ta-20230331
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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单10-Q
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
 在截至的季度期间 2023年3月31日
要么
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
委员会档案编号： 001-33274
美国旅行中心有限公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
马里兰州20-5701514
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
中央岭路 24601 号, Westlake, 哦44145-5639
（主要行政办公室的地址和邮政编码）
(440) 808-9100
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.001美元TA纳斯达克股票市场有限责任公司
8.25% 2028年到期的优先票据丹尼纳斯达克股票市场有限责任公司
8.00% 2029年到期的优先票据TANNL纳斯达克股票市场有限责任公司
8.00% 2030 年到期的优先票据TANNZ纳斯达克股票市场有限责任公司
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。 是的 ☒ 不是 ☐
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不是 ☐
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见的定义 “大型加速过滤器，” “加速过滤器，” “规模较小的申报公司，” 以及 “《交易法》第12b-2条中的 “新兴成长型公司”。
大型加速过滤器 ☐
加速过滤器 ☒
非加速过滤器 ☐
规模较小的申报公司 ☐
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐不是 ☒
截至2023年4月20日，注册人的已发行普通股数量： 15,099,648.

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  页面
第一部分 — 财务信息
第 1 项。
财务报表（未经审计）
1
 
截至2023年3月31日和2022年12月31日的合并资产负债表
1
 
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的合并运营报表和综合（亏损）收益
2
 
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的合并现金流量表
3
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的股东权益合并报表
4
 
合并财务报表附注
5
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
15
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
24
第 4 项。
控制和程序
25
 
关于前瞻性陈述的警告
26
第二部分 — 其他信息
29
第 1A 项。
风险因素
29
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
29
第 6 项。
展品
30
签名
 
32
如本文所用，这些术语 “我们，” “我们，” “我们的”和 “TA”除非另有明确说明或上下文另有要求，否则包括 TravelCenter of America Inc. 及其合并子公司。


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第一部分：财务信息

第 1 项。财务报表

美国旅游中心有限公司
合并资产负债表（未经审计）
（以千美元计，面值金额除外）
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
资产：  
流动资产：  
现金和现金等价物$385,903 $416,012 
应收账款（扣除可疑账款备抵金）1,585和 $1,361
分别截至2023年3月31日和2022年12月31日）
194,470 206,622 
库存252,455 272,074 
其他流动资产49,579 47,192 
流动资产总额882,407 941,900 
财产和设备，净额1,004,560 999,404 
经营租赁资产1,557,689 1,576,538 
善意37,110 37,110 
无形资产，净额14,202 14,485 
其他非流动资产81,218 83,470 
总资产$3,577,186 $3,652,907 
负债和股东权益：
  
流动负债：  
应付账款$245,013 $253,571 
当期经营租赁负债111,781 113,940 
其他流动负债184,303 216,138 
流动负债总额541,097 583,649 
长期债务，净额524,051 524,206 
非流动经营租赁负债1,528,025 1,551,027 
其他非流动负债115,522 120,819 
负债总额2,708,695 2,779,701 
股东权益：  
普通股，$0.001面值， 216,000截至已获授权的普通股
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，以及 15,100和 15,105的股份
截至2023年3月31日已发行和流通的普通股以及
分别为2022年12月31日
16 14 
额外的实收资本793,281 791,711 
累计其他综合亏损(8)(19)
留存收益75,202 81,500 
股东权益总额868,491 873,206 
负债和股东权益总额
$3,577,186 $3,652,907 
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
1
目录


美国旅游中心有限公司
合并运营报表和综合（亏损）收益（未经审计）
（千美元，每股金额除外）

三个月已结束
3月31日
 20232022
收入：  
燃料$1,720,057 $1,806,114 
非燃料515,674 487,082 
加盟商的租金和特许权使用费3,287 3,877 
总收入2,239,018 2,297,073 
成本和支出：  
燃料产品成本1,624,802 1,693,195 
非燃料产品成本191,596 191,785 
站点层面的运营费用278,917 252,044 
销售、一般和管理费用51,559 41,309 
房地产租金支出64,701 64,646 
折旧和摊销费用27,099 24,231 
其他运营支出（收入），净额698 (2,182)
（亏损）运营收入(354)32,045 
利息支出，净额9,611 11,530 
其他收入，净额(906)(638)
所得税前（亏损）收入(9,059)21,153 
所得税福利（准备金）2,761 (4,849)
归属于普通股股东的净（亏损）收益$(6,298)$16,304 
扣除税款的其他综合亏损：  
外币收入（亏损），扣除税款1和 $19，分别地
$11 $(26)
归属于普通股股东的其他综合收益（亏损）11 (26)
归属于普通股股东的综合（亏损）收益$(6,287)$16,278 
归属于普通股股东的普通股每股净（亏损）收益：  
基础版和稀释版$(0.42)$1.10 
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

2
目录


美国旅游中心有限公司
合并现金流量表（未经审计）
（千美元）

三个月已结束
3月31日
 20232022
来自经营活动的现金流：  
净（亏损）收入 $(6,298)$16,304 
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
延期租金支付和非现金租金调整(5,991)(5,725)
折旧和摊销费用27,099 24,231 
出售资产的收益(152)(2,182)
递延所得税(5,523)4,804 
运营资产和负债的变化：  
应收账款11,911 (90,503)
库存19,620 (29,987)
其他资产(4,627)3,642 
应付账款和其他负债(30,740)137,266 
其他，净额3,522 1,269 
经营活动提供的净现金8,821 59,119 
来自投资活动的现金流：  
资本支出(38,803)(50,053)
投资股权被投资者— (1,000)
其他1,942 1,833 
用于投资活动的净现金(36,861)(49,220)
来自融资活动的现金流：  
长期债务的还款(704)(666)
其他，净额(1,365)(1,118)
用于融资活动的净现金(2,069)(1,784)
汇率变动对现金的影响— 36 
现金和现金等价物的净增加（减少）(30,109)8,151 
期初的现金和现金等价物416,012 536,002 
期末的现金和现金等价物$385,903 $544,153 
现金流信息的补充披露：  
已支付的利息，扣除资本化利息$12,387 $10,984 
已缴所得税，净额(25)(155)
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
3
目录


美国旅游中心有限公司
合并股东权益表（未经审计）
（千美元和股票）
 的数量
的股份
普通股		常见
股票		额外
付费
资本		累积的
其他
全面
收入（亏损）		留存收益（累计）
赤字）
总计
股东
公平
2022年12月31日15,105 $14 $791,711 $(19)$81,500 $873,206 
股票奖励计划下的补助金和股票薪酬，净额
(5)2 1,570 — — 1,572 
其他综合收益，扣除税款
— — — 11 — 11 
净亏损— — — — (6,298)(6,298)
2023年3月31日15,100 $16 $793,281 $(8)$75,202 $868,491 
2021年12月31日14,839 $14 $785,597 $(198)$(82,560)$702,853 
股票奖励计划下的补助金和股票薪酬，净额
(2)— 1,201 — — 1,201 
扣除税款的其他综合亏损
— — — (26)— (26)
净收入— — — — 16,304 16,304 
2022年3月31日14,837 $14 $786,798 $(224)$(66,256)$720,332 
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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合并财务报表附注（未经审计）
（美元和股份，以千美元计，每股金额除外）

1.业务描述和陈述基础
美国旅行中心公司是马里兰州的一家公司。截至2023年3月31日，我们运营或特许经营 286旅行中心， 三独立的卡车服务设施和 一独立餐厅。我们的客户包括卡车车队及其司机、独立卡车司机、高速公路和当地驾车者以及休闲食客。我们还向租户和加盟商收取租金、特许权使用费和其他费用。
截至2023年3月31日，我们的业务包括 286的旅行中心 44美国各州，主要是美国州际公路系统沿线，主要以 “美国旅行中心”、“TA Express”、“Petro Stoping Centers” 和 “Petro” 品牌运营。在这些旅行中心中，我们拥有 56，我们租了 181，我们操作了 二用于合资企业和 47由我们的加盟商拥有或从他人那里租用。我们运营了 239我们运营的旅行中心和特许经营商 47旅行中心。我们的旅行中心提供广泛的产品和服务，包括柴油和汽油，以及非燃料产品和服务，例如卡车维修和保养服务、柴油尾气处理液、提供全方位服务的餐厅、快餐餐厅和各种客户便利设施。
截至2023年3月31日，我们的业务包括 三我们在其下运营的独立卡车服务设施 “TA 卡车服务”品牌名称。在这些独立的卡车服务设施中，我们租用了 二并拥有 一。我们的独立卡车服务设施为大型卡车提供广泛的维护、紧急维修和路边服务。
我们以如下方式管理我们的业务 一段。我们对燃料和非燃料产品及服务进行具体披露，因为它们有助于我们讨论业务和行业内的趋势和运营举措。
随附的中期合并财务报表未经审计。这些未经审计的中期合并财务报表是根据适用于中期财务报表的美国公认会计原则（GAAP）编制的。提供的披露不包括根据公认会计原则完成财务报表所需的所有信息。这些未经审计的中期财务报表应与我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告或我们的年度报告中包含的合并财务报表和附注一起阅读。我们的管理层认为，随附的未经审计的中期合并财务报表包括公允列报所必需的所有调整，包括正常的经常性调整。所有公司间往来业务和余额均已消除。尽管我们的收入属于适度的季节性收入，但我们经营业绩的季度变化可能反映了更大的季节性差异，因为我们的租金支出和某些其他成本没有季节性变化。当前的经济状况已经并且将来可能会显著改变我们业务的季节性方面。出于这个原因和其他原因，我们在过渡期间的经营业绩不一定代表全年的预期业绩。
拟议的合并
2023 年 2 月 15 日，我们与 BP Products North America Inc.（简称 BP）和 Bluestar RTM Inc. 或合并子公司签订了合并协议和计划，即《合并协议》，根据该协议，合并子公司将与 TA 合并或合并，TA 在合并中幸存下来。
合并后，在合并生效时或生效时间，我们在生效时间前夕已发行的每股普通股（（i）英国石油公司或合并子公司在生效时间前夕拥有的普通股除外，或（ii）在生效时间前夕由我们的任何子公司或英国石油公司（合并子公司除外）持有）将转换为获得美元的权利86.00现金，不含利息或合并对价。
在生效时间之前，根据任何在生效时间之前未偿还的TA股票计划授予的受归属或其他失效限制约束的当时已发行的每股普通股将全部归属并不受此类限制，并将转换为获得合并对价的权利，其条款和条件与适用于普通股持有人获得合并对价的条款和条件相同。
合并的完成需要满足或放弃某些条件，其中包括（i）我们获得股东的批准或公司股东的批准，（ii）任何具有有效管辖权的法院没有发布任何临时限制令、初步或永久禁令或其他判决
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（美元和股份，以千美元计，每股金额除外）
禁止或以其他方式禁止完成合并，(iii) 经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》或2023年4月10日到期的《HSR法》以及反垄断法下的所有其他批准规定的任何适用的等待期（或延长）的到期或终止，(iv) 合并协议中包含的陈述和保证的准确性（受特定的实质性限定条件约束），（v) 在所有重大方面遵守合并协议下的契约和义务；(vi) 对TA没有重大不利影响；以及 (vii) 我们、我们的子公司TA Operating LLC、BP、Service Properties Trust或SVC以及SVC的某些子公司或SVC同意协议以及根据该协议签订的所有协议的执行、发布和交付截至2023年2月15日的同意和修正协议。
我们在合并协议中做出了惯例陈述和保证，并同意在生效时间之前就我们的业务运营达成惯例协议。
合并协议还包括一项契约，要求我们不得征求任何收购提案，并且除某些例外情况外，不得签署、参与或参与与收购提案相关的任何讨论或谈判，也不得签订任何意向书、收购协议或其他与收购提案相关的类似协议。此外，我们的董事会不会以对英国石油公司不利的方式拒绝、撤回、修改或修改或公开提议采取任何上述措施，也不会通过、批准或向我们的股东推荐收购提案，也不会在内部重申其建议 10在英国石油公司提出书面要求后的几个工作日内，未能建议不接受我们普通股的投标或交易所要约 10在合并开始后的几个工作日内，也未将其建议纳入与合并相关的委托书中。尽管有这些限制，但在获得公司股东批准之前的任何时候，如果我们收到了书面文件， 善意，来自任何第三方（或一组第三方）的未经请求的收购提案，如果我们的董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地认定，构成或可以合理预期会导致更优的提案，并且可以合理地预计，未能采取以下行动将与适用法律规定的职责不一致，那么我们可以在某些条件下直接或间接通过某些特定代表与此类提案进行讨论第三根据可接受的保密协议，向此类第三方提供与我们有关的非公开信息。此外，在获得公司股东批准之前，对于我们在合并协议签订之日之后主动收到的上级提案，如果我们的董事会在与财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地认定不采取此类行动与适用法律规定的职责不一致，我们的董事会可以（i）在遵守某些条件的前提下提出不利建议变更（定义见合并协议）或（ii）促使我们根据合并协议的条款终止合并协议，以便签订具有约束力的书面最终协议，规定此类更优的提案。
合并协议包含我们和英国石油公司的某些终止权。根据合并协议的条款终止后，在某些特定情况下，我们将需要向英国石油公司支付相当于美元的终止费51,900，包括合并协议因我们接受未经请求的上级提案或董事会将其建议更改为股东投票批准合并协议而终止。合并协议进一步规定，英国石油公司必须向我们支付相当于美元的终止费90,900如果合并协议在某些特定情况下终止，并且在此之前尚未获得反垄断批准。在遵守某些例外情况和限制的前提下，如果合并未在 2023 年 11 月 15 日之前完成，任何一方均可终止合并协议，但前提是 (x) 自动终止合并 90-天延期和 (y) 再延长 90-在某些情况下延长一天。
关于签订合并协议，我们与英国石油公司和SVC达成协议，修改和重述子公司与SVC某些子公司的租约以及相应的担保协议，每种协议均在生效时生效，前提是合并的完成。SVC已同意TA签订合并协议并完成其中所设想的交易，以及合并和此类交易中一项或两项由此导致的TA控制权或分配的任何变化。此外，SVC已同意对其股份进行投票赞成出售。
在满足合并完成的剩余条件的前提下，我们预计合并协议所设想的交易将在2023年5月15日之前完成。
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公允价值测量
高级票据
我们统称我们的 $110,000的 8.252028 年到期的优先票据百分比，我们的美元120,000的 8.002029 年到期的优先票据百分比和我们的美元100,000的 8.00% 2030 年到期的优先票据为我们的优先票据，这是我们的优先无抵押债务。我们估计，根据他们的交易价格（二级投入），我们在2023年3月31日的优先票据的总公允价值为美元333,996.
最近发布的会计公告和其他会计事项
下表汇总了财务会计准则委员会（FASB）最近发布的会计准则更新（ASU），这些更新可能会对我们的合并财务报表产生影响。
标准描述生效日期 对合并财务报表的影响
最近采用的标准
亚利桑那州立大学 2020-04-参考利率改革（主题 848）促进财务报告参考利率改革的影响，经亚利桑那州立大学 2021-01 和 ASU 2022-06 修订这些更新为将公认的会计原则应用于参考伦敦银行同业拆借利率或其他参考利率的交易而预计因参考利率改革而终止的合约、套期保值关系和其他交易提供了可选的权宜之计和例外情况；澄清了合约修改和对冲会计的某些可选权宜之计和例外情况适用于受折扣过渡影响的衍生品；并将主题848的终止日期从2022年12月31日推迟至2024年12月31日。2023年1月1日这些更新并未对我们的合并财务报表产生重大影响。

2. 收入
我们根据与客户签订的合同中规定的对价、减去可变对价（例如客户忠诚度计划和客户返利）的估计值以及代表第三方收取的金额（例如销售税和消费税）来确认收入。我们的大部分收入都是在旅行中心所在地的销售点产生的。收入包括燃料收入、非燃料收入以及加盟商的租金和特许权使用费。
收入分类
我们在合并运营报表和综合收益表中根据向客户提供的商品或服务类型，或按燃料收入和非燃料收入对收入进行分类。 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，按商品或服务类型分列的非燃料收入如下：
三个月已结束
3月31日
20232022
非燃料收入：
商店和零售服务$179,437 $179,540 
卡车服务207,441 188,384 
餐厅82,880 74,338 
柴油机排气液45,916 44,820 
非燃料收入总额$515,674 $487,082 

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合同负债
截至 2022 年 12 月 31 日，我们的合同负债余额（客户忠诚度计划、递延特许经营费和礼品卡）总额为 $32,132，其中 $27,807在截至2023年3月31日的三个月内被确认为收入。截至2023年3月31日，我们的合同负债总额为美元31,889并在我们的合并资产负债表中以其他流动负债和其他非流动负债列报。截至2023年3月31日，我们预计与我们的客户忠诚度计划和其他合同负债相关的未履行绩效义务为美元25,124，通常会在内满意 12月。截至2023年3月31日，预计将在未来各期确认的递延初始和续订特许经营费收入约为美元750在 2023 年至 2027 年期间，每年。

3.    股东’公平
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，归属于普通股股东的净收益与普通股股东可获得的净（亏损）收益以及普通股每股相关（亏损）收益的对账情况。
 三个月已结束
3月31日
 20232022
归属于普通股股东的净（亏损）收益
$(6,298)$16,304 
减去：归属于参与证券的净（亏损）收益(231)512 
普通股股东可获得的净（亏损）收入
$(6,067)$15,792 
普通股的加权平均股数(1)
14,547 14,372 
归属于普通股的普通股每股基本和摊薄后的净（亏损）收益
股东们
$(0.42)$1.10 
(1) 不包括根据我们的股票奖励计划授予的普通股的未归属股份，在该计划中，普通股被视为参与证券，因为它们与我们所有其他普通股平等地参与收益和亏损。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，已发行普通股未归属股票的加权平均数为554和466，分别地。

4.    租赁交易
作为承租人
我们的租赁协议涵盖我们的许多物业以及各种设备，其中最重要的租赁是我们的 五与 SVC 签订的租约，详见下文。 我们的某些租赁包括续订选项，某些租赁包括升级条款和购买选项。在合理确定的情况下，续订期包含在计算我们的经营租赁资产和负债时。初始期限为12个月或更短的租赁不在我们的合并资产负债表中确认。
截至 2023 年 3 月 31 日，我们的 SVC 租约（定义见下文）、涵盖我们其他物业的租赁和大部分设备租赁被归类为运营租赁和某些其他设备租赁，以及 一根据地面租赁 一SVC 租赁被归类为融资租赁。融资租赁资产包含在 其他非流动资产，相应的流动和非流动融资租赁负债包含在 其他流动负债和 其他非流动负债，分别出现在我们的合并资产负债表中。
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与 SVC 签订的租赁协议
截至 2023 年 3 月 31 日，我们从 SVC 共租赁了 177下方的财产 五租赁。我们指的是这些 五租赁统称为 SVC 租赁。SVC 租赁在 2029 年至 2035 年之间到期，但我们有权延长这些租约。我们有 二的续订选项 15每份 SVC 租约下的年份。
我们确认的SVC租赁下的房地产租金总支出为美元63,601和 $63,907分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中。这些租金支出金额中包括应付租金的百分比2,385和 $2,499分别基于每处租赁物业非燃料收入总额比基准年水平增长的百分比、租赁条款对创纪录的最低年租金的净调整、我们未来在直线基础上拆除地下储罐的费用估计数以及其他租赁激励措施的好处。截至2023年3月31日，与这些地下储罐相关的估计未来付款的现值为美元27,775并记录在我们合并资产负债表上的其他非流动负债中。截至2022年12月31日，我们的递延租金债务的剩余余额为美元4,404我们在 2023 年 1 月支付了这笔款项。
截至2023年3月31日，根据SVC租约，我们应向SVC支付的年度最低租金总额为美元243,914。根据SVC租约，我们可能会要求SVC购买我们在租赁的旅行中心进行的符合条件的资本改进，以换取增加的年度最低租金。我们做到了 不不向SVC出售我们在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中对从SVC租赁的房产所做的任何改进。
在 SVC 租赁允许的范围内，我们将某些旅行中心的一部分转租给第三方以经营其他零售业务。这些转租被归类为经营租赁。我们确认的转租租金收入为美元576和 $423分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中。
租赁成本
我们的租赁成本包含在合并运营报表和综合（亏损）收益表中的各种余额中，如下表所示。 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们的租赁成本包括以下内容：
我们的合并版中的分类
运营声明
和综合（亏损）收益		三个月已结束
3月31日
20232022
经营租赁成本：SVC 租赁房地产租金支出$60,738 $60,964 
经营租赁成本：其他房地产租金支出906 552 
可变租赁成本：SVC 租赁房地产租金支出2,863 2,943 
可变租赁成本：其他房地产租金支出194 187 
房地产租金支出总额64,701 64,646 
经营租赁成本：设备和其他
站点层面的运营费用和销售，
一般和管理费用
832 942 
融资租赁成本：设备和其他
站点层面的运营费用
60 155 
短期租赁成本
站点层面的运营费用和销售，
一般和管理费用
216 105 
融资租赁资产的摊销：
SVC 租赁		折旧和摊销费用553 553 
融资租赁资产的摊销：其他折旧和摊销费用983 757 
融资租赁负债的利息：
SVC 租赁		利息支出，净额282 298 
融资租赁负债的利息：其他利息支出，净额167 164 
转租收入非燃料收入(576)(423)
净租赁成本$67,218 $67,197 
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租赁资产和负债
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的经营租赁资产和负债包括以下内容，下图所示的SVC租赁包括我们从SVC转租的房产金额：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
经营租赁资产：
SVC 租赁$1,531,944 $1,560,616 
其他25,745 15,922 
经营租赁资产总额$1,557,689 $1,576,538 
当前的经营租赁负债：
SVC 租赁$107,984 $110,521 
其他3,797 3,419 
当前经营租赁负债总额$111,781 $113,940 
非流动经营租赁负债：
SVC 租赁$1,505,574 $1,538,031 
其他22,451 12,996 
非流动经营租赁负债总额$1,528,025 $1,551,027 
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截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的融资租赁资产和负债包括以下内容，下图所示的SVC租赁包括我们从SVC转租的房产金额：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
融资租赁资产：
SVC 租赁$23,777 $24,330 
其他15,513 16,205 
融资租赁资产总额$39,290 $40,535 
当期融资租赁负债：
SVC 租赁$1,586 $1,552 
其他3,756 3,690 
当期融资租赁负债总额$5,342 $5,242 
非流动融资租赁负债：
SVC 租赁$24,106 $24,517 
其他12,327 13,934 
非流动融资租赁负债总额$36,433 $38,451 
租赁到期日和其他信息
截至2023年3月31日，我们的剩余不可取消租赁期超过一年的经营租赁负债的到期日如下：
SVC 租赁 (1)
其他总计
截至 12 月 31 日的年度：
2023$187,645 $3,942 $191,587 
2024250,388 4,922 255,310 
2025250,375 4,848 255,223 
2026250,371 4,335 254,706 
2027250,392 3,464 253,856 
此后1,285,536 11,541 1,297,077 
经营租赁付款总额2,474,707 33,052 2,507,759 
减去：现值折扣(1)
(861,149)(6,799)(867,948)
经营租赁负债的现值$1,613,558 $26,253 $1,639,811 
(1) 包括我们从SVC转租的房产的租金。
(2) 用于计算未付租赁付款现值的折扣率基于SVC租赁中隐含的利率和我们对所有其他租赁的增量借款利率。
截至 2023 年 3 月 31 日，我们的经营租赁的加权平均剩余租赁期限约为 10年份。截至2023年3月31日，我们的经营租赁的加权平均折扣率约为 9.1%.
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们支付了美元的房地产租金70,693和 $70,371，分别适用于计量我们的经营租赁负债时所包含的金额。
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截至2023年3月31日，剩余不可取消租赁条款超过一年的融资租赁负债的到期日如下：
SVC 租赁 (1)
其他总计
截至 12 月 31 日的年度：
2023$1,996 $3,297 $5,293 
20242,722 3,954 6,676 
20252,790 3,349 6,139 
20262,860 2,982 5,842 
20272,932 2,685 5,617 
此后19,194 1,416 20,610 
融资租赁付款总额32,494 17,683 50,177 
减去：现值折扣(1)
(6,802)(1,600)(8,402)
融资租赁负债的现值$25,692 $16,083 $41,775 

(1) 包括我们从SVC转租的房产的租金。
(2) 用于计算未付租赁付款现值的贴现率基于我们的增量借款利率。
截至 2023 年 3 月 31 日，我们的融资租赁的加权平均剩余租赁期限约为 8年份。截至 2023 年 3 月 31 日，我们的融资租赁的加权平均贴现率约为 4.3%.
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们支付了美元1,818和 $1,035，分别适用于计量我们的融资租赁负债时所包含的金额。
在签订合并协议方面，我们和我们的全资子公司TA Operating LLC或TCA各方与SVC签订了SVC同意协议，根据该协议，除其他外，SVC同意我们签订合并协议和完成合并，并同意与适用的 TCA 各方签订经修订和重述的租赁和担保协议，该协议将在合并协议生效时签订合并。有关合并和 SVC 同意协议的更多信息，请参阅本季度报告的附注 1 和 6。
作为出租人
2022 年，我们收购了与之相关的运营资产 二我们之前租给加盟商的旅行中心。这些经营租赁的租金收入总额为 $595在截至2022年3月31日的三个月中。有关我们从SVC租赁的某些旅行中心的信息，请参阅上文，在这些旅行中心中，我们将部分旅行中心转租给第三方以经营其他零售业务。我们还将部分自有财产出租给第三方，以经营其他零售业务。

5.    与 RMR 签订的业务管理协议
RMR Group LLC（简称 RMR）为我们提供运营业务所需的某些服务，这些服务与我们业务的各个方面有关。RMR 根据业务管理协议提供这些服务。根据业务管理协议，我们承担的总费用和应付给RMR的某些费用报销额为美元3,544和 $3,639分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中。这些金额包含在我们的合并运营报表和综合（亏损）收益表中的销售、一般和管理费用中。有关我们与RMR关系的更多信息，请参阅本季度报告附注6和我们的年度报告。

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6.    关联方交易
我们与SVC、RMR和与之相关的其他公司有关系以及历史和持续的交易，包括RMR或其子公司向其提供管理服务的其他公司，其中一些公司的董事、受托人或高级管理人员也是我们的董事或高级管理人员。RMR 是 RMR Group Inc. 的控股子公司。是我们的董事会主席和 一在我们的董事总经理中，亚当·波特诺伊是ABP Trust的唯一受托人、高级管理人员和控股股东，ABP Trust是RMR Group Inc.的控股股东，是董事会主席、董事总经理、RMR Group Inc.的总裁兼首席执行官，也是RMR的高级管理人员和雇员。我们的另一位董事总经理兼首席执行官乔纳森·佩尔奇克也担任 RMR 的高级管理人员和员工。我们的其他某些官员和SVC的官员也担任RMR的官员和雇员。我们的一些独立董事还担任RMR或其子公司向其提供管理服务的其他上市公司的独立受托人。波特诺伊先生担任包括SVC在内的这些上市公司的董事会主席和管理受托人。RMR 的其他官员，包括我们的某些官员，担任其中某些公司的管理受托人或高管。
截至2023年3月31日，波特诺伊先生拥有实益所有权 662我们的普通股（包括通过RMR间接持有的股份），约为 4.4占我们已发行普通股的百分比。
与 SVC 的关系
我们是SVC最大的租户，SVC是我们的主要房东，也是我们的重要股东。截至2023年3月31日，SVC 拥有 1,185我们普通股的股份，约为 7.8占我们已发行普通股的百分比。截至 2023 年 3 月 31 日，我们从 SVC 共租赁了 177SVC 租赁协议下的旅行中心物业。有关我们与 SVC 的租赁协议的更多信息，请参阅本季度报告的附注 4。
在我们签订合并协议时，SVC 签订了 SVC 同意协议。SVC还与英国石油公司签订了投票协议，根据该协议，SVC同意将其所有普通股投票赞成我们出售给英国石油公司，反对任何替代收购提案。有关我们向英国石油公司出售和同意协议的更多信息，请参阅本季度报告的注释1和4。
我们的经理 RMR
RMR 提供我们运营业务所需的某些服务。我们与RMR签订了业务管理协议，向我们提供管理服务，这通常涉及我们业务的各个方面。有关我们与RMR签订的业务管理协议的更多信息，请参阅本季度报告的附注5。
关于合并协议，RMR 于 2023 年 2 月 15 日与 BP 签订了一项投票协议，根据该协议，RMR 同意将其所有普通股投票赞成我们向英国石油公司出售，反对任何其他收购提案。
有关这些关系和其他此类关系以及某些其他关联人交易的更多信息，请参阅我们的年度报告。

7.    突发事件
环境突发事件
广泛的环境法律规范了我们的业务和财产。这些法律可能要求我们调查和清理在我们自有和租赁的物业中释放的危险物质，包括石油或天然气产品。政府实体或第三方可能会要求我们对财产损失和人身伤害，以及因我们所在地的任何污染和监管合规而产生的调查、补救和监测费用承担责任。我们使用地下储罐和地上储罐在我们的地点储存石油产品、天然气和其他有害物质。我们必须遵守有关储罐建造、完整性测试、泄漏检测和监测、溢出和泄漏控制、释放报告和财务保障的环境法律，以便在泄漏时采取纠正措施。在某些地方，我们还必须遵守与蒸汽回收或向水中排放有关的环境法律。根据SVC租赁的条款，我们通常同意向SVC赔偿与之相关的任何环境责任
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合并财务报表附注（未经审计）
（美元和股份，以千美元计，每股金额除外）
我们从SVC租赁的房产，我们需要支付租赁物业运营中产生的所有与环境相关的费用。我们已经签订了某些其他安排，在这些安排中，我们同意赔偿第三方因我们的运营而产生的环境责任和费用。
我们不时收到或将来可能会收到有关涉嫌违反环境法或其他行为的通知，这些通知已经或将要意识到需要采取纠正措施以遵守我们所在地点的环境法。我们已经并定期对我们所在地释放的危险物质采取调查和补救行动。在某些情况下，我们已经从保险公司、为与销售石油产品相关的环境清理而设立的国家基金或同意在从这些承保人那里购买的地点为某些环境相关费用提供资金的承保人那里收到了缴款，以部分抵消我们的环境成本，并将来可能收到。如果我们因环境问题承担了大量款项，而我们没有获得或预计会获得保险或其他第三方补偿，并且我们以前没有记录负债，则我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，如果我们未能遵守环境法律法规，或者我们受到竞争对手不同的成本和要求的约束，我们的竞争地位可能会受到损害。
截至2023年3月31日，我们的流动负债为美元2,572以及非流动负债 $1,068用于环境事务以及应收账款，该应收账款记录在我们的合并资产负债表中的非流动资产中，用于预期收回其中某些估计的未来支出578。我们无法确切知道因目前已知的环境相关违规行为、纠正措施、调查和补救措施而可能产生的最终成本；但是，我们预计此类事项的单独或总体成本不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。
我们目前有高达 $ 的保险20,000每起事件，最高可达 $20,000某些环境负债的总额在每种情况下都受到某些限制和扣除额的限制。我们目前的保险单将于2024年6月到期，我们无法保证将来能够以可接受的条件维持类似的环境保险。
我们无法预测不断变化的情况和不断变化的环境法在未来可能对我们产生的最终影响，也无法预测目前悬而未决的事项的最终结果。我们无法确定我们的现场是否存在我们目前未知的污染，也无法确定将来不会对我们施加重大责任。如果我们发现其他环境问题，或者如果政府机构提出额外的环境要求，则可能需要增加环境合规性或补救支出，这可能会对我们产生重大不利影响。
法律诉讼
我们经常参与与正常业务过程相关的各种法律和行政诉讼，包括商业纠纷、就业相关索赔、工资和工时索赔、场所责任索赔和税务审计等。我们和我们的董事还参与了与合并有关的诉讼以及我们对合并的某些披露。我们预计，我们目前参与或知道的任何诉讼或行政程序不会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

8.    库存
截至2023年3月31日和2022年12月31日的库存包括以下内容：
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
非燃料产品$205,569 $212,811 
燃料产品46,886 59,263 
总库存$252,455 $272,074 


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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论应与本10-Q表季度报告或本季度报告第一部分第1项中包含的合并财务报表和相关附注，以及我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告或我们的年度报告一起阅读。除非另有说明，否则金额以千美元、普通股或加仑为单位（视情况而定）。

公司概述
美国旅行中心公司是马里兰州的一家公司。截至 2023 年 3 月 31 日，我们运营或特许经营了 286 个旅行中心、三个独立的卡车服务设施和一家独立餐厅。我们的客户包括卡车车队及其司机、独立卡车司机、高速公路和当地驾车者以及休闲食客。我们还向租户和加盟商收取租金、特许权使用费和其他费用。我们对燃料和非燃料产品及服务进行具体披露，因为它们有助于我们讨论业务和行业内的趋势和运营举措。
近期重大事件
拟议的合并
2023 年 2 月 15 日，我们与 BP Products North America Inc. 或 BP、Bluestar RTM Inc.、马里兰州的一家公司和英国石油公司的间接全资子公司或合并子公司签订了协议和合并计划或合并协议，根据该协议，合并子公司将与公司合并或合并协议，公司将在合并中存续。
合并后，在合并生效时或生效时，我们的每股面值为每股0.001美元的普通股（不包括在生效时间前夕由英国石油公司或合并子公司拥有的普通股（i）在生效时间前夕由英国石油公司或合并子公司持有，或（ii）由公司或英国石油公司（合并子公司除外）在不久之前持有的每股普通股（定义见合并协议）生效时间），将转换为获得86.00美元现金的权利（不含利息）或合并考虑。
在生效时间之前，根据任何在生效时间之前未偿还的TA股票计划授予的受归属或其他失效限制约束的当时已发行的每股普通股将全部归属并不受此类限制，并将转换为获得合并对价的权利，其条款和条件与适用于普通股持有人获得合并对价的条款和条件相同。
合并的完成需要满足或放弃某些条件，其中包括（i）我们获得大多数普通股已发行股持有人的赞成票或公司股东批准，（ii）任何具有管辖权的法院均未发布任何有效禁止或以其他方式禁止完成合并的临时限制令、初步或永久禁令或其他判决，(iii) 任何适用的等待期到期或终止经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》或2023年4月10日通过的《HSR法》以及反垄断法获得的所有其他批准规定的期限（或延长），（iv）合并协议中包含的陈述和保证的准确性（受特定重要性限定条件约束），（v）在所有重大方面遵守合并协议下的契约和义务；（vi）缺乏对公司的重大不利影响；以及（vii）执行、发布和交付我们、我们的子公司TA Operating LLC、BP、Service Properties Trust（SVC）以及SVC的某些子公司之间签订的截至2023年2月15日的同意和修正协议，以及根据该协议签订的所有协议。
我们在合并协议中做出了惯例陈述和保证，并同意在生效时间之前就我们的业务运营和子公司业务签订惯例协议。
合并协议还包括一项契约，要求我们不得征求任何收购提案，并且除某些例外情况外，不得签署、参与或参与与收购提案相关的任何讨论或谈判，也不得签订任何意向书、收购协议或其他与收购提案相关的类似协议。此外，我们的董事会不会以对英国石油公司不利的方式拒绝、撤回、修改或修改或公开提议采取任何上述措施，也不会采纳、批准或向我们的股东推荐收购提案，在英国石油公司提出书面要求后的十个工作日内重申其建议，不能在普通股的投标或交换要约开始后的十个工作日内建议不接受我们的普通股的投标或交换要约，也不会包括其内容委托书中的建议将是为公司股东大会而编写，
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或委托书。尽管有这些限制，但在获得公司股东批准之前的任何时候，如果我们收到了书面文件， 善意，来自任何第三方（或一组第三方）的未经请求的收购提案，如果我们的董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地认定，构成或可以合理预期会导致更优的提案，并且可以合理地预计，未能采取以下行动将与适用法律规定的职责不一致，则我们可以直接或间接通过某些特定代表进行讨论，但须符合某些条件这样的第三根据可接受的保密协议，向此类第三方提供与TA或其任何子公司有关的非公开信息。此外，在获得公司股东批准之前，对于我们在合并协议签订之日之后主动收到的上级提案，如果我们的董事会在与财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地认定不采取此类行动与适用法律规定的职责不一致，则董事会可在遵守某些条件的前提下，(i) 提出不利建议变更（定义见合并协议）或（ii）促使我们根据合并协议的条款终止合并协议，以便签订具有约束力的书面最终协议，规定此类更优的提案。
在满足合并完成的剩余条件的前提下，我们预计合并协议所设想的交易将在2023年5月15日之前完成。
上述对合并协议的描述并不完整，而是参照合并协议对其进行了全面限定，该协议是作为我们于2023年2月16日向美国证券交易委员会（SEC）提交的8-K表最新报告的附录2.1提交的。
经济状况
自2022年初以来，美国经济经历了高通胀，市场预计通货膨胀可能会持续保持在较高水平。劳动力供应继续受到限制，市场劳动力成本持续增加，并可能进一步增加。自 2022 年初以来，美国联邦储备委员会还多次提高利率，最近一次加息发生在 2023 年 3 月。金融市场最近的事态发展也增加了另一个不确定因素。这些条件可能会导致经济放缓，甚至可能导致衰退，并可能进一步增加我们的成本和/或影响我们的收入。目前尚不清楚当前的经济状况和政府对这些条件的反应，包括通货膨胀、提高或持续的高利率、俄罗斯和乌克兰之间的持续战争以及高昂的燃油价格，是否会导致美国的经济放缓或衰退。如果发生这种情况，对用卡车在美国各地运输产品的需求可能会下降，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

财务业绩摘要
在截至2023年3月31日的三个月中，我们的所得税前亏损为9,059美元，在截至2022年3月31日的三个月中，我们的税前收入为21,153美元。与去年同期相比，所得税前（亏损）收入的变化为30,212美元，主要是由于与去年特别有利的市场条件相比，燃料市场波动性降低，燃油利润率下降；我们多个业务领域的通货膨胀压力，包括工资增加导致的劳动力成本增加、产品成本和其他运营费用增加；主要由薪酬成本增加导致的销售、一般和管理费用增加；我们产生的成本尊重合并协议以及折旧和摊销支出的增加主要是由于资本支出和收购增加所带来的增长。
上述因素被非燃料收入的增加部分抵消，这主要是由于通货膨胀推动的价格上涨，以及我们开设新餐厅和重新开放某些现有餐厅以及最近的收购。
燃料价格和供需因素的影响
由于市场价格以及柴油和汽油的供应和需求，我们的燃料收入和燃料毛利率会受到波动，有时是实质性波动。这些因素受全球石油产品供应链的影响，全球石油产品供应链历来经历过价格和供应波动，其原因包括恶劣天气、恐怖主义、政治危机、军事行动和需求变化以及对供应的感知和/或实际影响，这些影响往往是宏观经济环境变化造成的。此外，主要石油生产国和卡特尔共同努力影响石油供应，以及政府在贸易政策方面的其他行动，可能会影响燃料的批发和零售价格。此外，有报道称，由于对石油勘探和生产的担忧，对石油勘探和生产的投资减少了
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由于市场和政府因素，包括为应对全球气候变化而增加对替代能源的需求，对石油的需求减少。据信，这些因素和其他因素，例如俄罗斯和乌克兰之间正在进行的战争以及各国为应对那场战争而采取的行动，加剧了最近对供应限制的担忧，从而导致了石油和其他化石能源成本的上涨。尽管我们在2022年经历的前所未有的燃油价格波动已开始稳定，尽管没有达到典型的历史水平，但在截至2023年3月31日的三个月中，较低的波动性给我们的燃料利润率带来了下行压力。
尽管有多个组成部分构成并影响我们的燃料产品成本，包括燃料、运费和混合成本，但燃料成本是主要因素。在过去的几年中，燃料成本发生了重大变化。在截至2023年3月31日的三个月中，平均燃油价格呈下降趋势，与期初相比下降了17.7％，但仍高于典型的历史水平。在截至2023年3月31日的三个月中，平均燃油价格比截至2022年3月31日的三个月中的平均燃油价格低7.6％。燃油价格的下跌主要是由于2023年第一季度天气条件温和和和的需求疲软，这导致了该行业库存水平的增加。但是，鉴于俄罗斯和乌克兰之间的持续战争以及美国和其他国家针对俄罗斯采取的各种经济制裁和其他惩罚措施，包括针对俄罗斯石油出口和进一步削减俄罗斯石油产量和其他因素的制裁和其他惩罚措施，燃料供应的不确定性仍然存在。总体而言，我们通常能够将燃料产品成本的变化转嫁给客户，但通常与现有库存相关的时间差异，例如，在燃料商品价格波动和上涨的时期，每加仑燃料毛利率往往高于原本的水平，在燃料商品价格静止和下跌的时期，每加仑燃料毛利率往往低于原本可能的水平。例如，燃油价格的稳步上涨通常会提高短期燃料利润率，这是因为按当前市场价格计算成本较低的库存会被售出。我们支付的燃料价格的上涨会增加我们的营运资金需求。
由于我们燃料成本的波动性以及我们向客户定价燃料的方法，我们认为燃料收入不是分析我们各时期运营业绩的可靠指标。仅由于燃料价格的变化，我们的燃料收入可能会在绝对金额和百分比基础上大幅增加或减少，而燃料销量或燃料毛利率没有相应的变化。因此，我们认为燃料销量和燃料毛利率可以更好地衡量我们的业绩。
与截至2022年3月31日的三个月相比，在截至2023年3月31日的三个月中，我们的燃料销量略有下降。这些下降的主要原因是货运行业市场状况的下降，以及我们在2022年经历的前所未有的燃油价格波动的初步稳定。尽管燃料销量有所下降，但我们认为，受经济衰退或经济严重衰退的影响，卡车运输公司和驾车者未来对恒定行驶里程水平的燃料需求将在短期内保持相对不变，但随着时间的推移，由于通货膨胀压力导致的卡车运输行业趋势或消费者行为的变化、提高机动车辆发动机燃油效率的技术创新、其他节油做法和替代燃料，以及技术以及可能的进一步政府监管。我们认为，这些因素，加上竞争压力，会影响我们实现的燃料销售量水平。
此外，我们认为，在某种程度上，燃油价格上涨和通货膨胀压力导致我们的客户购买非燃料产品和服务的可支配收入减少。 尽管在截至2023年3月31日的三个月中，与截至2022年3月31日的三个月相比，非燃料收入和非燃料利润率分别增长了5.9％和9.7％，但持续的通货膨胀压力可能会抑制某些非燃料交易量。

影响可比性的其他因素
增长策略
我们将继续优先考虑并专注于整个组织的关键举措，包括通过高回报资本投资实现收入增长，通过流程改进和成本纪律实现利润增长，继续引入高效技术和系统，通过承诺替代能源来定义公路交通的未来，所有这些都是为了支持我们的核心使命，即让每位旅行者都比他们来得更好。合并完成后，本节中讨论的增长战略和计划可能会发生变化。
收购高质量的现有旅行中心和可行的卡车服务设施是我们战略网络增长计划的关键方面。我们的收购渠道可能使我们能够在活跃的走廊沿线增加独立和特许经营场地，从而通过投资卡车服务业务的资本和人力资源，扩大我们网络的地理覆盖范围，扩大我们的产品和服务范围以及客户群。
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我们的增长战略还包括在我们的网络中增加特许旅行中心。自2020年初以来，我们已经签订了涵盖68个旅行中心的特许经营协议，这些旅行中心将以我们的旅行中心品牌名称运营。这些特许经营旅行中心中有五个在2020年开始运营，两个在2021年开始运营，三个在2022年开始运营，五个在2023年第一季度开始运营。我们预计剩余的53个将在2025年第二季度开放。
我们2023年的资本支出计划预计总投资在13.5万美元至15万美元之间，其中包括通过对旅行中心进行重大升级、扩大餐厅和食品供应以及改善我们的技术系统基础设施来改善宾客体验的项目。2023 年，我们大约 40% 的资本支出集中在增长计划上，我们预计这些计划将达到或超过 15% 至 20% 的现金回报限制。
我们致力于通过我们的eTA部门采用环保能源，该部门旨在通过与公共部门和私营公司合作推动这一举措，向市场提供可持续和替代能源。最近取得的成就扩大了我们的生物柴油和可再生柴油混合能力，增加了全国所有柴油泵的DEF可用性，并安装了电动汽车充电站。我们还在探索超高功率卡车充电和氢燃料分配，以便在交通部门向更低碳足迹过渡的过程中提供替代能源。我们相信，我们在高速公路沿线的大型场地将使我们能够轻松为旅行者提供电动汽车充电和非化石燃料配送。

季节性
我们的第一和第四季度的销售量通常低于每年的第二和第三季度。在第一季度，专业卡车司机的货运量以及驾车者的出行通常处于该日历年度的最低水平。在第四季度，由于假日季的到来，货运量通常会减少。尽管我们的收入属于适度的季节性收入，但由于我们的租金支出和某些其他成本没有季节性变化，因此我们经营业绩的季度变化可能反映出更大的季节性差异。

运营结果
我们在合并的基础上公布我们的经营业绩。目前，除了最近收购的旅行中心和卡车服务设施以及我们在2022年第二季度停止运营的位于加拿大的旅行中心外，我们公司运营的所有地点都是相同的场地地点。同一地点的经营业绩不会提供与我们的合并业绩有重大差异的信息，也不会作为本次讨论和分析的一部分列出。
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合并财务业绩
下表显示了截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月相比，我们经营业绩的变化。
 三个月已结束
3月31日
 20232022$ Change% 变化
收入：   
燃料$1,720,057 $1,806,114 $(86,057)(4.8)%
非燃料515,674 487,082 28,592 5.9 %
加盟商的租金和特许权使用费3,287 3,877 (590)(15.2)%
总收入2,239,018 2,297,073 (58,055)(2.5)%
毛利率：
燃料
95,255 112,919 (17,664)(15.6)%
非燃料324,078 295,297 28,781 9.7 %
加盟商的租金和特许权使用费3,287 3,877 (590)(15.2)%
总毛利率
422,620 412,093 10,527 2.6 %
站点层面的运营费用278,917 252,044 26,873 10.7 %
销售、一般和管理费用51,559 41,309 10,250 24.8 %
房地产租金支出64,701 64,646 55 0.1 %
折旧和摊销费用27,099 24,231 2,868 11.8 %
其他营业（支出）收入，净额698 (2,182)2,880 132.0 %
（亏损）运营收入(354)32,045 (32,399)(101.1)%
利息支出，净额9,611 11,530 (1,919)(16.6)%
其他收入，净额(906)(638)(268)(42.0)%
（亏损）所得税前收入(9,059)21,153 (30,212)(142.8)%
所得税福利（准备金）2,761 (4,849)7,610 156.9 %
归属于普通股的净（亏损）收益
股东们
$(6,298)$16,304 $(22,602)(138.6)%

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截至2023年3月31日的三个月，而截至2022年3月31日的三个月
燃料收入。与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，燃料收入下降了86,057美元，下降了4.8％。燃料收入的减少主要是由于燃料销量减少和燃料市场价格下跌。下表列出了导致各期之间燃料总销量和收入变化的因素。见 “燃油价格和供需因素的影响”，了解有关燃料市场价格对我们财务业绩的影响的更多信息。
加仑已售出燃料收入
截至2022年3月31日的三个月业绩
555,261 $1,806,114 
因石油产品价格变动而减少(49,381)
由于音量变化而减少(13,096)(41,979)
燃料批发销量增加2,095 5,303 
与上年同期相比的净变动(11,001)(86,057)
截至2023年3月31日的三个月业绩
544,260 $1,720,057 
非燃料收入。与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，非燃料收入增加了28,592美元，增长了5.9％，这主要是由于通货膨胀推动的价格上涨导致我们的卡车服务、餐厅和柴油尾气排气液（DEF）收入增加，我们的新餐厅的开业和某些现有餐厅的重新开放以及最近的收购。这些增长被总交易量的减少部分抵消。
加盟商的租金和特许权使用费。 截至2023年3月31日的三个月，加盟商的租金和特许权使用费与截至2022年3月31日的三个月相比下降了590美元，下降了15.2％，这主要是由于在2022年收购特许经营旅行中心而取消了租金和特许权使用费，但部分被2022年3月31日之后开始运营的特许经营旅行中心所抵消。
燃料毛利率。与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，燃料毛利率下降了17,664美元，下降了15.6％，这主要是由于与去年特别有利的市场条件比较以及燃料销量减少所致。
非燃料毛利率。与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月非燃料毛利率增加了28,781美元，增长了9.7％，这主要是由于非燃料总收入的增加。截至2023年3月31日的三个月，非燃料毛利率百分比从截至2022年3月31日的三个月的60.6％增长了220个基点至62.8％，这主要是由于卡车服务的价格上涨和工单价值增加，DEF利润率的提高以及与延长营业时间相关的餐厅效率的提高。
站点级运营费用。与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，站点层面的运营支出增加了26,873美元，增长了10.7％，这主要是由于在截至2023年3月31日的三个月中，劳动力成本和其他运营支出面临通货膨胀压力。截至2023年3月31日的三个月中，基地层面的运营费用占非燃料收入的百分比从截至2022年3月31日的三个月的51.7％增长了240个基点，至54.1％，这主要是由于上述因素。
销售、一般和管理费用。与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月的销售、一般和管理费用增加了10,250美元，增长了24.8％，这主要是由于薪酬成本增加、我们在合并协议方面产生的成本以及一般公司支出面临的其他通货膨胀压力。
房地产租金支出。与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，房地产租金支出增加了55美元，增长了0.1％，这主要是由于我们适用的旅行中心非燃料总收入增加导致应付租金百分比增加。
折旧和摊销费用。与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月的折旧和摊销费用增加了2868美元，增长了11.8％，这主要是由于资本支出和收购的增长。
利息支出，净额 利息支出，净额 截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月减少了1,919美元，下降了16.6％，这主要是由于短期投资利率提高导致货币市场投资的利息收入增加。
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所得税福利（准备金）。截至2023年3月31日的三个月的所得税福利（准备金）为2761美元，而截至2022年3月31日的三个月的准备金为4,849美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，有效所得税税率分别为27.5％和22.4％，高于美国联邦所得税税率21.0％，这主要是由于州所得税和与薪酬相关的额外税收支出的影响，部分被联邦税收抵免所抵消。

流动性和资本资源
我们的主要流动性要求是满足我们的运营和融资成本，并为我们的资本支出、收购和营运资金需求提供资金。满足这些要求的主要流动性来源是我们的：
•现金余额；
•运营现金流；
•我们的信贷额度（定义见下文），目前最高可用额为200,000美元，但根据我们的合格抵押品而设的限额；
•可能发行新的债务和股权证券；
•我们拥有的未抵押房地产的潜在融资或出售；以及
•可能向SVC出售我们对从SVC租赁的场地所做的改进。
我们认为，我们目前在运营现金流方面面临的主要风险是：
•通货膨胀压力;
•衰退压力;
•增加劳动力成本；
•劳动力可用性；
•供应链挑战的不利影响；
•监管和市场努力提高发动机燃油效率、节约燃油以及替代燃料和技术，导致对我们燃料产品的需求减少；
•由于竞争、经济放缓或其他原因，我们可能遇到的对我们产品和服务的需求减少；
•我们很大一部分支出的固定性质，这可能会限制我们充分减少支出以抵消收入减少的能力；
•执行我们的增长计划可能需要的成本和资金；
•收购或开发的房产可能无法产生我们在收购或开发时预期的稳定财务业绩；
•增加车队卡费用成本；
•我们可能无法转嫁给客户的非燃料产品的成本增加；
•由于市场利率和信贷利差的增加，我们的资本成本增加；以及
•通货膨胀导致我们的燃料或非燃料产品成本上涨或持续居高不下，对我们的毛利率和营运资金需求产生负面影响。
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我们的业务需要大量的营运资金，包括现金流动性，由于燃料价格的波动，我们的营运资金需求可能特别大。有选择地收购其他房产和业务以及开发新场地需要我们为任何此类房产、业务或开发项目投入大量资金。此外，我们的物业是人流量大的场所，每天都有许多客户和大型卡车进出我们的物业，这需要我们花费资金来维护、维修和改善我们的房产。尽管截至2023年3月31日，我们的现金余额为385,903美元，在截至2023年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金为8,821美元，但我们无法确定是否会保持足够的现金，我们能否创造未来的利润或正现金流，也无法确定我们是否能够在必要或可取的情况下获得额外融资。截至2023年3月31日，我们没有任何资产负债表外安排已经或合理可能对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生重大影响。我们相信我们有足够的财务资源为超过12个月的运营和融资成本以及所需的资本支出提供资金。
合并协议
在生效时间之前，我们已经同意与我们的业务运营和子公司业务有关的惯例契约。合并协议限制我们在未经英国石油公司同意的情况下进行某些公司交易、签订某些重大合同、对资本预算进行某些修改、承担某些债务和采取其他特定行动，并且通常要求我们在合并待定期间继续在正常业务过程中开展业务。在合并完成或合并协议终止（如果提前终止）之前，未经英国石油公司同意（不得无理拒绝），我们不得 (i) 回购、预付、承担、背书、担保或承担任何借款债务，包括通过担保或发行或出售债务证券，也不得发行或出售期权、认股权证、看涨期权或其他权利以收购任何债务证券公司或其任何子公司签订任何 “保持健康” 或其他合同以维持任何财务报表或他人的类似状况，或订立任何具有上述任何内容的经济影响的安排（与普通交易应付账款融资有关的 (A) 除外，或 (B) 正常业务过程中的应付账款）或 (ii) 在正常业务过程中向我们自己或我们的全资子公司提供任何贷款、预付款、资本承诺或资本出资或投资（不包括（A）或（B）正常经营过程中的应收账款和信贷延期）。这些限制可能会使我们无法在合并完成之前寻求有吸引力的商机或调整资本计划。
此外，合并协议包含我们和英国石油公司的某些终止权。根据合并协议的条款终止后，在某些特定情况下，我们将需要向英国石油公司支付相当于51,900美元的终止费，包括合并协议因我们接受未经请求的上级提案或董事会更改向股东提出的投票批准合并协议的建议而终止。如果要求我们支付解雇费，可能会对我们为运营融资或投资预期资本支出和其他举措的能力产生不利影响，并可能对普通股的价值产生不利影响，这可能会限制我们通过股票发行筹集资金的能力。合并协议进一步规定，如果合并协议在某些特定情况下终止，并且在此之前尚未获得反垄断批准，则英国石油公司将被要求向我们支付相当于90,900美元的终止费。在某些例外和限制的前提下，如果合并未在2023年11月15日之前完成，任何一方均可终止合并协议，但前提是 (x) 自动延长 90 天，(y) 在某些情况下再延长 90 天。
我们的投融资流动性和资源
循环信贷额度
我们和我们的某些子公司是经修订和重述的贷款和担保协议或信贷额度的当事方，该协议将于2024年7月19日到期。根据信贷额度，最多可提取、偿还和重新提取20万美元直至到期。此最大金额的可用性受到基于合格抵押品的限制。视可用抵押品和贷款人的参与而定，该信贷额度的最高金额可能会增加到300,000美元。信贷额度可用于一般商业目的，允许签发信用证。通常，在到期之前不支付本金。根据信贷额度的条款，未偿借款的利率应按我们选择的2023年6月30日之前的伦敦银行同业拆借利率或此后的基准利率支付利息，外加溢价（该溢价可根据贷款可用性、利用率和其他事项进行调整）。截至2023年3月31日，根据我们的合格抵押品，我们在信贷额度下共有172,100美元可用于贷款和信用证。截至2023年3月31日，信贷额度下没有未偿还的借款，根据该额度签发了13,928美元的信用证，这减少了信贷额度下的可用借款金额，截至该日还有158,172美元可供我们使用。截至
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2023 年 3 月 31 日，我们遵守了信贷额度的所有契约。截至2023年4月20日，信贷额度下没有未偿还的借款，截至该日，信贷额度下约有158,172美元可供我们使用。
定期贷款工具
我们有20万美元的定期贷款额度或定期贷款额度，由我们几乎所有全资子公司的所有股权质押、对我们几乎所有其他资产和此类全资子公司资产的抵押以及我们部分自有不动产的抵押担保，但须视信贷额度下的贷款人的优先权益而定。我们将定期贷款机制的190,062美元净收益用于一般业务用途，包括为资本支出提供资金、更新关键信息技术基础设施和增长计划。定期贷款机制下未偿金额的利息按伦敦银行同业拆借利率计算，伦敦银行同业拆借利率下限为100个基点加上600个基点，定期贷款机制将于2027年12月14日到期。在没有伦敦银行同业拆借利率的情况下，定期贷款机制为利息提供了另一种基准利率选择，它利用联邦基金利率或最优惠利率作为基准。我们的定期贷款机制要求根据选定的利息期定期支付利息，季度本金为500美元，即每年原始本金的1.0％。此外，对于每个十二个月的日历年期（根据定义，每个周期都被视为 “过剩现金流期”），我们需要按照定义计算剩余现金流，并预付等于剩余现金流减去其他指定调整的金额。根据计算，预付款应在相应的超额现金流期结束后95天到期。截至2022年12月31日的超额现金流期无需预付款。我们可以预付定期贷款机制下的剩余未偿还本金，无需支付罚款。定期贷款机制包含各种契约，我们认为这些契约是惯常和惯例。这些契约包括允许的最大杠杆比率。截至2023年3月31日，我们遵守了定期贷款机制的所有条款。
西格林威治贷款
我们向华盛顿信托公司提供16,600美元的定期贷款，或西格林威治贷款。西格林威治贷款将于 2030 年 2 月 7 日到期，由抵押贷款抵押我们位于罗德岛西格林威治的旅行中心担保。截至2025年2月7日，年利率固定为3.85％，此后根据联邦住房贷款银行的五年期利率加上198个基点，重置。西格林威治贷款要求我们每月支付本金和利息。西格林威治贷款的收益用于一般商业目的。

现金的来源和用途
以下是截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中我们的现金来源和使用情况摘要，反映在我们的合并现金流量表中：
三个月已结束
3月31日
（千美元）20232022$ Change
期初的现金和现金等价物$416,012 $536,002 $(119,990)
提供的净现金（用于）：
经营活动8,821 59,119 (50,298)
投资活动(36,861)(49,220)12,359 
筹资活动(2,069)(1,784)(285)
汇率变动对现金的影响— 36 (36)
期末的现金和现金等价物$385,903 $544,153 $(158,250)
来自经营活动的现金流。经营活动净现金流入的变化为50,298美元，主要是由于收益减少以及营运资本变动的影响，主要是应付账款减少所致，但部分被应收账款和库存的减少所抵消。
来自投资活动的现金流。投资活动净现金流出的变化为12,359美元，主要是由于资本支出的减少。
来自融资活动的现金流。融资活动净现金流出的变化为285美元，主要是由于融资租赁本金支付的增加。
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关联方交易
我们与SVC、RMR Group LLC（RMR Group LLC）（RMR）以及与之相关的其他机构有关系以及历史和持续的交易。有关这些关系和其他此类关系以及关联方交易的更多信息，请参阅本季度报告第1项、我们的年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的合并财务报表附注4、5和6。此外，参见第 1A 项。 “风险因素” 载于我们的年度报告，用于描述这些交易和其他关联方交易和关系可能产生的风险。我们可能会与关联方进行其他交易，包括RMR或其子公司向其提供管理服务的企业。

环境和气候变化问题
政府行动，包括立法、法规、条约和承诺，例如旨在减少温室气体排放的立法、法规、条约和承诺，以及为应对气候变化担忧而采取的市场行动，可能会减少对我们主要产品柴油的需求，并可能要求我们进行与替代能源分配或其他不断变化的燃料节约实践相关的巨额资本或其他支出。联邦和州政府要求制造商限制卡车和其他机动车辆的排放，例如美国环境保护署（EPA），限制汽车燃料中硫浓度的汽油和柴油硫控制要求。此外，美国加快了要求提高卡车燃料效率的立法和监管举措，这些规定已经并将继续导致对柴油的需求减少。
例如，2022 年 4 月，美国国家公路交通安全管理局宣布了更严格的乘用车和轻型卡车燃油效率标准，并表示打算为中型和重型卡车制定新的燃油效率标准。此外，加州空气资源委员会和其他类似的州政府机构经常考虑开展规则制定活动，以提高燃油效率和限制车辆污染。2023 年 4 月，美国环保局提出更严格的排放标准，到2032年，将新的轻型电动汽车销量或电动汽车销量提高到轻型汽车总销量的 67%，中型和重型电动汽车的销量提高到 46%。此外，市场对气候变化的担忧可能导致对化石燃料的需求减少以及更高效率的燃料技术和替代能源的采用率增加。限制碳排放的法规或市场需求可能会导致我们在办公地点的成本大幅增加，使某些场地过时或完全处于不利地位，或者要求我们对我们的物业进行实质性投资。例如，我们已经在四个旅行中心安装了充电容量，在其他三个地点提供了特斯拉增压器，并预计将在德克萨斯州、俄亥俄州的站点以及我们在全国的其他旅行中心安装轻型充电设备。我们还准备在特定的旅行中心提供氢气分配作为另一种替代燃料。
一些观察家认为，过去几年该国不同地区的恶劣天气活动是全球气候变化的证据。这种恶劣的天气可能会对我们和我们的加盟商的网站或我们所在地的业务量产生不利影响。我们通过拥有、租赁和运营地域多元化的房地产投资组合，通过购买我们认为足以保护我们免受物质损失和损失的保险以及努力监测此类事件并为之做好准备来降低这些风险。但是，我们无法确定我们的缓解努力是否足够，也无法确定未来可能发生的与天气有关的事件或其他气候变化不会对我们的业务产生不利影响。
有关这些问题和其他环境和气候变化问题以及可能出现的相关风险的更多信息，请参阅本季度报告第1项所含合并财务报表附注7中 “环境突发事件” 标题下的披露，该披露以引用方式纳入此处。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们的信贷额度的最大可用性受到基于合格抵押品的限制。截至2023年3月31日，该信贷额度下没有未偿还的贷款。我们在该信贷额度下以美元借款，这些借款要求我们按浮动利率支付利息，浮动利率基于截至2023年6月30日的伦敦银行同业拆借利率或之后的基准利率，外加保费。我们的定期贷款机制下的未偿还金额的利息也是根据伦敦银行同业拆借利率加上保费计算的。因此，我们容易受到基于美元的短期利率变化的影响。利率的变化通常不会影响任何未偿浮动利率债务的公允价值，但可能会影响我们的经营业绩。例如，如果规定的最高20万美元金额是根据我们的信贷额度提取的，并且利率下降或提高了100个基点
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每年积分，我们的利息支出每年将减少或增加2,000美元。如果利率随着时间的推移逐渐变化，则影响将随着时间的推移而发生。
我们面临着柴油和汽油燃料市场价格变动所产生的风险。从历史上看，这些风险是由燃料供需变化以及市场对未来变化的猜测造成的。一些供应变化可能由当地条件引起，例如特定管道、炼油厂或码头出现故障。但是，最近，大多数供应风险源于国家或国际条件，例如与天气有关的石油钻探或炼油能力关闭、世界石油生产地区的政治不稳定、战争，例如俄罗斯和乌克兰之间的战争，以及美国和其他国家为应对俄罗斯采取的各种经济制裁和其他惩罚措施，包括与俄罗斯石油出口和俄罗斯减少石油产量或其他敌对行动的决定有关的制裁和其他惩罚性措施恐怖主义。主要石油生产国和卡特尔共同努力限制石油供应也可能影响价格。此外，消费者对更广泛经济放缓的担忧可能会对预期的未来需求产生负面影响，并可能影响供应预期。由于石油产品经常在大宗商品市场上交易，因此全球燃料需求和价格的重大变化以及这些大宗商品市场的金融投机可能会对我们支付的燃料价格产生重大影响，也可能影响客户对我们销售的燃料和其他产品的需求。几乎所有这些风险都是我们无法控制的。尽管如此，我们试图通过三种方式减轻我们面临的燃料大宗商品价格市场风险。首先，只要有可能，我们就会尝试与多个不同的供应商签订柴油供应合同；如果当地供应中断，我们的合同供应商将努力履行其合同承诺。当这种情况发生时，我们还可能与其他供应商合作，在本地或周边市场采购额外供应，以避免我们的地点出现停机。其次，我们维持适度的燃料库存，最多只能销售几天的燃料。适度的库存可以降低竞争或合同条件要求我们在价格快速下跌时以低于成本的价格出售燃料的风险；但是，适度的燃料库存可能会加剧我们的燃料供应风险。第三，我们以参考反映燃料市场成本的基准确定的价格出售大部分柴油；通过这种条件进行销售，尽管我们支付的燃料价格发生了变化，但我们仍能够大幅维持每加仑的利润。根据我们截至2023年3月31日的燃料库存构成以及截至2023年3月31日的三个月的燃料销售量，燃料价格每变动一美分，我们的库存价值就会增加170美元，燃料收入增加5,443美元。

第 4 项控制和程序
披露控制和程序
截至本报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-15条和第15d-15条，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序已于 2023 年 3 月 31 日生效。
财务报告内部控制的变化

在截至2023年3月31日的三个月中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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关于前瞻性陈述的警告
本季度报告 包含构成1995年《私人证券诉讼改革法》和其他证券法所指的前瞻性陈述的陈述。每当我们使用诸如 “相信” 之类的词时”“期待，”“预见，”“打算，”“计划，”“估计，”“将，”“可能”以及这些或类似表达式的否定和导数，我们在做前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们目前的意图、信念或预期，但不能保证前瞻性陈述会发生，也可能不会发生。实际结果可能与我们的前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异s. 前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中一些是我们无法控制的。 除其他外，其中出现的前瞻性陈述可能不会发布的季度报告 包括以下语句：

•完成我们向BP Products North America Inc.（BP p.l.c. 的子公司英国石油公司）的拟议出售的预计时机，具体取决于包括股东批准在内的某些条件； 结果，销售可能无法按预期的时间或条款完成，或者根本无法完成；
•我们与英国石油公司的合并协议和计划或合并协议的条款和条件将要求我们在正常业务过程中运营，并将限制我们在出售待定期间采取某些公司行动的能力，如果我们未能满足这些条件，英国石油公司可能无需完成交易或可能被允许终止合并协议。此外，由于合并协议的条款和条件，我们可能无法执行我们认为会有利于我们业务的某些公司举措、进行收购、开发新地点或签订特许经营协议，这可能会损害我们的预期增长、盈利能力和运营效率；
•我们的燃料采购和库存管理做法可能使我们能够减轻燃料价格波动的影响；
•截至2023年3月31日的三个月中，我们的经营业绩反映了与去年同期相比在某些领域的改善。这可能意味着我们将增加或维持这些改进，并且将来我们将同样实现盈利。但是，无法保证我们将来能够维持这种业绩或增长水平。此外，客户需求、通货膨胀或衰退压力、地缘政治风险、竞争状况、燃料市场动态、战争和其他敌对行动以及政府监管等因素可能会严重影响我们的燃料和非燃料收入，我们的燃料和非燃料产品的成本将来可能会由于通货膨胀或其他原因而增加。如果每加仑燃料毛利率或燃料或非燃料销量下降，如果我们无法将燃料或非燃料成本的增长转嫁给客户，或者如果我们的非燃料销售结构变化对我们的非燃料毛利率产生负面影响，则我们的非燃料收入或燃料和非燃料毛利率可能会下降；
•我们正在执行我们认为已经并将改善和提高我们的增长、盈利能力和运营效率的举措。但是，我们可能无法实现预期的增长或认识到经营业绩的改善，也可能无法实现相关投资的目标回报。此外，完成这些举措所产生的成本可能高于我们的预期；
•我们通常会将某些成本的变动转嫁给客户，但会有一些时间差异。但是，由于竞争或其他市场条件或其他原因，我们可能无法将成本上涨转嫁给我们的客户；
•我们为支持预期的业务增长而承担了成本。该声明可能意味着这些成本将导致收入增加，并使我们在发展业务方面的投资获得预期的回报。但是，这些成本可能超过我们可能从这种增长中获得的任何增加的收入，或者这些投资的回报可能低于预期；
•我们认为我们的网站位置优越，这可能证明情况并非如此，如果是，根据我们网站的特点，我们可能无法实现我们期望的收益；
•我们计划在未来进行收购和开发新地点。管理和整合收购或开发的地点可能比预期的困难、耗时和/或更昂贵，并且涉及财务损失的风险。我们经营收购或开发的地点可能不会像我们预期的那样盈利。此外，收购或房地产开发可能使我们面临比持续经营更大的风险，包括承担未知负债；
•我们预计，我们收购的旅行中心将在收购旅行中心后完成资本改善后的大约一到三年内实现财务稳定，但是，此类旅行中心可能无法在此时间表上或永远无法实现财务稳定；
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•我们认为，截至本季度报告发布之日，我们有足够的财务资源为运营提供至少12个月的资金。但是，我们的业务面临风险，包括我们无法控制的风险。如果经济状况长期下滑，或者我们未能成功运营业务并成功竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响，这可能导致我们在可预见的将来没有足够的财务资源为运营提供资金；
•我们希望通过签订新的特许经营协议来扩大我们的网络。但是，我们可能无法成功签订这些协议，任何新特许经营权的运营启动和稳定都可能不会发生，也可能延迟，这些特许经营权可能不会成功或为我们带来我们预期的特许权使用费；
•由于我们的努力未能成功，或者由于市场、供应商或其他原因，我们持续监测燃料采购、定价、供应和库存管理以及采取我们认为适当的旨在提高燃料利润率的行动所做的努力可能不会取得成功；
•我们的信贷额度目前的最高可用性为2亿美元。该最高金额的可用性受到基于我们合格抵押品的限制，包括我们符合条件的现金、应收账款、库存、设备和无形资产，其金额会不时变化。因此，我们在任何时候的借款和信用证可用性都可能低于2亿美元。截至2023年3月31日，根据当时符合条件的抵押品，我们的借款和信用证可用性为1.721亿美元，其中1,390万美元用于未偿信用证。信贷额度下的最高可用金额可能会增加到3亿美元，其可用性受我们可用抵押品和贷款人参与的限制。但是，如果我们没有足够的抵押品，或者我们无法找到愿意增加承诺或加入我们的信贷额度的贷款人，我们可能无法在需要或需要时增加信贷额度的规模或借款的可用性；
•我们可能不会花费我们目前预计在2023年花费的1.35亿至1.5亿美元资本支出，我们的支出可能多于或少于这些金额，我们可能会以不同的方式支出这些金额，这些支出可能无法提供我们预期的收益，我们可能无法实现预期的现金回报障碍，以及；
•我们通过eTA部门采用环保能源的承诺可能不会成功，可能不会带来我们预期的收益，也可能不足以抵消市场从化石燃料转向非化石燃料后我们的业务可能出现的下滑。
这些和其他意想不到的结果可能是由各种因素造成的，其中一些是我们无法控制的，包括：
•宣布我们提议向英国石油公司出售对我们经营业绩和总体业务的影响、拟议交易扰乱当前计划和运营的风险、拟议交易可能导致员工留住方面的潜在困难、与拟议交易相关的任何法律诉讼的结果、可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生，包括要求一方根据合并协议向另一方支付终止费的情况合并协议，双方及时或完全完成拟议交易的能力，完成拟议交易的先决条件的满足情况，包括获得股东批准的能力，以及与我们向英国石油公司出售替代方案相关的提案的影响；
•持续提高机动车辆发动机的燃油效率以及客户采用或使用的其他燃料节约和替代燃料做法和来源，以及未来可能开发和广泛采用的替代燃料技术、替代能源或其他运输方式，可能会继续减少对我们销售的燃料的需求，并可能对我们的业务产生不利影响；
•旅行中心、卡车维修和餐饮行业内部的竞争可能会对我们的财务业绩产生不利影响。我们的业务需要大量的营运资金，我们的竞争对手可能比我们拥有更多的财务和其他资源；
•未来燃料价格的上涨可能会减少对我们销售的产品和服务的需求；
•未来大宗商品燃料价格上涨、燃料价格波动或其他因素可能导致我们需要更多的营运资金来维持库存，使我们的应收账款余额高于我们现在的预期，汽车燃料的普遍供应、需求和定价可能会发生变化，从而降低我们销售汽车燃料的盈利能力；
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•我们的供应商可能不愿或无法维持我们购买的当前信贷条款。如果我们无法以合理的信贷条件购买商品，我们所需的营运资金可能会增加，并可能蒙受重大损失。此外，在燃料和非燃料价格上涨的时期，我们的供应商可能不愿或无法增加他们向我们提供的信贷金额，这可能会增加我们的营运资金需求。我们可能获得的任何信贷的可用性和条款尚不确定；
•衰退环境的潜在影响可能会对我们的业务、经营业绩和流动性产生不利影响；
•我们的大多数卡车运输公司客户通过使用第三方加油卡公司发行的加油卡与我们进行业务交易。加油卡公司为向我们付款提供便利，并向我们收取这些服务的费用。加油卡行业只有两个重要的参与者。我们认为，大多数大型卡车运输公司只使用单一的加油卡提供商，并且越来越依赖各自的加油卡提供商提供的服务来管理车队。加油卡公司之间持续缺乏竞争可能会导致我们未来的交易费支出或营运资金要求增加，或者两者兼而有之；
•我们的劳动力成本可能会因业务和市场需求和条件、商业机会或法律要求而继续增加；
•燃料供应可能会中断，这可能会限制我们购买燃料进行转售的能力；
•我们和我们的供应商和客户正受到当前市场劳动力供应减少的负面影响，包括卡车司机短缺以及相关的市场压力，这些压力可能会继续给我们带来挑战，如果这些情况持续下去，可能会对我们的业务和运营产生负面影响；
•持续的供应链挑战可能会限制我们的增长，缩小我们的运营规模和范围，增加我们的运营成本，继续延长完成资本项目的时间，并对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响；
•如果卡车运输公司无法满足运输货物的市场需求，或者如果越来越多地使用其他运输方式，则卡车运输行业的业务可能会减少，这将对我们的业务、经营业绩和流动性产生负面影响；
•卡车运输公司为留住和雇用卡车司机而产生了并可能产生额外的人力成本，这可能会减少这些公司愿意为我们的服务或产品支付的金额；
•不利的天气事件、自然灾害和气候变化可能会对我们的旅行中心和其他财产、运营和财务状况产生不利影响；
•遵守和修改联邦、州和地方法律法规，包括与税收、就业和环境事务、会计规则和财务报告准则、支付卡行业要求、竞争和类似事项有关的法律法规，可能会增加我们的运营成本，减少或消除我们的利润；
•我们经常参与诉讼。诉讼和法院判决期间的发现通常会产生意想不到的结果。诉讼通常代价高昂，可能会分散管理层的注意力。我们无法确定我们正在或可能参与的任何诉讼事项的结果；
•恐怖主义行为、地缘政治风险、政治危机、战争或其他军事行动、公共卫生危机，例如持续的 COVID-19 疫情，或其他我们无法控制的人为或自然灾害，可能会对我们的财务业绩产生不利影响；以及
•尽管我们认为我们从与关联方（包括SVC、RMR 和其他关联方）的关系中受益，但与关联方的实际和潜在利益冲突可能会带来相反的看法或导致诉讼，我们认为我们可以从这些关系中获得的好处可能无法实现。
与我们的前瞻性陈述所陈述或暗示的结果不同的业绩也可能是由我们的业务或市场状况的各种变化引起的，如我们的年度报告中更全面地描述的那样，包括下文 “关于前瞻性陈述的警告” 和第一部分，第 1A 项， “风险因素” 以及本季度报告的其他部分。
您不应过分依赖前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述。

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第二部分。其他信息

第 1A 项。风险因素
在本10-Q表季度报告所涵盖的时期内，先前披露的风险因素没有发生重大变化 “我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
发行人购买股票证券
下表提供了我们在截至2023年3月31日的季度中购买股票证券的信息。
日历
月
的数量
股份
已购买(1)
平均价格
每股支付		股票总数
作为公开募股的一部分购买
已宣布的计划或
程式		最大近似值
那股的美元价值
可能还可以在下方购买
计划或计划
2023 年 1 月813 $43.64 — $— 
2023 年 2 月441 41.05 — — 
2023 年 3 月949 84.87 — — 
总计2,203 $60.88 — $— 
(1) 在截至2023年3月31日的季度中，所有普通股的购买都是为了履行股票奖励获得者在授予普通股奖励方面的预扣税和付款义务，普通股是我们根据回购日的公允市场价值回购的。

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第 6 项。展品
2.1
†
英国石油产品北美公司、Bluestar RTM Inc.和TravelCenters of America Inc. 之间签订的截至2023年2月15日的协议和合并计划（参照我们2023年2月16日提交的8-K表最新报告附录2.1合并）。
3.1
转换计划（参照我们 2019 年 7 月 30 日提交的 8-K 表最新报告附录 99.1 纳入其中）
3.2
TravelCenters of America LLC 的转换条款（参照我们 2019 年 7 月 30 日提交的 8-K 表最新报告附录 99.3 纳入其中）
3.3
TravelCenters of America Inc. 的公司章程（参照我们 2019 年 7 月 30 日提交的 8-K 表最新报告附录 99.4 合并）
3.4
TravelCenters of America Inc. 公司章程修正条款（参照我们 2020 年 6 月 26 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入）
3.5
经修订和重述的 TravelCenters of America Inc. 章程（参照我们 2019 年 7 月 30 日提交的 8-K 表最新报告附录 99.5 纳入其中）
4.1
股票证书表格（参照我们 2019 年 8 月 1 日提交的 S-3 表格注册声明生效后修正案附录 4.3 纳入）
4.2
截至2013年1月15日，TravelCenters of America LLC与作为受托人的美国银行全国协会签订的契约（参照我们2013年1月15日提交的8-K表最新报告附录4.1合并）
4.3
TravelCenters of America LLC 与作为受托人的美国银行全国协会签订的第一份补充契约，日期为 2013 年 1 月 15 日（参照我们 2013 年 1 月 15 日提交的 8-K 表最新报告附录 4.2 纳入）
4.4
TravelCenters of America LLC 与作为受托人的美国银行全国协会签订的第二份补充契约，日期为 2014 年 12 月 16 日（参照我们 2014 年 12 月 16 日提交的 8-A 表（文件编号 001-33274）注册声明附录 4.2 纳入）
4.5
TravelCenters of America LLC 与作为受托人的美国银行全国协会签订的第三份补充契约，日期为 2015 年 10 月 5 日（参照我们 2015 年 10 月 5 日提交的 8-A 表（文件编号 001-33274）注册声明附录 4.1 纳入）
4.6
TravelCenters of America Inc.（作为法定转换为 TravelCenters of America LLC 的继任者）与作为受托人的美国银行全国协会签订的第四份补充契约，日期为 2019 年 8 月 1 日（参照我们 2019 年 8 月 1 日提交的 8-K 表最新报告附录 4.1 纳入）
4.7
2028年到期的8.25％优先票据的形式（包含在上文附录4.3中）
4.8
2029 年到期 8.00% 优先票据的形式（包含在上文附录 4.4 中）
4.9
2030 年到期 8.00% 优先票据的形式（包含在上文附录 4.5 中）
31.1
规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席执行官的认证（随函提交）
31.2
规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席财务官认证（特此提交）
32.1
第 1350 节首席执行官和首席财务官认证（随函提供）
101.INSXBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中
101.SCHXBRL 分类学扩展架构文档（在此归档）
101.CALXBRL 分类学扩展计算 Linkbase 文档（在此提交）
101.DEFXBRL 分类学扩展定义 Linkbase 文档（在此提交）
101.LABXBRL 分类学扩展标签 Linkbase 文档（在此提交）
101.PREXBRL 分类学扩展演示文稿 Linkbase 文档（随函提交）
104封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）
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目录


† 根据法规 S-K 第 601 (b) (2) 项，本展品的某些展品和时间表已被省略。注册人同意应美国证券交易委员会的要求向其补充提供所有遗漏证物和附表的副本。
31
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
 美国旅游中心有限公司
  
 来自：/s/Peter J.Crage
 日期：2023年4月27日  姓名：彼得 ·J· 克雷格
   标题：执行副总裁，
首席财务官兼财务主管
（首席财务官）

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