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附录 10.3

绩效奖励协议的形式

本绩效奖励协议（“协议”）自签订之日起 [授予日期]（“授予日期”），由特拉华州的一家公司福陆公司（“公司”）与您（“受赠方” 或 “您”）共同作出，证明根据福陆公司2020年绩效激励计划（“计划”）向受赠方授予绩效激励奖励（“绩效奖励”）。本协议中使用但未在此处定义的大写术语具有本计划中规定的含义。

第 1 部分。奖励视计划而定

您的绩效奖励的授予须遵守本协议和本计划的所有条款和条件，包括委员会根据其在本计划下的管理权限做出的任何条款、规则或决定，以及本计划中规定的适用于本计划奖励的进一步条款，包括但不限于关于调整奖励、不可转让、满足税收要求和遵守其他法律的规定。

第 2 部分。绩效目标和奖励价值

您的绩效奖励目标金额将在您的长期激励奖励信函（“目标金额”）中公布。 [该目标金额应以单位表示，目标金额除以公司普通股（XX.XX 美元）的收盘价，面值为每股 0.01 美元（“股票”） [授予日期]，以任何小数单位进行四舍五入（例如，如果您的目标金额为100,000美元，公司在适用日期的股价为XX.XX美元，则该目标金额应表示为X，XXX个单位）。]1

[这些单位]/[这个目标金额]将在开始的三年期内进行调整 [演出期开始]并以此结束 [演出期结束](“绩效期”) 与委员会制定的绩效标准 (“绩效目标”) 相比较.对于 [第一年]，附录A中列出了具体的绩效目标，该附录可能附于此处或稍后单独发送给您。的绩效目标 [第二年和第三年]将在相应年初设定并提供给您。绩效目标可能会受到委员会批准的与补助金有关的某些调整。在任何情况下都不会赢得决赛 [单位]/[金额]超过了 200% [目标单位]/[目标金额].

[一旦根据公司业绩对单位进行了调整，本绩效奖的单位数量将保持不变。]

第 3 部分。保留期和支出

期限开始 [授予日期]并以此结束 [三年内的最终归属日期]应为 “保留期”。您的绩效奖将全额归属 [三年内的最终归属日期]（“归属日期”），但须遵守下文第4节中包含的持续雇佣要求或其他例外情况，以及绩效目标的实现水平。除非第 4 节另有规定，否则应在授予日期之后尽快支付绩效奖励（如果有的话）。 [绩效奖励应以股份形式支付（即结算）。在不违反本协议第 3 节和第 4 节规定的前提下，受让方在根据本协议向受让方发行股份时获得的现金金额等于公司从本绩效奖励颁发之日起至股份发行之日支付或支付的任何股息或分配，相当于已发行的股票数量。]2

第 4 部分。继续就业

绩效奖励的授予条件是您在保留期内继续在公司或其子公司工作，或者满足本第 4 节中描述的例外情况。如果您在公司或其任何子公司的雇佣因死亡、退休、残疾或符合条件的解雇以外的任何原因终止（定义见下文，由委员会根据本计划确定），则自解雇之日起，您应没收任何未归属的绩效奖励，以换取不额外对价或付款。如果您在公司或其任何子公司的工作在保留期内因您的死亡或残疾而终止（具体由委员会根据本计划确定），则本绩效奖励中尚未归属的任何部分均应归属 [归属并继续根据第3节所述的归属日期的条款付款。]3 如果在根据本协议第 3 节将绩效奖励全部归属之前，您在公司或其任何子公司的雇佣关系因退休而终止，并且您以公司可以接受的形式向公司提交了已签署的长期激励性归属/没收协议（除非公司确定的适用法律禁止此类协议），则本绩效奖励中尚未归属的任何部分将继续过度归属保留期并根据以下规定付款本协议在归属日期的条款，如第 3 节所述。如果您导致符合条件的终止，绩效奖励应立即授予您，并根据截至控制权变更之前的任何年度绩效期的实际业绩向您发放绩效奖励，并在终止控制权变更后尽快按目标绩效水平支付绩效奖励（前提是该奖励此前未根据本协议的规定被没收）。尽管如此，无论终止的原因是什么，在除符合条件的终止之外的所有情况下，自授予之日起不到一年的任何绩效奖励都将被没收，以换取不额外奖励

1 奖励也可以以现金支付，在这种情况下，将不设立任何单位。

2 对于以现金支付的奖励，“通常在支付其他行政激励措施（如果有）的同一天” 支付。

3 对于以现金支付的奖励，奖励应 “立即归属并在终止后尽快支付给您（前提是此前未根据本协议的规定没收此类奖励）。”

l 对价或付款[；但是，如果您退休，委员会可以自行决定免除这一为期一年的持有要求，并且本绩效奖励中尚未归属的任何部分应继续按照前段的规定归属]4.

本计划或本协议中的任何内容均未授予在公司或其子公司继续工作的任何权利。尽管如此，如果在控制权变更的情况下，公司的继任者不承担本绩效奖励，则本绩效奖励中尚未归属且根据本第 4 节的规定未被没收的任何部分应立即归属，并应根据截至控制权变更之前的任何年度绩效期的实际业绩以及控制权变更后结束的年度绩效期的目标绩效水平进行支付，如在可行的情况下尽快关注控制权变更（前提是此前未根据本第 4 节的规定没收绩效奖励）。尽管有相反的规定，但除非法律另有禁止，否则无论您是否符合退休资格，如果您的工作因原因（定义见此处）而被解雇，您都应没收绩效奖励的未归属部分以换取额外的对价或报酬。

就本协议而言，“退休” 是指根据适用的公司人事政策和计划确定的退休金。“残疾” 和 “控制权变更” 应具有本协议附录B中赋予的含义。

“合格解雇” 一词是指公司在控制权变更后的两 (2) 年内无故非自愿终止雇佣关系。为此，“原因” 是指您的不诚实、欺诈、故意不当行为、违反信托义务、利益冲突、犯下重罪、重大失误或拒绝按照公司政策履行工作职责、对公司或其子公司造成损害的重大违反公司政策的行为或其他性质和程度相似的不当行为。

第 5 节。预扣税

无论公司或受赠方的雇主（“雇主”）就任何或全部所得税、社会保险、工资税、账款或其他与税收相关的预扣税（“税收相关项目”）采取任何行动，受赠方承认并同意，受赠方合法到期的所有税收相关项目的最终责任是且仍然是受赠方的责任，公司和/或雇主 (i) 不就此作出任何陈述或承诺与本补助金任何方面相关的任何税收相关项目的待遇绩效奖励，包括绩效奖励的授予和授予，随后交付 [与此类绩效奖励或随后出售根据该绩效奖励获得的任何股份以及收到的任何股息等值付款（如果有）相关的股份和/或现金]/[现金支付]并且 (ii) 不承诺为减少或取消受赠方对税收相关项目的责任而制定绩效奖励的条款或任何方面。受赠方应向公司或雇主支付公司或雇主可能因受赠方参与本计划或获得无法通过下述方式满足的绩效奖励而被要求扣留的任何金额的税收相关物品。此外，如果受赠方在多个司法管辖区纳税，则受赠方承认，公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能被要求在多个司法管辖区扣留或核算与税收相关的物品。如果受赠方未能遵守受赠方在税收相关项目方面的义务，则公司可以拒绝支付绩效奖励。

在应纳税或预扣税事件发生之前（视情况而定），受赠方应支付或做出令公司或雇主（自行决定）满意的适当安排，以满足所有与税收相关的项目。在这方面，受赠方授权公司或雇主扣留受赠方合法应支付的所有适用税收相关物品 [(1) 从绩效奖励中扣留相当于留存股份金额（定义见下文）的部分股份；（2）]从受赠方的工资或公司和/或雇主支付的其他现金补偿中扣留[；和/或（3）在计划管理员允许的范围内，从出售绩效奖励结算时获得的股份的收益中扣留，无论是通过自愿出售还是通过公司（根据本授权代表受赠方）安排的出售。“留存股份金额” 是指股票数量，等于相关日期支付绩效奖励所触发的公司最低法定预扣税义务的商数，除以相关日期或本计划中另有规定的一股股票的公允市场价值。如果通过按本文所述扣留一定数量的股份来履行税收相关项目的义务，则受赠方明白，尽管一些股份仅用于支付因绩效奖励结算而应支付的税收相关项目，但受赠方应被视为已发行全部股份].

受赠方承认并理解，受赠方应就受赠方的纳税义务咨询税务顾问。

第 6 节。可分割性

如果具有管辖权的法院出于任何原因宣布本协议的一项或多项条款无效，则任何如此失效的条款应被视为可与本协议的其他条款分开，本协议的其余条款应继续有效且可完全执行。

第 7 节。数据保护

受赠方特此明确无误地同意以电子或其他形式收集、使用和传输本文件中所述的受赠方的个人数据，如

4 某些军官可能包括在内。

适用，即雇主和公司及其子公司，其唯一目的是实施、管理和管理受赠方参与该计划。受赠方明白，公司、其子公司和雇主持有受赠方的某些个人信息，包括但不限于姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保障或保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、公司持有的任何股份或董事职位、所有期权的详细信息或受赠方授予、取消、购买、行使、归属、未归属或已发行股份的任何其他权利为了实施、管理和管理计划（“数据”）。受赠方明白，数据可能会被转移给任何协助实施、管理和管理计划的第三方，这些接收者可能位于受赠方所在国家或其他地方，包括欧洲经济区以外，并且接受国的数据隐私法律和保护可能与受赠方所在国家不同。受赠方了解到，他/她可以联系当地人力资源代表，索取一份包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的名单。受赠方授权接收方以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理受赠方参与本计划，包括向经纪人或受赠方可能选择向其存入根据本计划收购的股份（如果有）的经纪人或其他第三方所需的任何必要数据转移。受赠方明白，只有在实施、管理和管理计划参与所需的时间内，才会保存数据。受赠方理解，他/她可以随时查看数据，索取有关数据存储和处理的额外信息，要求对数据进行任何必要的修改，或者以书面形式联系当地人力资源代表，拒绝或撤回此处的同意，无论如何都是免费的。受赠方明白，拒绝或撤回同意可能会影响受赠方参与计划的能力。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，受赠方知道他/她可以联系公司的计划管理人。

第 8 节。确认和放弃

接受本绩效奖的授予，即表示受赠方承认并同意：

(a) 本计划由公司自愿制定，具有自由裁量权，除非本计划或本协议中另有规定，否则公司可以随时修改、修改、暂停或终止；

(b) 绩效奖的发放是自愿和偶发的，即使过去曾多次颁发绩效奖励，也不构成任何获得绩效奖励或福利以代替绩效奖励的合同或其他权利；

(d) 受赠方参与本计划不构成在雇主继续工作的权利，也不得干扰雇主终止受赠方雇佣关系的能力，并且明确同意和理解，在法律允许的范围内，任何一方都可以根据任何一方的意愿终止工作；

(e) 受赠方自愿参与该计划；

(f) 绩效奖励和由此产生的福利是特殊项目，不构成对向公司或雇主提供的任何形式的服务的补偿，也不在受赠方的雇佣合同（如果有）的范围之内；

(g) 绩效奖励和由此产生的福利不属于任何目的的正常或预期报酬或薪金，包括但不限于在法律允许的范围内计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员或服务终了补助金，或奖金、长期服务奖励、养老金或退休金或类似款项；

(h) 如果受赠方不是公司的员工，则不得将本绩效奖励解释为与公司签订雇佣合同或关系，此外，不得将本绩效奖励解释为与雇主或公司任何子公司签订的雇佣合同；

(i) 考虑到本绩效奖励，不得因公司或雇主（出于任何原因）终止受赠方的雇佣而导致本绩效奖励的价值减少而提出任何补偿或损害赔偿的索赔或权利，受赠方不可撤销地解除公司和雇主可能提出的任何此类索赔；如果尽管有前述规定，但如果具有司法管辖权的法院认定存在任何此类索赔，然后，通过接受本协议的条款，受赠方应不可撤销地被视为已放弃提出此类索赔的任何权利；

(j) [公司可以对受让方转售或受让方随后转让因业绩奖励而发行的任何股份的时间和方式施加其认为适当的其他限制、条件或限制，包括但不限于 (i) 内幕交易政策下的限制，(ii) 限制

旨在推迟和/或协调受让方和其他股东的销售时间和方式，以及（iii）对使用特定经纪公司进行此类转售或其他转让的限制；]和

(k) 本协议所证明的奖励受公司与补偿回和/或补偿有关的所有政策的约束，因为这些政策可能会不时修改，如果受赠方受此类政策的约束，则此类政策的条款和条件特此以提及方式纳入本协议。

第 9 节。保密性

本协议和获得本协议项下任何绩效奖励的条件是受赠方不得向受赠方的配偶、财务顾问、公司高级管理层或公司法律、税务和人力资源部门成员以外的任何人披露本协议或上述收据。如果未经授权向任何其他人披露，则本绩效奖励将被没收，以换取不额外对价或付款。无论本协议或任何其他协议有何其他规定，如果受让方出于举报或调查涉嫌违法行为的目的向政府官员或律师秘密披露了公司的商业秘密，或者在密封的法庭文件中披露了公司的商业秘密，则根据本协议或任何其他协议，或根据任何联邦或州的商业秘密法，受让方对此类披露不承担任何责任。此外，本协议或任何其他协议中的任何内容均不妨碍受让方在必要时向政府官员、律师秘密披露任何其他机密信息以获得法律咨询或在法庭文件中密封披露任何其他机密信息。

第 10 节。补助金特定条款

附录 A 包含适用于居住在美国境外的受赠方的协议附加条款和条件。此外，附录A还包含有关外汇管制的信息和通知，以及受赠方（如果居住在美国境外）应意识到的因参与该计划而可能产生的某些其他问题。附录 B 包含符合《美国国税法》第 409A 条的附加条款。

第 11 节。强制执行

本协议和根据本协议授予的绩效奖励应受特拉华州法律的管辖、解释、管理和执行，不考虑法律选择或冲突原则。

第 12 节。执行奖励协议

请以电子方式签署本协议，确认您接受本协议的条款。

为此，本协议双方自上文第一份书面协议之日和年份起执行了本协议，以昭信守。

福陆公司

来自：

____________________________________

[名字]

[标题]

附录 A

绩效目标

[每年定一次]

附录 A

福陆公司
绩效奖励

根据2020年的绩效激励计划

非美国条款受赠者

条款和条件

本附录A是协议的一部分，包括协议的附加条款和条件，如果您居住在下列国家之一，则这些条款和条件将适用于您。此处使用但未定义的大写术语的含义与本计划和协议中赋予它们的含义相同。

通知

本附录A还包括有关外汇管制的信息以及您在参与本计划时应注意的某些其他问题。该信息基于截至目前在相应国家生效的证券、外汇管制和其他法律 [日期]。此类法律通常很复杂，经常变化。因此，公司强烈建议您不要将本附录A中的信息作为与您参与本计划的后果有关的唯一信息来源，因为在您的绩效奖励颁发时，此类信息可能已过时。

此外，此处包含的信息本质上是一般性的，可能不适用于您的特定情况。因此，公司无法向您保证任何特定的结果。因此，建议您就贵国的相关法律如何适用于您的情况寻求适当的专业建议。

最后，如果您是当前工作所在国家以外的国家的公民或居民，则此处包含的信息可能不适用于您。

拨款特定语言

请在下方查找适用于澳大利亚、加拿大、智利、德国、荷兰、俄罗斯、南非、西班牙和英国的特定国家/地区语言。

澳大利亚

条款和条件

没有针对具体国家的规定。

通知

交易所控制信息。超过10 000澳元的现金交易和国际资金转账需要汇兑管制报告。协助交易的澳大利亚银行将提交报告。如果没有澳大利亚银行参与转账，则受赠方将被要求提交报告。

加拿大

条款和条件

没有针对具体国家的规定。

语言同意

以下规定适用于魁北克居民：

双方承认，他们明确希望本协议以及根据本协议达成、发出或提起的或与本协议直接或间接有关的所有文件、通知和法律诉讼以英文起草。

各方 reconnaissent avoir 退出本公约的英文版，ainsi que de tous de tous 文件、意见和司法程序、已执行、donnés ou vertu de，ou liés directent or directen or la prectaction de la partencation de la prectaction de la prectaction de la prectaction de la partencation de

通知

转售的额外限制。根据该计划收购的证券可能会受到加拿大省级证券法规定的某些转售限制。我们鼓励您在转售此类证券之前寻求法律咨询。一般而言，居住在加拿大的参与者可以在加拿大境外交易所进行的交易中转售其证券。

税务报告。《税法》及其相关法规要求加拿大居民个人（除其他外）提交信息申报表（T1135 表格），披露规定的信息，条件是该个人在纳税年度的任何时候的 “特定外国财产”（包括股份）的总成本金额超过100,000加元。您应该就此申报要求咨询自己的税务顾问。

智利

条款和条件

没有针对具体国家的规定。

通知

证券法信息。公司、该奖项或根据本计划收购的任何公司股票均未在智利证券登记处注册，也不受智利证券监管局的控制。

交易所控制信息。如果需要汇兑管制报告，您将负责向智利中央银行提交报告。此外，如果您在给定年度内在国外持有超过500万美元的投资、存款或信贷，则还必须向中央银行提交报告。

税务信息。在智利国税局注册您对公司股票的投资可能会带来更优惠的税收待遇。请咨询您的税务顾问了解更多详情。

德国

条款和条件

没有针对具体国家的规定。

通知

交易所控制信息。超过12,500欧元的跨境付款必须每月向德国联邦银行报告。如果Grantee使用德国银行转账超过12,500欧元的跨境付款，该银行将为您提交报告。此外，您必须按月申报金额超过500万欧元的任何应收账款、应付账款或外币债务。

荷兰

条款和条件

内幕交易通知。受赠方应了解荷兰的内幕交易规则，该规则可能会影响绩效奖授予后收购的股票的出售。特别是，如果受赠方掌握了有关公司的内幕消息，则可能被禁止进行某些涉及股票的交易。如果受赠方不确定内幕交易规则是否适用于他们，则应咨询其个人法律顾问。接受协议并参与该计划，即表示受赠方承认已阅读并理解本通知，并承认他或她有责任遵守荷兰内幕交易规则。

通知

没有国别通知。

俄国

条款和条件

证券法信息。受赠方承认，协议、绩效奖励的授予、本计划以及受赠方可能收到的与参与本计划有关的所有其他材料均不构成俄罗斯的广告或证券发行。根据该计划发行的证券过去和将来都不会在俄罗斯注册，因此，任何计划相关文件中描述的证券都不得在俄罗斯用于发行或公开发行。

受赠方进一步承认，在任何情况下，在授予绩效奖励时获得的股份都不会交付给俄罗斯的受赠方；绩效奖项归属时获得的所有股份将代表受赠方在美国保留。

受赠方承认，不允许受赠方直接向俄罗斯法人实体或居民出售股票。

通知

受赠方明白，受赠方对所有适用的俄罗斯外汇管制要求（包括适用于出售股票的收益的汇回要求）承担全部责任。

南非

条款和条件

没有针对具体国家的规定。

通知

交易所控制信息。要参与该计划，受赠方了解到受赠方必须遵守南非的外汇管制条例和裁决（“外汇管制条例”）。

对于绩效奖励，由于无需从南非转移资金，因此在颁发绩效奖励（如果有）或结算绩效奖励（股票）时，不应适用任何申报或报告要求。

由于《外汇管制条例》经常更改，恕不另行通知，因此受赠方了解受赠方应咨询法律顾问，以确保遵守现行法规。受赠方明白，遵守南非外汇管制法是受赠方的责任，公司和受赠方的雇主均不对因不遵守适用法律而导致的任何罚款或处罚负责。

西班牙

条款和条件

没有针对具体国家的规定。

通知

没有特殊就业或类似权利。受赠方了解到，公司已单方面、无偿和酌情决定根据本计划向可能是公司或其子公司在全球各地的雇员的个人发放绩效奖励。该决定是一项临时决定，是在明确的假设和条件下作出的，即除非本计划和受赠方绩效奖励的条款和条件中明确规定，否则任何补助金目前或将来都不会对公司或其任何子公司产生经济或其他约束力。因此，受赠方理解，任何补助金的发放都是在假设和条件下发放的，即它不会成为任何雇佣合同（无论是与公司还是与其任何子公司签订的）的一部分，也不会被视为强制性福利、出于任何目的（包括遣散费）的工资或任何其他权利。此外，受赠方理解并自由接受，不能保证任何无偿和全权拨款会产生任何好处。此外，受赠方明白，除非符合上述假设和条件，否则不会发放这笔补助金；因此，受赠方承认并自由接受，如果任何或全部假设出现错误或任何条件因任何原因未得到满足，则任何奖励的授予都将无效，本计划也不会产生任何影响。

此外，根据协议的规定，绩效奖励提供了有条件的股份权利，受赠方终止雇佣关系可能会被没收或影响。为避免疑问，受赠方在解雇后获得绩效奖励的权利（如果有）将根据协议的规定确定，包括但不限于：(i) 受赠方在没有正当理由的情况下被视为被不公平解雇；(ii) 受赠方因纪律或客观原因或集体解雇而被解雇；(iii) 受赠方因工作地点、职责或任何其他工作或合同变更而终止服务条件；或 (iv) 受赠方因公司或其任何子公司而终止服务单方面违反合同。

证券法公告。根据西班牙法规，根据该计划授予的绩效奖励不符合证券资格。通过颁发绩效奖，西班牙境内没有发生或将要进行西班牙法律定义的 “向公众发行证券”。本文件以及与根据该计划提供绩效奖励有关的任何其他文件尚未也不会在国家市场价值委员会（西班牙证券交易委员会）注册，也不构成公开募股招股说明书。

外国资产和账户报告。如果截至每年12月31日，西班牙居民在西班牙境外的银行或经纪账户中持有每类权利或资产的价值超过50,000欧元的权利或资产（例如普通股、现金等），则此类居民必须在该年度的纳税申报表中报告有关此类权利和资产的信息。就本要求而言，普通股构成证券，但就本要求而言，未归属权利不被视为资产或权利。

如果适用，西班牙居民必须在相关年度结束后的3月31日之前在720表格上申报资产或权利。在首次申报此类资产或权利后，只有在先前申报的任何资产或权利的价值增加超过20,000欧元时，申报义务才适用于随后的年份。不遵守此举报要求可能会受到处罚。

如果上一纳税年度所有证券账户的交易价值或截至上一纳税年度12月31日此类账户的余额超过1,000,000欧元，则西班牙居民还必须以电子方式向西班牙银行申报任何证券账户（包括在国外持有的经纪账户）以及此类账户中持有的证券。如果此类交易价值或账户余额超过1,000,000欧元，则需要更频繁地报告。

西班牙居民应咨询其个人税务和法律顾问，以确保遵守其个人申报义务；顾问确保遵守他们的申报义务

交易所控制信息。西班牙居民对外国股票的所有收购都必须遵守西班牙的外汇管制法规。由于外国投资要求，出于统计目的，根据该计划收购的公司股份必须向西班牙外商和投资政策总局（“DGPCIE”）申报。如果您通过使用西班牙金融机构收购股份，该机构将自动为您向DGPCIE申报。否则，您必须通过填写DGPCIE的表格来进行声明。

如果您将根据该计划收购的股份进口到西班牙，则必须向DGPCIE申报股票证书的进口。

此外，在拥有股份期间，您还必须每年一月向外国交易局提交股票所有权声明。这些申报是根据对外交易局提供的标准表格进行的。

当您收到任何外币付款时（即出售股票的结果），您必须告知收款机构支付此类款项的依据，并提供某些具体信息（例如，姓名、地址和财务识别号；公司的名称和公司住所；付款金额；收到的外币类型；原产国；付款原因）。

英国

条款和条件

英国规则。绩效奖是根据 “英国规则” 授予的，该规则包含管理绩效奖励的附加条款和条件。受赠方应仔细阅读英国规则。

通知

没有国别通知。

附录 B

《美国国税法》第 409A 条的遵守情况

(a) 旨在使本协议的条款符合《美国国税法》第 409A 条（“第 409A 条”），本协议的所有条款的解释和解释应符合第 409A 条关于避税或罚款的要求。

(b) 受让方和受赠方的任何债权人或受益人均无权将根据本协议应支付的任何延期补偿（根据第 409A 条的定义）进行任何预期、转让、出售、转让、转让、质押、抵押、扣押或扣押。除非第 409A 条允许，否则根据本协议应支付给受赠方或受赠方利益的任何递延补偿（根据第 409A 条的含义）不得减去受赠方欠公司或其任何子公司的任何款项，也不得抵消受赠方欠公司或其任何子公司的任何款项。

(c) 如果在受赠方离职时（根据第 409A 条的含义），(i) 受赠方是特定员工（根据第 409A 条的含义并使用公司不时选择的识别方法）以及（ii）公司应真诚地确定根据本协议应支付的款项构成递延薪酬（根据第 409A 条的定义），需要支付根据第 409A 条中规定的六个月延迟规则，为了避开税收或处罚，将予以延迟第 409A 条，则公司不得在根据本协议第 4 节原定的付款日期支付该款项，而应在这六个月期限之后的第一个工作日或受让人去世后的第一个工作日不计利息。

(d) 尽管本协议中有任何相反的规定，但就本协议而言，(i) “残疾” 是指根据美国财政部条例第 1.409A-3 (i) (4) 条被视为残疾，该法规的所有允许条款均已生效；(ii) 在发生与受赠方有关的事件时，公司的 “控制权变更” 被视为已发生与受赠方有关的 “控制权变更” 向受让人披露公司所有权或有效控制权变更或公司所有权变更公司资产的很大一部分，根据美国财政部法规第1.409A-3 (i) (5) 条确定。

(e) 尽管本协议中有任何相反的规定，但鉴于在正确适用第 409A 条方面存在不确定性，公司保留在公司认为必要或可取的情况下对本协议进行修改的权利，以避免根据第 409A 条征收税款或罚款。在任何情况下，受赠方均应全权负责并负责偿还可能因本协议而对受赠方或受赠方账户征收的所有税收和罚款（包括但不限于第 409A 条规定的任何税收和罚款），公司及其任何子公司均无义务赔偿或以其他方式使受赠方免受任何或全部此类税收或罚款。