bfh-20230331
00011012152023Q1假的12-3100011012152023-01-012023-03-3100011012152023-04-28xbrli: 股票iso421:USD00011012152022-01-012022-03-31iso421:USDxbrli: 股票00011012152023-03-3100011012152022-12-310001101215US-GAAP：可变利息实体主要受益人成员2023-03-310001101215US-GAAP：可变利息实体主要受益人成员2022-12-310001101215美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001101215US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001101215US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001101215US-GAAP：AOCI 包括归属于非控股权益成员的部分2022-12-310001101215US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001101215US-GAAP：AOCI 包括归属于非控股权益成员的部分2023-01-012023-03-310001101215US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001101215美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001101215美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001101215US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001101215US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001101215US-GAAP：AOCI 包括归属于非控股权益成员的部分2023-03-310001101215美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001101215US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001101215US-GAAP：留存收益会员2021-12-310001101215US-GAAP：AOCI 包括归属于非控股权益成员的部分2021-12-3100011012152021-12-310001101215US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-310001101215US-GAAP：AOCI 包括归属于非控股权益成员的部分2022-01-012022-03-310001101215US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-310001101215美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001101215美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001101215US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001101215US-GAAP：留存收益会员2022-03-310001101215US-GAAP：AOCI 包括归属于非控股权益成员的部分2022-03-3100011012152022-03-310001101215BFH：信用卡和应收贷款会员2023-03-310001101215BFH：信用卡和应收贷款会员2022-12-310001101215BFH：分期贷款应收账款会员2023-03-310001101215BFH：分期贷款应收账款会员2022-12-310001101215US-GAAP：融资应收账款过期30至59天会员2023-03-310001101215US-GAAP：融资应收账款过期60至89天会员2023-03-310001101215US-GAAP：应收账款的融资等于逾期超过 90 天的成员2023-03-310001101215US-GAAP：金融资产过期会员2023-03-310001101215US-GAAP：金融资产未过期会员2023-03-310001101215US-GAAP：融资应收账款过期30至59天会员2022-12-310001101215US-GAAP：融资应收账款过期60至89天会员2022-12-310001101215US-GAAP：应收账款的融资等于逾期超过 90 天的成员2022-12-310001101215US-GAAP：金融资产过期会员2022-12-310001101215US-GAAP：金融资产未过期会员2022-12-31xbrli: pure0001101215BFH: nosco 记住bfh：来自 661 或更高会员的信用分数US-GAAP：信用卡Receivables会员2023-03-310001101215bfh：从 601 到 660 会员的信用分数BFH: nosco 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级会员2022-12-310001101215US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001101215US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001101215BFH: LoyaltyVenturesSC 会员2023-01-012023-03-310001101215BFH: LoyaltyVenturesSC 会员2022-01-012022-03-310001101215BFH：comenity Bank 会员2023-03-310001101215BFH：comenity Capital Bank 成员2023-03-310001101215BFH：合并银行会员2023-03-310001101215BFH: Epsilon 会员US-GAAP：销售成员处置的已停止运营2021-01-192021-01-19bfh: 分期付款0001101215US-GAAP：销售成员处置的已停止运营2020-12-312020-12-310001101215BFH: Epsilon 会员US-GAAP：销售成员处置的已停止运营2021-01-012021-01-310001101215BFH: Epsilon 会员US-GAAP：销售成员处置的已停止运营2022-01-012022-01-310001101215US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2022-12-310001101215US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2022-12-310001101215BFH：NetInvestmenHedge 的累计净收益亏损，包括归属于非控股权益成员的部分2022-12-310001101215US-GAAP：累积翻译调整成员2022-12-310001101215US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001101215US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2023-01-012023-03-310001101215US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2023-01-012023-03-310001101215BFH：NetInvestmenHedge 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的累计净收益亏损，包括归属于非控股权益成员的部分2022-03-310001101215US-GAAP：累积翻译调整成员2022-03-310001101215US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-03-310001101215BFH：基于服务的限制股票单位奖励会员2023-01-012023-03-310001101215BFH：基于服务的限制股票单位奖励会员2023-03-310001101215BFH：基于绩效的限制型股票单位奖会员2023-01-012023-03-310001101215BFH：基于绩效的限制型股票单位奖会员2023-03-310001101215BFH：基于绩效的限制型股票单位奖会员SRT: 最低成员2023-01-012023-03-310001101215BFH：基于绩效的限制型股票单位奖会员SRT: 最大成员2023-01-012023-03-310001101215US-GAAP：后续活动成员2023-04-27
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年3月31日
要么
o根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
委员会档案编号 001-15749
_______________________________________
BREAD 金融控股有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
bfh-20220930x10q002.jpg
特拉华31-1429215
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
证件号）
3095 忠诚度圈
哥伦布, 俄亥俄
43219
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(614) 729-4000
（注册人的电话号码，包括区号）
_______________________________________
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.01美元BFH纽约证券交易所
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 o
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器x加速过滤器 o非加速过滤器 o规模较小的申报公司 o新兴成长型公司 o
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。 是的 o没有 x
截至2023年4月28日， 50,119,706普通股已流通。

目录
BREAD 金融控股有限公司
索引
页码
第一部分：财务信息
第 1 项。
财务报表（未经审计）
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并收益表
20
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明综合收益表
21
截至2023年3月31日和2022年12月31日的简明合并资产负债表
22
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并股东权益表
23
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并现金流量表
24
简明合并财务报表附注
25
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（MD&A）
1
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
44
第 4 项。
控制和程序
44
第二部分：其他信息
第 1 项。
法律诉讼
45
第 1A 项。
风险因素
45
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
46
第 3 项。
优先证券违约
47
第 4 项。
矿山安全披露
47
第 5 项。
其他信息
47
第 6 项。
展品
48
签名
50

目录
第 1 部分：财务信息

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（MD&A）。

以下讨论应与本季度报告中提出的未经审计的简明合并财务报表及其相关附注以及我们于2023年2月28日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告（2022年表格10-K）中包含的经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读。本讨论和分析中包含的某些信息构成了涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。参见本季度报告其他地方包含的 “关于前瞻性陈述的警示性说明”。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于下文讨论的因素以及我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件中确定的因素，包括2022年表格10-K和本季度报告的 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分。

概述

我们是一家科技前沿的金融服务公司，提供简单、个性化的支付、贷款和储蓄解决方案。我们通过提供便利、增强能力、财务灵活性和卓越的客户体验的数字化选择，为我们的客户和合作伙伴创造机会。在数字优先方法、数据洞察和白标技术的推动下，我们通过全面的产品套件为合作伙伴实现增长，包括自有品牌和联名信用卡，以及分期贷款和我们的 “分期付款” 产品等先买后付（BNPL）产品。我们还提供直接面向消费者的解决方案，通过我们品牌的 Bread Cashback 为客户提供更多访问权限、选择和自由TM 美国运通®信用卡和面包储蓄TM产品。

我们的合作伙伴群由大型消费者企业组成，包括知名品牌，例如（按字母顺序排列）AAA、Academy Sports + Outdoors、Caesars、Michaels、NFL、Signet、Ulta 和 Victoria's Secret，以及中小型企业（SMB）。我们的合作伙伴基础非常多元化，涵盖各个行业，包括专业服装、体育用品、健康和美容、珠宝、家居用品以及旅行和娱乐。我们相信，我们全面的支付、贷款和储蓄解决方案以及相关的营销、数据和分析，通过与客户细分市场（Z 世代、千禧一代、X 世代和婴儿潮一代）相关的产品，为我们提供了显著的竞争优势。我们提供的产品和服务的广度和质量使我们能够建立和维持长期的合作伙伴关系。我们的主要收入来源来自各种信用卡和其他贷款产品的贷款利息和费用，在较小程度上来自与品牌合作伙伴的合同关系。

在本报告中，除非另有说明或上下文另有暗示，否则 “Bread Financial”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 等术语指的是合并后的Bread Financial Holdings, Inc.及其子公司。提及 “母公司” 是指独立的Bread Financial Holdings, Inc.此外，在本报告中，我们可以将与我们有业务往来的零售商和其他公司称为我们的 “合作伙伴”、“品牌合作伙伴” 或 “客户”，前提是 “合作伙伴”、“合作” 或任何类似术语的使用并不意味着或暗示正式的法律合作伙伴关系，也不会以任何方式改变Bread Financial与任何第三方的关系条款。我们主要通过我们的受保存款机构子公司Comenity Bank和Comenity Capital Bank提供信贷产品，它们在本文中统称为 “银行”。

非公认会计准则财务指标

我们根据美利坚合众国（GAAP）普遍接受的会计原则编制合并财务报表。但是，此处包含的某些信息构成非公认会计准则财务指标。我们对非公认会计准则财务指标的计算可能与其他公司对类似标题的指标的计算不同。特别是， 税前准备金前收益（PPNR）的计算方法是用信贷损失准备金中的净准备金/释放额增加/减少所得税前持续经营业务的收入。 PPNR 减少了投资组合销售的收益然后将PPNR减去该期间任何投资组合销售的收益。我们使用PPNR和PPNR减去投资组合销售收益作为指标来评估我们在所得税前的经营业绩，不包括信贷损失准备金中可能出现的波动以及出售投资组合收益的一次性性质。 有形普通股权对比有形资产（TCE/TA）表示股东权益总额减去商誉和无形资产，净额（TCE）除以有形资产（TA），即减去商誉和无形资产的总资产，净额。我们使用
1
目录


TCE/TA是评估公司资本充足率并估计其弥补潜在损失的能力的指标。 每股普通股的有形账面价值代表 TCE 除以已发行股份。我们使用普通股每股有形账面价值作为衡量标准来估算公司相对于每股有形资产的潜在价值。我们认为，使用这些非公认会计准则财务指标可以更清楚地了解我们的运营业绩和趋势。有关这些非公认会计准则财务指标与最直接可比的GAAP指标的对账，请参阅下文 “表6：GAAP与非公认会计准则财务指标的对账”。

商业环境

本商业环境部分概述了我们2023年第一季度的运营业绩和财务状况，以及我们对2023年剩余时间的相关展望以及与实现该前景相关的某些不确定性。本节应与本10-Q表格中包含或以引用方式纳入的其他信息一起阅读，包括 “合并经营业绩”、此处和2022年10-K表格中包含的 “风险因素” 以及 “关于前瞻性陈述的警示性说明”，后者进一步讨论了比较期间经营业绩的差异以及可能影响未来业绩和公司实现前景的其他因素。除非另有说明，否则此处包含的讨论适用于截至2023年3月31日的三个月，与去年同期相比。

在截至2023年3月31日的季度中，信贷销售额同比增长7％，达到74亿美元。受信贷销售增长、新品牌合作伙伴推出以及消费者支付率进一步放缓的推动，平均和期末信用卡和其他贷款分别增长了17％和7％；2023年2月下旬出售BJ的批发俱乐部（BJ's）投资组合也影响了这些数字。总利息收入比 2022 年第一季度增长了 25%，这得益于平均贷款余额的增加，以及优惠利率上升带来的贷款收益率的提高。2023年第一季度的净利率为19.0％，而2022年第一季度的净利率为19.4％。非利息收入增加了1.72亿美元，主要与出售投资组合的2.3亿美元收益以及商户折扣费和交换收入有关，但被我们的零售商股票安排和客户奖励的影响所抵消。本季度的净利息和非利息收入为13亿美元，较2022年第一季度增长40％，这要归因于投资组合出售的收益，平均贷款余额的增加以及贷款收益率的提高。

与2022年第一季度相比，截至2023年3月31日的季度信贷损失准备金有所减少，这是由于本期释放的准备金为2.35亿美元，主要与出售BJ的投资组合有关，但被3.42亿美元的净本金亏损增加所抵消。截至2023年3月31日，我们的信贷损失准备金与2022年12月31日相比有所下降，这主要是由于出售BJ投资组合后释放了准备金。但是，我们的存款准备金率较高，分别为12.3％，高于同期的11.5％，这是由于出售了BJ的投资组合，其信贷质量高于平均水平，季节性因素以及包括消费者债务成本增加、持续通货膨胀和失业率上升的可能性在内的经济指标疲软。由于英国央行投资组合的退出和季节性，我们的Vantage信用风险评分分配结构从第四季度开始向下调整，这与存款准备金率的影响一致。鉴于我们做出了多元化产品组合和改善信贷组合的战略决策，我们的Vantage 660+持卡人比例仍高于疫情前的水平，我们的联合品牌和专有信用卡投资组合在我们整体投资组合中所占的比例更大。

非利息支出总额比 2022 年第一季度增长了 28%。招聘人数的增加，包括加快与数字和技术现代化相关的招聘以及客户服务和收款人员配备，推动了员工薪酬和福利成本的上升。受欺诈损失增加以及直邮和账单量增加的推动，信用卡和手续费用增加。由于我们的信用卡处理服务和其他软件许可支出的过渡，信息处理和通信费用增加。

我们还继续加强资产负债表并改善资本比率，包括截至2023年3月31日的TCE/TA比率为9.1％。截至2023年3月31日，直接面向消费者（DTC）的存款占我们融资组合的28％，进一步扩大了我们的融资基础。

我们2023年的财务前景与我们在2022年10-K表格中提供的前景保持不变，并且继续假设宏观经济格局更具挑战性。我们正在密切关注持续通货膨胀对消费者和合作伙伴的影响，这些影响仍然难以预测，因此可能会对我们的2023年展望产生影响。我们已经观察到向非全权支出适度转变，支付率接近疫情前的水平，并预计到2023年底，失业率将逐渐升至4％的中高区间。我们的展望
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继续假设联邦储备委员会提高利率将给净利息收入带来名义收益。

根据我们新的和更新的品牌合作伙伴公告、对渠道的知名度以及当前的经济前景，我们对2023年平均信用卡和其他贷款的增长展望与2022年相比处于中等个位数水平。我们预计，2023年总净利息和非利息收入增长，不包括BJ出售投资组合的收益，将与平均信用卡和其他贷款的增长保持一致；2023年全年的净利率预计将与2022年全年19.2％的利率保持一致。

2023 年，由于对技术现代化、数字化进步、营销和产品的持续投资
创新，加上投资组合的持续增长，我们预计非利息支出总额将增加
2022年；但是，与2022年的增长速度相比，预计增长速度将放缓。在我们管理投资步伐和时机以与全年收入和增长前景保持一致的同时，我们仍然专注于在全年提供正的运营杠杆率（包括BJ出售投资组合的收益）。不包括BJ出售投资组合的2.3亿美元收益以及我们通过加速技术和数字化转型的机会主义方式进行的3000万美元增量投资，我们预计调整后的净利息和非利息收入以及总非利息支出将在2023年以基本相同的速度增长。

我们的2023年财务展望假设净亏损率约为7％，包括2022年信用卡处理服务过渡的影响，以及持续通货膨胀和其他宏观经济因素对消费者支付能力的持续压力，因此，我们的2023年展望反映了我们的存款准备金率上升至12.5％。我们继续密切关注宏观经济指标和美联储委员会遏制通货膨胀的努力。具体而言，关于2023年内净亏损率的影响，我们的财务展望假设由于2022年信用卡处理服务过渡的影响，2023年上半年的亏损率会上升，然后2023年下半年的净亏损率降低，导致全年净亏损率约为7％。我们的净利率也受到信用总损失的影响，在本例中为2023年上半年利息和费用逆转水平的上升；我们预计在2023年下半年，利息和费用逆转水平将降低，因此我们对全年净利率的展望为19.2％。

在我们的2023年财务展望中，我们还预计，我们的全年正常化有效税率将保持在25％至26％之间，由于某些离散项目的时机，同比会出现差异。

我们期待在2023年第一季度在强劲业绩的基础上再接再厉，并将继续执行我们的战略优先事项，为利益相关者创造长期价值。


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合并经营业绩

以下讨论评论了截至2023年3月31日的三个月中我们的经营业绩与去年同期相比的差异，如附表所示。本讨论应与上文 “商业环境” 下的讨论一起阅读。

表 1：我们的财务业绩摘要

截至3月31日的三个月
20232022$ Change% 变化
（百万，每股金额和百分比除外）
净利息和非利息收入总额$1,289 $921 368 40 
信贷损失准备金107 193 (86)(45)
非利息支出总额544 426 118 28 
所得税前持续经营的收入638 302 336 nm
所得税准备金183 91 92 nm
持续经营的收入455 211 244 nm
已终止业务的收入（亏损），扣除所得税 (1)
— (1)1 nm
净收入455 210 245 nm
摊薄后每股净收益$9.08 $4.20 4.88 nm
摊薄后每股持续经营业务的收益$9.08 $4.21 4.87 nm
净利率 (2)
19.0 %19.4 %(0.4)
平均净资产回报率 (3)
73.0 %38.5 %34.5 
有效所得税税率——持续经营28.7 %30.2 %(1.5)
__________________________________
(1)2021年11月5日，我们以前的LoyaltyOne分部被分拆为一家独立的上市公司LoyaltyVentures Inc.，因此在此反映为已终止业务。
(2)净利率等于年化净利息收入除以平均总计利息资产。另请参阅 表 5：净利率。
(3)平均股本回报率等于持续经营业务的年化收入除以平均股东权益。
(纳米) 没有意义，表示方差等于或大于 100%。


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表 2：扣除信贷损失准备金后的净利息和非利息收入总额摘要

截至3月31日的三个月
20232022$ Change% 变化
（百万，百分比除外）
利息收入
贷款的利息和费用$1,289 $1,066 223 21 
现金和投资证券的利息46 2 44 nm
利息收入总额1,335 1,068 267 25 
利息支出
存款利息117 34 83 nm
借款利息101 45 56 nm
利息支出总额218 79 139 nm
净利息收入1,117 989 128 13 
非利息收入
扣除零售商股份安排后的交易所收入(87)(96)9 (9)
出售投资组合的收益230 — 230 nm
其他29 28 1 — 
非利息收入总额172 (68)240 nm
净利息和非利息收入总额1,289 921 368 40 
信贷损失准备金107 193 (86)(45)
扣除信贷损失准备金后的净利息和非利息收入总额$1,182 $728 454 63 
__________________________________
(纳米)没有意义，表示方差等于或大于 100%。

扣除信贷损失准备后的净利息和非利息收入总额

利息收入：截至2023年3月31日的三个月中，总利息收入有所增加，主要来自贷款的利息和费用。与上年相比，增长是由于新发放的信用卡和其他贷款的增加，消费者支付率的放缓，以及金融费用收益率提高了约97个基点。

利息支出：截至2023年3月31日的三个月中，利息支出总额有所增加，原因如下：

•存款利息增加了8300万美元，这是由于平均利率的提高使利息支出增加了7,600万美元，以及平均余额增加使利息支出增加了700万美元。
•借款利息增加了5600万美元，这是由于平均利率的提高使融资成本增加了6,300万美元，但平均借款减少使融资成本减少了700万美元，部分抵消了这一点。

非利息收入：截至2023年3月31日的三个月中，非利息收入总额有所增加，原因如下：

•扣除零售商股份安排后的交易所收入对我们来说通常是反营收项目，在商户折扣费和交换收入增加的推动下，在三个月内有所下降，但品牌合作伙伴零售商份额安排的增加部分抵消了这一点。
•出售投资组合的收益反映了我们先前宣布在2023年2月下旬出售BJ投资组合中获得的收益。

信贷损失准备金 截至2023年3月31日的三个月有所下降，这主要是由于本期准备金释放了2.35亿美元，而去年同期为600万美元，本期释放的准备金主要与出售BJ的投资组合有关。两年的储备金释放被净本金的增加所抵消
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，亏损分别为3.42亿美元和1.99亿美元。由于经济指标疲软，包括消费者债务成本增加、持续通货膨胀以及失业率上升的可能性，我们继续维持较高的存款准备金率，截至2023年3月31日为12.3％。

表 3：非利息支出总额摘要

截至3月31日的三个月
20232022$ Change% 变化
（百万，百分比除外）
非利息支出
员工薪酬和福利$220 $179 41 23 
信用卡和手续费120 82 38 46 
信息处理和通信75 56 19 34 
营销费用39 31 8 26 
折旧和摊销34 21 13 63 
其他56 57 (1)— 
非利息支出总额$544 $426 118 28 

非利息支出总额

非利息支出：在截至2023年3月31日的三个月中，非利息支出总额有所增加，原因如下：

•员工薪酬和福利增长是由于员工人数和合同工的增加，这得益于与数字和技术现代化相关的持续招聘、客户服务和收款人员配备、激励性薪酬以及退休金的增加。
•信用卡和手续费增加的主要原因是欺诈损失增加以及直邮和报表量增加。
•信息处理和通信之所以增加，是因为我们的信用卡处理服务和其他软件许可费用的过渡推动了数据处理支出的增加。
•营销费用增长是由于与销售增加和品牌合作伙伴联合营销活动以及扩大我们的新品牌、产品和DTC产品相关的支出增加。
•折旧和摊销 之所以增加，是因为与2020年12月完成的Lon Inc.收购相关的已开发技术的摊销额增加，以及与最近收购的投资组合相关的无形资产的摊销额增加。（参见未经审计的简明合并财务报表附注1 “业务描述和列报基础” 下对收购Lon Inc.的进一步讨论。）

所得税

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，所得税准备金分别为1.83亿美元和9100万美元；同期有效税率为28.7％和30.2％。有效税率的下降主要与固定不可扣除的项目同比有关，而本年度所得税前持续经营业务的收入增加，主要与出售BJ的投资组合有关；导致所得税准备金总体增加。

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表 4：财务摘要——持续经营

截至或在截至3月31日的三个月中，
20232022% 变化
（百万，每股金额和百分比除外）
信贷销售$7,373 $6,887 7 
PPNR (1)
745 495 50 
普通信用卡和其他贷款19,405 16,650 17 
期末信用卡和其他贷款18,060 16,843 7 
期末直接面向消费者（零售）的存款5,630 3,561 58 
平均资产回报率 (2)
7.7 %4.0 %3.7 
平均净资产回报率 (3)
73.0 %38.5 %34.5 
净利率 (4)
19.0 %19.4 %(0.4)
贷款收益率 (5)
26.6 %25.6 %1.0 
效率比 (6)
42.2 %46.2 %(4.0)
有形普通股权/有形资产比率（TCE/TA） (7)
9.1 %7.8 %1.3 
每股普通股的有形账面价值 (8)
$38.44 $31.87 21 
普通股每股现金分红$0.21 $0.21 — 
付款率 (9)
15.6 %17.7 %(2.1)
拖欠率 (10)
5.7 %4.1 %1.6 
净亏损率 (10)
7.0 %4.8 %2.2 
储备率12.3 %10.8 %1.5 
__________________________________
(1)PPNR的计算方法是用信贷损失准备金中的净准备金/释放额增加/减少所得税前持续经营业务的收入。PPNR 是一项非公认会计准则财务指标。见 “非公认会计准则财务指标” 和 表 6：公认会计原则与非公认会计准则财务指标的对账.
(2)平均资产回报率等于持续经营业务的年化收入除以平均总资产。
(3)平均股本回报率等于持续经营业务的年化收入除以平均股东权益。
(4)净利率等于年化净利息收入除以平均总计利息资产。另请参阅 表 5：净利率.
(5)贷款收益率等于贷款的年化利息和费用除以平均信用卡和其他贷款。
(6)效率比率表示非利息支出总额除以净利息和非利息收入总额。
(7)有形普通股权（TCE）表示股东权益总额减去商誉和无形资产，净额。有形资产（TA）表示减去商誉和无形资产的总资产，净额。TCE/TA是一项非公认会计准则财务指标。见 “非公认会计准则财务指标” 和 表 6：公认会计原则与非公认会计准则财务指标的对账.
(8)每股普通股的有形账面价值等于TCE除以已发行股份，是一项非公认会计准则财务指标。见 “非公认会计准则财务指标” 和 表 6：公认会计原则与非公认会计准则财务指标的对账.
(9)还款率表示该期间最后一个月的消费者付款，除以月初的信用卡和其他贷款，包括在适用期限内持有的待售贷款。
(10)拖欠率等于截至期末合同拖欠的未清余额（即逾期超过30天的余额），除以截至同期末信用卡和其他贷款的未偿本金。 净亏损率是一种年化利率，等于该期间的净本金损失除以同期的平均信用卡和其他贷款，该平均值是该期间每个月初和月底的平均贷款余额。截至2023年3月31日的三个月或截至2023年3月31日的三个月，这两种利率都受到我们信用卡处理服务过渡的影响。

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表 5：净利率

截至2023年3月31日的三个月截至2022年3月31日的三个月
平均余额利息收入/支出平均收益率/利率平均余额利息收入/支出平均收益率/利率
（百万，百分比除外）
现金和投资证券$4,087 $46 4.49 %$3,794 $2 0.26 %
信用卡和其他贷款19,405 1,289 26.57 %16,650 1,066 25.60 %
赚取利息的资产总额23,492 1,335 22.73 %20,444 1,068 20.90 %
直接面向消费者（零售）的存款5,559 49 3.46 %3,278 6 0.79 %
批发存款7,866 68 3.48 %7,523 28 1.47 %
计息存款13,425 117 3.47 %10,801 34 1.26 %
担保借款4,565 70 6.20 %4,994 20 1.59 %
无抵押借款1,914 31 6.40 %2,004 25 4.97 %
计息借款6,479 101 6.25 %6,998 45 2.56 %
计息负债总额19,904 218 4.38 %17,799 79 1.77 %
净利息收入$1,117 $989 
净利率 (1)
19.0 %19.4 %
__________________________________
(1)净利率等于年化净利息收入除以平均总计利息资产。
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表 6：公认会计原则与非公认会计准则财务指标的对账

截至或在截至3月31日的三个月中，
20232022% 变化
（百万，百分比除外）
税前准备金前收益 (PPNR)
所得税前持续经营的收入$638 $302 nm
信贷损失准备金107 193 (45)
税前准备金前收益 (PPNR)$745 $495 50 
减去：出售投资组合的收益$(230)$— nm
税前准备金前收益减去出售投资组合的收益$515 $495 4 
有形普通股 (TCE)
股东权益总额2,716 2,268 20 
减去：商誉和无形资产，净额(790)(682)16 
有形普通股 (TCE)$1,926 $1,586 21 
有形资产 (TA)
总资产21,970 20,938 5 
减去：商誉和无形资产，净额(790)(682)16 
有形资产 (TA)$21,180 $20,256 5 
__________________________________
(纳米)没有意义，表示方差等于或大于 100%。

资产质量

鉴于我们业务的性质，我们资产，尤其是信用卡和其他贷款的信贷质量是决定我们持续财务业绩和整体财务状况的关键决定因素。在信用卡和其他贷款投资组合方面，我们密切关注拖欠率和净本金损失率，这些因素除其他因素外，还反映了我们的承保、投资组合中固有的信用风险、收款和收回工作的成功以及更广泛的宏观经济状况。

违法行为：如果我们在指定的到期日之前未收到最低应付款，则该账户属于合同拖欠款项。我们的政策是继续在所有账户上累积利息和费用收入，除非在有限的情况下，直到余额和所有相关利息和费用都得到支付或扣除。在账户逾期30天后，专有的收款评分算法会自动对账户进一步拖欠的风险进行评分；根据所示的风险水平，部署收款策略。如果在用尽所有内部收款工作后我们无法从账户中收款，我们可能会聘请收款机构或外部律师继续进行这些工作，或者出售扣除的余额。

拖欠率的计算方法是将截至期末合同拖欠的未偿本金余额（即逾期超过30天的余额）除以截至同期末的信用卡和其他贷款的未偿本金。

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下表根据截至2023年3月31日和2022年12月31日的未偿本金余额列出了我们的信用卡和其他贷款组合的拖欠趋势：

表 7：信用卡和其他贷款的拖欠趋势

3月31日
2023		% 的
总计		十二月三十一日
2022		% 的
总计
（百万，百分比除外）
信用卡和其他未偿贷款-本金$16,860 100.0 %$20,107 100.0 %
合同拖欠的未清余额 (1)
31 到 60 天$262 1.6 %$366 1.8 %
61 到 90 天212 1.2 231 1.2 
91 天或以上489 2.9 515 2.6 
总计$963 5.7 %$1,112 5.5 %
__________________________________
(1)截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，合同中拖欠的未清余额以及总额的相关百分比（即拖欠率）受到我们信用卡处理服务过渡的影响。

作为我们收款战略的一部分，我们可能会提供临时的短期（六个月或更短）宽容计划，以提高收款的可能性并满足客户的需求。对于已请求帮助并满足某些资格要求的客户，我们的修改以降低或延期付款要求、降低利率和豁免滞纳金的形式出现。我们不提供涉及校长宽恕的项目。如果我们认为客户将从短期困难中恢复过来并恢复定期付款，这些临时贷款修改可能会有所帮助。根据这些宽容计划，那些获得救济的账户可能无法在不批准救济的情况下进入下一个拖欠周期，包括扣款。我们会评估我们的宽容计划，以确定它们是否代表了微不足道的还款延迟，在这种情况下，它们将被视为对面临财务困难的借款人的贷款的修改（贷款修改）。有关更多信息，请参阅合并财务报表附注2 “信用卡和其他贷款——修改后的信用卡贷款”。

净本金亏损： 我们的净本金损失包括被视为无法收回的损失的本金，减去收回的款项，不包括扣除的利息、费用和第三方欺诈损失（包括合成欺诈）。扣除的利息和费用减少了贷款的利息和费用，而第三方欺诈损失则记录在信用卡和手续费用中。信用卡贷款，包括未付利息和费用，通常在账户逾期180天的当月扣除。BNPL贷款，例如我们的分期贷款和我们的 “分期付款” 产品，包括未付利息，通常会在贷款逾期120天时扣除。但是，如果客户破产或死亡，信用卡和其他贷款，包括未付利息和费用，将在收到破产或死亡通知后的每个月扣除，但无论如何，不得迟于信用卡贷款逾期180天和BNPL贷款逾期120天。

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净本金损失率的计算方法是将该期间的净本金损失除以同期的平均信用卡和其他贷款。平均信用卡和其他贷款代表每月初和月底的平均贷款余额，即所示期间的平均贷款余额。下表列出了我们在指定期间的净本金亏损：

表 8：信用卡和其他贷款的净本金损失

截至3月31日的三个月
20232022
（百万，百分比除外）
普通信用卡和其他贷款$19,405 $16,650 
净本金亏损342 199 
净本金损失占平均信用卡和其他贷款的百分比 (1)
7.0 %4.8 %
__________________________________
(1)截至2023年3月31日的三个月中，净本金损失占平均信用卡和其他贷款的百分比受到我们信用卡处理服务过渡的影响。

合并的流动性和资本资源

我们继续高度关注流动性和资本。我们的融资、流动性和资本政策旨在确保我们的业务拥有必要的流动性和资本资源，以支持我们的日常运营、业务增长、与担保融资相关的信用评级，并通过预期的两种方式，以具有成本效益和审慎的方式满足我们的监管和政策要求，包括联邦存款保险公司（FDIC）法规下适用于Comenity Bank（CB）和Comenity Capital bank（CCB）的资本和杠杆率要求以及意想不到的市场环境。

我们的主要流动性来源包括经营活动产生的现金、我们的信贷协议、债务证券的发行（包括通过我们的证券化计划）以及在银行的存款，以及我们为更新和扩大各种流动性来源所做的持续努力。

我们流动性的主要用途是用于持续和多样化的贷款业务、定期偿还债务的本金和利息、运营支出、资本支出，包括数字和产品创新及技术改进，以及分红。

我们可能会不时通过现金购买或交换其他证券、公开市场购买、私下谈判交易或其他方式寻求偿还或购买未偿债务。此类回购或交换将取决于当前的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素，并可能通过发行债务证券来筹集资金。所涉及的金额可能很大。

将来，我们还需要额外的融资，以便在到期时或之前偿还或为我们的现有债务再融资，并为我们的增长提供资金。鉴于我们当前未偿债务的到期日和当前的宏观经济状况，在动荡和/或不利的市场中，我们可能需要偿还、延期或再融资部分或全部到期债务。

如上所述，由于我们有其他选择，我们认为我们的短期和长期流动性来源不仅足以为我们当前的业务提供资金，还足以为我们的短期和长期融资需求提供资金，包括股息支付、还本付息义务和偿还债务到期日以及最终可能与突发事件有关的其他款项。但是，我们的流动性充足性可能会受到各种因素的影响，包括宏观经济状况以及金融和资本市场的波动，限制我们获得资本的机会或增加我们的资本成本，这可能会使资本不可用或可用，但条件对我们不利。这些因素可能会大大降低我们的财务灵活性，导致我们收缩或不发展业务，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

2023 年 3 月初，为了应对银行业的发展和金融部门波动的加剧，我们加强了对流动性和融资状况的每日监测，并向董事会提供了多次每日最新情况
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Bread Financial和银行层面的董事以及监管机构。实际上，我们将流动性投资组合的绝大部分存放在美联储银行系统中，还有一个被归类为可供出售的小型投资证券投资组合，根据《社区再投资法》，我们持有该投资证券；我们没有任何被归类为持有至到期的投资证券。此外，执行管理层增加了监控我们的DTC存款余额以及已保险存款与未投保存款组合的频率。自3月初以来，我们的DTC存款流入量增加，流出量略有增加，净结果是截至2023年3月31日的DTC存款余额与2022年12月31日和2023年3月初相比均有所增加。

资金来源

信贷协议

我们的信贷协议的日期为2017年6月14日，经修订，将于2024年7月1日到期。作为借款人的我们的母公司和作为担保人的某些非银行全资子公司以及包括国内货币中心、区域和国际银行在内的各种代理人和贷款人是我们的信贷协议的当事方。截至2023年3月31日，根据信贷协议，我们的未偿定期贷款本金总额为5.31亿美元，循环信贷额度为7.5亿美元。截至2023年3月31日，我们的循环信贷额度下的所有7.5亿美元仍可用于未来的借款，因为我们在循环信贷额度下没有未偿还的借款。

信贷协议包括各种限制性金融和非金融契约。如果我们不遵守这些契约，则信贷协议下未偿金额的到期时间可能会加快并变为应付款，相关承诺可能会终止。截至2023年3月31日，我们遵守了信贷协议下的所有财务契约。

存款

我们利用各种存款产品为我们的运营活动提供资金，包括为我们的非证券化信用卡和其他贷款提供资金，并为银行的证券化增强要求提供资金。我们既提供DTC零售存款产品，也提供通过与各种金融交易对手的合同安排获得的存款（通常称为批发，包括经纪存款）。在我们的零售和批发存款中，银行提供各种非到期存款产品，这些产品通常可根据客户要求兑换，因此没有预定的到期日。银行还发行定到期日介于2023年4月至2028年3月之间的存款证，面额至少为1,000美元，利息按月支付或到期时支付。

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下表按类型和相关属性汇总了我们截至2023年3月31日和2022年12月31日的零售和批发存款产品：

表 9：存款

3月31日
2023		十二月三十一日
2022
（百万，百分比除外）
存款
直接面向消费者（零售）$5,630 $5,466 
批发7,472 8,321 
存款总额$13,102 $13,787 
非到期存款产品
非到期存款$6,598 $6,736 
利率区间0.70% - 4.99%0.70% - 4.70%
加权平均利率4.12 %3.57 %
存款证
存款证$6,504 $7,051 
利率区间0.40% - 5.25%0.40% - 4.95%
加权平均利率3.33 %3.11 %

总体而言，我们继续通过采取行动增加DTC存款和减少母公司无抵押借款，同时保持有担保、无抵押和批发融资的灵活性，从而改善融资组合。2023 年第一季度信用卡和其他贷款余额偿还的典型季节性，加上英国央行投资组合的出售，使我们的融资需求从 2022 年底减少了 30 亿美元以上。结果，我们机会主义地减少了批发和经纪存款，还清了大部分有担保渠道余额，下文将进一步讨论。

管道设施和证券化计划

我们将银行发放的大部分信用卡贷款出售给我们的某些主信托（信托）。这些证券化计划是我们为银行信用卡贷款融资的主要工具。为此，我们将公共期限资产支持票据和私人管道设施（管道设施）与包括国内货币中心、区域和国际银行在内的贷款人财团结合使用。

截至2022年12月31日，我们的管道设施的总容量为65亿美元，其中61亿美元已提取，包含在合并资产负债表中合并可变利息实体（VIE）发行的债务中。

在2023年第一季度，我们在正常业务过程中对管道设施进行了多项修改。2023年2月，世界金融网络信用卡主票据信托基金修改了其2009-VFN管道机制，将容量从28亿美元降至27亿美元，并将到期日延长至2024年10月。同样在2023年2月，在出售BJ投资组合方面，世界金融资本主票据信托基金修改了其2009-VFN管道机制，删除了与BJ投资组合相关的资产。2023年3月，建行偿还了Comenity Capital资产证券化信托基金的2022-VFN管道设施，并终止了相关贷款承诺，使容量减少了10亿美元。但是，适用信托的结构没有改变，包括信托资产，提供了将来轻松抵押这些资产的选项。

截至2023年3月31日，我们的管道设施的总容量为54亿美元，其中30亿美元已提取并包含在合并资产负债表中合并可变利息实体发行的债务中。
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目录


2023年4月，世界金融资本总票据信托基金修订了其2009-VFN管道机制，将容量从25亿美元降至23亿美元，并将到期日延长至2025年2月。

截至2023年3月31日，我们有大约122亿美元的证券化信用卡贷款。证券化需要以现金、利差存款、额外贷款和次级类别的形式增加信贷。信贷增强主要基于信托发行的系列的未偿余额以及信托中信用卡贷款的表现。

下表按年度显示了截至2023年3月31日的信托借款承诺到期日：

表 10：借款承诺到期日

20232024此后总计
（百万）
管道设施 (1)
2,775 2,650 — 5,425 
总计 (2)
$2,775 $2,650 $— $5,425 
__________________________________
(1)金额代表借款能力，而不是未偿借款。
(2)总金额不包括信托发行的11亿美元债务，这笔债务被我们保留为信用增强，因此已从总额中扣除。

每笔资产支持证券化交易中定义的早期摊销事件通常由资产表现驱动。我们认为，由于资产表现，提前摊销事件发生的可能性不大。但是，如果宣布信托提前进行摊销活动，则特定信托的受托人将保留贷款的利息以及本应向我们的银行子公司支付的超额利差，直到投资者得到全额还款。提前摊销事件的发生将严重限制或抵消我们对额外信用卡贷款进行证券化的能力。

我们已经获得并将继续获得必要的承诺，为我们的信用卡和其他贷款提供资金。但是，其中一些承诺是短期性的，可以延长。无法保证这些资金来源在到期后会以类似的条件或根本续期，因为它们取决于当时资产支持证券化和存款市场的可用性。

联邦存款保险公司、美国证券交易委员会、美联储和某些其他联邦监管机构通过的RR（信用风险保留）法规规定，证券化的风险保留要求至少为5％。此类风险保留要求可能会限制我们能够发行的资产支持证券的数量或影响未来资产支持证券的发行时间，从而限制我们的流动性。我们通过维持根据RR法规计算的卖方利息来满足此类风险保留要求。

股票回购计划

在截至2023年3月31日的三个月中，我们的董事会没有批准任何新的股票回购计划，除非在第二部分中披露，否则第2项。在本报告中，“未注册的股权证券出售和收益的使用”，在此期间，我们没有回购任何已发行普通股。

分红

在截至2023年3月31日的三个月中，我们向普通股持有人支付了1100万美元的股息。 2023 年 4 月 27 日，我们的董事会宣布我们的普通股每股 0.21 美元的季度现金分红，将于 2023 年 6 月 16 日支付给 2023 年 5 月 12 日营业结束时的登记股东。

合同义务

在正常业务过程中，我们签订了各种合同义务，可能需要将来支付现金，其中绝大多数与存款、合并后的VIE发行的债务、长期和其他债务以及运营租赁有关。
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目录


我们认为，我们将有足够的资源来履行这些承诺。

现金流

下表汇总了我们在指定期间的现金流活动，然后讨论了影响我们的运营、投资和融资活动的差异驱动因素。

表 11：现金流量
截至3月31日的三个月
20232022
（百万）
提供的现金总额（用于）
经营活动$398 $497 
投资活动3,141 310 
筹资活动(3,834)(1,096)
现金、现金等价物和限制性现金净增加（减少）$(295)$(289)

来自经营活动的现金流 主要包括根据 (i) 净收入中包含的非现金项目，例如信贷损失、折旧和摊销准备金、递延所得税和其他非现金项目调整后的净收入，以及 (ii) 运营资产和负债余额的变化，运营资产和负债余额在正常业务过程中可能会因付款金额和时间而波动。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们的经营活动产生的现金流分别为3.98亿美元和4.97亿美元。在截至2023年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金主要由经信贷损失准备金和投资组合出售收益调整后该期间净收益产生的现金推动。在截至2022年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金主要由该期间净收入产生的现金以及应付账款和其他负债的增加所推动。

来自投资活动的现金流主要包括信用卡和其他贷款的变化。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，投资活动提供的现金分别为31.41亿美元和3.1亿美元。在截至2023年3月31日的三个月中，投资活动提供的净现金主要来自出售BJ的投资组合以及信用卡和其他贷款的季节性还款。在截至2022年3月31日的三个月中，投资活动提供的净现金来自信用卡和其他贷款的季节性还款。

来自融资活动的现金流主要包括存款和长期债务的变化。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金分别为38.34亿美元和10.96亿美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，用于融资活动的净现金主要由资产支持的定期票据和合并可变利息实体（证券化）发行的债务的净还款额以及存款的减少所推动。

通货膨胀和季节性

尽管我们无法精确确定通货膨胀对我们运营的影响，但我们通常试图依靠规模、技术现代化和数字化进步以及低成本司法管辖区（在特定情况下）的扩张所带来的运营效率来抵消员工薪酬成本的增加和其他受通货膨胀影响的运营支出。我们还认识到，通货膨胀等因素对客户还款的能力和意愿受到通货膨胀等因素的负面影响，这会导致拖欠款增加，从而导致更大的信贷损失，这反映在我们增加的信贷损失补贴上。如果美国和全球控制通货膨胀的努力不成功，通货膨胀压力继续存在，则可能会放大国内和全球经济的放缓，增加衰退的风险，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

在季节性方面，我们的收入、收益和现金流受到第四季度假日购物期之前和包括假日购物期在内的消费者支出模式增加的影响，在较小程度上也受到第一季度信用卡和其他贷款偿还的影响。

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立法和监管事项

CB受特拉华州和联邦存款保险公司管理的各种监管资本要求的约束。CCB还受联邦存款保险公司和犹他州管理的各种监管资本要求的约束。未能满足最低资本要求可能会引发我们的监管机构采取某些强制性的、可能的额外自由裁量行动。根据资本充足率准则和迅速采取纠正措施的监管框架，两家银行都必须符合特定的资本指导方针，其中包括根据监管会计惯例计算的资产和负债的量化衡量标准。资本额和分类还取决于这些监管机构对组成部分、风险权重和其他因素的定性判断。此外，两家银行可以向母公司支付的股息金额都有限。有关影响我们的立法和监管事项的更多信息，请参阅 2022 年表格 10-K 第一部分下的 “业务——监督和监管”。

监管机构为确保资本充足率而制定的量化措施要求银行维持一级资本与平均资产的最低金额和比率，以及普通股权等级、一级资本和总资本的最低金额和比率，全部与风险加权资产的比率。未能满足这些最低资本要求可能会导致银行监管机构采取某些强制性的、可能的额外自由裁量行动，如果采取这些行动，可能会对CB和/或CCB的运营活动以及我们的运营活动产生直接的实质性影响。根据这些法规，截至2023年3月31日和2022年3月31日，每家银行都满足了其必须遵守的所有资本要求，并将资本比率维持在资本化条件下所需的最低资本比率以上。银行力求将资本水平和比率维持在超过最低监管要求的水平，包括2.5％的资本保护缓冲区。截至2023年3月31日，每家银行以及合并银行的实际资本比率和最低比率如下：

表 12：资本比率

实际比率的最低比率
资本充足率
目的		最低比率为
资本充足
立即更正
行动条款
Comenity Bank
普通股一级资本比率 (1)
18.3 %4.5 %6.5 %
一级资本比率 (2)
18.3 6.0 8.0 
基于风险的总资本比率 (3)
19.7 8.0 10.0 
第 1 级杠杆资本比率 (4)
15.7 4.0 5.0 
商业资本银行
普通股一级资本比率 (1)
21.7 %4.5 %6.5 %
一级资本比率 (2)
21.7 6.0 8.0 
基于风险的总资本比率 (3)
23.0 8.0 10.0 
第 1 级杠杆资本比率 (4)
16.4 4.0 5.0 
合并银行
普通股一级资本比率 (1)
20.2 %4.5 %6.5 %
一级资本比率 (2)
20.2 6.0 8.0 
基于风险的总资本比率 (3)
21.6 8.0 10.0 
第 1 级杠杆资本比率 (4)
16.1 4.0 5.0 
__________________________________
(1)普通股一级资本比率表示普通股一级资本除以风险加权资产总额。
(2)一级资本比率表示一级资本除以风险加权资产总额。
(3)基于风险的总资本比率表示总资本除以总风险加权资产。
(4)一级杠杆资本比率表示经过一定调整后的一级资本除以总平均资产。

银行采用了联邦银行联合监管机构发布的临时最终规则提供的选项，该规则在很大程度上将CECL对其监管资本的影响推迟了两年，直到2022年1月1日，之后将在截至2024年12月31日的三年内分阶段生效。根据临时最终规则，调整金额
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推迟到分阶段实施期的监管资本既包括我们自2020年1月1日起采用CECL的初始影响，也包括我们在截至2021年12月31日的两年期每个季度中信贷损失补贴的后续变化的25％。根据临时最终规则，我们从 2022 年 1 月 1 日开始按比例分阶段实施这些影响。

关键会计政策和估计

根据我们 2022 年表格 10-K 中包含的第 7 项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 (MD&A)” 中提供的信息，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。

最近发布的会计准则

参见未经审计的简明合并财务报表附注1 “业务描述和列报基础” 下的 “最近发布的会计准则”。


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目录


关于前瞻性陈述的警示说明

本10-Q表格和此处以引用方式纳入的文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了我们对未来事件的预期或预测，通常可以通过使用 “相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“项目”、“计划”、“可能”、“可能”、“应该” 等词语来识别。同样，描述我们的业务战略、前景、目标、计划、意图或目标的陈述也是前瞻性陈述。前瞻性陈述的示例包括但不限于我们就我们的预期经营或财务业绩、未来财务业绩和展望、未来股息申报和未来经济状况所做的陈述以及我们就此提供的指导。

我们认为我们的期望是基于合理的假设。但是，前瞻性陈述会受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性难以预测，而且在许多情况下，是我们无法控制的。因此，我们的实际业绩可能与本报告中表达的预测、预期结果或其他预期存在重大差异，也无法保证我们的预期会被证明是正确的。可能导致结果存在重大差异的因素包括但不限于以下因素：
•宏观经济状况，包括市场状况、通货膨胀、利率上升、失业率和衰退或经济长期放缓的可能性增加，以及对消费者支出行为、支付、债务水平、储蓄率和其他行为的相关影响；
•全球政治、市场、公共卫生和社会事件或状况，包括乌克兰持续的战争和 COVID-19 疫情的持续影响；
•我们客户的未来信用表现，包括未来的拖欠水平和注销率；
•在我们竞争的竞争激烈的市场中，重要品牌合作伙伴或客户对这些合作伙伴或客户的服务需求流失或减少；
•我们的业务集中在美国消费信贷上；
•应用当前预期信用损失（CECL）模型可能导致的信贷损失补贴的增加或波动；
•我们所依赖的模型和估算值存在不准确之处，包括我们的信贷损失补贴金额和我们的信用风险管理模型；
•欺诈活动增加；
•未能识别、完成或成功整合或分解业务收购、资产剥离和其他战略举措，包括未能实现分拆我们前LoyaltyOne板块的预期收益；
•我们的业绩在多大程度上取决于我们的品牌合作伙伴，包括我们的品牌合作伙伴的财务业绩和声誉，以及品牌合作伙伴对我们产品的有效推广和支持；
•对被剥离的业务承担持续的财务责任，包括所需的股权所有权、担保、赔偿或其他财务义务；
•经商成本增加，包括市场利率；
•我们的负债水平以及无法进入金融或资本市场，包括资产支持证券化融资或存款市场；
•限制我们银行向我们支付股息的能力的限制；
•未决和未来的诉讼；
•待定和未来的立法、监管、监管指导以及监管和法律行动，包括但不限于与金融监管改革和消费者金融服务惯例有关的立法、监管、监管指导以及监管和法律行动，以及与滞纳金、交换费或其他收费有关的任何此类行动；
•增加对我们银行的监管资本要求或其他支持；
•我们在2022年完成的向第三方服务提供商的信用卡处理服务过渡所产生或与之相关的影响；
•我们的运营或安全系统的故障或漏洞，包括由于网络攻击、技术现代化项目的意外影响或其他原因造成的故障或漏洞；
•由于物理或网络安全受损而导致的消费者信息丢失；
•因分拆我们前LoyaltyOne分部或LVI及其某些子公司最近的破产申请而产生或与之相关的任何纳税责任、争议或其他不利影响；以及
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目录


•我们在向美国证券交易委员会提交的文件中确定的因素，包括2022年表格10-K和本季度报告的 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分。
如果其中一项或多项风险或其他风险或不确定性成为现实，或者如果我们的基本假设被证明不正确，则实际结果可能与我们的预测存在重大差异。进一步的风险和不确定性包括但不限于在进行任何交易时战略举措对我们或我们业务的影响，以及此类交易的预期收益能否实现。

本10-Q表格中包含的任何前瞻性陈述仅代表截至发表之日，除非适用法律的要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、后续事件、预期或意外情况还是其他原因。

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目录

第 1 项。财务报表。
BREAD 金融控股有限公司
未经审计的简明合并收益表
三个月已结束
3月31日
20232022
（百万美元，每股金额除外）
利息收入
贷款的利息和费用$1,289 $1,066 
现金和投资证券的利息46 2 
利息收入总额1,335 1,068 
利息支出
存款利息117 34 
借款利息101 45 
利息支出总额218 79 
净利息收入1,117 989 
非利息收入
扣除零售商股份安排后的交易所收入(87)(96)
出售投资组合的收益230 — 
其他29 28 
非利息收入总额172 (68)
净利息和非利息收入总额1,289 921 
信贷损失准备金107 193 
扣除信贷损失准备金后的净利息和非利息收入总额1,182 728 
非利息支出
员工薪酬和福利220 179 
信用卡和手续费120 82 
信息处理和通信75 56 
营销费用39 31 
折旧和摊销34 21 
其他56 57 
非利息支出总额544 426 
所得税前持续经营的收入638 302 
所得税准备金183 91 
持续经营的收入455 211 
已终止业务的收入（亏损），扣除所得税 (1)
— (1)
净收入$455 $210 
每股基本收入（注13）
持续经营的收入$9.10 $4.23 
来自已终止业务的收入（亏损）$— $(0.01)
每股净收益$9.10 $4.22 
摊薄后每股收益（附注13）
持续经营的收入$9.08 $4.21 
来自已终止业务的收入（亏损）$— $(0.01)
每股净收益$9.08 $4.20 
已发行普通股加权平均值（注13）
基本50.049.9
稀释50.150.0
__________________________________
(1)2021 年 11 月 5 日，我们以前的 LoyaltyOne 板块被分拆为一家独立的上市公司 LoyaltyVentures Inc.，因此在此反映为已终止的业务。

参见未经审计的简明合并财务报表附注。
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目录
BREAD 金融控股有限公司
未经审计的综合收益简明合并报表
三个月已结束
3月31日
20232022
（百万）
净收入$455 $210 
其他综合收益（亏损）
可供出售债务证券的未实现收益（亏损）3 (9)
税收（费用）优惠(1)2 
可供出售债务证券的未实现收益（亏损），扣除税款 2 (7)
其他综合收益（亏损），扣除税款2 (7)
扣除税款后的综合收益总额$457 $203 

参见未经审计的简明合并财务报表附注。
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目录
BREAD 金融控股有限公司
未经审计的简明合并资产负债表
3月31日
2023		十二月三十一日
2022
（百万美元，每股金额除外）
资产
现金和现金等价物$3,611 $3,891 
信用卡和其他贷款
信用卡和其他贷款总额（包括可用于偿还合并可变利息实体债务的贷款）2023年3月31日，美元12,172；2022 年 12 月 31 日，$15,383，分别是）
18,060 21,365 
信用损失备抵金(2,223)(2,464)
信用卡和其他贷款，净额15,837 18,901 
投资证券228 221 
财产和设备，净额180 195 
商誉和无形资产，净额790 799 
其他资产1,324 1,400 
总资产$21,970 $25,407 
负债和股东权益
存款13,138 13,826 
合并可变利息实体发行的债务3,015 6,115 
长期债务和其他债务1,869 1,892 
其他负债1,232 1,309 
负债总额19,254 23,142 
承付款和或有开支（注9）
股东权益
普通股，$0.01面值；授权， 200.0百万股；已发行， 50.1截至2023年3月31日的百万股股票以及 49.9截至2022年12月31日，分别为百万股。
1 1 
额外的实收资本2,197 2,192 
留存收益537 93 
累计其他综合亏损(19)(21)
股东权益总额2,716 2,265 
负债和股东权益总额$21,970 $25,407 

参见未经审计的简明合并财务报表附注。
22
目录
BREAD 金融控股有限公司
未经审计的股东权益简明合并报表
截至2023年3月31日的三个月普通股额外
付费
资本		已保留
收益		累积的
其他
全面
损失		总计
股东
公平
股份金额
（百万）
截至2023年1月1日的余额49.9$1 $2,192 $93 $(21)$2,265 
净收入—— — 455 — 455 
其他综合收入—— — — 2 2 
基于股票的薪酬—— 10 — — 10 
申报的股息和股息等值权利 ($)0.21每股普通股）
—— — (11)— (11)
向员工发行股票，扣除预扣员工税的股份0.2— (5)— — (5)
截至2023年3月31日的余额50.1$1 $2,197 $537 $(19)$2,716 

截至2022年3月31日的三个月普通股额外
付费
资本		已保留
收益		累积的
其他
全面
损失		总计
股东
公平
股份金额
（百万）
截至 2022 年 1 月 1 日的余额49.9$1 $2,174 $(87)$(2)$2,086 
净收入—— — 210 — 210 
其他综合损失—— — — (7)(7)
基于股票的薪酬—— 7 — — 7 
回购普通股(0.2)— (12)— — (12)
申报的股息和股息等值权利 ($)0.21每股普通股）
—— — (10)— (10)
向员工发行股票，扣除预扣员工税的股份0.1— (6)— — (6)
截至 2022 年 3 月 31 日的余额49.8$1 $2,163 $113 $(9)$2,268 

参见未经审计的简明合并财务报表附注。
23
目录
BREAD 金融控股有限公司
未经审计的简明合并现金流量表
三个月已结束
3月31日
20232022
（百万）
来自经营活动的现金流
净收入$455 $210 
为将净收入与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整
信贷损失准备金107 193 
折旧和摊销34 21 
递延所得税(19)(48)
非现金股票补偿9 7 
递延融资成本的摊销7 6 
递延发放成本的摊销22 21 
出售投资组合的收益(230)— 
其他经营资产和负债的变化
其他资产的变化81 (2)
其他负债的变化(77)73 
其他9 16 
经营活动提供的净现金398 497 
来自投资活动的现金流
信用卡和其他贷款的变更735 339 
出售信用卡贷款组合的收益2,502 — 
购买信用卡贷款组合(81)— 
投资证券的净购买量(4)(6)
其他，包括资本支出(11)(23)
投资活动提供的净现金3,141 310 
来自融资活动的现金流量
债务协议下的无抵押借款185 175 
债务协议下无抵押借款的还款/到期日(210)(200)
合并可变利息实体发行的债务325 525 
合并可变利率实体发行的债务的偿还/到期日(3,425)(1,162)
存款净减少(689)(405)
已支付的股息(11)(10)
其他(9)(19)
用于融资活动的净现金(3,834)(1,096)
现金、现金等价物和限制性现金的变化(295)(289)
期初现金、现金等价物和限制性现金3,927 3,923 
期末现金、现金等价物和限制性现金$3,632 $3,634 
补充现金流信息
现金和现金等价物对账
现金和现金等价物$3,611 $2,930 
限制性现金包含在其他资产中21 704 
现金、现金等价物和限制性现金总额$3,632 $3,634 

未经审计的简明合并现金流量表列报了来自持续和已终止业务的合并现金流。

参见未经审计的简明合并财务报表附注。
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目录
BREAD 金融控股有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
1. 业务描述和陈述基础

业务描述

我们是一家科技前沿的金融服务公司，提供简单、个性化的支付、贷款和储蓄解决方案。我们通过提供便利、增强能力、财务灵活性和卓越的客户体验的数字化选择，为我们的客户和合作伙伴创造机会。在数字优先方法、数据洞察和白标技术的推动下，我们通过全面的产品套件为合作伙伴实现增长，包括自有品牌和联名信用卡，以及分期贷款和我们的 “分期付款” 产品等先买后付（BNPL）产品。我们还提供直接面向消费者的解决方案，通过我们品牌的 Bread Cashback 为客户提供更多访问权限、选择和自由TM 美国运通®信用卡和面包储蓄TM产品。

我们的合作伙伴群由大型消费者企业组成，包括知名品牌，例如（按字母顺序排列）AAA、Academy Sports + Outdoors、Caesars、Michaels、NFL、Signet、Ulta 和 Victoria's Secret，以及中小型企业（SMB）。我们的合作伙伴基础非常多元化，涵盖各个行业，包括专业服装、体育用品、健康和美容、珠宝、家居用品以及旅行和娱乐。我们相信，我们全面的支付、贷款和储蓄解决方案以及相关的营销、数据和分析，通过与客户细分市场（Z 世代、千禧一代、X 世代和婴儿潮一代）相关的产品，为我们提供了显著的竞争优势。我们提供的产品和服务的广度和质量使我们能够建立和维持长期的合作伙伴关系。我们的主要收入来源来自各种信用卡和其他贷款产品的贷款利息和费用，在较小程度上来自与品牌合作伙伴的合同关系。

在这些未经审计的简明合并财务报表中，除非另有说明，否则，“Bread Financial”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 等术语是指合并后的Bread Financial Holdings, Inc.及其子公司和可变利益实体（VIE）。提及 “母公司” 是指仅限母公司独立运营的Bread Financial Holdings, Inc.2020 年 12 月，我们收购了 Lon Inc.，当时被称为 Bread，在收购之后，该公司已完全融入我们正在进行的业务战略和运营中。

列报基础

这些未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国（GAAP）普遍接受的会计原则编制的，应与我们在2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。这些未经审计的简明合并财务报表中省略了其中包含的某些票据披露，即使没有显著差异。

此处包含的未经审计的简明合并财务报表反映了所有调整，其中包括正常的经常性调整，管理层认为这些调整是公允地陈述所列过渡期业绩所必需的。中期报告的经营业绩不一定代表全年的业绩。根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响申报的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债披露的估计和假设。这些会计估计和假设反映了管理层的最佳判断，但实际结果可能有所不同。这些估计和假设中最重要的与信贷损失备抵有关。

随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司和我们拥有控股财务权益的所有子公司的账目。所有公司间往来事务均已取消。

最近通过的会计准则

2022 年 3 月，财务会计准则委员会 (FASB) 发布了新的陷入困境的债务重组会计和披露指南，自 2023 年 1 月 1 日起生效，允许提前采用。具体而言，新指南取消了先前针对陷入困境的债务重组的确认和衡量指南，同时加强了对某些贷款修改和注销的披露要求。自2023年1月1日起，我们通过了该指南，
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不会对我们的运营业绩、财务状况、基于监管风险的资本或支持新指南的运营流程、控制和治理产生重大影响。

最近发布的会计准则

我们的准则制定者（例如财务会计准则委员会）最近发布的会计准则涉及我们行业以外的话题，或者以其他方式对我们的经营业绩、财务状况、现金流或相关披露没有影响的主题。

2. 信用卡和其他贷款

我们的支付和贷款解决方案可生成信用卡和其他贷款，这些贷款是在借款人与商家进行销售点交易时记录的。信用卡贷款代表循环到期金额，有一系列条款，包括信用额度、利率和费用，可以根据有关持卡人的新信息，根据适用的法规和管理条款和条件，随着时间的推移对其进行修改。选择支付少于全部到期余额的持卡人而不是全额付款，则需要支付财务费用，并且必须根据预先确定的金额按月付款。其他贷款包括分期贷款和我们的 “分期付款” 产品等BNPL产品，有一系列固定条款，例如利率、费用和还款期，借款人必须根据适用的条款和条件在贷款期限内预先确定的每月还款额。信用卡和其他贷款在合并资产负债表上列报，扣除信贷损失补贴，包括本金和任何相关的应计利息和费用。我们将继续为所有账户累积利息和费用收入，除非在有限的情况下，直到相关余额和所有相关利息和费用都已支付或扣除；为无法收回的利息和费用设立了信贷损失备抵金。

首先，我们将信用卡和其他贷款归类为用于投资的贷款。我们将由Comenity Bank（CB）和Comenity Capital Bank（CCB）发放的大部分信用卡贷款（以下合称为 “银行”）出售给我们的某些主信托（信托），它们本身是合并后的VIE，因此这些贷款仅限于证券化投资者。信用卡和其他贷款的所有新发放都决定在发放时持有用于投资，因为我们有意图也有能力在可预见的将来持有这些贷款。在确定什么构成可预见的未来时，我们会考虑信用卡和其他贷款的平均寿命和同质性质。在评估我们的信用卡和其他贷款是否继续用于投资时，我们还考虑了所用融资工具的资本水平和预定到期日。鉴于我们的直接面向消费者（零售）的存款和其他融资工具的到期分布；已证明有能力用新的存款或借款取代到期的定期存款和其他借款；以及信用卡和其他贷款的历史支付活动，关于在可预见的将来持有信用卡和其他贷款的意图和能力的断言是可以高度确定的。由于我们的信用卡贷款具有同质性，因此在品牌合作伙伴投资组合的基础上，金额被归类为持有用于投资的金额。根据品牌合作伙伴的决定，某些信用卡贷款不时被归类为待售贷款。我们以总成本或公允价值中的较低者持有这些资产，并继续按应计制确认财务费用。与信用卡和其他为投资而发放或购买的贷款相关的现金流被归类为投资活动产生的现金流，无论其后的意图和能力是否发生任何变化。

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下表分别显示了截至2023年3月31日和2022年12月31日的信用卡和其他贷款：

3月31日
2023		十二月三十一日
2022
（百万）
信用卡贷款$17,757 $21,065 
BNPL（其他）贷款303 300 
信用卡和其他贷款总额 (1)(2)
18,060 21,365 
减去：信用损失备抵金(2,223)(2,464)
信用卡和其他贷款，净额$15,837 $18,901 
__________________________________
(1)包括 $12.2十亿和美元15.4截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别有数十亿张信用卡和其他贷款可用于清偿合并后的VIE的债务。
(2)包括 $301百万和美元307截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别为尚未向持卡人开具账单的百万应计利息和费用。

信用卡和其他贷款到期

下表根据摊销成本显示了我们的信用卡和其他贷款组合的拖欠趋势：

拖欠摊销成本的账龄分析
信用卡和其他贷款 (1)
逾期未到 31 至 60 天 逾期未到 61 至 90 天 逾期 91 天或以上 总计 总计
当前		 总计
（百万）
截至2023年3月31日$316 $270 $702 $1,288 $16,445 $17,733 
截至2022年12月31日$444 $296 $732 $1,472 $19,559 $21,031 
__________________________________
(1)在上表中，BNPL贷款拖欠已包含在信用卡贷款拖欠中，因为截至所列每个时期，金额微不足道。根据公认会计原则的允许，我们将未计账的财务费用和费用排除在信用卡和其他贷款的摊销成本基础之外。截至2023年3月31日和2022年12月31日，尚未向持卡人开具账单的应计利息和费用为美元301百万和美元307分别包含在合并资产负债表上的信用卡和其他贷款中。     

我们可能会不时调整持卡人账户的年龄，目的是为遇到财务困难但表现出偿还到期款项的能力和意愿的拖欠持卡人提供帮助；这种做法会影响信用卡贷款拖欠和本金损失。当持卡人连续支付一笔或多笔合计为其账户余额的预定义金额时，符合特定定义标准的账户将重新过期。重新过期后，拖欠账户的未清余额将恢复到当前状态。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，再到期账户占信用卡和其他贷款总额的百分比 2.1% 和 1.6%,分别地。我们的再老化做法符合监管准则。

我们的信用卡和其他贷款的信用质量指标

鉴于我们业务的性质，我们资产，尤其是信用卡和其他贷款的信贷质量是决定我们持续财务业绩和整体财务状况的关键决定因素。在信用卡和其他贷款投资组合方面，我们密切关注拖欠率和净本金损失率，这些因素除其他因素外，还反映了我们的承保、投资组合中固有的信用风险、收款和收回工作的成功以及更广泛的宏观经济状况。

违法行为：如果我们在指定的到期日之前未收到最低应付款，则该账户属于合同拖欠款项。我们的政策是继续在所有账户上累积利息和费用收入，除非在有限的情况下，直到
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余额和所有相关的利息和费用均已支付或扣除。账户变为后 30逾期天后，专有的收款评分算法会自动对账户进一步拖欠的风险进行评分；根据所示的风险级别，部署收款策略。如果在用尽所有内部收款工作后我们无法从账户中收款，我们可能会聘请收款机构或外部律师继续进行这些工作，或者出售扣除的余额。

拖欠率的计算方法是将截至期末合同拖欠的未偿本金余额（即逾期超过30天的余额）除以截至同期末的信用卡和其他贷款的未偿本金。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的拖欠率为 5.7% 和 5.5分别为％。

净本金亏损： 我们的净本金损失包括被视为无法收回的损失的本金，减去收回的款项，不包括扣除的利息、费用和第三方欺诈损失（包括合成欺诈）。扣除的利息和费用减少了贷款的利息和费用，而第三方欺诈损失则记录在信用卡和手续费用中。信用卡贷款，包括未付利息和费用，通常在账户逾期180天的当月扣除。BNPL贷款，例如我们的分期贷款和我们的 “分期付款” 产品，包括未付利息，通常会在贷款逾期120天时扣除。但是，如果客户破产或死亡，信用卡和其他贷款，包括未付利息和费用，将在收到破产或死亡通知后的每个月扣除，但无论如何，不得迟于信用卡贷款逾期180天和BNPL贷款逾期120天。我们将未付利息和费用的实际损失记录为贷款利息和费用的减少额，即美元242百万和美元136截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万美元。

净本金损失率的计算方法是将该期间的净本金损失除以同期的平均信用卡和其他贷款。平均信用卡和其他贷款代表每月初和月底的平均贷款余额，即所示期间的平均贷款余额。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们的净本金亏损率为 7.0% 和 4.8分别为％。

整体信用质量：作为信用卡贷款组合信用风险管理活动的一部分，我们通过审查来自征信机构和其他来源的与持卡人更广泛的信用表现有关的信息来评估整体信用质量。我们利用VantageScore（Vantage）信用评分来协助我们评估信用质量。Vantage 信用评分在账户创建时获得，之后每月更新一次，以帮助预测客户行为。我们将这些Vantage信用评分分为以下三个信用评分类别：（i）661或更高，被认为是最强的信用额度，因此信用风险最低；（ii）601至660，被认为具有中等信用风险；（iii）600 或更低，被视为信用较弱，因此信用风险最高。在某些有限的情况下，有些客户账户无法获得 Vantage 分数，我们会使用其他来源来评估信用风险和预测行为。下表不包括 0.1% 和 0.6截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别占信用卡贷款总余额的百分比，代表那些没有Vantage信用评分的客户账户。 下表反映了截至2023年3月31日和2022年12月31日按Vantage分列出的信用卡贷款分布情况：

3月31日
2023		十二月三十一日
2022
661 或
更高		601 到
660		600 或
降低		661 或
更高		601 到
660		600 或
降低
信用卡贷款58 %27 %15 %62 %26 %12 %

作为我们BNPL贷款组合信用风险管理活动的一部分，我们还通过审查征信机构提供的信息来评估整体信用质量。在这种情况下，我们使用Fair Isaac Corporation（FICO）的信用评分来协助我们评估信用质量。BNPL贷款的摊销成本基础总额为美元302百万和美元299截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别为百万人。截至2023年3月31日，大约 85这些贷款中有％来自FICO分数为660分或以上的客户，相应地约为 15这些贷款中有％是
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由 FICO 分数低于 660 的客户发起。同样，截至2022年12月31日，大约 86% 和 14这些贷款中有％是由FICO分数分别为660分或以上和低于660的客户发放的。

修改后的信用卡贷款

宽容计划

作为我们收款战略的一部分，我们可能会提供临时的短期（六个月或更短）宽容计划，以提高收款的可能性并满足客户的需求。对于已请求帮助并满足某些资格要求的客户，我们的修改以降低或延期付款要求、降低利率和豁免滞纳金的形式出现。我们不提供涉及校长宽恕的项目。如果我们认为客户将从短期困难中恢复过来并恢复定期付款，这些临时贷款修改可能会有所帮助。根据这些宽容计划，那些获得救济的账户可能无法在不批准救济的情况下进入下一个拖欠周期，包括扣款。我们会评估我们的宽容计划，以确定它们是否代表了微不足道的还款延迟，在这种情况下，它们将被视为对面临财务困难的借款人贷款的修改（贷款修改），这些短期计划中被确定为贷款修改的贷款将相应包含在以下披露中。

信用卡贷款-对遇到财务困难的借款人的修改（贷款修改）

我们认为减值贷款是指根据持卡人协议的原始合同条款（包括贷款修改），我们可能无法收回所有应付款项的贷款。在持卡人遇到财务困难的情况下，我们可能会修改信用卡贷款，以最大限度地减少损失和提高收款能力，同时为持卡人提供财务救济；此类信用卡贷款被归类为贷款修改，不包括上述宽容计划。贷款修改，包括临时困难和长期锻炼计划，包括优惠措施，主要包括降低最低还款额、减免滞纳金和降低利率。临时计划的优惠有效期不超过 十二个月, 而如果持卡人遵守了该计划的条款, 则通过还清信用卡贷款, 永久计划将继续有效.

贷款修改优惠不包括免除未付本金，但可能涉及撤销某些未付利息或费用评估，在持卡人成功退出修改计划之前，持卡人未来的购买能力要么受到限制，要么暂停。根据我们的临时困难和永久锻炼计划的条款，当客户退出计划时，即所有款项都已根据该计划支付，或者客户退出该计划时，信贷协议将恢复其原始合同条款（包括合同利率）。

在衡量适当的信贷损失备抵时，对贷款修改的减值进行了汇总评估。我们的减值信用卡贷款少于 2截至2023年3月31日和2022年12月31日，占信用卡贷款总额的百分比。截至同日，我们在减值信用卡贷款方面的记录投资为美元283百万和美元257分别为百万美元，相关的信贷损失补贴为美元88百万和美元70分别为百万。减值信用卡贷款的平均记录投资为美元268百万和美元272截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万美元。

这些减值信用卡贷款的利息收入的核算方式与无减值信用卡贷款相同，现金收款的分配方法与不在修改计划中的信用卡贷款的支付层次结构方法相同。我们认出了 $4在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，与修改计划中的信用卡贷款相关的利息收入均为百万美元，在此类贷款减值期间。

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下表提供了有关指定期限内信用卡贷款修改的更多信息：

截至2023年3月31日的三个月截至2022年3月31日的三个月
的数量
修改		预修改
杰出
平衡 		后期修改
杰出
平衡		的数量
修改		预修改
杰出
平衡 		后期修改
杰出
平衡
（百万元，贷款修改次数除外）
贷款修改—信用卡贷款46,484$77 $77 37,998$56 $56 

下表提供了有关随后在修改日期后的12个月内在指定期限内违约的信用卡贷款修改的更多信息；违约概率已计入信贷损失补贴：

三个月已结束
2023年3月31日		三个月已结束
2022年3月31日
的数量
修改		杰出
平衡		的数量
修改		杰出
平衡
（百万，修改次数除外）
随后违约的贷款修改18,663$27 21,653$29 

无准备金的贷款承诺

我们积极在美国发放自有品牌和联名信用卡。我们通过审查每位潜在客户的信用申请，评估申请人的财务历史和能力以及感知的还款意愿，来管理无准备金贷款承诺中的潜在信用风险。信用卡贷款主要是在无抵押的基础上发放的。持卡人居住在美国各地，并不主要集中在任何一个地理区域。

我们通过监控投资组合的规模和到期日以及适用一致的承保标准，限制个人客户的信贷总额和总额来管理信贷承诺中的潜在风险。我们可以单方面随时取消或减少未使用的信用卡额度。持卡人可用的未使用信用卡额度总额约为 $114十亿和美元128截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别为十亿。虽然该金额代表了未使用的可用信用卡额度总额，但我们尚未经历过，也不会预计所有持卡人都会在任何给定时间点使用其全部可用额度。

投资组合销售

截至2023年3月31日和2022年12月31日，有 不待售的信用卡贷款。

我们此前宣布不续签与BJ's Wholesale Club（BJ's）的合同，并出售BJ的投资组合，该投资组合于2023年2月下旬结束，总收购价为美元2.5十亿美元，贷款组合为美元2.3十亿，得出一美元230出售投资组合获得百万收益。

3. 信用损失备抵金

信贷损失补贴是对预期信贷损失的估计，是在我们的信用卡和其他贷款的估计寿命内衡量的，除了考虑有关过去事件和当前状况的信息外，还考虑了对未来经济状况的预测。在被称为当前预期信用损失（CECL）模型的信贷储备方法下的估计在很大程度上受到我们信用卡和其他贷款投资组合的构成、特征和质量以及所采用的当前经济状况和预测的影响。信贷损失补贴的估算包括无法收回的本金以及未付利息和费用的估算。扣除追回款后的本金损失从津贴中扣除。未付利息和费用造成的本金损失以及对津贴的任何调整
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与未付利息和费用相关的费用记作贷款利息和手续费的减少。补贴通过调整信贷损失准备金来维持，并对适当性进行评估。

在估算我们的信贷损失补贴时，管理层根据历史损失经验、当前状况、合理和可支持的预测以及其他相关因素，使用了各种模型和估算技术。这些模型利用历史数据和适用的宏观经济变量以及统计分析和行为关系，来确定预期的信用表现。我们对CECL下预期信贷损失的量化估计受到某些预测的经济因素的影响。我们认为，在信用卡和其他贷款的估计期限内，过去的预测是合理和可支持的，没有回归期。除了对预期信贷损失的定量估计外，我们还纳入了对某些因素的定性调整，例如公司特定风险、定量得出的结果中可能无法反映的当前经济状况变化或其他相关因素，以确保信贷损失补贴反映我们对当前预期信贷损失的最佳估计。

信用卡贷款

我们使用 “集合” 方法来估算具有相似风险特征的金融资产的预期信用损失。我们已经评估了信用卡贷款组合中的多种风险特征，并确定拖欠状况和整体信贷质量是估算预期信用损失的最重要特征。为了估算我们的信用损失补贴，我们根据拖欠状况、信用质量风险评分和产品对信用卡贷款进行了细分。这些风险特征至少每年评估一次，如果事实和情况允许，则更频繁地进行评估。在确定我们的信用卡贷款的估计期限时，还款额适用于计量日期余额 不分配给未来购买活动的款项。我们结合使用先进先出和2009年《信用卡问责、责任和披露法》（CARD Act）的方法来模拟余额偿付。

BNPL 贷款

我们使用统计模型来衡量BNPL贷款的信贷损失补贴，以估算剩余贷款期限内的预计损失，包括预付款假设。该模型基于贷款损失表现与根据信贷质量风险评分、标的贷款期限、年份和地理位置汇集的某些宏观经济数据之间的历史统计关系。截至2023年3月31日和2022年12月31日，BNPL贷款的信贷损失补贴为美元24百万和美元21分别是百万。

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结转信用损失备抵金

下表列出了我们的信用卡和其他贷款的信用损失补贴。相关的BNPL贷款信贷损失补贴金额微不足道，因此已包含在下表中：

三个月已结束
3月31日
20232022
（百万）
期初余额$2,464 $1,832 
信贷损失准备金 (1)
107 193 
无法收回的未付利息和费用估算值的变化5 — 
净本金亏损 (2)
(353)(199)
期末余额$2,223 $1,826 
__________________________________
(1)信贷损失准备金包括补贴的增加/发放，以及净本金亏损的补充。
(2)净本金亏损是扣除回收额后的净本金亏损92百万和美元43截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万美元。截至2023年3月31日的三个月的净本金亏损包括1美元10与购买先前已注销的出售给第三方收债机构的账户的影响有关的百万美元调整； 不这种调整是在比较时期作出的。

在截至2023年3月31日的三个月中，影响信贷损失补贴增加的因素是净本金损失增加以及包括消费者债务成本增加、持续通货膨胀和失业率上升在内的经济指标疲软导致的存款准备金率上升。

4. 证券化

我们将金融资产的转移记作销售或融资。计为销售的金融资产的转移将从合并资产负债表中删除，出售期间的任何已实现收益或亏损均反映在合并收益表中。未记为出售的金融资产的转移被视为融资。

我们会定期通过将大部分信用卡贷款转移到我们的信托基金来证券化这些贷款。我们为信托进行决策，并为产生信托持有信用卡贷款的持卡人账户提供服务。作为服务商，我们管理贷款，收取款项并扣除无法收回的余额。服务费由子公司收取，在合并中被扣除。

信托之所以成为合并后的VIE，是因为它们没有足够的风险股权来为其活动提供资金——发行债务证券和票据，由标的信用卡贷款作为担保。由于我们为信托进行决策和服务，因此它有权指导对信托经济表现影响最大的活动（基础信用卡贷款的收取）。此外，我们持有信托的所有可变权益，第三方持有的负债除外。这些可变利益为我们提供了获得利益的权利和吸收损失的义务，这对信托来说可能意义重大。出于这些考虑，我们被视为信托的主要受益人，因此合并了信托。

信托发行债务证券和票据，对我们无追索权。信托持有的证券化信用卡贷款的收款仅用于支付这些债务证券和票据，或证券化交易中产生的其他债务。对于我们的证券化信用卡贷款，在证券化再投资期的初始阶段，我们通常会保留本金，以换取将额外的信用卡贷款转移到证券化资产池中。在证券化的摊销或累积期内，投资者的本金收款份额（在某些情况下，每月不超过规定金额）要么分配给投资者，要么存放在账户中，直到累积到应付总额为止，然后一次性支付给投资者。
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我们需要维持信托的最低权益，范围包括 4% 至 10证券化信用卡贷款的百分比。这一要求通过转让人的利息来满足，并通过超额资金存款进行补充，这些存款代表存放在证券化受托人的现金金额。现金抵押品、限制性存款通常在向投资者偿还款时按比例发放。根据信托的条款，在最坏的情况下，每家信托中发生与证券化信用卡贷款表现相关的某些触发事件可能会导致某些必要的行动，包括支付信托费用、设立储备基金或提前摊还债务证券和/或票据。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，没有发生此类触发事件。

下表提供了指定期限内的证券化信用卡贷款和相关拖欠款项总额以及证券化信用卡贷款的净本金损失：

3月31日
2023		十二月三十一日
2022
（百万）
信用卡贷款总额——可用于结清合并后的VIE的债务$12,172 $15,383 
其中：逾期91天或以上的信用卡贷款本金$281 $307 

截至3月31日的三个月
20232022
（百万）
证券化信用卡贷款的净本金损失$217 $116 

5. 投资证券

投资证券由可供出售（AFS）证券组成，即债务证券和共同基金。我们还在投资证券投资组合中持有股票证券。总的来说，这些投资按公允价值计入投资证券的合并资产负债表。

对于任何处于未实现亏损状况的AFS债务证券，CECL方法要求估算终身预期信贷损失，然后通过确定或调整这些信贷损失的现有备抵金在合并收益表中予以确认。在本报告所述期间，我们没有任何此类信用损失。任何未实现收益或证券非信贷相关未实现亏损的任何部分均记录在扣除税后的综合收益表中。我们通常投资于违约概率低的高评级证券。

股票证券投资的损益记录在合并收益表的其他非利息支出中。

已实现的收益和损失在处置投资证券时使用特定的识别方法予以确认。 下表分别反映了截至2023年3月31日和2022年12月31日的未实现收益和亏损：

2023年3月31日2022年12月31日
摊销
成本		未实现
收益		未实现
损失		公允价值摊销
成本		未实现
收益		未实现
损失		公允价值
（百万）
可供出售证券$177 $— $(21)$156 $175 $— $(23)$152 
股权证券72 — — 72 69 — — 69 
总计$249 $— $(21)$228 $244 $— $(23)$221 
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下表分别提供了截至2023年3月31日和2022年12月31日的未实现亏损总额的AFS债务证券以及个别证券处于持续未实现亏损状态的时间长短的信息：

2023年3月31日
少于 12 个月12 个月或更长时间总计
公允价值 未实现
损失		 公允价值 未实现
损失		 公允价值 未实现
损失
（百万）
可供出售证券$44 $(2)$111 $(19)$155 $(21)
总计$44 $(2)$111 $(19)$155 $(21)

2022年12月31日
少于 12 个月12 个月或更长时间总计
公允价值 未实现
损失		 公允价值 未实现
损失		 公允价值 未实现
损失
（百万）
可供出售证券$95 $(9)$57 $(14)$152 $(23)
总计$95 $(9)$57 $(14)$152 $(23)

截至2023年3月31日，AFS债务证券的摊销成本和估计公允价值为美元，这些证券是没有规定到期日的抵押贷款支持证券177百万和美元156分别是百万。

有 不在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，出售任何投资证券的已实现收益或亏损。

6. 沉积物

截至2023年3月31日和2022年12月31日，存款被归类为计息或无息存款如下：

3月31日
2023		十二月三十一日
2022
（百万）
计息$13,102 $13,787 
无利息（包括持卡人信用余额）36 39 
存款总额$13,138 $13,826 

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截至2023年3月31日和2022年12月31日，按存款类型划分的存款如下：

3月31日
2023		十二月三十一日
2022
（百万）
储蓄账户
直接面向消费者（零售）$2,734 $2,782 
批发3,864 3,954 
存款证
直接面向消费者（零售）2,896 2,684 
批发3,608 4,367 
持卡人信用余额36 39 
存款总额$13,138 $13,826 

截至2023年3月31日，存款证的预定到期日如下：

（百万）
2023 (1)
$3,247 
20241,679 
2025613 
2026300 
2027583 
此后82 
存款证总数$6,504 
__________________________________
(1)2023 年的余额包括 $7百万美元未摊销的债务发行成本，与整个存款证投资组合有关。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，超过适用的联邦存款保险公司保险限额（通常为每家被保险银行的每位存款人25万美元）的存款估计为美元478百万 (4占存款总额的百分比）和美元719百万 (5分别占总存款的百分比）。未投保存款估计值的计量符合监管指导方针。

7. 其他非利息收入和其他非利息支出

下表提供了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月其他非利息收入的组成部分：

三个月已结束
3月31日
2023 2022
（百万）
付款保护产品$34 $38 
权益法投资的亏损(6)(12)
其他$1 $2 
其他非利息收入总额$29 $28 
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下表提供了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月其他非利息支出的组成部分：

三个月已结束
3月31日
2023 2022
（百万）
专业服务和监管费用$38 $31 
入住费用5 6 
其他 (1)
13 20 
其他非利息支出总额$56 $57 
__________________________________
(1)主要与与各种其他微不足道的运营活动相关的成本有关。

8. 金融工具的公允价值

根据公认会计原则，公允价值被定义为在衡量日市场参与者之间在有序交易中出售资产或转移负债所需的价格；此类交易基于主要市场，或者在没有主体市场的情况下，是特定工具最有利的市场。GAAP 提供了三级公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的估值技术的投入进行分类，定义如下：

第 1 级：输入是实体可以进入的活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。

第 2 级：在资产或负债的整个期限内，资产或负债可直接或间接观察到的投入，包括活跃市场中类似资产或负债的报价、不活跃市场中相同或相似资产或负债的报价，或资产或负债可观察到的除报价以外的投入。

第 3 级：不可观察的输入（例如内部派生的假设），反映了实体自己对市场参与者在根据当时可用的最佳信息对资产或负债进行定价时所做的估计。特别是，三级输入和估值技术涉及判断，因此不一定代表我们在当前市场交易所将实现的金额。使用不同的假设或估算技术可能会对估计的公允价值金额产生重大影响。

我们每季度监测市场状况并评估公允价值等级水平。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，有 不转入或退出第 3 级，以及 不在 1 级和 2 级之间转移。

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下表汇总了我们的金融资产和金融负债的账面价值和公允价值：

2023年3月31日2022年12月31日
携带
金额		 公平
价值		 携带
金额		 公平
价值
（百万）
金融资产
信用卡和其他贷款，净额$15,837 $18,061 $18,901 $21,328 
投资证券228 228 221 221 
金融负债
存款13,138 13,015 13,826 13,731 
合并后的VIE发行的债务3,015 3,015 6,115 6,115 
长期债务和其他债务1,869 1,744 1,892 1,759 

用于金融资产和金融负债公允价值计量的估值技术

信用卡和其他贷款，净额：我们的信用卡和其他贷款按历史成本减去信贷损失备抵记在合并资产负债表上。在估算公允价值时，我们使用贴现现金流模型（即三级投入），这主要是因为类似贷款的可比整个贷款销售市场不存在，因此缺乏可观察的定价投入。我们使用各种内部衍生的投入，包括预计收入、贴现率和预测的注销；持卡人账户产生的未来贷款的经济价值不包含在公允价值中。

投资证券： 投资证券由AFS证券（即债务证券和共同基金）以及股票证券组成，并按公允价值记录在合并资产负债表上。活跃市场中相同或相似的投资证券的报价用于估算公允价值（即一级或二级投入）。

存款： 货币市场和其他非到期存款的账面价值接近其公允价值，因为它们是短期的，没有明确的到期日。存款证按其历史发行成本记录在合并资产负债表上，并根据未摊销费用进行调整，公允价值是根据我们目前可观察到的剩余到期日相似的类似存款（即二级投入）的市场汇率估算的。应付利息包含在合并资产负债表上的其他负债中。

合并后的VIE发行的债务： 我们在合并资产负债表上按历史发行成本记录合并后的VIE发行的债务，并酌情根据未摊销费用以及溢价或折扣进行了调整。应付利息包含在合并资产负债表上的其他负债中。公允价值是根据我们目前可观察到的剩余到期日相似的类似债务工具的市场利率或同一交易（即二级投入）的报价市场价格估算的。

长期债务和其他债务： 我们在合并资产负债表上按历史发行成本记录长期债务和其他债务，并酌情根据未摊销费用以及溢价或折扣进行了调整。应付利息包含在合并资产负债表上的其他负债中。公允价值是根据我们目前可观察到的剩余到期日相似的类似债务工具的市场利率或同一交易（即二级投入）的报价市场价格估算的。

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下表汇总了经常性按公允价值计量的金融资产和金融负债，按前几段所述的公允价值层次结构分类：

2023年3月31日
总计 第 1 级 第 2 级 第 3 级
（百万）
投资证券$228 $45 $183 $— 
按公允价值计量的总资产$228 $45 $183 $— 

2022年12月31日
总计 第 1 级 第 2 级 第 3 级
（百万）
投资证券$221 $44 $177 $— 
按公允价值计量的总资产$221 $44 $177 $— 

已披露但未按公允价值计值的金融工具

下表分别汇总了截至2023年3月31日和2022年12月31日按摊销成本计量且无需经常按公允价值计量的金融资产和金融负债。这些金融工具的公允价值是截至2023年3月31日和2022年12月31日的估计值，需要管理层的判断；因此，这些数字可能并不代表未来的公允价值，也无法通过汇总所有列报的金额来估算我们的公允价值。

2023年3月31日
公允价值第 1 级第 2 级第 3 级
（百万）
金融资产
信用卡和其他贷款，净额$18,061 $— $— $18,061 
总计$18,061 $— $— $18,061 
金融负债
存款$13,015 $— $13,015 $— 
合并后的VIE发行的债务3,015 — 3,015 — 
长期债务和其他债务1,744 — 1,744 — 
总计$17,774 $— $17,774 $— 

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2022年12月31日
公允价值第 1 级第 2 级第 3 级
（百万）
金融资产
信用卡和其他贷款，净额$21,328 $— $— $21,328 
总计$21,328 $— $— $21,328 
金融负债
存款$13,731 $— $13,731 $— 
合并后的VIE发行的债务6,115 — 6,115 — 
长期债务和其他债务1,759 — 1,759 — 
总计$21,605 $— $21,605 $— 

按非经常性公允价值计量的资产和负债

某些资产和负债以非经常性的公允价值确认或披露，包括财产和设备、使用权资产、递延合同资产、商誉和无形资产。这些资产不是经常按公允价值计量的，但在某些情况下，例如减值时，需要进行公允价值调整。我们注销了剩余的美元6在截至2023年3月31日的三个月中，我们在Loyalty Ventures Inc.（LVI）的权益法投资中有百万美元。我们做到了 不在截至2022年3月31日的三个月内有任何减值。

9. 承付款和意外开支

监管事宜

CB由特拉华州和联邦存款保险公司（FDIC）监管、监督和审查。我们的工业银行CCB受到犹他州和联邦存款保险公司的监管、监督和审查。

消费者金融保护局（CFPB）颁布了联邦消费者金融保护法法规 并根据这些法律监督和审查大型银行 (总资产超过100亿美元的银行)。如果至少有一家银行连续四个季度报告总资产超过100亿美元，则CB和CCB等多银行组织中的银行将受到CFPB有关联邦消费者金融保护法的监督和审查。 尽管在2016年至2021年期间，银行在联邦消费者金融保护法方面受到CFPB的监督和审查，但联邦存款保险公司在2022年又回到了联邦存款保险公司。从2022年9月30日开始，建行的总资产连续四个季度超过100亿美元，两家银行现在再次受到CFPB在联邦消费者保护法方面的监督和审查。

监管为确保资本充足率而制定的量化措施要求CB和CCB维持一级资本与平均资产、一级普通股权、一级资本和总资本的最低金额和比率，全部与风险加权资产的比率。未能满足这些最低资本要求可能会导致银行监管机构采取某些强制性的、可能的额外自由裁量行动，如果采取这些行动，可能会对CB和/或CCB的运营活动以及Bread Financial的运营活动产生直接的实质性影响。根据这些法规，截至2023年3月31日，每家银行都满足了其必须遵守的所有资本要求，并将资本比率维持在资本化条件下所需的最低资本比率以上。这些银行被认为资本充足，力求将资本水平和比率维持在超过最低监管要求的水平，包括2.5％的资本保护缓冲区。 截至2023年3月31日，每家银行以及合并银行的实际资本比率和最低比率如下：
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实际比率的最低比率
资本充足率
目的		最低比率为
资本充足
立即更正
行动条款
Comenity Bank
普通股一级资本比率 (1)
18.3 %4.5 %6.5 %
一级资本比率 (2)
18.3 6.0 8.0 
基于风险的总资本比率 (3)
19.7 8.0 10.0 
第 1 级杠杆资本比率 (4)
15.7 4.0 5.0 
商业资本银行
普通股一级资本比率 (1)
21.7 %4.5 %6.5 %
一级资本比率 (2)
21.7 6.0 8.0 
基于风险的总资本比率 (3)
23.0 8.0 10.0 
第 1 级杠杆资本比率 (4)
16.4 4.0 5.0 
合并银行
普通股一级资本比率 (1)
20.2 %4.5 %6.5 %
一级资本比率 (2)
20.2 6.0 8.0 
基于风险的总资本比率 (3)
21.6 8.0 10.0 
第 1 级杠杆资本比率 (4)
16.1 4.0 5.0 
__________________________________
(1)普通股一级资本比率表示普通股一级资本除以风险加权资产总额。
(2)一级资本比率表示一级资本除以风险加权资产总额。
(3)基于风险的总资本比率表示总资本除以总风险加权资产。
(4)一级杠杆资本比率表示经过一定调整后的一级资本除以总平均资产。

赔偿

2019年7月1日，我们完成了向阳狮集团股份有限公司（阳狮集团）出售Epsilon板块的交易。根据管理该交易的协议条款，我们同意赔偿阳狮及其关联公司因美国司法部 (DOJ) 调查而产生或与之相关的任何损失。美国司法部的调查涉及通过Epsilon的数据业务向这些营销人员发送或涉嫌发送欺骗性邮件以及向这些营销人员提供数据和服务的第三方营销商。Epsilon在调查中积极与司法部合作。2021 年 1 月 19 日，Epsilon 与司法部签订了延期起诉协议 (DPA)，以解决调查的主题。根据DPA，除其他外，Epsilon同意支付总额为美元的罚款和消费者补偿150百万，待支付 二等额分期付款，第一期在2021年1月，第二期在2022年1月。A $150截至2020年12月31日，已记录了百万美元的意外损失。根据我们的合同赔偿义务，我们在 2021 年 1 月支付了 $75百万美元给阳狮公司，2022 年 1 月，我们支付了剩余的美元75向阳狮分期付款一百万美元。我们的赔偿义务还涵盖某些持续的法律、咨询和索赔管理费用以及与此事相关的开支。

法律诉讼

根据我们目前的了解，我们认为在正常业务过程中产生的各种诉讼、索赔、争议或潜在的索赔或争议以及其他诉讼不会对我们的业务、合并财务状况或流动性产生重大不利影响，包括指控违反合同义务的索赔和诉讼、仲裁、集体诉讼和其他与我们的业务活动有关的诉讼。我们还不时参与政府机构对我们业务的审查、调查、传票、监管行动和其他程序（包括正式和非正式），这可能会使我们面临巨额罚款、处罚、改变商业惯例的义务、对我们现有业务的重大限制或
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开发新业务的能力、停止和终止令、安全与健全指令或其他要求，导致支出增加、收入减少和声誉受损。

10. 累计其他综合亏损的变化

扣除税收影响，累计其他综合亏损各组成部分的变化如下：

截至2023年3月31日的三个月未实现净额
收益（损失）
在 AFS 证券上		未实现净额
收益（损失）
在现金上
FlowHedges		未实现净额
收益（损失）
在网上
投资对冲		国外
货币
翻译
调整		累积的
其他
全面
损失
（百万）
截至2023年1月1日的余额$(18)$— $— $(3)$(21)
其他综合收益的变化2 — — — 2 
截至2023年3月31日的余额$(16)$— $— $(3)$(19)

截至2022年3月31日的三个月未实现净额
收益（损失）
在 AFS 证券上		现金流套期保值的未实现净收益净投资对冲的未实现净收益国外
货币
翻译
调整		累积的
其他
全面
损失
（百万）
截至2022年1月1日的余额$1 $— $— $(3)$(2)
其他综合亏损的变化(7)— — — (7)
截至 2022 年 3 月 31 日的余额$(6)$— $— $(3)$(9)

11. 股东权益

股票回购计划

在截至2023年3月31日的三个月中，我们的董事会做了 不批准任何新的股票回购计划，以及除非第二部分中披露，否则第2项。在本报告中，“未注册的股权证券出售和收益的使用”，在此期间，我们没有回购任何已发行普通股。

股票补偿费用

在截至2023年3月31日的三个月中，我们授予了 1,071,153基于服务的限制性股票单位 (RSU)，加权平均授予日期每股公允价值为美元40.48根据授予日期确定。基于服务的限制性库存单位通常按比例归属 三年前提是参与者在每个此类归属日都受雇于我们。

在截至2023年3月31日的三个月中，我们授予了 175,587基于绩效的限制性股票单位，公允市场价值为美元27.76。基于性能的 RSU 通常在末尾处于悬崖之上 三年，如果与我们的财务业绩相关的具体绩效指标得到满足，这些指标是每年衡量的 三年时期。对于 2023 年授予的基于绩效的 RSU，预定义的归属标准通常允许的范围为 0% 至 150% 待赚取。具有绩效条件的奖励的应计补偿成本以该绩效条件的可能结果为基础。

如果绩效目标得以实现，则对整个奖励的限制将于 2025 年 2 月 17 日失效（即奖励将归属），前提是参与者在授予之日受雇于我们。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们确认了美元9百万和美元7股票薪酬支出分别为百万美元。

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分红

在截至2023年3月31日的三个月中，我们支付了美元11向我们的普通股持有人派发了百万股息。 2023 年 4 月 27 日，我们的董事会宣布季度现金分红为 $0.21我们普通股的每股股息将于2023年6月16日支付给2023年5月12日营业结束时的登记股东。

12. 所得税

所得税准备金为美元183百万和美元91截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万美元；有效税率为 28.7% 和 30.2% 为相同时段。有效税率的下降主要与固定不可扣除的项目同比有关，而本年度所得税前持续经营业务的收入增加，主要与出售BJ的投资组合有关；导致所得税准备金总体增加。

我们正在接受美国国税局和各州税务机关的审查。正在审查和开放审查的纳税年度因司法管辖区而异，但除某些例外情况外，我们提交的纳税申报表不再需要接受2015年之前几年的美国联邦所得税和州和地方审查，也不需要接受2018年之前几年的外国所得税审查。

13. 每股收益

每股基本收益（亏损）（EPS）仅基于已发行普通股的加权平均数，不包括股票期权、未归属限制性股票奖励或其他摊薄证券的任何摊薄效应。根据美国国债法，摊薄后每股收益基于普通股和潜在摊薄普通股（摊薄型股票期权、投资限制性股票奖励和其他摊薄型证券）的加权平均数。
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下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中归属于普通股股东的基本和摊薄后每股收益的计算结果：

截至3月31日的三个月
2023 2022
（百万美元，每股金额除外）
分子
持续经营的收入$455 $211 
已终止业务的收益（亏损），扣除所得税— (1)
净收入$455 $210 
分母
基本：加权平均普通股50.0 49.9 
摊薄证券的加权平均效应
加：摊薄型未归属限制性股票奖励的净影响 (1)
0.1 0.1 
稀释50.1 50.0 
基本每股收益
持续经营的收入$9.10 $4.23 
来自已终止业务的收入（亏损）$— $(0.01)
每股净收益$9.10 $4.22 
摊薄后每股
持续经营的收入$9.08 $4.21 
来自已终止业务的收入（亏损）$— $(0.01)
每股净收益$9.08 $4.20 
__________________________________
(1)在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，每次计算加权平均摊薄普通股时都排除了微不足道的限制性股票奖励，因为这种影响本来是反稀释的。

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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

市场风险

市场风险是市场价格变动对收益或资产和负债价值造成的风险。我们的主要市场风险敞口源于利率的波动及其对经济价值、资本水平、资本成本和收益的影响。

除第二部分讨论外，第 1.A 项—— “风险因素——影响金融服务行业的不利事态发展，例如最近的银行倒闭或涉及流动性的担忧，可能会对公司产生重大不利影响。” 与我们的2022年10-K表格相比，没有与我们的利率风险或其他市场风险有关的重大变化。

第 4 项。控制和程序。

截至本报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该期末，我们的披露控制和程序是有效的，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在适用规则和表格规定的必要时限内得到记录、处理、汇总和报告，并将其积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并酌情就要求的披露作出及时的决定.

在本报告所涉及的财政季度，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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第二部分：其他信息

第 1 项。法律诉讼。

有关适用于我们业务的法律诉讼的描述，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注9 “承诺和意外开支” 中的赔偿和法律程序。

第 1A 项。风险因素。

本节补充和更新了在第一部分第1A项下找到的某些信息， “风险因素”，来自我们 2022 年的 10-K 表格。下文讨论的事项应与 2022 年 10-K 表格中列出的风险因素一起阅读。我们没有意识到或我们目前认为不是重大风险和不确定性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。有关影响我们业务的最新趋势和不确定性的讨论，另请参阅 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——商业环境”。

LoyaltyOne的分拆可能会给我们和我们的股东带来巨额的纳税义务，更笼统地说，我们受到LVI业绩的不利影响，我们可能会继续受到LVI正在进行的破产程序或涉及或与LVI相关的争议的不利影响。

2021 年 11 月，我们完成了之前的 LoyaltyOne 板块的分拆工作，该细分市场由加拿大航空里程组成® 奖励计划和总部位于荷兰的BrandLoyalty业务合并为一家独立的上市公司LVI。作为分拆的一部分，我们保留了LVI已发行普通股的19％。

我们收到了美国国税局的私人信函裁决（PLR）和我们的税务顾问的意见，大意是，出于美国联邦所得税的目的，我们以前的LoyaltyOne板块的分拆符合免税条件（代替部分股份的现金除外）。但是，如果我们在交付 PLR 和意见时做出的事实假设或陈述在任何实质性方面（包括与我们过去和未来开展业务有关的事实假设或陈述）都不准确或不完整，我们可能无法依赖 PLR 或意见。此外，PLR并未解决与确定分拆公司是否有资格获得免税待遇有关的所有问题，我们的税务顾问的意见对美国国税局或法院没有约束力。如果尽管收到了PLR和我们的税务顾问的意见，但分拆交易和某些关联交易被确定为应纳税，则我们将承担大量的纳税义务。此外，如果分拆交易应纳税，则每位获得与分拆相关的LVI股票的普通股持有人通常将被视为获得应纳税的财产分配，其金额等于所得股份的公允市场价值。

即使分拆后对我们股票或LVI股票的重大收购被视为包括分拆在内的计划或一系列相关交易的一部分，则在某些情况下，即使分拆符合免税交易的条件，分配也将由我们征税（但不适用于我们的股东）。在这种情况下，由此产生的纳税义务可能很大，可能会阻碍、延迟或阻止我们控制权的改变。关于分拆事宜，我们与LVI签订了税务协议，根据该协议，LVI同意不进行任何可能导致未经我们同意向我们征税的交易，并向我们赔偿任何此类交易产生的任何纳税义务。2023年3月1日，LVI宣布已达成出售其BrandLoyalty业务的协议。应LVI要求安排此次出售，我们同意不根据税务问题协议采取行动试图阻止BrandLoyalty的销售，并在交易完成时与买方达成了某些共同解除销售的协议。随后，LVI及其某些子公司于2023年3月10日根据《美国破产法》第11章提交了自愿救济申请，并在加拿大根据 公司债权人安排法（加拿大）（统称为 LVI 破产程序）。在加拿大的诉讼中，LVI启动了出售其AIR MILES业务的拍卖程序，并与蒙特利尔银行签订了 “跟踪之马” 资产购买协议。尽管我们认为这些交易不应影响分拆作为免税交易的资格，但美国国税局可能会不同意，并成功地断言分拆应由我们和在分拆中获得LVI股票的股东征税。此外，美国国税局可能认为这种处置与PLR不一致，因此，美国国税局可能会采取我们不能依赖PLR的立场。

更笼统地说，我们受到LVI表现的不利影响，我们可能会继续受到正在进行的LVI破产程序或涉及或与LVI相关的争议的不利影响。在2022年期间，LVI的股价大幅下跌，因此，我们将我们在LVI的19％股权价值从2021年12月31日的5000万美元减记至截至2022年12月31日的600万美元。截至2023年3月31日，我们已经减记了以下的价值
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这些 LVI 份额归零。尽管我们原本打算在分拆后的12个月内以节税的方式剥离我们在LVI的所有权，但市场状况和其他因素使我们无法这样做。我们预计，根据PLR的条款，我们在LVI的剩余19％股权将在LVI破产程序期间或与LVI破产程序相关的过程中处置。

此外，尽管我们认为我们在分拆交易方面的程序和决策是完全适当的，但LVI在与LVI破产程序相关的文件和其他通信中表示，它打算在美国第11章程序中建立诉讼信托，就分拆交易向我们和我们管理团队的一名或多名成员提起诉讼。尽管我们认为任何此类索赔都毫无根据，我们将大力为自己辩护，但诉讼很复杂，结果本质上是不确定的。我们还可能卷入与LVI的分拆协议有关的法律或其他争议，或者根据与LVI的合同安排承担其他责任或义务。此外，最近有人就有关LVI业务的披露对我们以及我们的现任和前任管理团队成员提起了假定的联邦证券集体诉讼，我们认为这些披露毫无根据，我们将大力为自己辩护。与分拆有关的任何诉讼或争议都可能分散管理层的注意力，导致巨额的法律和其他费用，并以其他方式对我们的财务状况、经营业绩和财务状况产生不利影响。

影响金融服务行业的不利事态发展，例如最近的银行倒闭或涉及流动性的担忧，可能会对公司产生重大不利影响。

最近，人们对美国一些银行组织的财务状况表示担忧，特别是那些有某些类型存款人和持有至到期投资证券投资组合庞大的银行组织的财务状况。2023 年 3 月 10 日，硅谷银行 (SVB) 被加州金融保护和创新部关闭，联邦存款保险公司被任命为 SVB 的接管人。2023 年 3 月 12 日，联邦存款保险公司被任命为 Signature Bank 的接管人。尽管我们的流动性投资组合的绝大部分存放在联邦储备银行系统内，但在正常业务过程中，我们在其他金融机构的现金账户数量也有限，余额超过了联邦存款保险公司目前的保险限额。如果其他银行和金融机构将来由于影响银行系统和金融市场的财务状况而进入破产管理阶段或破产，我们获得现金、现金等价物和投资的能力（或我们的合作伙伴和客户的能力）可能会受到威胁，或者如果我们现有融资安排下的一家或多家贷款机构受到影响，我们提取这些设施的能力可能会受到不利影响。
更广泛地说，最近的这些事件加剧了市场参与者对银行、其他金融机构和整个金融服务行业相关的流动性、违约和不履约风险的担忧，也加剧了本已不利的市场和经济状况。包括社交媒体在内的媒体关注可能会加剧不确定性，包括社交媒体及其传播担忧或谣言的能力。存款业务在吸引和保留存款方面继续面临激烈的竞争，对金融服务行业或其细分市场的担忧可能会以不可预测或对我们不利的方式影响我们在存款市场的竞争地位。此外，金融服务部门证券的运营环境和公开交易价格可能高度相关，尤其是在压力时期，这可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。此外，对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条件，包括更高的利率或成本以及更严格的金融和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条件获得融资或再融资，甚至根本无法获得融资。最近的这些事件还可能导致管理银行的法律或法规发生潜在的不利变化，包括例如联邦存款保险公司施加更高的资本、流动性或利率风险要求，或者可能促使联邦存款保险公司将其保费提高到当前水平以上或进行特别评估。任何这些影响或任何其他相关影响都可能对我们的流动性、当前和/或预计的业务运营和财务状况以及经营业绩产生重大不利影响。


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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

下表显示了在截至2023年3月31日的三个月中由我们或代表我们购买普通股的信息：

时期
的总数
购买的股票 (1)
支付的平均价格
每股		的总数
以身份购买的股票
公开的一部分
已宣布的计划或
程式		近似美元
该股票的价值
可能还是
在
计划或计划
（百万）
1 月 1 日至 31 日4,085$38.87 —$— 
2 月 1 日至 28 日4,18641.09 —— 
3 月 1 日至 31 日6,73929.82 —— 
总计15,010$35.43 —$— 
__________________________________
(1)在本报告所述期间，我们的Bread Financial 401（k）计划的管理人购买了我们的15,010股普通股，受益者是参与401（k）计划该部分的员工。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

(a)没有

(b)没有

47
目录
第 6 项。展品。

a)展品：

展览索引

以引用方式纳入
展品编号申报者描述表单展览申报日期
3.1(a)
第三次修订和重述的注册人公司注册证书。
8-K3.26/10/16
3.2(a)
第三次修订和重述的注册人公司注册证书的修订证书。
8-K3.13/24/22
3.3(a)
注册人A系列优先无表决权可转换优先股的指定证书。
8-K3.14/29/19
3.4(a)
第六次修订和重述的注册人章程。
8-K3.23/24/22
4(a)
注册人普通股的证书样本。
10-Q48/8/03
10.1(b)
(c)
(d)
Comenity Servicing LLC与Comenity Bank之间的第四次修订和重述服务协议的第一修正案，日期为2023年2月28日。
8-K99.13/2/23
10.2(b)
(c)
(d)
截至2023年2月28日，Comenity Servicing LLC与Comenity Bank签订的第四份经修订和重述的服务协议附录A的第八份附录。
8-K99.13/2/23
10.3(b)
(c)
(d)
截至2023年3月31日，Comenity Servicing LLC与Comenity Bank签订的第四份经修订和重述的服务协议附录A的第九份附录。
8-K99.14/5/23
*31.1(a)
根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13a-14（a）条对Bread Financial Holdings, Inc.首席执行官进行认证。
*31.2(a)
根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13a-14（a）条对Bread Financial Holdings, Inc.的首席财务官进行认证。
**32.1(a)
根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（b）条和《美国法典》第18编第63章第1350条颁布的第13a-14（b）条对Bread Financial Holdings, Inc.首席执行官进行认证。
**32.2(a)
根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（b）条和《美国法典》第18编第63章第1350条颁布的第13a-14（b）条对Bread Financial Holdings, Inc.的首席财务官进行认证。
48
目录
以引用方式纳入
展品编号申报者描述表单展览申报日期
*101(a)以下财务信息来自Bread Financial Holdings, Inc.截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告，格式为Inline XBRL：（i）简明合并资产负债表，（ii）简明合并收益（亏损）表，（iv）简明合并现金流量表和（vi）简明合并财务报表声明。
*104(a)封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。
__________________________________
*随函提交
**随函提供
(a)Bread 金融控股有限公司
(b)WFN 信贷公司有限责任公司
(c)世界金融网络信用卡主信托
(d)世界金融网络信用卡主票据信托
49
目录
签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，Bread Financial Holdings, Inc.已正式促使本10-Q表季度报告由下列签署人经正式授权代表其签署。

BREAD 金融控股有限公司
日期：2023 年 5 月 2 日
来自：/s/Ralph J. Andreta
拉尔夫·J·安德烈塔
总裁兼首席执行官
日期：2023 年 5 月 2 日
来自：/s/PERRY S. Beberman
Perry S. Beberman
执行副总裁兼首席财务官
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