美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
第2号修正案
到
计划到
根据第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条提出的要约声明
1934 年《证券交易法》
赫兹环球控股有限公司
（标的公司（发行人）的名称和申报人 人（发行人））
A 系列优先股
（证券类别的标题）
42806J502
（CUSIP 证券类别编号）
大卫·加莱内纳先生
执行副总裁、总法律顾问 兼秘书
赫兹环球控股有限公司
威廉姆斯路 8501 号
佛罗里达州埃斯特罗 33928
(239) 301-7000
（获准代表申报人接收通知和通信的人 的姓名、地址和电话号码）
寄往以下地址的来文副本：
格雷戈里·普赖尔
科林戴蒙德
安德鲁·J·埃里克森
White & Case LLP
1221 美洲大道
纽约，纽约 10020
(212) 819-8200
申请费的计算
| 交易估值(1) | 申请费金额(2) |
| $1,875,000,000.00 | $173,812.50 |
| (1) | 交易估值的估值仅用于计算申请费金额。此 金额基于购买总计150万股A系列优先股的要约，每股面值0.01美元（“ A系列优先股”），该优先股由赫兹环球控股公司发行，截至2021年11月23日已发行，每股A系列优先股的收购价为1,250.00美元。 |
| (2) | 申请费是根据经 修订的 1934 年《证券交易法》第 0-11 条和 2021 年 8 月 23 日发布的 2022 财年第 1 号费用率公告计算得出的，将交易估值乘以.0000927。 |
| x | 根据规则 0-11 (a) (2) 的规定，勾选 部分费用是否被抵消，并确定先前支付抵消费用的申报单。通过注册声明编号、表格或附表及其提交日期来标识 先前的申报。 |
| 先前支付的金额：173,812.50 美元 | 表格或注册编号：附表 TO | |
| 提交方：赫兹环球控股有限公司 | 提交日期：2021 年 11 月 23 日 |
| ¨ | 如果备案仅涉及投标开始之前发出的初步通信，请勾选该复选框。 |
勾选以下相应复选框以指定 与该声明相关的任何交易：
| ¨ | 第三方要约受规则14d-1的约束。 |
| x | 发行人要约受规则13e-4的约束。 |
| ¨ | 私有化交易受规则13e-3的约束。 |
| ¨ | 根据第13d-2条对附表13D的修订。 |
如果申报是报告要约结果的最终 修正案，请勾选以下复选框：x
如果适用，请选中 下方的相应复选框以指定所依据的相应规则条款：
| ¨ | 规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约） |
| ¨ | 规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约） |
介绍性发言
本第2号修正案修订和补充了最初于2021年11月23日向美国证券交易委员会提交的附表TO-I的要约声明，经特拉华州的一家公司赫兹环球控股公司（“公司”、“我们” 或 “我们”）于2021年12月1日提交的第1号修正案（经修订和补充，即 “附表TO”） } 向其A系列优先股（“A系列优先股”）的每位持有人提议以以下价格购买其所有已发行的 A系列优先股根据条款和 ，每股现金收购价格为1,250.00美元，减去任何适用的预扣税，但须遵守2021年11月23日的收购要约（可能由 不时补充和修改，即 “收购要约”）以及相关的送文函和同意书（可能不时补充和修改 ，即 “... 传送”，以及连同购买要约的 “要约文件”）。
本第 2 号修正案中仅报告了那些修改或 补充的项目。除非此处特别规定，否则本第 2 号修正案对发行文件 中包含的信息保持不变。您应将本第 2 号修正案与发行文件一起阅读。此处使用但未定义的大写 术语应具有购买要约中赋予它们的含义。
项目 11。附加信息。
特此对附表 TO 第 11 项进行修订和补充，在末尾增加以下内容：
“2021 年 12 月 22 日， 公司发布了一份新闻稿，宣布了要约的最终结果，该要约已于 2021 年 12 月 21 日星期二美国东部时间 时间午夜（归根结底）到期。此类新闻稿的副本作为本第2号修正案的附录 (a) (5) (E) 提交，并以引用方式纳入此处 。
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项目 12。展品。
| 展览 不是。 |
描述 |
| (a) (1) (A) * | 购买要约，日期为2021年11月23日。 |
| (a) (1) (B) * | 送文函 和同意书的形式 |
| (a)(2) | 不适用 |
| (a)(3) | 不适用 |
| (a)(4) | 不适用 |
| (a) (5) (A) | 表格8-K的最新报告（于2021年11月23日提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处）。 |
| (a) (5) (B) | 新闻稿，日期为 2021 年 11 月 23 日（参照公司于 2021 年 11 月 23 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 99.1 纳入其中） |
| (a) (5) (C) * | 美国国税局表格 W-9。 |
| (a) (5) (D) * | 第 302 条投标付款处理认证。 |
| (a) (5) (E) | 表格8-K的最新报告（于2021年12月22日提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处）。 |
| (a) (5) (F) | 新闻稿，日期为2021年12月22日（参照公司于2021年12月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录99.1纳入） |
| (b) | 不适用 |
| (c) | 不适用 |
| (d)(1) | Hertz Global Holdings, Inc. 第二次修订和重述的公司注册证书（参照 2021 年 7 月 7 日提交的 Hertz Global Holdings, Inc. 当前表格 8-K 报告附录 3.1 纳入（文件编号 001-37665；001-07541）） |
| (d)(2) | Hertz Global Holdings, Inc. 第二次修订和重述的章程（参照 2021 年 7 月 7 日提交的 Hertz Global Holdings, Inc. 最新报告 8-K 附录 3.2 纳入其中（文件编号 001-37665；001-07541）） |
| (d)(3) | 赫兹环球控股公司A系列优先股的优先权、权利和限制指定证书（参照2021年7月7日向美国证券交易委员会提交的Hertz Global Holdings, Inc.8-K表最新报告附录3.3纳入（文件编号001-37665；001-07541）） |
| (d)(4) | A 系列优先股优先权指定、权利和限制证书修正证书（参照 2021 年 11 月 4 日提交的 Hertz Global Holdings, Inc. 当前表格 8-K 报告附录 3.1 纳入（文件编号 001-37665；001-07541）） |
| (d)(5)* | 投标支持协议，日期为2021年11月23日 |
| (g) | 不适用 |
| (h) | 不适用 |
* 先前已提交。
项目 13。附表 13E-3 所要求的信息。
不适用。
3
签名
经过适当调查，据我所知 和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
| 赫兹环球控股有限公司 | ||
| 来自： | /s/M. David Galainena | |
| 大卫·加莱内纳先生 | ||
| 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 | ||
| 日期：2021 年 12 月 22 日 | ||
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