行刑版本

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第2号修正案至

修改和重述信贷协议

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修改和重述信贷协议的第2号修正案

修订生效日期为2023年4月28日(“修订生效日期”)的“协议”由Solaris油田基础设施有限责任公司、特拉华州一家有限责任公司(“借款人”)、本协议的担保方(各自为“担保人”及统称为“担保人”)、本协议的贷款方(定义见下文)以及作为贷款人的行政代理(以该身份为“行政代理”)和作为开证行(以该身份为“开证行”)的富国银行协会签订。

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独奏会

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因此，现在，考虑到房舍以及本合同所载的相互契诺、陈述和担保，并出于其他良好和有价值的对价，双方特此同意如下：

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第1节.定义的术语。开场白和上文各段所界定的术语均应具有其中赋予这些术语的含义。在信贷协议中定义并在本文中使用而没有定义的每一术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。

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第2节：其他定义规定。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)任何协议、文书或其他文件的任何定义或对该等文件的任何提述，须解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本文所载对该等修订、补充或变通的任何限制所规限)，(B)本条例中对任何法律的任何提述，须解释为对经修订、修改、编纂或重新制定的法律作出全部或部分修订，而该等法律的效力亦须解释为不时地包括该人的继承人和受让人，(D)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的术语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定；(E)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表，以及(F)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。本协议中条款、章节和小节的标题和说明仅为方便起见，不限制或扩大本协议的规定。

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第三节。《信贷协议》修正案。自修订生效日期起，现行信贷协议修订如下：

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第四节。声明和担保。每一借款方特此声明并保证，截至本合同日期，：

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第5节修改生效日期的条件。本协议于修正生效之日起生效，并可在下列条件发生时对双方强制执行：

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(Ii)每一贷款方获授权签署本协议及该贷款方为其中一方的其他贷款文件的高级人员，他们将以其代表身分行事，直至被另一名或多於一名为此目的而获正式授权的人员取代，以签署与本协议及其他贷款文件及据此及借此拟进行的交易有关的文件及发出通知及其他通讯，并包括该等获授权人员的签名样本。

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第六节。致谢和协议。

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第7节重申安全文件。每一贷款方(A)重申其所属的每份担保文件的条款及其义务(以及其授予的担保权益)，并同意每份此类担保文件将继续充分有效，以保证义务的履行，因为这些担保文件可能会不时被修改、补充或修改，以及

(B)承认、代表、担保并同意其授予的留置权和担保权益

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根据《担保文件》，单据是有效的、可强制执行的和存续的，并产生担保权益以担保义务。

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第八节重申保证。每一贷款方特此批准、确认、确认并同意其在担保项下的义务是完全有效的，且该贷款方继续无条件且不可撤销地保证在到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)足额、及时和准时地支付和履行该等义务，因为该等义务可能已被本协议修订，且其签署和交付本协议并不表明或确立该贷款方在签署和交付《信贷协议》或任何其他贷款文件的修正案、同意或豁免方面的批准或同意要求。

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第9节.其他对口单位。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真或电子邮件“PDF”副本交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

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第十节继承人和受让人。本协议对信贷协议所允许的双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。

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第11节.可分割性本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

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第12节适用法律。本协议和基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权行为或其他方面的)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

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第13条整份协议本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

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[签名从下一页开始]

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自上述日期起，双方授权人员已正式签署并交付本协议，特此为证。

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借款人：

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Solaris油田基础设施有限责任公司

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担保人：

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Solaris油田现场服务运营有限责任公司

Solaris油田早期财产，Solaris物流有限责任公司

Solaris油田技术有限责任公司

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管理代理：

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富国银行，国家协会，AS

行政代理、开证行和贷款人

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贷款人：

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伍德森林国家银行，作为贷款人

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附件A

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[请参阅附件。]

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附件A

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行刑版本

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经修订和重述的信贷协议第2号修正案附件A

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修改和重述信贷协议

日期截至2019年4月26日，其中

Solaris油田基础设施有限责任公司，

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出借人不时与本合同一方签订合同

富国银行，国家协会，

作为管理代理

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富国证券、有限责任公司和伍德森林国家银行，

作为联席首席排班人

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伍德森林国家银行，

作为协同内容代理

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目录

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文章 I 定义‌1

分段 1.01 已定义 条款‌1

分段 1.02 类型 的 贷款 和 借款‌36

分段 1.03 条款一般‌36

分段 1.04 会计核算 条款； 公认会计原则‌36

分段 1.05 师‌37

分段 1.06 费率‌37

文章 第二部分： 这个 学分‌37

分段 2.01 承付款‌37

分段 2.02 贷款 和 借款‌38

分段 2.03 请求 为 借款‌38

分段 2.04 信件 的 信用‌40

分段 2.05 资金来源 的借款‌44

分段 2.06 利息选举‌45

分段 2.07 终止， 减少 和 增加 的 承付款‌47

分段 2.08 偿还 贷款； 证据 债务的比例‌48

分段 2.09 [故意的 左边 空白]‌49

分段 2.10 提前还款 的 贷款‌49

分段 2.11 费用‌50

分段 2.12 利息‌51

分段 2.13 变化 情况‌53

分段 2.14 增加了 费用‌56

分段 2.15 赔款‌57

分段 2.16 税费‌58

分段 2.17 付款 一般情况下； 亲 比率 治疗； 共享 的 抵销‌62

分段 2.18 缓解 义务； 更换 的 出借人‌64

分段 2.19 [故意的 左边 空白]‌65

分段 2.20 违约 出借人‌65

文章 (三) 申述 和 保修‌67

分段 3.01 组织机构； 权力‌67

分段 3.02 授权；可执行性‌67

分段 3.03 政府部门 批准； 不是 冲突‌67

分段 3.04 金融 条件‌67

分段 3.05 属性‌68

分段 3.06 诉讼 和 环境事务‌68

分段 3.07 合规性 使用 法律 和 协议‌68

分段 3.08 投资 公司 状态‌68

分段 3.09 税费‌69

分段 3.10 ERISA‌69

分段 3.11 披露‌69

分段 3.12 附属公司‌69

分段 3.13 保险‌69

分段 3.14 劳工 事务‌69

分段 3.15 偿付能力‌70

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目录

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分段 3.16 材料 属性 主题 至 安防 文件‌70

分段 3.17 属性 的 外国 子公司。‌70

分段 3.18 属性 的 非物质的附属公司‌70

分段 3.19 反腐倡廉 法律 和 制裁‌70

分段 3.20 受影响 金融 制度‌71

文章 IV 条件‌71

分段 4.01 有效 日期‌71

分段 4.02 [故意的 左边 空白]‌73

分段 4.03 每个 信用 事件‌73

文章 V 肯定的 圣约‌73

分段 5.01 金融 陈述 和 其他 信息‌74

分段 5.02 通告 的 材料 事件‌75

分段 5.03 信息 关于 借款人‌76

分段 5.04 存在； 行为 的业务‌77

分段 5.05 付款 的义务‌77

分段 5.06 维修 的 属性‌77

分段 5.07 保险‌77

分段 5.08 伤亡情况 和 谴责‌77

分段 5.09 书籍 和 记录； 检查权利‌78

分段 5.10 合规性 使用 法律‌78

分段 5.11 使用 的 收益 和 信件 的信用‌78

分段 5.12 进一步 保证‌78

分段 5.13 金融 圣约‌79

分段 5.14 [故意的 左边 一片空白。]‌79

分段 5.15 精确度 的 信息‌79

分段 5.16 [故意的 左边 空白]‌79

分段 5.17 结账后 义务‌79

文章 六、 负性 圣约‌80

分段 6.01 负债‌80

分段 6.02 留置权‌81

分段 6.03 基本原理 变化‌82

分段 6.04 投资， 贷款， 预付款， 担保 和 收购‌82

分段 6.05 资产 销售额‌84

分段 6.06 销售 和 回租 交易记录‌85

分段 6.07 交换 协议‌85

分段 6.08 受限 付款‌85

分段 6.09 交易记录 使用 联属‌87

分段 6.10 限制性的 协议‌87

分段 6.11 修正案 的 材料 文件‌87

分段 6.12 其他内容 附属公司‌87

分段 6.13 资本支出‌88

分段 6.14 提前还款 的 一定的 负债‌88

分段 6.15 属性 的 外国 子公司。‌89

分段 6.16 属性 的 非物质的附属公司‌89

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目录

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分段 6.17 反腐倡廉 法律 和 制裁‌89

分段 6.18 收购‌90

分段 6.19 Solaris Inc. 资产 和负债‌91

文章 第七章 事件 的默认‌92

分段 7.01 事件 的 默认‌92

分段 7.02 金融 圣约 治愈‌94

文章 VIII 这个 行政性座席‌96

文章 九 杂类‌98

分段 9.01 通告‌98

分段 9.02 豁免； 修正‌100

分段 9.03 费用； 赔偿； 毁伤 豁免‌101

分段 9.04 接班人 和 分配给‌103

分段 9.05 生死存亡‌107

分段 9.06 对口单位； 整合； 有效性； 电子学 行刑‌108

分段 9.07 可分割性‌109

分段 9.08 正确的 的 抵销‌109

分段 9.09 治理 法律； 管辖权； 同意书 至 服务 的 过程‌109

分段 9.10 豁免 的 陪审团审判‌110

分段 9.11 标题。‌111

分段 9.12 利息 费率限制‌111

分段 9.13 保持井‌111

分段 9.14 爱国者 行动‌112

分段 9.15 其他 代理‌112

第9.16节承认并同意受影响金融机构的自救。

112

分段 9.17 一定的 ERISA事务‌113

分段 9.18 错误的 付款‌114

分段 9.19 确认 关于 任何 支撑点 QFCs‌116

分段 9.20 修正案 和重述‌117

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时间表和展品：

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附件A--转让和假设附件B--合规证书附件C--备注

附件D-利息选择申请附件E-美国纳税符合证明附件F-借款申请表格

附表2.01A-承担额

附表2.01b-信用证承诺附表3.12--子公司

附表6.01--现有负债附表6.02--现有留置权附表6.04--现有投资

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修改和重述信贷协议

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本修订及重述信贷协议(经修订、修改、重述、补充及不时生效，本文称为“本协议”)日期为2019年4月26日(“生效日期”)，由Solaris油田基础设施有限责任公司(特拉华州一家有限责任公司)作为借款人、本协议不时的贷款人(“贷款人”)及Well Fargo Bank(National Association)(作为贷款人及签发银行的行政代理)订立。考虑到本协议中包含的相互承诺，并出于其他良好和有价值的对价，特此确认收到，双方同意如下：

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第一条

定义

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第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

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“ABR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

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“帐户”应具有纽约州颁布的“统一商法典”中赋予它的含义。

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“收购”是指在本协议日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，任何贷款方(I)通过购买资产、合并或其他方式，包括购买或以其他方式收购构成业务单位的任何其他人的任何资产，包括购买或以其他方式收购任何其他人的资产，(I)收购任何正在进行的业务或任何个人的全部或几乎所有资产或其分割，或(Ii)直接或间接取得(在一项交易中或作为一系列交易中最近的一项交易)法团的至少过半数(以票数计)的证券，而该等证券是在选举董事方面具有普通投票权的证券(只因或有事件发生而具有该权力的证券除外)或合伙或有限责任公司的过半数(按百分率或投票权)尚未行使的拥有权权益的证券。

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“附加抵押品”应具有第5.03(B)节中赋予该术语的含义。

在此。

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“附加附属事件”应具有第节中赋予该术语的含义

第5.03(B)条。

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“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

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“行政代理”是指富国银行，国家协会，其作为本协议项下贷款人的行政代理及其继任者。

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“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

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“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

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“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

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“代理方”具有第9.01(D)节所赋予的含义。

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“备用基本利率”指的是任何一天的利率每 年金 相等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的NYFRB利率加1/2的1.0%及

(C)调整后期限SOFR，为期一个月，于该日生效，另加1.0%。因最优惠利率、NYFRB利率或经调整期限SOFR的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或经调整期限SOFR的该等变化的生效日期起生效；此外，条件是(I)(C)条款不适用于经调整期限SOFR不可用或无法确定的任何期间，及(Ii)如替代基本利率被确定为小于零，则就该厘定而言，该利率应被视为为零。

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“第2号修正案生效日期”指2023年4月28日。

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“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于任何借款方的关于或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

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“适用百分比”是指就任何贷款人而言，该贷款人的承诺占总承诺额的百分比；但(A)在第(A)节的情况下

2.20当存在违约贷款人时，“适用百分比”应指该贷款人的承诺在总承诺额中所占的百分比(不考虑任何违约贷款人的承诺)，以及(B)就LC风险敞口而言，在第2.04节的情况下，“适用百分比”应指该贷款人的A部分承诺所代表的A部分总承诺额的百分比。如果承诺已经终止或到期，应根据最近生效的承诺确定适用的百分比，使任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

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“适用费率”是指：

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就前述(A)及(B)条而言，(I)总杠杆率应根据借款人根据第5.01(A)或(B)节提交的综合财务报表，于借款人会计年度的每个会计季度结束时厘定；及(Ii)总杠杆率的每一次变动，应在表明该项变动的综合财务报表交付行政代理人开始并包括该日在内的期间内生效，直至紧接该变动生效日期的前一日止；但总杠杆率应视为总杠杆率

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在违约事件持续发生的任何时间，或在借款人未能根据第5.01(A)或(B)节的规定及时交付其必须交付的合并财务报表的情况下，在交付截止日期起至收到该等合并财务报表的期间内，被视为第4类违约事件。

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“适用承诺费”是指就任何贷款人而言，上述“适用承诺费”标题下所列的年利率，以截至最近确定日期的总杠杆率为基础；但在生效日期开始至按照上述“适用承诺费”定义重新确定适用承诺费之日止的期间内，应适用第1类。

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“核准基金”具有第9.04(B)节所赋予的含义。

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“ASC 842”系指财务会计准则委员会会计准则编码842。

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“资产覆盖率”是指，截至每个财政季度末，(A)(I)该财政季度末合格账户的100%、(Ii)该财政季度末合格存货的100%、(Iii)该财政季度末合格固定资产的100%与(B)该财政季度末总循环风险的比率之和。

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“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的转让和承担。

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“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果基准为定期利率，则为基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定利息期限的长度，或(B)否则，指参照基准(或其组成部分)计算的利息的任何付款期，该期限用于或可用于确定支付根据基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第2.13(C)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

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“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

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“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就联合王国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)以及适用于联合王国的与决议有关的任何其他法律、法规或规则

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不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构(清算、管理或其他破产程序除外)。

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“银行服务”是指任何贷款人或其任何附属公司向任何贷款方提供的下列每项和任何一项银行服务：(A)商业信用卡、(B)储值卡和(C)金库管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退货、透支和州际托管网络服务)。

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“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或经行政代理人善意确定，已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何此类程序或任命，但破产事件不应仅因任何所有权权益或任何所有权权益的取得而导致，除非这种所有权利益导致或为此人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许此人(或此等政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否认此人所订立的任何合同或协议。

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“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.13(C)(I)节取代了先前的基准利率。

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“基准利率替代”是指就任何基准转换事件而言：(A)由行政机构和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以取代当时美元银团信贷安排基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例的总和，以及

(B)相关基准替换调整；但如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

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对于用任何适用的可用基准期、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法替换当时的基准的任何基准替换调整而言，是指由管理代理和借款人选择并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议、或用于计算或确定该利差的方法(可以是正值、负值或零

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(B)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定利差调整的方法，以美元银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

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“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

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(Ii)该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其部分)的所有可用承诺书的日期；或

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为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

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“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

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该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

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为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

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“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

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“基准不可用期间”是指从基准更换日期开始的期间(如有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议下的所有目的和根据第2.13(C)(I)和(Y)节规定的任何贷款文件替换当时的基准，则截止于基准替换为本协议下的所有目的和根据第2.13(C)(I)节的任何贷款文件而替换当时的基准之时。

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《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

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“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

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“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会和履行类似职能的任何后续实体。

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“借款人”是指特拉华州有限责任公司Solaris油田基础设施有限责任公司。

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“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或继续发放的相同类型和类别的贷款，就SOFR贷款而言，指只有一个有效利息期的贷款。

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“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求，其形式与附件F大体相同。

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“营业日”指以下任何一天：(A)不是纽约联邦储备银行的周六、周日或其他休息日；(B)不是德克萨斯州休斯敦或纽约州纽约的商业银行休息日。

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“资本支出”指，在任何期间，(A)借款人及其合并子公司在根据公认会计准则编制的借款人综合现金流量表中列出(或将会)的物业、厂房和设备的增加以及其他资本支出；(B)借款人及其合并子公司在该期间发生的资本租赁义务，但不包括恢复、维修或重置任何固定资产或资本资产的支出，该等固定资产或资本资产的全部或部分损毁或损坏，以该人所维持的保单的收益为限。

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任何人士的“资本租赁义务”指该人士根据任何不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)下支付租金或其他金额的义务，该等义务须根据公认会计原则在该人士的资产负债表上分类及入账为融资租赁，而该等义务的金额应为根据通用会计准则厘定的资本化金额(但为免生疑问，不包括ASC 842所界定的“营运租赁”)。

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“现金调整”是指，在任何日期，借款人及其子公司在借款人及其子公司的存款账户和证券账户中的不受限制的现金和现金等价物的金额，这些现金和现金等价物受以行政代理为受益人的优先完善留置权的约束，不包括(A)针对此类账户开具的支票、发起的电汇或ACH转账，在任何情况下，都是由于本协议不禁止的交易，但仅限于在该日期或之前发行或发起的，但未在该日期或之前从此类账户中扣除的范围内。(B)须于该日期起计60天内支付的任何已宣布但未予支付的股息的余额，

合共30,000,000美元；及(E)为免生疑问，以信托形式持有的款项须为贷款方以外人士的利益。

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“控制权变更”是指发生下列任何事件或一系列

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就《交易法》第13(D)条而言，共同行动将构成一个“集团”，不包括Solaris Inc.股东直接或间接拥有的公司或其他实体，其比例与他们对Solaris Inc.股票的所有权基本相同。)

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是或成为Solaris Inc.证券的直接或间接实益拥有人，占Solaris Inc.当时未偿还有表决权证券的总投票权的50%以上；或

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尽管有上述规定，除上文(B)项外，任何交易或一系列综合交易完成后，如紧接该等交易或一系列交易前的Solaris Inc.股份的纪录持有人继续拥有紧接该等交易或一系列交易后直接或透过附属公司拥有Solaris Inc.全部或实质全部资产的实体的实质相同比例拥有权，并拥有该实体的实质全部股份，则控制权的变更不会因紧接该等交易或一系列交易前的任何交易或系列交易而被视为已发生。

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“法律变更”系指在本协议日期之后，或就任何贷款人而言，在该贷款人成为本协议当事方的较晚日期之后发生的情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约的解释或适用的任何变化，或(C)任何政府当局在本协议日期后提出或发出任何请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期如何。

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“类别”用于任何贷款或借款时，指的是这种贷款是A档贷款还是B档贷款，或者这种借款是否包括A档贷款或B档贷款。

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“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

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“抵押品”指任何适用的证券文件中定义的任何和所有“抵押品”。抵押品不得包括任何被排除在外的资产。

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“承付款”是指，就每个贷款人而言，(A)其承付款和/或

(B)B期承诺。

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“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

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“通信”具有第9.01(D)节中赋予它的含义。

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“合规证书”是指借款人的负责人按本协议的要求签署的合规证书，其格式与附件B基本相同，或行政代理可接受的其他格式。

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“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知的更改，回顾期间的适用性和长度、第2.15节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)行政代理决定的可能是适当的，以反映采用和实施任何此类费率，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在管理任何此类费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政方式)。

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“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

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“综合现金余额”是指在任何时候，借款人及其子公司当时存款账户和证券账户中借款人及其子公司的不受限制的现金和现金等价物，除“零余额”账户外，减号 (B)(I)在任何情况下，因本协议不禁止的交易而向非关联第三方或关联公司发出的支票、发起的电汇或发起的ACH转账，但仅限于在该日期或之前签发或发起但未在该日期或之前从该等账户中扣除的部分，(Ii)余额相当于任何已申报但

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应在该日期后60天内支付的未付股息，(3)在该日期后90天内为收购提供资金而应支付的余额，该收购由全面签署的购买协议证明，

(4)根据第(4)款排除的总额不得超过30,000,000美元的余额，该余额应合理预期在该日期后90天内支付，以资助一项待决的、真诚的和积极的谈判；

(V)在任何综合现金测试日之前90天内完成的公开发行收益；。(Vi)在任何综合现金测试日之前90天内收到的保险收益；。

(Vii)客户预付的金额，但仅限于在此类付款到期之前，且仅在借款人打算在五(5)个工作日内使用此类预付款履行其在适用合同下对该客户的义务的范围内；及(Viii)为免生疑问，为贷款方以外的人的利益而在信托账户中持有的金额。

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“综合现金测试日”是指每隔一个日历周的最后一个营业日，第一个这样的综合现金测试日在2022年3月4日；但只要没有未偿还的贷款，综合现金测试日就是每个月的最后一个营业日。

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“综合有形资产净额”是指截至任何确定日期，对Solaris公司、借款人和Solaris公司的子公司或借款人而言，在综合基础上包括在这些个人按照公认会计原则编制的最近季度或年度综合资产负债表中的总资产总额，减去反映在资产负债表中的适用准备金，扣除下列金额：(A)资产负债表中反映的所有流动负债；(B)资产负债表中反映的所有商誉、商标、专利、未摊销债务折扣和费用以及其他类似无形资产。及(C)并非借款人全资附属公司的任何附属公司的所有该等资产。

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“出资协议”是指借款人与借款人的国内子公司之间于2018年1月19日签订的某些出资协议，该协议可能会不时被修订、修改、补充和重述(并根据合并协议加入)。

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“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

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“承保方”具有第9.19(A)节规定的含义。

“信用证方”是指行政代理、开证行或任何其他贷款人。“现行预期信用损失准则”系指会计准则编码第326号，

其中阐述了ASU 2016-13，金融工具--信贷损失(专题326)；金融工具信贷损失的计量。

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“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

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“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如果有)未得到满足，(B)已书面通知借款人或任何贷款方，或已发表公开声明表明，它不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人善意地确定不能满足融资先决条件(具体确定并包括特定违约，如果有))或一般地根据其承诺提供信贷的其他协议，(C)在贷款方提出请求后三(3)个工作日内未能履行，本着诚意行事，提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金，但条件是该贷款人应在该贷款人收到其和行政代理人满意的形式和实质证明后，根据本条(C)停止作为违约贷款人，或(D)已成为破产事件或保释诉讼的标的。

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“处置”是指在本协议之日或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，借款方通过该交易出售、租赁、转让或以其他方式处置借款方的任何财产或资产(无论是不动产、非土地的或混合的、有形的或无形的)。

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“不合格股票”指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)到期或可强制赎回的任何股权，根据偿债基金债务或其他方式(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须事先全额偿还贷款文件下的应计和应付的贷款和所有其他债务并终止承诺)，(B)可由持有人选择全部或部分赎回，(C)规定按计划以现金支付股息或分配，或(D)于循环到期日后(91)日之前，可转换为或可交换将构成不合格股份的债务或任何其他股权。

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“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

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“境内子公司”是指借款人不是外国子公司的任何子公司。

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“EBITDA”指不重复的任何时期：

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“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，

(B)作为本定义(A)款所述机构的母公司在欧洲经济区成员国设立的任何实体，或(C)在本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构。

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“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

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“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

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“电子记录”具有在“美国法典”第15编第7006条中赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。

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“电子签名”具有“美国法典”第15编第7006条赋予该术语的含义，并应根据该定义进行解释。

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“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、IntraLinks®、ClearPar®、债务域、SyndTrak和任何其他基于因特网或外联网的站点

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电子系统由行政代理或开证行及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

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“合格账户”系指在确定该账户的任何日期，应向借款人或任何其他债务人付款并符合下列要求的每个账户(该账户受担保文件的约束，在该账户上，行政代理应享有优先完善的留置权，但仅限于许可的产权负担)：(A)账户所产生的服务在所有实质性方面都已得到充分和令人满意的履行，或因销售账户权利人拥有唯一和完全所有权的货物而产生，而这些商品是在公开账户而非寄售的基础上绝对出售给账户债务人的；经批准或“出售或退货”，或受任何其他回购或退货协议约束(证明账户权利人或行政代理拥有装运和交付收据)；(B)产生账户的任何货物的任何实质性部分均未被退回、拒绝、遗失或损坏；。(C)账户债权人、行政代理人或任何贷款人没有收到账户债务人破产、无力偿债或财务困难的通知；。账户债权人、行政代理人或任何贷款人没有收到账户债务人破产、无力偿债或财务困难的通知；。(D)适用的账户债务人不是外国或其任何分部、机构或部门，或位于美国境外，且该账户不受《联邦债权转让法》的约束；。(E)该账户是账户债务人根据该法承担的有效义务，不受账户债务人的任何抵销、反索赔、津贴、调整或其他抗辩，也不受账户债务人拒绝承担责任的任何索赔、争议、反对或投诉的约束(适用发票上显示并以书面形式披露给行政代理人的迅速付款折扣除外)；(F)该账户不受任何留置权的约束，但依据证券文件设定的留置权和允许的产权负担除外；。(G)该账户有发票证明；。(H)该账户并非因与任何贷款方、贷款方的任何关联公司或任何贷款方的雇员、高级职员、代理人、董事、股东、合伙人、受托人或任何股权标记(不论已发行和已发行股本、合伙企业权益或其他)的所有者或持有人进行交易而产生；。以及(I)安全文件中关于该帐户的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的。“合格账户”不得仅根据现行的预期信用损失标准，在坏账准备中扣除需要增加的金额。

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“合格固定资产”是指，在确定之日，符合本合同第五条和担保文件中的陈述和担保的所有设备和其他固定资产，只要这些规定适用，并且(A)不受任何留置权的约束，但根据担保文件和允许的产权负担设定的留置权除外；(B)不受任何第三方权利的约束，该权利高于根据担保文件设定的行政代理的留置权和权利；(C)未过时、未受重大损坏、仍在运作，并可在现有状况下出售以供其制造或购买的用途；。(D)如未有损坏，则予以储存；。

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根据合同，仅适用于(1)债务人拥有或租赁的房舍，(2)根据短期仓库安排使用不到60天，(3)在合同完成并等待运输后在井场、客户所在地或集结场使用不到21天，以及(4)在第三方拥有的场地上，已获得留置权豁免，行政代理根据其合理裁量权，在形式和实质上令人满意；和(E)行政代理人已收到(I)标明已全额支付的此类资产的原始购买价格发票，(Ii)以债务人为受益人的此类资产的有效原始卖据，(Iii)就设备而言，只要其所有权得到证明，或根据适用法律，该设备不是除外资产，该所有权证书以债务人的名义并已交付行政代理人，或(Iv)行政代理人合理接受的形式和实质的其他证据，反映这种资产已得到全额偿付，并且这种资产的所有权属于债务人；但符合条件的固定资产不得包括任何不动产。

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“合格库存”是指，在确定的任何日期，原材料(钢材等)、新的/未使用的发电机、车轴、轮胎、电机、由计算机和相关设备组成的库存、尚不在租赁车队中的成品，以及受安全文件约束的、行政代理应享有优先完善留置权的所有其他库存(仅限于允许的产权负担)，并符合下列要求：

(A)适用存货应按照公认会计准则进行估值，并应在美利坚合众国境内；。(B)适用存货状况良好，符合任何对其使用和/或销售或租赁具有监管权力的政府当局所规定的所有标准，并且当前可用或当前可销售或可在所有人的正常业务过程中出租；(C)适用的存货由授予留置权的债务人占有，而不是由任何保管人、受托保管人或任何代理人拥有或控制(除非该债务人已以行政代理人合理可接受的形式和实质，就仓库保管人、受托保管人或代理人所持有的任何此种存货交付一份放弃或次要协议)；及(D)在该日期，保安文件所载有关该等存货的每项陈述和保证，在所有重要方面均属真实和正确。“合格库存”一词不应包括客户已收到的任何库存，即使是以寄售或“出售或退货”的方式收到的，或所有权已从所有者那里转移的任何库存。如果根据上述标准就任何库存的一部分是否符合条件的库存存在争议，则管理代理的决定应推定为正确的，没有明显错误。“合格库存”的这一定义不得被解释为限制或免除行政代理对任何抵押品的任何权利。

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“环境法”是指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或健康和安全问题有关。

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“环境责任”是指或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，

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借款人或任何其他贷款方直接或间接由于以下原因或基于以下原因而产生的：(A)违反任何环境法；(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)接触任何危险材料；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加对上述任何内容的责任。

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“设备”的含义应与纽约州颁布的“统一商法典”所赋予的含义相同。

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“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，或取得该等权益的任何认股权证、期权或其他权利。

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“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

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“ERISA关联方”是指与借款人或任何其他贷款方一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否注册成立)。

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“ERISA事件”是指(A)与计划有关的任何“可报告事件”，如ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)就任何计划而言，存在未能支付“最低要求缴费”(如守则第430节或ERISA第303节所界定)或“累积资金不足”(如守则第431节或ERISA第304节所界定)的情况，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)节或《ERISA》第302(C)节申请豁免任何计划的最低筹资标准；(D)借款人或任何其他贷款方或其任何ERISA关联方在终止任何计划时根据ERISA第四章承担的任何责任；(E)借款人或任何其他贷款方或其任何ERISA关联方从PBGC或计划管理人收到与终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划有关的任何通知；借款人或任何其他贷款方或其任何ERISA关联方因退出或部分退出任何计划或多雇主计划而产生的任何责任；或(G)借款人或任何其他贷款方或其ERISA关联方收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何其他贷款方或其ERISA关联方收到任何通知，涉及施加退出责任或确定一个多雇主计划已破产或正在重组，这符合《ERISA》第四章的含义。

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“错误付款”的含义如第9.18(A)节所述。

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“错误的欠款转让”具有第9.18(D)节规定的含义。“错误付款影响贷款”的含义见第9.18(D)节。“错误退款不足”的含义见第9.18(D)节。

“欧盟自救立法时间表”是指由贷款市场协会(或其任何继承者)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

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“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。“超额”的含义见第2.10(C)节。

“除外资产”是指(1)(A)与借款人或其任何附属公司使用的办公空间有关的所有租赁不动产，(B)所有其他不动产权益，(2)账面总价值不超过1,250,000美元的机动车辆，(3)账面总价值不超过100,000美元的“商业侵权债权”(该词在UCC中的定义)，(Iv)借款人或其任何境内子公司直接拥有的每一外国子公司或外国子公司Holdco的未偿还的有表决权股权，超过该外国子公司或该外国子公司Holdco已发行和未偿还的有表决权股权的65%，以及由外国子公司或外国子公司Holdco发行的由外国子公司拥有的股权；(V)任何外国子公司或外国子公司Holdco拥有的任何财产；(Vi)借款人和行政代理人以书面合理确定的任何财产，(Vii)借款人或其任何附属公司现在或以后持有的任何一般无形资产项目(或证明该一般无形资产项目的任何协议)包含条款、条款或其他合同义务，或受限制、禁止或要求某人(Solaris，Inc.除外)同意的法律、法规或法规的限制、禁止或要求某人(Solaris，Inc.除外)同意的任何一般无形资产项目。借款人或其任何附属公司)对证券文件中授予的担保权益的授予、设定、扣押或完善，且任何此类限制、禁止和/或同意要求根据适用法律是有效和可执行的，并且不会因适用法律(包括但不限于根据《美国证券交易委员会》9.406、9.407、9.408或9.409条及其任何后续条款)而失效。

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“除外互换义务”是指，就任何贷款方而言，如果该借款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保该互换义务(或其任何担保)而根据商品交易法或任何规则是或变得违法的，且在此范围内的任何互换义务。商品期货交易委员会的条例或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)(A)在该贷款方的担保或该等担保权益成为或将成为时，该贷款方因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合资格合约参与者”

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根据商品交易法第2(H)条(或其任何后续条款)，(B)如果互换义务受清算要求的约束，则(B)在该借款方是商品交易法第2(H)(7)(C)(I)条(或其任何后续条款)所界定的“金融实体”的情况下，当该贷款方的担保或该贷款方授予的担保权益对该等相关互换义务变得或将变得有效时，该借款方即为“金融实体”。如果根据管理一个以上互换的主协议产生互换义务，则这种排除仅适用于可归因于该借款方或担保权益不合法的互换的互换义务部分。

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“不含税”对收款方或对收款方征收的下列任何税项，或要求在向收款方付款时扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，美国联邦预扣税，适用于(I)贷款人取得贷款、信用证或承诺书中的权益之日(借款人根据第2.18(B)款提出的转让请求除外)，或(Ii)贷款人变更其贷款办公室，除非根据第2.16节的规定，在每种情况下，在贷款人取得贷款、信用证或承诺书的适用权益之前，应向贷款人的转让人或在紧接贷款人更换贷款办事处之前向贷款人支付与此类税款有关的金额；(C)因收款人未能遵守第2.16(F)条的规定而缴纳的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

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“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

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“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易(由NYFRB不时在其公共网站上规定的方式确定)计算的利率，并在下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率，如果该利率没有在任何营业日公布，则为行政代理从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当天的平均报价。

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“实地审计”是指由行政代理人或行政代理人选定的任何其他人对借款人及其子公司的账簿和记录、应收账款、库存和固定资产进行的审计、核实和检查。

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“财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人。

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“下限”是指利率等于0.00%。

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“外国贷款人”是指任何不是美国人的贷款人。

“外国子公司”是指借款人的非美国人的子公司。“外国子公司控股”是指任何直接或间接子公司

其资产包括(A)一家或多家外国子公司或(B)其他外国子公司控股公司的股权(或为美国联邦所得税目的被视为股权的资产)和任何债务。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何

任何其他国家或其任何政治分支，无论是国家还是地方，任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲央行)和负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何集团或机构(包括但不限于财务会计准则委员会、国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似权力)。

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“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。

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“担保人”是指借款人现在或以后存在的、已经签署和交付担保书或其任何连带或补充的每个国内子公司。为免生疑问，非全资拥有的本地附属公司可担任担保人，但根据本条例并无责任。

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“担保”是指担保人于2019年4月26日签署的以行政代理人为受益人的某些修订和重新生效的担保，以及现在或以后以行政代理人为受益人而签署的与本协议项下义务和其他贷款文件有关的任何和所有其他担保，这些担保中的任何一项可能会不时被修改、修改、重述或补充。

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“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

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“最高合法利率”对任何贷款人来说，是指在有关特定时间，根据适用法律，该贷款人被允许就借款人在本合同项下的贷款或其他义务向借款人订立合同、收取费用或收取的最高非高利贷利率，对于任何其他人，在有关特定时间，指的是根据适用法律，该人被允许就有关债务订立合同、收取费用或收取的最高非高利贷利率。如果贷款人根据适用法律被允许就借款人的贷款或本合同项下的其他债务向借款人订立合同、收取费用或收取的最高利率在生效日期后发生变化，最高合法利率应在该变化生效之日起自动增加或降低(视情况而定)，而不通知借款人或任何其他人。

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“非实质性附属公司”指借款人的任何国内子公司，其(I)在截至借款人任何财政季度最后一天的任何十二(12)个月期间的收入低于10,000美元，以及(Ii)截至该财政季度最后一天拥有的资产少于25,000美元，均显示在借款人的合并财务报表中。截至修订第2号生效日期的所有非重大附属公司均于本文件所附附表3.12确认为非重大附属公司。

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“负债”指(A)该人对借入款项的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人通常须支付利息费用的所有义务，(D)该人根据有条件售卖协议或其他业权保留协议所承担的与该人所获取的财产有关的所有义务，(E)该人就财产或服务的递延购买价格(不包括在正常业务过程中产生的应付往来帐款)所负的所有义务，而不是重复。(F)以该人所拥有或取得的财产的留置权为抵押(或该债项的持有人有现有权利以该留置权作为抵押)的其他人的所有债项，不论该债项所担保的债项是否

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(I)该人士作为账户一方就信用证及担保书承担的所有责任，(J)该人士就银行承兑汇票承担的所有责任，及(K)该人士就不合格股份承担的所有责任。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

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“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在本(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

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“不合格机构”具有第9.04(B)节赋予它的含义。

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“利息选择请求”是指借款人根据第2.06节提出的转换或继续借款的请求。

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“利息开支”指根据公认会计原则厘定的任何期间内借款人及其附属公司在综合基础上因负债而应计的利息开支总额(包括应占资本租赁责任的利息开支及根据掉期协议产生的利息)。

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“利息覆盖率”是指在每个财政季度的最后一天，

(A)随后结束的四个会计季度的EBITDA为(B)随后结束的四个会计季度的利息支出。

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“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款而言，指在该贷款尚未偿还期间的每个3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以及该贷款的最终到期日；(B)就任何SOFR贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一个营业日，而就期限超过三个月的SOFR借款而言，则为该利息期的最后一个营业日的前一天，即自该利息期的第一天起每隔三个月持续一次的前一天。

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“利息期”是指就任何SOFR借款而言，自该SOFR之日起至借款人选择后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间；但(A)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日落在下一个历月，在这种情况下，该利息期间应在下一个营业日结束；(B)与SOFR借款有关的任何利息期间开始于一个日历月的最后一个营业日(或在没有数字对应的日期)

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(C)任何利息期间不得有超过循环到期日的期限，(D)在任何时间均不得有超过十个有效的利息期间，及(E)根据第2.13(C)(Iv)节从本定义中删除的任何期限均不得在任何借款请求或转换或延续请求中予以说明。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

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“库存”的含义应与纽约州颁布的“统一商法典”所赋予的含义相同。

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“美国国税局”指美国国税局。

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“开证行”是指富国银行，全国协会，其作为信用证发行人的身份，及其在第2.04(I)节规定的身份的继承人。开证行可酌情安排由开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。

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“信用证付款”是指开证行根据年月日开证函支付的付款

信用。

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“信用证风险敞口”是指在任何时候：(A)所有

(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总金额。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其在该时间的全部LC风险敞口的适用百分比。

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“贷款人母公司”，就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

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“贷款人”是指附表2.01a中所列的个人，以及根据转让和假设成为本协议当事人的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事人的任何此等个人除外。除文意另有所指外，“贷款人”一词包括开证行。

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“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证。

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“信用证承诺”是指开证行在本合同项下签发信用证的承诺。开证行的信用证承诺的初始金额列于附表2.01b。

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“留置权”，就任何资产而言，指(A)该资产、其上或其上的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，(B)卖方或出租人根据任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议所享有的权益。

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(C)就证券而言，指第三方就该等证券而拥有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

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“流动资金”是指截至任何日期：(A)所有贷款人在该时间的承诺总额减号(B)借款人及其附属公司在借款人及其附属公司的存款账户及证券账户中的不受限制的现金及现金等价物，该等现金及现金等价物须受优先完善留置权的约束，而行政代理只受准许的产权负担所规限。

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“贷款文件”统称为本协议、附注、担保、担保文件、出资协议、与次级债务有关的任何附属协议、信用证申请、借款人与开证行之间关于借款人与开证行之间关于签发信用证的各自权利和义务的协议、现在或以后根据任何前述条款或与本协议和其他贷款文件下的义务或与此类义务有关的任何承诺而签署或交付给行政代理或任何贷款人的所有票据、证书和协议，以及以下各项的所有修订、修改、续签、延期、增加和重新安排：以及前述任何一项的替代。本文中使用的术语“贷款文件”不包括任何一项或多项管理银行服务的互换协议(但根据一项或多项管理银行服务的协议，现在或今后对任何贷款人或贷款人的任何关联公司的债务仍应由所有抵押品担保)。

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“贷款方”是指借款人及其各子公司，还应包括各担保人。

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“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

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“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司的整体业务、资产、运营、状况、财务或其他方面产生的重大不利影响，

(B)任何贷款方根据任何贷款文件履行其任何义务的能力，或(C)贷款人根据任何贷款文件所享有的权利或可获得的补救措施。

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“实质性债务”是指任何一名或多名借款人和任何其他贷款方本金总额超过500,000美元的债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。就厘定重大债务而言，任何掉期协议在任何时间的债务“本金”应为假若该掉期协议于该时间终止时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

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“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

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“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

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“非担保人子公司”是指在确定之日，借款人的任何非担保人子公司。

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“附注”应具有本合同第2.02(A)节赋予该术语的含义。“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的这一天；此外，如果上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

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“债务”系指在确定债务的任何日期，下列各项的总和：

(I)本协议项下未偿还贷款的本金总额，加上(Ii)信用证风险的总额，加上(Iii)借款人或任何其他贷款方的任何贷款文件项下的所有其他负债、义务和负债，加上(Iv)借款人根据与任何贷款人(或任何贷款人的关联公司)订立的任何掉期协议或与任何贷款人(或任何贷款人的关联公司)订立的任何互换协议或管理银行服务的协议所承担的任何义务(不论是现在存在的或以后产生的)；但“债务”的定义不得为确定任何贷款方的任何义务而由任何贷款方提供任何担保(或任何贷款方授予担保权益以支持该借款方的任何除外的互换义务)。

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“债务人”是指借款人及其作为担保人的各子公司。

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“其他关联税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括该接受者签立、交付、强制执行、成为其义务的一方、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接收或完善担保权益、或根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的联系)。

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“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.18(B)节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

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“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构的美国管理的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元的利率(综合利率由NYFRB不时在其公共网站上公布)，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率(自NYFRB开始公布该综合利率之日起及之后)。

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“参与者”具有第9.04(C)节规定的含义。

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“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

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“收款方”具有第9.18(A)节规定的含义。

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“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

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“允许的产权负担”是指：

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“获准投资”指：

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“允许的税收分配”是指在任何日历年或其部分期间，借款人是美国联邦所得税的传递实体，向借款人的成员或合作伙伴支付和分配的金额，(A)金额不得超过(I)居住在纽约的个人的最高边际联邦和适用的州和地方所得税税率的乘积(考虑到应税收入的性质(例如，长期资本收益、合格股息收入、普通收入等)。(Ii)借款人及其子公司于有关历年或其部分期间的应税收入总额，为清楚起见，在计算时不考虑根据守则第743条所产生的可归因于借款人或其子公司资产的任何税项扣减或基数调整，加上(B)借款人或其任何附属公司根据应收税款协议到期及应付予Solaris，Inc.的金额。

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“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

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“计划”是指符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节的规定的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或任何其他贷款方或其任何ERISA附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为ERISA第3(5)节所界定的“雇主”)的任何雇员养老金福利计划。

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“最优惠利率”是指行政代理在其位于加利福尼亚州旧金山的主要办事处不时公开宣布的作为其最优惠利率的年利率；最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布生效之日起生效(包括该变化被公开宣布为生效之日)。该利率由行政代理设定为一般参考利率，并考虑行政代理认为适当的因素；应理解，行政代理的许多商业或其他贷款的定价与该利率有关，这不一定是实际向任何客户收取的最低或最好利率，并且行政代理可按与该利率无关的利率进行各种商业或其他贷款。

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“备考基础”在计算发生一项或多项收购或处置的任何期间的EBITDA时，指此类交易(以及在适用期间内已完成的所有其他此类交易)应被视为在适用的计量期间的第一天发生，并且：

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“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，任何此类豁免都会不时修订。

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“QFC信用支持”的含义见第9.19节。

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“合格ECP贷款方”就任何互换义务而言，是指在相关担保或授予的相关担保或授予对该互换义务生效时总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据商品交易法颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”并可通过根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维护井而在此时使另一人有资格成为“合资格合同参与者”的其他人。

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“符合资格的所有者”是指(I)William A.Zartler，或他是其经理、管理成员或以其他方式控制的任何公司，包括但不限于Solaris Energy Capital，LLC，(Ii)上文第(I)款所述主要成员的任何妻子、直系后裔、法定监护人或其他法定代表人或财产；(Iii)受托人中至少有一人是上文第(I)或(Ii)款所述人士的任何信托、(Iv)York ktown Energy Partners X，L.P.及由York ktown Partners LLC管理的任何附属基金或投资工具、(V)Loadraft Site Services，LLC、(Vi)由上文(Iv)或(V)条所述任何人士管理的任何附属基金或投资工具、及(Vii)上文(Iv)或(V)条所述任何人士的任何普通合伙人、管理成员、主管或管理董事的任何人士。

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“收款人”指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)开证行。

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“登记册”具有第9.04(B)节规定的含义。

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就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

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“相关政府机构”是指董事会或NYFRB，或由董事会或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

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“所需贷款人”是指有循环风险和未使用承诺的贷款人，至少占当时循环风险和未使用承诺总和的51%；但，(X)如果贷款人少于三个，上述百分比应增加到100%；(Y)为了确定任何放弃、修改、修改或同意所需的贷款人，任何贷款方或贷款方的任何附属机构均不得考虑。

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“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

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“责任人”对任何人来说，是指该人的任何首席执行官总裁、任何财务官或首席行政官。除另有说明外，凡提及责任高级人员，均指借款人的责任高级人员。

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“限制性付款”指(I)任何次级债务的任何付款或预付款，或

(Ii)因购买、赎回、退休、收购、注销或终止借款人或其他贷款方的任何股权或任何购股权、认股权证或其他权利而支付的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。本文中使用的“限制性支付”一词应包括支付给在借款人或任何其他贷款方中拥有任何股权的任何个人的管理费(成本偿还安排除外)和允许的税收分配。

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“循环可用期”是指(A)对于A期贷款和信用证，指从生效日期起至循环到期日和A期承付款终止日期中较早者但不包括在内的期间；(B)对于B期贷款，指从第2号修正案生效日期起至但不包括循环到期日和B期承付款终止日期中较早者的期间，

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“循环风险敞口”是指任何贷款人在任何时候的贷款本金余额及其在该时间的LC风险敞口之和。

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“循环到期日”是指2025年4月26日。“标准普尔”指的是标准普尔评级集团。

“受制裁国家”是指在任何时候本身(或其政府是)任何制裁的对象或目标的国家、地区或领土，广泛禁止与该政府、国家、地区或领土(在本协定时为古巴、伊朗、朝鲜、委内瑞拉、叙利亚和克里米亚)进行交易。

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“被制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC(包括OFAC的特别指定国民和受阻人士名单和OFAC的非SDN综合名单)、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧洲成员国、国王陛下的财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由其拥有或控制、或为其或声称直接或间接为其行事的任何人，条款中描述的任何一名或多於一名此等人士

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“制裁”任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、二次制裁、贸易禁运和限制以及反恐法律，包括但不限于由美国政府(包括由OFAC或美国国务院管理的制裁)、联合国安全理事会、欧盟、任何欧洲成员国、国王陛下的财政部或其他相关制裁机构在下列司法管辖区内不时实施、实施或执行的制裁：(A)借款人或其任何子公司或附属机构所在或从事业务的任何司法管辖区；(B)信贷展期的任何收益将在其中使用；或(C)信贷展期的偿还将从中获得。

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“担保协议”统称为(I)截至2019年4月26日由义务人和行政代理人签署的修订和重新签署的担保协议，以及(Ii)此后以行政代理人为受益人并担保全部或任何部分义务的任何和所有担保协议，其中任何一项可能会不时被修订、修改、重述或补充。

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“担保文件”统称为“担保协议”和任何及所有其他协议、信托契约、抵押、动产抵押、担保协议、质押、担保、生产或收益转让、收入转让、合同权利转让、合伙权益转让、特许权使用费权益转让、履约、完成或担保债券转让、备用协议、从属协议、承诺和其他文书以及作为义务担保交付的其他文书和融资声明，其中任何一项均可不时予以修订、修改、重述或补充。

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“SOFR”指的是相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。

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“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

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“SOFR贷款”是指根据第2.12(A)(Ii)节规定的调整后的SOFR期限计息的任何贷款。

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“Solaris Inc.”指的是特拉华州的Solaris油田基础设施公司。

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“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该百分比是行政代理人为欧洲货币筹资(目前在理事会D条例中称为“欧洲货币负债”)所确定的小数。该准备金率应包括根据本条例征收的准备金

D.贷款应被视为构成欧洲货币基金，并受此类准备金要求的约束，而不享受或记入任何贷款人根据该条例D或任何类似条例不时可获得的按比例分摊、豁免或抵销。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

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“次级债务”是指以行政代理和所需贷款人完全酌情决定的条款和条件从属于所有债务的个人的所有债务，无论是现在存在的还是以后发生的。债务不应被视为“次级债务”，除非行政代理收到证明或与债务有关的文件的副本，以及由债务持有人正式签署并证明所需次级债务的条款和条件的附属协议，该协议的形式和实质令所要求的贷款人满意。

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“次级债务文件”指根据其发行任何次级债务的任何契约或票据，以及证明或管辖任何次级债务或规定对其有任何担保或其他权利的所有其他文书、协议和其他文件。

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对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或(B)在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司控制，或由母公司和母公司的一个或多个子公司控制。

​

“受支持的QFC”的含义如第9.19节所述。

​

“掉期协议”指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、

​

财务或定价指数或衡量经济、财务或定价风险或价值或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何规定仅因借款人或其子公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得是互换协议。

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“互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

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“税”是指任何政府当局现在或将来征收的所有税、扣减、预提(包括备用预扣)、增值税或任何其他货物和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他收费，包括适用于此的任何利息、附加税或罚款。

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“应收税金协议”是指截至2017年5月17日由Solaris Inc.与协议其他各方签订的应收税金协议，以及Solaris Inc.在此日期之后签订的任何类似协议。

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“术语SOFR”是指，

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下午3点(东部时间)在任何ABR术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未发布适用期限的SOFR参考利率，并且关于条款SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率

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只要在美国政府证券营业日之前的第一个期限SOFR参考利率不超过三(3)，该期限SOFR参考利率由期限SOFR管理人发布

在该ABR SOFR决定日之前的美国政府证券营业日。

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“长期SOFR调整”，对于ABR贷款或SOFR贷款的任何计算，是指下述适用类型的此类贷款的年利率和(如果适用的)利息期限：

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ABR贷款：

(a)0.10%

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SOFR贷款：

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“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。“总杠杆率”是指截至任何测试日的(A)负债比率。

(B)截至该日止12个月的EBITDA，按Solaris Inc.和债务人的合并基础各自确定。

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“总循环风险敞口”是指所有贷款人贷款的未偿还本金金额与其当时的信用证风险敞口之和。

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“A档承诺”是指贷款人根据第2.01(A)节提供贷款并获得本信用证项下股份的承诺，表示为代表该贷款人在本合同项下的A档循环风险的最高总金额的金额，该承诺可根据第2.07节不时减少

​

及(B)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。每一贷款人的A期承诺额载于附表2.01a，或在转让和假设中列出，该贷款人应根据该转让和假设承担其A期承诺，视情况而定。截至第2号修正案生效日期，贷款人的A部分承诺总额为50,000,000美元。

​

“A批贷款”是指根据第2.01(A)节发放的贷款。

​

“A档循环信贷风险”指任何贷款人在任何时间的A档贷款本金余额及其LC风险敞口的总和。

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“B档承诺”是指该贷款人根据第2.01(B)节作出的贷款承诺，表示为该贷款人在本协议项下的B档循环风险的最高总金额，该承诺可(A)根据第2.07节不时减少，以及(B)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。每一贷款人B期承诺的初始数额载于附表2.01a，或在转让和假设中列出，该贷款人应根据该转让和假设承担其B期承诺，视情况而定。截至第2号修正案生效日期，贷款人B部分承诺的总金额为25,000,000美元。

​

“B部分贷款”是指根据第2.01(B)节发放的贷款。

​

“B档循环信贷风险”指在任何时间对任何贷款人而言，该贷款人B档贷款的未偿还本金金额。

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“交易”系指(A)每一贷款方签署、交付和履行其作为一方的贷款文件、借款、使用其收益和签发本合同项下的信用证，以及(B)每一贷款方签署、交付和履行为满足本合同项下初始贷款的先决条件所需的其他文件和票据，包括但不限于所有适用的次级债务文件和与任何必要的股权出资有关的所有文件和票据。

​

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参考备用基本利率还是调整后期限SOFR来确定的。

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“统一商法典”系指纽约州不时施行的统一商法典。

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“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)中所界定的任何BRRD企业，或属于FCA手册(经修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人

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不时)由英国金融市场行为监管局颁布，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

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“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

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“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

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“美国政府证券营业日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子；但就第2.03、2.06(B)和2.10(E)节中的通知要求而言，在每种情况下，该日也是营业日。

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“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

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“美国特别决议制度”的含义如第9.19节所述。

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“美国纳税证明”具有第2.16(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

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“全资”指，就附属公司而言，该附属公司的所有股权由借款人和/或其一个或多个全资附属公司直接或间接拥有或控制。

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“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

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“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议当局在自救立法下有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

​

第1.02节贷款和借款的类型和类别。就本协议而言，贷款和借款可分别按类型分类和指代(例如“SOFR Loan”或“SOFR Bording”)以及关于类别的(例如“A档贷款”或“B档贷款”)。

​

第1.03节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)任何协议、文书或其他文件的任何定义或对该等文件的任何提述，须解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本文所载对该等修订、补充或变通的任何限制所规限)，(B)本条例中对任何法律的任何提述，须解释为对经修订、修改、编纂或重新制定的法律作出全部或部分修订，而该等法律的效力亦须解释为不时地包括该人的继承人和受让人，(D)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的术语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定；(E)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表，以及(F)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

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第1.04节会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何更改对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以有效的GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前生效，直到该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。为确定是否符合本协议的任何规定，租赁应被视为经营租赁还是融资租赁的决定应在不影响因实施ASC 842而导致的根据公认会计准则对租赁的会计处理发生任何变化的情况下作出。尽管本协议中有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应被解释，并且本协议中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)选择将任何借款方的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”估值；(Ii)不影响对可转换债务工具的任何债务的任何处理

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根据会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)，对任何此类债务按其中所述的减少或分开的方式进行估值，并且此类债务在任何时候都应按其全部陈述的本金进行估值。本合同项下的所有财务计算均应按形式确定。借款人应向行政代理提供支持计算的形式，并提供行政代理可能合理要求的其他信息，以确定该计算的准确性。

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第1.05节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

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第1.06节税率。行政代理对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算或与术语SOFR参考率、经调整术语SOFR或术语SOFR或其任何组成部分定义或其定义中所指的费率有关的任何其他事项，或对其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何此类替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否可根据第2.13(C)节进行调整，将与终止或不可用前的条款SOFR参考利率、经调整条款SOFR、条款SOFR或任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。管理代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，且该等交易可能对借款人不利。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定术语SOFR参考汇率、调整后的术语SOFR或术语SOFR、或任何其他基准、其任何组成部分的定义或其定义中提及的费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

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第二条

学分

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第2.01节承诺。

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第2.02节贷款和借款。

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第2.03节借款申请。借款人申请借用时，应通过电话或电子邮件(A)(如为SOFR)通知行政代理

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借款不得迟于建议借款日期前三(3)个美国证券营业日的德克萨斯州休斯敦上午11：00，或(B)如果是ABR借款，不得迟于建议借款日期的上午11：00；但第2.04(E)节所述为偿还LC支出而借款的任何此类通知，不得迟于建议借款日期德克萨斯州休斯顿时间下午2：00发出。每一次这种电话借用请求都应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由借款人签署的格式，通过亲手交付、传真或电子邮件向行政代理确认书面借用请求。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

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贷款人没有义务将任何贷款作为A档贷款提供资金，借款人也不得选择借款，除非B档承诺已由借款人全额提取。如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有具体说明借款类别，则在选出行政代理时，(A)此类借款申请应被视为无效，或(B)如果有任何未使用的B档承付款，则此类申请的借款应为B档借款，如果没有未使用的B档承付款，则A档借款应为A档借款。如果行政代理人选择认为没有指明借款类别的借款请求无效，则行政代理人应立即向借款人发出这种选择的通知(可以通过电话或电子邮件)。如果没有就任何要求的SOFR借款指定利息期限，则借款人应被视为已选择了一个月的期限。每项借款申请应构成如下陈述：(A)所请求借款的数额不得导致循环总风险超过承付款总额，(B)不得导致A期循环风险超过A期总承付款，以及(C)不得导致B期循环风险超过B期总承付款。迅速

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在按照本节规定收到借款请求后，行政代理应将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知各贷款人。

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第2.04节信用证。

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如不符合上述第(I)款至第(Iii)款所述的条件，则不应满足此种削减的效果。

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行政代理应立即向开证行支付其从贷款人那里收到的款项。行政代理收到借款人根据本第2.04(E)款支付的任何款项后，应立即将该款项分发给开证行，或在贷款人已根据本第2.04(E)款支付偿付开证行的情况下，然后分发给可能显示其利益的贷款人和开证行。贷款人根据第2.04(E)条为偿还开证行的任何信用证付款(上述贷款资金除外)而支付的任何款项，不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该信用证付款的义务。

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发生第(G)或(H)条第(G)或(H)款所述的任何违约事件

借款人还应按照第2.10(B)节的要求，按照第2.04(J)节的规定存入现金抵押品。每笔保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资此类存款所赚取的任何利息外，此类存款的投资(与保本目标一致)应由行政代理自行选择和全权酌情决定，并由借款人承担风险和费用，此类存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿还的信用证付款，在未如此运用的范围内，应为满足借款人此时信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须经信用证风险超过LC风险总额51%的贷款人同意)，则应用于履行本协议下借款人的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后三(3)个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。如果根据第2.10(B)节的规定，借款人被要求提供一定数额的现金抵押品，则该金额(在没有如上所述使用的范围内)应退还给借款人，条件是在该退还生效后，借款人将继续遵守第2.10(B)节的规定，并且不会发生违约并继续发生违约。

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第2.05节为借款提供资金。

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贷款人已根据第2.05(A)节的规定在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按(I)在该贷款人的情况下，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)在借款人的情况下，适用于ABR贷款的利率，适用于借款人请求(或被视为请求)的贷款类别。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

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第2.06节利益选举。

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如果任何此类利息选择请求请求SOFR借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

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第2.07节承诺的终止、减少和增加。

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增加其任何承诺，除非它以书面明确同意这种增加，

(Iv)新增贷款人应遵守第9.04节的条款和规定，如同该等新贷款人是通过转让从现有贷款人获得贷款的权益(在适用范围内，即所需的批准、最低金额等)，(V)借款人应签署和交付行政代理、任何新贷款人或任何增加其适用承诺的贷款人可能合理要求的附加或替换票据和其他文件(包括适当授权的证据)，(Vi)贷款人无权因承诺总额或任何类别的承诺的增加而减少其任何承诺，(Vii)行政代理没有义务安排、寻找或确定任何贷款人或新银行或金融机构参与承诺总额增加的任何未认购部分，(Viii)这种增加承诺的选择权只能行使两次，但同时增加不同类别的承诺应视为根据第2.07(D)节进行的一次增加，(Ix)任何增加贷款人的适用承诺，均须征得每一增加其适用承诺的贷款人的同意(在增加贷款人全权酌情决定是否给予同意，并受增加贷款人当时所要求的条款的规限)，及(X)在根据第2.07(B)节实施任何增加承诺后，承诺总额不得超过100,000,000美元减去根据第2.07(B)节所作承诺的任何减少额。借款人应被要求支付(或偿还每个适用的贷款人)任何贷款人因需要在贷款人之间重新分配现有贷款而发生的任何违约费用。

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上述条款(E)项下B档承诺的减少应由贷款人根据其各自的B档承诺按比例作出。

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第2.08节偿还贷款；债务证据。

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第2.09节[故意留空]。第2.10节提前还款。

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然后是未偿还的借款。根据第2.10(B)节和第2.10(C)节的每笔借款应在每个类别内按比例使用，首先按比例适用于任何当时未偿还的ABR借款，其次按比例适用于任何当时未偿还的SOFR借款，如果当时有多于一笔SOFR借款未偿还，则按优先顺序从适用于其适用的利息期间剩余天数最少的SOFR借款开始，以适用于其适用的利息期间剩余天数最多的SOFR借款结束。

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第2.11节费用。

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费用按一年360天计算，按实际经过的天数计算(包括第一天，但不包括最后一天)。为计算此类承诺费，贷款人的承诺额应被视为在计算第2.11(A)节规定的到期费用时使用贷款人的未偿还贷款和LC风险敞口。

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第2.12节利息。

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如果(I)借款人应立即向行政代理提交适用于该适用期间的经更正的合规证书，(Ii)适用利率的确定应视为适用于该适用期间的较高适用利率(在任何情况下，如果不准确是由于不诚实、欺诈或故意不当行为所致)，以及(Iii)借款人应立即在行政代理不采取进一步行动的情况下，为适用的贷款人和开证行的账户向行政代理支付因在该适用期间提高适用利率而应计的额外利息和费用。第2.12(E)节不应限制行政代理和贷款人在第2.12(B)节或第7条规定的利率方面的权利。借款人在第2.12(E)节项下的义务应在承诺终止和偿还本条款项下的所有其他义务后继续存在。

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第2.13节改变了情况。

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在适用的利息期结束时被视为已转换为ABR贷款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.15节所要求的任何额外金额。

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基准过渡开始日期。就本第2.13节而言，互换协议不应被视为“贷款文件”。

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第2.14节增加了成本。

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上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他信用方作出、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务的成本，或增加该贷款人、该开证行或该其他信用方参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或该其他信用方已收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，则借款人将向该贷款人或该其他信用方支付上述额外费用

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一笔或多笔金额，用于补偿贷款人或其他贷款方发生的此类额外费用或减值。

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第2.15节弥偿。借款人特此赔偿每一贷款人因下列原因而可能产生、归因于或导致的任何损失、成本或支出(包括因资金清算或重新使用或任何应付费用而产生的任何损失、成本或支出)：(I)借款人未能在到期时支付与SOFR贷款相关的任何到期款项；(Ii)借款人未能在借款请求或利息选择请求中指定的日期借入或继续借款或转换为SOFR贷款；(Iii)借款人未能在任何提前还款通知中指定的日期预付任何SOFR贷款(无论任何此类提前还款通知是否可以根据第2.10款撤销并据此被撤销)，(Iv)任何SOFR贷款的任何付款、提前还款或转换日期不是

​

利息期限(包括违约事件的结果)或(V)任何SOFR贷款的转让，而不是在适用的利息期限的最后一天，这是借款人根据第2.18节提出请求的结果。借款人出具的一份证书，列出了确定赔偿贷款人所需金额的依据，应通过行政代理转交给借款人，除明显错误外，应最终推定为正确无误。贷款方在本节项下的所有义务

2.15在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务时，应继续有效。

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第2.16节税项。

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贷款人成为本协议项下的贷款人(此后应借款人或行政代理的合理要求不时成为贷款人)，以下列条件中适用者为准：

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(或任何后续表格)、实质上为附件E-2或附件E-3、美国国税局表格W-9形式的美国税务合规性证书，和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；但如果该外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可提供美国税务合规性证书

​

基本上以附件E-4的形式代表每个此类直接和间接合作伙伴；

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每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

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如果被补偿方被要求向有关政府当局退还这笔退款，则由有关政府当局收取费用)。即使第2.16(G)节有任何相反的规定，在任何情况下，根据第2.16(G)节的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的更不利的税后净值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，并且从未支付过与该税收有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

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第2.17款一般付款；按比例处理；分摊抵销。

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非营业日，付款日期应延至下一个营业日，如有任何应累算利息的付款，则须在延展期内支付利息。每份贷款单据下的所有付款均应以美元支付。

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(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本第2.17(C)节的规定不得解释为适用于借款人根据并根据本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与LC付款的对价而获得的任何付款，但借款人或任何其他借款方或其关联公司(适用本第2.17(C)节的规定)除外。各贷款人同意，除贷款本金及应计利息外，贷款人不会就欠其的任何债务行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式获得付款，除非贷款及信用证支出的所有未清偿本金及应计利息已悉数支付。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

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视属何情况而定，即到期的款额。如果借款人实际上尚未支付到期款项，则每一贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，并自该金额分配至管理代理之日起(包括该日在内)按联邦基金实际利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，每天(包括该日)的利息偿还给管理代理。

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(Ii)在上述第(I)和(Ii)款的情况下，以行政代理酌情决定的任何顺序，在单独账户中持有任何此类金额，作为该贷款人在本协议下的任何未来资金义务的现金抵押品和应用。

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第2.18节减轻义务；替换贷款人。

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(I)将取消或减少未来根据第2.16条应支付的金额，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则将不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

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转让人贷款人应已从受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)收到一笔相当于其贷款和参与信用证付款、应计利息、应计费用和本协议项下应支付给它的所有其他金额(包括第2.15条下的任何金额)的金额，以及(Iii)在根据第2.16条规定必须支付的款项所产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。在此之前，如果由于贷款人的放弃，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。

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第2.19节[故意留空].

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第2.20节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

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如果(I)与任何贷款人母公司有关的破产事件将在本信用证日期之后发生，且只要该事件继续发生，或(Ii)开证行善意地相信任何贷款人违约履行其在一项或多项其他协议下的义务，而该贷款人在该协议中承诺提供信贷，则开证行不应被要求开具、修改或增加任何信用证，除非开证行已与借款人或该贷款人达成令开证行满意的安排，以消除其在信用证项下对该贷款人的任何风险。

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如果行政代理、借款人和开证行都同意，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日，该贷款人应按该行政代理人确定的面值购买其他贷款人的贷款，以便该贷款人根据其适用的百分比持有此类贷款。

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第三条

借款人向贷款人作出的陈述和保证：

第3.01节组织；权力。借款人和其他适用的贷款方均按其组织所在司法管辖区的法律成立、有效存在和信誉良好，有一切必要的权力和授权来继续其目前所从事的业务，并且有资格在需要这种资格的每个司法管辖区开展业务，除非不这样做不会导致重大的不利影响。

​

第3.02节授权；可执行性。每一贷款方将进行的交易均在该借款方的权力范围内，并已获得所有必要的公司或有限责任公司行动的正式授权。本协议已由借款人正式签署和交付，并构成借款人或借款人(视属何情况而定)的法律、有效和有约束力的义务，构成借款人或该借款人(视情况而定)将作为其一方的每一份其他贷款文件，可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

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第3.03节政府批准；无冲突。交易(A)不需要任何政府主管部门的任何实质性同意或批准、登记或备案，或任何政府主管部门采取的任何其他行动，但已获得或作出且具有充分效力和效力的交易除外，并且不要求提交完善根据贷款文件设定的留置权所必需的备案；(B)不违反任何适用的法律或法规或借款人的章程、章程或其他组织文件，或任何其他适用的借款方或任何其他适用的政府主管部门在每种情况下适用的任何命令；(C)不会违反任何重大契约，或导致违约，对借款人或任何其他贷款方或其资产具有约束力的协议或其他文书，或由此产生的要求借款人或任何其他贷款方支付任何款项的权利，以及(D)不会导致对借款人或任何其他贷款方的任何资产产生或施加任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外。

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第3.04节财务状况。借款人迄今已向贷款人提交了借款人截至2020年12月31日的财政年度的综合资产负债表以及经其首席财务官核证的收益、权益和现金流量表。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示借款人及其合并附属公司截至该日期及该期间的财务状况及经营成果及现金流量，但须经年终审计调整及不含附注。自2020年12月31日以来，借款人及其子公司的业务、资产、运营、前景或状况(财务或其他方面)整体上没有发生重大不利变化。除附表6.01所列者外，在实施

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除上述交易外，截至生效日，借款人或其附属公司均无任何重大或有负债或未实现亏损。

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第3.05节属性。

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第3.06节诉讼和环境问题。

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第3.07节遵守法律和协议。借款人和其他借款方遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非不能合理地预期不遵守规定会导致实质性的不利影响。没有违约发生，而且还在继续。在不限制前述规定的情况下，借款人声明并保证每一贷款方实质上遵守所有适用的《银行保密法》和反洗钱法律法规，并在所有实质性方面遵守《爱国者法》。

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第3.08节投资公司状况。借款人或任何其他贷款方都不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。

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第3.09节税收。借款人和其他贷款方已及时(考虑任何有效延期)提交或安排提交所有需要提交的纳税申报单和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但

(A)借款人或其他借款方(视情况而定)已根据公认会计准则在其账面上预留充足准备金的税项，以及(B)在不能合理地预期不会导致重大不利影响的范围内，正通过适当程序真诚地提出异议的税款。

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第3.10节ERISA。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。在适用的范围内，每个计划下所有累计福利债务的现值(根据财务会计准则第87号报表使用的假设)，截至反映这些金额的最近财务报表的日期，不超过该计划资产的公平市场价值，所有资金不足计划的所有累计福利债务的现值(根据财务会计准则第87号报表使用的假设)，截至最近反映此类金额的财务报表的日期，不超过所有此类资金不足计划的资产的公平市场价值。在每一种情况下都会造成实质性的不利影响。

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第3.11节披露。截至第2号修正案生效日期，借款人已向贷款人披露借款人或任何其他贷款方受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及他们中任何一方所知的所有其他事项，该等事项在每种情况下均可合理地预期会导致重大不利影响。任何借款方或其代表向行政代理或任何贷款人提供的与本协议或任何其他贷款文件的谈判有关的报告、财务报表、证书或其他信息，或根据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以使其中的陈述作为一个整体，根据其作出陈述的情况，在任何重大方面不具有误导性；但条件是，关于预计的财务信息，借款人仅表示此类信息是根据当时被认为合理的假设真诚编制的。自第2号修正案生效之日起，受益权证书中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。

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第3.12节附属公司。自第2号修正案生效之日起，借款人除附表3.12所述外，并无其他附属公司。借款人拥有本合同附表3.12所列各子公司的全部股权。

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第3.13节保险。截至第2号修正案生效日期，借款人及其他贷款方承保的所有保险的所有到期保费均已支付。

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第3.14节劳工事务。截至第2号修正案生效日期，借款人或任何其他贷款方未发生罢工、停工或拖延，或

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对借款人知情，受到威胁。借款人和其他贷款方的工作时间和向其员工支付的款项并未违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律，除非此类违规行为不能合理地预期会产生实质性的不利影响。借款人或任何其他贷款方应支付的所有款项，或因工资、员工健康和福利保险及其他福利而向借款人或任何其他贷款方提出索赔的所有款项，均已作为负债在借款人或该其他贷款方的账面上支付或累算，但如不能合理预期不这样做会产生重大不利影响，则不在此限。交易的完成不会引起任何工会根据借款人或任何其他借款方受约束的任何集体谈判协议而享有的任何终止或重新谈判权，除非这种权利不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

​

第3.15节偿付能力。在交易完成后，在生效日期和紧随每笔贷款的发放之后，并在这种贷款的收益生效后，(A)每一借款方的资产的公允价值将超过其债务和负债，不论是从属的、或有的或有的或其他的；

(B)每一贷款方的财产目前的公平可出售价值将大于支付其债务及其他债务(附属、或有或有或其他)的可能负债所需的金额，因为该等债务及其他负债已成为绝对债务及到期债务；(C)当该等债务及负债成为绝对债务及到期债务时，每一贷款方将有能力偿付其附属、或有或其他债务及负债；及(D)每一贷款方将不会有不合理的小额资本来进行其所从事的业务，因为该等业务现已进行，并拟于生效日期后进行。

​

第3.16节受安全文件约束的物质财产。抵押品构成任何债务人拥有的所有不动产和实物个人财产(除外资产除外)。

​

3.17外国子公司的财产。自第2号修正案生效之日起，借款人境外子公司拥有的总资产的账面价值合计不超过借款人及其所有子公司拥有的总资产账面价值的5%。

​

第3.18节无形子公司的财产。于修订第2号生效日期，截至借款人最近一个会计季度最后一日止十二个月期间，非重大附属公司的所有收入合计不超过100,000美元，而截至该会计季度最后一天，非重大附属公司拥有的资产总值不超过250,000美元。

​

第3.19节反腐败法律和制裁。每一贷款方已实施并保持有效的政策和程序，旨在确保每一贷款方及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守适用的反腐败法律和制裁，以及每一贷款方及其各自的高级职员和董事以及

​

借款人、借款人的任何雇员和代理人在所有实质性方面都遵守适用的反腐败法律和制裁。任何贷款方或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据借款人所知，任何贷款方的任何代理人将以与本协议设立的信贷安排有关的任何身份行事或从中受益，(I)是受制裁的人，或目前是任何制裁的对象或目标，(Ii)其资产位于受制裁国家，(Iii)因涉嫌违反任何政府实体的行为而正在接受行政民事或刑事调查，或从任何政府实体收到关于可能违反的通知，或自愿向任何政府实体披露，反腐败法或由执行制裁或任何反腐败法的政府当局实施的制裁，或(4)直接或据其所知间接从对受制裁人员的投资或与受制裁人员的交易中获得收入。任何借款或信用证、收益的使用或交易都不会违反适用的反腐败法律或制裁。

​

第3.20节受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

​

第四条

条件

​

第4.01节生效日期。本协议在满足(或根据第9.02节规定放弃)下列各项条件之日起生效：

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与债务有关的债务和义务(本合同第6.01节明确允许的债务和义务除外)。

​

行政代理应将生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

​

第4.02节[故意留空].

​

第4.03节每个信用事件。每家贷款人在借款时发放贷款的义务，以及开证行开立、修改、续期或延长任何信用证的义务，均以收到按照本协议提出的要求以及满足或免除下列条件为条件：

​

​

​

​

信用证的每一次借用和每次签发、修改、续展或延期，应被视为借款人在信用证日期就本节规定的事项作出的陈述和保证。

​

第五条

平权契约

​

直至承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付，所有信用证均已到期或终止，在每种情况下，均无任何悬而未决的提款，以及所有信用证

​

付款应已偿还，借款人与贷款人约定并同意：

​

第5.01节财务报表和其他信息。借款人应向行政代理提供：

​

(Ii)如在任何时间借款人的任何附属公司并非全资附属公司，则为Solaris Inc.的内部拟备的综合资产负债表及截至该年度终结及截至该年度的有关经营报表、股东权益及现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的数字；及。(Iii)由借款人拟备并经其一名财务主任核证的附表，列明为显示借款人及其综合附属公司的财务状况及经营结果所需对经审计的综合财务报表所作的任何调整。该等合并财务报表连同该附表按照一贯适用的公认会计原则，在各重要方面公平地列报借款人及其合并附属公司在合并基础上的财务状况和经营结果；

​

​

​

借款人及其子公司的资产，编制合理详细，并包含行政代理合理要求的其他信息，(Iv)说明自生效日期以来GAAP或其应用是否发生任何变化，如果发生任何此类变化，说明该变化对该证书所附财务报表的影响；

​

​

​

​

​

根据第5.01节要求交付的文件可以电子方式交付，并且在任何情况下都应被视为已在Solaris Inc.代表Solaris Inc.在每个贷款人和管理代理可以访问的互联网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件之日交付(无论是政府、商业、第三方网站还是由管理代理赞助)。行政代理没有义务保存上述文件的副本，每个出借人应单独负责维护其此类文件的副本。

​

第5.02节材料事项通知。借款人应及时向行政代理提供以下书面通知：

​

​

​

​

根据本节提交的每份通知应附有借款人的财务干事或其他执行干事的声明，说明需要发出通知的事件或事态发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

​

第5.03节关于借款人的信息。

​

(Iii)在任何贷款方的身份或公司结构中，或(Iv)在任何债务人的联邦纳税人识别码中。借款人同意不实施或允许前一句中提及的任何变更，除非已根据《统一商法典》或其他规定提交所有文件，以便行政代理在此类变更后始终继续进行，以便在所有抵押品中拥有有效、合法和完善的担保权益。借款人还同意，如果抵押品的任何重要部分受损或被毁，将立即通知行政代理。

​

​

本协议的条款和行政代理可能合理要求的与本协议预期的交易有关的条款。

​

第5.04节存在；业务行为。借款人将或将促使对方贷款方作出或促使对方作出一切必要的事情，以维持、更新和充分有效其合法存在，以及对其业务活动至关重要的权利、许可证、许可、特权、特许经营、专利、版权、商标和商品名称；但前述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散。

​

第5.05节偿还债务。借款人将并将促使对方偿还其债务及其他债务，包括所有重大税项的债务，除非(A)借款人或该其他借款方已根据公认会计准则就其有效性或金额真诚地提出异议，(B)借款人或该其他借款方已根据公认会计准则为其留出充足的准备金，(C)该等争议债务的收取及担保该等债务的任何留置权的强制执行，以及(D)在该等争议发生前未能付款，将不会合理地预期会导致重大的不利影响。

​

第5.06节物业的维护。借款人将并将促使对方借款方保存和维护所有财产材料，使其处于良好的工作状态和状况，正常损耗除外。

​

第5.07节保险。借款人将，并将促使对方贷款方与财务稳健和信誉良好的保险公司维持(A)由在相同或相似地点经营相同或类似业务的知名声誉良好的公司通常维持的金额(没有更大的风险保留)和风险的保险，以及(B)根据安全文件要求维持的所有保险。借款人应行政代理的要求，向贷款人提供有关所维持保险的合理详细信息。除非行政代理另行通知借款人，行政代理的保险证书应通过电子邮件发送至：wlscuit@well sfargo.com；副本应发送至mike.janak@well sfargo.com；如果保险提供商要求实物交付正本，则此类保险证书也可发送至：Wells Fargo Bank，N.A.作为管理代理，ISAOA Atima，Attn：Cuit Department，MAC C7300-050,1700 Lin Street，5 Floor，CO 80203。

​

第5.08节伤亡和谴责。借款人应及时向行政代理提交关于抵押品任何实质性部分的任何伤亡或其他保险损失的书面通知，或根据征用权或通过谴责或类似的法律程序启动任何抵押品或其任何部分或其中的权益的任何法律诉讼或程序的书面通知。

​

第5.09节书籍和记录；检查权。

​

​

​

第5.10节遵守法律。借款人将并将促使对方借款方遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，除非不遵守这些法律、规则、法规和命令不会合理地导致重大不利影响。借款人将维持并执行政策和程序，并促使对方贷款方维持并执行旨在确保适用的贷款方及其各自的董事、管理人员、员工和代理人遵守适用的反腐败法律、反洗钱法律和法规以及制裁的政策和程序。

​

第5.11节收益和信用证的使用。信用证和贷款收益将仅用于一般营运资金用途和其他一般公司用途。任何贷款或信用证收益的任何部分，无论直接或间接，不得用于违反董事会任何规定的任何目的，包括T、U和X规定。如果行政代理提出要求，借款人应向行政代理和每一贷款人提供一份符合FR Form U-1或董事会T、U或X规定中提及的其他表格(视情况而定)的要求的前述声明。

​

第5.12节进一步保证。借款人将，并将促使对方贷款方签署任何和所有其他文件、融资声明、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的或行政代理或所需贷款人可能合理要求的所有进一步行动(包括提交和记录融资声明、固定装置档案、抵押、信托契据和其他文件)，以完成贷款文件预期的交易，或授予、保留、保护或完善由担保文件创建或打算创建的留置权或任何此类留置权的有效性或优先权，所有费用由贷款方承担。借款人还

​

同意应行政代理的合理要求，不时向行政代理提供令行政代理合理满意的证据，证明安全文件创建或打算创建的留置权的完备性和优先权。

​

第5.13节金融契约。借款人应维护：

​

​

​

​

第5.14节[故意留下了空白。]

​

第5.15节信息的准确性。借款人应确保向行政代理或贷款人提供的任何信息，包括财务报表或其他文件(但不包括任何财务预测)，包括与本协议或本协议的任何修改、修改或豁免相关的任何信息，不包含重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，不误导性，且该等信息的提供应被视为借款人在其日期就本节规定的事项作出的陈述和保证；但条件是，尽管有上述规定，关于预计的财务信息，借款人将确保此类信息是基于当时被认为合理的假设真诚地编制的。

​

第5.16节[故意留空].

​

第5.17节交易结束后的义务。借款人应使用并促使其作为担保人的每一家子公司使用其在商业上合理的努力，以获得并交付给管理代理(自本协议之日起120天内，关于现有地点的120天内，以及在本协议日期后设立的任何新地点设立后30天内)：(I)一份经签署的协议，其形式和实质为管理代理合理接受，据此，每个仓库管理人、受托保管人、保管人、受托保管人、代理人或处理人(第4.01(G)(Iii)节所述地点除外)拥有借款人或其任何附属公司的任何抵押品，而该抵押品的公平市场价值超过250,000美元者，则该等保管人、受托保管人、代理人或处理人可要求的任何留置权从属于该仓库管理人、受托保管人、代理人或处理人，并已同意为行政代理人的账户持有所有该等抵押品，但须受

​

(I)行政代理人的指示及(Ii)业主附属或豁免协议，其形式及实质须合理地令行政代理人满意，涉及每个租赁地点(第4.01(G)(Iii)节所述地点除外)，而其抵押品须受担保协议约束，而其平均季度价值(截至最近结束的季度计算)大于或等于250,000美元。

​

第六条

消极契约

​

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证均已到期或终止(在每种情况下均无任何悬而未决的提款，且所有信用证付款应已偿还)之前，借款人应与贷款人约定并同意：

​

第6.01节债务。借款人将不会也不会允许任何其他借款方产生、招致、承担或允许存在任何债务，除非

​

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​

(C)在发生这种债务之前和之后，借款人形式上遵守了第5.13条规定的财务契约，其财务报表已提交给行政代理人；(D)在发生这种债务之前和之后，流动资金都超过了总承诺额的15%；(E)这种债务的规定到期日不得早于循环到期日之后的六个月(在发生这种债务时有效)，(F)管理这种债务的协议不应包含维持财务契约或其他条款和条件，这些条款和条件作为一个整体对借款人及其子公司的限制性大大高于本协议中规定的条款：(G)这种债务的条款和条件对借款人及其子公司的整体限制并不比当时可供类似发行人和发行的市场条款和条件更为严格；和(H)贷款方不承担任何义务，无论是作为借款人还是担保人，除非贷款方也是义务人；和

​

$3,000,000.

​

第6.02节留置权。借款人将不会，也不会允许任何其他贷款方对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设定、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与之有关的任何权利，但以下情况除外：

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​

第6.04节投资、贷款、垫款、担保和收购。借款人将不会，也不会允许任何其他贷款方购买、持有或收购(包括根据与任何在合并前不是借款人的全资子公司或在合并前为外国子公司的任何人的任何合并)债务或其他证券中的任何股权或债务或其他证券的证据(包括任何期权、认股权证或其他权利以获取任何前述的任何权利)，向任何其他人提供任何贷款或垫款，担保任何义务，或对任何其他人进行或允许存在任何投资或任何其他权益，或购买或

​

以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)构成业务单位的任何其他人的任何资产，但下列情况除外：

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​

第6.05节资产销售。借款人不会，也不会允许任何其他贷款方出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产，包括其拥有的任何股权，借款人也不会允许其任何子公司发行此类子公司的任何额外股权，但以下情况除外：

​

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​

但本协议允许的所有销售、转让、租赁和其他处置(上文(B)、(E)、(I)和(J)条允许的除外)应以公允价值进行，且仅为现金代价。

​

第6.06节销售和回租交易。借款人将不会，也不会允许任何其他贷款方直接或间接达成任何安排，据此，借款人将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后出租或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本上相同的目的的财产或其他财产。

​

第6.07节互换协议。借款人将不会、也不会允许任何其他贷款方订立任何掉期协议，但在正常业务过程中为对冲或减轻借款人或任何其他贷款方在经营其业务或管理其负债时所面临的风险而订立的掉期协议除外。

​

第6.08节限制支付。借款人不会，也不会允许任何其他贷款方直接或间接声明或支付、同意支付或支付任何限制性付款，或承担任何义务(或有义务或其他义务)，但下列情况除外：

​

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​

1.00及(B)流动资金超过总承担额的15%或(Y)循环风险总额等于0美元。

​

第6.09节与关联公司的交易。借款人不会，也不会允许任何其他贷款方向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，除非(A)在正常业务过程中进行的交易，其价格以及条款和条件对借款人或该其他贷款方的优惠程度不低于从无关第三方以独立方式获得的交易，(B)债务人之间不涉及任何其他关联公司的交易，以及(C)第6.08节允许的任何限制付款以及本协议明确允许的其他公司间交易。

​

第6.10节限制性协议。借款人不会，也不会允许任何其他贷款方直接或间接地订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，禁止、限制或强加任何条件：(A)借款人或任何其他贷款方对其任何财产或资产设立、产生或允许存在任何留置权的能力，或(B)借款人的任何子公司就其任何股权支付股息或其他分配的能力，或向借款人或借款人的任何其他子公司发放或偿还贷款或垫款的能力，或担保借款人或其任何子公司的债务；但上述规定不适用于：(I)法律或任何贷款文件所施加的限制和条件，或对这些限制和条件的任何允许的再融资；(Ii)与出售资产或子公司有关的协议中的习惯限制和条件，这些限制和条件在本协议下以其他方式允许出售；(Iii)合营协议和其他类似协议中适用于根据本协议允许的合资企业的习惯限制和条款；(Iv)在正常业务过程中产生的商业协议中的习惯条款，以及限制租赁、转租、许可证或再许可的条款，

(V)与根据第6.01节、第6.02节、第6.05节允许的任何协议或本协议以其他方式允许的任何协议有关的任何协议中包含的习惯限制和条件，或(Vi)自生效日期起已存在并以书面形式向行政代理披露的协议中的限制或条件，以及任何续订、延期或替换协议。

​

第6.11节材料文件的修订。借款人不得，也不得允许任何其他借款方在(A)任何次级债务文件或(B)未经行政代理事先书面同意的情况下，以任何对贷款人不利的方式修改、修改或放弃其在(A)任何次级债务文件、应收税金协议或其组织文件下的任何权利。

​

第6.12节增加附属公司。借款人将不会，也不会允许任何其他贷款方在生效日期后组成或收购任何子公司，但借款人或其任何子公司可以成立、创建或收购子公司，只要(A)紧随其后并生效，不会发生和继续发生构成违约的事件；(B)每一家全资子公司(以及在适用的情况下，借款人)应签署并交付一份担保(或在行政代理人的选择下，与同时签署的担保的连带)和行政代理人可能合理需要的担保文件，以实施本协议中关于

​

担保文件(前提是不重要的子公司或境外子公司或境外子公司Holdco不需要签署和交付该等担保或担保文件，如果该等文件要求任何境外子公司或境外子公司Holdco担保义务或质押超过65%的未偿还有表决权股权)，则无需要求任何境内子公司签立和交付该等担保或担保文件)；及(C)行政代理事先接到有关该等成立、设立或收购的通知。借款人不得允许任何境外子公司组建、设立或收购境内子公司。如果一家非实质性子公司在任何日期终止，以满足作为非实质性子公司的资格条件，则应要求该子公司遵守本节的规定，如同它是在该日期新组建或收购的一样。

​

第6.13节资本支出。借款人不会，也不会允许其任何子公司允许所有资本支出(不包括向借款人提供股权出资(不合格股票除外)的收益用于为此类资本支出提供资金的金额，以及由资产出售收益、保险或报废收益提供资金的任何资本支出)的总额。借款人及其子公司在借款人的任何财政年度(“测试财政年度”)内的资产以旧换新或交换，或作为根据第6.18节允许的收购的一部分提供资金)，超过100,000,000美元，外加上一财政年度(但不是任何较早年度)的任何未使用资本支出可用，不言而喻，在任何适用的财政年度中，上一财政年度的未使用可用资金应在进行资本支出时首先减少；但仅当测试财政年度内连续180天的总循环曝险日平均值大于5,000,000美元时，本第6.13节中的上述限制才适用于该测试财政年度。

​

第6.14节提前偿还某些债务。任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司在预定到期日之前以任何方式提前偿还、赎回、购买、作废或以其他方式偿还任何债务，或在违反从属条款的情况下支付任何债务，但以下情况除外：

​

​

​

(A)和(B)，但具体不包括第6.01(H)节允许的任何预付款、赎回、购买、失败或其他次级债务和债务清偿，以及前述担保，

​

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​

​

​

任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司就次级债务支付任何本金或利息，除非次级债务文件规定的附属条款允许的范围内。

​

第6.15节外国子公司的财产。借款人不得允许借款人的外国子公司拥有的总资产的账面价值总额超过借款人及其所有子公司拥有的总资产账面价值的10%。

​

第6.16节非实质性子公司的财产。借款人不得允许在截至借款人任何会计季度最后一天的任何十二个月期间，非实质性子公司的全部收入总额超过100,000美元，也不得允许非实质性子公司拥有的资产总价值超过250,000美元，除非非实质性子公司的资产以行政代理合理满意的条款质押，以保证债务，且该非实质性子公司应在借款人发现存在超额部分后45个日历日内，以行政代理合理满意的条款履行债务担保(此时，该子公司不再被视为非实质性子公司)。

​

第6.17节反腐败法律和制裁。借款人不得要求任何借款或信用证，借款人不得使用、也不得允许任何其他贷款方或其任何董事、高级职员、雇员和代理人使用任何借款或信用证的收益：(A)违反任何反腐败法律或反洗钱法律和法规，向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西；(B)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利；或在任何受制裁的国家或地区，如该等活动、业务或交易是由在美国注册成立的公司进行的，则该等活动、业务或交易将被制裁所禁止。

​

(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

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第6.18节收购。未经所需贷款人事先书面同意，任何贷款方不得完成任何收购，但下列情况除外：

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第6.19节Solaris Inc.资产和负债。根据公认会计准则，借款人在任何时候都应是Solaris Inc.的合并子公司。如果Solaris Inc.在任何日期持有任何重大资产、承担任何重大义务、从事任何贸易或业务或进行任何商业活动，但下列情况除外：

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然后，在这种情况下，每次提到“Solaris Inc.”。在本协议中(除(A)控制变更、允许税收分配、Solaris Inc.和应收税金协议的定义、(B)第6.08(Iv)节、(C)第7.02节和(D)本节以外)此后应被视为指借款人(无需对本协议进行任何修改)，其结果是，除其他事项外，第5.01(A)节要求的年度经审计财务报表应为借款人而不是Solaris Inc.编制，并且本协议中规定的所有财务契约应在借款人层面确定。

​

第七条

违约事件

​

第7.01节违约事件。如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

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​

​

对其进行的修正或修改或根据该等修正或修改作出的豁免，应证明在作出或被视为作出时在任何重大方面是不正确的；

​

​

(I)借款人意识到这种不履行，以及(Ii)行政代理向借款人发出的书面通知(该通知将应所需贷款人的要求发出)；

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​

不得有效暂停执行或未按照其条款以其他方式付款的连续日(在有效暂停执行的范围内，或判定债权人应合法采取任何行动以扣押或征收借款人或任何其他贷款方的任何资产以强制执行任何此类判决的范围内)；

​

​

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​

​

然后，在每次此类事件中(本条(G)或(H)款所述的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所要求的贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(1)终止承诺，并随即立即终止承诺；(2)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期应付，在这种情况下，任何未被如此宣布为到期和应支付的本金此后可被宣布为已到期和应支付)，因此，被如此宣布为已到期和应支付的贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务，将立即到期并应支付，而借款人无需提示、要求、拒付或任何其他类型的通知，所有这些都由借款人在此免除，并且(Iii)根据本合同第2.04(J)节要求为信用证风险敞口提供现金抵押品；如果发生本条(G)或(H)款所述的任何情况，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金和信用证风险的现金抵押品，连同其应计利息和借款人根据本条款应计的所有费用和其他义务，将自动成为到期和应付的，而无需出示、要求、拒付或任何其他类型的通知，所有这些都由借款人在此免除。

​

第7.02节财务契约治愈。

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第八条

管理代理

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每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定行政代理人为其代理人，并授权行政代理人代表其采取贷款文件条款授予行政代理人的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。

​

作为本协议项下行政代理的银行应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同它不是本协议项下的行政代理一样，该银行及其关联公司可接受借款人或其任何子公司或其他关联公司的存款、向其放贷并一般与其从事任何类型的业务，如同其不是本协议项下的行政代理一样。

​

除贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生和仍在继续，(B)行政代理不应有任何义务采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但所需贷款人(或第9.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理人以书面形式行使的酌情决定权和权力除外，(C)行政代理人不担保或承担责任，并不对“SOFR”定义中与费率有关的管理、提交或任何其他相关事项承担任何责任；但上述规定不应免除行政代理人履行本协议明确规定的任何义务，以及(D)除贷款文件明确规定外，行政代理人没有任何义务披露任何与借款人或其任何子公司有关的信息，也不对未能披露而承担责任，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的银行或其任何附属公司或由其任何附属银行获得的。行政代理不对其在征得所需贷款人(或在第9.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求下，或在其本身没有严重疏忽或故意行为不当的情况下采取或不采取的任何行动承担责任，但无论是否存在普通疏忽。*行政部门

除非借款人或贷款人向行政代理人发出书面通知，否则不得将代理人视为知悉任何违约，而行政代理人不负责或有责任确定或查询(I)在任何贷款文件中或与之有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，(Iv)任何贷款文件的有效性、可执行性、任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或(V)满足第四条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

​

行政代理应有权依赖其认为真实且由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字，且不因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

​

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款应适用于上述任何一家分支机构及其关联方和任何此类分支机构，并应适用于他们各自与本规定提供的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。

​

在本款规定的任命和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可随时辞职，通知贷款人、开证行和借款人，如果(I)行政代理人或行政代理人的任何附属机构作为贷款人没有任何循环风险敞口或未使用的承诺，以及(Ii)所需贷款人提出要求，行政代理人应辞职。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者。如果所要求的贷款人没有指定任何继任者，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则退休的行政代理人可代表贷款人和开证行指定一名继任者行政代理人，该代理人应是在美国设有办事处的银行或任何该等银行的附属机构。一旦继承人接受其作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，卸任行政代理人应解除其在本条例项下的职责和义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在行政代理人根据本条例辞职后，本条款和第9.03节的规定应继续有效，以使即将退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在其担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动的利益继续有效。

​

各贷款人承认并同意本协议项下提供的信贷是商业贷款和信用证，而不是对企业或证券的投资。每一贷款人还表示，它在正常业务过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地根据其拥有的文件和信息

​

认为适当的，作出了自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并根据本协议发放、收购或持有贷款。每一贷款人应在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法所指的关于借款人及其附属公司的重要、非公开信息)，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动，并决定是否继续作为贷款人，或在何种程度上转让或以其他方式转移其在本协议下的权利、利益和义务。

​

贷款人，并通过接受抵押品的利益，持有以此类抵押品的留置权为担保的债务的贷款人的每一关联公司：

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第九条

杂类

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第9.01节通知。

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通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。通过电子系统交付的通知，在下文(B)段规定的范围内，应按照上述(B)段的规定有效。

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​

“通信”是指行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过电子系统)分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

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第9.02节的豁免；修订。

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​

​

未经各贷款人书面同意，(6)免除所有或几乎所有担保人在担保项下的责任，或限制所有或几乎所有担保人对担保的责任；(7)未经各贷款人书面同意，免除所有或几乎所有担保人的担保责任；或(Viii)未经各贷款人同意(A)解除行政代理对第VIII条最后一款所允许以外的任何特定抵押品的留置权或将其置于次要地位，(B)解除或从属所有或基本上所有抵押品，或解除或从属于任何担保文件(或由此产生的任何留置权)，其效果是解除抵押品的全部、基本上全部或主要部分(在每种情况下，承诺已到期或终止，每笔贷款的本金和利息已全额支付，所有信用证均已到期或终止，无任何待决提款，且所有信用证支出应已偿还)或(C)从属于任何贷款文件项下产生的任何义务；此外，(A)对第2.20节的任何更改均须征得行政代理和开证行各自的书面同意，(B)未经行政代理或开证行事先书面同意，任何协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理或开证行的任何权利或义务，(C)未经行政代理和开证行事先书面同意，此类协议不得修改或修改第2.05节或任何信用证申请的条款，以及借款人和开证行之间关于借款人和开证行在签发信用证方面各自权利和义务的任何双边协议，以及(D)根据本协议的条款影响贷款人在本协议项下的权利或义务的任何放弃、修改或修改，可通过借款人签订的一项或多项书面协议以及贷款人所需的利息百分比来实现。

​

​

第9.03节费用；赔偿；损害豁免。

​

​

​

​

根据最终和不可上诉的判决，该赔偿是由于该公司的严重疏忽、故意不当行为或恶意违反本协议而导致的，但在所有情况下，此类赔偿的可用性不受影响，无论是否由任何INDEMNEE的比较、共同或单独疏忽引起或全部或部分引起。本第9.03(B)条不适用于除代表因任何非税项索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税项外的其他税项。

​

​

​

​

第9.04节继承人和受让人。

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​

在本协议明确规定的范围内，行政代理、开证行和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议提出的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

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​

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​

​

就本节而言，“核准基金”和“不合格机构”一词具有下列含义：

​

“核准基金”指任何人士(自然人除外)，于其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷延伸业务(为免生疑问，其业务活动的主要部分是投资于实体的债务以取得该等实体或其控股公司的股权的任何投资者除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的联属公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其联营公司管理。

​

“不合格机构”系指(A)自然人，(B)违约贷款人或其贷款人母公司，(C)为自然人或其亲属的公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属的主要利益拥有和经营的公司，或(D)借款人或其任何关联公司；但该公司、投资工具或信托如(X)并非以取得任何贷款或承担为主要目的而设立，(Y)由一名在作出或购买商业贷款业务方面具有丰富经验的专业顾问管理，而该专业顾问并非该等自然人或其亲属，及(Z)其资产超过$25,000,000，而其活动的重要部分包括在其通常业务运作中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸，则该公司、投资工具或信托并不构成不合资格机构；但在失责事件发生时，任何人(贷款人除外)如在对该人作出任何建议的转让后，持有当时未偿还的循环风险或承担总额(视属何情况而定)的25%以上，则该人即属不合资格机构。

​

​

​

​

​

将交付给借款人和行政代理)，其程度与其作为贷款人并根据第9.04(B)节通过转让获得其权益的程度相同；前提是该参与者(A)同意遵守第2.18节的规定，如同其是第9.04(B)节规定的受让人；和(B)无权根据第2.15条或第2.16条就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人同意，在借款人的要求和费用下，采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.18(B)节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.17(C)节的约束，就像它是贷款人。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

​

​

第9.05节生存。贷款各方在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，而不管任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他款项尚未结清或未支付，或任何信用证未结清，只要承诺尚未兑现，信用证就应继续完全有效

​

尚未到期或终止。第2.12(E)条、第2.14条、第2.15条、第2.16条和第9.03条以及第八条的规定将继续有效，无论本协议的交易完成、贷款偿还、信用证的到期或终止、承诺或本协议或本协议的任何规定的终止。

​

第9.06节对应方；一体化；效力；电子执行。

​

​

​

​

由行政代理根据其批准的程序同意；但在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理已同意接受本合同任何一方的电子签名的范围内，行政代理和本合同的其他各方应有权依赖据称由执行方或代表执行方提供的任何此类电子签名，而无需进一步验证；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名后应立即有原始的手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方(A)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人和任何贷款当事人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(B)放弃仅基于没有任何贷款文件的纸质原件而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括关于其任何签名页。

​

第9.07节可分割性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

​

第9.08节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，每一贷款人及其每一关联公司被授权在任何时间和不时在法律允许的最大限度内抵销和运用该贷款人或关联公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人或关联公司在任何时间欠借款人或借款人账户的其他债务，以抵销该贷款人现在或今后在本协议下存在的借款人的任何和所有义务，不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。

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第9.09节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。

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或前述任何关联方以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或相关交易有关的交易，在除(A)位于纽约县的纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法院，以及(B)对于针对任何贷款人的诉讼，任何其他司法管辖区的法院仅在前款(A)所述的法院对该贷款人没有管辖权的范围内，尽管下一句中达成了以下协议，但任何其他司法管辖区的法院对该贷款人没有管辖权，尽管下一句中达成了以下协议，以及任何上诉法院。借款人和每一贷款人不可撤销且无条件地服从此类法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

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第9.10节放弃陪审团审判。本协议各方同意不对任何可由陪审团审理的权利问题选择陪审团审判，并完全放弃任何由陪审团审判的权利，只要任何此类权利现在或将来存在于本协议或任何其他贷款文件，或与此相关的任何索赔、反索赔或其他诉讼。放弃由陪审团审判的权利是本协议的每一方在知情的情况下自愿作出的，其目的是单独涵盖否则将产生的由陪审团审判的权利的每一种情况和每一个问题。本协议的每一方在此授权在任何诉讼中提交一份本条款的副本，作为任何其他方放弃本条款的确凿证据。

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第9.11节标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

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第9.12节利率限制。借款人和贷款人打算严格遵守所有适用的联邦和纽约州法律，包括适用的高利贷法律(或其高利贷法律被视为适用于票据或任何其他贷款文件的任何司法管辖区的高利贷法律，尽管双方有意并希望适用纽约州的高利贷法律)。因此，本节的规定应管辖和控制本协议的所有其他条款或与本节相抵触或不一致的任何其他贷款文件，即使这些条款声明由其控制。在本节中，“利息”一词包括根据适用法律构成利息的所有收费、费用、福利或其他补偿的总和，但在适用法律允许的最大范围内，(A)任何非本金付款应被描述为使用、忍耐或扣留金钱以外的其他费用或补偿，而不是作为利息，以及(B)在整个票据期限内，所有签约、保留、收取或收取的利息应使用精算方法摊销、按比例分配和分摊。在任何情况下，借款人或任何其他人都没有义务支付，或任何贷款人有任何权利或特权保留、接收或保留：(A)超过纽约州法律或美国或任何其他司法管辖区的适用法律(如果有)允许的最高非高利贷利率的任何利息，或(B)超过该贷款人在以最高合法利率计算整个票据期限的情况下可以合法签约、保留、收到、保留或收取的总利息。本协议或任何其他贷款文件(包括但不限于本协议第七条)中包含的任何直接或间接与利息有关的条款和规定，不得在不参考本节的情况下解释，也不得解释为创建合同，以高于最高合法利率的任何利率支付使用、容忍或扣留资金的费用。如任何票据的期限因任何违约或任何其他原因而加速或到期而缩短，或因任何规定或准许的预付款项而缩短，而任何贷款人在任何时间(包括但不限于所述的到期日)被拖欠或收取(及/或已收到)超过按最高合法利率计算的利息，则在任何该等情况下，所有该等超额利息须自上述加速、预付款项或其他产生超额利息的事件发生之日起自动取消，而如该等超额利息已支付予该贷款人，借款人当时对贷款人的债务本金余额应记入原贷方贷方的贷方，该余额自导致超额利息的一个或多个事件发生之日起生效，直至超额部分用完或全部本金全部付清，两者以先发生者为准，超额部分的任何剩余余额应迅速退还给付款人。

​

第9.13节保持良好。每一符合资格的ECP贷款方在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在任何贷款文件下与互换义务有关的所有义务(但前提是，每一合格ECP贷款方只须根据本节就该等责任的最高金额承担责任

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在不履行本节规定的义务的情况下，或根据任何适用的贷款文件(根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律可撤销的，且不能有更大数额的)，可在此发生。对于商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的，每一合格的ECP贷款方打算构成，且应被视为构成另一贷款方利益的“保持良好、支持或其他协议”。

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第9.14节《爱国者法案》。受爱国者法案要求约束的每个贷款人特此通知借款人，根据爱国者法案的要求，需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许贷款人根据爱国者法案识别借款人的其他信息。

​

第9.15节其他代理人。任何在本协议或任何其他贷款文件中被指定为牵头安排人、安排人或任何其他相应头衔的贷款人，在本协议或任何其他贷款文件下不具有权利、权力、义务、责任、责任或义务，但适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任或义务除外。每一贷方承认，在决定签订本协议或采取或不采取本协议项下的任何行动时，它不依赖于，也不会依赖于如此确定的任何贷方。

​

第9.16节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

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第9.17节ERISA的某些事项。

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(A)受《雇员权益法》第一章规限的“雇员福利计划”(如《雇员权益法》所界定)，

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14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；

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(A)第84-14号法律第一部分的贷款人对贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议感到满意；或

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​

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，向行政代理和(Y)本协议作出陈述和保证。为了避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益产生怀疑，行政代理不是贷款人资产的受托人，涉及贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与此相关的任何文件下的任何权利)。

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第9.18节错误付款。

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(Y)没有在行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付或偿还(视情况而定)发出付款、预付或偿还通知之前或之后，或(Z)该付款收件人以其他方式意识到错误地发送或接收(全部或部分)，则在每种情况下，应推定付款中出现了错误(本条款第9.18(A)款第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付或偿还而收到的；无论是个别还是集体的“错误付款”)，则在每一种情况下，该付款收件人在收到该错误付款时被视为知悉该错误；但本节的任何规定均不要求行政代理机构提供上述第(一)或(二)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。

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(Y)就本协议而言，(Y)付款接受者收到的错误付款不得被视为对借款人或任何其他贷款方所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或以其他方式清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即，包括行政代理为支付债务而从借款人或任何其他贷款方收到的资金，以及(Z)如果错误的付款以任何方式或在任何时间被记为任何债务的付款或清偿，则如此记入贷方的债务或其任何部分，以及付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，犹如从未收到过此类付款或清偿一样。

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第9.19节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

​

​

否则，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使受支持的QFC或任何可能对该受保方行使的QFC信用支持的程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

并根据该方的《美国法典》第12编第1841(K)条进行解释。“承保实体”系指下列任何一项：

C.F.R.第252.82(B)条；

​

C.F.R.第47.3(B)条；或

​

C.F.R.，382.2(B)节。

​

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

​

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

​

第9.20节修订和重述。本协议修订并重申，截至2018年1月19日，由伍德森林国家银行作为行政代理、其中指定的某些贷款人和借款人(可能在本协议日期之前修订)签署的某些信贷协议(“现有信贷协议”)(“现有信贷协议”)。现有信贷协议项下的未偿还承诺已作为本协议条款项下的承诺予以转让、续期、延期、修改和重新安排。若干贷款人(作为现有信贷协议下的贷款人)经与借款人磋商后已达成协议，调整各自的承诺，并终止若干贷款人在现有信贷协议下的承诺，而该等贷款人将不会成为本协议下的贷款人(各自为“退出贷款人”)。行政代理、借款人及各现有贷款人(透过收取现有信贷协议所界定的贷款的全数付款，以及在该等退出贷款人的要求下，根据由该退出贷款人签署的另一份退出协议)同意该项重新分配及各现有贷款人对承诺权益的调整及各现有贷款人对其各自承诺的部分转让。在……上面

​

本合同的日期，以及在实施此类重新分配、调整、转让和减少后，各贷款人的承诺应如附表2.01a所述。贷款人之间应进行所有适当的调整和支付，以计入根据本协议的规定调整后贷款人在现有信贷协议下的承诺的初始分配所产生的修订比例份额。借款人和根据现有信贷协议成为“贷款人”的每一贷款方特此同意，且第9.20节规定，由退出的贷款人签署的、行政代理和借款人均可接受的任何退出协议，应被视为现有信贷协议所要求的经批准的转让表格。

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本协议和其他贷款文件代表本协议和协议双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

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[签名页面如下]

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附件D

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利益选择请求

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[请参阅附件。]

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借阅申请表格

[请参阅附件。]

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