目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告 |
在从美国到日本的过渡期内，美国将从美国转向美国
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (税务局雇主 |
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人的电话号码，包括区号)
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
“ |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已经以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互数据文件(§232.405)在过去12个月内(或在登记人被要求提交此类档案的较短期间内)。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | ☒ | |
非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 | |
如果新兴成长型公司用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2023年4月27日，注册人拥有
目录表
Solaris油田基础设施公司。
目录
页面 | ||
关于前瞻性陈述的警告性声明 | 1 | |
第I部分:财务信息 | 3 | |
第1项。 | 财务报表(未经审计) | 3 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 17 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 22 |
第四项。 | 控制和程序 | 22 |
第二部分：其他信息 | 24 | |
第1项。 | 法律诉讼 | 24 |
项目1A. | 风险因素 | 24 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 24 |
第三项。 | 高级证券违约 | 25 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 25 |
第5项。 | 其他信息 | 25 |
第六项。 | 陈列品 | 25 |
签名 | 27 | |
i
目录表
关于前瞻性陈述的警告性声明
本季度报告中的Form 10-Q(本“季度报告”)包括“前瞻性陈述”，其含义符合经修订的1933年证券法第27A节(“证券法”)和经修订的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)的含义。具有预测性的、依赖于或提及未来事件或条件的、或包括“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”以及其他预测或指示未来事件和趋势的表述，以及与历史事项无关的表述，属于前瞻性表述。我们的前瞻性陈述包括有关我们的业务战略、我们的行业、我们未来的盈利能力、我们的预期资本支出以及这些支出对我们业绩的影响、管理层变动、当前和潜在的未来长期合同、上市公司的成本、我们的资本计划以及我们未来的业务和财务业绩的声明。此外，我们的前瞻性陈述涉及与不寻常的市场环境相关的各种风险和不确定性，以及对我们的业务、经营结果和收益的预期影响。
前瞻性陈述可以包括前瞻性陈述所依据的假设或基础的陈述。我们相信，我们真诚地选择了这些假设或基础，而且这些假设或基础是合理的。告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述。您还应了解，不可能预测或确定所有此类因素，也不应将以下列表视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述预期的结果大不相同的因素包括：
| ● | 石油和天然气行业的国内资本支出水平和进入资本市场的机会，以及石油生产国，包括石油输出国组织成员国和俄罗斯未来行动的不确定性； |
| ● | 全球经济的发展和不确定性及其对原油和天然气供求的影响或石油和天然气价格的波动，从而对我们提供的服务和我们提供的商业机会的需求； |
| ● | 地缘政治风险，包括乌克兰战争，可能影响石油和天然气市场的稳定和持续复苏； |
| ● | 现有或潜在客户之间的整合可能会影响对我们产品和服务的需求； |
| ● | 通胀风险、利率上升、央行政策、银行倒闭和相关的流动性风险；以及供应链限制，包括市场价格以及材料和劳动力的可获得性的变化； |
| ● | 运输行业的重大变化或运输成本的波动，或服务于我们业务的运输的可用性或可靠性； |
| ● | 大量或多个客户违约，包括实际或潜在破产造成的违约； |
| ● | 完井技术的技术进步以及我们扩大产品和服务供应的能力； |
| ● | 本行业的竞争环境； |
| ● | 不能充分保护我们的知识产权； |
| ● | 我们的客户、竞争对手和第三方运营商采取的行动； |
| ● | 资金可获得性和成本的变化； |
| ● | 我们成功实施业务战略的能力； |
1
目录表
| ● | 提高税率或制定专门影响勘探和生产业务的税收，导致我们的应缴税款增加； |
| ● | 现有和未来的法律、法规、政府规章、会计准则和报表(或其解释)对我们和我们的客户的影响； |
| ● | 以石油和天然气行业使用的系统和基础设施为目标的网络攻击； |
| ● | 未来诉讼的影响； |
| ● | 信贷市场； |
| ● | 企业收购； |
| ● | 可能扰乱我们制造业务的自然或人为灾难和其他外部事件； |
| ● | 对我们未来经营业绩的不确定性；以及 |
| ● | 本季度报告中包含的非历史性的计划、目标、预期和意图。 |
所有前瞻性陈述仅在本季度报告发布之日发表。您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。虽然前瞻性陈述反映了我们在作出这些陈述时的诚意，但前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括第一部分第1A项下所述的因素。我们可能会在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告、本季度报告以及其他提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中提及的“风险因素”，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述中明示或暗示的预期未来结果、业绩或成就存在实质性差异。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、情况变化或其他原因，除非法律要求。
2
目录表
第1部分：财务信息
项目1：合并财务报表
Solaris油田基础设施公司。
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(以千为单位，每股除外)
(未经审计)
| 3月31日 | 12月31日 | ||||
2023 | 2022 | |||||
资产 |
|
|
|
| ||
流动资产： |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款，扣除信贷损失准备净额#美元 |
| |
| | ||
应收账款关联方 | | | ||||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
盘存 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产、厂房和设备、净值 |
| |
| | ||
非流动库存 | | | ||||
经营性租赁使用权资产 | | | ||||
商誉 |
| |
| | ||
无形资产，净额 |
| |
| | ||
递延税项资产 | | | ||||
其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债与股东权益 |
|
|
|
| ||
流动负债： |
|
|
|
| ||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计负债 |
| |
| | ||
与应收税金协议相关的应付款当期部分 | — | | ||||
经营租赁负债的当期部分 | | | ||||
融资租赁负债的当期部分 |
| |
| | ||
其他流动负债 | — | | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
经营租赁负债，减去流动负债 | | | ||||
信贷协议项下的借款 | | | ||||
融资租赁负债，减去流动负债 |
| |
| | ||
与应收税金协议相关的应付款 | | | ||||
其他长期负债 | | | ||||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项(附注8) |
|
|
|
| ||
股东权益： |
|
|
|
| ||
优先股，$ | ||||||
A类普通股，$ | | | ||||
B类普通股，$ | ||||||
额外实收资本 | | | ||||
留存收益 |
| |
| | ||
Solaris应占股东权益总额 |
| |
| | ||
非控制性权益 | | | ||||
股东权益总额 | | | ||||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | ||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
目录表
Solaris油田基础设施公司。
简明合并业务报表
(以千为单位，每股除外)
(未经审计)
截至三个月 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
|
|
|
| |||
收入 |
| |
| | ||
与收入相关的各方 | | | ||||
总收入 | | | ||||
运营成本和支出： |
|
|
|
| ||
服务成本(不包括折旧) | | | ||||
折旧及摊销 |
| |
| | ||
销售、一般和行政 |
| |
| | ||
其他营业收入 | ( | ( | ||||
总运营成本和费用 |
| |
| | ||
营业收入 |
| |
| | ||
利息支出，净额 |
| ( |
| ( | ||
其他费用合计 |
| ( |
| ( | ||
所得税前收入支出 |
| |
| | ||
所得税费用 |
| ( |
| ( | ||
净收入 | | | ||||
减去：与非控股权益相关的净收入 | ( | ( | ||||
Solaris的净收入 | $ | | $ | | ||
A类普通股每股收益--基本 | $ | | $ | | ||
A类普通股每股收益--稀释后 | $ | | $ | | ||
基本加权平均A类普通股已发行股票 | | | ||||
已发行A类普通股的摊薄加权平均股份 | | | ||||
]
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
目录表
Solaris油田基础设施公司。
简明合并股东权益变动表
(单位：千)
(未经审计)
截至2023年3月31日的三个月 | |||||||||||||||||||||||||||
A类 | B类 | 其他内容 | 非- | 总计 | |||||||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已缴费 | 保留 | 库存股 | 控管 | 股东的 | |||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收益 |
| 股票 |
| 金额 |
| 利息 |
| 权益 | ||||||||
2023年1月1日的余额 | | | | — | | | — | — | | | |||||||||||||||||
与股票回购和限制性股票归属相关的递延税项资产和应付款项的净影响 | — | — | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||||
股份及单位回购及退休 | ( | ( | — | — | ( | ( | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | — | | | |||||||||||||||||
限制性股票的归属 | | | — | — | | — | — | — | ( | — | |||||||||||||||||
从RSU归属中扣缴税款的注销股份 | ( | ( | — | — | ( | ( | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
Unthold分布 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
已支付的股息($ | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | — | — | | | |||||||||||||||||
2023年3月31日的余额 | | $ | | | $ | — | $ | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | | ||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
目录表
Solaris油田基础设施公司。
简明合并股东权益变动表
(单位：千)
(未经审计)
截至2022年3月31日的三个月 | |||||||||||||||||||||||||||
A类 | B类 | 其他内容 | 非- | 总计 | |||||||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已缴费 | 保留 | 库存股 | 控管 | 股东的 | |||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收益 |
| 股票 |
| 金额 |
| 利息 |
| 权益 | ||||||||
2022年1月1日的余额 | | $ | | | $ | — | $ | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | | ||||||||||
与限制性股票归属有关的递延税项资产和应付款项的净影响 | — | — | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | — | | | |||||||||||||||||
限制性股票的归属 | | | — | — | | — | — | — | ( | — | |||||||||||||||||
从RSU归属中扣缴税款的注销股份 | ( | ( | — | — | ( | ( | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
Unthold分布 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||
已支付的股息($ | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | — | — | | | |||||||||||||||||
2022年3月31日的余额 | | | | — | | | — | — | | | |||||||||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
目录表
Solaris油田基础设施公司。
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
截至去年年底的三个月内 | ||||||
3月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
经营活动的现金流： |
|
|
|
| ||
净收入 |
| $ | |
| $ | |
将净收入与业务活动提供的现金净额进行调整： |
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|
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|
| |
折旧及摊销 |
|
| |
|
| |
(收益)处置资产的损失 |
|
| ( |
|
| |
基于股票的薪酬 |
|
| |
|
| |
债务发行成本摊销 |
|
| |
|
| |
递延所得税费用 | | | ||||
其他 | | ( | ||||
经营性资产和负债变动情况： |
|
|
|
| ||
应收账款 |
|
| ( |
|
| ( |
应收账款关联方 | | ( | ||||
预付费用和其他资产 |
|
| |
|
| |
盘存 |
|
| ( |
|
| ( |
应付帐款 |
|
| |
|
| |
应计负债 |
|
| ( |
|
| ( |
根据应收税金协议付款 | ( | — | ||||
经营活动提供的净现金 |
|
| |
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| |
投资活动产生的现金流： |
|
|
|
| ||
对房地产、厂房和设备的投资 |
|
| ( |
|
| ( |
从保险收益中收到的现金 | — | | ||||
处置资产所得收益 | | | ||||
用于投资活动的现金净额 |
|
| ( |
|
| ( |
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
| |
股份回购 | ( | — | ||||
向单位持有人分发(包括分发$ | ( | ( | ||||
支付给A类普通股股东的股息 | ( | ( | ||||
信贷协议项下的借款 | | — | ||||
融资租赁项下的付款 |
| ( |
| ( | ||
保险费融资项下的支付 |
| ( |
| ( | ||
从RSU归属和注销中扣缴税款的股份的付款 | ( | ( | ||||
用于融资活动的现金净额 |
|
| ( |
|
| ( |
现金净减少 |
|
| ( |
|
| ( |
期初现金 |
| |
| | ||
期末现金 |
| $ | |
| $ | |
非现金活动 |
|
|
|
| ||
投资： |
|
|
|
| ||
不动产、厂房和设备的资本化折旧 |
| |
| | ||
资本化股票薪酬 | | | ||||
期末已发生但未支付的财产和设备增加 | | | ||||
从库存转来的财产、厂房和设备的增加 | | | ||||
通过融资租赁增加固定资产 | | — | ||||
支付的现金： |
|
| ||||
利息 |
| |
| | ||
所得税 | | | ||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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目录表
Solaris油田基础设施公司。
简明合并财务报表附注(百万美元，股票数据除外)
1.公司的组织机构和业务背景
业务说明
我们设计和制造专业设备，结合现场技术人员支持、最后一英里物流服务和我们的软件解决方案，使我们能够提供服务，帮助石油和天然气运营商及其供应商提高效率，减少油井开发完成阶段的运营足迹和成本。我们的设备和服务部署在美国活跃的石油和天然气盆地。
2、《中国重大会计政策摘要》
列报和合并的基础
Solaris油田基础设施公司(单独或与其子公司一起，因为上下文需要“Solaris Inc.”。或“公司”)是Solaris油田基础设施有限责任公司(“Solaris LLC”)的管理成员，负责与Solaris LLC业务有关的所有运营、管理和行政决策。Solaris Inc.合并了Solaris LLC及其子公司的财务业绩，并报告了与Solaris LLC中不属于Solaris Inc.的部分单位(“Solaris LLC Units”)有关的非控股权益，这将减少Solaris Inc.A类普通股持有者的净收入。
随附的本公司中期未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。这些财务报表反映了公允列报所需的所有正常经常性调整。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的经营业绩不一定表明全年或任何中期的预期结果。
未经审计的中期简明合并财务报表不包括GAAP要求的年度财务报表的所有信息或注释，应与Solaris Inc.截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告及其注释一起阅读。
所有重要的公司间交易和余额在合并时都已注销。
预算的使用
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告额。实际结果可能与这些估计不同。
最重要的估计涉及基于股票的补偿、长期资产的使用年限和残值、与商誉和长期资产减值评估有关的未来现金流量、存货的可变现净值、所得税、应收税协议负债、应收账款的可收回性和信贷损失准备估计数，以及租赁付款和使用权资产现值的确定。
收入确认
该公司根据ASC主题606确认收入，即与客户签订合同的收入(“ASC主题606”)。在ASC主题606下，收入确认基于控制权的转移或客户的
8
目录表
能够从我们的服务和产品中获益，其金额反映了这些服务和产品的预期对价。
我们的大多数合同包含多项履约义务，例如包含设备、最后一英里物流服务和劳务服务组合的工单。我们根据相对独立销售价格或该等价格的估计，将交易价格分配给合同中确定的每项履约义务，并在将每项单独产品或服务的控制权转移给客户以履行相应履约义务时确认相关收入。我们使用基于消耗或花费的资源相对于预期消耗或花费的总资源的输入法来衡量进展。我们评估客户的支付能力和意愿，这是基于各种因素，包括历史支付经验和财务状况，我们通常按周或按月向客户收费。与客户的合同通常是30至60天的付款条款。
收入的分类
下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，按合同中包含的创收活动分类的合同收入：
截至三个月 | ||||||
3月31日， | ||||||
2023 | 2022 | |||||
井场服务 | $ | | $ | | ||
转运及其他 | | | ||||
总收入 | $ | | $ | | ||
近期发布的会计准则
2020年3月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-04号，参考利率改革，为受伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)过渡影响的公司提供了临时可选指导。指导意见为适用公认会计原则提供了某些便利和例外，以便在修改合同、套期保值关系和以伦敦银行间同业拆借利率为基准利率的其他交易时减轻潜在的会计负担。最初的指南于2022年12月31日到期；然而，ASU第2022-06号将指南的生效日期延长至2024年12月31日。公司目前正在评估LIBOR过渡和这一ASU对公司财务报表和任何使用LIBOR的协议(包括应收税款协议)的影响，但目前预计不会对我们的财务报表产生实质性影响。
3.包括物业、厂房和设备
财产、厂房和设备按成本列报。我们制造或建造我们的大部分系统。在这些资产的制造过程中，它们被反映为正在处理的系统，直到完成。对现有系统的修改，
9
目录表
包括为增加功能、提高效率或延长估计使用寿命而进行升级和增强的支出。不动产、厂房和设备由以下部分组成：
| 3月31日 |
| 12月31日 | |||
| 2023 |
| 2022 | |||
系统和相关设备 | $ | | $ | | ||
正在进行的系统 | |
| | |||
计算机硬件和软件 |
| |
| | ||
机器和设备 |
| |
| | ||
车辆 |
| |
| | ||
建筑物 |
| |
| | ||
土地 |
| |
| | ||
家具和固定装置 | |
| | |||
财产、厂房和设备，毛额 | $ | | $ | | ||
减去：累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
财产、厂房和设备、净值 | $ | | $ | | ||
4.欧洲高级担保信贷安排
Solaris LLC于2023年4月28日由Solaris LLC及Solaris LLC之间执行修订及重订信贷协议第2号修正案，该修订及重订信贷协议由Solaris LLC作为借款人、作为借款人的每一名担保人、每一贷款人及作为全国富国银行协会的行政代理(“2023年修正案”)而于2019年4月26日订立，该修订及重订信贷协议由Solaris LLC作为借款人及作为借款人的每一名担保人及Wells Fargo Bank National Association作为行政代理订立，并载有初步金额
截至2023年3月31日，我们拥有
我们在贷款项下的债务一般由Solaris LLC及其子公司几乎所有资产的质押担保，该等债务由Solaris LLC的国内子公司担保，而非实质性子公司(定义见信贷协议)。我们有权在任何时候提前偿还贷款，而不会受到惩罚。
信贷协议项下的借款按定期担保隔夜融资利率(“SOFR”)或替代基准利率加适用保证金计息，替代基准利率贷款每季度或适用于SOFR贷款的利息期的最后一个营业日支付利息。适用的保证金范围为
信贷协议要求吾等维持(I)综合EBITDA与利息开支的比率不低于
10
目录表
信贷协议还要求，如果我们的总综合现金余额超过#美元，我们必须提前偿还任何未偿还的借款。
截至2023年3月31日，我们遵守了信贷协议下的所有契约。
5.投资于股权
分红
Solaris LLC支付了总计美元的股息分配
股份回购计划
2023年3月2日，公司董事会批准了一项股份回购计划，回购金额最高可达$
基于股票的薪酬
公司针对员工、董事和顾问的长期激励计划(LTIP)规定授予以下所有或任何类型的股权奖励：(I)符合美国联邦所得税法资格的激励性股票期权；(Ii)不符合激励股票期权资格的股票期权；(Iii)股票增值权；(Iv)限制性股票奖励；(V)限制性股票单位；(Vi)奖金股票；(Vii)业绩奖励；(Viii)股息等价物；(Ix)其他基于股票的奖励；(十)现金奖励；及(十一)替代奖励。
根据长期投资协议的条款进行调整后，
下表汇总了截至2023年3月31日的三个月与限制性股票相关的活动：
限制性股票大奖 | |||||
| 股份数量 |
|
| 加权平均 | |
未归属于2023年1月1日 |
| | $ | | |
获奖 |
| | | ||
既得 |
| ( | | ||
被没收 |
| ( | | ||
未归属于2023年3月31日 | | $ | | ||
中的
11
目录表
在截至2023年3月31日的三个月期间，我们批准
| ● | 相对PSU： |
| ● | 绝对PSU： |
PSU的归属和支付发生在相关服务条件完成时，即大约在授予日期后三年，而不考虑规定的履约期的持续时间。根据我们的选择，PSU可以以A类普通股或现金支付。股息在PSU上应计，并在归属时支付。截至2023年3月31日，美元
授权日公允价值是用蒙特卡罗模拟法确定的，并在服务期内按比例列支。公允价值模拟中使用的预期波动是使用与剩余履约期间一致的历史期间进行估计的。无风险利率以美国国债利率为基础，期限与赠款的预期寿命相称。我们使用以下假设来估计截至2023年3月31日的三个月内授予的PSU的公允价值：
假设 | ||
无风险利率 | ||
波动率 |
下表汇总了截至2023年3月31日的三个月内与PSU相关的活动：
加权平均 | ||||||
赠与日期交易会 | ||||||
单位数 | 价值(美元) | |||||
截至2023年1月1日未偿还 | — | $ | — | |||
授与 | | | ||||
被没收 | — | — | ||||
截至2023年3月31日的未偿还债务 | | $ | | |||
每股收益(亏损)
A类普通股每股基本收益(亏损)的计算方法是将Solaris公司应占净收益(亏损)除以同期已发行A类普通股的加权平均股数。每股摊薄收益(亏损)是根据所有潜在的摊薄股份计算的。
12
目录表
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月每股收益(亏损)的计算方法：
截至3月31日的三个月， | ||||||
每股基本净收益(亏损)： | 2023 | 2022 | ||||
分子 | ||||||
Solaris的净收入 | $ | | $ | | ||
减去：参与证券应占收入(1) | ( | ( | ||||
普通股股东应占净收益 | $ | | $ | | ||
分母 | ||||||
用于计算每股基本净收入的非限制性已发行普通股的加权平均数 | | | ||||
稀释加权平均A类已发行普通股，用于计算每股稀释后净收益 | | | ||||
A类普通股每股收益--基本 | $ | | $ | | ||
A类普通股每股收益--稀释后 | $ | | $ | | ||
| (1) | 公司的普通股限制性股票是参与证券。 |
在计算每股摊薄收益(亏损)时，不包括以下数量的加权平均潜在摊薄股份，因为计入此类潜在摊薄股份的影响在转换时是反摊薄的：
截至3月31日的三个月， | ||||||
| 2023 | 2022 | ||||
B类普通股 | | | ||||
限制性股票奖励 | | | ||||
基于业绩的限制性股票奖励 | | — | ||||
股票期权 | | | ||||
总计 | | | ||||
6.所得税
所得税
Solaris Inc.是一家公司，因此要缴纳美国联邦、州和地方所得税。Solaris LLC因美国联邦所得税的目的被视为合伙企业，因此不为其应税收入缴纳美国联邦所得税。相反，包括Solaris Inc.在内的Solaris LLC单位持有人应为其在单位持有人的美国联邦所得税申报单上报告的Solaris LLC的应纳税所得额中各自所占份额缴纳美国联邦所得税。Solaris LLC有责任为美国联邦所得税目的而不承认其合伙企业地位的州缴纳所得税。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月里，我们确认了美国联邦和州所得税的综合支出为$
本公司的递延税项状况反映了用于财务报告的资产和负债的账面价值与用于所得税报告的金额之间的临时差异所产生的税收净影响。公司递延税金状况的最大组成部分与公司对Solaris LLC的投资和净营业亏损结转有关。公司记录了递延税项资产和额外的实收资本以弥补差额
13
目录表
本公司在Solaris LLC的投资的账面价值和纳税基础之间的差异。这一差异源于A类普通股的股票发行、Solaris LLC单位(连同相应数量的B类普通股)与A类普通股股票的交换，以及A类普通股和相应Solaris LLC单位的发行，这些都与基于股票的补偿有关。
基于我们的累计收益历史和预测的未来应税收入来源，我们相信我们将能够在未来实现我们的递延税项资产。随着公司未来重新评估这一状况，不包括非经常性费用的累计收益历史的变化或预测的应税收入的变化可能会改变这一预期，并可能导致估值拨备增加和实际税率增加。
1986年的《国税法》第382条包含了一些规定，这些规定限制了一家公司利用其净营业亏损、税收抵免结转和某些内在亏损的能力，这些亏损是在公司所有权变更后数年内确认的。“所有权变更”通常被定义为在三年的滚动期间内，直接或间接拥有公司5%或以上股票的股东对公司股票50%以上的所有权发生的任何变化，或因公司新发行股票而发生的任何变化。如果发生所有权变更，第382条一般对所有权变更前净营业亏损结转的使用施加年度限制，以抵消所有权变更后赚取的应纳税所得额。我们不认为第382条与历史所有权变更有关的年度限制会影响我们利用净运营亏损的能力；然而，如果我们经历未来的所有权变更，我们使用净运营亏损的能力可能会受到影响。
与应收税金协议相关的应付款
我们支付了$
截至2023年3月31日，我们在应收税金协议下的负债为$
对未来应纳税所得额的预测涉及重大判断。实际应税收入可能与我们的估计不同，这可能会对我们在应收税款协议下的负债产生重大影响。因此，根据ASC 450，或有事项，吾等已在应收税项协议项下记录一项负债，涉及Solaris Inc.因Solaris Inc.收购(或为美国联邦所得税目的而被视为收购)Solaris LLC单位而与首次公开招股或根据赎回权或赎回权(各自定义见Solaris LLC协议)而进行的交易有关而可能因若干税基增加而节省的税项及Solaris Inc.根据应收税项协议作出的任何付款所产生的额外税项基准。Solaris LLC可以向Solaris Inc.进行税收分配，以便Solaris Inc.履行应收税款协议下的义务，并将被要求根据每个成员当时拥有的Solaris LLC单位数量，按比例将现金分配给Solaris LLC的每个其他成员。
7.空气浓度
在截至2023年3月31日的三个月里，有三个客户
在截至2023年3月31日的三个月内，没有任何供应商的采购量超过公司总采购量的10%。在截至2022年3月31日的三个月里，一家供应商
14
目录表
购买。截至2023年3月31日，没有任何供应商的应收账款占公司应收账款的10%以上。截至2022年12月31日，一家供应商占了
8.预算承付款和或有事项
税务事宜
我们要缴纳许多不以收入为基础的州税和地方税。由于其中许多税项须由税务机关进行评估和审计，评估或审计可能会导致应缴的额外税款。当我们确定我们可能已经产生了负债，并且我们可以合理地估计负债的金额时，我们就应计额外的税款。2022年6月16日，诉讼编号CV20-09-372，名为Solaris油田现场服务诉布朗县评估区，提交给德克萨斯州布朗县第35地区法院。35岁的这是布朗县地区法院就取消我们的设备获得某些财产税豁免的资格做出了有利于布朗县评估区的裁决。虽然我们打算对这一裁决提出积极上诉，但我们已经承认了$
诉讼及索偿
在正常业务过程中，公司面临各种索赔、法律诉讼、合同谈判和纠纷。本公司计提可合理估计的年度内的亏损(如有)。管理层认为，目前并无该等未清事项会对随附的简明综合财务报表产生重大影响。
与客户合同有关的或有付款，见附注9“关联方交易”。
9.其他关联方交易
本公司确认与Solaris LLC和Solaris Energy Management，LLC之间于2017年5月17日修订和重述的行政服务协议相关的交易产生的某些成本，Solaris Energy Management，LLC是首席执行官兼董事会主席William A.Zartler拥有的公司。这些服务包括支付的办公空间租金、旅行服务、人事、咨询和行政费用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月里，Solaris LLC支付了$
本公司已与本公司的关联方Solaris Energy Management，LLC签署了一份租赁协议的保证，该协议涉及为本公司的公司总部租用办公空间。根据与Solaris Energy Management，LLC的租赁协议的担保，未来的总担保为$
截至2023年3月31日，由THRC Management，LLC管理的实体THRC Holdings，LP(统称为THRC)持有代表
Solaris是特定THRC附属公司的专用井场砂存储提供商(“服务”)。Solaris为服务提供基于数量的定价，可能需要支付高达$
15
目录表
2024年，取决于这些附属公司达到最低服务收入门槛的能力。截至2023年3月31日，应向THRC附属公司支付的与这些服务相关的账款为$
2023年1月31日，公司支付了#美元
10.为后续活动提供支持
2023年4月28日，本公司签署了信贷协议的第二次修订。请参阅附注4。“高级担保信贷安排。”
16
目录表
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
提到“我们”、“我们”、“我们的”、“Solaris Inc.”。或“公司”是指Solaris油田基础设施公司(根据上下文，单独或与其子公司一起)。以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应结合所附的财务报表和相关说明阅读。以下讨论包含反映我们的计划、估计、信念和预期业绩的“前瞻性陈述”。由于各种风险和不确定性因素，包括本季度报告中其他部分包含的“关于前瞻性声明的警示声明”中描述的风险和不确定性，以及本季度报告和截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中描述的“风险因素”，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中讨论的结果有实质性差异。这些风险和不确定性因素在我们提交给美国证券交易委员会的后续文件中更新。鉴于这些风险、不确定性和假设，所讨论的前瞻性事件可能不会发生。除非法律另有要求，否则我们不承担更新任何这些前瞻性陈述的义务。
概述
我们设计和制造专业设备，结合现场技术人员支持、最后一英里物流服务和我们的软件解决方案，使我们能够提供服务，帮助石油和天然气运营商及其供应商提高效率，减少油井开发完成阶段的运营足迹和成本。我们目前的大部分收入来自提供与我们的移动支撑剂和流体管理系统以及我们的最后一英里物流管理服务相关的设备和服务。我们还从与我们的移动支撑剂和流体管理系统协同工作的新技术和产品中获得收入，包括我们专有的顶部灌装设备和AutoBlend™集成电动搅拌机。我们的设备和服务部署在美国活跃的石油和天然气盆地。
最近的趋势和展望
石油和天然气价格在2023年第一季度波动，原因是对全球经济需求增长的预期发生变化，地缘政治因素以及北美天然气供应过剩。2022年第四季度，WTI油价平均超过每桶80美元，自2023年初以来一直在每桶60美元至80美元之间波动。Henry Hub天然气价格在2022年第四季度平均超过每MMBtu 6美元，目前降至每MMBtu 2-3美元。根据公布的贝克休斯钻机数量，石油导向活动约占美国钻机数量的80%。尽管油价保持在健康水平，以支持美国钻探和完井活动的持续水平，但此类活动可能受到最近天然气价格下跌、许多运营商持续的资本纪律、供应链紧张和通胀上升的影响。
总体而言，对我们产品的需求主要受石油和天然气井钻探和完井活动水平的影响。虽然我们充分利用的系统与美国陆地钻机计数活动在较长时期内高度相关，但钻井和完井活动之间的时间差异可能会导致一到两个季度或更长时间的滞后。最近，我们充分利用的系统数量的增长超过了钻机数量的趋势，这主要是由于新技术引领的新客户和现有客户的增长。最近我们新产品的定价和增量收益的增加也使我们能够在充分利用系统数量持平的情况下实现收益增长。我们预计，这些新产品线的持续收益增长可能会继续抵消潜在油气活动和Solaris砂岩系统未来的任何变化。
有利的供需动态和强劲的大宗商品环境的可持续性将取决于多种因素，包括供应链中断、潜在的监管变化、围绕潜在经济放缓的不确定性以及地缘政治中断的潜在影响。我们一些E&P和石油服务客户之间的整合，再加上上市能源公司的财务纪律，减少了整个行业的资本支出。此外，整合可以推动采购战略的变化，这在历史上为公司带来了市场份额的增加和损失。我们预计，整合和财务纪律可能仍将是能源行业未来的重要主题。
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目录表
经营成果
截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月
截至三个月 | |||||||||
3月31日 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 变化 | ||||
(单位：千) | |||||||||
|
|
|
|
|
| ||||
收入 |
| 77,828 |
| 51,836 |
| 25,992 | |||
与收入相关的各方 | 4,894 | 5,079 | (185) | ||||||
总收入 | 82,722 | 56,915 | 25,807 | ||||||
运营成本和支出： |
|
|
|
|
|
| |||
服务成本(不包括折旧) | 53,223 | 37,671 | 15,552 | ||||||
折旧及摊销 |
| 8,417 |
| 6,929 |
| 1,488 | |||
销售、一般和行政 |
| 6,538 |
| 5,211 |
| 1,327 | |||
其他营业收入 | (338) |
| (309) |
| (29) | ||||
总运营成本和费用 |
| 67,840 |
| 49,502 |
| 18,338 | |||
营业收入 |
| 14,882 |
| 7,413 |
| 7,469 | |||
利息支出，净额 |
| (459) |
| (79) |
| (380) | |||
其他费用合计 |
| (459) |
| (79) |
| (380) | |||
所得税前收入支出 |
| 14,423 |
| 7,334 |
| 7,089 | |||
所得税费用 |
| (2,486) |
| (1,612) |
| (874) | |||
净收入 | 11,937 | 5,722 | 6,215 | ||||||
减去：与非控股权益相关的净收入 | (4,368) | (2,220) | (2,148) | ||||||
Solaris的净收入 | $ | 7,569 | $ | 3,502 | $ | 4,067 | |||
收入
截至2023年3月31日的三个月，收入增长了2580万美元，增幅为45%，达到8270万美元，而截至2022年3月31日的三个月的收入为5690万美元。收入的增长主要与活动驱动的对我们产品和服务的需求增加以及更新的定价有关。在充分利用的基础上，移动支撑剂系统从截至2022年3月31日的三个月的75个系统增加到截至2023年3月31日的三个月的92个系统，以应对行业活动水平的增加和新产品的推出。
服务成本
截至2023年3月31日的三个月，不包括折旧和摊销费用的服务成本增加了1560万美元，增幅为41%，达到5320万美元，而截至2022年3月31日的三个月为3770万美元。增加的主要原因是运营成本增加，以支持对我们的产品和服务的需求因活动而增加。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，不包括折旧和摊销的服务成本占收入的百分比分别为64%和66%。
销售、一般和行政费用
截至2023年3月31日的三个月，销售、一般和行政费用增加了130万美元，增幅为25%，达到650万美元，而截至2022年3月31日的三个月为520万美元。销售、一般和行政费用的增加主要是由于员工人数和专业费用的增加。
所得税拨备
在截至2023年3月31日的三个月中，我们确认了美国联邦和州政府合计的所得税支出250万美元，比我们在截至2022年3月31日的三个月确认的160万美元的所得税支出增加了90万美元。 这一变化归因于营业收益。截至三个月的美国联邦和州有效合并所得税税率分别为17.2%和22.3%
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目录表
分别是2023年3月31日和2022年3月31日。实际税率与法定税率不同，主要是因为Solaris LLC出于美国联邦所得税的目的，将其视为合伙企业。
非公认会计准则财务指标的比较
EBITDA和调整后的EBITDA
我们认为EBITDA和调整后的EBITDA是衡量业绩的重要指标。我们将EBITDA定义为净收益，加上(I)折旧和摊销费用，(Ii)利息支出和(Iii)所得税支出，包括特许经营税。我们将调整后EBITDA定义为EBITDA加上(I)基于股票的薪酬支出和(Ii)某些非现金项目以及任何非常、非常或非经常性收益、亏损或支出。
EBITDA和调整后EBITDA不应被孤立地考虑，也不应作为根据美国公认会计准则(“GAAP”)报告的运营结果和财务状况分析的替代品。净收入是公认会计准则的衡量标准，与EBITDA和调整后的EBITDA最直接可比。EBITDA和调整后的EBITDA不应被视为根据公认会计准则列报的净收入的替代方案。由于EBITDA和调整后的EBITDA可能被我们行业内的其他公司定义不同，我们对EBITDA和调整后的EBITDA的定义可能无法与其他公司的类似名称衡量标准相比较，从而降低了它们的实用性。
下表列出了每个所列期间的净收入与EBITDA和调整后EBITDA的对账。
截至三个月 | ||||||||||
3月31日 | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 变化 |
| ||||
(单位：万人) | ||||||||||
净收入 |
| $ | 11,937 |
| $ | 5,722 |
| $ | 6,215 |
|
折旧及摊销 |
| 8,417 |
| 6,929 |
| 1,488 | ||||
利息支出，净额 |
| 459 |
| 79 |
| 380 | ||||
所得税(1) |
| 2,486 |
| 1,612 |
| 874 | ||||
EBITDA | $ | 23,299 | $ | 14,342 | $ | 8,957 | ||||
基于股票的薪酬费用(2) |
| 1,980 |
| 1,593 |
| 387 | ||||
(收益)处置资产的损失 | (361) | 5 | (366) | |||||||
其他(3) | 200 | (200) | 400 | |||||||
调整后的EBITDA | $ | 25,118 | $ | 15,740 | $ | 9,378 | ||||
| (1) | 美国联邦和州所得税。 |
| (2) | 表示与限制性股票奖励相关的基于股票的薪酬支出，包括基于业绩的限制性股票。 |
| (3) | 其他包括股票回购的应计消费税、保险索赔收益、信贷损失或追回以及其他和解。 |
截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月：EBITDA和调整后的EBITDA
截至2023年3月31日的三个月，EBITDA增加了900万美元，达到2330万美元，而截至2022年3月31日的三个月，EBITDA为1430万美元。截至2023年3月31日的三个月，调整后的EBITDA增加了940万美元，达到2510万美元，而截至2022年3月31日的三个月为1570万美元。EBITDA和调整后EBITDA的变化主要是由于收入和支出的变化，如上所述。
19
目录表
流动性与资本资源
概述
到目前为止，我们的主要流动性来源是运营现金流、我们信贷协议下的借款和股票发行收益。我们资本的主要用途一直是为持续运营提供资金，支持有机增长的资本支出，包括我们的机队开发和相关维护以及机队升级，在公开市场回购A类普通股，以及支付股息。虽然不能给予保证，但取决于市场状况和其他因素，我们也可能有能力在需要时发行额外的股票和债券。
截至2023年3月31日，现金和现金等价物总计220万美元。根据我们的信贷协议，我们有2,600万美元的未偿还借款。截至2023年5月3日，根据修订后的信贷协议，该公司有能力提取至多约3450万美元。我们相信，我们手头的现金、运营现金流和我们信贷协议下的可用借款将提供足够的流动性来满足我们未来的现金需求，包括未来12个月及以后的资本支出、营运资本投资和股息。
股份回购计划
公司董事会于2023年3月2日批准了一项股份回购计划，批准的回购上限为5,000万美元，没有设定期限限制。截至2023年3月31日，我们已以1,440万美元或每股8.8美元的价格购买了1,641,000股A类普通股，从而在授权股份回购计划下剩余3,560万美元。
根据授权股份回购计划进行的所有购买都是根据不时适用的证券法律在公开市场或通过私下交易进行的，视市场情况而定，可根据交易法下符合规则10b-18要求的交易计划进行，并可随时停止。
现金流
下表汇总了所示期间的现金流：
截至三个月 | |||||||||
3月31日 | |||||||||
2023 | 2022 | 变化 | |||||||
(单位：万人) | |||||||||
经营活动提供的净现金 |
| $ | 16,849 |
| $ | 6,269 | $ | 10,580 | |
用于投资活动的现金净额 | (18,826) | (11,507) | (7,319) | ||||||
用于融资活动的现金净额 | (4,683) | (6,131) | 1,448 | ||||||
现金净变动额 | $ | (6,660) | $ | (11,369) | $ | 4,709 | |||
现金流的重要来源和用途
经营活动。截至2023年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为1680万美元，而截至2022年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为630万美元。营运现金流增加1,050万美元，主要是因为营运盈利能力增加。
投资活动。截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为1880万美元，而截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为1150万美元。投资活动增加730万美元，主要是由于与新技术和加强我们机队有关的资本支出。
融资活动。在截至2023年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金净额为470万美元，主要用于以1440万美元回购股票，向A类普通股股东派发370万美元的季度股息，向Solaris LLC单位持有人分配200万美元，根据融资租赁和
20
目录表
保险费130万美元和与股票补偿归属有关的130万美元被信贷协议项下1800万美元的借款净额部分抵销。在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动中使用的现金净额为610万美元，主要用于向A类普通股股东支付340万美元的季度红利，向Solaris LLC单位持有人分配140万美元，以及与基于股票的薪酬归属相关的100万美元支付。
资金来源
高级担保信贷安排
请参阅注释4。在我们截至2023年3月31日的简明合并财务报表中加入“高级担保信贷安排”，以讨论我们的高级担保信贷安排。
现金的未来来源和用途
我们的重大现金承诺主要包括我们的信贷协议、应收税金协议、物业和设备的融资和运营租赁以及作为正常运营一部分的购买债务。截至2023年3月31日，除下文披露的供应协议下的购买承诺外，我们没有重大的表外安排。
截至2023年3月31日，我们预计将在未来12个月内就我们的信贷协议支付约10万美元的承诺费，这是根据贷款人承诺的未使用部分计算的，适用的承诺费率为0.375%。截至2023年3月31日，如果我们在信贷协议下的借款保持在2600万美元，我们预计将在未来12个月内支付约210万美元的利息，这是根据截至2023年3月31日的未偿还借款的加权平均利率约7.87%计算的。
截至2023年3月31日，我们有大约2390万美元的购买义务在未来12个月内支付。
关键会计政策和估算
在截至2023年3月31日的三个月内，我们的关键会计政策和估计没有重大变化，见第二部分，第7项。有关更多信息，请参阅公司截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键会计政策和估计”。
近期会计公告
最近采用的会计准则
没有。
近期发布的会计准则
请参阅注释2。《重要会计政策摘要--最近发布的会计准则》是我们在本季度报告中包含的精简综合财务报表，以讨论最近发布的会计准则。
表外安排
我们没有重大的表外安排。因此，除供应协议项下的购买承诺外，吾等并不会因参与该等融资安排而可能出现的任何融资、流动资金、市场或信贷风险承担重大风险。
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目录表
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
关于市场风险的定量和定性披露，见第二部分，第7A项。在截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中，我们将“关于市场风险的定量和定性披露”。自2022年12月31日以来，我们对市场风险的敞口没有实质性变化。
信用风险
我们的大部分应收账款都有60天或更短的付款期限。截至2023年3月31日，一个客户占我们应收账款总额的13%。截至2022年12月31日，一个客户合计占我们应收账款总额的22%。我们通过进行信用评估和监控客户的支付模式来缓解相关的信用风险。请参阅第I部分，第1A项。有关客户信用风险的更多信息，请参阅截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中的“风险因素”。
第四项。控制和程序
披露控制和程序
根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，评估了截至2023年3月31日我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的设计和运作的有效性。披露控制是指旨在提供合理保证的控制和程序，以确保我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)积累和传达我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息，以便及时做出有关要求披露的决定，并在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告。根据对我们截至2023年3月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，由于我们对财务报告的内部控制存在以下所述的重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。
正如我们在截至2022年12月31日的年度Form 10-K年报中所讨论的那样，管理层在用户访问、应用程序变更管理、操作系统和逻辑访问控制以及支持公司最后一英里物流服务财务报告流程的第三方信息技术(“IT”)系统的职责分工方面发现了一个重大弱点，包括提供该服务的成本和相关的传递收入。这一重大缺陷没有导致财务报表出现任何已查明的错误陈述，以前公布的财务结果也没有任何变化。
物质薄弱的补救计划
针对这一重大弱点，管理层在本公司董事会审计委员会的监督下，已经开始并正致力于设计和实施有效措施，以加强我们对财务报告的内部控制，并纠正这一重大弱点。我们计划的内部控制补救工作包括：
| ● | 评估替代第三方IT系统的软件解决方案，包括但不限于开发内部使用的软件； |
| ● | 制定与公司使用的第三方信息技术系统相关的强化风险评估程序和控制措施；以及 |
| ● | 实施IT管理审查和测试计划，以监控ITGC，并特别关注支持我们财务报告流程的系统。 |
虽然这些行动和计划的行动要接受持续的管理评价，并需要在持续的财务报告期内对内部控制的设计和运作有效性进行验证和测试
22
目录表
我们致力于持续改善我们的财务报告内部控制，并将继续勤奋地审查我们的财务报告内部控制。
财务报告内部控制的变化
除上述变化外，在截至2023年3月31日的季度内，我们的财务报告内部控制制度(如《交易所法案》规则13a-15(F)和规则15d-15(F)所界定)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
23
目录表
第二部分：其他信息
第一项：诉讼程序：诉讼程序
由于我们业务的性质，我们可能会不时地卷入常规诉讼或与我们的业务活动相关的纠纷或索赔。本公司管理层认为，并无任何针对本公司的诉讼、纠纷或索偿悬而未决，若裁决不利，将会对本公司的财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。
2022年6月16日，原因编号CV20-09-372，样式为Solaris油田现场服务诉布朗县评估区，被提交给德克萨斯州布朗县第35地区法院。35岁的这是布朗县地区法院就取消我们的设备获得某些财产税豁免的资格做出了有利于布朗县评估区的裁决。虽然我们打算对这一裁决提出积极上诉，但我们已经在截至2023年3月31日的三个月中确认了3.1美元的应计负债。在截至2023年3月31日的三个月内，没有确认其他或有事项。如果这起针对我们的诉讼最终全部或部分得到解决，这一问题的解决可能会对我们的综合运营结果或现金流产生重大影响。
项目1A.风险因素：风险因素
可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响的因素在第I部分第1A项下描述。我们在截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中提到了“风险因素”，该报告于2023年3月9日提交给美国证券交易委员会。截至本文件提交之日，尚未对第一部分第1A项中披露的风险因素进行实质性更新。在截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中的“风险因素”。
第二项：禁止股权证券的未登记销售和收益使用
股权证券的未登记销售
没有。
发行人购买股票证券
下表列出了我们在截至2023年3月31日的三个月内购买的A类普通股的总数，以及每股支付的平均价格：
总人数 | ||||||||||||
股票 | 最大金额 | |||||||||||
购得 | 股份价值 | |||||||||||
总人数 | 平均价格 | 作为公开活动的一部分 | 这可能还是可能的 | |||||||||
股票 | 付费单位 | 宣布 | 在以下条件下购买 | |||||||||
期间 | 已购买(1) | 分享 | 计划(2) | 《计划》(2) | ||||||||
1月1日-1月31日 | — | $ | — | — | $ | 50,000,000 | ||||||
2月1日-2月28日 | — | — | — | 50,000,000 | ||||||||
3月1日-3月31日 | 1,788,838 | 8.82 | 1,641,000 | 35,557,509 | ||||||||
总计 | 1,788,838 | $ | 8.82 | 1,641,000 | ||||||||
| (1) | 包括作为股份回购计划一部分回购的1,641,000股，以及在授予我们某些员工的限制性股票归属时为履行预扣税款义务而回购的147,838股股份。 |
| (2) | 2023年3月，公司董事会批准了一项回购高达5000万美元的A类普通股的计划。 |
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目录表
第三项。高级证券违约
没有。
第四项。煤矿安全信息披露
没有。
第5项。其他信息
以下所列信息是为了提供表格8-K“第1.01项--订立实质性最终协议”所要求的披露信息。
如先前披露，Solaris Ofield Infrastructure，LLC(“Solaris Ofield Infrastructure，LLC”)是Solaris LLC(“Solaris Ofield Infrastructure，LLC”)的订约方，该等修订及重订的信贷协议日期为2019年4月26日(经进一步修订、重述或补充)，由Solaris LLC(“Solaris LLC”)作为借款方、担保方、贷款方及全国富国银行协会(Wells Fargo Bank，National Association)的行政代理订立，该协议载有初步5,000万美元的借贷安排(“信贷协议”)。
Solaris LLC于2023年4月28日订立修订及重订信贷协议的第2号修正案，由Solaris LLC作为借款人、信贷协议的每一担保方、每一贷款人及全国富国银行协会作为信贷协议的行政代理(“2023年修正案”)订立，以(I)引入额外2,500万美元的贷款(“额外贷款”)，以将信贷协议下的可用借款由5,000万美元增加至7,500万美元，同时保留原有的手风琴特色，在信贷协议下预留最多1亿美元的总可用产能，以及(Ii)修改2023年修正案中更全面描述的某些契约要求。2023年修正案还包含减少左轮手枪的功能，根据这一特点，从2024年第一季度到2024年第四季度，额外贷款将减少15%，之后增加到20%，余额将在到期时到期。信贷协议的到期日仍为2025年4月26日。
上述对《2023年修正案》的描述仅为摘要，其全文仅限于《2023年修正案》的完整文本，其副本作为附件10.3以Form 10-Q形式附在本季度报告中，并通过引用并入本文。
为了提供表格8-K“第2.03项--设定直接财务债务或登记人资产负债表外安排下的债务”所要求的披露，在此列入以下信息。
本季度报告表格10-Q第5项中所列与《2023年修正案》有关的信息被并入第5项这一节，以供参考。
第六项。陈列品
展品编号： | 描述 | |
|---|---|---|
3.1 | 修订和重新发布的Solaris油田基础设施公司注册证书(通过参考注册人于2017年5月23日提交给委员会的8-K表格的附件3.1(文件编号001-38090)合并而成)。 | |
3.2 | 修订和重新修订Solaris油田基础设施公司的章程(通过引用注册人于2017年5月23日提交给委员会的8-K表格(文件编号001-38090)附件3.2并入)。 | |
10.1† | Solaris油田基础设施公司控制权分离计划执行变更表格，自2023年3月1日起生效(通过引用附件10.1并入注册人于2023年3月7日提交给委员会的8-K表格(文件编号001-38090))。 | |
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目录表
展品编号： | 描述 | |
|---|---|---|
10.2†* | Solaris油田基础设施公司长期激励计划下基于业绩的限制性股票单位(PSU)协议的形式。 | |
10.3#* | 修订和重新签署的信贷协议的第2号修正案，日期为2023年4月28日，由Solaris油田基础设施有限责任公司作为借款人、其每个担保人、每个贷款人和富国银行全国协会作为行政代理人。 | |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席执行官证书。 | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务官证书。 | |
32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官的认证。 | |
32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席财务官的认证。 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档。 | |
101.Sch* | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
101.卡尔* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
101.定义* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
101.实验所* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.前期* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
104* | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件101中) |
*在此提交的文件。
**随函提供的表格。根据美国证券交易委员会发布的第333-8212号文件，本认证将被视为是以10-Q表格形式提交的本季度报告的“附件”，而不是就交易法第9.18节的目的作为此类报告的一部分或以其他方式受交易法第第9.18节的责任的“存档”，并且除非注册人通过引用明确将其纳入证券法下的任何申报文件，否则不被视为通过引用将其纳入任何申报文件。
† | 管理合同或补偿计划或安排。 |
#根据S-K条例第601(A)(5)项，某些附表、附件或证物已被省略，但应请求将作为美国证券交易委员会的补充提供。
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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
Solaris油田基础设施公司。 | ||
2023年5月4日 | 发信人： | /s/威廉·A·扎特勒 |
威廉·A·扎特勒 | ||
董事长兼首席执行官 | ||
(首席行政主任) | ||
2023年5月4日 | 发信人： | /s/Kyle S.Ramachandran |
凯尔和S·拉马钱德兰 | ||
总裁和首席财务官 | ||
(首席财务官) | ||
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