附件10.3
信贷协议第2号修正案
这项日期为2023年4月18日的第2号修正案(“本修正案”)是由太平洋燃气及电力公司、一间加州公司(“借款人”)、本协议的每一贷款人(“贷款人”)及以行政代理人身分的美国银行(“行政代理人”)订立的。
独奏会：
鉴于，兹提及借款人、贷款人和行政代理之间日期为2022年4月20日的信贷协议(经日期为2022年9月23日的信贷协议第1号修正案修订)，“信贷协议”；使用的大写术语(包括在本协议的序言和叙述中)，应具有信贷协议中赋予该等术语的含义)；以及
鉴于，借款人已要求，且贷款人已同意，根据本修正案中规定的条款和条件修改信贷协议。
因此，现在，考虑到房舍和其他良好和有价值的对价(在此确认收到并充分)，本合同各方特此同意如下：
A.批准了对信贷协议的修订。自第2号修正案生效之日(定义如下)起，现将信贷协议修改如下：
(I)现将《信贷协议》第1.1节中的以下定义修改并重述如下：
“364天期到期日期”：2024年4月16日。
“适用保证金”：就任何一天而言，(A)对于(I)资产负债表贷款，年利率为0.250%；(Ii)对于定期基准贷款，年利率为1.250%；(B)对于364日期贷款，即(I)资产负债表贷款，年利率为0.375%；(Ii)对于定期基准贷款，年利率为1.375%。
B.他打破了这些条件的先例。本修正案应自上文第一次写明的日期起生效，届时下列各项先决条件均应得到满足(“第2号修正案生效日期”)：
1.对被处决的对口单位进行审查。行政代理应已收到借款人和所需贷款人正式签署的本修正案副本；
2.提供组织文件；证明。行政代理应已收到(I)借款人的证书，日期为第2号修正案生效日期(带有借款人最近的短格式良好证书)，类似于根据信贷协议5.1(F)(I)节交付的证书，并附有适当的插页和附件；(Ii)责任官员的证书，日期为修正案2生效日期，确认满足以下第(3)和(4)款中规定的先决条件；
3.不提供任何陈述和保证。借款人在信贷协议第4节中所作的陈述和保证(第4.2、4.6(B)和4.13节中所述的陈述和保证除外)在紧接本修正案生效之前和之后的所有重要方面均应真实和正确；但每项载有重要程度限制的陈述及保证，在第2号修正案生效日期当日及截至该日为止均属真实及正确(或如该等陈述及保证特别与较早日期有关，则该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确，或以该较早日期为限，视属何情况而定)；
4.美国政府不会违约。在紧接第2号修正案生效日期之前和之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件；
5.征求法律意见。行政代理人应已收到借款人的律师Hunton Andrews Kurth LLP的法律意见，其格式应合理地令行政代理人满意；
6.你可以知道你的客户信息。行政代理应在第2号修正案生效日期前至少五(5)个工作日收到其合理要求的关于借款人的所有文件和其他信息，这些文件是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法案)所要求的；
7.取消收费和支出。在第2号修正案生效日期或之前，借款人应已支付借款人就本修正案和相关文件的准备、谈判、签立和交付而要求借款人支付或偿还的所有合理的自付费用和行政代理的费用(在每种情况下，包括但不限于行政代理的律师的合理费用和支出)；以及
8.发布了两份债券文件。借款人应已安排向行政代理发行新的第一抵押债券(“新FMB”)，金额为125,000,000美元，使该优先债券的到期日与364天的部分到期日(在本修订生效后)相匹配。在收到新的FMB后，行政代理应向借款人退还在生效日期发行的原来的第49系列第一抵押债券，金额为1.25亿美元。此外，行政代理应已收到：
(I)签署面额相当于$125,000,000的高级债券，根据FMB契约正式发行和认证，并以行政代理合理满意的形式；
(Ii)签署一份由契约受托人的正式授权人员发出的证明书，证明该高级债券已获认证，并根据FMB契约尚未履行；
(Iii)借款人或其代表在第2号修订生效日期或之前，就该优先债券的发行向契约受托人交付的所有其他文件的副本两份；及
(Iv)就由不动产组成的按揭财产而言，截至第2号修正案生效日期的所有业权报告和承诺书(如有)的副本两份，说明已为新FMB的持有人的利益而授予以契约受托人为受益人的留置权。
C.没有使用其他术语。
1、未提及对贷款文件的影响。
(I)自第2号修正案生效之日起，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，以及其他贷款文件中提及“信贷协议”的每一处(包括但不限于“本协议”、“本协议”及类似含义的词语)，应指并应是对据此修订的信贷协议的提及，且本修正案与信贷协议应一并理解并被解释为单一文书。
(Ii)除在此明确修订或在上文明确放弃外，信贷协议及所有其他贷款文件的所有条款及规定均属并将继续具有十足效力及作用，并特此予以批准及确认。
(Iii)除非本修正案有明确规定，否则本修正案的执行、交付和效力不应作为对贷款人、借款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对任何贷款文件的任何其他规定的放弃或修订，或出于本文明确规定以外的任何目的。
(四)证明本修正案为贷款文件。
2.加强对口执行。本修正案可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本中签署，每个副本在如此签署时应被视为原件，所有这些副本加在一起将构成同一协议。交付本修正案签名页的已执行副本，该签名页是附加在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受通过传真、电子邮件发送的pdf发送的此类合同或记录(每个电子签名)的人采用。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本修正案的手动执行副本一样有效。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等类似的词语
本修正案中或与之相关的内容应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf进行的交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，每一种都应与人工签署的签字、实际交付的签字或视情况使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。
3.中国没有批准。本修正案应根据信贷协议第10.1条生效(并经所有贷款人和行政代理在贷款文件下的所有目的下批准和批准)。
4.推进依法治国。本修正案及双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。
5.不同的科室标题。本修正案中包含的章节标题没有任何实质意义或内容，也不是本修正案双方协议的一部分，除非用于引用章节。
6.发布不同的通知。本合同项下的所有通信和通知均应按照信贷协议的规定进行。
7.不具备可分割性。本修正案的任何条款或条款对任何人在任何司法管辖区的任何情况下被认定为无效、非法或不可执行的事实，不应影响本修正案其余条款或条款的有效性、可执行性或合法性，或此类违规条款或条款在任何其他情况或司法管辖区或适用于任何人的有效性、可执行性或合法性。
8.寻找接班人。本修正案的条款对本修正案双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。
9.扩大管辖权；放弃陪审团审判。信贷协议第10.12节和第10.15节中的司法管辖权和放弃由陪审团审判的权利的条款，经必要的修改后并入本文中。
[此页的其余部分故意留空]
兹证明，自上文第一次规定的日期起，每一位签字人已促使其正式授权的官员签署并交付本修正案。
太平洋天然气和电力公司，
作为借款人
作者：/s/玛格丽特·K·贝克尔
姓名：首席执行官玛格丽特·K·贝克尔
职务：副总经理总裁、司库
北卡罗来纳州美国银行，
作为管理代理
作者：/s/Jacqueline G.Margetis
姓名：首席执行官杰奎琳·G·马格蒂斯
标题：董事的推动者
北卡罗来纳州美国银行，
作为贷款人
作者：/s/Jacqueline G.Margetis
姓名：首席执行官杰奎琳·G·马格蒂斯
标题：董事的推动者