EX-2

合并协议和合并计划

随处可见

WW国际公司

Well Holdings Inc.

周末健康公司

和

在此指定的股权持有人代表

本协议和合并计划(本协议)日期为2023年3月4日，由(I)弗吉尼亚州WW国际公司(母公司)、(Ii)Well Holdings，Inc.(特拉华州公司和母公司的直接全资子公司)、(Iii)Weekend Health，Inc.(特拉华州公司(“公司”))和(Iv)Fortis Advisors LLC(特拉华州有限责任公司)仅以本公司股权持有人(定义见下文)(“股权持有人代表”，并与母公司、合并子公司及本公司合称为“各方”)的代理人及实际代理人的身份。

鉴于，母公司、合并子公司和本公司希望根据本协议规定的条款和条件，将合并子公司与公司合并并并入公司(“合并”)；

鉴于，在签署和交付本协议的同时，作为母公司和合并子公司签署本协议的条件和实质性诱因，某些指定的公司股东已签署并向母公司交付了一份支持协议，其形式为母公司事先商定的形式(“支持协议”)，根据该协议，该公司股东同意投票表决他们持有的所有公司股本股份(或就该等公司股本股份签署一份或多份书面协议)，赞成通过本协议和拟进行的交易，包括合并；

鉴于，在签署和交付本协议的同时，作为母公司和合并子公司签署本协议的条件和物质诱因，主要员工(如下所述)已按照母公司和主要员工事先商定的格式签署并向母公司交付了雇佣文件，该文件将于生效时间生效(每个都是《雇佣协议》，统称为《雇佣协议》)；

鉴于，本公司董事会(I)已确定签订本协议符合本公司及其股东的最佳利益，并宣布本协议是可取的，(Ii)已批准本协议的签署、交付和履行，并已批准本协议预期的交易的完成，包括合并，以及(Iii)已决定建议采纳本协议，并建议股东批准本协议，包括合并；

鉴于，(I)母公司董事会或相当于母公司的管理机构和合并子公司的董事会已分别批准母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议，并批准完成本协议拟进行的交易，包括合并，(Ii)合并子公司(X)董事会已确定签订本协议符合合并子公司及其唯一股东的最佳利益，并已宣布签订本协议是可取的，(Y)已决定建议采纳本协议，并建议其唯一股东批准本协议，包括合并；

鉴于，母公司作为合并子公司的唯一股东，应在双方签署和交付本协议后立即采纳本协议，并批准本协议拟进行的交易，包括合并；以及

鉴于，不迟于本协议双方签署和交付本协议后二十四(24)小时，(A)本协议应获得通过，计划进行的交易

经持有以下股份的公司股东书面同意，即可通过本协议的批准：(I)持有公司股本(在转换后的基础上作为单一类别投票)的过半数股份，(Ii)公司普通股(作为单独类别的投票)的多数已发行和已发行股份，以及(Iii)公司优先股的多数已发行和已发行股份(在转换后的基础上作为单一类别投票)，以及在上述第(I)至(Iii)款的每一种情况下，根据公司章程第228条及第251条、公司章程、表决协议及公司附例(“所需的股东批准”)及(B)所需的股东批准的证据，本公司有权就采纳本协议及批准拟进行的交易进行表决。

因此，考虑到本协议的前提和本协议中所载并打算具有法律约束力的陈述、保证、契诺和协议，本协议双方特此同意如下：

“诉讼”系指由政府当局(包括任何民事、商事、刑事、行政、调查、非正式或上诉)或在其面前进行的任何法律、司法、行政或仲裁行动、诉因、索赔(包括任何交叉索赔或反索赔)、诉讼、指控、要求、诉讼、命令、调解、申诉、听证、争议解决、程序、审计、查询、刑事起诉、调查、审计或程序(公开或非公开)。

就任何人而言，“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制该人、由该人控制或与其共同控制的任何其他人，而术语“控制”(包括“受控制”和“受共同控制”)指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、通过合同还是其他方式。

“行权价合计”是指在紧接生效时间前及受本公司董事会影响而于收盘时生效的任何加速后尚未行使的所有已授公司购股权的行权价合计。

“母公司普通股对价合计”是指母公司普通股的股数，等于(I)35,000,000美元和(Y)合并合并估计对价中较小者除以(Ii)母公司普通股价值。

“分配明细表”是指母公司与公司事先商定的书面明细表，列明(X)各公司股权持有人的每股份额，(Y)按持有人逐个详细分配(包括分配现金对价和母公司普通股对价)估计结束合并对价、额外合并对价(如有)、一周年合并对价或两周年合并对价(视情况而定)的详细分配。(I)各公司股东就紧接生效时间前持有的公司股本(指定股份除外)而持有的公司股本(指定股份除外)及(Ii)各公司购股权持有人于紧接生效时间前所持有的公司购股权，及(Z)各公司股权持有人的姓名或名称及电邮地址。

“已转换基准”是指在适用时，假设所有已发行的公司优先股已根据当时有效的公司章程条款转换为公司普通股的基准。

“福利计划”是指每个“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)和彼此之间的股票购买、股票期权、限制性股票、股票基础、影子股权、遣散费、留存、退休、补充退休、养老金、储蓄、利润分享、终止、就业、个人咨询、控制权变更、奖金、奖励、递延补偿、利润分享、员工贷款、附带福利、医疗、牙科、生活、远见、假期、病假和其他福利或补偿计划、安排、协议、计划、政策、实践或事业，无论是正式的还是非正式的、有资金或无资金的。投保或未投保、注册或未注册，(I)由任何WH实体赞助、维护或贡献(或被要求供款)，(Ii)雇员参与，或(Iii)任何WH实体已经或将会有任何责任，并根据该等责任支付款项，或向任何WH实体提供福利，或可能就任何提供或已向任何WH实体提供服务的雇员或其他个人产生付款或福利的权利。

“业务”是指由公司和/或管理的个人电脑进行的业务、活动和操作，包括全面的体重管理计划，该计划(I)可以使用减肥药与技术支持的护理平台相结合，(Ii)包括提供医疗保险协调服务和/或营养计划，以及(Iii)提供与临床医生、营养师、健身教练和护理协调员的联系。

“营业日”是指一年中纽约市和加利福尼亚州旧金山的全国性银行机构向公众开放开展业务的任何一天，根据适用法律，这些机构不需要或不被授权关闭。

“手头现金”是指万洲国际实体在根据公认会计原则确定的计量时间持有的所有现金和现金等价物，对于本公司而言，没有重复；但手头现金应扣除(I)截至计量时间由万洲国际实体出具的未结清支票、在途电汇、在途存款和汇票，以及(Ii)不包括现金。

“现金部分”是指(1)分子为每股公司股本现金对价和(2)分母为每股预计收盘合并对价的分数。

“证书”是指在紧接生效时间之前代表公司股本的每张证书。

“公司股本收盘现金对价”是指根据第3.1(A)条规定在收盘时以现金支付的预计收盘合并对价的总额。

“公司章程”是指经修改和重新修订的公司注册证书，经不时修改。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.00001美元，为免生疑问，包括公司限制性股票。

“公司机密信息”系指所有商业秘密和与万洲国际实体有关的所有其他信息、知识、想法或数据，无论是专有的还是机密的，包括但不限于任何客户、供应商或合作伙伴名单、客户数据或信息、潜在客户名称、业务战略、模型和技术、管理和营销计划、财务报表、财务信息和预测、诀窍、定价政策、定价信息和定价方法、运营方法、业务方法、薪酬、技术流程、公式和算法、研发、设计和设计项目、发明、硬件、软件程序、文件、软件、代码、报告、文档、手册、与世界卫生组织实体有关的表格、业务计划和项目或预期项目，包括任何世界卫生组织实体同意保密的其他人的任何信息。

“公司基本陈述”系指第4.1(A)、4.2、4.5(A)至4.5(D)和4.26节中的任何陈述和保证。

“公司重大不利影响”是指任何单独或合计对(I)万洲国际实体的资产、业务、经营结果或状况(财务或其他)产生或将产生重大不利影响的影响、事件、变化、发展、发生或情况(统称“影响”)；但在根据本条款(I)确定是否对公司造成重大不利影响时，不得单独或综合考虑下列任何因素引起或产生的影响：(A)一般经济状况，包括美国信贷、债务、金融、货币或资本市场的变化(包括利率或汇率的变化)；(B)地震、洪水、飓风、龙卷风、火山喷发、自然灾害或其他自然行为；(C)全球、国家或区域政治状况，包括敌对行动、战争行为、破坏或恐怖主义或军事行动，或任何此类敌对行动、战争行为、破坏或恐怖主义或军事行动的任何升级、恶化或减少；(D)在本协议日期之后适用于世界卫生组织实体的法律或公认会计原则或其他适用会计规则的任何变化；(E)任何流行病、流行病、疾病暴发或其他突发公共卫生事件(由世界卫生组织或美国卫生与公共服务部部长宣布)，。(F)本协定的签立、宣布或履行，或本协定的待决或完成(但为(X)第4.3、4.4、4.10(D)、4.12(G)条所列的陈述和保证的目的，不考虑第(F)款。4.14(F)和4.26以及第7.2(A)节所述的条件(仅限于与此类陈述和保证有关的条件)和(Y)6.1(A)节所述的契诺和协议以及仅与此类契诺和协议有关的第7.2(B)节所述的条件)；以及(G)世界卫生组织实体本身未能满足任何预测、预测或估计的任何情况(但是，造成或促成这种未能满足任何预测、预测或估计的任何影响不应被排除在本条(G)项之外)；此外，在(A)、(B)、(C)、(D)和(E)条款的情况下，在确定是否存在本公司的重大不利影响时，可考虑任何此类影响，仅在该影响以与万洲实体所在行业的其他参与者不成比例的方式影响万洲实体和/或(Ii)公司及时履行其在本协议下的义务或完成本协议预期的交易的能力的范围内。

“公司期权结算现金对价”是指根据第3.1(B)节规定在结算时以现金支付的公司期权结算对价金额。

“公司期权持有人”是指在紧接生效时间之前持有未偿还公司期权的人。

“公司期权”是指根据公司股票期权计划授予的收购公司普通股的所有期权。

“公司优先股”是指公司A系列优先股、A系列优先股、A-1系列优先股和A-2系列优先股。

“公司限制性股票”是指根据公司股票期权计划授予的限制性公司普通股。

“公司A系列优先股”是指公司的A系列优先股，每股票面价值0.00001美元。

“公司A-1系列优先股”是指公司的A-1系列优先股，每股票面价值0.00001美元。

“公司A-2系列优先股”是指公司的A-2系列优先股，每股票面价值0.00001美元。

“公司股票期权计划”是指公司于2020年6月26日通过的经修订、重述、修改或补充的公司2020年股票期权和授予计划。

“竞争法和外国直接投资法”是指高铁法案、修订后的谢尔曼法案、修订后的克莱顿法案、修订后的联邦贸易委员会法案，以及任何其他联邦、州、省、地区、外国或其他适用的法规、规则、条例、命令、行政和司法学说，以及旨在禁止、限制或管制具有垄断或限制贸易或通过兼并或收购减少竞争的目的或效果，或旨在审查和控制外国投资的行为或交易的法律。

“合同”是指任何合同、协议、文书、期权、租赁、许可证、买卖订单、保修、票据、债券、抵押、契约、义务、承诺、具有约束力的申请、安排或谅解，无论是书面或口头、明示或默示的，在每种情况下均不时修改和补充。

“新冠肺炎”是指由冠状病毒SARS-CoV-2或任何相关病毒或毒株引起的2019年冠状病毒大流行(新冠肺炎)。

“新冠肺炎救济法”系指旨在应对新冠肺炎的影响(无论是在本条例生效之日之前或之后生效)的任何法律、方案、行政命令、行政备忘录或类似计划，包括2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法(Pub.L.第116-136号)(“CARE法案”)、“家庭第一冠状病毒反应法”(Pub.L.第116-127号)，Paycheck保护计划和医疗保健加强法案(Pub.L.第116-139号)，《2021年综合拨款法案》(Pub.L.第116-260号)，《2021年美国救援计划法案》(Pub.联邦储备法第13(3)条、2020年8月8日“关于鉴于正在发生的新冠肺炎灾难推迟支付工资税义务的备忘录”、美国国税局2020-65年通知、“卫生和经济复苏综合紧急解决方案法”以及“卫生、经济援助、责任保护和学校法”。

“员工”是指公司或托管PC的任何现任或前任员工、经理、董事、高级管理人员、个人顾问或个人独立承包商，包括任何因病假、育儿假或其他缺勤的员工。

“员工公司限制性股票持有人”是指现在是(或曾经是)公司员工的每位公司限制性股票持有人。

“环境法”是指任何和所有法律(包括普通法)或其他可在法律上强制执行的要求，以规范、有关或施加关于保护环境(包括动植物及其栖息地)、自然资源或人类健康，包括员工健康和安全的责任或行为标准。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

“ERISA联属公司”指根据本守则第414(B)、(C)、(M)或(O)条及其下的规定被视为本公司的单一雇主的任何实体(不论是否注册成立)。

“预计合并合并对价”是指(1)估计合并对价减去(2)32,000,000美元，减去(3)费用基金金额；如果估计合并对价小于或等于32,000,000美元，则估计合并对价应等于(A)估计合并对价减去(B)费用基金金额。

“预计合并对价”指(1)132,000,000美元，减去(2)现金目标超出手头现金的金额(如有)，加上(3)总行使价，减去(4)结算负债，减去(5)交易成本，加上(6)估计净营运资本超过营运资本净目标的金额(如有)，减去(7)净营运资本目标超过估计营运资本净额的金额(如有)。在上述第(I)至(Vii)款中的每一种情况下，如估计结案陈述书所述。

“估计合并对价元素”统称为以下各项：(I)手头现金、(Ii)结清负债、(Iii)交易成本、(Iv)总行使价及(V)估计营运资金净额。

“预计营运资金净额”是指公司根据企业账簿和记录对截至计量时间的营运资金净额进行的诚信估计。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“除外现金”是指(I)万洲国际实体为任何其他人的利益或根据要求持有或保留的有限现金或现金或现金等价物(作为代理人或代表任何万洲国际实体或任何其他万洲国际实体的利益除外)(包括作为对任何其他人的负债的抵押品持有的现金或现金等价物)，(Ii)作为担保或租金保证金、代管、第三方的其他类似存款(包括房东存款)或任何存款单持有或存放的现金或现金等价物，(Iii)位于美国以外但不能在不支付任何税款或其他成本的情况下汇回美国的现金或现金等价物、现金或现金等价物、现金或现金等价物，其金额为该等税款或其他成本；(Iv)由母公司或其任何联属公司或其代表出资的现金；及(V)万洲国际实体或其代表使用的现金或现金等价物，用于(A)偿还、赎回、偿还或以其他方式按价值报废任何债务，或(B)支付任何交易成本，按第(A)及(B)项于计量时间后计算。

“行权数量”是指在紧接生效时间之前尚未发行并可行使的任何既有公司期权，即受该既有公司期权约束的公司普通股股票数量。

“联邦医疗保健计划”是指直接、通过保险或其他方式提供医疗福利的任何计划或计划，由联邦政府或州医疗保健计划直接、全部或部分提供资金，包括联邦雇员健康福利计划、退伍军人计划和“联邦医疗保健计划”，如42 U.S.C.第1320a-7b(F)条所定义，包括Medicare、州医疗补助计划、州儿童健康保险计划、TRICARE以及任何政府当局的类似或后续计划。

“最终合并对价”指(I)132,000,000美元，减去(Ii)现金目标超出手头现金的金额(如有)，加上(Iii)总行使价，减去(Iv)结清负债，减去(V)交易成本，加上(Vi)营运资本净额超出营运资本净额目标的金额(如有)，减去(Vii)营运资本目标净额超出营运净资本的金额(如有)，如最后结案陈词中所述。

“最终合并对价元素”统称为：(I)手头现金、(Ii)结清负债、(Iii)交易成本、(Iv)总行使价格及(V)营运资金净额。

“一周年合并对价”指根据第3.4(F)(Ii)条行使父母抵销权后的16,000,000元或以下金额；但如估计合并对价少于或等于32,000,000元，则一周年合并对价应为0元。

“完全稀释股份数目”指(无重复)：(I)紧接生效时间前已发行及已发行的公司股本股份总数，但不包括所有指定股份，加上(Ii)在紧接生效时间前已发行及已发行的所有既有公司购股权悉数行使后可发行的公司普通股最高股份总数，包括截至收盘时生效的公司披露附表第4.14(F)节披露的认股权授予加速。

“政府反垄断实体”是指在执行任何适用的竞争法和外国直接投资法方面具有监管管辖权的任何政府机构。

“政府当局”是指任何超国家、外国或国内、联邦、州、县、市、地方或其他政府、政府实体或准政府实体(包括任何分支机构、分支机构、部门、官员或实体及其任何法院或法庭)和任何

行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管、行政职能的超国家、外国或国内实体或机构，包括任何法院或仲裁庭。

“危险物质”是指任何和所有污染物、污染物或废物以及根据任何适用的环境法受到管制或可能导致施加责任的任何和所有其他材料或物质，包括石油、石棉、有毒霉菌、全氟和多氟烷基物质、1，4-二氧六环和多氯联苯。

“医疗保健法”是指适用于本公司和所管理的个人电脑的业务、产品或运营的与医疗保健监管事项有关的所有法律，包括：(I)关于医疗保健欺诈和滥用、虚假索赔、自我推荐和回扣以及转诊来源和转介接受者之间的财务关系的法律，包括《斯塔克法》(42 U.S.C.§1395nn)；《反回扣条例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))；《虚假报销法》(31 U.S.C.§3729 et q.)；《程序欺诈民事救济法》(《美国法典》第31编第3801-3812节)；《行政虚假申报法》(第42《美国法典》第1320a-7b(A)节)；《民事罚金法》(第42《美国法典》第1320a-7a节)；《排他法》(第42《美国法典》第1320a-7节)；《联邦刑事虚假申报法》(18U.S.C.§287)、《与保健事项有关的虚假陈述法》(18U.S.C.§1035)、《联邦保健欺诈法》(18U.S.C.§1347)；《受益人诱因条例》(第42 U.S.C.§1320a-7a(A)(5))；《2018年消除恢复法中的回扣法》(18U.S.C.§220及其后)；(Ii)与联邦保健计划有关的法律；(Iii)管理、管理或与医疗保健相关项目或服务的付款有关的州保险法；(Iv)与提交给任何第三方付款人的账单或报销索赔有关的法律；(V)经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》、经修订的《公共卫生服务法》、经修订的联邦受控物质法、美国食品和药物管理局法律、药品执行管理局(DEA)法律和类似的州法律；(Vi)有关订购、储存、安全、分配或开出受控物质的法律；(Vii)与医疗、药房或临床文件以及医疗、药房或临床记录保留有关的法律；(Viii)与任何州或联邦对个人、设施或实体的许可证、许可或授权有关的法律，包括DEA注册要求、受控物质注册要求、药房许可证和《临床实验室改进法》(《美国联邦法典》第42编第263a节等)、公共卫生数据收集或报告、以及事件、事件、疾病和事件的质量、安全和强制报告的法律；(Ix)与利用审查、索赔裁决、事先授权、护理管理、共同支付或共同保险收取、共同支付援助、其他患者援助方案或服务、病人收费、保健服务的帐单和编码、保健保险报销、保健产品和服务的广告及促销和营销、与保健产品和服务有关的多付款项的及时偿还、记录保存、文件和转介有关的法律；(X)关于医药的企业实践、非专业人员雇用或聘用保健专业人员、分担或分享费用以及保健专业人员执照的法律；(Xi)联邦贸易委员会法和联邦贸易委员会法；(十二)《21世纪治疗法》及其实施条例，包括国家卫生信息技术协调员办公室和医疗保险和医疗补助服务中心发布的关于互操作性、信息屏蔽和病人接触的条例(统称为《治疗法》)；(十三)与国家保健专业行为法有关的法律，包括州医疗行为法和药房法；(十四)关于监督保健专业人员的法律；(十五)关于电子健康记录系统和保健信息技术的法律；(十六)关于数字健康、保健专业执照或通过远程保健、远程医疗或在线药房模式提供护理的法律；和(Xvii)在上述第(I)至(Xvi)款的每一种情况下，根据上述条款和根据所有可比的州或地方法律颁布的所有实施条例；和(Xviii)HIPAA。

“HIPAA”系指经修订的1996年《健康保险可转移性和责任法案》、经修订的2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法》、《21世纪治疗法》的适用条款、第116-321号公法以及实施这些法律的条例。

“高铁法案”系指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案及其颁布的规则和条例。

“负债”不加重复地指(I)借款人根据惯常还款函件(或相关票据条款所规定的其他方式)须支付的本金及应累算的利息、保费、预付保费、罚款、超额收费、弥偿、损毁费用、全额付款或债务或其他类似的成本、费用或开支(如有)，在每种情况下，涉及(A)万国实体因所借款项而欠下的任何债务，及(B)万国实体以票据、债券、债权证或其他类似票据或债务抵押、债务抵押、债券或其他类似工具所证明的任何债务。(Ii)万洲实体作为承租人而按照公认会计原则适当资本化的所有债务(不动产的租赁或分租除外)(Iii)为万洲实体账户开立的信用证、银行承兑汇票及类似贷款方面的所有债务，以及任何履约保证金项下的所有债务(但仅限于已提取和未支付的范围)，(Iv)万洲实体就掉期、领口、上限、对冲、衍生工具或类似安排所产生的净债务，(V)根据任何有条件出售、保留所有权或类似的财产协议或安排而产生或产生的所有债务，万洲国际实体收购的证券或资产，包括财产、证券或其他资产的任何递延购买价格(包括根据任何“盈利”应支付的最高金额)、(Vi)由留置权担保的所有债务，以保证受该抵押或留置权约束的财产的全部或部分购买价格，(Vii)(A)在计量时间之后发生的所有股息和/或分配，以及(B)万洲国际实体以前宣布和/或支付的股息的所有未付股息和/或分配或其他应付金额，如有，(Viii)万洲国际实体因下列原因而承担的所有负债：(A)任何无资金来源或资金不足的退休金负债；(B)无资金来源或资金不足的递延补偿计划债务；(C)应计遣散费债务，以及因终止任何雇员而在结业时或之前欠任何人的任何其他款项(不包括因父母的行动而产生的任何此类遣散费义务或其他付款)；(D)已赚取但未使用的带薪假期、病假及假期；(E)已赚取或累积的花红、佣金及其他现金奖励补偿；(F)留任付款和福利(不包括既得公司期权)，(G)与退休后健康或福利福利有关的所有债务，在每种情况下，只要不是交易成本，以及(H)万洲国际实体应支付的所有工资、就业和类似税款的雇主部分，与本条第(Viii)款前述各款所述的任何金额有关，视情况而定(在不考虑万洲国际实体根据新冠肺炎救济法律延期缴纳此类税款的任何能力的情况下确定)和用于抵消根据法律征收的任何消费税和可归因于本条第(Viii)款前述义务的任何相关税款的任何金额(但条件是，本条第(Viii)款前述子款描述的任何此类义务应不包括由母公司或其附属公司达成或在其指示下达成的任何补偿安排(“母公司安排”))、(Ix)根据新冠肺炎救济法律递延的截至截止日期仍未支付的任何工资税或就业税，(X)万洲国际实体与任何诉讼的结算有关的所有负债；(十一)万洲国际实体在关闭前纳税期间的所有未缴所得税(不论是否到期和应付)(在跨期的情况下，根据第6.12(C)节确定，但此类数额应(A)不少于零(0美元)和(B)在计算时不重复，同时考虑到万洲国际实体在关闭前纳税期间的任何交易税扣除和所得税资产，在每一种情况下，(I)任何万洲国际实体作为债务人、担保人、担保人或其他实体有责任或有责任支付的、在与交易税抵扣或资产相同的司法管辖区内可获得并实际减少的所得税，以及(Xii)前述(I)至(Xi)款所述类型的其他人的所有义务，包括对该等义务的任何担保。

“独立会计师”是指BDO USA、LLP，或如果该事务所不愿意或不能担任独立会计师，则指母公司和股权持有人代表相互书面同意的具有国家地位的其他独立会计师事务所。

“信息隐私法”是指与个人数据的隐私、安全、保护或传输有关的任何法律，包括所有隐私、安全和数据泄露披露法律，执行法律、条例、许可证、法规、规则、代码、命令、宪法、条约、普通法、判决、裁决、法令、其他要求或法律规则，在每一种情况下，任何政府当局，以及与世界卫生组织实体有关的所有同等、可比或适用的国家隐私、安全和数据泄露通知法律。

“知识产权”是指世界上任何地方存在的所有知识产权，包括所有(I)专利、专利申请、实用新型、续展、分割、部分续展、补发、复审或外国对应物，(Ii)商标、服务标志、商业外观、徽标、公司名称、商号、互联网域名、社交媒体和移动标识和其他来源指标，以及与上述任何内容相关的商誉，以及对其的所有申请、注册和续展，(Iii)版权和注册及其申请、著作权作品和作者作品(包括软件、网站和相关项目中的权利)和精神权利、(4)商业秘密、专有技术、配方、发明、工艺、方法、技术、设计、图纸、规格和其他专有机密信息。

“知识”是指，(I)对于公司，主要员工和Jon Volkmann的实际知识，以及(仅)与受管理个人电脑的日常临床操作有关的事项，但不包括公司提供的后台服务，(Ii)对于母公司，在合理查询后，对前述条款(I)和(Ii)中的每一种情况下的Sima Sistani、Heather Stark和Kevin O‘Brien的实际知识。

“法律”系指任何政府当局的任何国家、跨国、省级、州或地方或外国法律(包括普通法)、法规、条例、法典、条约、规则、条例、法令、指令、书面立场声明和命令。

“租赁不动产”指万洲实体在所有租赁、转租、许可证或其他根据不动产协议使用、占用或访问不动产的权利、所有权和权益中的所有权利，包括但不限于地役权、通行权或万洲实体使用或持有以供使用的其他类似不动产协议。

“委托书”指一份委托书，其中应包括经认可的投资者问卷、惯例陈述和担保、符合第10.11(A)条的债权声明、股权持有人代表的任命确认书以及此类其他条款，其格式应为母公司、公司、股权持有人代表和本着诚信行事的付款代理人同意的惯例格式。

“负债”是指任何人的任何债务、责任或义务(无论是直接的还是间接的、已知的还是未知的、断言的或未断言的、已确定的、可确定的或其他的、绝对的或有的、应计的或未应计的、清算的或未清算的、到期的或将要到期的、以及根据公认会计准则是否要求反映在该人的财务报表上的)。

“留置权”系指任何留置权(法定或其他)、质押、按揭、信托契据、质押、转让、存款安排、不利申索或利息、产权负担、其他押记或担保权益、地役权、地役权、优先购买权、优先购买权、转让限制、逆向所有权主张或其他类似产权负担或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他协议或优惠安排。

“损失”是指与调查、辩护、和解或以其他方式满足任何和所有诉讼、评估、判决或上诉，以及寻求赔偿有关的任何和所有缺陷、判决、和解、债务、损失、税金、损害赔偿、利息、罚款、罚款、成本和费用(包括专业人员的合理法律、会计和其他成本和开支)。

“受管个人电脑”是指公司为其提供管理或行政服务的专业公司、专业有限责任公司、协会和实体，列于公司披露时间表第4.6(B)节。

“测量时间”指晚上11：59。太平洋时间在紧接截止日期之前的营业日。

“营运资本净额”是指(I)指定流动资产减去(Ii)指定流动负债，在每种情况下，均按表B的计量时间及厘定。为免生疑问，营运资本净额不包括所有所得税及任何递延税项。

“命令”系指任何政府当局的任何决定、命令、禁令、判决、法令、裁决、令状、裁决、评估或决定(不论是临时的、初步的或永久的)。

“拥有的不动产”是指万洲国际实体对所有土地，以及现在或以后位于土地上的所有建筑物、构筑物、装修和固定装置，以及万洲国际实体拥有或持有以供使用的所有土地的所有权利、所有权和权益。

“母公司普通股对价”是指根据第3.1(A)条和第3.1(B)条规定，以母公司普通股股份支付的预计结束合并对价和公司期权结束对价的金额。

“母公司重大不利影响”是指对母公司和/或其子公司及时履行其在本协议项下的义务或完成本协议预期的交易的能力产生的重大不利影响。

“母公司报告”是指自2020年1月1日以来，母公司根据证券法或交易法(包括其任何修正案)自愿或以其他方式向美国证券交易委员会提交或提交的每份表格、声明、登记声明、招股说明书、报告、附表、委托书和其他文件(包括证物和附表以及其中包含的其他信息)。

“付款代理人”是指威尔明顿信托公司或母公司和股东代表合理接受的其他付款代理人。

“付款代理协议”是指在成交时由母公司、股权持有人代表和付款代理人以惯例形式签订的付款代理协议，该协议应由母公司、股权持有人代表和诚信行事的付款代理人商定。

“每股公司股本/母公司普通股对价”具有3.1(A)(3)节规定的含义。

“每股预计收盘合并对价”指(I)预计收盘合并对价除以(Ii)完全稀释后的股份数量。

“许可证”指任何许可证、特许经营权、许可证、许可证、同意、证书、授予、批准、差异、接受、特许权、许可和来自政府当局或根据任何法律的授权。

“允许留置权”是指(I)尚未拖欠的当前税收、评估或其他政府收费的法定留置权，或其金额或有效性正在真诚地进行争议的法定留置权；前提是，公司或任何受管理的个人电脑(如适用)已根据GAAP在适用的财务报表上为此建立了足够的准备金；(Ii)机械师、材料工人、承运人、工人、修理工、建筑承包商、房东和类似的留置权，这些留置权在正常业务过程中产生或产生，但尚未逾期超过三十(30)天，或其金额或有效性正在真诚地进行争议；惟本公司或任何受管理个人电脑(视何者适用而定)已根据公认会计原则为其建立足够储备，(Iii)根据工伤补偿、失业保险、社会保障、退休及类似法例而产生的留置权，(Iv)反映于财务报表内的任何留置权及(V)于正常业务过程中产生而非因借款而产生的任何其他留置权，且个别或整体而言，合理地预期不会对相关资产的价值或持续使用及营运造成重大损害。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府主管部门或者其他单位。

“个人数据”系指(1)与已识别或可识别的自然人、家庭或设备有关的任何数据或信息，或(2)被法律定义为“个人数据”、“个人信息”、“个人可识别信息”、“受保护的健康信息”、“健康信息”、“医疗记录”、“医疗信息”、“敏感健康信息”或“个人信息”或任何类似术语的任何数据或信息。

“个人数据处理者”是指除万洲国际实体的雇员外，处理或访问由万洲国际实体或代表万洲国际实体处理的任何个人数据的任何人。

“结账前纳税期间”是指在结算日或之前结束的任何应纳税年度或期间，就任何跨期而言，是指在结算日结束并包括结算日在内的期间。

“隐私政策”是指由任何世界卫生组织实体或代表该世界卫生组织实体向向该世界卫生组织实体或任何个人数据处理器提交个人数据的个人传达的政策。

“处理”是指收集、修改、共享、使用、披露、保留、转移、销毁、删除、访问、获取、创建、接收、维护、传输、存储或以其他方式处理个人数据。

“已承诺期权”统称为购买公司股本股份或公司其他证券的每一项期权，这些期权是根据公司披露明细表第4.5(B)节规定的每份要约函或其他当前合同的条款而预期或承诺的，截至本协议日期，该期权尚未授予，或其他证券尚未发行。

“代表”对于任何人来说，是指该人的任何董事、高级管理人员、雇员、负责人、合伙人、经理、成员、财务顾问、融资来源、律师、会计师、顾问、代理人、顾问或其他授权代表。

“两周年合并对价”指根据第3.4(F)(Ii)条行使父母抵销权后的16,000,000元或以下金额；但如估计合并对价少于或等于32,000,000元，则两周年合并对价应为0元。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“软件”是指任何和所有(I)计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实现，无论是源代码还是目标代码，(Ii)数据库和汇编，无论是否机器可读，(Iii)用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的描述、流程图和其他工作产品，屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标，以及(Iv)与上述任何内容相关的所有文档，包括用户手册和其他培训文档。

“特定股份”是指(A)依照第3.1(A)(Ii)条规定注销的公司股本，以及(B)异议股份。

“跨期”是指自结算日或之前开始并在结算日之后结束的任何纳税年度或期间。

任何人士(就本定义而言，“控股公司”)的“附属公司”是指任何其他人士，而(I)控股公司或其附属公司是普通合伙人或管理成员，而该控股公司或其附属公司是该等人士的普通合伙人或管理成员，则(I)控股公司的大部分未偿还有表决权证券或其他有表决权的股权，或任何其他有权直接或间接指导该其他人士的管理层及政策的权益，均由控股公司直接或间接拥有。为免生疑问，任何受管理的个人电脑均不得视为本公司的附属公司。

“系统”是指硬件、软件、数据库、系统、网站、网络和其他信息技术项目和基础设施、数据中心，以及由此传输、收集或处理的所有数据和内容。

“纳税申报单”是指与已向或必须向任何政府主管部门提交的税款有关的任何申报表、声明、报告、选举、退税要求、估计、资料申报或报表或其他类似文件，包括其任何附表或附件，以及对其的任何修订。

“税”是指任何和所有联邦、省、州、地方或外国税收，或属于(或类似)税收性质的费用，或政府当局征收的其他类似评估或收费，包括任何收入、毛收入、资本、销售、使用、从价、增值、替代或附加最低、转让、登记、特许经营、利润、库存、股本、许可证、扣缴、工资、就业、社会保障(或类似，包括FICA)、失业、消费税、保险费、遣散费、印花税、职业、不动产、个人财产、环境、暴利、关税、关税、残疾、保险费、股本、欺诈、无人认领的财产、登记、增值、替代性或附加性最低、任何种类的估计税或其他税，以及任何政府当局就上述任何事项征收的所有利息、罚金、罚款和附加税，无论是否有争议。

“交易红利”是指根据本公司与交易红利接受者之间签订的交易红利协议，按照本协议双方合理商定的形式和实质，本公司应支付给该等人士的金额以及本公司披露明细表第4.8(B)节规定的金额。

“交易成本”不重复地指万洲国际实体或其代表就本公司征求、讨论和谈判战略选择的过程、本协议和本协议预期或将由本协议签署的每项其他协议、文件、文书或证书的谈判、执行和交付，以及与完成本协议预期的交易以及订立和完成本协议预期的交易有关的所有未付费用、成本和/或费用，因此，在每种情况下，仅限于在交易结束前未支付的部分，包括(I)所有成本，由万洲国际实体或代表万洲国际实体支付给任何投资银行、经纪人、发现者和/或财务顾问的费用和开支，(Ii)万洲国际实体或代表万洲国际实体向Goodwin Procter LLP和/或任何其他律师或法律顾问支付的所有费用、费用和开支，(Iii)万洲国际实体或代表万洲国际实体支付给“Box”托管的电子数据室的所有费用、费用和开支，(Iv)万洲国际实体或代表万洲国际实体向会计师、顾问和/或其他顾问支付的所有费用、费用和开支，(V)所有成本，根据任何管理协议、监测协议、交易和咨询服务协议或其他类似合同，万洲国际实体或代表万洲国际实体应支付或可偿还的费用、开支和任何其他付款，(Vi)万洲国际实体应支付给任何员工的所有遣散费或类似义务或福利，在完成本协议预期的交易时应支付或将支付(但不包括因任何此类员工因母公司实际采取的任何行动而终止而应支付的任何此类遣散费或类似义务或福利，前提是，此类遣散费或类似的义务或福利不会完全由于本协议预期的交易的完成而支付)，连同雇主在万洲实体应支付的所有工资、雇佣和类似税款中与这些金额相关的部分(在不考虑万洲实体根据新冠肺炎救济法递延此类税款的能力的情况下确定)和任何金额，以抵消根据法律征收的任何消费税和可归因于本条(Vi)、(Vii)前款所述任何义务的任何相关税收。万洲国际实体应支付给任何员工的激励、股权增值、虚拟股票或类似义务、金额、奖金或福利，包括所有递延补偿金额，不论是否先前已授予，在完成本协议预期的交易时或与完成本协议预期的交易时应支付或将支付的所有递延补偿金额(根据母公司的书面指示或本协议明确考虑的任何此类留存或类似付款除外)，以及雇主在所有工资中的份额，与这些金额(在不考虑万豪实体根据新冠肺炎救济法律递延此类税款的任何能力的情况下确定)有关的就业和类似税款，以及用于抵消根据法律征收的任何消费税和可归因于本条(Vii)、(Viii)前款所述任何义务的任何相关税款的任何金额

(Ix)第10.2节所述的万洲国际实体应支付的费用和开支，(X)支付或应付所有已支付或应付的所有金额的50%，包括保费和任何保险经纪人佣金及费用。(Xi)欠股东代表的任何费用和开支、(Xii)交易红利、(Xiii)期权发放总额(以及与该金额相关的雇主部分工资、雇佣和类似税款)、(Xiv)尾部政策和(Xv)万洲国际实体根据第6.12(A)节应支付的50%的转让税，但就本定义而言，不包括所有债务。

“交易文件”是指本协议、公司披露明细表、母公司披露明细表、支付代理协议、每个支持协议、期权发放协议以及根据第7.2节和第7.3节要求交付的或与本协议和/或本协议预期的交易相关而签署或交付的每个其他证书和协议。

“交易”是指本协议和任何其他交易文件所设想的交易，包括合并。

“交易税扣减”是指用于美国联邦或适用州所得税目的的任何扣减，可归因于(A)本协议预期的截止日期偿还任何债务，(B)本协议预期的交易费用的支付，以及(C)与完成本协议预期的交易相关的任何其他付款，这些付款将是交易成本，除非它们是在计量时间之前支付的，只要这些付款是公司股权持有人在经济上承担的，在每种情况下，在关闭前的纳税期间，在“更有可能”或更高的保密水平下，可以扣除的范围内。

“转让”是指任何直接或间接的(A)套期保值、掉期、远期销售或其他交易，无论是自愿的还是非自愿的，或通过合并、合并、分立法律或其他方式，其目的是或合理地预期会直接或间接地导致或可能导致或导致授予、转让、出售、转让或其他处置证券或证券的任何权利或权益(包括证券的任何投票权或经济权益或证券)，即使该证券将由证券持有人以外的其他人处置，(B)转让、转让、产权负担、质押，质押或其权利或权益的其他直接或间接处置；(C)涉及任何证券的任何购买、出售、卖空或授予任何权利(包括但不限于任何认沽或认购期权)的交易；及/或(D)上述任何组合。

“归属公司期权”是指在紧接生效时间之前归属并可行使的所有未偿还公司期权(或将根据该等公司期权的条款，归属并因交易完成而成为可行使的，包括作为

“表决协议”指本公司、附表A所列公司优先股若干持有人、附表B所列公司普通股若干持有人及若干其他人士于2022年12月21日订立的表决协议，该协议可根据其条款不时予以修订、修订、补充及/或重述。

“警告法案”是指美国工人调整和再培训通知法以及任何类似的州或地方法律。

“WH实体”单独指公司和任何被管理的PC，而“WH实体”统称为公司和所有被管理的PC。

(B)其他定义和解释事项。除非本协议另有明确规定，就本协议而言，应适用下列解释规则。在计算根据本协定采取任何行动或步骤之前、期间或之后的一段时间时，作为计算该期间的参考日期的日期应不包括在内。如果该期间的最后一天是非营业日，则该期间应在下一个营业日结束。使用“联属公司”和“附属公司”时，应视为在后面加上“在有关决定之日存在的实体”等字样。除非另有说明，本协议中对美元或美元的任何提及均应指美元。本协议的附件和附件以及公司披露明细表和母公司披露明细表在此并入并成为本协议的一部分，是本协议不可分割的一部分。本协议中对性别的任何提及应包括所有性别，仅提供单数的词语应包括复数，反之亦然。提供目录、将本协议划分为条款、章节和其他小节以及插入标题仅是为了方便参考，不应影响或用于解释或解释本协议。除非另有说明，本协议中提及的任何“部分”均指本协议的相应部分。除文意另有所指外，“此处”、“下文”、“本协议”和“本协议下文”等术语指的是本协议的整体，而不仅仅是其中出现此类词语的部分。“包括”一词或其任何变体意为“包括但不限于”，不得解释为仅限于紧随其后的具体或类似项目或事项。除非上下文另有要求，否则“或”一词不是排他性的。术语“普通业务过程”或“普通业务过程”应指“与过去惯例一致的普通业务过程”。除非另有明确说明，否则本文中所有提及的任何时间均为东部时间。在提及文件时，只要使用“公司向母公司和/或合并子公司提供”或“交付”一词，即指可在“Box.com”托管的“项目星期六”电子数据室中查看的文件，因为该网站截至下午5：00存在。东部时间在紧接本协议日期之前的第二个营业日。就特定陈述或保证而产生的项目，如(A)该资产负债表或财务报表上有储备金、应计项目或其他类似项目具体指明与该陈述有关的适用金额及标的，或(B)该等项目及金额在资产负债表或财务报表中以其他方式明确指出，则应被视为“反映”于资产负债表或财务报表内。

(C)本协议双方共同参与了本协议的谈判和起草，如果出现意图或解释的含糊之处或问题，本协议应被解释为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

2.1合并。根据本协议所载条款及条件及特拉华州一般公司法(“DGCL”)，合并子公司应于生效时与本公司合并及并入本公司。于生效日期后，合并附属公司的独立法人地位将终止，而本公司将继续作为合并中的尚存法团(“尚存公司”)，并根据东华控股继承及承担合并附属公司的所有权利及义务。

2.2收盘。待符合细则第VII条所载条件后(或在适用法律许可的范围内，有权放弃任何该等条件的一方书面放弃)，合并结束(“结束”)将于上午8时正进行。(东部时间)在满足或放弃第VII条规定的成交前的每个条件后的第三(3)个营业日内交换电子交付成果(按成交条款须在成交时满足的条件除外，但须满足或放弃该等条件)，除非母公司和公司以书面约定另一时间、日期和/或地点；但是，尽管满足了缔约方根据第七条承担的义务的条件(或在适用法律允许的范围内，有权放弃任何此类条件的一方书面放弃)，除非父母另有书面同意，各方不应被要求在2023年4月10日之前完成结案。在本协议中，实际完成交易的日期称为“交易结束日期”。

2.3有效时间。在本协议条文的规限下，各订约方(股权持有人代表除外)应于完成合并时尽快向特拉华州州务卿提交一份根据DGCL相关条文签署的合并证书(“合并证书”)，以促使合并完成，并应于完成交易时尽快提交DGCL规定的有关合并的所有其他文件或记录。合并将于合并证书正式提交给特拉华州州务卿的时间生效，或在母公司和公司商定的其他时间生效，并应在合并证书中指明(合并生效的时间为“生效时间”)。

2.4合并的影响。在生效时，合并的效力应与本协议、DGCL和合并证书中所规定的一致。

2.5公司注册证书及附例。自生效时间起，公司章程应予以修订和重述，以经善意行事的各方(股东代表除外)同意的形式完整阅读，经如此修订和重述应为尚存公司的公司注册证书，直至根据其条款和适用法律进行修订为止。除第6.6条另有规定外，于生效日期生效的合并子公司章程应为尚存公司的附例，直至根据适用法律作出修订为止。

2.6董事及高级人员。紧接生效时间前的合并附属公司的董事应为尚存公司的首任董事，并应根据

公司的注册证书和章程，直至他们的继任者被正式选举或任命并具有资格，或直到他们较早去世、辞职或被免职。本公司在紧接生效日期前的高级职员应为尚存公司的首任高级人员，并应根据公司注册证书及尚存公司的章程任职，直至其继任人获正式选举或委任及符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。

(A)对股本的影响。在有效时间，凭藉合并而持有公司股本或合并附属公司股本股份的任何持有人并无采取任何行动：

(I)合并附属公司的股本。合并附属公司在紧接生效日期前发行及发行的每股股本(每股面值0.01美元)将自动转换为尚存公司的一(1)股有效发行、缴足股款及不可评估的普通股，每股面值0.01美元。

(Ii)注销若干公司股本。于紧接生效时间前由(A)本公司或任何受管个人电脑或(B)任何母公司、合并附属公司或其各自联属公司拥有的每股公司股本股份，在上述各情况下将自动注销及注销，并将不复存在，且不会以此作为代价。

(三)转换公司股本。除第3.8节另有规定外，在紧接生效日期前发行及发行的每股公司股本(指定股份除外)，须转换为公司股本，并在生效日期后代表持有人有权根据本协议所载条款及受本协议所述条件规限，收取下列(统称)：每股公司股本合并对价“)：(1)每股估计收盘合并对价如下：(A)母公司普通股每股股数，等于(X)每股部分乘以(Y)母公司普通股对价总额(”每股公司股本/母公司普通股对价“)和(B)现金金额，等于(I)每股估计收盘合并对价减去(Ii)(X)每股公司股本/母公司普通股对价乘以(Y)母公司普通股对价股票价值(“每股公司股本现金对价”)，在上述条款(A)和(B)按第3.2节规定应付的情况下，(2)相等于第3.4(F)(Iii)节规定应付的额外合并对价的每股部分的现金，(3)相等于第3.5(A)节规定应付的一周年合并对价每股部分的现金，(4)相等于第3.5(B)节规定应付的两周年合并对价每股部分的现金，及(5)按上述第(1)至(5)款的规定，相当于根据第3.7(D)条应付予公司股东的任何款项的每股无息额的现金金额。于生效时间，所有于生效时间前已发行及尚未发行之公司股本股份将不再流通股，并将自动注销及不复存在，而每名公司股本持有人将不再拥有有关该等公司股本股份之任何权利，但收取本公司股本合并代价(与指定股份有关者除外)之权利除外，于任何情况下均不会按本文所述条款及受本细则所载条件所规限而收取利息。

(I)每个非既有公司期权的未偿还公司期权应自动被没收和取消，无需对价，自生效时间起生效。

(Ii)在第3.8节的规限下，每份尚未行使的已授公司购股权须于生效时间注销及终止，并于其后转换为及代表本公司购股权持有人有权按本协议所载条款及条件收取以下款项(统称“公司购股权合并代价”)：(1)相等于(A)每股估计合并收市代价的超额(如有)乘积(如有)；及(Ii)根据该等已授公司购股权可发行的公司普通股每股适用行使价，乘以(B)该归属公司期权(“公司期权结束对价”)的行权号码，应支付如下：(X)现金部分乘以公司认股权结束对价乘以母公司普通股股数等于(A)母公司普通股部分乘以公司认股权结束对价乘以(B)母公司普通股价值，(2)现金数额，等于该归属公司期权的行使数量乘以第3.4(F)(Iii)条规定的额外合并代价(如有)的每股适用部分；(3)等于该归属公司期权的行使数量乘以第3.5(A)条规定的第一周年合并代价的适用每股份额的现金金额；(4)等于该归属公司期权的行使数量的乘积的现金金额。乘以第3.5(B)条规定须支付的两周年合并代价的每股适用部分，及(5)相等于该等既有公司购股权的行使数目乘以根据第3.7(D)条(在上述第(1)至(5)条的每一情况下，不计利息(第(2)至(5)条，统称为“额外公司购股权合并代价”)须支付予公司股权持有人的任何金额的适用每股现金部分)。在各公司购股权持有人遵守第3.2(C)节的情况下，(X)公司购股权结束对价的所有付款应根据第3.2(B)节支付，(Y)额外的公司购股权合并对价(如有)应根据第3.4(F)节、第3.5节和第3.7(D)节(视适用情况而定)支付。即使本协议有任何相反规定，于截止日期五(5)周年后将不会支付任何公司购股权合并代价，而根据本协议于该周年后应支付的任何公司购股权合并代价将由适用的前公司购股权持有人没收而不作代价，并在扣除归属的公司购股权后，按适用的每股股份支付予本公司股东。

(Iii)于紧接生效时间前(于生效时间生效后，因本拟进行的交易完成而将于生效时间发生的任何归属生效后)已发行及归属的每股公司限制性股票，就本细则第3.1(A)(Iii)条而言，应视为公司股本股份。于紧接生效时间前(于生效时间生效后，因完成本拟进行的交易而将于生效时间发生的任何归属生效后)已发行及未归属的每股公司限制性股票(“未归属公司限制性股票”)将自动没收及注销，无须代价，自生效时间起生效。

(Iv)在生效时间之前，本公司董事会或其任何授权委员会应通过其酌情决定合理适当或所需的决议，以实施本第3.1(B)条所述的行动。

(C)评价权。在紧接生效时间前已发行和已发行的公司股本，由任何有权要求(和没有

凡根据DGCL第262条(“第262条”)适当地要求对该等股份作出评估(“第262条”)的持有人，不得转换为按照第3.1(A)条的规定收取每股公司股本合并代价的权利，但该持有人应有权根据第262条的规定获得支付该等股份(“持不同意见股份”)的公平价值。于生效时，所有异议股份将不再流通，并自动注销及不复存在，而每位异议股份持有人将不再享有任何权利，但根据第262条的规定收取该等异议股份公允价值的权利除外。尽管如上所述，如果任何该等持有人未能履行或放弃、撤回或丧失第262条规定的评估权利，或有管辖权的法院裁定该持有人无权获得第262条规定的救济，则该持有人根据第262条获得该持有人持异议股份的公允价值的权利应终止，且该持异议股份应被视为在生效时间已转换为且应已成为无息收取的权利，第3.1(A)节规定的每股公司股本合并对价，按本文规定的条款并受本条款的约束。公司应立即向母公司发出有关评估公司股本股份的任何要求的通知，母公司有权指导和参与与该等要求有关的所有谈判和程序。在生效时间之前，未经母公司事先书面同意，公司不得就任何此类要求支付任何款项，或就任何此类要求达成和解或提出和解，或同意执行任何上述要求。

(A)估计合并代价的厘定。不早于截止日期前五(5)个工作日且不迟于截止日期前三(3)个工作日，公司应向母公司提交一份经公司总裁认证的书面声明(“预计结束声明”)，说明(I)公司对预计合并对价总额和每个估计合并对价要素的善意计算和估计，以及(Ii)基于此类计算和估计的分配时间表，对于第(I)和(Ii)款中的每一项，均应提供合理的佐证细节；然而，如果(W)在向母公司交付预计结算书之前至少两(2)个工作日，公司应向母公司提供一份预计结算书草稿和此类佐证细节供母公司审查，(X)在审查过程中，公司应允许母公司及其代表合理接触万洲国际实体的财务人员、会计和财产，并在营业时间内，在合理提前通知后，允许母公司及其代表合理接触所有账簿、记录、(Y)本公司应真诚地向母公司及其代表提供机会，就该草案及计算提供意见，及(Z)本公司应善意考虑母公司或其代表提出的任何意见(并应就母公司或其代表所显示的任何不准确之处更正估计结算书)，并应以其他方式真诚合作，回答母公司及其代表审阅估计结算书时提出的任何问题及解决任何问题。公司应以符合本协议条款(包括本协议所包含的定义)的方式，包括本协议附件中关于估计营运资本净额的附件B的方式，真诚地编制估计的结算书。

(I)支付代理人；支付代理人基金。在生效时间，母公司应为公司股东(受限制公司的员工股东除外)的利益，或应促使向付款代理人存入(A)信托

未及时向美国国税局和非雇员公司期权持有人提交第83(B)条选择的股票)和非雇员公司期权持有人，根据本条款3.2(B)向这些人支付的美元现金，金额等于(1)应付给该公司股东的公司股本结算现金对价总额，加上(2)针对非雇员公司期权持有人应付的公司期权结算现金代价总额，以及(B)为了公司股东和公司期权持有人的利益，代表母公司普通股总对价的账簿记账股份的证据，及(C)根据第3.2(I)条应付予本公司股东及本公司购股权持有人以代替零碎股份的现金总额。任何这类母公司普通股和存入付款代理的现金，连同其利息或其他收益，在下文中应称为“付款代理基金”。付款代理基金应遵守本协议和付款代理协议的条款。尽管本协议有任何规定，在任何情况下，母公司均无义务根据本协议发行(I)总计超过8,064,516股母公司普通股，或(Ii)需要母公司任何股东投票或批准的数量的母公司普通股。

(A)

根据在紧接生效时间之前持有公司股本(未及时向美国国税局提交第83(B)条关于此类公司限制性股票的第83(B)条选择的任何雇员公司限制性股东所持有的指定股票和公司限制性股票的每个公司股东遵守第3.2(C)条的规定，在收盘时，母公司应促使从付款代理基金的收益中支付，向每个该等公司股东(1)(X)支付相等于该公司股东就该等公司股本股份所支付的合计公司股本结算现金代价(该数额应在分配表中列出)及(Y)该公司股东根据第3.2(I)节有权就该等公司股本股份收取的代替零碎股份的任何现金，在每种情况下，以电汇方式将即时可用资金电汇至该公司股东的户口，并(2)记账股份的证据，代表该公司股东就该公司股本股份所持有的母公司普通股总代价的全部股份数目。

(B)

根据每个非雇员公司期权持有人遵守第3.2(C)条的规定，在交易结束时，母公司应从支付代理基金的收益中向每个该等非雇员公司期权持有人(1)(X)支付一笔相当于该非雇员公司期权持有人结清公司期权总现金对价的金额(金额将在分配时间表中列出)和(Y)该等非雇员公司期权持有人根据第3.2(I)条有权收取的任何现金代替零碎股份，在每种情况下，通过电汇将立即可用的资金转移到该公司确定的该非雇员公司期权持有人的账户

(Iii)员工公司受限股东的公司股本平仓对价。在交易结束时，母公司应(1)向尚存的公司支付或促使支付相当于(X)未及时向美国国税局提交第83条(B)选项的员工公司受限股东应支付的公司股本结算现金对价总额和(Y)员工公司受限股东根据第3.2(I)条有权就此类公司股本收取的任何现金代替零碎股票，在每种情况下，(2)以电汇方式将即时可用资金转移至尚存公司指定的帐户，并(2)向每名该等雇员公司受限股东提供账簿记账股份的证据，代表该雇员公司受限股东的母公司普通股总代价的全部股份数目。根据本第3.2(B)(Iii)节所涉及的每个员工公司受限股东遵守第3.2(C)条的规定，所有公司股本结算现金对价应由尚存公司向员工公司受限股东支付(不包括利息)，不迟于不早于结算日期后三(3)个工作日的下一个定期计划发薪日期。

(四)公司期权成交对价。在交易结束时，母公司应(1)向尚存的公司支付或促使支付相当于(X)就公司现在(或曾经)雇员的公司期权持有人(每个人，“雇员公司期权持有人”)支付的现金对价总额；任何非雇员公司购股权持有人(“非雇员公司购股权持有人”)及(Y)该雇员公司受限股东根据第3.2(I)条有权就该等公司股本股份收取的任何现金代替零碎股份，(在各情况下)将即时可用资金电汇至尚存公司指定的帐户，及(2)向每名该雇员公司购股权持有人提供账簿记入股份的证据，该等股份相当于该雇员公司购股权持有人母公司普通股总代价的全部股份数目。根据每个员工公司期权持有人遵守第3.2(C)条的规定，所有公司期权结算现金对价应由尚存的公司在不迟于下一个定期安排的发薪日期之前(不早于交易结束日期后三(3)个工作日)支付给员工公司期权持有人(不包括利息)。

(C)交换程序。在收盘前至少三(3)个工作日，公司应向(I)各公司股东邮寄或以其他方式交付，或促使付款代理人(仅为公司股东的目的)邮寄或以其他方式交付一封传送函，其中应具体说明应进行交付，并且只有在付款代理人以3.2(B)(Ii)条规定的金额适当确认注销了代表公司股本(指定股份除外)的股票后，公司股本(指定股份除外)的风险或损失和所有权才能转移，3.4(F)(Iii)、3.5和3.7(D)和/或(Ii)每个公司购股权持有人签署一份公司购股权持有人参与协议，基本上以附件C的形式(“公司购股权持有人参与协议”)，在每一种情况下，为免生疑问，该协议应包括每个公司股东和公司购股权持有人同意本协议第3.7节的义务，以及根据第262节(仅为该公司股东的目的)所要求的任何通知(并且本公司应：在非雇员公司期权持有人向公司交付正式签署并完成的公司期权持有人参与协议后，立即向公司提供该非雇员公司

该公司购股权持有人参与协议所载的购股权持有人帐户资料(连同付款代理人合理要求的所有其他资料)。在满足第七条所述条件的情况下，如果(X)公司股东没有在交易结束时或之前向付款代理人交付一份正式签署和完成的递交函，或者(Y)公司期权持有人没有向公司交付一份正式签署和完成的公司期权持有人参与协议，则这种失败不应改变、限制或推迟结束；但该等公司股东及公司购股权持有人(视属何情况而定)无权收取本协议所述的现金付款，除非及直至该等人士向付款代理人(如属递交函)或本公司(如属公司购股权持有人参与协议)递交一份经正式签署及填妥的递交函及/或公司购股权持有人参与协议(视何者适用)。于向付款代理人、该等公司股东或雇员公司受限股东(视何者适用而定)递交妥为签立之送文函后，该等公司股东或雇员公司受限股东(视何者适用而定)均有权在本协议条款及条件的规限下收取有关其所持公司股本股份的公司股本合并代价，有关代价将随即注销。除非按本第3.2(B)(I)条的规定予以注销，否则每张证书在生效时间后的任何时间应被视为仅代表在注销时收取公司股本合并对价的权利。于正式签署公司购股权持有人参与协议后，在本协议条款及条件的规限下，每名该等公司购股权持有人均有权就其公司购股权收取公司购股权合并代价。尽管本协议有任何相反规定，但支付代理人向公司股东(未及时向美国国税局提交第83(B)条关于其公司受限股票的选择的员工公司受限股东除外)的付款应在收盘时以电汇方式进行，前提是该公司股东在收盘日期前至少三(3)个工作日遵守本第3.2(C)条的交付要求。如果公司股东(未及时向美国国税局提交第83(B)条有关其公司受限股票的第83(B)条选择的员工股东除外)在该期限过后仅遵守第3.2(C)条中的交付要求，则付款代理人应在符合该交付要求之日起三(3)个工作日内通过电汇向该公司股东付款。

(D)不再拥有公司股本的所有权。根据本协议的条款，在公司股本股份交出时支付的所有现金应被视为在完全满足与公司股本股份有关的所有权利的情况下支付。自生效时间起及之后，本公司的转让账簿将关闭，在紧接生效时间之前已发行的公司股本股份的尚存公司的转让账簿上将不再有转让登记。

(E)无法律责任。母公司、合并子公司、本公司、股权持有人代表、付款代理人或任何其他人士均不会就根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员交付的任何现金向任何人负责。

(F)未支付的合并对价。付款代理基金的任何部分在生效时间后十二(12)个月仍未分配给公司股东或非雇员公司期权持有人，应交付给母公司。此后，任何公司股权持有人如尚未遵守第3.2(B)(I)条，将只向母公司寻求，母公司仍须就该公司股东及/或公司购股权持有人根据本协议有权获得的部分公司股本合并对价及/或公司购股权合并对价承担责任。公司股本合并对价及/或公司购股权合并对价的任何该等部分在生效日期后六(6)年(或紧接该较早日期)仍未获公司股东及/或公司购股权持有人索偿

在这笔款项以其他方式转移到任何政府当局或成为任何政府当局的财产之前，在法律允许的范围内，应成为幸存公司的财产，不受任何先前有权享有该财产的人的任何索赔或利益的影响。

(G)分红。记录日期在生效时间或之后的母公司普通股股份所宣布的任何股息或其他分派，不得支付给任何未交付妥为填写、妥为签署的递交函的公司股东或未交付已妥为签署的公司购股权持有人参与协议的任何公司购股权持有人。在该等资料交付后，公司股东或公司购股权持有人(视何者适用而定)有权收取任何该等股息或其他分派，而不计任何利息，而该等股息或其他分派此前已就公司股本或公司购股权(视何者适用而定)已转换为收取权利的母公司普通股股份支付。

(H)母公司普通股的变动。如果在本协议日期和生效时间之间的任何时间，母公司普通股的流通股由于拆分、重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、合并或其他类似的资本变化而增加、减少、改变为或交换不同数量或种类的股票或证券，母公司普通股价值和母公司普通股总对价的定义应进行公平调整，以反映这种变化。

(I)零碎股份。尽管本协议有任何相反规定，但不得发行代表母公司普通股零碎股份的记账股份的证据，以换取公司股本股份或换取公司期权，不得就任何该等零碎股份支付股息或分派，而该等零碎股份并不赋予该等零碎股份的持有人投票权或母公司股东的任何其他权利。为代替发行任何该等零碎股份，母公司须向每名有权收取该零碎股份的公司股本或公司购股权前持有人支付现金金额(四舍五入至最接近的仙)，计算方法为(I)母公司普通股价值乘以(Ii)该持有人根据本细则第III条有权收取的母公司普通股股份的零碎股份(以十进制表示时四舍五入至最接近的千分之一)。

3.3交易成本。在交易结束的同时，母公司应支付或安排支付非补偿性交易成本(包括交易奖金)，该等非补偿性交易成本(包括交易红利)应按照估计结束报表中所述的每一收款人的指示通过电汇方式立即支付，但本公司在估计结束报表中表明本公司应在完成交易的同时直接支付的交易成本除外。

(A)从结算日起至根据第3.4节确定最终结算书为止，母公司和公司应允许股权持有人代表及其代表合理接触万洲国际实体的财务人员、会计师和财产，并在营业时间内(有权在合理提前通知后复制)与结算表或争议通知中提出的计算合理相关的万洲国际实体的所有账簿、记录、合同和其他文件(包括审计师的工作底稿)，并应促使受管理的PC允许其合理接触万洲国际实体的财务人员、会计师和财产；但是，根据本第3.4(A)节的所有访问应受适用法律的限制，并且访问会计师和审计师的工作底稿应要求股权持有人代表签署并交付一份惯常的会计师访问信函。股东代表及其代表应尽其在商业上合理的努力，尽量减少与此类访问相关的对业务的任何干扰。

(B)于完成交易后，母公司须就(I)最终合并代价、最终合并代价元素及额外合并代价(如有)及(Ii)就第(I)及(Ii)条的每一项而言基于该等计算而拟备的分配表，并提供合理的佐证细节。在上述条款下描述的计算，连同这样的分配时间表，在本文中统称为“结案陈述书”。母公司须于截止日期后九十(90)日内，将结算书连同结算书所载各项计算(包括有关最终合并考虑因素)的合理佐证细节，送交股权持有人代表。双方同意，结案陈述书及其组成部分和计算，包括最终合并考虑因素，应以符合本协议条款(包括本协议所载定义)的方式编制，包括本协议所附关于营运资本净额的附件B。结案陈述书为最终定论，对各方均具约束力，除非股东代表在收到结案陈述书后三十(30)日内(该期间为“审查期”)，就任何争议或反对意见(统称为“争议项目”)向母公司发出书面通知(“争议通知”)，并提供有关争议项目的合理佐证详情。

(C)母公司及股权持有人代表应在向母公司递交争议通知后三十(30)天(或母公司及股权持有人代表可能以书面同意的较长期间)内，真诚地尝试解决他们之间的分歧(除非母公司及股权持有人代表另有书面协议，否则应受联邦证据规则第408条及任何适用的州规则约束)，而他们就任何争议项目所作的任何该等解决方案应为最终决定，并对各方均具约束力。母公司和股东代表书面同意的任何争议事项，连同在结案陈述书中所列的、股东代表在争议通知中没有异议或反对的任何事项或计算，在本文中统称为“已解决事项”。任何已解决的事项应是终局性的、终局性的，对所有各方均有约束力，除非该部分可能受到作为争议通知标的的结案陈述书所载计算的其他部分的影响。倘于决议期结束时，母公司及股东代表未能就争议通知所指明的事项解决任何分歧，母公司一方或权益持有人代表可在向另一方发出书面通知后，将与争议通知有关的所有争议事项(“未解决事项”)提交独立会计师处理。独立会计师应以独立专家的身份行事，对因本第3.4节所述的结案陈述书、争议项目或其他事项所引起或与之有关的任何争议，独立会计师应拥有专属管辖权，而诉诸独立会计师应是本合同双方针对彼此的唯一诉求和补救办法。如有一项或多项未解决事项提交独立会计师解决，母公司及股东代表应与独立会计师订立惯常聘用书，并在必要的情况下，本协议各方将放弃及促使其联属公司放弃与独立会计师在争议提交独立会计师时的任何冲突，并须就独立会计师根据本第3.4节作出的厘定与独立会计师合作。在保留独立会计师后十(10)日内，母公司一方及股权持有人代表须自费(如为股权持有人代表，代表公司股权持有人)向独立会计师提交一份有关其对每一未解决事项的立场的书面陈述，并基本上同时向另一方提交一份书面陈述。在该十(10)日期限届满后五(5)个营业日内，母公司的每一方及股东代表均可向独立会计师提交其对另一方对每一未解决事项的立场的回应，但须大致同时向另一方交付一份副本。在每一份呈件中，母公司的每一方和股东代表另一方面也可以向独立会计师提供其认为相关的其他信息和文件

以及独立会计师可能要求的文件；但条件是，它必须基本上同时向对方交付一份副本。独立会计师可酌情就该分歧举行一次或多次会议(不论亲自出席或举行电话会议)，而母公司及股东代表均有权提出额外文件、材料及其他资料，并有权让其代表出席该等会议。

(D)母公司及股东代表应指示独立会计师在根据第3.4(C)条获委任后三十(30)天内，迅速就尚未解决的事项(而非结案陈述书所载的任何其他事项或计算)作出决定。母公司和股东代表应指示独立会计师在提交给母公司和股东代表各自的书面声明中对每一未解决事项进行确定，其中应包括独立会计师(I)对每一未解决事项的计算的确定和(Ii)根据其对未解决问题的计算得出的结束语中所述的相应更正计算，所有这些计算都应是决定性的、最终的，并对没有欺诈或明显错误的各方具有约束力；但(X)每名公司股权持有人就本公司所犯欺诈行为所负的最高责任不涉及该公司股权持有人所犯的任何欺诈行为，该公司股权持有人实际收到的最终合并代价部分应为该公司股权持有人实际收到的最终合并代价部分，及(Y)任何公司股权持有人均不对任何其他公司股权持有人的欺诈行为负责。在解决任何悬而未决的问题时，独立会计师不得为该项目赋值高于母公司在结算书或股东代表在争议通知中就该项目提出的最高价值，或低于母公司在结算书或股东代表在争议通知中提出的该项目的最低值。独立会计师亦应根据独立会计师接受母公司及股权持有人代表地位的程度(由独立会计师厘定)，厘定母公司及股东代表各自应支付的费用及开支的比例。举例来说，如果独立会计师决定接受80%的母公司职位和20%的股权持有人代表职位，则20%的股权持有人代表费用和开支应由母公司支付，80%的股权持有人代表费用和支出应由股权持有人代表支付。为免生疑问，母公司应付的独立会计师费用及开支(如有)应由母公司直接支付予独立会计师，而股东代表代表公司股东应支付的独立会计师费用及开支(如有)则由股东代表从开支基金直接支付予独立会计师。

(E)就本协议而言，“最终结案陈述书”应为：(I)如果股东代表在审查期届满前没有向母公司递交争议通知，或如果股东代表在审查期届满前以其他方式书面通知母公司股权持有人代表对结案陈述书没有争议或异议，则母公司根据第3.4(B)条向股东代表提交结案陈述书；(Ii)如果股东代表在审核期届满前向母公司递交有争议通知，母公司根据第3.4(B)节提交给股东代表的结案陈述书，并根据母公司和股东代表的书面协议进行调整，或(Iii)如果在审查期结束前，持股人代表向母公司递交了争议通知，而母公司和股东代表未能就该争议通知中规定的所有事项达成一致，则母公司根据第3.4(B)节向股东代表提交的结案陈述书，经独立会计师调整，以符合(A)已解决事项及(B)独立会计师根据第3.4(C)及3.4(D)条就未解决事项的计算所作的决定。

(I)如果最终合并对价超过预计合并对价(超出部分的数额，即“额外合并对价”)，则在最终结算书最终确定后五(5)个工作日内，母公司应将总计相当于额外合并对价的现金存入或安排存入立即可用的资金中，支付代理人(代表公司股东(雇员公司受限股东除外)及非雇员公司购股权持有人)及尚存公司(代表根据第3.1(B)节有权收取款项的雇员公司购股权持有人及雇员公司受限股东)，按第3.4(F)(Iii)节所述。

(Ii)如估计合并代价超过最终合并代价，母公司有权全数抵销估计合并代价超出最终合并代价的款额，以抵销母公司根据第3.5节须支付的任何款项。

(Iii)根据第3.4(F)(I)节由母公司支付给支付代理人(代表公司股东(未及时向国税局提交第83(B)条选择其公司限制性股票的雇员公司受限股东除外)和非雇员公司期权持有人)和尚存公司(代表未及时向国税局提交第83(B)条选择的雇员公司期权持有人和未及时向国税局提交根据第3.1(B)节有权获得付款的公司受限股票的雇员公司受限股东)的所有金额，应按如下方式作出：

(A)

支付代理人(代表公司股本持有人(在紧接生效时间前尚未及时向美国国税局提交第83(B)条规定的有关该公司限制性股票的第83(B)条选择的雇员公司限制性股东所持有的公司限制性股票以外的股份)，就每一上述公司股本持有人支付的金额，等于(X)每股股份数乘以(Y)额外合并对价的乘积，再乘以(Z)上述公司股本持有人在紧接生效时间前所持有的该等公司股本股份总数；及

(B)

支付代理人(代表在紧接生效时间之前持有根据第3.1(B)条有权获得付款的任何既得公司期权的非雇员公司期权持有人)的金额，等于(X)每股份额乘以(Y)额外合并对价，再乘以(Z)在紧接生效时间之前尚未结清的此类非雇员公司期权持有人持有的既有公司期权的总行使次数；

(C)

支付给尚存公司(代表根据第3.1(B)条有权获得付款的雇员公司购股权持有人)的金额，相当于(X)每股份额乘以(Y)额外合并对价，再乘以(Z)雇员公司购股权持有人持有的既有公司购股权的总行使次数

(D)

向尚存公司(代表尚未及时向美国国税局就其根据第3.1(B)条有权获得付款的公司限制性股票提交第83(B)条选举的雇员公司限制性股东)支付的金额相当于(X)每股部分乘以(Y)额外合并对价乘以(Z)该雇员公司限制性股东在紧接生效时间前持有的公司限制性股票的股份总数。

(E)

母公司应在履行第3.4(F)(I)条规定的义务后，迅速(无论如何，在五(5)个工作日内)安排从付款代理基金的收益中向每个该等公司股东支付根据第3.4(F)(Iii)(A)-(B)条代表每个该等公司股东存入付款代理基金的金额。

(I)不迟于成交日期一(1)周年前十(10)个营业日，股东代表须向母公司提交一周年合并对价及二周年合并对价的最新分配时间表，以及合理的佐证细节。

(Ii)在完成日期的第一(一)周年，母公司应根据第3.4(F)(Iii)节的规定，以现金支付或安排支付即时可用资金的一周年合并对价，该条款经必要修改后适用。

(B)两周年合并考虑。在完成日期的两(2)周年，母公司应根据第3.4(F)(Iii)节的规定，以现金支付或安排支付立即可用资金的两周年合并对价，该条款在必要的情况下适用。

(C)除非适用法律另有要求，否则根据本第3.5节支付的所有款项应被视为对所有联邦、州和地方所得税的最终合并对价的调整。

3.6预扣税金。尽管本协议有任何相反规定，公司、母公司和任何其他适用的扣缴义务人应有权从根据本协议应支付的任何款项中扣除和扣缴根据守则或适用税法的任何规定需要扣除和扣缴的款项。扣缴的金额应支付给适当的税务机关，就本协议的所有目的而言，在如此支付扣缴金额的范围内，应视为已支付给被扣减和扣缴的人。

(I)在本公司或任何公司股权持有人没有进一步行动的情况下，股权持有人代表应被委任为本协议、付款代理协议及股权持有人代表参与协议项下的每名公司股权持有人的独家代理及事实上真实及合法的受权人，包括发出及接收通知及通讯，以及根据本协议、付款代理协议及股权持有人代表参与协议，全权酌情决定代表公司股权持有人采取或不采取任何及所有行动，包括与确定最终合并对价以及代表公司股东产生和支付费用有关。尽管有上述规定，股权持有人代表并无义务代表公司股权持有人行事，除非在付款代理协议及股权持有人代表参与协议中有明文规定，且为清楚起见，在任何附属协议、附表、展品或公司披露附表中并无股权持有人代表的义务。担任股权持有人代表的人士可随时辞职，并可透过持有本公司股本大部分已发行股份的持有人的批准而不时更换，并可在不少于十五(15)个历日的事先书面通知母公司及现任股权持有人代表的情况下，按紧接生效时间前的折算基准作为单一类别一起投票。股权持有人代表职位的任何空缺可由持有公司股本的大多数流通股的持有人批准，并在紧接生效时间之前按折算后的基准作为一个类别一起投票。以下授予股权持有人代表集团的权力、豁免权及获得弥偿的权利：(I)连同权益，且在任何公司股权持有人身故、无行为能力、破产或清盘后仍不可撤销，并对其任何继承人具有约束力，及(Ii)在任何公司股权持有人于一周年合并代价或两周年合并代价中转让其全部或任何部分权益后仍继续有效。在股权持有人代表或顾问组任何成员辞职或被免职，以及本协议、股权持有人代表聘用协议或付款代理协议终止及/或终止后，该等豁免权及获得赔偿的权利仍然有效。发往或来自股东代表的通知或通讯将构成发给或来自各公司股东的通知(视何者适用而定)。

(Ii)若干公司股权持有人已与股权持有人代表订立聘用协议(“股权持有人代表聘用协议”)，就其在本协议、付款代理协议及股权持有人代表聘用协议(该等公司股权持有人，包括其个人代表，以下统称为“顾问组”)项下的服务向股权持有人代表提供指示。股东代表或其成员、经理、董事、高级管理人员、承办商、代理人及雇员或顾问组任何成员(统称为“股东代表小组”)概不对股东代表根据付款代理协议或根据股东代表参与协议作出或不作出的任何行为负责，除非股东代表本身欺诈、故意失当或故意违反本协议项下的责任。

(B)股权持有人代表的行动。股东代表(以股东代表身份行事)根据本协议、付款代理协议或股东代表参与协议作出的决定、行为、同意或指示

任何公司股权持有人应构成全体公司股权持有人的决定，并对各有关公司股权持有人及有关公司股权持有人的继任人具有最终、决定性及约束力，犹如该等公司股权持有人以书面明确确认及批准一样，而任何公司股权持有人可用来抗辩、否定或否定股权持有人代表根据本协议、付款代理协议或股权持有人代表参与协议真诚采取的行动的所有免责辩护均予放弃，而母公司可将股权持有人代表的任何决定、作为、同意或指示视为各有关公司股权持有人的决定、作为、同意或指示。母公司、合并附属公司及尚存公司均因母公司、合并附属公司或尚存公司根据股权持有人代表的决定、作为、同意或指示而作出的任何行为，免除对任何人士的任何责任。

(I)股东代表不会就其依据其相信是真实及正式授权的任何通知、指示、指示、同意、声明或其他文件而采取、遗漏采取或蒙受的任何行动，或因本身欺诈、故意失当或故意违反规定以外的任何其他行动或不作为，向任何公司股东承担任何责任。在本协议项下产生的所有问题中，股权持有人代表可依据大律师、会计师及其他顾问的意见，就本协议或其中提及的其他交易文件或任何其他协议、文件、文书或证书，或在本协议或相关事宜中签立的其他交易文件或任何其他协议、文件、文书或证书，就股权持有人代表基于该等建议真诚地作出、遗漏或遭受的任何事情，对任何公司股权持有人概不负责。股权持有人代表获各公司股权持有人授权，代表公司股权持有人根据本协议行事而招致开支。如权益持有人代表招致任何损失、申索、损害、负债、费用、成本、开支(包括法律顾问及其他熟练专业人士的费用、支出及成本)、判决、罚款、为达成和解而支付的款项(统称为“权益持有人代表开支”)，则各公司权益持有人将应权益持有人代表的书面要求，按比例向权益持有人代表偿还该等权益持有人代表开支的比例。该等股东代表开支可首先从开支基金收回，其次从一周年合并对价或二周年合并对价的任何分派中收回，否则在分派时可分派给公司股东，以及第三，直接向公司股东收回。“按比例分摊”一词，就给定公司股权持有人及给定金额(该给定金额，即“可分割股份”)而言，指(I)零碎部分，其分子为于有关厘定时根据第3.1节实际分配予该人士的对价金额，其分母为最终合并对价，乘以(Ii)可分割股份。

(Ii)各公司股权持有人同意向股权持有人代表集团就其各自所占比例的任何及所有股权代表开支作出弥偿、辩护及使其不受损害，而该等开支可于任何时间以任何与接受或管理股权持有人代表根据本协议、根据股权代表参与协议或任何其他交易文件或任何其他交易文件或本协议或其中预期或其中提及或拟进行的交易或执行本协议或其任何条款有关或产生的方式强加于股权持有人代表集团或由股权持有人代表集团承担或产生，或向股权持有人代表集团申索；然而，如果上述任何行为直接由股东代表的欺诈、故意不当行为或故意违约引起，则公司股东不承担任何责任。公司股权持有人承认，股权持有人代表在行使或履行其任何权力、权利、义务或特权时，或根据本协议、付款代理协议、

股权持有人代表参与协议或据此拟进行的交易。此外，股权持有人代表不得采取任何行动，除非股权持有人代表已获提供资金、担保或弥偿，而该等资金、担保或弥偿经其决定足以保障股权持有人代表免受股权持有人代表在执行该等行动时可能招致的费用、开支及责任。

(D)交易完成后，母公司应电汇至股东代表指定的帐户150,000美元(“支出基金”及该金额，即“支出基金金额”)。支出基金应由股权持有人代表在独立客户账户中持有，并应用于(I)直接向股权持有人代表支付或偿还根据本协议、付款代理协议或代表聘用协议产生的任何股权代表费用，或(Ii)顾问组另有决定。股东代表并无提供任何投资监督、建议或建议，对开支基金本金的任何损失，除因其严重疏忽或故意不当行为外，概不承担任何责任或责任。股权持有人代表不是费用基金的扣缴代理人或任何类似身份，也没有纳税申报或收入分配义务。公司股权持有人将不会收到支出基金的任何利息，并将任何此类利息转让给股权持有人代表。如获顾问团批准，股东代表可按任何可分配予公司股东的代价，向开支基金提供资金。一旦股东代表合理地确定不再需要扣留费用基金，股东代表应将剩余的费用基金(如有)分配给支付代理人和/或尚存公司(如适用)，以便根据第3.4(F)(Iii)节的规定进一步分配给公司股权持有人，该条款将在必要的情况下适用。

(E)股东代表应有权：(I)依靠分配时间表，(Ii)依靠其认为真实的任何签名，以及(Iii)合理地假设签字人有适当授权代表适用的公司股权持有人或其他方签署。

(A)双方理解并同意，作为合并代价的一部分，将按照本协议向公司股东和公司期权持有人发行和转让的母公司普通股股份尚未根据美国证券法(包括证券法)或任何其他司法管辖区进行登记，将根据根据其颁布的法规D豁免根据证券法登记的“私募”进行发行和转让。包含这种对价的母公司普通股股票将根据证券法被定性为“受限证券”，并且只能根据注册声明或证券法规定的适用豁免进行转让。任何记录母公司普通股股份所有权的账簿分录(经双方理解和同意，母公司普通股股份没有凭证)应带有母公司合理认为必要和适宜的与此相关的注释。尽管如此，作为合并对价的一部分而收到的母公司普通股股份只能根据证券法第144条的规定转让。

(B)即使本协议有任何相反规定，包含合并对价的母公司普通股股份应仅向认可投资者发行。为了让母公司核实公司股东或公司期权持有人是认可投资者，在合并中将向其发行母公司普通股的每个此类公司股东或公司期权持有人应(I)以书面形式向母公司作出母公司合理要求的惯常陈述和担保，或(Ii)正式签立并完成

一份符合本协议条款的意见书或公司期权持有人参与协议，并在该文件中确认该人为认可投资者。尽管本协议有任何相反规定，在合并中不得向非认可投资者发行母公司普通股，而非认可投资者有权在生效时获得现金，其数额由母公司普通股发行数量乘以母公司普通股价值确定。就本协议而言，“非认可投资者”指并非母公司善意厘定的认可投资者的人士，而“认可投资者”指根据证券法颁布的规则501所界定的“认可投资者”，或根据证券法规则501(E)(1)被排除在母公司善意厘定的合并中母公司普通股股份购买者数目的任何计算中的人士，而在每宗个案中，在考虑母公司认为相关的资料后，“认可投资者”一词将被排除在任何计算中。

(C)在截止日期后六(6)个月的任何时间，在收到母公司普通股作为合并代价的任何公司股东或公司期权持有人的书面通知后，母公司应采取商业上合理的努力：(I)如果母公司的转让代理提出要求，应合理地迅速安排其法律顾问向母公司的转让代理交付一份适当的意见书，费用和费用由该转让人独自承担，公司股东或公司期权持有人持有的母公司普通股可根据证券法第144条转售，以及(Ii)指示母公司的转让代理删除适用于建议转让的母公司普通股的任何限制性图例；但上述第(I)和第(Ii)款均须遵守证券法第144条的任何适用要求；此外，母公司遵守本条款3.8(C)款的义务应以转让方及时提供与移除与遵守联邦证券法有关的限制性图例而合理必要和通常所需的惯例陈述和担保及其他文件为条件，并且母公司、其律师和/或其转让代理人与此相关可合理接受。

除公司在执行本协议的同时向母公司提交的披露明细表(“公司披露明细表”)中另有规定外，公司特此向母公司和合并子公司声明并保证：

(A)本公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在及信誉良好的公司，并拥有所有必需的公司权力及权力，以拥有、租赁及经营其所有资产、权利及物业，以及经营其现时所经营的业务。

(B)本公司已获正式特许或合资格开展业务，并根据其所经营业务的性质或其拥有、租赁或经营的资产、权利及物业的性质或位置所在的每个司法管辖区的法律而享有法律规定的有关特许或资格，但如未能获如此特许、合资格或良好信誉并不会合理地预期个别或整体而言对万洲国际实体构成重大影响，则属例外。

(C)公司已向母公司提供完整而正确的董事会(或类似的管理机构)和股东(或其他股东)的会议纪要，以及董事会(或类似的管理机构)签署的所有书面同意以及

万洲国际实体的股东(或其他股东)、公司注册证书、公司章程以及万洲国际实体的其他组织或组织文件，且万洲实体在任何实质性方面均未违反该等组织文件、组织文件或其他文件中包含的任何规定。

(A)本公司拥有一切必要的公司权力及授权，以签署及交付本协议及本协议预期或将由本公司签署的与完成本协议拟进行的交易有关的每项其他协议、文件、文书或证书(统称“本公司文件”)，并履行本协议及本协议项下的义务及完成本协议及据此拟进行的交易。本公司签署、交付和履行本协议和本公司文件，并据此完成拟进行的交易，均已获得本公司所有必要的公司行动的适当和有效授权。在本协议完成时或之前，本协议的每一份文件都将由本公司正式和有效地签署和交付，假设本协议和本协议的其他各方对本协议和本协议的其他各方进行了适当的授权、签署和交付，则本协议构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，当本协议如此签署和交付时，本协议将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，但此种可执行性(I)可能受到破产、无力偿债、重组、暂止法和其他类似的普遍适用法律一般影响或与强制执行债权人的权利有关，并且(2)必须遵守衡平法的一般原则，无论是在法律程序中还是在衡平法程序中(“破产和衡平法例外”)。

(B)除必要的股东批准外，万洲实体的任何类别或系列股本或股本证券的持有人无须投票、批准或同意采纳、批准或准许订立本协议、任何公司文件或交易，或批准据此及据此拟进行的交易的完成。

(C)万洲国际实体概无实益拥有任何母公司普通股股份或收购母公司普通股股份的任何认股权、认股权证或其他权利。

4.3不违反规定。除《公司披露日程表》第4.3节所述，并假设根据第6.17节提交对《公司章程》的修订，本公司签署和交付本协议和本公司文件，或本公司完成据此拟进行的交易，或本公司遵守本协议和其中的任何条款或条款，均不会(I)与本公司章程、本公司章程或WH实体的其他组织或管理文件的任何规定相抵触或违反，或(Ii)(A)假设授权、获得第4.4节中提到的同意和批准，并提交第4.4节中提到的文件，违反适用于万洲实体或其任何资产、权利或财产的任何法律、隐私政策或命令，(B)在有或没有通知的情况下，时间流逝或两者兼而有之，违反、违反、冲突或构成任何合同条款、条件或条款下的违约或违约事件，或要求任何合同下的任何通知或同意，或加速或产生终止、修改或产生权利，任何此类合同下万洲实体的任何义务的取消或加速，或合同下任何利益的损失或任何义务的增加，(C)在通知或不通知的情况下，时间流逝或两者兼而有之，违反、违反、与万洲实体或其各自的资产、权利或财产受其约束的任何许可证项下的违约，或(D)导致万洲实体的任何资产、权利或财产产生任何留置权(允许的留置权除外)，第(Ii)款的情况除外，第(Ii)款的情况除外损失和留置权对于万洲国际实体整体而言，不会被合理地预期为个别或整体的重大损失和留置权。

4.4政府批准。除《章程修正案》和《合并证书》的备案和效力外，对于本公司签署、交付和履行本协议和本公司文件，以及本公司完成拟进行的交易，本公司不需要任何许可证、同意、授权、等待期届满或终止、或任何政府当局的批准、或备案、声明或登记，因此，除非作出或发出的其他同意、授权、等待期届满或终止、批准、提交、声明或登记在合理情况下不会对WH实体个别或整体具有重大意义，作为一个整体来看。

(A)本公司的法定股本包括16,400,000股公司普通股、2,961,837股A系列优先股、2,699,918股A-1优先股和233,986股A-2优先股。截至本文发布之日，已发行、已发行或预留发行的证券如下：(1)8,613,793股公司普通股(包括0股公司限制性股票)；(2)2,961,837股公司A系列优先股；(3)2,699,918股A-1优先股；(4)233,986股A-2公司优先股；(5)192,559股公司普通股可通过行使已发行公司期权获得。(Vi)852,452股公司普通股根据公司购股权计划预留，但不受任何已发行公司购股权的约束；及(Vii)5,895,741股公司普通股预留供转换公司优先股流通股时发行。本公司股本的所有已发行及流通股已获正式授权及有效发行、缴足股款、不可评估，并符合所有有关证券发行的适用法律及本公司的公司注册证书、公司章程及其他管治文件，且无优先认购权或其他类似权利。万洲国际实体并无持有公司股本股份。

(B)《公司披露明细表》第4.5(B)节规定，截至本公告日期，所有已发行公司普通股持有人的真实和完整名单，包括该等持有人持有的公司普通股股份数量，以及任何公司限制性股票，(X)授予该等公司限制性股票的日期，(Y)该公司限制性股票计划归属的日期，以及(Z)任何该等公司限制性股票中有资格加速归属的与公司控制权变更相关的部分，(Ii)公司A系列优先股的股份(以及该公司A系列优先股可转换为的公司普通股的股份数目)、(Iii)A-1公司优先股的股份(以及该A-1优先股可转换为的公司普通股的股份数目)、(Iv)A-2公司优先股的股份(以及该A-2优先股可转换为的公司普通股的股份数目)及(V)公司购股权，以及(V)就每项公司购股权而言，(A)可行使该等公司购股权的每股价格；(B)受每项该等公司购股权规限的公司普通股股份数目；(C)每项公司购股权的授出日期；(D)每项公司购股权预定归属的日期；(E)任何该等公司购股权因本公司控制权的变更而有资格加速归属及行使的部分；及(F)每项公司购股权的届满日期(在第(D)及(E)条的情况下，不论交易如何)。

(C)除本公司披露附表第4.5(B)节所载者外，截至本披露日期，(I)并无本公司已发行股本或本公司其他股本或有投票权权益，(Ii)无本公司已发行证券可转换为或可交换为本公司股本股份或本公司其他股本或有投票权权益，(Iii)无未偿还购股权、认股权证、

向本公司收购的权利或其他承诺或协议，或本公司有义务发行或登记，或限制转让或投票的任何股本或本公司的其他股本或有表决权的权益，或可转换为或可交换为本公司的股本或本公司的其他股本或有表决权的权益的任何证券，(Iv)本公司没有义务授予、延长或订立任何承诺的期权、认购、认股权证、权利、可转换或可交换证券或其他类似的协议或承诺，本公司(第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)项，连同本公司的股本，统称为“证券”)，(V)没有催缴、认购、优先购买权、合约、协议、安排、谅解或其他任何形式的购买或发行证券的承诺，(Vi)没有“影子股票”或本公司的类似义务，(Vii)没有要求本公司收购任何其他人士的任何股权的合约，及(Viii)本公司并无根据任何证券或其所支付股息的价格或价值、或本公司的收入、盈利或财务表现或任何其他属性而支付任何款项的其他责任。

(D)紧随交易完成后，母公司将直接或间接成为本公司任何及所有已发行及已发行股本或其他股本证券的唯一拥有人，以及可行使或可交换或可转换为本公司任何该等股本或其他股本证券的所有其他证券，包括但不限于所有公司普通股股份，尽管任何该等公司普通股股份目前受公司购股权规限，但双方同意，所有该等公司购股权将就该等交易注销。

(A)本公司目前并无直接或间接拥有或控制任何其他人士或附属公司的任何所有权权益。

(B)受管个人电脑列于公司披露时间表第4.6(B)节。经管理的个人电脑已正式注册成立、成立或组织，并根据其各自的注册、成立或组织司法管辖区的法律有效地存在和良好地运作，并拥有所有必需的权力和授权，以拥有、租赁和经营其各自的财产、权利和资产，以及按照目前的方式经营其各自的业务。公司此前已向母公司提供了受管理PC的组织文件的真实、正确和完整的副本。受管PC没有实质性违反其组织文档的任何规定。每台受管理的个人电脑在其财产的所有权、营运或租赁或其所进行的业务的性质或地点，或其所拥有、租赁或营运的物业的性质或地点，以及其所拥有、租赁或营运的物业的性质或地点，均获正式许可或符合资格，并在每个司法管辖区内具有良好的外国公司(或其他实体，如适用)的良好声誉，以致需要取得上述许可或资格或良好的声誉(视乎适用而定)。公司披露明细表第4.6(B)节列出了每个托管PC的法定股本或股权证券的数量、其正式发行和发行的股票或证券的数量和类别、其股东或股权持有人的名称以及每个该等股东或股权持有人拥有的股票或证券的数量或股本金额。

(A)公司披露附表第4.7(A)节列载(A)本公司于截至2022年及2021年止财政年度及截至2021年财政年度的未经审核资产负债表及收入及现金流量表，及(B)截至2023年1月31日及截至2023年1月31日的一个(1)月的未经审核资产负债表及收益及现金流量表(第(A)及(B)款所指的财务报表统称为“财务报表”)。

(B)除本公司披露日程表第4.7(B)节所载者外，财务报表乃根据万洲国际实体的账簿及记录编制，并根据公认会计原则于所涉及的相关期间一致适用，并在各重大方面公平地列示万洲国际实体的综合财务状况、经营业绩及现金流量，于各相关报表所涉及的日期及期间(须受正常经常性年终审计调整所产生的变动所限，该等变动不论个别或合计并非重大资料，且不存在若干附注)。

(C)万洲国际实体并无任何须在按照公认会计原则编制的资产负债表上反映或预留的负债，但以下情况除外：(1)财务报表所列万洲国际实体截至2023年1月31日(“资产负债表日期”)的资产负债表上反映或预留的负债；(2)在正常业务过程中在资产负债表日期之后产生的负债(这些负债均非因任何合同、违反保证、侵权或违反法律的任何违约或违约而产生或产生)，(Iii)万洲实体因执行本协议而产生的债务)，且该等责任对万洲实体并不重大及不利；及(Iv)万洲实体作为缔约一方的任何合约所产生的任何未履行义务(并非因违反合约或违反保证而产生)。

(D)万洲国际并无实体，亦无承诺成为任何重大表外合伙关系或任何类似合约或安排(包括有关任何万洲国际实体与任何未合并联营公司之间或之间的任何交易或关系的任何合约或安排)的一方，包括任何“表外安排”(定义见美国证券交易委员会颁布的S-K规例第303(A)项)。

(E)每个WH实体的(I)交易按照管理层的一般或具体授权执行，以及(Ii)交易按需要进行记录，以便根据公认会计准则编制财务报表。据本公司所知，万洲国际并无任何欺诈行为涉及董事、高管、负责人、经理或万洲国际实体的其他雇员。

(F)财务报表所反映的所有应收账款(I)代表就销售、提供的服务或在正常业务过程中产生的其他费用向债务人提出的善意索偿，及(Ii)除正常过程账单纠纷外，并无争议，但须受本公司披露附表第4.7(F)节所反映的任何坏账准备金规限。

(G)万洲国际实体并无任何未清偿债务及/或交易成本，而该等债务及/或交易成本未计入或反映于估计合并代价的计算中。

(A)自资产负债表日起，万洲国际实体的业务一直在正常业务过程中进行，但本协议所述交易除外。

(B)自资产负债表之日起，未对万洲国际实体采取任何行动，如果在本协定之日之后但在结算前采取行动，将构成违反第6.1(B)条。

(C)自资产负债表日起，并无个别或整体产生或已产生或可合理预期会对本公司产生重大不利影响的影响或效果。

(A)万洲国际实体或万洲国际实体的任何现任或前任董事高级人员或雇员，不论是否由任何政府当局或在任何政府当局面前，并无(I)与本协议拟进行的交易有关，(Ii)合理地相当可能会导致对本公司的负债超过$50,000(而不实施任何潜在的税务优惠或与此相关的保险追讨)，并无待决行动，或据本公司所知，由万洲国际实体或针对万洲国际实体采取或针对其资产、权利或财产采取的威胁行动，或任何现任或前任万洲国际实体的高级人员或雇员，不论是否由任何政府当局或在任何政府当局面前提出的。(Iii)寻求非金钱或衡平法救济，或(Iv)合理地预期个别或整体对世界卫生组织实体具有实质性影响。没有任何针对世界卫生组织实体的重大悬而未决的不满意判决。

(B)万洲国际实体或其各自的任何资产、权利或财产不受任何未决订单的约束，据本公司所知，万洲国际实体的产品及服务并无根据任何理论提出任何索偿、指控或投诉，包括严格责任、产品责任、疏忽、未能发出警告、保修或赔偿，但在正常业务过程中就客户支持提出的索偿除外。

(A)自2021年1月1日以来，万洲国际各实体在所有实质性方面一直都遵守所有适用法律。万洲国际实体并未收到任何政府当局或任何其他人士发出的任何通知、命令、投诉、警告信或其他通讯，证明万洲国际实体根据任何适用法律负有任何责任，或自2021年1月1日以来的任何时间没有或一直没有遵守任何适用法律，据本公司所知，亦无任何根据。据本公司所知，自2021年1月1日以来，没有发生过任何政府当局对万洲国际实体违反任何适用法律的调查或审查，也没有进行过调查或审查。

(B)自2021年1月1日以来，万洲国际实体或其各自的任何高级管理人员、董事、高级管理人员或员工，或据本公司所知，在每个案件中代表万洲国际实体行事的任何代理人、代表、销售中介或其他第三方均未直接或间接(I)采取任何行动，导致其直接或间接违反任何适用的反腐败法或任何涉及欺诈、虚假索赔、利益冲突或非法贿赂或小费的法律，包括《采购廉正法》(第41 U.S.C.第21章)，《虚假申报法》(《美国法典》第18卷，第287页和《美国法典》第31卷，第3729-3733页)《贿赂、受贿和利益冲突法》(《美国联邦法典》第18卷，第201页及)，包括经修订的美国《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)(《反海外腐败法》)、《外国公职人员腐败法》(加拿大)、英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的类似性质的反腐败法(《反腐败法》)，或(Ii)向任何“外国官员”支付、提供、承诺或授权向任何“外国官员”或为其利益支付、提供、承诺或授权任何金钱或任何有价值的礼物；(A)影响该官员、政党或候选人的任何官方行为或决定，(B)诱使该官员、政党或候选人利用其影响力影响外国政府当局的任何行为或决定，或(C)获取任何不正当利益，以协助本公司或其任何联属公司为任何人士或与任何人士保持业务，或向任何人士指示业务。万洲国际实体或其各自的高级管理人员、董事或员工，或据本公司所知，代表万洲国际实体行事的任何代理人、代表、销售中介或其他第三方，均未直接或间接作出或授权任何贿赂、回扣、支付、影响支付、回扣或其他非法资金支付，或接受或保留任何资金，违反任何法律、法规或法规。WH实体维护，并已促使其每个附属机构维护流程和员工培训

这是合理的，以确保实质性遵守所有反腐败法律。万洲国际实体或其各自的高级管理人员、董事或员工，或据本公司所知，在每一案件中代表万洲国际实体行事的任何代理人、代表、销售中介或其他第三方，均不是任何与任何反腐败法相关的指控、自愿披露、调查、起诉或其他执法行动的对象，包括就根据与任何政府当局的任何合同或与任何政府当局的任何投标而产生或有关的任何被指控的违规、误报或遗漏而向任何政府当局披露的任何内容。

(C)万洲国际实体或其任何高级管理人员、董事、高级管理人员或雇员，或据本公司所知，代表万洲国际实体行事的任何代理人、代表、销售中间人或其他第三方目前均不受万洲国际实体的约束，而万洲国际实体维持的内部控制制度足以定期提供合理保证，保证该等人士不受美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(D)万洲实体持有万洲实体合法拥有、租赁及营运其资产及物业所需的一切许可证，并合法经营其现正进行及拟进行的业务(“万洲实体许可证”)，有关许可证的完整及正确清单载于公司披露附表第4.10(D)节。自2021年1月1日以来，万洲国际实体一直遵守所有此类万洲国际实体许可证。没有发生任何WH实体许可证的暂停、取消、修改、撤销或不续签，据本公司所知，也没有悬而未决或受到威胁。万洲国际实体将在完成本协议和本公司文件预期的交易后立即继续拥有所有万洲国际实体许可证的使用和利益。

(E)自2021年1月1日以来，万洲国际实体没有就万洲国际实体或其任何高级管理人员、董事、雇员、高级管理层成员或代理人、代表、销售中间人或其他第三方(无论调查结果如何)涉嫌违反任何适用法律或万洲国际实体许可的行为进行任何正式和实质性的内部调查，如(1)此类违规行为的罚款、费用或其他费用可能超过25,000美元和/或任何万洲国际实体许可的损失和/或可能导致万洲国际实体或其任何高级管理人员、董事、雇员、高级管理人员或代理人被刑事定罪，代表、销售中介或其他第三方；或(2)聘请外部法律顾问或会计师事务所的服务。

(F)WH实体作出商业上合理的努力，审查和监督与业务有关的所有供应商和分包商及其各自的人员。

(G)公司披露时间表第4.10(G)节包含自2021年1月1日以来任何人进行的关于万洲国际实体的所有内部审计和外部审计的清单。在所有实质性方面，所有不遵守或不足的领域都已得到纠正。

(A)《公司披露日程表》第4.11(A)节列出了一份完整而正确的清单(以适用的标题列举)，列出了截至本协议之日，万洲国际实体作为当事方或万洲国际实体或其各自的任何资产、权利或财产受其他约束的所有下列合同(福利计划除外)(“重大合同”)：

(1)(A)与材料供应商的合同和(B)年收入或支出超过100,000美元的合同；

(2)(A)涉及总额为50,000美元(或其他货币等值)或以上的任何资本承诺或资本支出，或(B)要求万洲实体履行自本合同之日起一年以上的合同，且在第(A)款和第(B)款中的任何一种情况下，万洲实体不能在没有溢价或罚款的情况下在六十(60)个日历日或更短的通知下终止合同；

(Iii)合资企业、合作、战略联盟、合伙、股东、有限责任或其他类似合同，或以其他方式涉及万洲国际实体与任何其他人进行投资或分享利润、亏损、成本或债务；

(4)规定万洲国际实体收购或处置任何业务、不动产、部门或产品线或任何其他人的股本的合同；

(5)规定(A)产生、担保或承担未偿债务或(B)应付给万洲国际实体或附属公司的债务的合同；

(Vi)合同(A)限制或禁止万洲实体对万洲实体拥有的资产、权利或财产产生债务或产生留置权的能力，(B)对万洲实体的任何资产、权利或财产设定任何留置权(准许留置权除外)(与在正常业务过程中购买设备有关的购买资金担保权益除外)或(C)限制或禁止万洲实体作出分配或支付股息的能力；

(Viii)与知识产权有关的合同(不包括在正常业务过程中签订的保密协议、不超过100,000美元的一次性或年费的商业软件或作为服务提供的软件的非排他性入站许可协议，以及在正常业务过程中授予客户的非排他性出站许可协议)，但包括所有(A)源代码托管协议和(B)根据第4.12(F)节要求披露的“开源”或类似软件许可；

(9)与作为“涵盖实体”或“业务伙伴”的每一个人签订的“保险实体”或“业务伙伴”(此类术语在第45 C.F.R.第160.103节中有定义)的业务伙伴协议；

(X)载有下列条款的合同：(A)禁止世界卫生组织实体在任何业务、服务或产品或任何地理区域的任何方面进行竞争；(B)给予任何人对任何地理位置、任何客户或任何产品或服务的排他性；(C)授予任何优先购买权、第一要约权或类似的权利，以获得关于任何服务、产品或知识产权的专有权或所有权；(D)要求从任何人购买世界卫生组织实体对产品或服务的全部或给定部分要求；或任何其他类似规定和/或(E)给予任何人优惠定价、降价、“最惠国”或类似权利；

(Xi)与代表任何雇员的任何工会、工会、工会或协会或其他劳动关系实体或任何集体谈判合同签订的合同(上述每一项均为“劳动协议”)；

(Xii)规定解决针对WH实体的任何未决或威胁的行动的合同，无论是否由任何政府当局或在任何政府当局之前进行的，但以下情况除外：(A)在性质上或与前雇员或现任或前任独立人士订立的金额上不具实质性的豁免

WH实体在正常业务过程中的承包商或(B)在本协议日期前一(1)年以上签订的和解协议，根据该协议，WH实体有任何持续的责任、权利或义务(习惯豁免除外)；但(A)和(B)款中的前述例外不适用于与知识产权有关的合同；

(Xiv)任何有表决权的协议、有表决权的信托、股东协议或登记权协议；及

(B)每份重要合约均对万洲国际实体有效及具约束力，惟万洲国际实体为其中一方(视何者适用而定)，而据本公司所知，每一份重大合约均具有十足效力及效力，并可根据其条款强制执行。万洲国际实体及据本公司所知，双方其他各方并无重大违反、失责或违反任何该等合约，亦无发生在发出通知或逾期或两者同时发生的情况下，构成任何重大方面的违约、失责或违反。万洲国际实体尚未收到关于存在任何事件或条件的书面通知，该事件或条件会在通知或时间流逝后构成万洲国际实体在任何此类重大合同项下的实质性违约或违约，包括书面停职、停工令、治愈通知、提出原因通知或关注函。公司已向母公司提供了每份材料合同的真实、正确和完整的副本。

(A)公司披露时间表第4.12(A)节列出了万洲国际实体(“注册知识产权”)拥有的所有知识产权注册和申请的准确和完整的清单。所有已登记的知识产权仍然存在，所有未决的已登记知识产权申请已有效申请，所有已登记知识产权的登记均未过期、有效和可强制执行。万洲国际实体独家拥有它们拥有或声称拥有的所有注册知识产权和所有其他重大知识产权，没有任何留置权(允许的留置权除外)。

(B)本公司的经营行为没有在任何实质性方面侵犯、侵犯或挪用任何人的知识产权(“侵权”)，自2021年1月1日以来从未侵犯过任何人的知识产权，自2021年1月1日以来，没有人以书面形式提出过同样的指控(包括停止接受专利许可的信件或邀请函)。据本公司所知，没有第三人侵犯万洲国际实体拥有或声称拥有的任何知识产权。

(C)万洲国际实体采取一切商业上合理的行动，以保护和维护其商业秘密和重大机密信息及其对其专有知识产权的专有所有权。代表万洲国际实体创建、发明或开发任何知识产权的所有现任和前任员工以及独立承包商已以书面形式将其在知识产权中的所有权利转让给本公司或受管理的个人电脑(视情况而定)，据本公司所知，没有人对该等协议的条款提出异议或违反或违约。

(D)万洲国际实体在所有重要方面均遵守所有适用法律、具有约束力的行业标准以及与万洲国际实体在开展业务中使用的系统的完整性、运行、冗余、灾难恢复和安全有关的所有内部和张贴的政策和程序。WH实体在开展业务时使用的系统未发生重大停机、损坏或未经授权的访问。。

(E)万洲国际实体拥有或控制的所有系统(包括向客户提供的系统)基本上按照各自的规格运行。

(F)《公司披露日程表》第4.12(F)节列出了一份准确而完整的清单，其中列出了与万洲国际实体的产品和服务合并、嵌入、链接或分发的所有软件，其中包括所使用的组件、使用方式、以及使用该等开放源码的许可证和版本号，这些软件均须遵守“开源”、“版权保留”或类似许可证(“开放源码代码”)。万洲国际实体已采取商业上合理的步骤来监督其对开放源码软件的使用，万洲国际实体的任何专有软件均不包含、衍生、基于或以其他方式与受“开放源码”或类似许可的任何软件交互，如果适用软件被许可、提供、分发或传送给其他人，则需要许可、提供或提供源代码给其他人。WH实体遵守开放源码软件代码的每个许可证中规定的所有通知和归属要求。

(G)除万洲国际实体或其各自的雇员、承包商和服务提供者外，有必要了解并受保密义务约束的任何人，均未访问或拥有(或有任何当前或有权利访问或拥有)万洲国际实体拥有的任何专有源代码。本协议或本协议中考虑的交易均不会使任何人有权要求访问任何此类源代码。

(A)世界卫生组织各实体已采取合理措施，保护及维持由世界卫生组织或代表世界卫生组织处理的个人资料的私隐及保安，包括实际、行政及技术保障。在不限制前述规定的情况下，万洲实体已(A)从数据当事人处获得适用信息隐私法所需的任何同意，以供万洲实体及其个人数据处理器处理个人数据，以及(B)万洲实体或代表万洲实体的任何个人数据处理器以处理个人数据的方式处理个人数据的所有权利和许可证。

(B)万洲国际实体在所有重要方面均遵守所有资讯私隐法律、其在处理个人资料方面的合约承诺、所有适用的私隐政策，以及万洲国际实体或代表万洲国际实体处理个人资料所依据的同意和授权。

(C)没有任何信息隐私法或合同承诺要求任何受影响的个人、任何第三方、任何政府当局或媒体未经授权访问、使用或披露由万豪实体或其代表处理的个人数据，万豪实体也不打算提供任何此类通知，也不打算就是否需要此类通知进行调查。

(D)世界卫生组织实体制定了合理的信息安全程序，并将这些程序传达给员工。WH实体的所有当前内部和面向客户或用户的隐私政策的真实和正确副本已提供给母公司。世界卫生组织实体发布了一项隐私政策，规定使用世界卫生组织实体提供的任何网站收集的个人数据。

(A)公司披露明细表第4.14(A)节列出了每项物质福利计划。本公司已向母公司提供(A)每个福利计划及其修正案或书面摘要的正确和完整的副本，(A)每个福利计划及其修正案或书面摘要，(B)最新的概要计划描述和对其的重大修改，(C)最近的年度报告(表格5500)，(D)根据守则第401(A)条规定有资格的任何福利计划的最新国税局决定函或意见书，(E)就每个福利计划向任何政府当局提交的所有非常规文件，以及(F)所有当前的信托协议，保险合同或保单、团体年金合同、任何其他融资安排以及最新的精算估值报告。没有任何福利计划覆盖或曾经覆盖美国以外的员工。本公司并无正式计划，亦未作出任何承诺或承诺(不论是否具有法律约束力)，以创建任何额外福利计划或改善或大幅改变任何福利计划所提供的福利。

(B)每个福利计划都是，而且已经建立、注册、修订、资助、管理和投资，符合该福利计划的条款(包括与该福利计划有关的任何文件的条款)和所有适用法律，包括ERISA和《守则》。据本公司所知，任何政府当局或行动均未就任何福利计划或其资产进行任何待决或威胁的调查或行动(支付福利的例行索赔除外)，且据本公司所知，不存在任何可合理预期会导致任何此类调查或行动的事实(支付福利的例行索赔除外)。根据守则第401(A)节拟符合资格的每项福利计划均已收到美国国税局的有利决定函件，或已收到国税局就该等福利计划的形式发出的正面意见信，而据本公司所知，并无任何事实或情况合理地可能对任何该等福利计划的合格状况造成不利影响。

(C)除法律规定外，万洲国际并无任何责任或义务向任何雇员(或该等雇员的受益人或受养人)提供离职后或退休后的健康、医疗或人寿保险福利，不论是否根据福利计划或其他规定。

(D)本公司或任何ERISA联属公司发起人对(I)受ERISA第302条或第IV条或守则第412条规限的单一雇主退休金计划或(Ii)任何多雇主计划(上文第(I)及(Ii)条所述的每项计划，即“退休金计划”)概无维持、出资或承担任何责任(或于过去六年内赞助、维持、出资或承担任何责任)。

(E)据本公司所知，本公司并无就任何福利计划发生任何交易或事件，以致任何WH实体须受ERISA、守则或其他适用法律施加的任何未达标、税务或惩罚(民事或其他)。

(F)除《公司披露日程表》第4.14(F)节所述外，除交易红利外，本协议的执行或本协议所考虑的交易的完成，无论是单独或与任何其他事件(不论或有或有或以其他方式)相关，均不得合理预期：(I)加快应支付给任何员工的任何补偿或福利的支付、资金或归属时间，(Ii)增加应支付给任何员工的补偿或福利金额，或导致任何补偿或福利的资金来源，或任何贷款的免除，(Iii)限制或限制在截止日期当日或之后修订、终止或转移任何福利计划资产的权利，或(Iv)单独或与任何其他付款或福利一起导致任何付款或福利，构成守则第280G(B)(1)条所界定的“超额降落伞付款”。

(G)属于守则第409a节所指的“无保留递延补偿计划”的每个福利计划，在所有实质性方面都符合守则第409a节的运作和文件规定。没有任何福利计划规定对《法典》第409a条或第4999条征收的任何税款进行总额、赔偿或补偿。

(H)所有公司购股权已根据所有适用法律(包括所有适用证券法)及公司购股权计划的条款授予，且每股行使价不低于授予该等公司购股权当日公司普通股的公平市值。

(B)公司披露明细表第4.15(A)节包含一份真实、完整的公司现任员工名单，包括其姓名、职位和任期。本公司已向母公司提供或提供有关每位该等雇员目前的年度基本薪金或费用、年度目标奖金机会及任何其他额外津贴或薪酬的准确及完整资料(在适用、已支付或应支付的范围内)。

(C)本公司未经历任何劳工罢工、停工、劳工申诉、不公平劳动行为的索赔或其他与劳工有关或集体谈判的纠纷。据公司所知，任何工会或类似组织或代表任何工会或类似组织在员工方面没有做出或威胁到任何组织努力。本公司不是任何劳动协议的一方，也不受任何劳动协议的约束，目前也没有任何此类协议正在谈判中。任何员工、潜在员工、前员工、劳工组织或员工的其他代表或其代表的任何诉讼、仲裁、投诉、指控或调查，或因本公司的劳工或雇佣行为引起的或与本公司的劳动或雇佣行为有关的其他行为，均未悬而未决，或据本公司所知，受到威胁。

(D)除《公司披露日程表》第4.15(D)节所述外，过去三(3)年来，公司实质上遵守了所有适用的法律、协议、合同、政策、计划和方案，这些法律、协议、合同、政策、计划和方案与雇佣、雇佣惯例、补偿、福利、工时、雇佣条款和条件以及终止雇佣有关，包括但不限于《警告法案》规定的任何义务，或关于豁免或不豁免加班费要求的雇员分类、提供用餐和休息时间、支付所有工作时间、雇员背景调查、移民、工人健康和安全、员工休假、平等就业机会(包括防止歧视、骚扰和报复)，以及将个人适当归类为非雇员承包商或顾问。在过去三(3)年中，本公司并无任何雇员被指从事雇佣歧视、骚扰或其他不当雇佣行为。

(E)本公司不是任何政府当局与雇员或雇佣惯例有关的同意法令的一方，或不受任何政府当局的同意法令或其引用的约束。

(F)本公司并无采取任何会触发WARN法案的通知要求的行动，或实施任何提前退休或退出激励计划，本公司亦无计划或宣布任何未来的此类行动或计划。

(A)每个万洲国际实体已代表其及时提交或促使其及时提交(考虑到提交时间的任何延长)法律要求其提交或与其相关的所有所得税和其他重要纳税申报单，以及所有该等已提交的纳税申报单在所有重要方面都是真实、正确和完整的。

(B)每个万洲国际实体所欠或与之有关的所有税款已及时全额缴纳(不论是否显示在任何报税表上)。万洲国际实体的所有税项，如果尚未到期或欠款，已按照公认会计原则在财务报表中充分应计和保留。

(C)未根据公认会计原则在财务报表中提出、断言或以书面评估未全额支付或充分预留的WH实体的税款不足之处。

(D)没有任何审计、行动或其他行政或法院程序正在进行、等待任何政府当局就万洲国际实体的税收进行、待决或据本公司所知受到任何政府当局的书面威胁，也没有收到任何有关的书面通知。

(E)万洲国际任何实体(I)不是或曾经是提交综合、联合、统一或合并纳税申报表的附属团体的成员，或(Ii)不承担任何人因应用国库法规1.1502-6或任何类似的州、地方或外国法律规定，或作为受让人或继承人，或其他法律问题而产生的任何税项责任。

(F)万洲国际实体不是任何分税制、分税制或税务赔偿协议或类似合同或安排(在正常业务过程中订立的任何主要与税收无关的习惯商业合同除外)的缔约方，也不受其约束，也不承担任何义务。

(G)万洲国际并无实体根据新冠肺炎救济法递延任何工资税或就业税，或申索任何其他福利或宽免。

(H)自2021年1月1日以来，万洲国际并无任何实体既不是“分销公司”，也不是“受控公司”，而分销各方视或有意将分销视为守则第355节适用的分销。

(I)法律要求万豪国际实体扣缴、征收或缴存的与任何雇员、前雇员、独立承包人、债权人、股权持有人或其他人已支付或欠下的款项有关的所有税款，已及时扣缴、征收或缴存(视情况而定)，并在法律要求的范围内，已全额支付给相关政府当局。

(J)万洲国际实体并无参与守则第6011节及据此颁布的库务条例所指的“上市交易”，亦不承担任何责任或义务。

(K)除尚未到期和应付的税款外，任何万洲国际实体的任何资产、权利或财产都没有税收留置权。

(L)万洲国际并无实体就税务(或其评税或不足之处)作出或同意任何现行有效的豁免或延长任何诉讼时效，亦无就任何该等延期或豁免提出任何尚未解决的请求。

(M)万洲国际没有任何实体要求或获准将提交任何报税表的时间延长至截止日期之后的日期，但根据过去的惯例，自动延长提交在正常业务过程中获得的所得税报税表的时间除外。

(N)万洲国际实体已收取所有需要征收的销售税和使用税，并已将或将及时向适当的政府当局汇款，或已获得正确填写的免税证书，并按照所有适用的销售税和使用税法规所要求的方式保存了所有该等记录和证明文件。

(O)万洲国际实体将不需要在截止日期后结束的任何期间(或其任何部分)的应纳税所得额(或其任何部分)中列入任何收入项目，或不包括任何应纳税所得额中的任何扣除项目，原因是在截止日期或之前结束的应纳税期间(或其部分)产生的任何分期付款销售或未结交易，在截止日期前发生的会计方法或结算协议的任何改变或不正确的方法，在截止日期前在正常业务过程之外收到或应计的任何预付金额或递延收入，或任何公司间交易或任何超额损失帐户在财政部条例中根据守则第1502节(或任何相应或类似的州、地方或外国法律的规定)描述。

(P)在万洲实体没有提交特定类型的纳税申报单的司法管辖区内，政府当局并无提出任何书面申索，亦无任何待决、威胁或预期会展开的调查、行动或其他法律程序，以证明该万洲实体正在或可能须受该司法管辖区在该类型的报税表所涵盖的该类型税项的影响。

(Q)就美国联邦(以及适用的州和地方)税收而言，每个万洲国际实体自成立以来一直被适当地视为C公司。万洲国际没有实体在美国以外的任何国家设有常设机构(在适用税收条约的含义内)，或在其他国家设有办事处或固定营业地点，或为税务居民。

(R)万洲国际各实体在所有重大方面均遵守所有适用的转让定价法律和法规，包括签署和维护证明转让定价做法和方法的同期文件，以及在保持一定距离的情况下进行公司间交易。

4.17不动产。万洲国际没有任何实体拥有或曾经拥有过任何自有的房地产。公司披露日程表第4.16节载明(不论作为承租人或出租人)一份完整及准确的清单，列明所有授予租赁不动产使用权、占有权或使用权的租赁、转租、许可证及其他类似不动产协议(每一项均为“不动产租赁”)，万洲国际根据该等租赁、分租、许可证及其他类似不动产协议订立租赁不动产租赁。万洲国际实体在每一块租赁房地产中拥有良好和有效的租赁权益，不受所有留置权的影响，允许留置权除外。本公司已向母公司提供每份不动产租约的真实、完整和准确的副本及其任何修订。除本公司披露附表第4.16节所披露者外，据本公司所知，(I)除万洲国际实体外，并无任何书面或口头分租、特许权或其他合约授予任何人士使用或占用任何租赁不动产的权利，及(Ii)并无尚未行使的选择权或优先购买权以购买全部或部分该等租赁不动产。

4.18个人财产。万洲国际拥有于各自业务中使用或持有以供使用或持有以供其各自业务使用的所有有形财产及资产，或就租赁物业及有形资产而言，对该等资产拥有良好及有效的所有权，包括自资产负债表日起于财务报表反映或于正常业务过程中取得的所有资产(自资产负债表日起以公平价值出售或以其他方式处置的资产除外)，在每种情况下均无任何留置权。万洲国际实体拥有或租赁的有形财产和资产构成万洲国际实体如目前开展各自业务所需的所有有形财产和资产。万洲国际实体拥有或租赁的所有有形资产在任何时候都是按照公认的

行业惯例，在所有物质方面都处于良好的运行状况和维修状态，普通磨损除外，并足以满足其使用要求。为免生疑问，本第4.18节不适用于知识产权。

4.19保险。公司披露明细表第4.19节列明(I)万洲国际实体(统称“保单”)或其代表所持有的所有保单(统称“保单”)的正确及完整清单，包括该等保单的类型、保费金额及承保范围，以及(Ii)每份保单所涉及的索偿或损失以及待处理的重大索偿的摘要。所有保单均(X)完全有效，且该等保单的所有到期及应付保费已及时支付，且任何万洲国际实体并无违反或违约任何保险单，亦无任何万洲国际实体采取或未能采取任何行动，以致在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成任何保险单的违反或违约，或允许终止或修改任何保单，以及(Y)根据其条款有效及可强制执行。在保单下，并无任何未了结的索偿合理地可能会用尽适用的责任限额。万洲国际任何实体均未(I)收到任何保险单实际或威胁的重大修改或终止的书面通知，但与万洲国际的年度续期程序相关的增加除外，或(Ii)收到任何保险单的取消或不续期的书面通知。万洲国际实体的保险金额不低于适用法律或合同要求的金额。

4.20环境问题。除合理地预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响的事项外，(A)据本公司所知，万洲国际实体遵守所有适用的环境法律，没有违反任何，亦没有违反任何适用的环境法律，包括取得、维持及遵守环境法所规定的经营其各自业务所需的所有许可证，(B)并无任何与环境法律有关或根据任何环境法律而引起的行动，而该等法律或据本公司所知，对万洲国际实体或万洲国际实体拥有、经营或租赁的任何不动产或设施构成威胁，(C)没有任何万豪实体收到任何通知，或达成任何涉及与环境法有关或根据环境法产生的未完成、未解决或未解决的要求的任何责任、命令或和解；(D)据本公司所知，在万洲实体目前或以前拥有、运营或租赁的任何不动产或设施或任何其他地点或任何其他地点，危险物质并不存在，其数量或条件合理地预期会导致对万洲实体承担与任何环境法有关或根据任何环境法产生的责任；以及(E)万洲实体没有通过合同或法律的实施承担或保留任何房地产或设施，根据任何环境法或与任何有害物质有关的任何义务。

(A)本公司及万洲国际的每一个实体，在所有重要方面均符合并一直遵守所有医疗保健法。除本公司披露时间表第4.21(A)节所述外，本公司或任何受管理的个人电脑均未收到任何政府当局的任何书面通知或据本公司所知的任何其他通信，涉及任何重大违反或涉嫌重大违反任何适用医保法的行为。本公司或任何受管理的个人电脑均未接受任何政府当局的重大不利检查、发现、处罚评估或其他行动，或搜查令、传票、调查或非常规审计，包括任何与新冠肺炎救济资金有关的审计。没有悬而未决的或据本公司所知的威胁行动，指控本公司或万洲国际的任何实体严重违反任何医疗保健法。

(B)本公司或任何受管理的个人电脑不是或曾经不是任何政府当局的任何企业诚信协议、判决、命令、延期的一方

(I)要求本公司或任何受管理个人电脑向任何政府当局支付款项，(Ii)要求任何政府当局向本公司或任何受管理个人电脑退还任何款项，或(Iii)禁止或限制本公司或任何受管理个人电脑根据任何医疗保健法目前进行的任何活动。据本公司所知，万洲国际的任何实体都不是任何Qui Tam或虚假索赔法案诉讼中的被告或指名方。

(C)每名医生、护士、医生助理、药剂师、营养师或其他医疗保健专业人员，目前受雇于或代表公司或任何需要执照、注册、认证或资格才能提供任何该等服务的受管理个人电脑提供服务(每名“医疗保健专业人员”)(I)已根据适用的医疗保健法律(统称为“医疗保健专业人员执照”)获得适当的许可、注册、认证或证书，(Ii)在其职责或服务的过程和范围中，仅提供该医疗保健专业人员执照所允许的服务，及(Iii)据本公司或任何受管理个人电脑所知，该《医疗保健专业人员许可证》不会以任何方式被暂时吊销、注销、撤回、撤销或修改或限制，以阻止该等人士向本公司或任何受管理个人电脑或本公司任何病人、客户或客户或任何受管理个人电脑提供服务。该公司和每一台受管理的PC都会核实和维护医疗保健专业人员的所有执照和认证要求的持续记录。除第4.21(C)节所述外，本公司或受管PC、其各自的任何董事和高级管理人员，或本公司或任何受管PC所知的，其任何医疗保健专业人员：(I)已被或目前被排除、禁止或暂停参与任何付款计划，包括任何联邦医疗保健计划；(Ii)目前受到或据本公司或任何受管PC所知，受到可合理预期导致此类排除、禁止或暂停的调查或程序的威胁；(Iii)已被评估，或据公司或任何受管理的PC所知，受到民事罚款的威胁；(Iv)被判犯有与提供根据联邦或州医疗保健计划(包括任何联邦医疗保健计划)可报销的任何项目或服务有关的刑事罪行；(V)已根据任何医疗保健法被判与提供医疗服务有关的刑事罪行；(Vi)曾是任何许可证或专业委员会、第三方付款人、患者、客户或政府当局提起的诉讼的一方，指控该医疗专业人员违反了任何医疗保健法或适用的医疗保健专业人员执照；(Vi)因医疗事故或类似行为而未经判决作出最终判决或和解；(Vii)已被通知任何政府当局因该医疗专业人员涉嫌违反医疗保健法而提起的任何调查、调查或类似诉讼；或(Viii)因涉嫌违反医疗保健法而受到任何政府当局的纪律处分或制裁。

(D)本公司或任何受管个人电脑均未收到书面通知，表示任何个人电脑在付款人或任何其他第三方付款人计划下，其提供者身份受到任何限制、限制、撤销或终止。

(E)没有任何重大事项悬而未决，或据本公司所知，存在以下威胁：(I)政府当局或付款人根据任何私人保险公司、医疗保健组织、首选提供者组织、预付费计划、医疗服务计划、责任护理组织或其他第三方付款人管理的任何联邦医疗保健计划或任何非联邦医疗保健计划，对公司或任何受管理的PC采取审计、审查、退款、退款、抵销、挑战、诉讼或其他处罚行动或程序；或(Ii)向任何政府当局或付款人自愿披露或偿还重大信息。没有任何政府当局或付款人对公司或任何受管理的个人电脑施加重大罚款、处罚或其他制裁。

(F)本公司或任何受管理的PC均未提交或导致提交任何违反任何医疗保健法的向任何联邦医疗保健计划或付款人付款的索赔，或收到任何未经适用医疗保健法允许的付款，或超过适用医疗保健法规定的金额，但尚未全额偿还或在正常业务过程中受到适当争议。本公司或任何受管理的个人电脑均未收到任何政府当局的任何书面通知，或据本公司所知，任何此类违规行为或与任何产品或服务有关的材料帐单或编码错误、材料多付、虚假索赔或欺诈的指控。本公司和每台受管理的个人电脑已及时支付或拨备支付从任何政府当局或付款人处收到的任何已确定的多付款项。本公司或任何受管理的个人电脑(I)均未获通知其为任何非例行付款人调查的对象，或(Ii)已获送达或收到任何政府当局的搜查令、传票或民事调查要求。

(G)本公司或任何受管理的个人电脑，或其各自的董事、高级人员或医疗保健专业人员或雇员或其任何独立承包商，或据本公司所知，代理人没有直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物向任何人提供或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂、回扣、支付、影响付款或引诱)，以诱使该人(I)将个人转介给某人，以提供或安排提供违反任何医疗保健法的任何物品或服务；或(Ii)违反任何医疗保健法购买、租赁、订购、安排或建议购买、租赁或订购任何货物、设施、服务或物品，或违反任何适用的医疗保健法以获得或维持优惠待遇。

(H)万洲国际实体采取一切商业上合理的行动，以确保万洲国际实体遵守所有适用的医疗保健法律。本公司或任何受管理的个人电脑企业合规计划目前并未进行会对本公司造成重大不利影响的内部调查或调查。

(I)本公司及管理的个人电脑已建立及维持电子健康记录系统(“电子健康记录系统”)。EHR在所有实质性方面都遵守所有适用的医疗保健法。本公司及每台受管理的个人电脑并未收到任何政府当局有关涉及该等电子健康记录的任何重大违规或重大缺失的书面通知。

本公司和每台受管理的个人电脑目前和过去一直严格遵守与广告、营销、促销、消费者代言、证明以及虚假、欺骗性、误导性、未经证实或未经支持的广告主张有关的所有适用的医疗保健法律。

4.22 83(B)选举。据本公司所知，所有员工公司受限股东已及时向国税局提交了关于其拥有的任何公司受限股票的第83(B)条的选择。

4.23银行账户；授权书。公司披露明细表第4.23(A)节列出了一份完整和正确的清单，列出了关于每个法人实体(A)每个万洲国际实体在其拥有账户或设有保管箱的所有银行或其他金融机构，并显示获授权签署该等帐户的所有银行或其他金融机构的账号和姓名，以及(B)万洲国际实体所有持有授权书的人的姓名，并已向母公司提供完整和正确的副本。本公司已向母公司提供万洲国际实体可获得的任何信贷额度条款的任何协议的真实和完整的副本。

4.24客户和供应商。《公司披露日程表》第4.24节列出了前十(10)家供应商和/或供应商，其依据是最近两个会计年度和本会计年度每个公司和每台受管理的个人电脑的总采购量(此类供应商和供应商，“材料供应商”)。没有任何材料供应商(W)向本公司、适用的受管个人电脑或彼等各自的任何高级管理人员、董事、雇员、代理或代表发出通知，表示有意停止或重大改变其与本公司或该等适用的受管个人电脑的业务关系，(X)于过去12个月内大幅减少或威胁大幅减少或限制其与本公司或适用的受管个人电脑的业务量，或(Z)向本公司或适用的受管个人电脑作出任何正式或非正式的投诉。

4.25利害关系方交易。本公司的高级管理人员或董事、任何托管PC或直接或间接拥有任何公司股本、公司期权或据本公司所知任何此等人士的任何关联公司或家庭成员(“关联方”)的任何人士，均不是与本公司或任何托管PC签订的任何合同或对其具有约束力的任何合同的一方，也不在本公司或任何托管PC拥有的任何资产、权利或财产中拥有任何实质性权益，或从事任何交易(与就业有关的交易除外)，薪酬或奖励安排或(Y)自2021年1月1日起与本公司或任何受管个人电脑订立的薪酬或奖励安排(或列于本公司披露时间表第4.25节(“联属协议”))。

4.26经纪及其他顾问。任何经纪、投资银行家、财务顾问、中间人、发现者或其他人士均无权根据本公司、受管个人电脑及/或股权持有人代表作出的安排，直接或间接获得任何经纪、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金，或报销与拟进行的交易有关的开支。

4.27经济援助。除公司披露明细表第4.27节所述外，万洲国际任何实体均未申请或接受任何贷款、贷款担保、直接贷款(该术语在CARE法案中定义)或其他投资、现金、赠款、刺激性付款、补贴付款，或在每个情况下根据法律(包括但不限于新冠肺炎救济法)建立的任何计划或机制接受任何财政援助或救济(无论如何定义)。

除(I)母公司在执行本协议的同时向公司提交的披露明细表(“母公司披露明细表”)和(Ii)母公司报告(前提是，在第(Ii)条的情况下，只有在其表面上合理明显的关联性，但不包括任何风险因素或前瞻性陈述部分或任何其他部分中所述的任何披露，其性质为警告性、预测性或前瞻性)，母公司和子公司特此向公司陈述并保证：

(a)

母公司是根据弗吉尼亚州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有所有必要的公司权力和权力，拥有、租赁和运营其所有资产、权利和财产，并按照目前的经营方式继续其业务。合并子公司是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有拥有、租赁或运营其所有财产和资产以及开展目前业务所需的所有必要公司权力和授权。

(b)

母公司及合并子公司均获正式许可或合资格于其所经营的业务的性质或其拥有、租赁或经营的资产、权利及物业的性质或地点所在的每个司法管辖区开展业务，法律规定须取得该等许可或资格，但如未能获如此许可或资格并不会合理地预期对母公司造成个别或整体的重大不利影响，则属例外。

5.2授权。母公司及合并附属公司均拥有一切必需的权力及授权，以签署及交付本协议及本协议预期或将由母公司或合并附属公司签署的与完成预期交易有关的其他协议、文件、文书或证书(统称为“母方文件”)，并履行其在本协议及本协议项下各自的责任及完成据此及据此拟进行的交易。在母公司以合并附属公司唯一股东的身份签署及交付书面同意、采纳本协议并批准拟进行的交易后，母公司及合并附属公司各自签署、交付及履行本协议及各母方文件，以及母公司及合并附属公司各自完成拟进行的交易，均已获得母公司及合并附属公司各自的一切必要行动的正式及有效授权。本协议已由母公司和合并子公司各自在成交时或之前正式签署和交付，且假设母公司和合并子公司的其他各方对本协议和本协议的其他各方给予适当授权、签署和交付，本协议构成母公司和合并子公司各自的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司各自执行，但破产和股权例外情况除外。

5.3不违反规定。母公司或合并子公司签署和交付本协议或任何母方文件，或母公司或合并子公司完成在此和因此预期的交易，母公司和合并子公司也不会(I)与母公司或合并子公司的公司注册证书或章程(或其他类似的管理文件)的任何条款或规定相冲突或违反，或(Ii)(A)假设已获得第5.4节中提到的授权、同意和批准，并已进行第5.4节中提到的备案。违反适用于母公司或合并子公司或其任何资产、权利或财产的任何法律或命令，(B)在通知或不通知的情况下，时间流逝或两者兼而有之，违反母公司或合并子公司作为一方的任何合同或许可的任何条款、条件或条款下的违约或违约事件，要求任何合同下的任何通知或同意，或加速或产生终止、购买、出售、取消修改或加速母公司或合并子公司在任何此类合同或许可下的任何义务，或损失任何利益或增加合同或许可证下的任何义务，或(C)导致母公司或合并子公司的任何资产、权利或财产上产生任何留置权(允许的留置权除外)，除非在第(Ii)条的情况下，此类违规、违约、加速、权利、修改、损失和留置权不会单独或整体产生母公司的重大不利影响。

5.4政府批准。除章程修正案及合并证书的提交及效力外，母公司及合并附属公司签署、交付及履行本协议及任何母方文件，以及母公司及合并附属公司各自完成拟进行的交易，均不需要任何政府当局的同意、授权或批准，或向任何政府当局提交、声明或登记，因此，除非其他同意、授权、批准、提交、声明或登记如未能取得、作出或给予，则不会合理地预期对母公司造成个别或整体的重大不利影响。

5.5可用资金。假设符合或豁免(在法律许可的范围内)第7.1及7.2节所载条件，于完成交易时，母公司将拥有充足的现金、可用信贷额度或其他债务融资及/或其他即时可用资金来源，使母公司能够根据合并收购本公司所有股份、根据细则第二及第三条支付任何其他款项、支付与完成交易有关而须支付的任何其他款项，以及支付母公司及合并附属公司与此相关的所有费用及开支。

5.6经纪及其他顾问。任何经纪、投资银行、财务顾问、中间人、发现者或其他人士均无权获得任何经纪、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金，或根据母公司或合并附属公司作出的安排，直接或间接获得与拟进行的交易相关的费用或佣金，而公司股权持有人可能对此负有责任。

5.7份报告。Parent已向美国证券交易委员会提交了自2021年1月1日起被要求提交的所有家长报告，以及需要进行的任何修改。自其各自的日期起，或(如果被后来的备案修订或取代)截至在此日期之前的最后一次此类修订或被取代的备案之日，母报告在所有重要方面都符合证券法、2002年《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》以及在其下颁布的规则和条例的要求(视情况而定)，每一项规定在提交母公司报告之日均有效。截至向美国证券交易委员会提交备案时，没有一份母报告包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据做出陈述的情况，使其不具误导性，除非该母报告中的信息已被在本报告日期前提交的后来的母报告修订或取代。

(a)

母公司的法定股本由1,000,000,000股母公司普通股组成，其中，截至2023年2月27日，已发行并发行流通股70,592,469股，其中，截至2023年2月27日，已发行及流通股为250,000,000股无面值优先股(“母公司优先股”)。截至2023年2月27日，除根据第三次修订及重订的母公司2014年度股票激励计划(“母公司股份计划”)外，并无预留母公司普通股或母公司优先股供发行。于二零二三年二月二十七日，(I)7,361,377项收购母公司普通股股份之购股权已根据母公司股份计划或其他方式发行，及(Ii)2,294,109股母公司普通股股份(“母公司限制性股份单位”)(包括2,294,109股时间归属母公司限制性股份单位及无业绩归属母公司限制性股份单位)根据母公司股份计划或其他方式发行。母公司普通股的所有已发行及已发行股份均已发行，而根据母公司普通股计划可能发行的所有母公司普通股，于根据母公司普通股计划的条款发行时，将获正式授权及有效发行，且已缴足或将获缴足股款、免评税及无优先认购权，其所有权并无个人责任。

(c)

Merge Sub的法定股本包括1,000股股本、面值、每股0.01美元及100股该等股份已获正式授权及有效发行，且已缴足股款、免评税及无优先购买权，并由母公司直接拥有，且无任何留置权。

(a)

除非合理地预计不会个别或整体对母公司产生重大不利影响，否则在每个情况下，不存在针对母公司或影响其资产、权利或财产的待决或威胁的书面行动，或影响其资产、权利或财产的任何现有董事、母公司的高管或雇员，无论是否由任何政府当局或在任何政府当局面前处理。

5.10合并子母公司是合并子公司的唯一股东。合并子公司仅为从事该等交易而成立，并无从事任何其他业务活动，并仅按本协议预期进行其业务。

(A)除本协议明文规定、公司披露明细表6.1(A)或6.1(B)节所述、适用法律要求或经母公司事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)外，在本协议之日起至本协议第八条规定的协议结束和终止之前的一段时间内(“过渡期”)，公司应并应促使每一台受管理的个人电脑在正常业务过程中开展业务，公司应并应促使每一台被管理的个人电脑：使用商业上合理的努力：(1)保持其现有的业务组织、资产、权利、财产和商誉不变，(2)保持其与其客户、客户、供应商、供应商、营销人员、医疗专业人员、SaaS合作伙伴和/或其他类似实体以及与其有业务关系的其他人的现有关系，(3)保持其管理人员和员工的服务，(Iv)在正常过程中维持所有重大方面的资本开支开支，并与在本协议日期前向母公司提供的资本开支预算保持一致，及(V)维持现行保单或其类似替代保单的全面效力。

(B)在不限制前述规定的一般性的情况下，除本协议明确规定外，按照适用法律的要求或经母公司事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，按照适用法律的要求或经母公司事先书面同意，公司不得，也不得使每台受管理的个人电脑(直接或间接，或通过合并、合并、拆分、法律实施或其他方式)：

(I)(A)修订、重述、修改或补充公司章程、章程或公司或任何受管理个人电脑的其他组织或组织文件，或(B)成立任何附属公司或任何受管理个人电脑；

(Ii)(A)授权发行、发行、出售、处置、授予或受任何留置权规限，发行、发行、出售、处置、授予或受任何留置权规限，或可转换为、可交换或可行使的任何证券或权利，或可证明有权认购其任何股本或其他所有权或股权的任何证券或权利，或购买其任何股本或其他所有权或股权的任何权利、认股权证或期权，或(B)于行使时发行公司普通股，或

公司期权的结算，除非这种行使符合在本合同日期生效的该等公司期权的条款；，(C)赎回、购买或以其他方式收购其任何已发行股本或其他所有权或股权，或任何权利、公司购股权以收购其任何股本或其他所有权或股权，但与股权奖励的归属或没收有关的收购，或与净行使公司期权有关的收购除外，在每种情况下，均根据在本协议日期生效的该等公司购股权的条款进行，或(D)拆分、合并、细分或重新分类其股本或其他所有权权益的任何股份；

(Iii)授权或支付任何股息，或就其已发行股份的股本或所有权权益(不论是现金、资产、股票或该万洲实体的其他证券)作出任何分派；

(IV)(A)产生、发行、承担、担保或以其他方式对总额超过50,000美元的任何债务或任何债务证券承担责任(但在任何情况下，在交付估计结算表后不得产生任何此类债务)，或(B)(1)偿还、赎回、偿还或以其他方式抵销任何债务，或(2)在第(1)和(2)款的每一种情况下，在关于手头现金的计量时间之后支付任何交易成本；

(V)向任何人作出任何贷款、垫款、出资或向任何人作出投资(但垫款不超过$10,000，以支付雇员在通常业务运作中的开支除外)；

(Vi)(A)订立或完成任何合并、合并或业务合并，或以其他方式收购(包括以合并、合并、安排计划、分拆、合并或收购股票或资产或任何其他业务合并)任何公司、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何分部，或其中的股权或其大部分资产，或(B)与任何人士订立任何合资企业、战略联盟、合伙协议、股东协议、有限合伙协议、有限责任公司协议或类似协议；

(Vii)转让、出售、租赁、许可、抵押或以其他方式受制于任何留置权(允许的留置权除外)、放弃、献给公众、允许其任何财产、权利或资产的到期或失效、交换或互换、转让、转让或以其他方式处置其任何财产、权利或资产(包括知识产权或该WH实体的股本)，除非(A)根据在本协议日期生效的重大合同，或(B)在正常业务过程中处置陈旧或非实质性资产或非排他性许可；

(Viii)对(A)任何WH实体的任何系统或(B)任何隐私政策作出任何重大不利更改；

(Ix)支付、解除、和解、免除或妥协任何待决或受威胁的诉讼、诉讼、仲裁、调查、法律程序、诉讼、诉讼或申索，而(A)要求向任何WH实体或由任何WH实体在任何单一情况下支付超过$50,000或总计超过$100,000(不包括律师费)的款项(但任何此等款项须在提交估计结案陈述书前悉数支付)，。(B)施加任何义务(支付款项除外)，而为免生疑问，应遵守第(A)款)或对任何WH实体的运作的限制，或(C)涉及任何监管机构或其他政府当局或被指控的刑事不当行为；

(X)(A)承认任何劳工组织为任何雇员的集体代表，或订立任何劳动协议，除非适用法律或(B)效力另有规定，

宣布或允许减少效力、员工裁员或类似事件，这将触发WARN法案的通知要求；

(Xi)(A)根据本协议日期生效并列于本公司披露时间表第4.14(A)节的福利计划条款或在正常业务过程中按照以往惯例增加其任何员工的薪酬，(B)向任何员工授予以下任何新的或额外的权利：(1)任何奖金、贷款、股权或股权、影子股权、留存、控制权变更、递延补偿、遣散费或解雇工资，或(2)因控制权变更或交易而触发的任何付款或福利；但本公司可按《公司披露时间表》第6.1(B)(Xi)(B)条的规定向某些员工发放交易红利，(C)设立、采用、订立、实质性修订或终止任何福利计划或任何计划、协议、计划、政策、信托、基金或其他安排，在每种情况下，(D)招致任何退休金计划的任何责任，(E)雇用任何新员工或终止任何员工(原因除外)，除在正常业务过程中外，对于年基本工资低于110,000美元的任何员工，或(F)采取任何行动以加速(1)支付、归属、取消限制、放弃绩效条件、或提供资金或以其他方式确保支付向员工提供的任何福利或付款，或(2)授予任何公司期权或公司限制性股票，在每种情况下，除公司披露时间表第4.14(F)节所述的情况外；

(Xii)(A)修改、修改、终止或放弃任何实质性合同下的任何权利(为满足第6.19节所述条件而可能需要或要求的除外)，(B)除在正常业务过程中外，订立任何新合同，而如果在本合同日期之前签订该新合同则为实质性合同，(C)尽管有上述(B)款的规定，订立任何合同(1)，而合同(1)包含有利于另一方或另一方的控制权条款的变更(或要求向该另一方或其他各方支付与本合同所述交易相关的任何权利)或(2)第4.11(A)(Viii)节或第4.11(A)(Xv)节所述类型的合同；

(十三)对财务会计方法、原则、惯例或程序作出任何更改(或更改年度会计期)，但公认会计原则可能要求者除外；

(Xiv)作出或更改任何实体分类或其他重要税务选择、更改任何税务会计方法或会计期间、提交关于任何税项的任何报税表的任何修订、清偿或妥协任何税务责任、审计或其他行动、同意任何延长或豁免有关评估或厘定税项的诉讼时效、提交任何自愿税务披露、特赦或类似的提交、就任何税项订立任何结束协议、采取任何行动以放弃任何要求退税的权利、订立任何税务分配协议、税务分派协议、税收赔偿协议或与任何税收有关的其他合同(在正常业务过程中订立的主要与税收无关的任何习惯商业合同除外)，或要求政府当局就税收作出任何裁决；

(Xv)(A)减记、减记或注销其任何资产的账面价值，但(1)在正常业务过程中或(2)按公认会计原则的要求或(B)加速、延迟、改变或修改任何信贷收付政策、程序或惯例(包括加快应收账款的催收或延迟支付应付款)除外；

(十六)为世界卫生组织实体的任何个别承付款超过50,000美元和所有承付款总计超过100,000美元的任何承付款作出任何承付款或招致超过50,000美元的任何资本支出；

(Xviii)通过任何万洲国际实体的全部或部分清算或解散、合并、安排计划、合并、合并、拆分、重组、资本重组或其他重组的计划或协议，或批准或完成任何类似上述任何交易；或

(Xix)申请、接受或以其他方式适用任何“新冠肺炎”救济法；

(Xx)书面同意或以其他方式承诺采取本6.1(B)节禁止的任何前述行动。

(C)母公司及合并附属公司承认并同意：(I)本协议所载任何事项不得直接或间接赋予母公司或合并附属公司在生效时间前控制或指挥本公司营运的权利，及(Ii)在生效时间之前，本公司应根据本协议的条款及条件，对其本身及其各自的营运行使完全控制及监督的权利。尽管本协议中有任何相反的规定，但在6.1节或本协议其他地方规定的任何事项中，如果要求此类同意将违反任何适用法律，则无需征得此类同意或家长同意。

6.2获取信息。在过渡期内，在适用法律的规限下，母公司有权通过其董事、高级管理人员、雇员和其他代表接触万洲国际实体的管理层、高级管理人员、雇员、客户、会计师、物业、业务和运营，并有权按其合理要求检查万洲国际实体的合同、工作文件、纳税申报表以及账簿和记录(包括复制副本的权利)。任何此类探视和检查应在正常营业时间内事先通知进行。本公司应尽其合理最大努力促使万洲国际实体的高级职员、员工、律师、会计师、顾问、代理人和其他代表与母公司及其代表就此类访问和审查进行合理合作。尽管有上述规定，在下列情况下，不得允许此类访问或检查：(I)不合理地扰乱万洲国际实体的运营，或(Ii)要求万洲国际实体披露本公司根据外部律师的书面建议合理地确定如果披露将导致违反法律、违反现有合同或放弃律师与客户之间的特权的信息；然而，公司应尽合理最大努力寻求其他方式尽可能地披露此类信息，而不违反该法、违反现有合同或对适用的律师-委托人特权产生不利影响(包括以摘要格式提供此类信息和/或达成联合辩护或类似安排)。

6.3条件。在不限制本协定中的任何其他契约的情况下，本协定中该等其他契约中的义务将在与本第6.3条后续规定相冲突的范围内加以控制，本协定各方同意尽其各自合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并在切实可行的情况下尽快采取或促使采取一切必要的措施，根据适用法律，(I)尽快完成本协议拟进行的交易并使其生效，以及(Ii)促使其在可行日期尽早履行完成本协议拟进行的交易的所有条件。在适当保密措施的规限下，本公司及母公司及合并子公司应向另一方提供该另一方可能就上述事宜合理地要求提供的必要资料及合理协助。

(A)除第6.5节的规定外，公司应尽其合理的最大努力，在实际可行的情况下尽快获得第4.4节(或公司披露明细表第4.4节)或公司披露明细表第4.11(B)节所指的所有同意和批准；然而，在第6.5条的规限下，(I)本公司无义务支付任何(A)费用、费用、与此相关的开支(行政及/或法律费用及开支除外)或(B)向根据任何合同要求任何该等同意或批准的任何第三方支付代价及(Ii)为取得任何该等同意或批准而对任何合约的任何修订或修改须事先征得母公司的书面同意。

(B)在第6.5节的规限下，母公司及合并附属公司应尽其合理的最大努力，在实际可行的情况下尽快取得第5.4节(或母公司披露时间表的第5.4节)所指的所有同意及批准；但在符合第6.5节的规限下，母公司及合并附属公司并无责任支付任何(I)费用、费用、与此相关的开支(行政及/或法律费用及开支除外)或(Ii)向根据任何合约要求任何此等同意或批准的任何第三方支付代价。

(A)在符合本第6.5条的条款和条款的情况下，本公司的每一方与母公司和合并子公司应真诚合作，并尽其合理的最大努力，并促使其各自的关联公司尽其合理的最大努力，在实际可行的情况下尽快采取合理必要、适当或适宜的行动，尽快完成并使本协议预期的交易生效，包括(I)准备所有必要的文件，以便迅速向任何政府当局提交所有必要的文件，以及(Ii)征得所有同意，等待期届满或终止，放弃和批准完成本协议所设想的交易所需的任何政府机构。在符合适用法律的情况下，当事各方应在切实可行的范围内就提交给任何政府当局的任何文件中出现的信息与另一方协商，并真诚地考虑另一方的意见，并应向其他当事各方提供其他当事各方可能合理要求的与前述有关的必要信息和合理协助。

(B)在适用法律的约束下，双方应(I)随时向对方通报与任何政府当局或在任何政府当局面前就本协定所拟进行的交易进行的任何备案、同意、许可、批准或授权有关的事项的状况，(Ii)向对方提供其(或其顾问)与任何政府反垄断实体或其他政府当局之间关于本协定所拟进行的交易或本第6.5条所述任何事项的所有实质性通信，(Iii)迅速将与以下任何实质性口头沟通的情况告知对方，并提供任何实质性书面通信的副本，包括提交给，允许其他各方在其向任何政府当局提出的任何实质性书面或口头沟通之前，真诚地审查、讨论和考虑对方的意见；然而，如各方认为合理需要，双方可(X)删除与本公司估值有关的参考资料，(Y)按需遵守合同安排及适用法律，及(Z)按需处理合理的律师客户或其他特权或保密事宜。任何一方不得独立参加与任何政府当局就任何此类备案、调查或其他调查举行的任何实质性会议或电话会议，除非事先通知其他缔约方会议或电话会议，并在该政府当局允许和切实可行的范围内，给予出席和/或参加的机会。在适用法律允许的范围内，

本公司的每一方以及母公司和合并子公司将就任何一方或代表任何一方提出或提交的与任何适用的竞争法和外国直接投资法律程序有关的任何分析、陈述、陈述、备忘录、简报、论点、意见和建议相互协商和合作。双方可在其认为可取的情况下，将根据本协议第6.5(A)条或本协议任何其他条款提供给对方的任何具有竞争性的敏感材料指定为“仅限外部律师”。此类材料和其中包含的信息应仅提供给接收方的外部律师，未经提供此类材料的一方事先书面同意，该外部律师不得向接收方或其附属公司的董事、高级管理人员或员工披露。

(C)各公司及母公司和合并子公司应，并应促使其关联公司尽合理最大努力避免或消除任何适用的竞争法和外国直接投资法项下的各种障碍，以便在每种情况下，只要此类行动是有条件的，且取决于根据本协议的条款进行的完成，包括交易的完成，均应合理地尽快完成(且在任何情况下不得晚于外部日期)；但即使本协议有任何相反规定，本协议或本第6.5条中的任何规定均不得要求或责成母公司或合并子公司(公司、其关联公司和/或股权持有人代表在未经母公司事先书面同意的情况下)采取任何行为、结构或补救让步或其他行动，以避免或消除任何适用的竞争法和外国直接投资法下的障碍。

(D)在交易完成前，母公司和子公司不得、也不得促使其关联公司通过与任何人或其大部分资产或股权的合并或合并、或以任何其他方式收购或以其他方式收购或同意收购任何资产，或以其他方式收购或同意收购任何资产，前提是与该等收购、合并或合并有关的最终协议的签订或该等收购、合并或合并的完成可预期(X)在获得任何授权、同意、命令方面造成任何重大延误，或大幅增加无法获得任何授权、同意、命令的风险，完成本协议所述交易所需的任何政府当局的声明或批准，或任何适用等待期的到期或终止，(Y)大幅增加任何政府当局下达禁止完成本协议所述交易的命令的风险，或(Z)大幅推迟本协议所述交易的完成。

(A)自结束日起的六(6)年内，母公司应促使尚存的公司对现在是或在结束前的任何时间已经是董事或公司高管(统称为，对于他们在生效时间之前的任何时间以其身份或应公司要求采取的所有作为或不作为(以下简称“D&O受赔人”)，该等人士于本协议日期根据公司的公司注册证书及于本协议日期存在的公司章程或类似的组织文件或赔偿协议，获得赔偿或有权预支开支。自生效之日起及之后的六(6)年内，除适用法律另有规定外，母公司应使尚存公司的公司注册证书、章程或类似的组织文件中包含的有关责任限制和赔偿的条款不低于本协议日期该文件中所述的条款，且不得以任何方式修改或以其他方式修改这些权利，从而对任何D&O受赔人的权利造成不利影响，除非法律要求或经每个该等D&O受赔人书面批准。

(B)如果尚存的公司或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人士合并或合并，且不是该等合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产及资产转让或转让予任何人，则在每种情况下，在必要的范围内，应作出适当的拨备，使该公司或其任何附属公司(视情况而定)的继承人和受让人承担第6.6(B)节规定的义务。

(C)自生效时间起及生效后，本第6.6(C)节的规定旨在使每一D&O受赔人、其或其继承人及其代表受益，并可由其强制执行，并且是对任何此等人士可能通过合同或其他方式获得赔偿或贡献的任何其他权利的补充，而不是替代。

(D)于截止日期前，本公司应以本公司及母公司合理接受的形式，以其本身的成本及开支为本公司董事及高级管理人员购买尾部保险，为该等董事及高级管理人员提供截止日期后六(6)年内因截止日期或之前发生的作为或不作为所引起的索赔(“尾部保单”)。母公司应并应安排尚存的公司维持该等保单的全部效力和作用，并继续履行其所规定的义务；但母公司和尚存的公司均须支付该等保单项下的任何款项。

(A)在交易结束前，本公司或股东代表以及母公司和合并子公司均不得就本协议或拟进行的交易发布任何新闻稿、公告或评论，除非事先获得(X)母公司和(Y)公司(交易结束前)或股东代表(交易结束时和交易后)的书面批准，除非(I)且仅限于根据外部律师的书面建议，适用法律要求披露信息(除第6.7(A)条中的其他规定外)，且仅在该法律要求的范围内披露(前提是，在上述条款(I)的情况下，打算作出该披露的一方应根据适用法律作出商业上合理的努力，与(X)母公司协商，和(Y)公司(在交易结束前)或股权持有人代表(在交易结束时和之后)在披露文本之前，仅披露法律要求披露的最低金额，并要求“保密处理”或类似处理)，(Ii)母公司可作出任何披露(W)要求包括在其或其关联公司的财务报表或税务审计或向政府当局提交的其他文件中，(X)根据《交易法》的定期报告要求，或根据其他适用的证券法或母公司或其关联公司的证券正在或将在其上上市的任何证券交易所的规则(视情况适用)，或根据任何证券交易所的规则，(Y)向其关联公司披露，和/或(Z)通过母公司或其关联公司对其员工的任何通信(提供，在前述条款(Y)和(Z)的情况下，这些接受者有义务对这些信息保密)，(Iii)机构公司股东可向其或其关联公司的财务报表、税务审计或向政府当局提交的其他文件中要求包括的任何披露(X)，或(Y)向其关联公司或其直接或间接有限合伙人或当前或潜在投资者(前提是在上述(X)和(Y)条的情况下，此类接收方有义务对此类信息保密)和(Iv)以任何声明的方式披露的信息，这些声明基本上类似于双方根据本条款第6.7(A)条所作的新闻稿、公开披露或公开声明。

(B)本公司和股东代表同意，本协议和其他交易文件以及本协议和本协议中所载的条款和条件应严格保密，不得披露或以其他方式向任何其他人提供

本协议和其他交易文件的副本不得公开存档或以其他方式向公众提供，除非(I)根据外部律师的书面建议，适用法律(包括《交易法》规定的定期报告要求)要求此类披露、提供或存档，且仅限于该法或上市母公司、本公司或其任何附属公司证券的任何证券交易所的规则所要求的范围；(Ii)与本协议一方对本协议一方或任何交易文件的一方或多方提起的任何诉讼有关；(Iii)母公司或其关联公司，(Iv)机构公司股东向其关联公司或其直接或间接有限合伙人或当前或潜在投资者，(V)母公司或其关联公司向其员工传达的任何信息(前提是，在前述第(Iii)、(Iv)和(V)条的情况下，这些接收者有义务对此类信息保密)，(Vi)公司就其征求股东通过本协议向其股东提供信息，(Vii)母公司另有书面同意，(Viii)由股东代表小组的股东代表履行其在本协议项下的职责，或(Ix)与任何竞争法和外国直接投资法可能要求的任何备案有关，或回应任何政府当局根据竞争法和外国直接投资法调查本文所述交易的任何要求提供信息的要求。如果适用法律要求此类披露、可用性或备案，则打算进行此类披露、可用性或备案的一方同意按照适用法律在商业上合理的努力，在此类披露、可用性或备案之前就其文本与母公司协商，仅披露、提供或归档法律规定必须如此披露、可用性或备案的最低金额，请求“保密处理”或类似处理，并按母公司合理要求编辑本协议或其他交易文件的条款。

(C)于交易完成时生效，本公司与母公司于2023年1月17日订立的若干保密协议(经不时修订的“保密协议”)规定母公司、其联属公司及/或代表须承担保密责任的条款将会终止。

6.8排他性。本公司同意，在过渡期内，本公司不得并应促使其各自的高级管理人员、董事、雇员、投资银行家、律师、会计师、代理、顾问、代表及其他联营公司(包括受管理的个人电脑)直接或间接(A)招揽、发起、寻求、招待、知情地促成或鼓励、诱导或支持、或明知而采取任何行动，征求、发起、寻求、招待、知情地促成或鼓励、诱导或支持提交或宣布任何收购建议，(B)进行、参与、维持或继续任何关于以下事项的讨论或谈判：或(C)直接或间接接受任何收购建议或就任何收购建议订立任何协议(口头或书面)，或(C)直接或间接接受任何收购建议或就任何收购建议订立协议(口头或书面)。在不限制前述条文一般性的原则下，本公司应安排其各自的高级职员、董事、雇员、投资银行家、律师、会计师、代理、顾问、其他代表及其他联营公司立即停止并安排终止在本收购建议日期前与任何人士(母公司、合并附属公司及其各自的联营公司及代表除外)进行的任何现有活动，包括与任何人士就任何收购建议进行的讨论或谈判，并促使各该等人士交还或销毁与该等活动、讨论或谈判有关而提供的有关本公司的任何机密资料。就本节第6.8节而言，“收购建议”指任何涉及万洲实体的合并、合并、股票转让、资产转让、证券交易所、企业合并、重组、资本重组、清算、解散或其他类似交易的要约或建议，或任何涉及万洲实体资产的至少5%(5%)的购买，或任何万洲实体的任何股本、所有权或股权，本协议预期的交易除外。

6.9董事辞职。公司应安排在每位董事和公司高管辞职结束前，以公司和母公司本着善意行事的合理接受的格式向母公司递交书面辞呈(除非母公司在关闭前以书面形式通知公司)，该辞呈应自关闭之日起生效。

6.10结束协议。于结算时，母公司及股权持有人代表均须妥为签立并交付予另一方，并采取一切合理步骤促使付款代理妥为签立及交付予母公司及股权持有人代表，即付款代理协议。

6.11终止关联协议和其他协议。在收盘之时或之前，本公司应在收盘前终止《公司披露明细表》第4.25节所述的全部协议和安排(但明确不包括《公司披露明细表》第6.11条所确定的任何协议和安排)，而公司在收盘前后不承担任何持续的责任或义务。

(A)与本协议及拟进行的交易有关而产生的任何转让、印花、单据、销售、使用、登记、增值税及其他类似税项(包括所有适用的房地产转让税及不动产转让税，并包括任何备案及记录费，但为免生疑问，不包括任何资本利得税)(“转让税”)将由母公司及万洲实体分别承担50%及50%(万洲实体的部分应被视为交易成本)。任何与任何转让税有关的必须提交的纳税申报单，应由根据适用法律通常对提交此类纳税申报单负有主要责任的一方准备和提交，并向另一方提供完整而正确的副本。母公司和股东代表应相互合作，提供任何必要或有用的信息或准备任何文件，以获得任何可用的减轻、减少或免除任何转让税。

(B)母公司、本公司、股东代表及其适用联营公司将在另一方合理要求的范围内，就与本公司有关的任何税务事宜充分合作(包括提供合理相关的记录或资料)。请求这种合作的一方(如果是股东代表，仅代表公司股东)将支付另一方合理的自付费用。为免生疑问，股东代表并无责任于结算后拟备或提交本公司的任何报税表。

(C)就本协定而言，就任何跨越期间应缴的税项(转让税项除外)而言，该等税项中与关闭前税期有关的部分，(I)如属以收入、收据、薪金或付款为基础或与其有关的任何税项，则须当作相等于在有关应课税期间于结束日营业结束时完结时应缴的款额(但免税、按年计算的免税额或扣除额应在截止日期结束并包括截止日期在内的期间和截止日期之后开始的期间之间按每个期间的天数比例分配，在截止日期产生但在结束日期后在正常业务过程之外产生的任何项目，如本协定未考虑、法律规定或与以往做法一致，应视为在截止日期的次日开始时产生)和(2)如属任何其他税种，应视为整个应纳税期间的此类税额乘以分数，分子是截至(包括)截止日期的纳税期间的天数，分母是整个纳税期间的天数。

(D)本公司将安排本公司作为一方或本公司有任何义务的任何分税、赔偿或分税协议或类似的合同或安排(在正常业务过程中订立的主要与税收无关的任何习惯商业合同除外)在收盘前终止，并且在收盘后，本公司将不受该等合同或安排的约束，亦不会为此承担任何责任。

6.13 280G股东批准。在本公司(在与母公司磋商后)合理地确定向任何“被取消资格的个人”(如守则第280G(C)节所定义)的付款或福利可构成守则第280G条下的“降落伞付款”的情况下，公司应：(I)采取商业上合理的努力，向每一名“被取消资格的个人”寻求已收到或可能收到的任何付款、权利或福利，如未获公司股东以符合守则第280G(B)(5)(B)条及财务条例第1.280G-1节(“280G股东批准”)的方式批准，可被视为构成守则第280G节下的“降落伞付款”(“潜在的280G福利”)，则放弃该人士对部分或全部该等潜在的280G福利(“放弃的福利”)的权利，使适用于该人士的所有其他潜在的280G福利不应被视为根据守则第280G节不可扣除的“降落伞付款”；(Ii)征求280G股东批准任何放弃的利益；及(Iii)不迟于寻求任何豁免或280G股东批准前三(3)个营业日，向母公司交付该280G股东批准相关文件的草稿，以供母公司合理审阅及评论，以及就本第6.13节所述行动而准备的所有计算、放弃、同意、披露及其他文件(本公司不得无理扣留、附加条件或延迟接受母公司的合理意见)。在交易结束前，本公司应向母公司提交证据，证明已根据第6.13节的规定征求了有权投票的公司股东的投票，并且(A)就放弃的利益获得了所需票数，或(B)就放弃的利益没有获得所需的票数，因此，不应作出或提供放弃的利益(并且，如果上述(B)条适用，本公司将不支付放弃的利益)。尽管本第6.13节或本协议中有任何相反的规定，本第6.13节的合规性应在不考虑任何母公司安排的情况下确定，除非此类母公司安排已在不迟于交易结束前十(10)个工作日提供给公司。

6.14必要的股东批准。在双方签署和交付本协议后(无论如何不迟于二十四(24)小时)，公司应立即向母公司提交必要的股东批准。于过渡期内，本公司应根据大中华总公司、公司章程及本公司附例，尽最大努力寻求及取得尚未签署所需股东批准的公司股东的书面同意，并于交易结束前将该等书面同意的副本送交母公司。在通过本协议和公司股东批准本协议拟进行的交易后(无论如何，不得迟于截止日期前五(5)个工作日)，公司应根据DGCL第228和262(D)条的规定，一份书面通知(以母公司合理接受的形式发出，但有一项理解，即本公司将在不迟于本通知日期后七(7)天向母公司提供该通知的初稿，并应真诚地对母公司或其代表提出的任何意见给予适当和合理的考虑)，通知所有尚未(单独或由受委代表)签署书面同意的公司股东根据适用法律(包括DGCL第228(E)条)的要求，告知该等非同意持有人本协议和合并是由公司股东根据DGCL的适用条款采纳和批准的，并根据第262条(该通知应包括该第262条的副本)，对该等非同意持有人持有的公司股本股份享有评估权。

6.15 R&W保险单。双方承认，母公司可以寻求获得一份保险单，为母公司或其指定被保险人的利益提供保险，以应对可能违反第四条规定的公司任何陈述和保证的任何情况(“R&W保险单”)，并在母公司的要求下，同意合理地与母公司合作并帮助母公司获得R&W保险单，包括提供与R&W保险单承保相关的额外尽职调查信息，或根据R&W保险单的要求处理和删除任何有条件的排除。

6.16期权解除协议。在不迟于交易结束前五(5)个工作日，公司应尽商业上合理的努力，从每一名拥有公司披露时间表第4.5(B)节所述承诺期权的员工那里获得一份符合母公司要求的形式和实质的解除协议(“期权解除协议”)，免除公司和母公司就该员工获得承诺的期权以换取现金支付的权利而承担的任何责任或义务(根据期权发放协议欠员工的所有现金支付的总和称为“总期权发放金额”)。如果公司无法在收盘前五(5)个工作日内从任何此类员工那里获得期权解除协议，公司应在收盘前向该员工发放承诺期权数量的公司期权。

6.17《公司章程修正案》。在交易结束前，公司应按照附件D的格式修改公司章程(“章程修正案”)，并按照DGCL的规定向特拉华州州务卿提交章程修正案。

6.18经审计的财务报告。于中期内，本公司应合理合作，并应促使受管个人电脑及其代表与母公司及其代表合理合作，以编制万洲国际实体于截至2022年及2021年止财政年度的经审核资产负债表及收益及现金流量表，包括让母公司及其代表(I)合理查阅万洲国际实体的账簿及记录，及(Ii)合理取得万洲国际实体的代表，以及(Iii)提供任何所需证明。

6.19管理的个人电脑基金。在紧接交易结束前，公司应以母公司合理接受的方式注销、结算或以其他方式清偿公司欠公司的任何款项，一方面是来自或欠任何被管理的个人计算机的款项，另一方面(不是根据或根据本协议或任何其他交易文件或公司披露时间表第6.19节所述)。

6.20公司401(K)计划。在母公司的书面选择(书面选择应不迟于截止日期前十(10)天提交给本公司)时，公司应采取或促使采取一切必要的行动，终止所有符合守则第401(K)条规定的福利计划(每个，“公司401(K)计划”)，自紧接截止日期之前的营业日起生效；条件是，终止可视截止日期的发生而定。公司应在截止日期前向母公司提供母公司合理接受的书面证据，证明适用的公司401(K)计划的适用授权管理机构通过了授权终止该公司401(K)计划的决议(该等决议的形式和实质须经母公司事先审查和同意)。

7.1.

公司、母公司和合并子公司义务的先决条件。公司、母公司和合并子公司完成关闭和合并的义务必须在完成日期或之前满足以下每个条件(存在这些条件的一方可以放弃任何或全部条件(前提是，母公司有权仅代表母公司和合并子公司放弃)，并且只有在适用法律允许的范围内)：

7.2母公司和合并子公司履行义务的先决条件。此外，母公司和合并子公司完成完成交易和交易的义务须在成交日期或之前满足以下每个条件(在适用法律允许的范围内，母公司可全部或部分放弃这些条件)：

(i)

(1)本协议第四条所述的陈述和保证(除(X)公司基本陈述、(Y)第4.8(C)和(Z)节所述的陈述和保证外)在本协议日期和截止日期时在各方面均应真实和正确，如同在截止日期和截止日期所作的陈述和保证一样(不考虑该等陈述和保证的任何例外或限制，这些陈述和保证受术语“材料”、“在所有重要方面”、“公司重大不利影响”、和(2)本协议第四条所述陈述和保证在指定日期(公司基本陈述除外)的所有方面均为真实和正确的，并且在截止日期时应继续在指定日期的所有方面真实和正确(不考虑该等陈述和保证的任何例外或限定，这些陈述和保证由术语“材料”、“在所有重要方面”、“公司重大不利影响”或类似的词语或短语限定)，除非前面第(1)款和第(2)款中提及的陈述和保证未能个别或总体如此真实和正确，没有或不会合理地预期对公司产生重大不利影响；

(Ii)

本公司的基本陈述应在本协议的日期和截止日期时在各方面真实和正确(除极小的不准确外)，如同在截止日期和截止日期时所作的一样(但该等公司基本陈述中所述的陈述和保证仅针对特定日期的事项，该陈述和保证应在该指定日期在各方面都真实和正确(除极小的不准确外)，并应在截止日期时继续在所有方面都真实和正确(但极小的不准确除外))；以及

(f)

证书。母公司应已从本公司收到(I)截至截止日期的证书和通知，该证书和通知符合守则第1445和897节以及根据守则第1445和897节颁布的财务条例，证明本公司的任何权益均不是守则第897和1445节和根据守则第897和1445节和根据守则颁布的财务条例的涵义和规定的“美国不动产权益”，且在每种情况下均令母公司合理满意；及(Ii)由每一收款人正确填写和正式签立的结算债务和交易费用W-9或W-8表格(视情况适用而定)。

(j)

期权解除协议。公司应已从每一位承诺期权的员工那里获得令母公司满意的形式和实质的期权解除协议，并应将其副本交付母公司，每一份此类协议均应具有完全的效力和作用。

7.3公司履行义务的前提条件。此外，公司完成成交和交易的义务须在成交之日或之前满足以下各项条件(在适用法律允许的范围内，公司可全部或部分免除这些条件)：

(i)

(1)本协议第五条所述的陈述和保证(第(X)节5.1(A)、5.2、5.6和5.8(A)及(Y)项中涉及某一特定日期事项的其他陈述和保证除外)在本协议日期和截止日期时在各方面均应真实和正确，如同在截止日期和截止日期所作的陈述和保证一样(不考虑该等陈述和保证的例外情况或限制条件，这些陈述和保证在“材料”、“在所有重要方面”、“在所有重要方面”、“母体材料不利影响”或类似的词语或短语)，以及(2)本协议第五条所规定的关于截至指定日期事项的陈述和保证(第5.1(A)、5.2、5.6和5.8(A)条除外)应在该指定日期在各方面真实和正确，并应在截止日期前继续在该指定日期在所有方面真实和正确(不考虑受“材料”、“在所有实质性方面”等术语限制的该等陈述和保证的任何例外或限制，“母材料不利影响”或类似的词语或短语)，除非前面第(1)款和第(2)款中提及的此类陈述和保证未能个别或总体如此真实和正确，没有也不会合理地预期会产生母材料不利影响；和

(Ii)

第5.1(A)、5.2、5.6和5.8(A)节所述的陈述和保证，在本合同的日期和截止日期之时，在各方面均应真实和正确(除极小的不准确外)，如同在截止日期和截止日期时所作的一样(但5.1(A)、5.2、5.6和5.8(A)节所述的陈述和保证除外，这些陈述和保证仅针对特定日期的事项，该等陈述及保证在该指明日期在各方面均属真实及正确(最低限度的不准确除外)，并在截止日期当日继续在所有重要方面均属真实及正确(但极低程度的不准确除外)。

8.1终止协议。根据第10.1条的规定，本协议可在本协议结束前的任何时间终止，如下所示：

(b)

在2023年6月6日(“外部日期”)或之后的公司或母公司选举中，如果截止日期为下午5：00。如果公司(或母公司，母公司或合并子公司)实质性违反了本协议项下的任何义务，并且该重大违约导致或导致(A)未能满足终止方在外部日期前完成第七条规定的结束的义务的条件，或(B)未能在外部日期之前完成第七条规定的结束；

(c)

如果对万洲国际实体的业务具有管辖权的政府当局发出了禁止完成交易的最终、不可上诉的命令，则公司或母公司将不能提出上诉；但如果寻求终止本协议的任何一方(或在母公司的情况下，母公司或合并子公司的一方)未能履行本协议项下的任何义务是在终止之日或之前未能完成交易的主要原因或主要原因，则根据本条款8.1(C)款终止本协议的任何一方均无权终止本协议；

(d)

如果(I)母公司和合并子公司均未实质性违反本协议项下各自的任何义务，致使或将导致第7.1、7.3(A)或7.3(B)节所述的任何条件不能在外部日期得到满足，以及(Ii)本公司实质性违反其各自在本协议项下的陈述、保证或义务，使得第7.1、7.2(A)或7.2(B)条所述的任何条件无法在外部日期得到满足，此类违规行为是：(A)无法在外部日期之前纠正；或(B)如果可以补救，在母公司向公司发出书面通知后二十(20)个工作日内和(Y)外部日期前三(3)个工作日中较早的一个工作日内未能纠正；

(e)

如果(I)公司没有实质性违反本协议项下的任何义务，导致或将导致第7.1、7.2(A)或7.2(B)节所述的任何条件无法在外部日期得到满足，以及(Ii)母公司或合并子公司的任何一方实质性违反其各自在本协议项下提出的任何陈述、保证或义务，从而导致第7.1、7.3(A)或7.3(B)条所述的任何条件无法在外部日期得到满足，并且此类违规行为是(A)无法在外部日期之前治愈，或(B)如果可以治愈，则在公司向母公司发出书面通知后二十(20)个工作日内和(Y)外部日期前三(3)个工作日中较早的一个工作日内未能治愈；

(f)

如果(I)第7.1和7.2节规定的所有条件已经满足或以书面形式放弃(根据其条款，在结束时必须满足但在向母公司交付本协议终止通知时，如果在此时结束，能够满足的条件除外)，和(Ii)公司已向母公司发出书面通知，不可撤销地确认：(A)第7.1条和第7.3条规定的所有条件均已满足(本协议终止通知送达母公司时，根据其条款应在成交时满足的条件除外)，或在适用法律允许的范围内，公司已不可撤销地放弃第7.1条和第7.3条中未满足的任何条件，以及(B)公司已做好准备，愿意并有能力在书面通知交付之日及之后的任何时间完成合并，以及(Iii)母公司和合并子公司未能在(X)终止通知交付日期和(Y)根据第2.2条规定的结束日期后三(3)个工作日内完成合并；或

(g)

如果在签署和交付本协议后二十四(24)小时内未满足第7.1(B)节规定的条件，则由父母负责。如果母公司或公司或两者根据本8.1款终止和放弃本协议，则应立即向其他各方发出书面通知，本协议应终止并无效，交易应被放弃，任何人不得采取进一步行动。

8.2终止的效力。如果本协议根据第8.1条被有效终止，则本协议的每一方及其各自的关联方、股东、董事、高级职员、雇员和其他代表应在终止之日后解除其在本协议项下的职责和义务，并且该终止不应

对任何一方的责任；但是，尽管本合同有任何相反规定，(I)终止合同不能免除任何一方故意违反本协议或欺诈的责任(前提是，母公司和/或合并子公司故意违反本协议的责任总额不得超过估计的合并对价)和(Ii)第8.2节、第3.7(A)(Ii)节和第3.7(C)节、第6.7节(公示；保密)和第十条(其他)应保持完全的效力和作用，并根据本协定的条款在任何终止后继续有效。

9.1无生还者。各方有意修改任何适用的诉讼时效，承认并同意本协议或与本协议有关而签署的任何其他协议或文件中所包含的各方陈述、保证、契诺和协议(包括根据本协议第七条交付的任何证书)在每一种情况下都将自生效时间起终止，并且对于任何目的不在生效时间之后继续有效。任何一方、其关联公司或其各自的任何合伙人、成员、股权持有人、高级职员、与此有关的董事、代理人或代表，但下列情况除外：(1)根据其条款须在有效时间后全部或部分履行的契诺和协议，其有效期超过有效时间，且仅就有效时间之后的期间有效；(2)第九条、第十条和(四)欺诈责任；但(X)每名公司股权持有人就本公司所犯欺诈行为所负的最高责任不涉及该公司股权持有人所犯的任何欺诈行为，该公司股权持有人实际收到的最终合并代价部分应为该公司股权持有人实际收到的最终合并代价部分，及(Y)任何公司股权持有人均不对任何其他公司股权持有人的欺诈行为负责。

10.1补救措施。双方同意，如果本协议的任何规定没有按照本协议的具体条款履行或以其他方式被违反，则将发生不可弥补的损害，双方将无法在法律上获得任何适当的补救措施，而金钱损害赔偿或其他法律补救措施将不是任何此类未能履行或违反的适当补救措施。因此，双方承认并在此同意，如果公司和/或股东代表，或母公司或合并子公司，一方面违反或威胁违反本协议中规定的任何他们各自的契诺或义务，母公司和/或合并子公司，另一方面，公司有权寻求一项或多项禁令，以防止或限制另一方违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和条款，以防止或威胁违反，或强制遵守，另一方(如适用)在本协定项下的契诺和义务。

10.2费用。除本协议另有规定外，本公司、受管个人电脑、母公司及合并子公司应自行承担与本协议及本协议所预期的其他协议、文件及文书的谈判及执行或该等各方权利的执行有关的开支，以及据此及据此拟进行的交易的完成。

10.3整个协议；修正案和豁免。本协议(包括附件和附件、公司披露明细表和母公司披露明细表)和交易文件代表双方对本协议标的的完整理解和协议。本协议只能由母公司、本公司(仅在交易结束前)和股权持有人代表(仅在交易结束时和之后)各自签署的一份书面文件来修订、补充或更改。本协定中的每一项规定只能通过书面文书予以放弃，书面文书特别提及本协定，并由寻求执行任何此类豁免的一方签署。根据本协议采取的任何行动，包括由任何一方或代表任何一方进行的任何调查，都不应被视为采取此类行动的一方放弃遵守本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议。本协议任何一方对违反本协议任何规定的放弃，不应被视为对该违反行为的进一步或持续放弃，也不应被解释为对任何其他或后续违反行为的放弃。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得视为放弃该等权利、权力或补救措施，亦不得因该方单独或部分行使该等权利、权力或补救措施而妨碍其进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。

10.4适用法律。本协议以及可能基于、引起或与本协议或本协议的谈判、执行或履行有关的所有索赔或诉讼理由(无论是合同、侵权行为或其他)(包括基于、引起或与本协议中作出的任何陈述或保证有关的任何索赔或诉讼理由)应受特拉华州法律管辖并按特拉华州法律解释，而不受适用法律冲突原则管辖的法律管辖。本协议的每一方均不可撤销且无条件地(A)在因本协议或本协议的谈判、执行或履行而引起或有关的任何诉讼或程序(包括基于、产生或与本协议中作出的任何陈述或保证有关的任何索赔或诉讼因由)、或承认或执行任何判决时，为其本身及其财产接受特拉华州衡平法院的专属管辖权(或仅在该法院拒绝管辖权的情况下，接受位于特拉华州的任何联邦法院的专属管辖权)，或接受或执行任何判决，并同意关于任何此类诉讼或程序的所有索赔应在该特拉华州衡平法院审理和裁定(或仅在该法院拒绝管辖权的情况下，在位于特拉华州的任何联邦法院)，(B)在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议或本协议的谈判、执行或履行而引起或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见(包括基于、在本协议中或与本协议相关的任何陈述或保证所产生的或与之相关的，(C)在法律允许的最大范围内，放弃在任何此类法院维持该诉讼或程序的不便的法庭辩护，(C)在法律允许的最大范围内，放弃在任何此类法院维持该诉讼或程序的不便的法庭辩护，并且(D)同意在任何该等诉讼、诉讼或程序中的最终判决应为最终判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议双方同意，以挂号邮寄方式将诉讼程序文件、传票、通知或文件寄往下述第10.6节规定的适用地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼程序的有效送达程序文件。

10.5放弃陪审团审判。双方在此不可撤销地无条件地放弃在因本协议或本协议拟进行的任何交易或双方在谈判、执行、履行和执行本协议时采取的行动而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或反索赔中接受陪审团审判的任何权利，无论是现在或今后发生的，也无论是合同、侵权或其他方面的。双方同意，他们中的任何一个都可以提交A

本段副本向任何法院提交，作为双方当事人自愿并经协商同意不可撤销地放弃由陪审团进行审判的书面证据，以及双方之间关于本协议或本协议拟进行的任何交易的任何诉讼或法律程序应由没有陪审团的法官在具有管辖权的法院审判。

10.6个通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已送达：(A)当面送达时(带有非自动方式的书面确认，无论是电子还是其他方式)；(B)通过电子邮件发送时(带有非自动的书面确认收到)；或(C)由国际公认的隔夜快递公司发送的次日工作日(带有收到书面确认)，在每种情况下，发送至下列地址或电子邮件地址(或一方当事人根据本规定向另一方当事人发出的通知可能指明的其他地址或电子邮件地址)；但就交付给股权持有人代表的通知而言，此类通知必须仅通过电子邮件交付：

周末健康公司
约克街870号
加利福尼亚州旧金山，邮编94110
电邮：[]
注意：雷米·科萨特，总裁

Goodwin Procter LLP
马歇尔大街601号
加利福尼亚州红杉市，94063
电邮：[]
注意：克雷格·施密茨；亚历山德拉·西蒙斯；巴津·帕坎达姆

6楼
纽约，纽约
电邮：[]
注意：迈克尔·F·科洛西，总法律顾问

富通顾问有限公司
注意：通告部门(项目星期六)
电子邮件：[]

Goodwin Procter LLP
马歇尔大街601号
加利福尼亚州红杉市，94063
电邮：[]
注意：克雷格·施密茨；亚历山德拉·西蒙斯；巴津·帕坎达姆

10.7可分割性。如果本协议的任何条件、条款或其他条款无效、非法或不能被任何法律或公共政策执行，本协议的所有其他条件、条款或条款仍应保持完全有效，只要本协议所考虑的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议各方应真诚协商修改本协议，以尽可能接近双方的初衷，以可接受的方式，以使本协议预期的交易按最初设想的最大可能完成。尽管有上述规定，双方仍打算将第8.2节和第X条的规定，包括补救措施(及其限制)解释为本协议的完整规定，并且这些规定、补救措施和限制不得以任何减少一方在本协议项下的权利或增加一方在本协议项下的责任的方式分割。

(A)本协定对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。本协议中的任何条款都不应创建也不应被视为在非本协议一方的任何人身上创建任何第三方受益人权利，但下列情况除外：(I)第6.6(B)条应为D&O受赔方的每一方的利益而执行，(Ii)第10.10条应为每一非当事人的关联方的利益并可由其强制执行，以及(Iii)第10.11条应为每一被解除方的利益并可由其强制执行。

(B)本公司不得直接或间接(以法律或其他方式)转让本协议或本协议项下的任何权利或义务；或(I)未经母公司事先书面同意，或(Ii)未经本公司(仅在交易结束前)或股权持有人代表(仅在交易结束时及之后)事先书面同意，不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何未经所需同意的转让企图均属无效。尽管有上述规定，母公司和合并子公司可在未获得任何人事先书面同意的情况下

同意，(A)将本协议(全部但不是部分)转让给母公司的一个或多个关联公司(但条件是，此类转让不应解除母公司或合并子公司在本协议下的各自义务)，(B)将其在本协议下的权利间接转让给任何贷款人或母公司或其任何关联公司的债务融资来源，和/或(C)仅在完成后将本协议(全部但不是部分)转让给任何其他人，涉及母公司资产的全部或部分直接或间接股权的内部重组、合资、出售或剥离，本公司或其任何联属公司(不论以合营、清盘、解散、重组、资本重组、合并、出售资产、购股、合并、分拆、合并、安排计划、业务合并或其他方式)或任何其他行动或行动组合。

10.9股权持有人代表保密。在交易结束后，股东代表应保存所有(I)有关母公司、合并子公司或其各自关联公司(包括万洲国际实体)的文件、材料、记录和其他信息，(Ii)所有商业秘密以及与母公司、合并子公司或其各自关联公司(包括万洲国际实体)有关的所有其他信息、知识、想法或数据，包括但不限于任何客户、客户、供应商或合伙企业名单、客户数据或信息、潜在客户名称、商业战略、模式和技术、管理和营销计划、财务报表、财务信息和预测，技术诀窍，定价政策，定价信息和定价方法，经营方法，经营方法，薪酬，技术流程，公式和算法，研究和开发，设计和设计项目，发明，硬件，软件程序，文件，软件，代码，报告，文件，手册，表格，商业计划和项目或与母公司、合并子公司或其任何关联公司有关的预期项目，(Iii)公司机密信息，(Iv)股东代表在履行其在本协议项下的义务或行使其权利时访问的任何信息，以及(V)任何万洲国际实体已同意对其在成交之前或之后(第(I)至(Iv)条，统称为“第10.9条保密信息”)保密的其他任何信息，在未经母公司明确事先书面同意的情况下，不得披露此类信息，也不得以任何方式使用任何第10.9条保密信息，但履行本协议所述义务和执行其权利除外；但是，“第10.9节保密信息”不应包括下列任何信息：(A)可公开获得或变得公开(由于股东代表、其关联公司或其代表违反本第10.9节的披露而获得的信息除外)，或(B)股东代表从其所知的不受法律、合同、信托、专业或其他义务禁止向其披露此类信息的来源获得或变得可获得的任何信息；此外，如果且仅在根据其外部律师的建议，适用法律要求披露的范围内，股权持有人代表可在适用法律要求的范围内披露第10.9条保密信息，只要股权持有人代表在披露前采取符合适用法律的商业合理努力，就其文本与母公司进行磋商，仅披露法律要求披露的最低金额，并要求对其进行“保密处理”或类似处理，并且如果此类披露涉及本协议或其他交易文件的披露，按母公司的合理要求编辑本协议的条款或其他交易文件。

10.10无追索权。除在其他交易文件中另有规定的范围外，所有可能基于本协议或本协议的谈判、执行或履行(包括在本协议中作出的、与本协议有关的或作为诱因作出的任何陈述或保证)的所有索赔、义务、责任或诉因(无论是在合同中还是在侵权行为中、在法律上或在衡平法上或在法规中准予的)，都可能基于本协议、根据本协议产生、因本协议而产生、与本协议有关或与本协议有关或以任何方式与本协议有关或与本协议有关。仅可针对在本协定序言中明确确定为缔约方的人(“缔约方”)作出陈述和保证(且此类陈述和保证仅限于其本人)。不是缔约方的任何人，包括任何现在、以前或将来的

董事、高管、员工、公司成员、合作伙伴、经理、股东、公司股东、任何缔约方的关联公司、代理、代表或受让人，或任何缔约方目前、以前或未来的任何财务顾问、高管、员工、公司成员、合伙人、经理、股东、上述任何一方(统称为“非当事人关联公司”)的关联公司、代理、代理、代表或受让人，以及上述任何缔约方的任何财务顾问或贷款人，对于任何索赔、诉讼原因、义务、法律或法规授予的任何索赔、诉讼理由、义务、或因本协议或本协议的谈判、执行、履行或违约(其他交易文件中规定的除外)而产生、产生、与本协议相关或以任何方式与本协议相关的责任或责任，在法律允许的最大范围内，各缔约方特此免除并解除对任何此类非缔约方附属机构的所有此类责任、索赔、诉讼原因和义务。在不限制前述规定的情况下，除其他交易文件另有规定外，在法律允许的最大范围内，(A)各缔约方特此放弃并放弃任何权利、主张、要求或诉讼事由，这些权利、主张、要求或诉因本来可以在法律上或衡平法上获得，或由法规授予，以避免或无视缔约方的实体形式，或以其他方式将缔约方的责任强加给任何非缔约方附属机构，无论这些权利是通过法规授予的，还是基于衡平法、代理、控制、工具、改变自我、支配、虚假、单一企业、揭穿面纱、不公平、资本不足或其他理论；和(B)每一缔约方在履行本协议方面不依赖任何非缔约方附属公司，或在本协议中、与本协议相关或作为对本协议的诱因而作出的任何陈述或保证，并且不会因任何一方在本协议或本协议下提出或包含的任何陈述、保证、契诺或协议的任何陈述、保证、契诺或协议中所述或包含的任何陈述、保证、契诺或协议中的任何据称的失实陈述、不准确或违反或不履行而对其中任何一方提起或授予追索权。

(A)于成交时生效，各公司股东(因采纳本协议及批准拟进行的交易，包括合并)、其继承人、受让人、近亲(如属自然人)、代理人及联营公司，特此全面及无条件地免除、宣告及永远解除每个万洲国际实体及其每一名过去、现在及将来的继承人、前任、受让人、近亲(如属自然人)、管理人、执行人、雇员、代理人、合伙人、成员、附属公司、股东、母公司、控制人、其他联属公司(法人或其他)的职务，法律代表和其他代表，包括过去、现在和将来的高级管理人员和董事，以及任何过去、现在和将来的继任者、前任、受让人、雇员、代理人、合伙人、成员、子公司、股东、母公司、控制人、其他关联公司(公司或其他)、法律代表和其他代表，包括前述任何一项的过去、现在和将来的高级管理人员和董事(统称“被免责方”)，免于任何和所有形式的诉讼、诉讼原因、获得任何从属关系的任何公平补救的权利、索赔、债务、义务、要求、责任、损害、费用、损失支出(包括合理的律师费及其他专业费用及开支)、补偿或其他济助或其他损失(不论已知或未知、到期或未到期、或有或有)，不论是法律或权益方面的，产生、有关、应计或与以下各项有关的：(I)该等公司股权持有人对公司股本、公司购股权及/或其他直接或间接拥有权或本公司股权权益的所有权，包括根据公司购股权计划或本公司其他管治文件提出的任何申索；(Ii)本协议或交易的任何条款(关于该被免除方在本协议和交易文件下各自的权利和义务除外)，(Iii)根据表决协议行使的任何拖延权或交付给作为表决协议一方的每一公司股东的拖拖性通知的失败，和/或每个该公司股东对该权利或通知的有效性提出的任何挑战，或(Iv)任何和所有指控、投诉、索赔、诉讼原因、承诺、协议、支付权(第(I)至(Iv)款，统称为“已解除索赔”)。这个

第10.11节中的解除是为了被解除方的利益，任何一方都可以直接针对每个公司股权持有人强制执行。对于此类免除的债权，每个公司股权持有人在此明确放弃任何法律赋予他/她或它的任何权利，该法律规定免除不延伸到索赔人在执行免除时不知道或怀疑存在的索赔，如果他知道，她或它必须对他/她或它与被免除方的和解产生重大影响。尽管如上所述，本新闻稿不适用于，也不影响(I)每个公司股权持有人因母公司或公司根据本协议或交易文件的任何规定对任何公司股权持有人承担的任何义务而产生的、与之相关的或与之相关的任何权利，或(Ii)每个公司股权持有人根据公司的公司注册证书和章程或任何书面赔偿协议，就任何其他有利于D&O受偿人的赔偿、或限制其责任或偿还费用的权利，包括但不限于本协议的第6.6(B)节。

双方的意图是，本第10.11条在结案时作为完全和最终的协议和清偿有效，并解除已公布的索赔。因此，为了促进这一意图，在适用的范围内，每个公司股权持有人明确放弃加利福尼亚州民法典第1542条(或任何其他司法管辖区或当局的任何类似法律、规定或法规)下的任何和所有权利，其全文如下：

一般免除不包括债权人或免责方在执行免除时不知道或怀疑其存在的债权，以及如果债权人或免责方知道，将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响的债权。

(B)自交易结束时起，母公司及本公司每一位代表本身及其过去、现在或将来的继承人、受让人、雇员、代理人、股权持有人、合伙人、联营公司及代表(包括其过去、现在或未来的高级人员及董事)(统称“解除人”)在此不可撤销及无条件地免除、放弃、免除及永远免除每一位公司股权持有人(以及每名该等公司股权持有人的合伙人、董事、高级人员、经理、雇员或代表“获解除者”)的任何及所有诉讼、诉讼、申索、诉讼因由、损害赔偿、账目、任何释放人所承担的责任和义务(包括律师费)，不论已知或未知、已到期或未到期、疑似或未怀疑、已清算或未清算、绝对或或有、直接或衍生、因公司股权持有人对公司股本或公司期权股份的所有权或任何上述获豁免方作为公司经理或高级管理人员而产生或与之有关的责任和义务(包括律师费)，但下列情况除外：(I)根据本协议或因本协议而提出或产生的任何前述事项；就该等交易订立或交付的其他交易文件或交易或任何其他协议或文件；(Ii)仅在母公司及其附属公司(包括本公司)与任何留任雇员或代表之间就万洲国际实体的业务的雇用、管理或营运而产生的任何事宜；(Iii)在通常业务过程中发生的与任何交易无关的任何事宜；或(Iv)欺诈；但(X)每名公司股权持有人就本公司所犯欺诈行为所负的最高责任不涉及该公司股权持有人所犯的任何欺诈行为，该公司股权持有人实际收到的最终合并代价部分应为该公司股权持有人实际收到的最终合并代价部分，及(Y)任何公司股权持有人均不对任何其他公司股权持有人的欺诈行为负责。

10.12进一步保证。本协议各方同意，在截止日期后，将不时采取商业上合理的努力，签署和交付或促使其关联公司签署和交付其他文书，并采取(或促使其关联公司采取)合理必要的其他行动，以实现本协议的目的和意图。

(A)本协议及本协议项下的任何修订、重述、补充或其他修改或豁免(I)可在任何数量的副本中签署，每份副本将被视为本协议的原始副本，当所有副本合并在一起时，将被视为一份相同的协议和(Ii)通过电子签名(包括.pdf格式的电子邮件)签署和交付的范围，应被视为原始合同，并应被视为具有同等约束力，如同其是亲自交付的经签署的原始版本。

(B)应本合同任何一方的要求，本合同的其他各方应重新签署本合同的原始表格，并将其交付给所有其他各方。本协议或任何此类协议的任何一方均不得提出使用电子邮件交付签名，或任何签名或协议是通过使用电子邮件传输或传达的事实，以此作为订立合同的抗辩，每一方均永远放弃任何此类抗辩。

(A)每一方代表其本人及代表其董事、成员、合伙人、高级职员、雇员及联营公司承认并同意本公司及本公司股权持有人为Goodwin Procter LLP(下称“商号”)的客户。成交后，公司有可能仅就本协议拟进行的交易代表本公司股权持有人及/或股权持有人代表(个别及集体称为“卖方集团”)，包括(为免生疑问)向本公司提出的任何赔偿要求。母公司、尚存的公司和公司特此同意，公司(或任何继承人)未来可能仅就本协议项下可能产生的问题和根据本协议提出的任何索赔，包括母公司(和/或公司)与股权持有人代表之间的纠纷，代表卖方集团，即使股权持有人代表的利益可能直接对母公司或公司不利，即使公司可能在与该纠纷重大相关的事项上代表公司，或者可能正在为公司处理持续的事务。律师事务所(或任何继承人)可担任卖方集团的全部或部分或卖方集团的任何代表或附属公司的法律顾问，仅与因本协议或本协议预期的交易而引起或有关的任何诉讼、索赔或义务有关。每一方都同意这样做，并放弃由此产生的任何利益冲突，每一方应促使其任何关联公司同意放弃因此类陈述而产生的任何利益冲突。每一方都承认，这种同意和豁免是自愿的，经过了仔细的考虑，并已与律师协商，或已被告知应在这方面这样做。

(B)母公司及本公司各自代表本身及其联属公司确认，因本公司仅就本协议拟进行的交易代表本公司而附带的任何律师-客户特权、律师工作-产品保护及客户信心期望，以及该等特权或保护所涵盖的所有资料及文件，在生效时间后将属于股东代表(代表公司股东)并由股东代表(代表公司股东)完全控制，且只可由股东代表(代表公司股东)放弃。在有效时间之后，家长和

公司同意，他们不会要求公司、股东代表或公司股东提供公司与公司之间仅与本协议预期的交易有关的任何特权通信(“通信”)；但是，(I)本文件所载任何内容不得阻止母公司在任何诉讼程序中请求与文件出示请求或文件透露有关的任何通信，只要此类通信在诉讼中由无关的第三方提出要求，且此类通信是针对此类文件出示请求或发现而出示或被要求出示的，且(Ii)母公司或其任何关联公司与第三方(本协议的一方或此类关联公司的任何关联公司除外)在结案后的任何时间发生争议，母公司或其任何关联公司有权就任何通信主张任何律师-客户特权，以防止向该第三方披露该通信(前提是，母公司有权代表其本身及其关联公司放弃此类特权，除非事先征得股权持有人代表的书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟))。尽管有上述规定，在交易结束前，公司与公司和/或公司股东之间发生的、与欺诈有关的、为促进欺诈而进行的、或构成欺诈的任何通信都不应被视为通信。

兹证明，自上文第一次写明的日期起，本协议由各自正式授权的官员签署，特此证明。

富通顾问有限责任公司，仅作为公司股权持有人的代理和事实律师


附件A	–	公司股本合并对价的实例计算
附件B	–	净营运资金
附件C	–	公司持股人参与协议格式
附件D	–	公司章程修正案


发信人：	/s/Remi Cossart
姓名：	雷米·科萨特
标题：	首席执行官


发信人：	/s/司马西斯塔尼
姓名：	司马西斯塔尼
标题：	首席执行官


发信人：	/s/Michael Colosi
姓名：	迈克尔·科洛西
标题：	总裁


发信人：	秒/瑞安·西姆金
姓名：	瑞安·西姆金
标题：	经营董事


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第一条某些定义		2
1.1	定义	2
第二条合并		21
2.1	合并	21
2.2	结业	21
2.3	有效时间	21
2.4	合并的影响	21
2.5	公司注册证书及附例	21
2.6	董事及高级人员	21
第三条合并对组成公司股本的影响		22
3.1	并购对股本和公司期权的影响	22
3.2	估计的合并对价	24
3.3	交易成本	28
3.4	完成交易后确定额外的合并对价	28
3.5	延期购进价格	32
3.6	预提税金	32
3.7	股权持有人代表事项	33
3.8	私募；非认可投资者	35
第四条公司的陈述和保证		36
4.1	组织、地位和权力	36
4.2	授权	37
4.3	不违反规定	37
4.4	政府审批	38
4.5	大写	38
4.6	子公司和托管PC	39
4.7	财务报表；未披露的负债	39
4.8	未作某些更改	40
4.9	法律程序；命令	41
4.10	遵守法律；许可	41
4.11	材料合同	42
4.12	知识产权	44
4.13	隐私和数据安全问题	45
4.14	员工福利很重要	46
4.15	员工	47
4.16	税务事宜	47
4.17	不动产	49
4.18	个人财产	49
4.19	保险	50
4.20	环境问题	50
4.21	医疗保健事务	50
4.22	83(B)选举	52
4.23	银行账户；授权书	52
4.24	客户和供应商	53


4.25	利害关系方交易	53
4.26	经纪人和其他顾问	53
4.27	经济援助	53
第五条母公司和合并子公司的陈述和保证		53
5.1	组织、地位和权力	53
5.2	授权	54
5.3	不违反规定	54
5.4	政府审批	54
5.5	可用资金	55
5.6	经纪人和其他顾问	55
5.7	报告	55
5.8	大写	55
5.9	法律程序；命令	56
5.10	合并子	56
第六条公约		56
6.1	待结案前的业务处理	56
6.2	获取信息	59
6.3	条件	59
6.4	第三方异议	60
6.5	监管审批	60
6.6	D&O赔偿事宜	61
6.7	公开；保密	62
6.8	排他性	63
6.9	董事辞职	64
6.10	结案协议	64
6.11	终止关联协议和其他协议	64
6.12	税务事宜	64
6.13	280G股东批准	65
6.14	必要的股东批准	65
6.15	R&W保险单	66
6.16	期权解除协议	66
6.17	《公司章程》修正案	66
6.18	经审计的财务人员	66
6.19	管理的个人电脑基金	66
6.20	公司401(K)计划	66
第七条结案的条件		67
7.1	公司、母公司和合并子公司义务的先决条件	67
7.2	母公司和合并子公司履行义务的先决条件	67
7.3	公司承担义务之前的条件	68
第八条终止		69
8.1	终止协议	69
8.2	终止的效果	71
第九条生存		71
9.1	没有生存空间	71


第十条杂项		71
10.1	补救措施	71
10.2	费用	71
10.3	整份协议；修订和豁免	72
10.4	治国理政法	72
10.5	放弃陪审团审讯	72
10.6	通告	73
10.7	可分割性	74
10.8	约束效果；赋值	74
10.9	股权持有人代表保密	75
10.10	无追索权	75
10.11	已公布的索赔	76
10.12	进一步保证	78
10.13	同行；通过电子邮件交付	78
10.14	放弃冲突；特权信息	78


严格保密	执行版本