证券交易委员会
华盛顿特区 20549
F-6 表格
注册声明
在下面
1933 年的《证券法》
对于由 美国存托凭证证明的美国存托股票
________________________
腾讯控股有限公司
（存款证券发行人的确切名称 如其章程所示）
开曼群岛
（发行人的公司或组织 的司法管辖区）
________________________
摩根大通银行，北卡罗来纳州
（其 章程中规定的保管人的确切名称）
麦迪逊大道 383 号，11 楼，纽约 York 10179
电话编号：(800) 990-1135
（地址，包括邮政编码和存管人主要办公室的电话 号码）
________________________
摩根大通银行，北卡罗来纳州
不良反应部
麦迪逊大道 383 号，11 楼
纽约，纽约 10179
电话编号：(800) 990-1135
（地址，包括邮政编码和服务代理的电话 号码）
________________________
复制到：
Scott A. Ziegler，Esq.
齐格勒、齐格勒律师事务所、律师事务所
列克星敦大道 570 号，2405 套房
纽约，纽约 10022
根据第 466 条，建议该申请生效
| 提交后立即 | ☐ | 上午 ____（美国东部标准时间） |
如果 已提交单独的注册声明来注册存入的股票，请选中以下复选框。☐
注册费的计算
每类的标题 待注册证券 |
金额 待注册 |
提议的最大值 提供 每单位价格 (1) |
提议的最大值 聚合发行 价格 (2) |
的金额 注册费 |
美国存托股份以美国存托凭证为证，每股美国存托证股 代表腾讯控股有限公司的一股普通股 |
1,000,000 |
$0.05 |
$50,000 |
$6.49 |
(1) 每个单位代表一股美国存托人 股票。
(2) 仅为计算注册 费用而估算。根据第457（k）条，该估计值是根据 与发行证明此类美国存托股份的收据有关的最高总费用或收费计算得出的。
根据第429条，此处包含的招股说明书还涉及根据F-6表格注册声明编号333-228852注册的美国存托股票。
第一部分
招股说明书中要求的信息
第 1 项。待注册证券的描述
| 商品编号和标题 | 以美国存管机构的形式存放地点 随函附上收据作为招股说明书 | |||
| (1) | 保管人的名称和地址 |
介绍性段落 | ||
| (2) | 美国存托凭证的标题和存入证券的身份 |
美国存托凭证的面孔，中上方 | ||
存款条款： |
||||
| (i) | 以一单位美国存托人 股票代表的存入证券数量 |
美国存托凭证正面，右上角 | ||
| (ii) | 对存入的证券进行表决的程序（如果有） |
第 (12) 和 (14) 条 | ||
| (iii) | 股息的收取和分配 |
第 (13) 条 | ||
| (iv) | 传送通知、报告和征集材料的代理 |
第 (11) 和 (12) 条 | ||
| (v) | 出售或行使 权利 |
第 (13) 和 (14) 条 | ||
| (六) | 存放或出售因分红、分拆或重组计划而产生的证券 |
第 (13) 和 (16) 条 | ||
| (七) | 修改、延长或终止存款协议 |
第 (18) 和 (19) 条 | ||
| (八) | 收据持有人有权检查存管人的过户簿和收据持有人名单 |
第 (3) 条 | ||
| (ix) | 对存入或提取标的证券的权利的限制 |
第 (1)、(2)、(4)、(6)、(15)、(16) 和 (17) 条 | ||
| (x) | 费用和收费 |
介绍性段落和第 (1)、(2)、(4)、(7)、(16) 和 (17) 条 | ||
| (3) | 费用和收费 |
第 (20) 条 | ||
| 第 2 项。可用信息 | ||||
| 商品编号和标题 | 以美国存管机构的形式存放地点 随函附上收据作为招股说明书 | |||
声明截至存管机构发放收据计划制定 之日，存管人真诚地相信（经过有限的 调查），存管证券的发行人在其互联网 网站上发布了维持 1934 年《证券交易法》第 12g3-2 (b) 条规定的注册豁免所需的英文信息（包括此类互联网网站的位置）或者通过主要向公众开放的电子信息传送系统 交易市场 |
第 (11) 条 | |||
I-1
招股说明书
根据美国证券交易委员会 F-6 表格第 III.B 号一般指示，本页和作为附录 (A) 随附于此的 形式的美国存托凭证构成了与此类美国存托人 收据有关的招股说明书
I-2
第二部分
招股说明书中不需要的信息
第 3 项。展品
(a) 协议副本 ——作为存托人（“存托人”）的北卡罗来纳州摩根大通银行与 时所有证明在此注册的美国存托股份的美国存托凭证持有人之间的协议以美国存托凭证本身的形式 包含在美国存托凭证本身的形式中，构成作为本注册声明的一部分提交的招股说明书。随函提交 作为附录 (a)。
(b) 存管人加入的与发行特此登记的存托股份或托管 由此代表的存管证券有关的任何 其他协议。-无。
(c) 存管机构与存放证券发行人之间与存放证券发行人之间存放证券有关的任何 重要合同，有效期为过去三年内的任何时候。-无。
(d) 存管人法律顾问齐格勒、齐格勒律师事务所就待注册证券的合法性发表的意见 。 作为附录 (d) 随函提交。
(e) 第 466 条规定的认证 。作为附录 (e) 随函提交。
第 4 项。承担
(a) 存管机构特此 承诺在美国存管机构主要办公室提供 从存款证券发行人那里收到的任何报告和通信，供收据持有人查阅，这些报告和通信既是 (1) 存管机构 作为存款证券持有人收到的；以及 (2) 由 发行人向标的证券持有人普遍提供。
(b) 如果招股说明书中未披露收取的费用 ，则存管机构承诺单独准备一份文件，说明收取的任何 费用的金额并描述所收取的服务，并应要求立即免费向任何人提供此类费用表的副本 。存管机构承诺在 费用表发生任何变更前三十天将收据通知每位注册持有人。
II-1
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，北卡罗来纳州摩根大通银行代表根据美国存托股份发行协议设立的法律 实体证明 有合理的理由认为 符合提交F-6表格的所有要求，并已正式促使下述签署人代表其 签署本注册声明 2019 年 11 月 4 日在纽约州纽约市获得授权。
| 根据为外国私人发行人的股票发行美国存托凭证 的美国存托凭证的协议而创建的法律实体，外国私人发行人的名称列在本注册声明的封面上 F-6表格 | ||
| 北卡罗来纳州摩根大通银行作为存托人 | ||
| 来自： | /s/ 丽莎 ·M·海斯 | |
| 姓名： | 丽莎·海耶斯 |
|
| 标题： | 副总统 |
|
II-2
展品索引
| 展览 | |
| 数字 | |
| (a) | 替代性纠纷解决的形式 |
| (d) | 存托人法律顾问Ziegler、Ziegler & Associates LLP对待注册证券合法性的看法。 |
| (e) | 规则 466 认证 |