附录 11

修正号 2 TO 协议和合并计划

本修正案编号 2 TO 截至2021年7月19日的协议和合并计划（本 “修正案”），由根据英属维尔京群岛（“THL”）法律组建的商业有限责任公司 THL A21 Limited、TitanSupernova Limited、 根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司和 THL（“母公司”）的全资子公司， 搜狗公司，一家根据开曼群岛法律注册的豁免有限责任公司（“公司”）、 和腾讯移动有限公司，一家公司根据香港法律注册成立。

鉴于 双方签订了截至2020年9月29日的特定协议和合并计划（经2020年12月1日第 1 号修正案 修订，即 “原始协议”）；

鉴于本协议双方 希望修改原始协议的第 8.02 (a) 节，以便将 “终止日期” 延长至 2021 年 12 月 31 日；

鉴于原始协议第 9.12 节规定，协议双方可以在生效 时间之前的任何时候修改原始协议，方法是 (a) 由各自的董事会或代表THL和母公司，以及 (b) 公司董事会对公司 采取行动（根据特别委员会的建议）；

鉴于 特别 委员会已授权、批准和建议公司执行和交付本修正案， 公司董事会根据特别委员会的建议授权并批准了 公司执行和交付本修正案；以及

鉴于 THL 和 母公司董事会已分别批准了 THL 和 Parent 对本修正案的执行、交付和表现。

因此，现在， 本协议双方同意对原始协议进行如下修改：

除非此处另有明确定义 ，否则此处使用但未定义的所有大写术语应具有原始 协议中规定的含义。

特此删除原始协议第 8.02 (a) 节，并将其全部替换，内容如下：

“(a) 截至纽约时间2021年12月31日晚上 11:59（“终止日期”）， 合并尚未完成；或”

本协议各方 同意，在不违反第 2 节的前提下，原始协议的所有其他条款应保持不变，完全有效 ，并根据其条款构成双方的法律和有约束力的义务。本修正案构成原始协议不可分割的 部分。

公司特此 向 THL 和母公司声明并保证：

(a) 公司拥有执行和交付本修正案以及履行其在本修正案下的义务所需的公司权力和权限。 公司执行和交付本修正案已获得公司董事会和特别 委员会的正式有效授权，公司无需采取其他公司行动来授权公司执行和交付本修正案 。

(b) 本 修正案已由公司正式有效执行和交付，假设 THL 和 Parent 已获得正当授权、执行和交付 ，则构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据 的条款对公司强制执行，但须遵守破产和股权例外规定。

THL 和母公司特此 共同和单独向公司声明并保证：

(a) THL 和 Parent 的每个 均拥有执行和交付本修正案以及履行其在本修正案下的义务 所必需的所有公司权力和权限。THL 和 Parent 执行和交付本修正案已获得所有必要的公司 行动的正式有效授权，THL 或 Parent 无需提起任何其他公司诉讼即可批准本 修正案的执行和交付。

(b) 本 修正案已由THL和Parent正式有效执行和交付，假设公司已获得适当授权、执行和交付 ，则构成 THL 和母公司双方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对 THL 和 Parent 强制执行，但破产和股权例外情况除外。

自本修正案执行之日起，凡提及 “本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“特此” 以及原始协议中包含的相似提及之处 均指经本修正案修订的原始协议 。尽管如此，在任何情况下，原始协议中提及的原始协议（经特此修订）的日期以及 提及 “本协议的日期”、“本协议的日期” 和其他类似提法 均应继续指2020年9月29日。

第 9 条的规定 (一般规定) 应适用原始协议 作必要修改后本修正案和经本修正案修改的原始 协议合为一份单一协议，反映了经本修正案修改的其中条款。

[此页面的其余部分 故意留空]

为此， 本修正案各方促使本修正案自各自官员于上文首次写明的日期起生效 获得正式授权，以昭信守。

为此， 本修正案各方促使本修正案自各自官员于上文首次写明的日期起生效 获得正式授权，以昭信守。

为此， 本修正案各方促使本修正案自各自官员于上文首次写明的日期起生效 获得正式授权，以昭信守。

为此， 本修正案各方促使本修正案自各自官员于上文首次写明的日期起生效 获得正式授权，以昭信守。