美国 证券交易委员会 华盛顿特区 20549 |
附表 13D 根据1934年的《证券交易法》
(第3号修正案)*
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搜狗公司 |
(发行人名称) |
A类普通股,面值每股0.001美元 |
(证券类别的标题) |
83409V104** |
(CUSIP 号码) |
腾讯控股有限公司 太古广场三座29楼 香港湾仔皇后大道东 1 号 电话:+852 3148 5100 |
(获授权 接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码) |
2021年7月19日 |
(需要提交本声明的事件发生日期) |
如果申报人之前曾在附表13G 上提交声明以报告本附表13D所涉及的收购,并且由于第13d-1 (e)、1 (f) 或 1 (g) 条而提交本附表, 请选中以下复选框。☐
注意:以纸质形式提交的附表应包括一份签名的 原件和五份附表副本,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方,请参阅规则 13d-7。
* 本封面的其余部分应填写,以供申报 个人在本表格上首次提交有关证券标的类别的申报,以及随后任何包含 信息的修正案,该修正将改变先前封面页中提供的披露。
** 此 CUSIP 编号适用于美国存托股票,由美国存托凭证证明 ,每股代表一股 A 类普通股,面值每股 0.001 美元。未向 A 类普通股分配 任何 CUSIP。
就1934年《证券交易法》(“交易所 法”)第 18 条而言,本封面其余部分所要求的信息 不得被视为 “存档”,也不应受《交易法》该部分的责任约束,但应受《交易法》所有其他条款 的约束(但是,见附注)。 |
1
CUSIP 编号 83409V104 |
1. |
举报人姓名
腾讯控股有限公司
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2. |
如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) (a) ☐ (b) ☐ | ||
3. |
仅限美国证券交易委员会使用
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4. |
资金来源(见说明)
自动对焦,厕所 | ||
5. |
检查是否根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序 ☐
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6. |
国籍或组织地点
开曼群岛 | ||
每位申报人实益拥有的股份数量 | 7. |
唯一的投票权
151,557,875 (1) | |
8. |
共享投票权
0 | ||
9. |
唯一的处置力
151,557,875 (1) | ||
10. |
共享处置权
0 | ||
11. |
每位申报人实益拥有的总金额
151,557,875 | ||
12. |
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份(参见 说明)☐
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13. |
行中金额所代表的类别百分比 (11)
58.2% (2) | ||
14. |
举报人类型(见说明)
CO | ||
_____________________________
(1) 代表腾讯控股有限公司的全资子公司THL A21 Limited持有的发行人的B类普通股。发行人的每股 B 类普通股可随时由持有人 选择转换为发行人的一股 A 类普通股。
(2) 该百分比是根据发行人于2021年3月18日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的 截至2020年12月31日的财年20-F表,根据发行人截至2020年12月31日已发行的108,833,041股A类普通股 计算得出。根据截至2020年12月31日的财年20-F表,如果根据发行人所有已发行的A类普通股和B类普通股 计算申报人的所有权百分比 ,则根据截至2020年12月31日已发行的108,833,041股A类普通股和278,757,875股B类普通股 ,该百分比将为39.1% 发行人于 2021 年 3 月 18 日向美国证券交易委员会提交的声明。申报人实益拥有的B类普通股的投票权约占发行人总投票权的 的52.3%。
2
CUSIP 编号 83409V104 |
1. |
举报人姓名
THL A21 Limited | ||
2. |
如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) (a) ☐ (b) ☐ | ||
3. |
仅限美国证券交易委员会使用
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4. |
资金来源(见说明)
AF | ||
5. |
检查是否根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序 ☐
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6. |
国籍或组织地点
英属维尔京群岛 | ||
每位申报人实益拥有的股份数量 | 7. |
唯一的投票权
151,557,875 (1) | |
8. |
共享投票权
0 | ||
9. |
唯一的处置力
151,557,875 (1) | ||
10. |
共享处置权
0 | ||
11. |
每位申报人实益拥有的总金额
151,557,875 | ||
12. |
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份(参见 说明)☐
| ||
13. |
行中金额所代表的类别百分比 (11)
58.2% (2) | ||
14. |
举报人类型(见说明)
CO | ||
_____________________________
(1) 代表THL A21 Limited持有的发行人的B类普通股。发行人的每股B类普通股可随时由持有人选择转换为发行人的一股A类普通股 。
(2) 根据发行人于2021年3月18日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日财年的20-F表格,该百分比是根据截至2020年12月31日发行人已发行的108,833,041股A类普通股 计算得出的。根据美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的 财年20-F表,如果根据发行人所有已发行A类普通股和B类普通股计算申报人的所有权百分比,则根据截至2020年12月31日已发行的108,833,041股A类普通股和278,757,875股B类普通股,该百分比将为39.1% 发行人将于 2021 年 3 月 18 日发行。申报人实益拥有的B类普通股 的投票权约占发行人总投票权的52.3%。
3
导言
本附表13D第3号修正案(本 “ 第3号修正案”)修订和补充了腾讯控股于2020年8月5日提交的附表13D的第1号修正案 和2020年12月3日提交的附表13D第2号修正案(“原始附表13D” 和 连同本第3号修正案,“声明”)修订 Limited,开曼群岛的一家公司(“腾讯”), 和 THL A21 Limited,一家英属维尔京群岛公司,也是腾讯(“THL A21”)的全资子公司, 与腾讯合并,申报人”),就搜狗公司的A类普通股而言,搜狗公司是一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司 (“发行人”)。除非此处另有说明,否则 原附表 13D 仍然完全有效。本第 3 号修正案中使用但未在此处定义的所有大写术语均应具有原始附表 13D 中规定的含义。
第 2 项。身份和背景
特此对原附表 13D 第 2 项进行修订,删除了其中提及的附录 A,取而代之的是本第 3 号修正案中包含的附录 A。
第 4 项。交易的目的
特此对原附表 13D 第 4 项进行修订和补充,在附表末尾增加以下内容:
合并协议第2号修正案
2021 年 7 月 19 日,发行人 THL A21、母公司 和腾讯移动有限公司签订了合并协议和计划第 2 号修正案(“合并 协议第 2 号修正案”),根据该修正案,合并协议的终止日期从 2021 年 7 月 31 日延长至 2021 年 12 月 31 日。
股份购买协议第2号修正案
2021 年 7 月 19 日,母公司、搜狐搜索和 sohu.com Limited 签订了股份购买协议第 2 号修正案(“股份购买协议第 2 号修正案”),根据该修正案,股份购买协议的终止日期从2021年7月31日延长至2021年12月31日。
对合并协议 第 2 号修正案和《股份购买协议》第 2 号修正案的引用完全符合合并协议 第 2 号修正案 和《股份购买协议》第 2 号修正案,这两项修正案分别作为附录11和12附于此,并以引用方式全部纳入 。
第 7 项。作为证物提交的材料
特此对原附表 13D 第 7 项进行修订和补充,在附表末尾增加以下内容:
展品编号 |
展品描述 |
11 | 搜狗公司、THL A21 Limited、TitanSupernova Limited和腾讯移动有限公司之间的协议和合并计划第2号修正案,日期为2021年7月19日。 |
12 | Titansupernova Limited、Sohu.com(Search)Limited和搜狐有限公司之间的股份购买协议第2号修正案,日期为2021年7月19日。 |
4
签名
经过合理的询问,尽我所知 ,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2021 年 7 月 21 日
腾讯控股有限公司 | |||
来自: | /s/ 马化腾 | ||
姓名: | 马化腾 | ||
标题: | 导演 |
THL A21 限量版 | |||
来自: | /s/ 马化腾 | ||
姓名: | 马化腾 | ||
标题: | 导演 |
5
附录 A
腾讯 控股有限公司的执行官和董事
腾讯控股有限公司董事的姓名以及执行官的姓名和头衔 及其主要职业载列如下。每位 董事或执行官的办公地址为腾讯控股有限公司,地址:香港 湾仔皇后大道东 1 号太古广场三座 29 楼。除非另有说明,否则个人名字对面的每项职业均为腾讯控股有限公司。
姓名 |
目前的主要就业情况 |
公民身份 |
导演: | ||
马化腾 | 董事会主席兼执行董事 | 中华人民共和国 |
刘智平马丁 | 执行主任 | 中华人民共和国(香港特别行政区) |
Jacobus Petrus (Koos) Bekker | 非执行董事 | 南非共和国 |
查尔斯·圣莱杰·塞尔 | 非执行董事 | 南非共和国 |
李东生 | 独立非执行董事 | 中华人民共和国 |
伊恩查尔斯·斯通 | 独立非执行董事 | 中华人民共和国(香港特别行政区) |
杨兆顺 | 独立非执行董事 | 中华人民共和国(香港特别行政区) |
杨可 | 独立非执行董事 | 中华人民共和国 |
执行官员: | ||
马化腾 | 首席执行官 | 中华人民共和国 |
刘智平马丁 | 主席 | 中华人民共和国(香港特别行政区) |
徐晨叶 | 首席信息官 | 中华人民共和国 |
任宇新 | 首席运营官兼平台与内容集团和互动娱乐集团总裁 | 中华人民共和国 |
詹姆斯戈登米切 | 首席战略官兼高级执行副总裁 | 大不列颠及北爱尔兰联合王国 |
大卫 A M Wallerstein | 首席勘探官兼高级执行副总裁 | 美利坚合众国 |
约翰·石汉罗 | 首席财务官兼高级副总裁 | 中华人民共和国(香港特别行政区) |
6
THL A21 LIMITED 的执行官和董事
董事姓名以及THL A21 Limited执行官的姓名和头衔 及其主要职业列出如下。 每位董事或执行官的办公地址为腾讯控股有限公司,位于香港湾仔皇后大道东 1 号太古广场三座 29 楼 。除非另有说明,否则个人名字对面的每项职业均属于 THL A21 Limited。
姓名 |
标题 |
公民身份 |
导演: | ||
马化腾 | 导演 | 中华人民共和国 |
查尔斯·圣莱杰·塞尔 | 导演 | 南非共和国 |
执行官员: | ||
不适用 |
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