对修订和重述的信贷协议的第九次修正

本修订及重订信贷协议第九修正案(“本修正案”)的生效日期为2023年3月31日，并由本文件签名页上注明为贷款人行政代理的贷款人，即富国银行资本财务有限公司、特拉华州有限责任公司Wells Fargo Capital Finance LLC(“代理人”)、博伊西下跌公司、特拉华州博伊西下跌有限公司(“博伊西下跌”)及本协议签名页上指定为借款人的博伊西下跌的附属公司(该等附属公司连同博伊西下跌，“借款人”)组成。

鉴于，贷款人、代理人和借款人于2015年5月15日签订了修订和重新签署的信贷协议(在本修订日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)；以及

鉴于，博伊西下跌希望代理人和贷款人作出某些修改，如本文所述。代理人和本合同的贷款方愿意在符合本修正案条款的前提下作出上述修改。

因此，现在，为了并考虑到房舍和其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收到和充分性，双方同意如下：

1.定义。本修正案中使用但未定义的已定义术语与信贷协议中的定义相同。

2.修订。现对信贷协议进行修订，使其在实施所有此类修订后，经本修订后的信贷协议将完整阅读，如本修订附件A所述，经本修订修订的信贷协议的所有修订均以红线格式反映在本修订附件A中(根据该格式，(A)删除的文本以与以下示例相同的方式显示：删除的文本；以及(B)添加的文本以与以下示例相同的方式显示：粗体和双下划线文本)。

3.申述。为促使代理人和贷款人签订本修正案，自本修正案之日起，每个借款人向代理人和贷款人作出如下声明：

(A)该借款人已获正式授权签立及交付本修正案，而每一贷款方均获正式授权履行其所属贷款文件所规定的义务；

(B)借款人执行和交付本修正案不会也不会违反适用于本修正案的联邦、州或地方法律或法规的任何实质性规定或各自的管理文件，或任何法院或其他政府当局对其具有约束力的任何命令、判决或法令；

(C)本修正案和经本修正案修正的信贷协议是本合同各借款方的合法、有效和具有约束力的义务，可强制执行

除非强制执行受到衡平法原则或破产、资不抵债、重组、暂缓执行或与债权人权利有关或一般限制债权人权利的类似法律的限制；

(D)截至修订生效日期及在本修订生效后，信贷协议第(4)节所载的陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(但该等重大程度限定词不适用于任何已因文本中的重要性而受到限制或修改的陈述及保证)，其效力犹如该等陈述及保证是在修订生效日期作出的一样，但任何该等陈述或保证明确涉及较早日期者除外；及

(E)截至修订生效日期及本修订生效后，并无发生并持续发生任何失责或失责事件。

4.条件。本修正案自代理人、本修正案签字页上确定的贷款人构成所需贷款人的贷款人和借款人签署并交付本修正案并经担保人确认的日期(该日期为“修正案生效日期”)生效。

5.杂项。(A)本修正案受纽约州法律管辖，并将按照纽约州法律解释。为了确定任何特定条款的法律可执行性，本修正案的每一条款均可与本修正案的所有其他条款分开。

(B)本修正案对代理人、本合同的贷款方和借款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并将有利于代理人、本合同的贷款方和借款人、代理人的继任人和受让人以及本合同的每一贷款方。

(C)除本修订条款特别修改外，信贷协议及其他贷款文件的所有其他条款及规定均以引用方式纳入本修订，并在各方面继续全面有效。借款人和担保人通过执行本修正案，在确认本修正案的基础上，重申、承担并约束信贷协议(现经修订)和其他贷款文件(包括为代理人和贷款人的利益授予任何留置权)中包含的所有适用义务、义务、权利、契诺、条款和条件。

(D)本修正案是一份贷款文件。借款人承认，代理人与本修正案有关的合理成本和支出(包括合理的律师费)构成贷方集团支出。

(E)当事各方可签署本修正案的若干副本，每一副本将被视为正本，但所有副本一起构成一份文书。以传真或电子(即“pdf”或“tif”)格式交付本修正案签字页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。

[后续签名页]

自引言条款规定的日期起，双方将签署这份修订和重新签署的信贷协议第九修正案。

博伊西下跌公司
一家特拉华州的公司，作为借款人

作者：/s/Kelly Hibbs
姓名：首席执行官凯利·希布斯
职务：首席财务官兼财务主管，高级副总裁兼财务主管

博伊西下跌建材经销有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司，作为借款人

作者：/s/Kelly Hibbs
姓名：首席执行官凯利·希布斯
职务：首席财务官兼财务主管，高级副总裁兼财务主管

博伊西下跌木制品有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司，作为借款人

作者：/s/Kelly Hibbs
姓名：首席执行官凯利·希布斯
职务：首席财务官兼财务主管，高级副总裁兼财务主管

富国银行资本金融有限责任公司，
作为代理人和贷款人

作者：/s/Lydia Gouhin
姓名：首席执行官莉迪亚·古欣(Lydia Gouhin)
职务：副总经理总裁助理

北卡罗来纳州美国银行，
作为贷款人

作者：/s/Stephen King
姓名：首席执行官斯蒂芬·金
标题：中国日报记者高级副总裁

美国银行全国协会，
作为贷款人

作者：/s/Thomas P.Chidester
姓名：首席执行官托马斯·P·奇德斯特(Thomas P.Chidester)
职务：副总经理总裁

摩根大通银行，N.A.，
作为贷款人

作者：/s/Lynn Braun
姓名：首席执行官林恩·布劳恩
头衔：阿里巴巴高管董事

Zion Bancorporation，N.A.DBA Zion First National Bank，
作为贷款人

作者：/s/Kelly Robertson
姓名：首席执行官凯利·罗伯逊
职务：总经理总裁常务副总经理

美国AGCREDIT、PCA、
作为贷款人

作者：/s/Michael J.Balok
姓名：首席执行官迈克尔·J·巴洛克
职务：副总经理总裁

AGWEST农场信贷，PCA，西北农场信贷服务的利息继承人，PCA，
作为贷款人

作者：/s/Jeremy A.Roewe
姓名：首席执行官杰里米·A·荣威
职务：副总经理总裁

CoBank，FCB，
作为投票参与者

作者：/s/Robert Prickett
姓名：首席执行官罗伯特·普里克特
职务：副总经理总裁

已确认并同意：

博伊西下跌木制品控股有限公司
一家特拉华州的公司，作为担保人

作者：/s/Kelly Hibbs
姓名：首席执行官凯利·希布斯
职务：首席财务官兼财务主管，高级副总裁兼财务主管

海岸胶合板有限责任公司，
北卡罗来纳州一家有限责任公司，作为担保人

作者：/s/Kelly Hibbs
姓名：首席执行官凯利·希布斯
职务：首席财务官兼财务主管，高级副总裁兼财务主管

沿海森林产品有限责任公司，
北卡罗来纳州一家有限责任公司，作为担保人

作者：Coastal Plywood，LLC

ITS：经理

作者：/s/Kelly Hibbs
姓名：首席执行官凯利·希布斯
职务：首席财务官兼财务主管，高级副总裁兼财务主管

沿海加工产品有限责任公司，

北卡罗来纳州一家有限责任公司，作为担保人

作者：Coastal Plywood，LLC

ITS：经理

作者：/s/Kelly Hibbs
姓名：首席执行官凯利·希布斯
职务：首席财务官兼财务主管，高级副总裁兼财务主管

沿海加工产品-哈瓦那有限责任公司，
北卡罗来纳州一家有限责任公司，作为担保人

作者：海岸加工产品有限责任公司

ITS：经理

作者：Coastal Plywood，LLC

ITS：经理

作者：/s/Kelly Hibbs
姓名：首席执行官凯利·希布斯
职务：首席财务官兼财务主管，高级副总裁兼财务主管

附件A

修订后的信贷协议

                                                    

修订和重述
信贷协议

随处可见

博伊西下跌公司
博伊西下跌建材经销有限责任公司
博伊西下跌木制品有限公司
作为借款人

作为本合同签字人的贷款人
作为贷款人

富国银行资本金融有限责任公司
作为管理代理

美国银行，美国国家银行。
作为协同内容代理

和

美国银行全国协会
作为文档代理

日期：2015年5月15日

                                                    

展品和时间表

附件A-1列出了转让和验收的形式

附件B-1是借款基础证书的格式

附件B-2《银行产品供应商函件协议书》

附件C-1包括合规证书的格式

附件G-1：担保的形式。

附件L-1--SOFR期限通知的格式。

附件N-1本票：本票的形式。

附表A-1查询代理商的帐户

附表A--2名获授权人

附表C-1列出了各项承付款

附表D-1为指定账户

附表E-2：信用证：现有信用证。

附表P-1表示允许负债。

附表P-2包括允许的留置权

时间表：P-3允许与关联公司进行交易。

附表P-4允许的或有债务。

附表1.1.定义。

附表3.1列出了先例。

附表4.1(B)说明借款人的资本化情况

附表4.1(C)列出借款人子公司的资本化情况

附表4.6(A)：本组织成员国

附表4.6(B)：行政长官办公室

附表4.6(C)包括组织识别号

附表4.7：法律诉讼

附表4.12-环境事宜

有关知识产权的附表4.13

附表4.15：银行存款账户及证券账户

附表4.17包括所有材料合同

附表4.19列出了允许负债。

附表4.27列出了库存和设备的位置

附表4.29：债权人，保证义务

日程表：4.30亿美元；加拿大；加拿大；日本；限制性协议

附表5.1：财务报表、报告、证书

附表5.2.报告抵押品

附表13.1(K)包括第一次投票、第二次投票和第二次投票

修订和重述

信贷协议

本修订和重述的信贷协议(本《协议》)于2015年5月15日由本协议签名页上所列的贷款人(每个贷款人及其各自的继承人和允许的受让人在下文中进一步定义)签订，富国银行资本金融有限责任公司(Wells Fargo Capital Finance，LLC)作为贷款人的行政代理人(以此种身份，连同其继承人和受让人，简称“代理人”)作为贷款人的行政代理人，并与美国银行(Bank of America，N.A.，一家全国性银行协会)签订。和美国全国银行协会，作为联合牵头安排人(“牵头安排人”)和作为联合簿记管理人(“账簿管理人”)，美国银行，全国银行协会，作为辛迪加代理(“辛迪加代理”)，美国银行全国协会，作为文件代理(“文件代理”)，博伊西下跌公司，特拉华州公司(“博伊西下跌”)，博伊西下跌建材分销，特拉华州有限责任公司(“博伊西材料分销”)，和博伊西下跌木制品有限公司，特拉华州的一家有限责任公司(“博伊西木制品”；与博伊西下跌和博伊西物资分销公司一起，以下分别称为“借款人”，以及单独和集体、共同和个别称为“借款人”)。

本协议指的是2011年7月13日由借款人、贷款人和作为行政代理人的代理人之间签订的信贷协议(该协议在本协议日期之前被修订、重述、补充或以其他方式修改)，即“现有信贷协议”。双方希望修改和重申本协议中规定的现有信贷协议。

双方同意如下：

1.定义和构造。

1.1定义。本协议中使用的大写术语应具有附表1.1中为其指定的含义。

1.2会计术语。所有未在本文中明确定义的会计术语应按照公认会计原则解释；然而，如果行政借款人通知代理人借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在截止日期之后或在其应用中发生的任何会计变更对该条款的实施的影响(或者如果如果代理通知行政借款人所需的贷款人为此目的要求对本条款的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在该会计变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应以在紧接该会计变更之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。此处使用的“财务报表”一词应包括附注和附表。凡在财务契约或相关定义中使用“借款人”一词或多个“借款人”时，应理解为指综合基础上的借款人及其子公司，除非文意另有明确要求。尽管本协议有任何相反规定，(A)根据本协议交付的所有财务报表均应编制，本协议所载的所有财务契约均应计算，而不影响根据会计准则第825条(或任何类似的会计原则)允许任何人按其公允价值对其金融负债或负债进行估值的任何选择；及(B)本协议所使用的“无保留意见”一词指的是由会计师提供的意见或报告，指(I)无保留意见，及(Ii)不包括任何解释、补充意见、或关于适用人员继续经营的能力或审计范围的其他意见。尽管GAAP在截止日期后有任何变化，借款人或其子公司的任何租赁如果根据GAAP被描述为经营租赁，无论该租赁是在截止日期之前或之后签订的，都不构成本协议或任何

因GAAP变更而产生的其他贷款文件，除非借款人和所要求的贷款人另有书面协议。

1.3代码。除非本协议中另有定义，本协议中使用的任何在本守则中定义的术语均应按照本守则中的规定进行解释和定义；但是，如果本守则用于定义本协议中的任何术语，并且该术语在本守则的不同条款中有不同的定义，则应以本守则第9条中所包含的该术语的定义为准。

1.4建设。除非本协议或任何其他贷款文件的上下文另有明确要求，否则对复数的引用包括单数，对单数的引用包括复数，术语“包括”和“包括”不是限制性的，除非另有说明，否则术语“或”具有短语“和/或”所代表的包容性含义。本协议或任何其他贷款文件中的“本协议”、“本协议”及类似条款是指本协议或其他贷款文件的整体，而不是本协议或其他贷款文件的任何特定条款。除非另有说明，本协议中的章节、小节、条款、明细表和证物均指本协议。本协议或任何其他贷款文件中对任何协议、文书或文件的任何提及应包括适用的所有变更、修订、变更、延期、修改、续订、替换、替换、拼接和补充(受本协议中规定的此类变更、修改、变更、延期、修改、续订、替换、替换、拼接和补充的任何限制)。“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产。本合同或任何其他贷款文件中提及的对债务的清偿、偿还或全额付款应指全额现金或立即可用资金的偿还(或，(A)在信用证或有偿还义务的情况下，提供信用证抵押，以及(B)在银行产品的义务(对冲义务除外)的情况下，提供银行产品抵押)所有债务(包括支付已发生的任何贷款人集团费用，以及支付对冲提供商提供的对冲协议下当时适用的(或因偿还其他债务而将会或可能成为适用的)任何终止金额)，但不包括(I)未主张的或有赔偿义务，(Ii)当时被适用的银行产品提供商允许保持未偿还状态的任何银行产品债务(对冲债务除外)，而无需偿还或提供现金抵押，以及(Iii)下列任何对冲义务：在此期间，适用的对冲提供商允许其保持未偿还状态，而无需偿还。本文中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和受让人。本文件或任何其他贷款文件中包含的任何书面要求，应通过传送记录来满足。在本协议项下任何时间发生的任何违约事件应被视为继续发生，除非(X)该违约事件得到补救，前提是违约事件只能在时限内并且只有在本协议条款明确允许的情况下才能得到补救，或者(Y)如果按照本协议的要求以书面形式放弃违约事件。无论何时通过或生效，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的任何请求、规则、指南或指令或与之相关发布的任何要求、规则、指导方针或指令将被视为已被采纳并在本协议之日之后生效。

1.5时间表和展品。本协议所附的所有附表和附件应视为包含在本协议中作为参考。

1.6时间基准。除非本协议或任何其他贷款文件的上下文另有明确要求，否则所有提及的时间均指在伊利诺伊州芝加哥生效的中部标准时间或中部夏令时。在计算从某一特定日期到后一特定日期的一段时间时，除非另有明确规定，否则“自”一词系指“自并包括”，而“至”及“至”指“至并包括”；但就向代理人或任何贷款人支付的费用或利息的计算而言，该期间在任何情况下均须至少包括一整天。

1.7分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分部或分部计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)有关：(A)任何人的任何资产、权利、义务或负债成为资产、权利、义务或负债

(B)如有任何新人存在，则该新人应被视为已由当时的股票持有人在其存在的第一日起成立。

1.8无其他职责。尽管本协议有任何相反的规定，但本协议封面和本协议前言中列出的每一位牵头安排人、簿记管理人、辛迪加代理和文件代理不应在本协议或任何其他贷款文件下拥有任何权力、责任或责任，但作为代理、贷款人或本协议项下的发行贷款人的身份除外。在不限制前述规定的情况下，每名首席安排人、簿记管理人、辛迪加代理和文件代理不得与任何贷款人或任何贷款方有任何信托关系，也不应被视为与任何贷款人或贷款方有任何信托关系。每一贷款人、代理人、摆动贷款人、发行贷款人和每一贷款方承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，其不依赖、也不会依赖牵头安排人、簿记管理人、辛迪加代理和文件代理。每一位首席安排人、簿记管理人、辛迪加代理和文件代理，在向代理和借款人发出通知后，应有权随时辞职。

1.9现有债务；修订和重述。

(A)借款人、代理人和贷款人承认，自截止日期起生效的所有“信用证”(定义见现有信贷协议并在现有信贷协议下使用)将构成本协议项下的信用证，其效力与开证贷款人或基础发行人在截止日期应借款人的要求出具的信用证相同。借款人、代理人和贷款人进一步确认，自截止日期起生效，截止截止日期仍未支付和未偿还的所有利息、费用、支出和其他现有债务将由借款人承担，并根据本协议和其他贷款文件继续未偿还和应付。每一借款人承认，截止截止日期的所有未偿债务构成借款人的有效和具有约束力的债务，没有任何抵销、反请求、抗辩或任何种类的补偿，除非强制执行可能受到衡平原则或破产、破产、重组、暂缓执行或与债权有关或限制债权的类似法律的限制。

(B)于截止日期，本协议将修订及重述现有信贷协议的全部内容，而现有信贷协议此后将不再具有任何效力及效力，但本协议无意构成现有信贷协议项下现有债务及负债的更新或证明支付所有该等债务及负债的任何部分。

(C)本协议的条款和条件以及代理人和贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施适用于现有信贷协议项下发生的所有义务。

(D)每名借款人特此重申，根据贷款文件授予代理人的留置权是为了贷款人的利益，该留置权在本协议有效期内将继续完全有效，任何续期都将继续保证债务。

(E)在截止日期及之后，(I)贷款文件(本协议除外)中对现有信贷协议的所有提及将被视为指经本协议修订和重述的现有信贷协议；(Ii)在任何贷款文件(但不包括本协议)中对现有信贷协议任何部分(或子节)的所有提及将被视为经必要的修改，以提及本协议的相应条款；和(Iii)除文意另有所指外，在截止日期当日及之后，本协议中对本协议的所有提及(包括为赔偿和报销费用的目的)将被视为对经本协议修订和重述的现有信贷协议的提及。

(F)本协议所作的修改和重述仅限于书面形式，而不是同意任何其他修改、重述或放弃或其他修改，不论是否类似，并且除本协议或任何其他贷款文件中明确规定外，所有条款和

除非本协议或任何其他贷款文件另有修改，贷款文件的条件仍然完全有效。

1.10Rates。代理商对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(A)持续、管理、提交、计算或与调整后的每日简单SOFR、SOFR、术语SOFR参考率、调整后术语SOFR、术语SOFR或任何其他基准、其定义中所指的任何组件定义或费率、或其任何替代、后续或替代率(包括任何当时的基准或任何基准替代率)有关的任何其他事项，包括任何该等替代、后续或替代率(包括任何基准替代率)的构成或特征，根据第2.12(D)(Iii)节可能会或不会根据第2.12(D)(Iii)节进行调整，在终止或不可用之前，将与经调整每日简单SOFR、SOFR、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合规定的变更的效果、实施或组成。代理商及其联属公司或其他相关实体可从事影响调整后每日简单SOFR、SOFR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，该等交易可能对借款人不利。代理商可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定经调整的每日简单SOFR、SOFR、术语SOFR参考率、经调整的术语SOFR或术语SOFR、或任何其他基准、其任何组成部分的定义或其定义中提及的费率，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带或后果性的损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

2.贷款和付款条件。

2.1旋转器前进。

(A)在符合本协议的条款和条件的情况下，自本协议之日起至到期日(但不包括到期日)，每一有转帐承诺的贷款人同意(分别、非共同或共同及个别地)向借款人提供循环贷款(“垫款”)，其未偿还金额在任何时间不得超过下列两项中较小者：

(I)该贷款人的翻转承诺，或

(Ii)该贷款人按比例分摊的款额，相等于以下两者中较小的一者：

(1)最高转让额减去(1)当时的信用证使用量，加上(2)当时未偿还的周转贷款本金的总和，以及

(2)当时的借款基数减去(1)当时的信用证使用量加上(2)当时未偿还的周转贷款本金的总和。

(B)根据第2.1节借入的款项可在到期日(但不包括到期日)之前的任何时间偿还，并在符合本协议的条款和条件的情况下再借入。预付款的未付本金连同应计和未支付的利息，应在到期日到期并支付，或在根据本协议条款在违约事件存在期间(或自动与本协议第8.4和8.5节所述的违约事件有关)期间因行使补救措施而宣布到期和应付的日期到期并支付。

(C)尽管第2.1条有任何相反规定，代理人有权(但无义务)建立、增加、减少、消除或以其他方式调整准备金

(“准备金”)不时以代理人认为必要或适当的金额及就该等事宜，以借款基础(或在最高转换额的情况下为任何优先准备金)为抵押，包括(I)与银行产品储备额相等的准备金，及(Ii)以下各项的准备金：(A)任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件须支付的款项(例如税项、评税、保险费，或在租赁资产的情况下，租金或根据该等租赁须支付的其他款项)，以及未能在到期时支付的准备金，和(B)任何贷款方欠任何人的数额，只要是以对任何抵押品的留置权或信托担保的范围(允许留置权是允许的购买款留置权，出租人在融资租赁下的权益，或对任何保证允许优先债务的票据优先抵押品资产的留置权，如果有的话)，在代理人的允许酌情决定权下，留置权或信托相当可能优先于代理人的留置权(例如，有利于房东、仓库、承运人、机械师、物料工、劳工或供应商的留置权或信托，或从价、消费税、(C)借款人在购买原木和木材以及受许可人知识产权约束的抵押品方面欠供应商的未付债务，借款人尚未就该抵押品取得抵押品准入协议和关于担保债券的或有债务，担保债券可能优先于抵押品上的义务或代理人对抵押品的留置权。此外，在现金支配权触发期间，代理人可审查和调整任何借款基础凭证中对可用性或借款基数的任何计算，以反映代理人对任何抵押品价值下降的合理估计(由于在任何受控存款账户中收到的收款或其他原因)；调整预付款以反映摊薄、质量、混合和其他影响抵押品的因素的变化；以及任何此类计算不符合本协议或不准确反映任何准备金的范围。

(D)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何准备金应由代理人根据其允许的酌情决定权随时确定；但代理人在原结算日之前实际知道的在原结算日之前发生的情况、条件、事件或或有不应成为任何新的准备金设立或修改的基础，除非该等情况、条件、事件或或有自原结算日起已发生变化。

2.2个月的贷款。一笔原始本金总额为50,000,000美元的现有定期贷款(“现有定期贷款”)已于2015年5月15日预付给借款人，并在紧接第八修正案生效日期之前仍未偿还。在符合本协议的条款和条件的情况下，在第八修正案生效日，每个有定期贷款承诺的贷款人同意(分别、非共同或共同和个别地)将其现有定期贷款的按比例份额转换、交换和“无现金滚动”，以向借款人提供等额的新定期贷款(统称为“定期贷款”)，这样，自第八修正案生效之日起，(A)根据本协议，每个有定期贷款承诺的贷款人应持有与该贷款人在定期贷款金额中的比例份额相等的金额，以及(B)现有定期贷款的全部金额应被视为与借入定期贷款同时偿还，每一个有定期贷款承诺的贷款人在此不可撤销地同意根据本协议接受等额的定期贷款本金，以代替现金作为其现有定期贷款的未偿还本金；规定：(X)每一有定期贷款承诺的此类贷款人特此放弃根据本协议第2.12(B)(Ii)节就其现有定期贷款部分的转换、交换和“无现金滚动”获得任何资金损失赔偿的权利；及(Y)借款人同意在第八修正案生效日期后第2.12(A)节规定的定期贷款的第一个利息支付日(或在适用范围内，根据第2.6(D)节的其他规定)，并为持有部分现有定期贷款的贷款人的应课差饷利益，向代理人支付现有定期贷款的所有应计及未付利息至第八修正案生效日期。未偿还的本金余额和定期贷款的所有应计和未付利息应于(I)定期贷款到期日和(Ii)根据本协议条款加速发放定期贷款的日期(以较早者为准)到期并支付。定期贷款的本金已偿还或已预付的，不得转借。定期贷款的所有本金、利息和其他应付款项应构成债务。任何定期贷款出借人可以要求其定期贷款承诺的任何部分或其作出的定期贷款由一张或多张本票证明。在这种情况下，借款人应立即签署并向该定期贷款出借人交付所要求的按该期限付款的本票。

贷款出借人大体上以附件N-1的形式提供。此后，定期贷款承诺额和定期贷款中由这种本票及其利息证明的部分，应始终由一张或多张按本票上所列收款人的指示付款的本票表示。

2.3借贷程序和解决办法。

(A)借款程序。每一次借用都应由授权人员向代理人提出书面请求(可通过代理人的电子平台或门户交付)。除非根据下文第2.3(B)节规定，回旋贷款人没有义务提供回旋贷款，否则该通知必须在以下情况下由代理商在中午(芝加哥时间)之前收到：(I)对于回旋贷款请求，在营业日，即请求融资日期；(Ii)在营业日，对于基础利率贷款，在请求融资日期；(Iii)在美国政府证券营业日，即对于定期SOFR贷款，在请求融资日期之前两个美国政府证券营业日，(Iv)在美国政府证券营业日，即在请求非周转贷款的每日简单SOFR贷款的两个美国政府证券营业日之前的两个美国政府证券营业日，以及(V)在所有其他请求的情况下，在请求融资日期之前3个工作日的营业日，具体说明(A)此类借款的金额和(B)请求的融资日期，即营业日；但该代理人可自行决定接受在适用营业日或美国政府证券营业日(视情况而定)中午(芝加哥时间)之前收到的及时请求。所有不是通过代理商的电子平台或门户网站在线提出的借款申请均须遵守(除非代理商在行使其全权决定权时另行选择，否则不得在代理人完成认证过程(且结果令代理商满意)后才能进行借款)，然后才能为任何此类申请的预付款提供资金。在代理人选择时，任何授权人员均可在规定的时间内以电话通知代理人，而不是递交上述书面请求。在这种情况下，每个借款人同意，任何此类电话通知将在发出该电话通知后24小时内以书面确认，但未能提供该书面确认不影响请求的有效性。

(B)发放周转贷款。对于预付款请求，只要(I)自上一个结算日以来发放的周转贷款总额减去自上一个结算日以来用于周转贷款的收款或付款金额，加上所要求的预付款不超过(A)25,000,000美元和(B)最高周转金额的10%的较大者，或(Ii)回旋贷款人应自行决定同意发放回旋贷款，尽管有上述限制，2.2.3(B)被称为“回旋贷款”，这种预付款被称为“回旋贷款”，这种预付款被称为“回旋贷款”；以及根据本节第(2)款提供的任何此类周转贷款(第2.3(B)款称为“超额周转贷款”)，借款人可通过将立即可用的资金转移到指定账户的方式在适用的筹资日期获得。即使本协议载有任何相反规定，如其中一名或多名贷款人是违约贷款人，则该回旋贷款人可随时作出回旋贷款，但该回旋贷款人并无义务作出回旋贷款。每笔周转贷款应被视为本协议项下的垫款，并应遵守适用于其他垫款的所有条款和条件(包括第3节)，但任何周转贷款的所有付款应仅为其自己的账户支付给回旋贷款人。在符合第2.3(D)(Ii)节的规定的情况下，如果循环贷款人实际知道(I)第2.3(D)(Ii)节所述的适用条件中的一个或多个适用条件在申请的融资日期不会得到满足，或(Ii)所申请的借款将超过该融资日期的可获得性，则回旋贷款人不应也没有义务发放任何回旋贷款。在发放任何周转贷款之前，不应以其他方式要求回旋贷款人确定在适用于其的筹资日期是否已满足第(3)节所述的适用条件。周转贷款应由代理人的留置权担保，构成本合同项下的垫款和债务，并按适用于每日简单SOFR贷款的垫款的利率计息。

(C)贷款的发放。

(I)如果周转贷款人没有义务进行周转贷款，则在收到第2.3(A)节规定的借款请求后，代理人应立即通过传真、电话或其他类似的传输形式通知具有转账承诺的贷款人所请求的借款；该等通知须于营业日或美国政府证券营业日(视何者适用而定)发出，即(A)如属基本利率贷款，则于申请融资日期的营业日正午(芝加哥时间)前发出；(B)如属定期SOFR贷款，则于申请融资日期前至少两个中午(芝加哥时间)前发出；或(C)如属每日简单SOFR贷款，则于申请融资日期前至少两个中午(芝加哥时间)前发出。每个有转换承诺的贷款人应在适用的融资日期的中午(芝加哥时间)之前，将该贷款人在所请求借款中按比例的份额以立即可用资金的形式提供给代理商，进入代理商的账户。代理人收到预付款的收益后，代理人应在适用的筹资日期通过将相当于代理人收到的收益的可用资金立即转移到指定账户，使借款人能够获得该收益；但是，在符合第2.3(D)(Ii)节的规定的情况下，代理人没有义务(但可以酌情决定)要求任何有变更承诺的贷款人提供任何贷款，前提是：(1)在下列情况下，该贷款人没有义务提供任何贷款，并且该贷款人没有义务提供任何贷款，条件是：(1)除非该条件已被免除，否则在申请借款的资金申请日期将不会满足第3条所述的一个或多个适用条件，或(2)所申请的借款将超过该资金日期的可用资金。

(Ii)除非代理人在上午11：00前收到带有变更承诺的贷款人的通知。(芝加哥时间)在借款之日，根据本协议的要求，该贷款人将不会为借款人的账户向代理人提供该贷款人的按比例份额的借款金额，代理人可假定每个具有转账承诺的贷款人已经或将在资金筹措日以立即可用的资金向代理人提供该数额，并且代理人可以(但不应被要求)在该日期向借款人提供相应的金额。如果任何有转账承诺的贷款人没有将其全部金额以立即可用资金的形式提供给代理商，并且如果代理商在这种情况下已向借款人提供了该金额，则该贷款人应在该资金日期后的营业日中午(芝加哥时间)之前向代理商提供该金额以及该期间内每一天按违约贷款人利率计算的利息。代理人向任何贷款人提交的关于第2.3(C)(Ii)条规定的欠款的转账承诺的通知应是决定性的，没有明显的错误。如果该金额如此可用并在该日期提供给借款人，则就本协议的所有目的而言，向代理人支付该款项应构成该贷款人在借款之日的预付款。如果在资金发放日期后的第二个营业日，代理人无法获得该金额，并且该金额已垫付给借款人，则代理人应通知借款人未能提供资金，并在代理人提出要求时，借款人应将该数额连同借款之日起的每一天的利息一起支付给代理人，年利率等于当时适用于构成借款的垫款的利率。

(D)保护性垫款和选择性超支。

(I)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，但在符合第2.3(D)(Iv)条的规定的情况下，借款人和贷款人在此授权代理人，由代理人随时全权酌情决定：(A)在违约或违约事件发生后和持续期间，或(B)在任何

在第3节所述的任何其他适用条件未得到满足时，代表贷款人向借款人或为借款人的利益垫款(所有此等垫款加在一起且未偿还的总金额在任何时间不超过(X)至25,000,000美元与(Y)至最大转账金额的10%之间的较大者)，代理人在其允许的酌情决定权下认为有必要或适宜(1)保存或保护抵押品或其任何部分，或(2)提高偿还债务(银行产品债务除外)的可能性(本节第2.3(D)(I)节所述的任何垫款应称为“保护性垫款”)。

(Ii)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，但在符合第2.3(D)(Iv)节的规定的情况下，贷款人在此授权代理人或回旋贷款人(视情况而定)和代理人或回旋贷款人(如适用)可以但没有义务在知情和故意的情况下继续向借款人垫款(包括回旋贷款)，即使存在或将由此产生超支，只要(A)在实施该等垫款之后，未偿还转账使用量不超过借款基数(X)至25,000,000美元和(Y)至最高转账金额的10%两者中的较大者，以及(B)在实施该等预付款后，未偿还转账使用量(不包括因利息、手续费或贷款人集团开支而记入贷款账户的款项)不超过最高转账金额。除非所需贷款人另有书面同意：(X)如果任何超支仍未偿还超过30天，借款人应立即偿还足以消除所有超支的垫款，以及(Y)在所有超支被消除后，必须至少连续五天不存在任何超支，然后才能故意超支。上述条款的目的是为了贷款人和代理人的利益，而不是为了借款人的利益，借款人应继续受第2.5节的规定约束。根据第2.3(E)节或第2.3(G)节(视情况而定)的规定，每个有转账承诺的贷款人有义务与代理人就向贷款人报告的代理人的任何无意超支、根据第2.3(D)(Ii)节允许的任何故意超支以及因向贷款账户收取利息、手续费或贷款人集团费用而产生的任何超支的金额按比例与代理人达成和解。

(Iii)每笔保护性垫款和每一笔超额垫款应被视为本协议项下的垫款，在结算之前，保护性垫款的所有付款应仅为代理人自己的账户而支付给代理人。保护性垫款和超额垫款应按书面要求偿还，由代理人的留置权担保，构成本合同项下的义务，并按适用于每日简单SOFR贷款的垫款的利率计息。代理人取得保护性进展的能力与其超前推进的能力是分开的，而其超前推进的能力与其作出保护性进展的能力是分开的。为免生疑问，对代理人进行保护性预付款能力的限制不适用于超额预付款，对代理人超额预付款能力的限制不适用于保护性预付款。本节第2.3(D)节的规定是为了代理人、回旋贷款人和贷款人的唯一利益，并不打算以任何方式使借款人受益。

(Iv)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定：(A)代理人不得提供超支或保护性垫款，如果此类垫款会导致未偿还的超支和保护性垫款的本金总额超过(X)至25,000,000美元和(Y)至最高折扣额的10%，两者中的较大者；以及(B)任何保护性垫款导致转帐使用总额(不包括计入贷款账户的利息、手续费或其他贷款人集团费用的金额)超过最高转帐金额(此类保护性预付款中超过最高转帐金额的任何部分被称为“超额保护”

超额的保护性垫款应由代理人单独支付，而不应由任何贷款人承担，并有权根据第2.4(B)节优先偿还。

(E)定居。双方同意，贷款人打算在任何时候都使贷款人在未偿还的垫款中按比例分摊每个适用贷款人的垫款部分。尽管有这样的协议，代理人、回旋贷款人和其他有周转承诺的贷款人同意(该协议不应对借款人有利)，为了便于本协议和其他贷款文件的管理，具有周转承诺的贷款人之间关于垫款、周转贷款和保护性垫款的结算应根据以下规定定期进行：

(I)代理人应每周(仅就超额周转贷款而言，仅就超额周转贷款而言，在紧随周转贷款人发放任何超额周转贷款的第二个营业日)，或如果代理人(1)代表周转贷款人就未偿还的周转贷款、(2)就未偿还的保护性垫款或超支、(3)就借款人的收款或收到的付款，以电传、电话、或其他类似形式，不迟于下午4点发送此类请求的和解。(芝加哥时间)在紧接该请求结算日期(该请求结算日期为“结算日期”)的前一个营业日。结算日期通知应包括自上一个结算日期起的期间内未清偿预付款、周转贷款、超额预付款和保护性预付款金额的汇总报表。在符合本条款和条件(包括第2.3(G)条)的情况下：(Y)如果一个贷款人的贷款(包括周转贷款、超支和保护性贷款)的金额超过了该贷款人在结算日期的预付款(包括周转贷款、超支和保护性预付款)的比例，则代理人应不迟于下午2：00。(芝加哥时间)在结算日，将立即可用的资金转入该贷款人(由该贷款人指定)的存款账户，数额使每个贷款人在收到该金额时，应在结算日按比例享有垫款(包括循环贷款、超支和保护性垫款)，以及(Z)如果有转账承诺的贷款人提供的垫款(包括循环贷款、超支和保护性垫款)的金额少于该贷款人在结算日的垫款(包括循环贷款、超支和保护性垫款)的按比例份额，贷款人不得迟于下午2：00。(芝加哥时间)在结算日，将立即可用的资金转入代理人账户的金额，在该金额转移后，每个贷款人应在结算日按比例享有预付款(包括周转贷款、超额预付款和保护性预付款)。根据前一句(Z)款提供给代理人的金额应用于适用的周转贷款、超额垫款或保护性垫款的金额，并与该等周转贷款、超支或保护性垫款中相当于摆动贷款人按比例分摊的部分一起构成此类贷款人的垫款。如果任何有转账承诺的贷款人在适用的结算日没有向代理人提供任何此类金额，在本协议条款要求的范围内，代理人有权向该贷款人索要该金额及其按违约贷款人利率计算的利息，作为其账户。

(Ii)在确定贷款人在结算日的垫款、周转贷款、超支和保护性垫款的余额是否小于、等于或大于该贷款人在垫款、周转贷款、超支和保护性垫款中的比例份额时，代理人应将代理人实际收到的善款部分应用于上述余额，作为相关和解的一部分

关于本金、利息、借款人应支付并可分配给适用贷款人的费用，以及抵押品的收益。

(Iii)在结算日之间，代理人可在保护性垫款、超额垫款或周转贷款未偿还的范围内，向代理人或摆动贷款人(视情况而定)支付根据本协议条款将用于减少垫款、用于保护性垫款、超额垫款或摆动贷款的任何收款或付款。在结算日之间，在没有保护性垫款、超额垫款或周转贷款未偿还的情况下，代理人可以将代理人收到的任何收款或付款支付给摆动贷款人，根据本协议的条款，这些收款或付款将适用于减少垫款，以适用于摆动贷款人按比例分摊的垫款。如果在任何结算日，借款人或其子公司自前一个结算日以来收到的收款或付款已按比例用于回旋贷款人的预付款份额，而不是上一句所规定的回旋贷款，回旋贷款人应向代理人支付具有转账承诺的贷款人的账户，代理人应向贷款人支付转账承诺(如果代理人已执行第2.3(G)条的规定，则不包括违约贷款人)，用于此类贷款人的未偿还垫款，金额应使每个此类贷款人在收到该金额后，截至该结算日，其按比例分摊垫款。在结算日之间的期间内，回旋贷款人对于回旋贷款、代理人关于保护性垫款和超支、以及每一贷款人对于除回旋贷款、超支和保护性垫款以外的垫款，应有权按本协议项下的一个或多个适用利率对回旋贷款人、代理人或具有回转承诺的贷款人每日使用的资金金额收取利息。

(Iv)尽管第2.3(E)节有任何相反的规定，如果贷款人是违约贷款人，代理人应有权避免向违约贷款人汇出和解金额，并有权选择实施第2.3(G)节所述的规定。

(F)记数法。代理人作为借款人的非受信代理人，应不时保存一份登记册，显示欠各贷款人的垫款(及定期贷款部分，视情况而定)的本金金额，包括欠循环贷款人的循环贷款、欠代理人的保护性垫款和透支，以及每一贷款人的权益，如无明显错误，该登记册应被最终推定为正确及准确。

(G)违约贷款人。代理人没有义务将借款人为违约贷款人的利益而向代理人支付的任何款项或本应根据本协议汇给违约贷款人的抵押品的任何收藏品或收益转移给违约贷款人，在没有向违约贷款人进行此类转移的情况下，代理人应首先将任何此类付款(A)转移到回旋贷款人，范围是由回旋贷款人发放的、要求由违约贷款人支付但没有支付的任何回旋贷款，(B)第二，转移给签发贷款人，范围为信用证付款中要求支付的部分但(C)第三，违约贷款人并未按照各非违约贷款人的承诺按比例向其支付(但在每种情况下，仅限于该违约贷款人的垫款部分(或其他融资义务)由该其他非违约贷款人提供资金)、(D)转入由代理人维持的暂记账户，该账户的收益须由代理人保留，并可供重新垫款给借款人或为借款人的利益而提供，犹如该违约贷款人已根据本协议支付其垫款(或其他筹资义务)部分一样，以及(E)自所有其他债务(当时未到期和应支付的弥偿和其他或有债务除外)全额偿付之日起及之后，按照第2.4(B)(Ii)节第(N)款的第(N)款向该违约贷款人支付。在符合上述规定的情况下，代理人可为该违约贷款人的账户持有并酌情将其所收取和保留的所有该等付款的金额转贷给该违约贷款人。仅用于表决或同意与本协议和其他贷款文件有关的事项(包括Pro

在计算第2.10(B)节规定的应付费用时，该违约贷款人应被视为非“贷款人”，且该贷款人的承诺应被视为零；然而，前述规定不适用于第第14.1(A)(I)至(Iii)节规定的任何事项。本第2.3(G)节的规定对该违约贷款人有效，直至(Y)所有非违约贷款人、代理人、发证贷款人和借款人书面放弃对该违约贷款人适用本第2.3(G)节之日，或(Z)该违约贷款人支付其在本合同项下有义务为其提供资金的所有款项之日起，向代理人支付违约贷款人在本合同项下有义务为其提供资金的所有款项，其中以较早者为准。为其履行本协议规定的未来义务的能力提供充分保证。第2.3(G)节的实施不得解释为增加或以其他方式影响任何贷款人的承诺，不得解释为免除或免除该违约贷款人或任何其他贷款人履行其在本条款下的职责和义务，或免除或免除借款人履行其在本条款下对代理人、发证贷款人或该违约贷款人以外的贷款人的职责和义务。违约贷款人未能为其在本协议项下有义务提供资金的金额提供资金，应构成该违约贷款人对本协议的实质性违约，并应使借款人有权在书面通知代理人后，安排替代贷款人承担该违约贷款人的承诺，该替代贷款人应为代理人合理接受。就此类替代贷款人的安排而言，违约贷款人无权根据本协议拒绝被替代，并同意以替代贷款人为受益人签署和交付一份完整的转让和承兑表格(并同意，如果替代贷款人没有这样做，应被视为已签署并交付该文件)，但条件是只需支付其在未偿债务中的份额(银行产品债务除外，但包括(1)可能到期和应支付的所有利息、费用和其他金额，以及(2)按比例承担其在信用证中的参与份额)；但对该违约贷款人承担责任的任何该等假设，不得当作构成放弃任何贷款人集团或任何借款人对该违约贷款人的权利或补救，而该等权利或补救是因该违约贷款人不提供资金或与该等违约贷款人有关而产生的。如果第2.3(G)节的优先权规定与本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他规定直接冲突，双方的意图是将这些规定一并阅读，并尽可能充分地相互解释。如果发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，本节第2.3(G)节的条款和规定应在此类冲突的范围内进行控制和管辖。

(H)独立义务。所有垫款(循环贷款、超额垫款和保护性垫款除外)应由贷款人根据其按比例分摊的比例同时提供，并由贷款人承担。双方理解：(I)任何其他贷款人未能履行其在本协议项下提供任何垫款(或其他信贷扩展)的义务，也不会因任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的义务而增加或减少任何贷款人的任何承诺，且(Ii)任何贷款人未履行其在本协议项下的义务，均不能免除任何其他贷款人的义务。

2.4付款；减少承付款；预付款；增加最高转账金额。

(A)借款人的付款。

(I)除本协议另有明文规定外，任何借款人的所有付款均应记入贷款人集团的代理人账户，并应在不迟于下午1点之前以立即可用的资金支付。(芝加哥时间)在此指定的日期。工程师在下午1：00之前从其帐户中的即时可用资金收到的任何付款。(芝加哥时间)应被视为在下一个营业日收到(除非代理商在收到之日自行决定贷记)，任何适用的利息或费用应继续计入，直至下一个营业日为止。

(Ii)除非代理人在向贷款人支付任何款项的日期前收到行政借款人的通知，表示借款人不会在需要时全额付款，否则代理人可假定借款人已在该日期以即时可用资金向代理人全额付款，并且代理人可(但不必如此要求)在该到期日向每一贷款人分配相当于该贷款人当时到期金额的金额。如果借款人没有在到期之日向代理人全额付款，每个贷款人应应要求分别向代理人偿还分配给该贷款人的该等款项，以及从该款项分配给该贷款人之日起至偿还之日的每一天按违约贷款人利率计算的利息。

(B)分摊及申请。

(I)只要没有申请事件发生且仍在继续，除非本协议另有规定涉及违约贷款人，代理人收到的所有本金和利息款项应按比例在贷款人之间分摊(根据与该等付款有关的债务的未付本金余额)，而代理人收到的所有费用和开支(代理人单独账户或发行贷款的贷款人的单独账户的费用或支出除外)应按比例在与特定费用或支出有关的承诺或债务类型中按比例分摊。借款人在本协议项下支付的所有款项均应汇给代理人，并且所有此类付款和代理人收到的抵押品的所有收益(除第2.4(B)(Iv)节和第2.4(E)节另有规定外)，只要没有发生申请事件且仍在继续，就应用于减少未清偿预付款的余额，然后支付给借款人(电汇到指定账户)或根据适用法律有权获得的其他人。

(Ii)在申请事件已经发生并仍在继续的任何时候，除非本合同另有规定，否则所有汇给代理人的款项和代理人收到的抵押品的所有收益应按以下方式使用：

(1)首先，根据贷款文件向代理人支付任何贷款人集团的费用(包括成本或费用报销)或赔偿，直至全额支付；

(2)第二，根据贷款文件支付当时应支付给代理人的任何费用或保费，直至全部支付为止；

(3)第三，支付所有保护性垫款(超额保护性垫款除外)的到期利息，直至付清为止；

(4)第四，支付所有保护性垫款(超额保护性垫款除外)的本金，直至付清为止；

(5)按比例支付贷款文件项下任何贷款人的任何贷款人集团的费用(包括成本或费用报销)或赔偿，直至全部支付为止；

(6)第六，按比例支付当时根据贷款文件应向任何贷款人支付的任何费用或保费，直至全部支付为止；

(7)第七，支付周转贷款的应计利息，直至全部清偿为止；

(8)第八，偿还所有周转贷款的本金，直至全部还清；

(9)第九，应按比例支付垫款(保护性垫款除外)和定期贷款的应计利息，直至付清为止；

(10)按比例(I)支付所有垫款(保护性垫款除外)的本金，直至全部付清为止，(Ii)支付给代理，由代理持有，用于开证贷款人的利益(并为了每个有义务为开证贷款人的账户向代理支付信用证付款份额的贷款人的应税利益)，作为现金抵押品，金额最高可达信用证使用量的105%(在适用法律允许的范围内，此类现金抵押品应在任何信用证付款发生时用于偿还，如果信用证到期而未提取，则在适用法律允许的范围内，代理人就该信用证持有的现金抵押品应根据本节2.4(B)(Ii)重新使用，从(A)级开始，(Iii)按比例：根据适用的银行产品提供商向代理商证明的(以代理商合理满意的形式和实质)因银行产品优先义务而到期并应支付给银行产品提供商的金额，以及(Iv)支付定期贷款的未偿还本金余额，直至定期贷款得到全额偿付；

(11)第十一，支付所有超额保护性垫款的到期利息，直至全额支付；

(12)第十二，支付所有超额保护性垫款的本金，直至全额支付；

(13)第十三，除对违约贷款人的债务外，按比例偿还任何其他债务(包括但不限于任何剩余的银行产品债务)；

(14)第十四条，按比例偿还拖欠贷款人的任何债务；以及

(15)向借款人(电汇到指定账户)或根据适用法律有权享有的其他人支付。

(3)代理人应根据从每个贷款人收到的适用电汇指示，迅速将其有权获得的资金分发给每个贷款人，但须遵守第2.3(E)节规定的结算延迟。

(Iv)在每一种情况下，只要没有发生和继续发生申请事件，第2.4(B)(I)节不适用于任何借款人向代理人支付的、借款人指定用于支付根据本协议或任何其他贷款文件的任何规定当时到期和应付(或预付)的特定债务的任何付款。

(V)就第2.4(B)(Ii)节而言，“全额支付”一类债务是指以现金或立即可用资金支付因该类债务而欠下的所有款项，包括在任何破产程序开始后应计的利息、违约利息、利息和费用补偿，无论上述任何一项在任何破产程序中是否全部或部分被允许或不允许。

(Vi)如果第2.4节的优先权规定与本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他规定直接冲突，本协议双方的意图是将这些规定一并阅读，并尽可能充分地相互解释。如果发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，如果冲突

涉及第2.3(G)节和第2.4节的规定，则第2.3(G)节的规定应控制和管辖，否则，第2.4节的条款和条款应在该冲突的范围内控制和管辖。

(C)减少承诺额。

(I)转轨承诺。改革者承诺应在到期日终止。借款人可在不支付溢价或罚款的情况下，将转债承诺的金额减少到不少于(X)至100,000,000美元和(Y)之和，其总和为(I)截至该日期的转债使用量，加上(Ii)借款人已根据第2.3(A)节提出请求而尚未支付的所有预付款的本金金额，加上(Iii)借款人已根据第2.11(A)节提出请求而尚未出具的所有信用证的金额。每项减税金额不得少于5,000,000美元(除非兑换承诺减至100,000,000美元，且紧接减持前生效的兑换承诺金额少于105,000,000美元)，须在不少于十(10)个工作日前向代理商发出书面通知(或代理商酌情决定可接受的较短期限)，且不可撤销，但须受任何融资安排或可发行证券项下资金结清及资金可用等条件所规限。一旦减少，除非按照第2.4(G)节的规定，否则不得增加翻转承诺。除非借款人、代理人和直接受其影响的每一贷款人之间另有书面协议，否则每一次转债承诺的减少应根据每一贷款人的应评税份额按比例减少每一贷款人的转债承诺。

(2)定期贷款承诺。定期贷款承诺自定期贷款发放之日起终止。

(D)可选的预付款。

(I)垫款。借款人可以在任何时候提前全部或部分预付任何垫款的本金，而无需支付溢价或罚款。

(Ii)定期贷款。借款人可在至少五(5)个营业日前向代理人发出书面通知(或代理人及定期贷款分代理人各自酌情决定可接受的较短期限)，预付全部或部分定期贷款本金。根据第2.4(D)(Ii)条支付的每一笔预付款应伴随着预付金额的应计利息的支付，直至付款之日。每一笔此类预付款都应以定期贷款到期本金的未偿还余额为抵押。

(E)强制性提前还款。如果在任何时候，(I)在该日期的转化器使用量超过(Ii)借款基数(该超出部分被称为“借款基数超额”)，则借款人应立即按照第2.4(F)节的规定提前偿还债务，总金额等于借款基数超额额。

(F)付款的申请。根据第2.4(E)节规定的每笔预付款，(I)只要没有发生申请事件且仍在继续，则应首先用于垫款的未偿还本金，直至全部付清；其次，以相当于当时信用证使用量的105%的现金抵押信用证；及(Iii)用于定期贷款的未偿还本金，直至全部清偿为止；及(Ii)如申请事件已发生且仍在继续，则应按第2.4(B)(Ii)节所述的方式运用。每笔定期贷款的预付应以该定期贷款到期本金的未偿还余额为抵押。

(G)提高最高折旧额。

(I)尽管在第六修正案生效日期之前完成的最高折算金额有任何增加，包括根据截至2016年6月30日Zion Bancorporation，N.A.(ZB，N.A.的继任者)关于修订和重新签署的信贷协议的某些合并和折算增加协议Zion Zion First National Bank、代理、博伊西下跌及博伊西下跌的子公司在签名页上被确认为借款人，且不存在违约的情况下，经通知代理(代理应迅速通知循环贷款人)，借款人可不时(就所有此类请求)不时请求将最高转换金额增加不超过50,000,000美元；但任何此类增加请求的最低金额不得超过10,000,000美元。在发出通知时，行政借款人(在与代理人协商后)应明确要求每个循环贷款人作出答复的时间段(自通知送达循环贷款人之日起，在任何情况下不得少于十个工作日)。

(2)每一循环贷款人均有权但无义务参加本节第2.4(G)节所要求的最高折算金额的增加。每个循环贷款人应在根据第2.4(G)(I)节规定的时间段内通知代理人是否同意增加其转账承诺，如果同意，则增加的金额是否等于、大于或小于其按比例分配的请求增加的金额。任何循环贷款人在该期限内没有作出回应，应被视为拒绝增加其变革者承诺。

(3)代理人应将循环贷款人对根据本协议提出的每一项请求的答复通知借款人和每一循环贷款人。为达到所要求的全部增加金额，并经代理人、发行贷款人和周转贷款人的批准(批准不得被无理扣留)，借款人还可根据一份合意协议，以代理人合理满意的形式和实质，邀请更多符合条件的受让人成为贷款人。

(Iv)如果根据第2.4(G)条的规定增加最大转让额，代理人和借款人应确定生效日期(“转换率增加生效日期”)和最终分配增加的金额。代理商应及时通知借款人和循环贷款人关于该项增加的最终分配和转换增加的生效日期。在建议的转让金增加生效日期满足第2.4(G)(V)节规定的先决条件后，就参与建议增加的任何新的循环贷款人而言，以代理商合理满意的形式和实质向代理商交付合并协议，并向代理商的单独账户支付3,500美元的手续费(除非代理商酌情另有约定)，最高兑换金额应相应增加(为免生疑问，以满足本协议第14.1节的要求)。

(V)作为第2.4(G)节规定的任何此类增加的先决条件，借款人应向代理人提交一份每一贷款方的证书，日期为转换增加生效日期，由该借款方的秘书签署：(A)证明并附上该借款方通过的批准或同意该项增加的决议；以及(B)对于借款人，证明在实施该项增加之前和之后，截至该证书(1)的日期，第4.18节所载有关财务报表的陈述和保证在第2.4(G)(V)节中所包含的陈述和保证在第2.4(G)(V)节的目的中，应视为指的是最新的财务报表。

根据第5.1节提供的年度、季度和月度财务报表(如果适用)，以及(2)不存在违约。借款人应在转帐增加生效日预付任何未偿还的预付款，以保持未清偿预付款在循环贷款人因第2.4(G)条规定的转帐承诺的任何非应课差额增加而产生的按比例调整的份额发生任何修订后的变化而保持可评税的程度。

(Vi)本节应取代第13.2、14.1节或第15.12(B)节中的任何相反规定。

2.5超额预付款。如果在任何时间或出于任何原因，借款人根据第2.1节或第2.11节欠贷方集团的债务金额大于第2.1节或第2.11节(视情况而定)中规定的任何限制(“超支”)，借款人应应要求向代理人支付超出部分的现金，代理人应根据第2.4(B)节规定的优先顺序使用该数额来减少债务；然而，如果超支完全是由于代理人将贷款人集团费用计入贷款账户而导致的，借款人应自超支最初发生之日起有3个工作日以现金向代理人支付超支金额(这3个工作日的期间在任何情况下都不得与第8.1(A)节所述的3个工作日期间重复)。借款人承诺在到期日全额支付除定期贷款以外的债务(包括本金、利息、费用、成本和开支)，如果较早，则在债务(定期贷款和银行产品债务除外)根据本协议条款到期和应付的日期全额支付。借款人承诺在定期贷款到期日全额支付与定期贷款有关的债务(包括本金、利息、手续费、成本和开支)，或根据本协议条款在定期贷款债务到期和应付之日全额支付。

2.6利息和信用证费用：费率、付款和计算。

(A)利率。除第2.6(C)节另有规定外，贷款文件(未开立信用证除外)项下已根据本条款记入贷款账户的所有到期债务和所欠债务应按下列方式在每日余额上计息：

(I)如有关债务为每日简单SOFR贷款，年利率为调整后每日简单SOFR加每日简单SOFR保证金，

(Ii)如果有关债务是SOFR定期贷款，年利率等于经调整的SOFR期限加上SOFR保证金期限，以及

(Iii)在其他情况下，年利率等于基本利率加基本利率差额。

所有垫款和定期贷款应为每日简单SOFR贷款，除非(A)根据第2.2节或第2.3(C)节(视情况而定)作为定期SOFR贷款提供，(B)按照第2.12节的规定转换或继续作为定期SOFR贷款，或(C)根据第2.12(D)节的规定转换为基本利率贷款。

(B)信用证费用。借款人应向代理人支付信用证费用(“信用证费用”)(除了第2.11(K)节规定的手续费、佣金、手续费和成本外)(为了贷款人的应收利益)，该费用应按年利率累算，等于SOFR预付款保证金乘以所有未提取信用证未支取金额的每日余额。

(C)违约率。在所需贷款人选择的违约事件发生时和持续期间，

(I)所有根据贷款文件(未提取信用证除外)到期和欠下的债务，如已根据本协议条款记入贷款账户，则应在贷款账户的每日余额上计入利息，年利率相当于根据贷款文件规定适用的年利率加计2个百分点的利息，以及

(2)信用证手续费应在本合同项下适用的年费率基础上增加2个百分点。

(D)付款。除第2.10节第2.11(K)节第2.12(A)节或任何贷款文件或银行产品协议的任何其他条款或条件有相反规定的范围外，(I)根据本协议或任何其他贷款文件(信用证费用除外)支付的所有利息和所有其他费用应在适用于该文件的每个利息支付日期到期并拖欠；但如果违约事件已经发生且仍在继续，则此类金额应在每月的第一天到期并以欠款形式支付；(Ii)本合同项下应支付的所有信用证费用，以及第2.11(K)节规定的所有预付费用及所有佣金、其他费用、收费和开支应于每个季度的第一个营业日到期并以欠款形式支付；但如果违约事件已经发生且仍在继续，信用证费用应在每个月的第一个营业日到期并以欠款形式支付，以及(Iii)根据本协议或根据任何其他贷款文件到期和应付的所有成本和费用，所有贷方集团费用应在适用的成本、费用或贷方集团费用首次发生之日后一个月的第一天或(Y)代理人提出要求之日的(X)次月第一天到期并支付(应承认并同意，根据以下句子的规定将费用或贷款人集团费用存入贷款账户，应被视为就本款(Y)款而言构成付款要求)。每名借款人特此授权代理人在不事先通知借款人的情况下，不时在每个付息日期(或如果违约事件已经发生并持续，则在每月的第一天)向贷款账户计入上一个月或上一季度(或如果违约事件已经发生并正在继续，则为本合同项下的贷款)(视情况适用)的所有利息，(B)在每个季度的第一个营业日(或如果违约事件已发生并正在继续，则在每个月的第一个营业日)计入贷款账户，上一季度在本合同项下应计或应收取的所有信用证费用(或者，如果违约事件已经发生并在上个月继续发生)，(C)当发生或应计时，第2.10(A)或(C)节规定的所有费用和成本，(D)在每个月的第一天，根据第2.10(B)、(E)条规定的上个月未使用的额度费用到期和应付时，根据本合同或任何其他贷款文件应支付的所有其他费用，(F)在发生或应计时，所有其他贷款人集团支出，及(G)到期及应付时，根据任何贷款文件或任何银行产品协议应付的所有其他付款义务(包括就银行产品向银行产品供应商支付的任何款项)。所有记入贷款账户的款项(包括利息、手续费、成本、开支、贷款人集团开支或根据本协议或任何其他贷款文件或任何银行产品协议应支付的其他金额)应立即构成本协议项下的垫款，构成本协议项下的义务，并应按当时适用于每日简单SOFR贷款的利率计息(除非和直到根据本协议的条款转换为定期SOFR贷款)。

(E)计算。贷款文件规定的所有利息和手续费应按利息或手续费产生期间的实际天数按一年360天计算。如果基准利率此后不时发生变化，则以基准利率为基础的本协议项下利率应立即自动增加或减少相当于基本利率变化的金额。

(F)将收费限制在最高合法税率的意图。在任何情况下，根据本协议支付的一个或多个利率，加上与本协议相关支付的任何其他金额，不得超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用的任何法律允许的最高利率。每一借款人和贷款人集团在签署和交付本协议时，打算合法地就协议中所述的一个或多个利率和付款方式达成一致；然而，如果本协议中包含的任何相反规定，如果该利率或付款方式超过适用法律所允许的最高限额，则在此情况下，

自本协议之日起，借款人只负责支付法律允许的最高金额，从借款人收到的超过法定最高金额的款项，应用于在超出的范围内减少债务的本金余额。

(G)初始基准符合性变化。对于任何基准的使用或管理，代理商将有权随时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方采取任何进一步的行动或同意。代理人应及时通知行政借款人和贷款人任何与使用或管理任何基准有关的合规性变更的有效性。

2.7还本付款单。

(A)代理商收到的任何付款项目不应被视为预付款，除非该付款项目是将立即可用的联邦资金电汇到代理商的账户，或者直到该付款项目在提示付款时兑现为止。如任何付款项目在提示付款时未获承兑，则借款人应被视为未付款，并应据此计算利息。尽管本协议有任何相反规定，任何付款项目只有在下午1：00或之前于营业日收到代理商的账户时，才被视为代理商收到。(芝加哥时间)。如果在非营业日或下午1：00之后收到任何付款项目到代理商的帐户(芝加哥时间)在营业日，应视为代理商在紧随其后的营业日开业时收到。

(b)[故意省略].

2.8指定帐户。代理人有权提供预付款和定期贷款，开证贷款人有权根据本协议，根据本协议，根据任何声称是授权人的电话或其他指示，或在没有指示的情况下，根据第2.6(D)节的规定签发信用证。借款人同意在指定账户银行设立和维持指定账户，以收取借款人要求并由代理人或贷款人在本合同项下提供的预付款的收益。除非代理人和借款人另有约定，否则借款人要求并由代理人或贷款人在本合同项下发放的任何预付款或周转贷款应向指定账户发放。

2.9贷款账户的维护；债务表。代理商应在其账簿上以借款人的名义开立一个账户(“贷款账户”)，向借款人收取定期贷款、由代理商、周转贷款人或贷款人向借款人或任何借款人账户发放的所有垫款(包括保护性垫款和周转贷款)、由发证贷款人为任何借款人账户签发或安排的信用证，以及所有其他付款义务，在每一种情况下，根据本协议或其他贷款文件，包括应计利息、手续费和费用，以及贷款人集团费用。根据第2.7节的规定，代理人从借款人或任何借款人的账户收到的所有款项将记入贷款账户。代理人应每月向借款人提交关于贷款账户的报表，包括本金、利息、费用，以及构成贷款人集团所欠费用的所有费用和费用的细目，如无明显错误，应最终推定该报表是正确和准确的，并构成借款人和贷款人集团之间的账目，除非借款人在收到该报表后30天内，借款人应向代理人提交书面反对，说明任何此类报表中包含的错误。

2.10Fees。借款人应向代理人付款(或，在下文第(D)款的情况下，直接向定期贷款分代理人付款)，

(A)根据以代理人为受益人的佣金函件的条款到期及应付时，代理人的帐户须缴付该酬金函件所列的费用。

(B)就有转盘承诺的贷款人的应课差饷租值而言，自原结账日起至还款日期前一个月的第一天及之后的每月第一天，以及在还款日期，未使用的线路费用(“未使用线路费用”)，相等于适用的未使用线路费率乘以(I)转盘承诺总额减去(Ii)紧接上一个月(或按比例计算的部分)转盘使用量的平均每日余额。

(C)在发生或收取时的审计、评估和估值费用及收费如下：(I)每名核数师每天1,000美元的费用，另加代理人雇用的人员对借款人进行的每次财务审计的自付费用；(Ii)如果实施，每人每天1,000美元的费用，外加建立电子抵押品报告系统的自付费用(总计不超过10,000美元)，以及(Iii)如果代理选择雇用一个或多个第三人的服务来对借款人或其子公司进行财务审计、建立电子抵押品报告系统、评估抵押品或其任何部分、或评估借款人或其子公司的业务估值，则代理支付或产生的实际自付费用；但是，只要没有违约事件发生并且仍在继续，借款人就没有义务向代理人(X)偿还任何日历年内超过1次审计的审计费用，但如果在任何确定日期，平均超额可用金额(最近结束的四个会计季度)超过250,000,000美元，代理人可(凭其自行决定权)免除借款人在该日历年的这种一次性偿付义务；和(Y)关于抵押品的评估，在任何日历年对每种抵押品进行超过1次的评估，但如果在任何确定日期，(最近结束的四个财政季度)平均超额可用金额超过250,000,000美元，代理人可(根据其单独裁量权)免除借款人在该日历年的每一项一次性偿还义务；此外，为免生疑问，借款人承认并同意代理人(或其指定人)将在第六修正案生效日期之后至2021年1月1日之前对每种抵押品进行不少于1次的审计和不少于1次的评估，借款人应根据第2.10(C)节的规定向代理人偿还每种抵押品的费用。

(D)就定期贷款分代理的账户而言，根据定期贷款分代理费用函的条款到期并应支付的费用为该费用函中规定的费用。

2.11信用证。

(A)在符合本协议的条款和条件的情况下，应借款人按照本协议的规定提出的要求，在到期日之前，开证行同意为借款人的账户开立或安排基础发行人(包括作为开证行的代理人)开立所要求的备用信用证或即期商业信用证。如果开证贷款人根据其选择(如果不是WFCF，则在征得借款人同意的情况下)选择促使基础发行人出具所要求的信用证，则发证贷款人同意就该基础发行人出具的信用证的偿付达成安排(其中可能包括成为该信用证的申请人或作出承诺，就该信用证向该基础发行人提供偿付；每项义务或承诺，无论是否以书面形式，均为“偿还承诺”)。通过向开证贷款人提交开具信用证的请求，借款人应被视为已要求开证行开具信用证，或已被视为已要求开证行开具所要求的信用证，并已要求开证行就所要求的信用证出具偿付承诺书(借款人已明确承认并同意借款人是且应被视为申请人(按《守则》第5-102(A)(2)节的含义))。开立信用证或修改或延长任何未完成信用证的每项请求应(I)不可撤销且由授权人以书面形式提出，(Ii)通过代理和开证贷款人合理接受的电传或其他电子传输方式交付给代理和开证贷款人，并在要求的开具、修改或延期日期之前合理提前，以及(Iii)符合开证贷款人的认证程序，其结果令开证贷款人满意。每份此类请求的形式和实质应合理地令代理人和开证贷款人满意，并且(I)应指明(A)该信用证的金额，(B)该信用证的签发、修改或延期的日期，(C)建议的

信用证的到期日，(D)信用证受益人的名称和地址，以及(E)为编制、修改或延长信用证所必需的其他信息(包括开具信用证的条件，在修改或延期的情况下，还包括信用证的标识)，以及(Ii)应附有代理人、开证贷款人或相关签发人可能要求或要求的签发人文件，只要该等要求或要求与开证贷款人或基础发行人(视情况而定)的签发人文件一致，在类似情况下一般要求信用证。出具贷款人对任何此类请求内容的记录将是决定性的。尽管本合同有任何相反规定，开立贷款人可以，但没有义务就基础信用证开具信用证或促使开具信用证，或出具支持借款人在(X)不动产租赁或(Y)雇佣合同方面的义务的偿付承诺。

(B)在上述任何一种情况下，开立贷款人均无义务开具或安排开具与相关信用证有关的信用证或偿付承诺，条件是在执行所要求的开具后会产生下列任何情况：

(I)信用证使用量将超过当时的借款基数减去当时未偿还的预付款本金余额(包括周转贷款)，或

(2)信用证使用额将超过75,000,000美元，或

(3)信用证使用量将超过最高转账金额减去未偿还的垫款金额(包括周转贷款)。

(C)如果在任何信用证开具请求之日发生违约贷款人，则在下列情况下，开证贷款人不应被要求开具或促使开立该信用证：(1)违约贷款人对该信用证的风险敞口不能根据第2.3(G)(2)款重新分配，或(2)开证贷款人没有以其他方式达成令其和借款人合理满意的安排，以消除开证贷款人与违约贷款人参与该信用证有关的风险，该等安排可包括借款人根据第2.3(G)(Ii)条将该违约贷款人的信用证风险作为现金抵押。此外，在下列情况下，开证贷款人没有义务开具或延长信用证，或促使签发或延长信用证：(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，根据其条款，旨在禁止或限制开证行或相关发行人出具信用证，或任何适用于开立贷款人或相关发行人的法律，或对开立贷款人或相关发行人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)应禁止或要求开具贷款人或相关发行人一般或特别是此类信用证的签发，(B)此类信用证的开立违反了一般适用于信用证的一项或多项开立贷款人或基础发行人的政策，或(C)任何信用证要求支付的金额不是或可能不是美元的情况。

(D)任何签发信用证的贷款人(WFCF或其任何关联公司除外)应不迟于该签发贷款人或相关发行人签发信用证的营业日之前的营业日以书面形式通知代理人。此外，每一开证贷款人(WFCF或其任何关联公司除外)应在每周的第一个营业日向代理人提交一份报告，详细说明该开证贷款人或任何相关发行人在上一个日历周签发的每一份信用证的每日未提取金额。借款人和贷款人集团在此确认并同意，所有现有信用证应在原成交日期及之后构成本协议项下的信用证，其效力与该等现有信用证是应借款人在原成交日期的要求下由开证贷款人或基础发行人出具的一样。每份信用证的形式和实质应为开证贷款人或基础发行人合理接受，包括要求根据信用证支付的金额必须以美元支付。如果开证贷款人或基础签发人根据信用证付款，借款人应在信用证付款的营业日向代理人支付相当于适用信用证付款的金额，如果没有付款，则向代理人支付信用证金额

立即和自动支付应被视为本协议项下的预付款(即使未能满足第3节规定的任何先决条件)，并且最初应按当时适用于每日简单SOFR贷款的预付款的利率计息。如果信用证付款被视为本合同项下的预付款，借款人向开证贷款人支付信用证付款金额的义务应自动转换为支付由此产生的预付款的义务。代理人收到借款人根据本款规定支付的任何款项后，应立即将该款项分发给开证贷款人，或在循环贷款人已根据第2.11(E)条付款以偿还开证贷款人的范围内，然后分发给其利益可能显示的循环贷款人和开证贷款人。

(E)在收到第2.11(D)节规定的信用证付款通知后，每个循环贷款人同意按相同的条款和条件按比例为其在根据第2.11(D)节规定支付的任何预付款中的份额提供资金，如同借款人要求预付款一样，代理人应立即向开证贷款人支付其从循环贷款人收到的金额。通过签发信用证或偿付承诺(或信用证或偿付承诺的修改或延期)，在开证贷款人或循环贷款人方面不采取任何进一步行动的情况下，开证贷款人应被视为已向每个循环贷款人授予对开证贷款人开具的每份信用证和每个偿付承诺的参与额，金额等于其在该信用证或偿付承诺中按比例所占份额，且每个该循环贷款人同意为开证贷款人的账户向代理人支付：该循环贷款人在开证贷款人或基础发行人根据适用信用证支付的任何信用证中按比例支付的份额。作为对前述规定的考虑和补充，各循环贷款人在此绝对无条件地同意为开证贷款人的账户按比例向代理支付该循环贷款人的每一笔信用证付款中的循环贷款人份额，该信用证付款是由开证贷款人或相关发行人在第2.11(D)节规定的到期日未由借款人偿还的，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项(或该代理或开证贷款人根据律师的建议选择退款)。各循环贷款人承认并同意，其根据第2.11(E)节的规定，有义务为开证贷款人的账户向代理人交付相当于其在每笔信用证付款中所占比例的金额，该金额应是绝对和无条件的，即使违约或违约事件发生或继续发生，或未能满足第3节中规定的任何条件，此类汇款仍应进行。如果任何此类循环贷款人未能按照本节规定向代理人提供该循环贷款人在信用证付款中按比例所占份额的金额，该循环贷款人须被视为违约贷款人，而代理人(就开证贷款人的账户而言)有权应要求向该循环贷款人追讨上述款项及其按违约贷款人利率计算的利息，直至全数清偿为止。

(F)每个借款人同意在法律允许的最大范围内，就任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、诉讼、诉讼、调查、法律程序、损失、负债、罚款、费用、罚款和损害赔偿贷款人集团的每个成员(包括签发贷款人和每个相关发行者，及其各自的分支机构、附属公司和代理机构)及其各自的董事、高级职员、雇员、律师和代理人(每个，包括发出贷款人和每个相关发行者，一个“信用证相关人”)，并使之不受损害。或咨询人，以及与执行本赔偿有关或与执行本赔偿有关而实际发生的所有其他费用和开支(当它们发生时，无论是否提起诉讼)，可能由任何信用证相关人产生或授予的任何信用证相关人(税费除外，应受第16条管辖)(“信用证保障费用”)，以及因本协议、任何信用证、任何出票人单据或任何信用证中提及或有关的任何提款单据而产生或与之相关的或作为本协议的结果的所有其他费用和开支。或由上述任何一项引起的任何诉讼或程序(无论是行政、司法或与仲裁有关的)；在每一种情况下，包括信用证相关人本身的疏忽所造成的赔偿；但不得向要求赔偿的任何信用证相关者提供此类赔偿，条件是该信用证赔偿的费用可在具有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决中最终确定为直接由提出赔偿要求的信用证相关者的严重疏忽或故意不当行为造成。每个借款人同意受发行人的任何基本规定和对任何适用的

或任何开证贷款人对任何适用的偿付承诺的解释，即使这种解释可能与借款人自己的解释不同，并且每个借款人都理解并同意，贷方集团的任何成员和潜在的发行人不对遵循任何借款人的指示或信用证中包含的指示或对其进行任何修改、修改或补充的任何错误、疏忽或错误(无论是遗漏或佣金)负责。每一借款人都明白，偿付承诺可能要求开证贷款人赔偿因借款人对标的发行人索赔而产生的某些费用或债务，并且每一借款人都承认这些费用或债务应构成信用证的补偿成本。本赔偿条款在本协议和所有信用证终止后继续有效。

(G)开立贷款人(或任何其他信用证相关人)根据、与任何信用证或偿付承诺(或预先通知)或因任何信用证或偿付承诺(或预先通知)而承担的责任，不论诉讼或诉讼的形式或法律依据如何，仅限于借款人因开立贷款人或该其他信用证相关人在以下方面的严重疏忽或故意不当行为而直接遭受的损害：(I)兑现信用证下的提示，而该信用证表面上至少不符合该信用证的条款和条件，(Ii)未能承兑严格符合信用证条款和条件的信用证提示，或(Iii)保留信用证提示的提款单据。借款人对开证贷款人和任何信用证相关人因错误地兑现任何信用证下的提示或错误保留兑现的提款单据而获得的赔偿总额，在任何情况下都不得超过借款人根据第2.11(D)条就该信用证向开证贷款人支付的金额总和，外加当时适用于本合同项下每日简易索偿贷款的预付款的利率。借款人应采取行动，避免和减轻向开证贷款人或任何其他信用证相关人员索赔的任何损害赔偿金额，包括强制执行其对信用证受益人的权利。借款人根据或与任何信用证或偿付承诺相关的任何索赔，应减少的金额应等于(X)借款人因被投诉的违约或被指控的不当行为而节省的金额(如果有)和(Y)如果借款人采取一切合理步骤减轻任何损失本可避免的损失(如果有)，如果是错误的退票索赔，具体和及时授权开证贷款人进行补救。

(H)借款人对发证贷款人或基础发行人签发的信用证的最终文本负责，无论发证贷款人或基础发行人可能提供的任何协助，如起草或推荐文本，或通过签发贷款人或基础发行人使用或拒绝使用借款人提交的文本。借款人理解，任何信用证的最终格式可能会受到开证贷款人和/或基础发行人认为必要或适当的修改和更改，借款人特此同意与与此相关的申请没有实质性差异的修改和更改。借款人对信用证是否适合借款人的目的负全部责任。如果借款人要求开证贷款人为关联或非关联第三方(“帐户方”)开具或导致签发信用证，(I)该帐户方无权反对开证贷款人和/或任何基础出票人；(Ii)借款人应负责本协议项下的申请和义务；以及(Iii)与各自信用证有关的通信(包括通知)应在开证出借人、相关出票人和借款人之间进行。借款人将检查开证贷款人或相关发行人发送的信用证副本和任何其他与此相关的单据，并应立即通知开证贷款人(不迟于借款人收到开具贷款人或相关出票人的单据后三(3)个工作日)任何不遵守借款人指示的情况，以及任何提示或其他不符合规定的单据中的任何不符之处。借款人理解并同意，开证贷款人或基础发行人不需要以任何理由延长任何信用证的到期日。对于任何含有“自动修改”以延长信用证到期日的信用证，在任何一种情况下，开证贷款人或相关出票人均可凭其唯一和绝对的酌情决定权发出不延长该信用证的通知；如果借款人在任何时候不希望延长该信用证当时的到期日，借款人应至少在开证出借人或相关出票人通知受益人之前30个历日通知代理人、开证出借人和相关出票人。

该信用证或任何通知行根据该信用证的条款不得延期。

(I)借款人在第2.11节项下的偿还和付款义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行；但除上文第2.11(G)款另有规定外，上述规定不应免除开证贷款人或相关发行人(视情况而定)对开证贷款人的责任，该责任可能在具有司法管辖权的法院作出的针对开证贷款人的最终、不可上诉的判决中确定，在向开证贷款人偿还或支付借款人根据第2.11款或任何信用证或偿付承诺产生或与之相关的义务和债务后，包括偿还和其他付款义务。

(J)在不限制本协议任何其他条款的情况下，开证贷款人和其他信用证相关人员(如果适用)不应对借款人负责，开证贷款人和其他信用证相关人员(如果适用)对借款人的权利和补救措施，以及借款人就每一张信用证下的每笔提款向开证贷款人或其他信用证相关人员(如果适用)偿付的义务不得因以下原因而受损：

(I)即使信用证要求受益人严格遵守信用证的条款和条件，在任何信用证下提交的信用证表面上基本上符合该信用证的条款和条件的信用证也应获得承兑；

(Ii)任何提款文件如表面看来已签署、出示或发出(A)由任何受益人的任何声称继承人或受让人或须签署、出示或发出该提款文件的其他人签署、出示或签发，或(B)以受益人的新名称；

(3)接受作为信用证项下的任何书面或电子付款要求或请求的汇票，即使不可转让或不是以汇票的形式，或即使该汇票、要求或请求有任何或充分提及信用证的任何要求；

(4)任何图纸文件的提交人或签字人的身份或权威，或任何图纸文件的形式、准确性、真实性或法律效力(但出具贷款人或相关签发人确定该图纸文件表面上实质上符合信用证的条款和条件的情况除外)；

(V)根据开证贷款人或基础出票人真诚地认为是由授权发出该等指示或要求的人发出的与信用证或被请求信用证有关的任何指示或请求行事；

(Vi)在传送或交付任何讯息、意见或文件(不论如何传送或传送)方面的任何错误、遗漏、中断或延误，或在技术术语的解释或翻译上的错误，或在向任何借用人发出通知或未能发出通知方面的任何延误；

(Vii)任何受益人、任何指定的人或实体或任何其他人的任何作为、不作为或欺诈，或任何其他人的破产，或任何受益人与任何借款人或与信用证有关的基础交易的任何一方之间的任何违约；

(Viii)主张或放弃isp或UCP中主要使信用证开证人受益的任何规定，包括要求在特定时间或地点向其提交任何图纸文件；

(Ix)向任何提示行(由适用信用证的条款指定或允许)付款，声称根据适用于它的标准信用证惯例，它合法地兑现或有权获得偿付或赔偿；

(X)在开立、保兑、通知或议付该信用证(视属何情况而定)的情况下，按照标准信用证惯例的要求或许可行事或不行事；

(Xi)在任何信用证到期日之后的提示的承兑，即使在该到期日之前作出的提示是在该到期日之前作出的，并且如果随后开证的贷款人或基础出票人或任何法院或其他事实发现人认为该提示本应被兑现，则该提示被开证贷款人或基础出票人拒付；

(Xii)不严格遵守或欺诈、伪造或无权兑现的任何提示的不兑现；

(Xiii)承兑汇票随后被发证贷款人或基础发行人确定为违反了国际、联邦、州或地方对与某些被禁止的人进行业务交易的限制。

(K)借款人在被要求时，应立即为发证贷款人的账户向代理人支付不可退还的费用、佣金和收费(承认并同意，根据第2.6(D)节的规定向贷款账户收取的任何费用、佣金和收费，应被视为就第2.11(K)节而言构成付款要求)：发证贷款人或基础发行人或任何顾问、确认机构或实体或其他指定人当时有效的任何和所有其他惯例佣金、手续费和收费，以及任何顾问、确认机构或实体或其他指定人所发生的任何和所有费用，在任何信用证签发时以及与任何信用证有关的任何其他活动(包括转让、转让款项、修改、提款、延期或注销)发生时。各借款人承认并同意，就本协议而言，开立贷款人或基础发行人发生的与基础信用证有关的任何和所有发行费用、使用费、佣金、手续费和费用应为贷款人集团费用，并应由借款人立即偿还给代理人，由开证贷款人承担；借款人承认并同意，截至截止日期，标的发行人收取的使用费为每年0.15%乘以每份标的信用证的未支取金额，该使用费可随时改变(根据签发出借人和借款人的协议)，并且标的发行人还收取修改、延期、绘制图纸和续期的费用明细表。

(L)如果由于(X)法律的任何变化，或(Y)发行贷款人、贷款人集团的任何其他成员或基础发行人遵守任何政府当局或金融当局的任何指示、请求或要求(不论是否具有法律效力)，包括不时有效的理事会D条例(及其任何继承者)：

(I)任何储备金、存款或类似规定，是或须就根据或安排根据本协议或本协议签发的任何信用证，或就根据本协议或本协议作出贷款的任何贷款或义务而施加或修改的，或

(Ii)应对开证贷款人、贷款人集团的任何其他成员或基础发行人施加关于信用证、偿付承诺、贷款或根据本合同提供贷款的义务的任何其他条件，

如上所述，其结果是直接或间接地增加开证贷款人、贷款人集团的任何其他成员或基础出票人开立、订立、参与或维持任何信用证或报销承诺的成本，或减少与此有关的应收金额，然后，在任何此类情况下，代理人可在发生额外费用或减少收到的金额后的合理时间内随时通知行政借款人，借款人应支付

在索偿要求后30天内，代理人可以指定的数额补偿开证贷款人、贷款人集团的任何其他成员或基础发行人的该等额外费用或减少的收据，连同从该要求之日起至按当时适用于本合同项下的每日简单SOFR贷款的利率全额支付该等款项的利息；但(A)借款人不应根据第2.11(L)节的规定，就在向借款人提出付款要求之日之前180天以上发生的任何此类金额提供任何赔偿，以及(B)如果导致此类金额的事件或情况具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期限。代理人根据第2.11(L)条规定的任何到期金额的确定，在没有明显或可证明的错误的情况下，应是最终的、决定性的，并对合同所有各方具有约束力。

(M)每份备用信用证的到期日应不迟于该信用证签发之日后12个月的日期；但任何备用信用证可规定自动将其延长任何数目的额外期限，每次最长可延长一年；此外，对于任何超过到期日的信用证，应在到期日之前五个工作日或之前为其提供信用证抵押。每份商业信用证应在(I)商业信用证开具之日后120天和(Ii)到期日前5个工作日中较早的日期到期。

(N)如果(I)任何违约事件将发生且仍在继续，或(Ii)可获得性在任何时候小于零，则在行政借款人收到代理人或所需贷款人(或者，如果债务的到期日已经加快，则是信用证风险超过信用证总信用风险的50%的循环贷款人)要求根据本第2.11(N)条规定进行信用证抵押的通知之日后的下一个营业日，借款人应根据该要求提供信用证抵押。

(O)除非信用证签发时开立贷款人、基础发行人和借款人另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则(I)isp的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)UCP的规则应适用于每份商业信用证。

(P)如果签发贷款人或基础发行人的行为符合标准信用证惯例或符合本协议，则每一开证贷款人和基础发行人应被视为以应有的努力和合理的谨慎行事。

(Q)如果第2.11节的规定与任何发行人文件中包含的任何规定直接冲突，双方的意图是将这些规定一起阅读，并尽可能充分地相互解释。如果发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，应以本第2.11条的条款和规定为准。

(R)本第2.11节的规定在本协议终止和与任何未清偿的信用证有关的全部债务偿还后继续有效。

(S)由借款人承担费用，借款人应签署并向开证贷款人交付额外的证书、票据和/或文件，并采取开证贷款人可能合理要求的其他行动，以使开证贷款人能够根据本协议和相关的出票人文件签发或促使开立任何信用证，以保护、行使和/或执行开证人在本协议项下的权利和利益，或执行本协议或任何出票人文件的条款和规定。每一借款人在此授权并指示任何标的发行人将该标的发行人根据该标的信用证收到的所有票据、文件及其他文字和财产交付给开证贷款人，并就与该标的信用证及相关申请相关的所有事项接受并依赖开立贷款人的指示。每个借款人都不可撤销地指定发行

贷款人及各相关发行人作为其事实受权人，并授权发证贷款人及该等相关发行人在无须通知借款人的情况下，签立及交付信用证业务中惯用的附属文件及函件，包括但不限于通知、弥偿、支票、汇票及发行文件。借款人授予的授权书仅限于与开立、确认或修改任何信用证有关的行为，以及信用证业务中惯用的附属文件或信函。这项任命还伴随着一项利益。

2.12Term Sofr选项。

(A)利息及付息日期。借款人将有权选择，而不是按调整后的每日简单SOFR收取利息，在下文第2.12(B)节(“定期SOFR选项”)的约束下，所有或部分垫款(循环贷款除外)或定期贷款的利息(无论是在根据第2.2节或第2.3(C)节(视情况而定)发放时(除非本文另有规定)，或在(X)从每日简单SOFR贷款转换为定期SOFR贷款或(Y)将定期SOFR贷款作为SOFR贷款延续时)按调整后的SOFR利率收取。SOFR贷款的利息应在(I)适用于该贷款的利息支付日期、(Ii)根据本协议条款加速履行全部或任何部分债务的日期或(Iii)根据本协议条款终止本协议的日期中最早的日期支付。除非借款人已就一笔定期SOFR贷款适当地行使了SOFR期权，否则在适用的利息期结束前，该定期SOFR贷款应在该利息期的最后一天自动转换为每日简单SOFR贷款。在代理人或所需贷款人的书面选择发生并继续发生违约事件的任何时候，借款人不再有权要求预付款或定期贷款的任何部分按调整后期限SOFR的任何利率计息。

(B)任期选举。

(I)只要借款人没有收到代理人的通知(代理人可酌情选择发出或不发出通知，除非所需的贷款人指示代理人发出通知，在此情况下，代理人须向借款人发出通知)，借款人可在违约事件发生后及持续期间，随时终止借款人在违约事件持续期间行使SOFR期权的权利，选择行使期限SOFR期权，在建议的利息期开始前至少两个美国政府证券营业日(“期限SOFR截止日期”)中午前(芝加哥时间)通知代理人。借款人根据本节为允许部分垫款(循环贷款除外)或定期贷款选择期限SOFR选择权的通知，应通过将代理在期限SOFR截止日期之前收到的期限SOFR通知递送代理的方式发出，并且该期限SOFR通知应指明(A)将被转换或继续的贷款及其利息期限的最后一天，(B)该转换或继续的生效日期(应为营业日)，(C)将被转换或继续的贷款的本金，以及(D)适用于该已转换或继续的SOFR贷款的利息期限。如果借款人要求转换为或继续提供定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。代理人在收到每份SOFR条款通知后，应立即向每个受影响的贷款人提供有关通知。

(Ii)SOFR通知的每个条款都是不可撤销的，并对借款人具有约束力。对于每笔SOFR定期贷款，借款人应对代理人或任何贷款人实际发生的任何损失、成本或支出进行赔偿、辩护并使其不受损害，这些损失、成本或支出是由于(A)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期SOFR贷款的本金的支付或要求转让(包括违约事件)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期SOFR贷款的转换，或(C)未能在该日期借款、转换、继续或预付任何SOFR贷款

根据本协议交付的SOFR通知中规定的任何条款(该等损失、成本或支出，“资金损失”)。

(Iii)代理人或贷款人交付给借款人的证书，合理详细地列出代理人或贷款人根据第2.12节有权获得的任何一笔或多笔款项，在没有明显错误的情况下应为决定性的。借款人应在代理人或贷款人收到证明之日起30天内向代理人或贷款人支付该金额。如果在适用利息期的最后一天以外的某一天支付SOFR定期贷款将导致资金损失，则在借款人的要求下，代理人可全权酌情将该支付金额作为支持债务的现金抵押品持有至利息支付日，并在该付息日将该金额用于支付适用的SOFR贷款，双方同意，代理人没有义务将付款推迟到任何SOFR定期贷款，如果代理人不推迟申请，借款人应有义务支付任何由此产生的资金损失。

(Iv)除非代理人在其全权酌情决定权下另行同意，否则借款人在任何给定时间不得有超过五笔有效的SOFR定期贷款。借款人只能对至少1,000,000美元的拟议定期SOFR贷款行使期限SOFR选择权。

(C)转换；预付。借款人可以随时提前偿还SOFR贷款；但如果SOFR定期贷款在不是适用的利息期的最后一天的任何日期预付，包括由于代理人根据第2.4(B)节要求申请任何抵押品付款或收益而预付，或由于任何其他原因，包括提前终止本协议期限或根据本协议条款加速履行全部或任何部分义务，则每个借款人应根据第2.12(B)(Ii)节的规定赔偿、保护代理人和贷款人及其参与者不受任何和所有资金损失的损害。

(D)适用于基准供应的特别规定。

(I)经调整的每日简单SOFR或经调整的期限SOFR可由代理人根据预期基础对任何贷款人进行调整，以考虑任何额外或增加的成本(受第16条管辖的税项除外)，在每种情况下，由于(X)每日简单SOFR贷款、适用的每日简单SOFR贷款的发放、转换或延续以及(Y)对于定期SOFR贷款而言，当时适用的利息期开始，或根据法律的任何变化或董事会规定的准备金要求的变化而发生的适用法律的变化，这些额外或增加的成本将增加在调整后的每日简单SOFR或调整后期限SOFR的有息贷款的融资或维持成本(视情况而定)。在任何此类情况下，受影响的贷款人应向借款人和代理人发出有关该决定和调整的通知，代理人应迅速将该通知转给其他贷款人，借款人在收到受影响贷款人的通知后，可通过通知受影响的贷款人(A)要求该贷款人向借款人提供一份合理详细的声明，列出调整后的每日简单SOFR或调整后期限SOFR(视情况而定)的依据和确定调整金额的方法。或(B)偿还作出该项调整的贷款人适用的每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款(连同根据第2.12(B)(Ii)条到期的任何款项)。

(Ii)在符合下文第2.12(D)(Iii)节的规定的情况下，如果市场条件的任何变化或法律的任何变化在本合同日期后的任何时间，在任何贷款人合理地认为，使该贷款人为SOFR贷款提供资金或维持或继续此类资金或维持，或以经调整的每日简单SOFR、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR或SOFR确定或收取利率是非法或不切实际的

应通知代理人和借款人，代理人应迅速将通知转给对方贷款人，并且，即使本协议有任何相反规定，(A)如果该违法或不切实际涉及SOFR参考利率、调整后期限SOFR或SOFR期限，则(X)该贷款人的任何未偿还的SOFR定期贷款将被视为已在适用的利息期的最后一天转换为每日简单SOFR贷款(如果该利率是合法和实际的)，如果该贷款人可以合法地继续维持该SOFR定期贷款，或者如果该贷款人不能合法地继续维持该SOFR定期贷款，则立即转换为SOFR贷款，此后，贷款人的定期SOFR贷款的利息应按当时适用于每日简单SOFR贷款的利率计息，并且(Y)借款人无权选择调整后的SOFR，直到该贷款人确定这样做不再是非法或不切实际的，(B)如果该非法或不切实际涉及调整后的每日简单SOFR或SOFR，则(X)该贷款人的任何未偿还的每日简单SOFR贷款将被视为已被转换为期限为一个月的定期SOFR贷款(如果该利率是合法和实际的)，此后该贷款人的每日简单SOFR贷款的利息应按当时适用于SOFR定期贷款的利率应计利息，以及(Y)借款人应被要求选择调整后的SOFR期限，直到该贷款人确定为每日简单SOFR贷款提供资金或维持或继续此类资金或维持不再是非法或不切实际的，或决定或收取经调整每日简单SOFR或SOFR的利率，及(C)如果该等违法或不切实际涉及期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR或期限SOFR及经调整每日简单SOFR或SOFR，则(X)该贷款人的任何未偿还SOFR贷款将被视为已立即就任何每日简单SOFR贷款转换为基本利率贷款(1)就任何每日简单SOFR贷款而言，及(2)就适用利息期最后一天的任何定期SOFR贷款而言，如该贷款人可合法继续维持该等SOFR贷款，或立即如果贷款人不能合法地继续维持这种定期SOFR贷款，此后该贷款人的SOFR贷款的利息应按当时适用于基本利率贷款的利率计息，并且(Y)借款人无权选择调整后的每日简单SOFR或调整后的期限SOFR，直到该贷款人确定这样做不再违法或不切实际为止。

(3)基准替换设置。

(1)基准置换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，代理和管理借款人可修改本协议，以基准替换替换当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在代理人向所有贷款人和行政借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要代理人在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.12(D)(Iii)节的规定用基准替换来替换基准。

(2)基准置换一致性变更。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，代理商有权随时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(3)通知；决定和决定的标准。代理应及时通知行政借款人和贷款人(A)任何基准更换的实施情况，以及(B)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性更改的有效性。代理应根据第2.12(D)(Iii)(4)节和(Y)任何基准不可用期间的开始，将(X)移除或恢复基准的任何期限通知行政借款人。代理人或任何贷款人(如果适用)根据第2.12(D)(Iii)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.12(D)(Iii)节的明确要求。

(4)基准语旨不可用。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(I)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布代理以其合理酌情权不时选择的该利率的其他信息服务上，或(Ii)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则代理人可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上文第(A)款被移除的基调(I)随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或(Ii)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，然后，代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(5)基准不可用期。行政借款人收到关于给定基准的基准不可用期间开始的通知后，(A)行政借款人可撤销任何未决的借款、转换或继续在任何基准不可用期间发放、转换或继续任何受影响的SOFR贷款的请求，否则，行政借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，以及(B)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已转换为基本利率贷款；(I)就任何每日简单SOFR贷款而言，立即和(Ii)就任何定期SOFR贷款而言，在适用的利息期结束时。

(E)不要求提供匹配的资金。尽管本文包含任何相反的内容，代理商、任何贷款人或其任何参与者实际上都不需要为调整后的每日简单SOFR、SOFR、调整后期限SOFR或期限SOFR参考利率应计利息的任何义务提供资金。

2.13资本要求。

(A)如果在本合同生效日期后，任何贷款人确定(I)有关银行或银行控股公司的资本金或准备金要求的任何法律变更，或(Ii)该等银行或银行控股公司不遵守

贷款人或其母银行控股公司根据任何此类实体关于资本充足性的任何指导方针、要求或指令(不论是否具有法律效力)，将贷款人或其控股公司在本协议项下的承诺所导致的资本回报率降低至低于该贷款人或其控股公司若没有法律上的这种改变(考虑到该贷款人或该控股公司当时关于资本充足性的现行政策并假定该实体的资本得到充分利用)所能实现的水平以下的任何金额。然后，该贷款人可以通知行政借款人及其代理人。在收到该通知后，借款人同意应要求向该贷款人支付该减少的资本返还的数额，该数额在该贷款人提交一份关于该数额的报表并合理详细地列出该报表以及该计算所依据的假设后30天内支付(该报表在没有明显错误的情况下应视为真实和正确)。在确定这一数额时，贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但在贷款人将导致此类减少的法律变更通知行政借款人之日之前180天以上，借款人不应要求任何借款人根据本节向贷款人赔偿任何减少的回报；此外，如果索赔是由于具有追溯力的法律变更引起的，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期限。

(B)如果任何贷款人请求第2.11(L)节第2.12(D)(I)节所述的额外或增加的费用或第2.13(A)节所述的金额，或根据第2.12(D)(Ii)节就变化的情况发出通知(任何该等贷款人，“受影响的贷款人”)，则该受影响的贷款人应采取商业上合理的努力，迅速指定其贷款办事处中的另一个，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处或分支机构，如果(I)在该受影响的贷款人的合理判断中，此类指定或转让将消除或减少根据第2.12(D)(I)节或第2.13(A)节(视情况而定)应支付的金额，或将消除资助或维持SOFR贷款的不法性或不切实际，及(Ii)根据受影响贷款人的合理判断，此类指定或转让不会使其承担任何重大的未偿还成本或支出，否则不会对其造成重大不利。借款人同意支付受影响贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理的自付费用和费用。如果经过这种合理的努力后，受影响的贷款人没有指定一个不同的贷款办事处或将其权利转让给另一个办事处或分支机构，以消除借款人根据第2.12(D)(I)节或第2.13(A)节(视情况而定)向受影响贷款人支付任何未来款项的义务，或使借款人能够获得SOFR贷款，则借款人(在不损害根据第2.12(D)(I)节或第2.13(A)节(视适用情况而定)当时应向受影响贷款人支付的任何金额的情况下)除非在任何此类转让的生效日期之前，受影响的贷款人撤回了根据第2.11(L)节、第2.12(D)(I)节或第2.13(A)节(以适用者为准)提出的额外金额请求，或表明为SOFR贷款提供资金或维持不再是非法或不切实际的，否则可寻求代理人合理接受的替代贷款人，以购买欠受影响贷款人的债务和受影响贷款人在本协议项下的承诺(“替代贷款人”)，如果该替代贷款人同意购买，则受影响贷款人应将其义务和承诺转让给替代贷款人。根据转让和接受协议，在替代贷款人购买后，该替代贷款人应被视为本协议中的“贷款人”，而受影响的贷款人将不再是本协议中的“贷款人”。

2.14借款人的连带责任。

(A)每个借款人接受本协议和其他贷款文件项下的连带责任，考虑到贷款人集团根据本协议将提供的财务通融，直接或间接为每个借款人的共同利益，并考虑到其他借款人承诺为该等义务承担连带责任；但是，每个借款人只对本条款下可能产生的该等责任的最大金额负责，而不适用于该借款人，根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律，该责任可被撤销，而不是任何更大的金额。

(B)每一借款人在此不可撤销且无条件地接受，不仅作为担保人，而且作为共同债务人，与其他借款人就支付和履行所有义务(包括根据第2.14节产生的任何义务)承担连带责任，本合同各方的意图是，所有义务应是每一借款人的连带债务，而不应有任何偏袒或区分。

(C)如任何借款人在到期时没有就任何债务付款，或没有按照债务条款履行任何债务，则在该等情况下，其他借款人须就该债务付款或履行该债务，直至所有债务全数清还为止。

(D)每个借款人根据第2.14节的规定承担的义务构成了每个借款人在其财产和资产的全部范围内可对每个借款人强制执行的绝对和无条件的全额追索权义务，无论本协议条款的有效性、规律性或可执行性(第2.14(D)节除外)或任何其他任何情况。

(E)除本协议另有明确规定外，每个借款人特此放弃接受其连带责任的通知、根据本协议签发的任何垫款或信用证的通知、任何违约发生的通知、违约事件或本协议下的任何付款要求、代理人或贷款人根据或就任何义务采取或不采取任何行动的通知、任何勤勉或减轻损害的要求，以及在适用法律允许的范围内的所有要求，与本协定有关的各种通知和其他手续(本协定另有规定的除外)。每一借款人在此同意并放弃任何延长或推迟支付任何债务的时间，接受任何债务的付款，接受其任何部分付款，代理人或贷款人在任何时间或任何时间就任何借款人在履行或履行本协议的任何条款、契诺、条件或规定方面的任何违约行为所采取的任何放弃、同意或其他行动或默许，代理人或贷款人就任何债务作出的任何和所有其他纵容，以及在任何时间或任何时间全部或部分接受、增加、替代或免除，任何借款人的任何债务或增加、替代或免除其全部或部分债务的抵押。在不限制前述规定的一般性的情况下，每一借款人同意任何代理人或贷款人就任何借款人未能履行其各自的任何义务，包括但不限于不严格或勤勉地维护任何权利或寻求任何补救或完全遵守其适用的法律或法规而采取的任何其他行动或延迟采取行动或未能采取行动，这可能成为终止、解除或免除任何借款人全部或部分在第2.14节项下的任何义务的理由，每一借款人的意图是：只要本合同项下的任何债务仍未履行，则除非按履约履行，且仅限于该履约履行的范围，否则不得履行第2.14节规定的每一借款人的债务。对于任何其他借款人或任何代理人或贷款人，每个借款人在第2.14节项下的义务不得因任何清盘、重组、安排、清算、重建或类似程序而减少或无法执行。

(F)每个借款人向代理人和贷款人陈述并保证，借款人目前已被告知借款人的财务状况，以及勤勉的调查将揭示的所有其他情况，这些情况会导致债务无法偿还的风险。每一借款人还向代理人和贷款人声明并保证，该借款人已阅读并理解贷款文件的条款和条件。每一借款人特此保证，借款人将继续告知借款人的财务状况以及与不付款或不履行债务风险有关的所有其他情况。

(G)本节第2.14节的规定是为了代理人、贷款人集团的每个成员、每个银行产品提供者及其各自的继承人和允许的受让人的利益而制定的，并可随时由代理人或他们针对任何或所有借款人强制执行，而无需代理人、贷款人集团的任何成员、任何银行产品提供者或其任何继承人或受让人首先整理其任何债权或行使其对任何借款人的任何权利或用尽任何可用的补救措施

它或他们针对任何借款人，或诉诸任何其他来源或手段，以获得本合同项下的任何义务的付款，或选择任何其他补救措施。本第2.14节的规定应继续有效，直至所有债务均已全额清偿或以其他方式完全清偿(当时未到期和应付的赔偿和其他或有债务除外)。如果在任何时间，代理人或任何贷款人在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下，就任何债务所支付的任何付款或其任何部分被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，则第2.14节的规定将立即恢复有效，如同未支付此类付款一样。

(H)每一借款人在此同意，其不会就其根据本协议或根据任何其他贷款文件而承担的任何债务、就任何债务或为此向代理人或贷款人支付的任何款项或任何附属担保而向任何其他借款人强制执行其任何出资或代位权，直至所有债务均已全额现金清偿(但当时尚未到期及应付的赔偿及其他或有债务除外)。任何借款人可能就根据本协议或任何《银行产品协议》向贷款人集团的任何代理人或任何成员支付款项而向任何其他借款人提出的任何索赔，在此明确规定，在不限制根据本协议或根据本协议产生的债务的任何增加的情况下，优先于以现金全额支付债务(当时尚未到期和应支付的赔偿和其他或有债务除外)的支付权利，以及在发生任何破产、破产、接管、清算、重组或根据任何司法管辖区的法律对任何借款人的债务或资产(无论是自愿或非自愿的)进行任何类似程序的情况下，在任何性质的付款或分派(不论是以现金、证券或其他财产支付)或有债务(包括以债务(包括类似从属证券)支付的债务除外)之前，所有该等债务均须以现金全额偿付(弥偿及当时尚未到期及须予支付的其他或有债务除外)。

(I)每名借款人特此同意，在任何违约事件发生及持续期间，并在收到代理人的书面要求后，借款人不得要求、起诉或以其他方式追讨任何其他借款人欠该借款人的任何债务，直至该等债务已全额现金清偿为止。如果尽管有前述判决，借款人仍须就该等债务收取、强制执行或收取任何款项，该等款项须由作为代理人受托人的借款人收取、强制执行及收取，而该借款人应将任何该等款项交付代理人，以便根据第2.4(B)节的规定运用该等债务。

2.15贷款购买选择权。

(A)在定期贷款购买选择权触发事件发生时和持续期间，在任何这种情况下，任何一个或多个循环贷款人(以其个人身份或通过一个或多个关联公司行事)有权但没有义务(每个循环贷款人有权进行购买，每个循环贷款人的购买权自动按比例增加，增加的数额不是另一个循环贷款人购买的)，在10个工作日内，任何或所有循环贷款人向代理人和每个定期贷款贷款人发出书面通知(“购买通知”)，要求其从定期贷款贷款人处获得定期贷款贷款人对债务和贷款文件的全部(但不少于全部)权利、所有权和利息。如果发出购买通知，则该通知是不可撤销的。

(B)在循环贷款人在购买通知中指定的日期(不得超过代理人收到购买通知后的10个工作日)，定期贷款贷款人应向购买循环贷款人出售债务和贷款文件，定期贷款贷款人应向定期贷款贷款人购买定期贷款贷款人对债务和贷款文件的全部(但不少于全部)权利、所有权和利息。在前一句中提到的最多10个工作日的期间内，定期贷款贷款人同意不要求或投票支持要求贷款人或代理人在预定到期日之前宣布到期和应付债务的任何行动，也不行使贷款文件或适用法律规定的任何权利和补救措施，只要在每种情况下，未经购买循环贷款人事先书面同意，此类行动没有在该期间之前实施。

(C)在购买和出售之日，购买循环贷款人应(I)为定期贷款贷款人的利益，向代理人支付与定期贷款有关的未偿还余额的100%(“购买价”)，包括但不限于本金、应计利息和未支付的费用，以及任何未支付的费用(预付款或承诺减少保费除外)；根据贷款文件的规定，定期贷款机构应(I)向定期贷款贷款人偿还根据贷款文件赚取或到期和应付的所有合理和有据可查的费用(包括偿还非常费用、财务审查费和评估费)。购买价格应以联邦资金电汇的方式汇入代理人的银行账户，代理人可为定期贷款贷款人的利益，为定期贷款贷款人的利益，为此目的以书面形式指定。如果购买循环贷款人为定期贷款贷款人的利益而向代理指定的银行账户支付的金额在下午1：00之前存入该银行账户，则利息应计算到但不包括发生此类购买和出售的营业日。(芝加哥时间)，如果购买循环贷款人为定期贷款贷款人的利益而向代理指定的银行账户支付的金额在下午1：00之前收到该银行账户，则利息应计算到并包括该营业日。(芝加哥时间)。在收到购买循环贷款人的购买价格后，代理人应根据定期贷款贷款人各自的比例迅速将其支付给定期贷款贷款人。

(D)尽管第2.15节有任何相反规定，如果任何购买循环贷款人根据贷款文件就定期贷款以现金形式收到任何预付款或承诺减少溢价，则在该循环贷款人根据第2.15节为其在定期贷款中的份额支付购买价款之日起180天内，则该购买循环贷款人应就其根据第2.15节进行的购买支付一笔补充购买价，金额相当于如果该购买循环贷款人没有根据第2.15节进行购买，适用定期贷款出借人本应有权获得的预付款或承诺减少溢价的部分。

(E)定期贷款贷款人应保留贷款文件规定的在购买之日或之前发生的诉讼或其他事项的所有赔偿权利(包括但不限于本合同第10.3条规定的所有赔偿权利)。

(F)该等购买须由定期贷款贷款人明示作出，而无须就所购买的债务或其他方式作出任何陈述或担保，亦不得向任何定期贷款贷款人追索，惟各定期贷款贷款人须表示并保证：(I)该定期贷款贷款人以书面形式报出的购入价部分代表其账簿及记录所反映的就已转让债权所显示的欠款；(Ii)其拥有或有权转让予购买循环贷款人的权利，而该等转让将是免费且无留置权的。此类采购应根据转让和验收进行记录。

3.条件；协议条款。

3.1信用证初始展期的先例条件。每家定期贷款机构对本协议规定的信贷进行展期的义务，取决于代理人和每一定期贷款机构满意地履行附表3.1中规定的每一项先决条件。

3.2信用证所有延期的先例条件。贷方集团(或其任何成员)在任何时候提供本协议项下的任何预付款(或扩展本协议项下的任何其他信贷)的义务应受下列先决条件的约束：

(A)本协议或其他贷款文件中包含的每个借款人或其子公司的陈述和担保，在信贷展期之日和截止之日，在所有重要方面均应真实和正确(但该重要性限定词不适用于已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和担保)，

犹如是在该日期并截至该日期作出的(但该等申述及保证只与较早的日期有关者除外)；及

(B)在信贷展期之日，不会发生任何失责或失责事件，亦不会因作出失责或失责事件而导致任何失责或失责事件。

3.3纯洁性。本协议在定期贷款到期日结束时继续完全有效。尽管有上述规定，贷方集团在选定所需贷款人后，有权在违约事件发生后和违约持续期间立即终止其在本协议项下的义务，而不另行通知。

3.4成熟度效应。在到期日，贷款人集团根据本协议就垫款提供额外信贷的所有承诺将自动终止，所有债务(定期贷款除外)应立即到期并在没有通知或要求的情况下支付，借款人应被要求全额偿还所有债务(定期贷款除外)。在定期贷款到期日，贷款人集团根据本协议就定期贷款提供额外信贷的所有承诺将自动终止，与定期贷款有关的所有债务将立即到期并应支付，而无需通知或要求，借款人应被要求全额偿还与定期贷款有关的所有债务。贷款人集团债务的终止(全额偿付债务和终止承诺除外)不应解除或解除任何贷款方在本合同或任何其他贷款文件下的责任、义务或契诺，代理人在抵押品上的留置权应继续担保债务，并应保持有效，直到所有债务已全额偿付和承诺已终止。当所有债务已全部清偿，且贷款人集团根据贷款文件提供额外信贷的义务已不可撤销地终止时，代理人将自费签署并交付任何终止声明、留置权解除、担保权益解除和其他类似的解除或解除文件(如果适用，以可记录的形式)，以解除记录、代理人的留置权以及代理人先前提交的所有担保权益通知和留置权通知。

3.5借款人提前解约。借款人有权在提前10个工作日书面通知代理商的任何时间，通过向代理商全额偿还所有债务来终止本协议和本协议项下的承诺。任何此类通知可以其他信贷安排的有效性或另一事件的发生为条件，在这种情况下，借款人可在指定生效日期或该事件未发生的情况下，在指定生效日期或之前通过通知代理人撤销该通知。

4.申述及保证。

为促使贷方集团签订本协议，每个借款人向贷方集团作出以下陈述和担保，这些陈述和担保应在截止日期前在所有重要方面真实、正确和完整(但该等重大程度限定词不适用于已因其文本中的重要性而加以限定或修改的任何陈述和保证)，并应在所有实质性方面真实、正确和完整(但此类重大程度限定词不适用于已因其文本中的重要性而加以限定或修改的任何陈述和保证)。自此后作出的每一笔预付款(或其他信用证延期)之日起，如同在该预付款(或其他信用证延期)之日并截至之日(除非该等陈述和担保仅与较早日期有关)，且该等陈述和担保在本协议签署和交付后仍然有效：

4.1组织机构和资质；子公司。

(A)每一贷款方(I)均按其组织所属司法管辖区的法律妥为组织及存在，且信誉良好，(Ii)有资格在任何国家开展业务，若未能取得该资格可合理地预期会导致重大不利变化，及(Iii)拥有及经营其物业、按现时进行及建议进行的业务、订立其作为一方的贷款文件及进行拟进行的交易所需的一切权力及权力。

(B)附表4.1(B)按类别对每个借款人的法定股本进行了完整和准确的描述，并在第八修正案生效日期对每个此类类别的已发行和已发行股票的数量进行了描述。除附表4.1(B)所述外，并无任何与任何借款人股本股份有关的认购、期权、认股权证或催缴股款，包括任何未偿还证券或其他票据项下的任何转换或交换权利。

(C)载于附表4.1(C)(该附表可不时更新以反映因本协议所容许的交易而产生的变动)是贷款方的直接及间接附属公司的完整及准确清单，显示：(I)每一间该等附属公司获授权的每类普通股及优先股的股份数目，及(Ii)该借款人直接或间接拥有的每类已发行股份的数目及百分比。所有该等附属公司的所有已发行股本均已有效发行，就任何属公司的附属公司而言，均已悉数支付及无须评估。任何贷款方都没有不是借款人或担保人的重大子公司。

(D)除附表4.1(C)所载外，并无任何与借款人附属公司股本股份有关的认购、期权、认股权证或催缴股款，包括任何未偿还证券或其他票据项下的任何转换或交换权利。

4.2授权；无冲突。

(A)对于每一借款方，借款方签署、交付和履行其所属贷款文件的行为，已由借款方采取一切必要的行动予以正式授权。

(B)对于每一贷款方，该贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件不会也不会(I)违反适用于任何贷款方或其子公司的联邦、州或地方法律或法规的任何重大规定、任何贷款方或其子公司的管理文件，或任何法院或其他政府当局对任何贷款方或其子公司具有约束力的任何命令、判决或法令，(Ii)与、导致违反、或构成任何借款方或其子公司任何实质性合同项下的违约(经适当通知或时间流逝或两者兼而有之)，除非任何此类冲突、违约或违约不能个别或总体合理地预期会产生重大不利变化，(Iii)将导致或要求对任何贷款方的任何资产设立或施加任何性质的留置权，但允许留置权除外，或(Iv)要求任何贷款方的任何利益相关者批准，或要求任何人根据任何贷款方的任何重大合同获得任何批准或同意，除非已取得并且仍然有效的同意或批准，并且除非就重大合同而言，未获得同意或批准，否则不能个别或总体合理地预期造成重大不利变化。

4.3政府同意。每一贷款方签署、交付和履行该借款方作为一方的贷款文件，以及完成贷款文件中预期的交易，不需要也不需要向任何政府当局登记、同意、批准或通知，或向任何政府当局或由政府当局采取其他行动，但已获得并仍然有效的登记、同意、批准、通知或其他行动除外，但关于抵押品的备案和记录将于截止日期时作出或以其他方式交付代理人存档或记录除外。

4.4有约束力的义务；完善的留置权。

(A)每份贷款文件均已由作为借款方的每一方正式签署和交付，并且是该借款方的具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对该借款方强制执行，除非强制执行可能受到衡平法原则或破产、破产、重组、暂停或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律的限制。

(B)贷款文件下代理人的留置权是有效创建和完善的(但以下情况除外)：(I)在外国法律管辖的范围内，某些CFCs的存量、信用证权利和其他不在证券账户中持有的投资财产，在每种情况下，不需要完善的范围；(Ii)不在代理人手中的资金；(Iii)某些外国知识产权；(Iv)不受第6.11节允许的控制协议约束的任何存款账户和证券账户；以及(V)任何除外财产，并且仅限于提交融资报表和，如果适用，版权担保协议和专利担保协议的记录，在每一种情况下，在适当的档案局)，以及优先留置权，仅受允许留置权的限制。

4.5对资产的所有权；没有产权负担。贷款各方均拥有(A)良好、充分及合法的所有权(如属房地产收费权益)、(B)有效租赁权益(如属不动产或非土地财产的租赁权益)及(C)良好且可出售的所有权(如属所有其他重大个人财产)，其各自的所有重大资产均于其根据第5.1节呈交的最近财务报表中反映，但自该财务报表日期起出售的资产除外。除允许留置权外，所有此类资产都是免费的，没有留置权。

4.6组织机构名称；首席执行官办公室所在地；组织机构识别号。

(A)各借款方及其子公司的名称(在《守则》第9-503节所指的范围内)及其管辖范围载于附表4.6(A)(该附表可能会不时更新，以反映本协议允许的交易所产生的变化)。

(B)每一贷款方及其附属公司的行政总裁办公室位于附表4.6(B)所示的地址(该附表可不时更新，以反映本协议允许的交易所产生的变化)。

(C)每一贷款方及其子公司的税务识别号和组织识别号(如果有的话)列于附表4.6(C)(因为该附表可能会不时更新，以反映本协议允许的交易所产生的变化)。

4.7诉讼。除附表4.7所列外，借款人并无任何诉讼、诉讼或程序待决，或据借款人所知，借款人经适当查询后，对贷款方或其任何附属公司发出书面威胁，而就个别或整体而言，有合理可能性作出不利裁定，而一旦裁定不利，可合理预期会导致重大不利变化。

4.8遵守法律。每一贷款方均已适当遵守，其财产和业务运营在所有重要方面均符合所有适用法律，但不能合理预期不符合规定会产生重大不利变化的情况除外。据借款人经过适当询问后所知，没有任何库存违反《公平劳动标准法》的任何实质性方面。

4.9无重大不利变化。任何借款人向代理提交的与贷款方及其附属公司有关的所有历史财务报表均已按照公认会计准则编制(除非未经审核的财务报表没有脚注，并须进行年终审核调整)，并在所有重大方面公平地列报贷款方及其附属公司截至日期的综合财务状况及截至该日止期间的经营业绩。自二零一零年十二月三十一日以来，并无发生或可合理预期会对贷款方及其附属公司造成重大不利变化的事件、情况或变化。

4.10欺诈性转移。

(A)每个借款人单独具有偿付能力，而贷款各方作为一个整体具有偿付能力。

(B)任何贷款方均未转让任何财产，任何贷款方也未因本协议或其他贷款文件拟进行的交易而承担任何义务，意图阻碍、拖延或欺诈该借款方的现有或未来债权人。

4.11员工福利。

(A)除非不会导致重大不利变化：(I)每个计划都符合ERISA、IRC和其他联邦和州法律的适用条款；(Ii)在根据IRC第401(A)节拟符合资格的每个计划已收到美国国税局的有利决定函后，国税局目前正在处理有关此类信函的申请，或该计划仍在其适用的补救修正期内，就此类申请而言，据借款人所知，没有发生任何合理预期会阻止或导致此类资格丧失的事件；以及(Iii)每一贷款方和ERISA关联公司在截至2014年的任何计划年度或之前的任何日历年，根据IRC第412条的规定，已向每个计划支付所有到期和应付的必要捐款，且尚未根据IRC第412条就任何计划提出任何资金豁免或延长任何摊销期限的申请。

(B)对于任何合理预期会产生重大不利变化的计划，没有悬而未决的或据借款人所知受到威胁的索赔、行动或诉讼，或任何政府当局的行动。对于任何已导致或将合理预期会产生重大不利变化的计划，没有任何被禁止的交易或违反受托责任规则。

(C)除非不会导致重大不利变化：(I)没有发生或合理地预计将会发生ERISA事件；(Ii)没有贷款方或ERISA关联公司根据ERISA第四章就任何养老金计划招致或合理地预期会招致任何责任(ERISA第4007条规定的到期保费和不拖欠的保费除外)；(Iii)并无任何贷款方或ERISA联属公司根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划承担或合理地预期会招致任何责任(且并无发生根据ERISA第4219条发出通知而会导致该等责任的事件)；及(Iv)无任何贷款方或ERISA联属公司从事可合理预期受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易。

(D)关于任何外国计划，除非不会导致重大不利变化：(I)法律或外国计划条款规定的所有雇主和雇员的缴款已按照正常会计惯例支付，或在适用的情况下应计；(2)根据适用的普遍接受的会计原则，根据最近用于核算应计福利的精算假设和估值，每个保险公司对通过保险资助的任何外国计划的资产的公平市场价值，或为任何外国计划建立的账面准备金，连同任何应计缴款，足以为该等外国计划的所有现任和前任参与人获得或计提应计福利义务；(3)是否已按要求进行登记，并在适用的政府主管部门保持良好状态。

4.12环境条件。除附表4.12所述外，(A)据借款人所知，借款方、其子公司或以前的所有者或经营者从未使用借款方或其子公司的任何财产或资产处置或生产、储存、搬运、处理、释放或运输任何有害材料，而该处置、生产、储存、搬运、处理、处理、释放或运输在任何实质性方面违反了任何适用的环境法，除非合理地预期不会导致重大不利变化；(B)据借款人所知，经适当查询后，贷款方或其子公司的任何财产或资产均未根据任何环境保护法规以任何方式被指定或确定为危险材料处置场所，(C)贷款方或其任何子公司均未收到根据任何环境法产生的留置权已附加于贷款方或其子公司拥有或经营的任何收入或不动产的通知，以及(D)贷款方或其子公司或其各自的设施或业务不受任何未决的书面命令、同意法令或

与任何人达成和解协议，涉及任何环境法或环境责任，无论是个别的还是总体的，合理地预期会导致重大不利变化。

4.13知识产权。据借款方所知，除非合理地预计不会发生重大不利变化，否则每一贷款方及其子公司都拥有或有合法权利使用其业务开展所需的所有知识产权，且此类使用不与他人的知识产权发生冲突、挪用、侵犯或在任何实质性方面侵犯或侵犯他人的知识产权。借款方拥有的、列于附表4.13中的所有知识产权登记均为且据贷款方所知，自第八修正案生效之日起向借款方独家许可的所有知识产权均为有效、可强制执行、存续且未到期且未被放弃的知识产权，但个别或整体不能合理预期会产生重大不利变化的情况除外。借款人在过去三年内，并无就任何贷款方、任何附属公司或其任何财产(包括任何知识产权)而收到或提出任何待决或(据借款人高级官员所知，以书面形式威胁)待决的知识产权索偿，而该等索偿可合理地预期会有重大不利变化。在第八修正案生效日期之前五年或之后，美国或美国以外的任何政府当局或仲裁员作出的任何持有或判决，均不会限制或取消贷款方拥有的任何知识产权的有效性或可执行性，或据贷款方所知，任何授权给贷款方的知识产权可能会发生重大不利变化。据贷款方所知，任何贷款方所拥有的任何知识产权的任何未经授权的侵权使用，均不会合理地预期(I)会导致该知识产权项目失效或无法执行，以及(Ii)会产生重大不利变化。自《第八修正案》生效之日起，任何贷款方或子公司均不得根据许可证向任何人支付或欠下任何知识产权方面的任何物质使用费或其他物质补偿。截至第八修正案生效日期，任何贷款方或子公司拥有的所有注册知识产权如附表4.13所示。

4.14租赁。除不会导致重大不利变化外，各贷款方根据对其业务有重大影响的所有租约享有和平及不受干扰的占有权，且在适当争议的范围内，所有该等重大租约均属有效及存续，而适用贷款方或其附属公司并无根据任何该等租约发生重大违约。

4.15存款账户和证券账户。附表4.15(根据担保协议的规定不时更新)列出了所有贷款方的存款账户和证券账户，包括关于每一家银行或证券中介机构(A)该人的姓名和地址，(B)在该人处维持的存款账户或证券账户的账号和(C)该等存款账户和/或证券账户是否受以代理人为受益人的控制协议的约束。

4.16完成披露。没有任何贷款文件包含任何对重大事实的不真实陈述，或者没有披露任何必要的重大事实，以使其中所载的陈述在考虑到作出该等陈述的情况下不具有重大误导性。没有任何贷款方未能以书面形式向代理人披露可合理预期发生重大不利变化的事实或情况。自第八修正案生效之日起，受益权证书中的信息在各方面均真实无误。

4.17材料合同。附表4.17列出的是截至第八修正案生效日期各借款方的重要合同清单。

4.18《爱国者法案》。在适用的范围内，每一贷款方在所有实质性方面都遵守(A)经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的各项外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)和与此有关的任何其他授权立法或行政命令，以及(B)通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(2001年《美国爱国者法》)(“爱国者法”)。任何贷款方或其任何关联公司不得直接或间接将本协议项下贷款的任何部分用于向任何政府官员支付任何款项

或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或以官方身份行事的任何其他人，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反了1977年《美国反海外腐败法》(修订本)。

4.19无债。附表4.19是一份真实而完整的清单，列出在紧接第八修正案生效日期前未偿还的每一借款方及其子公司的所有债务(不包括(I)贸易应付款和(Ii)债务总额不超过5,000,000美元)，该债务在紧接第八修正案生效日期生效后仍将继续未偿还，该附表准确地列出了截至第八修正案生效日期该等债务的本金总额。

4.20纳税。除第5.5节另有准许外，各贷款方及其附属公司任何一方须提交的所有报税表及报告均已及时提交，而该等报税表上显示的所有到期及应付税款，以及贷款方及其附属公司及其各自的资产、收入、业务及特许经营权到期及应付的所有类似评估、费用及其他政府收费，均已于到期及应付时支付，但如未能个别或合计未能如期提交，则不能合理预期会构成重大不利变化或在适当程度上受到适当争议。每一贷款方及其子公司均已根据公认会计准则为所有尚未到期和应付的税项计提了充足的拨备。借款人不知道任何针对贷款方或其任何子公司的拟议纳税评估没有得到适当的竞争，但已评估但尚未到期和应支付的税款除外。

4.21 Margin股票。贷款方或其任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有任何保证金股票而发放信贷的业务。向借款人发放贷款的任何部分不得用于购买或持有任何此类保证金股票，或为购买或携带任何此类保证金股票的目的或为违反理事会T、U或X规则的任何目的而向他人提供信贷。

4.22政府监管。贷款方或其任何子公司不受《联邦权力法》或1940年《投资公司法》或任何其他联邦或州法规或法规的监管，这些法规或法规可能限制其产生债务的能力，或者可能导致全部或任何部分债务无法执行。任何贷款方或其任何子公司都不是“注册投资公司”或“注册投资公司”的“主承销商”控制的公司，这些术语在1940年的“投资公司法”中有定义。

4.23OFAC；制裁；反腐败法；反洗钱法。任何贷款方或其任何子公司均未违反任何制裁。借款方或其任何附属公司，或据借款方所知，借款方或该附属公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人或联属公司(A)为受制裁人士或受制裁实体，(B)在受制裁实体内有任何资产，或(C)从在受制裁人士或受制裁实体的投资或与受制裁人士或实体的交易中获得收入。每个贷款方及其子公司都实施并保持了合理设计的政策和程序，以确保遵守制裁、反腐败法和反洗钱法。每一贷款方及其附属公司，以及据每一此类贷款方、每一此类贷款方、每一此类附属公司的每一董事、高级职员、雇员、代理人和附属公司，均遵守所有制裁、反腐败法律和反洗钱法律。根据本协议发放的任何贷款或签发的信用证的任何收益，不得用于资助在受制裁个人或受制裁实体中的任何业务，资助在受制裁个人或受制裁实体中的任何投资或活动，或向受制裁个人或受制裁实体支付任何款项，或以其他方式使用，导致任何人(包括任何贷款人、银行产品提供商或参与任何交易的其他个人或实体)违反任何制裁、反腐败法或反洗钱法。

4.24员工和劳工事务。(I)在任何政府当局面前，没有针对任何贷款方或其子公司的不公平劳动行为投诉待决或(据借款人所知，没有书面威胁)，也没有因任何集体谈判协议而引起或根据任何集体谈判协议而对任何贷款方或其子公司提出的申诉或仲裁程序待决或威胁，且可合理地预期会导致重大责任，(Ii)没有罢工、劳资纠纷、经济放缓、

对任何贷款方或其子公司的停工或类似诉讼或申诉待决或书面威胁，可合理预期会导致重大责任，或(Iii)据借款人所知，经适当调查后，任何贷款方或其子公司的雇员不存在工会代表问题，任何贷款方或其子公司的任何雇员也不存在工会组织活动，在每种情况下，均可合理预期任何贷款方或其子公司产生任何重大债务或义务。任何贷款方及其子公司均未因违反《工人调整和再培训通知法》或类似的州法律的任何规定而直接或间接地承担任何责任或义务，且在任何时间的总金额超过1,000,000美元，且仍未支付或未得到满足。每一贷款方或其子公司的工作时间和向员工支付的款项并未违反公平劳动标准法或任何其他适用的法律要求，除非在每一种情况下，此类违规行为不能单独或整体合理地预期会导致实质性的不利变化。任何贷款方或其子公司因工资、员工健康和福利保险及其他福利而应支付的所有重大款项已在任何贷款方的账面上作为负债支付或应计，除非在个别或总体上未能这样做的情况下，合理地预期不会导致重大不利变化。

4.25Eligable帐户。对于任何借款人在提交给代理商的借款基础证书中确定为合格账户的每个账户，该账户是(A)适用账户债务人在正常业务过程中因出售和交付库存或向该账户债务人提供服务而产生的真诚的现有付款义务，(B)欠一个或多个借款人的债务，以及(C)不因合格账户定义中规定的一个或多个排除标准(代理人酌情标准除外)而被排除为不合格的账户。

4.26Eligable库存。对于任何借款人在提交给代理商的借款基础证书中确定为合格库存的每一项库存，此类库存(A)具有良好和可销售的质量，没有已知缺陷，(B)不因合格库存定义中规定的一个或多个排除标准(代理商自由决定标准除外)而被排除为不合格。

4.27库存和设备的位置。除附表4.27所披露的情况外，贷款方的库存(对于任何地点，此类库存的账面总价值超过2,000,000美元)和材料设备(车辆或设备除外)不存放在受托保管人、仓库管理员或类似方处，仅位于附表4.27确定的地点，或在这些地点之间或之间，或在这些地点之间或之间，因为该附表可根据第5.15节进行更新。

4.28库存记录。每一贷款方保持正确、准确的记录，逐项列出并描述其及其子公司库存的类型、质量和数量及其账面价值。

4.29保证义务。除附表4.29披露外，截至第八修正案生效日期，任何借款方或子公司均无义务根据任何保证支付或履行任何人的任何义务的任何保证书或其他合同作为担保人或弥偿人。

4.30繁琐的合同。任何贷款方或子公司都不是合理预期会产生重大不利变化的任何合同、协议或宪章限制的一方或受制于任何合同、协议或章程限制的一方。除允许的限制性协议外，任何贷款方或子公司均不是任何限制性协议的一方或受制于任何限制性协议，这些协议均不禁止贷款方签署或交付任何贷款文件，也不禁止贷款方履行其项下的任何义务。

4.31英国；台湾。Boise Engineering Wood Products Limited是根据英国法律成立的一家私营有限公司，是一家氟氯化碳公司，没有任何物质业务，也没有任何物质资产。博伊西下跌台湾有限公司是根据台湾法律成立的私人有限公司，是一家中资企业，没有任何物质业务，也没有物质资产。

4.32契约借款基地。自本合同项下的每笔预付款、定期贷款或其他信用延期之日起，借款人可以承担额外的债务。

在不违反《契约》第4.03节的情况下，该等垫款、定期贷款或其他信贷延期的预期，以及在实施该等垫款、定期贷款或其他信贷延期并将其所得款项用于偿还基本上与该等垫款、定期贷款或其他信贷延期的资金同时偿还债务的任何用途后，该企业借款基础超过未偿还债务本金金额，包括该等垫款、定期贷款或其他信贷延期的金额，数额相等于或大于最高转换额的10%。

4.33Hedge协议。在任何套期保值提供商签署任何套期保值协议的每一天，借款人和其他贷款方均满足《商品交易法》(《美国联邦法典》第7编第1节等，不时生效)和《商品期货交易委员会条例》规定的所有资格、适宜性和其他要求。

5.平权公约。

各借款人约定并同意，在终止所有承诺和全额偿付债务(当时未到期和应付的赔偿和其他或有债务除外)之前，借款人应并应促使其每一家子公司遵守下列各项：

5.1财务报表、报告、证书。在不迟于附表5.1规定的时间内，将附表5.1所列的每一份财务报表、报告和其他项目的副本送交代理人，并将副本送交各贷款人。此外，每个借款人都同意，任何贷款方的会计年度都不会与博伊西下跌的会计年度不同。此外，每个借款人同意维持一个会计制度，使借款人能够根据公认会计准则编制财务报表。每一贷款方还应保持一种报告制度，显示与其及其子公司的销售有关的所有增加、销售、索赔、退货和津贴。

5.2合作报告。在附表5.2规定的时间，向代理人提供副本给每个出借人(代理人应向每个出借人提供副本)。此外，每个借款人同意在商业上合理的努力，与代理人合作，促进和实施电子抵押品报告系统，以便提供该时间表所列每个项目的电子报告。

5.3存在。除非第6.3节或第6.4节另有允许，否则在任何时候都应充分有效地维护和维护其存在(包括在其组织管辖范围内的良好地位)，并且除非有理由预计不这样做会导致重大不利变化，否则其所有权利和特许、许可和许可对其业务都是至关重要的。

5.4物业的维护。在各重大方面维持及保存其在所有重大方面对其业务的正常运作所必需的所有资产，包括正常损耗、撕裂及意外事故除外及不受本协议禁止的资产处置及处置，并遵守其作为承租人一方的所有重大租约的重大条款，以防止损失或没收，除非该等条款正受到适当争议，但如未能如实作出则可合理预期会导致重大不利变化。

5.5个税费。使对任何贷款方或其子公司、或其各自的任何资产或就其任何收入、业务或特许经营权征收、征收或评估的所有评税和税款，在拖欠之前或在任何延长期届满前全额支付，除非此类税收有正当争议或数额极低，但如不能合理预期未能个别或合计这样做将构成重大不利变化或在适当争议的范围内，则不在此限；但是，即使贷款当事人善意地认定该等税款在确定为到期时不应支付，但由于随后的审计而被确定为应缴的税款，就本节第5.5节而言，只要贷款各方应在审计师确定应缴税款后立即支付和清缴此类税款，则不应被视为拖欠税款，除非对该确定提出了适当的质疑。

5.6保险。由借款人承担费用，为每个贷款方及其子公司无论位于何处的资产提供保险，包括火灾、盗窃、爆炸和其他通常由从事相同或类似业务的人投保的所有其他危险和风险造成的损失或损害。借款人还应维护(针对贷款当事人及其子公司的)业务中断保险、一般责任保险、产品责任保险、董事和高级职员责任保险、受托责任保险以及盗窃、挪用和刑事挪用保险。所有此类保单均应由代理人可接受的负责任且信誉良好的保险公司承保(代理人承认在截止日期提供保险的每家保险公司都是可接受的)，其承保金额一般按照类似业务中类似业务的稳健商业惯例承保。承保抵押品的所有财产保险单，在发生损失时，应根据标准的非出资“贷款人”或“担保方”条款的标准应付损失背书，为代理人和贷款人的利益而向代理人支付，并应包含代理人可能合理要求的其他条款，以充分保护贷款人对抵押品的利益和根据该等保单支付的任何款项。所有财产证书和一般责任保险应交付给代理人，应支付的损失(但仅限于抵押品)和以代理人为受益人的附加保险背书，并应规定不少于30天(如果不付款，则为10天)事先书面通知代理人行使任何取消的权利。如果任何借款人未能维持此类保险，代理人可安排此类保险，但费用由借款人承担，代理人不对获得保险、保险公司的偿付能力、承保范围的充分性或索赔的收取承担任何责任。借款人应立即通知代理人其意外伤害或业务中断保险承保的任何超过2,000,000美元的损失。在违约事件发生时及持续期间，代理人有权就抵押品根据任何财产及一般责任保险单提出索偿，收取、收取及免除根据该等保险单可能须支付的任何款项，并签署任何及所有背书、收据、解除、转让、再转让或其他文件，以收取、妥协或结算任何该等保险单下的任何索偿。每一贷款方应按照《防洪法》的要求或在其他方面令所有贷款人满意的方式，为其不动产投保洪水保险。任何不动产不得作为抵押品，除非贷款人收到至少45天的提前通知，并且每个贷款人向代理人确认已完成所有洪水尽职调查，收到所有洪水保险文件的副本，并按照防洪法的要求确认洪水保险合规性，或在其他方面令贷款人满意。在任何时候，任何房地产构成抵押品，任何贷款文件的修改不得增加、增加、续期或延长本合同项下的任何贷款、承诺或信用额度，直至完成防洪法要求的洪灾尽职调查、文件和承保范围，或在其他方面令所有贷款人满意。如果在任何时候，受抵押的任何不动产所在的区域在联邦紧急事务管理局(或任何后续机构)发布的任何洪水保险费率地图中被指定为“洪水危险区域”，获得总金额和条款令代理人和所有贷款人不时满意的洪水保险，并在其他方面遵守洪水法律或其他令代理人和所有贷款人满意的保险。

5.7检查。准许代理人及其每名妥为授权的代表或代理人在每个公历年度内指定的合理时间及间隔内，访问任何贷款方的任何财产及检查其任何资产或簿册及纪录，进行评估及估值，检查其簿册及纪录并复制其簿册及纪录，与其高级人员、雇员、代理人、顾问及独立会计师讨论其事务、财务及账目，并就该等事宜向代理人提供意见(除非代理人在每一历年内指定的合理时间及间隔不少于1天(除非代理人在任何上述厘定日期获全权酌情决定放弃)，平均超额可获得性(最近结束的四个财政季度)超过250,000,000美元)，只要不存在违约或违约事件，并合理地事先通知行政借款人(只要就顾问和会计师而言，借款人的代表已获得出席此类讨论的合理机会)。

5.8遵守法律。遵守任何政府机构的所有适用法律、规则、法规和命令的要求，但不遵守的法律、规则、法规和命令除外，这些法律、规则、法规和命令的个别或总体不能合理地预期不会导致实质性的不利变化。

5.9环境保护。

(A)使借款人或其附属公司拥有或经营的任何财产不受任何环境留置权的影响，或提供足以履行该等环境留置权所证明的义务或法律责任的保证或其他财务保证，

(B)在所有重要方面均须遵守环境法律，但如不遵守该等法律而合理地预期不会导致重大的不利改变，则属例外，

(C)如任何借款人知悉任何借款人从任何借款人或其附属公司拥有或经营的物业或其经营的物业发放任何可报告数量的有害物质，如该发放可合理预期会产生重大不利变化，应立即通知代理人，并在适用环境法所要求的范围内采取任何补救措施，以减少该发放或在所有重大方面符合适用环境法，及

(D)迅速，但无论如何在收到后5个工作日内，向代理人提供下列任何事项的书面通知：(I)已对任何借款人或其子公司的任何不动产或动产提起环境留置权的通知，(Ii)开始对任何借款人或其子公司提起环境诉讼，或书面通知将对任何借款人或其子公司提起环境诉讼，如果裁定不利，合理地预计将导致总损失5,000,000美元或更多，以及(Iii)政府主管部门关于违反、传唤或其他行政命令的书面通知，如果不利确定，合理地预计将导致总金额为5,000,000美元或更多的损失。

5.10披露更新。在任何情况下，如果向代理人或贷款人提供的任何书面信息、证物或报告在提供时包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中所包含的陈述根据所述情况不具误导性，应立即通知代理人，且在任何情况下不得迟于了解此事后5个工作日内通知代理人。尽管前述规定有相反规定，但根据前述规定发出的任何通知不会纠正或补救先前对重大事实的不真实陈述或遗漏任何重大事实的影响，任何此类通知也不具有修订或修改本协议或本协议任何附表的效力。

5.11未来子公司。

(A)在任何人成为重要附属公司时，立即通知代理人，如果该人在截止日期后是或成为重要附属公司，则促使其成为担保下的担保人，并签立和交付代理人合理需要的文件、文书和协议，并采取代理人认为适当的其他行动，以证明和完善对代理人的所有资产的留置权(为了贷款人的利益，并受第4.4(B)节规定的限制的限制)，包括以代理人认为适当的形式和实质合理地令代理人满意的法律意见的交付。如果适用，有关所有房地产的所有权保险、洪水证明文件或其他文件的保单，如代理人认为适当，应收取费用并进行抵押)。借款人经代理人书面同意(同意不得被无理拒绝)，可选择以代理人满意的形式和实质签署本协议，促使任何重要附属公司成为本协议项下的借款人(而不是担保人)，并促使该重大附属公司签署和交付代理人合理要求的文件、文书和协议，并采取代理人合理要求的其他行动，以证明和完善对代理人有利的留置权(为了贷款人的利益，并受第4.4(B)节规定的限制的约束)，包括但不限于，提交代理人认为适当的、形式和实质令代理人满意的法律意见、鉴定和立案审查。在上述形成或收购之日起10天内(或代理人自行决定允许的较晚日期)，向代理人提供其认为适用于上述适用文件的签署和交付的所有其他文件。双方理解并同意，在代理人对新借款人的资产和新借款人进行尽职调查并取得令代理人满意的结果并以书面形式通知新借款人获得代理人的信用批准之前，新借款人的资产将没有资格获得垫款。

(B)根据《担保协议》第6(H)(I)节的规定(但须受该《总括修正案和重申协议》第4节的规定)，如任何贷款方在原成交日期后取得、获得、收取或有权收取价值超过5,000,000美元的任何质押权益(该条款在《担保协议》中定义)，其应在取得或取得该等抵押品后五(5)个营业日内，或代理人以书面形式(包括透过电邮传送)所准许的较后日期内，迅速向代理人(或其代理人或指定人)交付一份正式签立的质押权益附录(该词语在担保协议中界定)，以识别该等质押权益(该词语在担保协议中界定)。

5.12进一步保证。在代理人的合理要求下，在任何时间，签立或向代理人交付代理人合理要求的任何和所有财务报表、担保协议、质押、转让、律师意见(以及，如果并在一定范围内，为保证任何允许的高级债务、所有权证书的背书、固定文件、抵押、信托契约、商业侵权索赔)，以及代理人可以合理地要求的形式和实质上令代理人满意的所有其他文件，以创建、完善、并继续完善或更好地完善代理人对构成担保协议所界定的“抵押品”的所有资产的代理人的留置权(无论现在拥有或以后产生或获得的，有形的或无形的、不动产或非土地的)，在任何设备、商业侵权索赔、固定装置和/或不动产上建立和完善有利于代理人的留置权(如果并在授予的范围内以保证任何允许的高级债务)，以便充分完成在本协议和其他贷款文件下预期的所有交易；但前述规定不适用于博伊西下跌的任何(直接或间接)子公司。即使本协定或任何贷款文件有任何相反规定，在任何情况下，(X)任何氟氯化碳的资产(包括任何第二级氟氯化碳的库存)均不构成借款人和任何贷款方的债务的抵押品或担保，或此类资产或此类资产的收益必须用于支付借款人和任何贷款方的债务，或(Y)任何第一级氟氯化碳的已发行和未偿还的有表决权股票的65%以上不得被要求质押以担保债务。在适用法律允许的最大范围内，如果任何借款人拒绝或未能在提出要求后的合理时间内签署或交付任何合理要求的附加文件，该借款人特此授权代理人以适用贷款方或其子公司的名义(视情况而定)签署任何此类附加文件，并授权代理人在任何适当的归档办公室存档该等已签署的附加文件。为进一步但不限于前述规定，各贷款方应采取代理人可能不时合理要求的行动，以确保该等义务由担保人担保，并由构成担保协议“抵押品”的借款人的几乎所有资产以及借款人的所有未偿还股本担保借款人(博伊西下跌除外)及其重要附属公司(受制于贷款文件中有关氟氯化碳的例外情况和限制)。尽管本合同(包括本合同第5.11条和本第5.12条)或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(X)代理人不得接受任何贷款方交付的任何抵押，除非每个贷款人都已收到45天前的书面通知，并且代理人已收到每个贷款人关于该贷款人已完成其洪水保险尽职调查的确认，已收到所有洪水保险文件的副本，并已确认洪水保险合规已按防洪法的要求完成，或已令该贷款人满意，且(Y)代理人不得接受就任何贷款方的非贷款方的任何子公司的任何贷款文件的任何联合交付，除非该子公司已交付关于该子公司的实益所有权证明，且每家贷款人已完成其爱国者法案搜索、OFAC/PEP搜索以及对该子公司的惯常个人背景调查，且结果应令各贷款人满意。

5.13出借人会议。在博伊西下跌每个会计年度结束后90天内，应代理人或所需贷款人的要求并在合理的事先通知下，与所有选择参加该会议的贷款人举行会议(在双方同意的地点和时间，或在代理人的选择下，通过电话会议)，会议应审查上一财年的财务业绩、借款人及其子公司的财务状况以及对借款人本财年的预测。

5.14外国资产管制处；制裁；反贪污法；反洗钱法。每一贷款方将并将促使其每一子公司遵守所有适用的制裁、反腐败法和反洗钱法。每一贷款方及其子公司应执行并保持合理设计的政策和程序，以确保贷款方及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司遵守制裁、反腐败法和反洗钱法。

5.15库存和设备的位置；首席执行官办公室。只在附表4.27确定的地点及其主要执行办公室保存每个借款方的库存(如果任何地点的库存账面价值合计超过2 000 000美元)和材料设备(车辆和设备除外)；但任何借款人均可修改附表4.27或附表4.6(B)，但条件是：(A)在该库存或材料设备移至该新地点或该首席执行官办公室搬迁之日不少于10天前，以书面通知代理人作出该等修订；(B)该新地点在美国大陆(或就设备而言为加拿大)内；及(C)在30天内(或代理人以书面同意的较后日期(包括，通过电子邮件传输))代理向行政借款人提出的请求在代理收到前一条第(A)款所述的书面通知后，适用的借款人应已向代理提供关于任何此类库存(但不需要任何设备)或任何此类新的首席执行官办公室的抵押品访问协议。

5.16知识产权。

(A)借款人应，并应促使每一借款方在其合理的商业判断的前提下，(I)继续使用附表4.13所列的每一商标，以维持该商标的全面效力，而不存在任何放弃不使用的索赔；(Ii)按照合理的商业判断，维持每一该等商标下提供的产品和服务的质量，并采取一切商业上合理的步骤，以确保该商标的所有许可使用者维持该借款方所确立的质量标准；(Iii)尽合理努力在适当的注册通知和适用法律要求的所有其他通知和图示的情况下使用该商标，(Iv)不得采用或使用任何贷款方拥有的与该商标有混淆的相似之处或颜色相似的商标，除非代理人为了出借人的利益，有权在采用或使用该商标后立即根据本协议、商标担保协议和任何其他担保文件获得完善的担保权益，并且(V)不得故意(也不得故意允许任何被许可人或分被许可人)，在符合现有许可的情况下)作出任何行为或故意不作出任何行为，从而使该商标的任何注册以任何方式都有可能失效或受损；在每一种情况下，关于第(I)款至第(V)款，除了不遵守的情况外，不能合理地预期个别或总体上不会有实质性的不利变化。

(B)借款人不得、也不得促使每一贷款方在知情的情况下(且不得故意允许其任何被许可人或再许可人)作出任何作为或不作出任何作为，以致附表4.13所列贷款方拥有的任何专利合理地可能被没收、放弃或专供公众使用，但个别或整体不能合理预期会有重大不利变化的违反规定的情况除外。

(C)除非按照其合理的商业判断，否则借款人不得、也不得促使每一借款方故意(且不会故意允许任何被许可人在符合现有许可的前提下)(I)作出任何行为或故意不作出任何行为，使借款方拥有的该等著作权的任何重要部分合理地有可能失效或以其他方式受损，或(Ii)作出任何合理可能导致借款方拥有的著作权的任何实质性部分落入公共领域的行为，但在每一种情况下，不遵守规定的情况除外。无论是个别的还是总体的，都不能合理地预期会有实质性的不利变化。

(D)借款人除非按照其合理的商业判断，否则不得并应促使每一借款方：(A)作出任何利用任何知识产权进行侵犯的行为，

挪用或侵犯任何其他人的知识产权的，如果(I)该行为是故意侵犯该其他人的权利的，并且(Ii)可以合理地预期该行为会产生实质性的不利变化，除非在每一种情况下，对于这种不遵守的情况，不能合理地预期个别或总体不会产生实质性的不利变化。

(E)在交付第5.1节要求的每份合规证书的同时，借款人应通知代理人：(I)如果借款人或任何其他借款方在截至该日期尚未成为抵押品一部分的任何注册知识产权中获得了额外的所有权权益，以及(Ii)如果借款人知道贷款方拥有或独家许可的注册知识产权中包含的任何申请或登记已被没收、放弃或专供公众使用，或任何政府当局关于任何贷款方的所有权或使用权或其有效性的任何重大不利决定，任何该等知识产权或借款方有权登记、拥有和维护或使用该知识产权，但下列情况除外：(X)美国专利商标局、美国版权局或任何其他国家或地区的任何类似机关、机构或政府当局在起诉任何知识产权申请的正常过程中发布的办公室诉讼；以及(Y)不遵守、被没收、为公众奉献或放弃的情况，以及不能合理预期个别或总体上不会产生重大不利变化的决定。

(F)在符合借款方合理的商业判断的情况下，借款人应并应促使对方借款方采取一切合理和必要的步骤，包括在美国专利商标局、美国版权局或任何其他国家或其任何行政区的任何类似机关、机构或政府当局进行的任何诉讼中，维持和继续进行每项待决申请(并获得相关注册)，并维持贷方拥有的知识产权的每项登记，包括支付所需的费用和税款，提交对美国专利商标局和美国版权局发出的官方诉讼的答复，提交续期或延期申请，提交使用誓章和不可抗辩的誓章，提交分部、续期、部分续期、补发和续期申请或延期，支付维持费，以及参与干扰、复审、反对、取消、侵权和挪用诉讼程序，但个别或总体不能合理地预期不会产生实质性不利变化的情况除外。

(G)尽管第5.16节有任何相反规定，借款人不得、也不得促使对方贷款方在未经代理人事先书面同意的情况下放弃对其重大知识产权的任何登记，除非(I)借款方已根据其自由裁量权合理地决定，在该借款方的业务开展过程中，使用或追求或维护此类知识产权不再具有商业合理性或可取性，或(Ii)在个别情况下或与根据本第5.16(G)节放弃的其他知识产权一起发生损失时，不能合理地期望会有实质性的不利变化。在代理人的要求下，借款方应准备并向代理人提交一份关于任何被遗弃的物质知识产权登记的摘要。

(H)如果任何借款人或其他借款方意识到贷款方拥有的任何重大知识产权在任何实质性方面受到另一方的侵犯、挪用或稀释，借款人应并应促使有关借款方采取该借款方在有关情况下合理地认为适当的行动(在该侵权、挪用或稀释可合理预期发生重大不利变化的范围内，按代理人的合理要求)，以保护、维护、强制执行和保全该知识产权的全部价值。

(I)借款人应，并应促使对方借款方采取一切合理的必要步骤，在这种情况下合理地保护借款方的所有重大商业秘密的保密，但不遵守规定的情况除外，这些情况无论是个别的，还是总体的，都不能合理地预期会产生重大的不利变化。

5.17存款账户的管理；受控账户。

(A)每一借款人应，并应促使对方借款方(I)在附表4.15所列的一家或多家银行(每一家均为“受控账户银行”)建立和维持令代理人合理满意的现金管理服务的类型和条件，并应采取合理步骤，确保其所有和每一其他借款人的账户存款人将其所欠款项直接转付至其中一家受控账户银行开设的受控存款账户，以及(Ii)存款或促使迅速存入，在任何情况下，不迟于收到之日后的第一个营业日，其所有收款(包括由其账户债务人直接发送给借款人或其他贷款方的收款)均应存入其中一家受控账户银行开立的受控存款账户。

(B)每一借款人应并应促使对方借款人与代理人和适用的受控账户银行或开立受控存款账户的适用银行建立并维护控制协议。每个此类控制协议应规定(除非代理人自行决定另有协议)，除其他事项外，(I)适用银行将遵守代理人发出的任何指示，指示在未经适用借款人或其他贷款方进一步同意的情况下处置该受控存款账户中的资金，(Ii)适用银行放弃、从属于或同意不对适用的受控存款账户行使任何抵销或退还权利或任何其他要求，但支付与该受控存款账户的管理直接相关的手续费和其他费用以及退回支票或其他付款项目除外。及(Iii)根据代理人的指示(“激活指示”)，适用银行每日将适用的受控存款账户内的所有款项转账至代理人的账户。代理商同意，除非在Cash Dominion触发期内，否则不会发布有关受控存款账户的激活指令。如果(X)发出激活指令的现金领域触发期不再有效，并且(Y)没有其他现金领域触发期已经开始并且在撤销之日之前仍在继续，或合理地预期在撤销之日或紧接着撤销之日之后发生，代理商同意采取商业上合理的努力撤销激活指示(“撤销”)。

(C)每一贷款方应是其每个存款账户的唯一账户持有人，借款人不得(也不得允许任何其他贷款方)控制任何该等存款账户或存放在其中的任何财产。借款人应及时通知代理人任何贷款方开立或关闭存款账户的情况。借款人不得允许不受控制协议约束的任何贷款方的任何存款账户(仅用于支付税款、工资或员工福利的存款账户除外)的资金余额在任何时候超过250,000美元，也不得允许不受控制协议约束的贷款方的所有存款账户(仅用于支付税款、工资或员工福利的存款账户除外)的资金余额在任何时候超过500,000美元。

(D)只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，借款人可修改附表4.15以增加、删除或替换受控账户银行或受控存款账户；但条件是：(I)任何该等预期受控账户银行须令代理人合理地满意，及(Ii)在该受控存款账户开立前，适用贷款方及该预期受控账户银行应已签署并向代理人交付一份控制协议。每一借款人应(并应促使对方贷款方)在实际可行的情况下尽快关闭其任何受控存款账户(并根据前述句子建立替代受控存款账户)，但无论如何，在接到代理人的通知后60天内，受控账户银行的经营业绩、资金转移、可用性程序或履行受控存款账户或代理人在与该受控账户银行的任何控制协议下的代理责任的表现，在代理人的合理判断下不再被接受。

(E)每一贷款方应是其每个证券账户的唯一账户持有人，借款人不得(也不得允许任何其他贷款方)控制任何该等证券账户或存放在其中的任何财产。借款人应及时通知代理人以贷款方式开立或关闭证券账户

聚会。借款人不得允许不受控制协议约束的任何贷款方的任何证券账户中的资产余额在任何时候超过250,000美元，也不得允许不受证券账户控制协议约束的贷款方所有证券账户中包含的资金和其他资产余额在任何时候超过500,000美元。

5.18农场信贷股权。

(A)只要(I)农场信贷贷款人是本协议项下的贷款人或投票权参与者，并且(Ii)该农场信贷贷款人已通知行政借款人，由于该农场信贷贷款人根据本协议作出(或参与)的定期贷款，其有资格直接从该农场信贷贷款人或其附属公司获得赞助分配，行政借款人将作为其获得此类赞助分配资格的一项条件，按照该农场信贷贷款人或其附属公司的章程和资本计划或类似文件(每份文件均可不时修订)，按该农场信贷贷款人或其关联公司的章程和资本计划或类似文件的规定，按该农场信贷贷款机构或其关联公司所要求的金额和时间收购该农场信贷贷款机构或其关联公司的股权；然而，尽管本协议有任何相反规定，行政借款人可能被要求在该农场信贷贷款人或其关联公司中购买与该农场信贷贷款人根据本协议发放的贷款有关的最高股本金额，不得超过适用的章程、资本计划和相关文件所要求的最高金额，在每种情况下，(X)与截止日期有效的(并以提供给行政借款人的形式)相同，或(Y)如果农场信贷贷款人因转让或出售参与或次级参与而成为贷款人或投票权参与者，在相关参与或次级参与转让或出售结束时有效的(以及向行政借款人提供的表格)。行政借款人确认已收到来自每个农场信贷贷款人或其关联公司的章程和资本计划或类似文件(连同与因转让或出售参与或再参与而在截止日期后成为贷款人或投票权参与者的农场信贷贷款机构有关的任何类似文件，“农场信贷股权文件”)，该文件描述了行政借款人就该农场信贷贷款机构(“农场信贷股权”)发放(或参与)的定期贷款所需收购的股票和/或其他股权的性质，以及适用的资本化要求，并且行政借款人同意受其条款的约束。

(B)本协议各方承认：(I)适用的农场信贷股权文件应规范(X)各方关于农场信贷贷款人(或其附属公司)的农场信贷股权的权利和义务，以及因此或因行政借款人向各自的农场信贷贷款人提供资助而作出的任何赞助退款或其他分配，(Y)行政借款人是否有资格从各自的农场信贷贷款人或其附属公司(以农场信贷股权和/或现金的形式)获得赞助分配，以及(Z)赞助分配，如有，如果农场信贷贷款人出售该农场信贷贷款人发放(或参与)定期贷款的股份或次级股份，(Ii)每个农场信贷贷款人或其关联公司的赞助退款或其他分发须受各种条件的制约，包括该农场信贷贷款人或关联公司的适用董事会就每项退款或其他分发批准，以及(Iii)行政借款人(且不是行政借款人的关联公司)将是由适用的农场信贷贷款人或其关联公司发行的农场信贷股权的所有者。根据第13.1条，每个农场信贷贷款人保留在非赞助的基础上(和/或向不支付赞助或支付低于转让农场信贷贷款人支付的赞助的贷款人)转让或出售其全部或任何部分定期贷款承诺或未偿还定期贷款的参与权或次级参与权。

(C)本协议各方承认，根据《农场信贷法》，每个农场信贷贷款人(或其附属机构)对行政借款人现在拥有或今后可能获得的该农场信贷贷款人(或其附属机构)的所有农场信贷股权拥有法定的第一留置权，该法定留置权应为该农场信贷贷款人(或其附属机构)的唯一和唯一利益。特定农场信贷贷款人(或其附属机构)的农场信贷股权不应构成对任何其他贷款人所欠债务的担保。在任何贷款文件对农场信贷贷款人(或其附属公司)的农场信贷权益或该农场累积的赞助产生留置权的范围内

信贷贷款人(或其附属公司)为行政借款人的账户(在每种情况下，包括其收益)，该留置权应为该农场信贷贷款人的唯一和独家利益，不受按比例分享本协议项下的规定。除发生违约事件时，农场信贷贷款人可完全酌情选择将与该农场信贷贷款人或其附属公司的农场信贷股权相关的任何赞助分配或权益报废的现金部分用于本协议项下欠该农场信贷贷款人的款项，否则不得抵销该农场信贷权益或任何应计赞助。行政借款人承认与此类申请相关的任何相应的税务责任是行政借款人的全部责任。任何农场信贷贷款人均无义务在行政借款人发生任何违约、违约或任何其他违约事件时，或在任何其他时间，不论是为了履行义务或其他原因，注销该农场信贷贷款人的农场信贷股权。

6.消极公约。

各借款人约定并同意，在终止所有承诺和全额偿付债务(当时未到期和应付的赔偿和其他或有债务除外)之前，该借款人将不会做(以下明确规定除外)，也不允许其任何子公司(以下明确规定除外)做任何下列事情：

6.1无债。制造、招致、担保或容受任何债务存在，但下列债务除外(统称为“准许负债”)：

(A)债务(包括银行产品债务)；

(B)次级债务；

(C)准许购买款项负债；

(D)P-1附表所述的债务(债务、次级债务和允许购买货币债务除外)，但仅限于第八修正案生效日的未偿债务；

(e)[故意省略];

(F)任何人成为附属公司时所存在的负债，或借款人或附属公司取得某项资产时以该资产作抵押的负债，只要该等负债(I)并非因预期该人成为附属公司或该项收购而招致，(Ii)并非由账户和存货以外的资产担保或担保，及(Iii)在任何时间合计不超过(A)至25,000,000美元及(B)至被收购人价值的30%(如交易涉及收购某人)两者中较大者；

(G)准予或有债务；

(H)对债务进行再融资；

(I)不包括在本节任何前述条款中、不以留置权担保且在任何时候总额不超过5,000,000美元的其他债务；

(J)(I)任何贷款方欠任何其他贷款方的债务，(Ii)任何非贷款方子公司欠下的债务，(Iii)任何非贷款方子公司欠任何非贷款方子公司的债务(只要该债务从属于习惯条款和条件下的债务)或(Iv)任何不是贷款方的子公司欠任何贷款方的子公司的债务，只要该债务构成准许投资；

(K)借款人或任何附属公司因准许投资而产生的购买价格调整及类似债务，但以该等债务构成债务为限；

(L)本金总额不超过100,000,000美元的其他无担保债务(“附加债务”)，只要(I)在使该等债务的产生生效后，并将其所得款项用于在为该等债务提供资金的同时偿还债务(在本协定允许的范围内)，在每种情况下均按形式进行，(X)借款人是否将遵守第7节规定的财务契约；(Y)不会发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续；及(Ii)任何此类债务的最终到期日不得早于定期贷款到期日后90天；

(M)下列各项(但不超过一项；但本金总额不得超过$400,000,000，加上与此相关而招致的资本化利息、费用及开支的组合)：(I)现有优先债券、(Ii)现有优先债券的核准优先债项(或与其有关的任何准许再融资债项)或(Iii)现有优先债券的再融资债项(或与此有关的任何准许再融资债项)；

(N)任何其他债务(可以不构成抵押品的资产的留置权作担保)；但条件是：(I)在紧接发生该债务之前和实施后立即满足付款条件，并将其收益用于偿还基本上与该债务的资金同时偿还的债务(在本协议允许的范围内)和(Ii)如果以留置权担保(关于购买货币债务或融资租赁义务除外)，则该债务应符合代理人和所需贷款人可接受的债权人间协议，该协议除其他事项外，包括向代理人提供关于担保该债务的任何设备和/或不动产的惯常访问权；并进一步规定，任何此类债务总额超过5,000,000美元，应具有(X)不早于定期贷款到期日后90天的最终到期日，以及(Y)借款人根据日期为2016年3月30日的特定定期贷款协议(经日期为2016年12月8日的定期贷款协议第一修正案修订)产生的债务除外，借款人、签字人的贷款人以及作为协议管理代理的美国农业信贷银行之间的债务加权平均到期日不少于七年；

(O)与并非为投机目的而订立的对冲协议有关的债务；

(P)与海关、暂缓、履约、投标、上诉和保证金有关的债务和完成担保以及与借款债务无关的类似债务，在每种情况下都是在正常业务过程中提供的，包括为保证健康、安全和环境义务而产生的债务；

(Q)债务包括：(1)保险费融资或(2)承担或支付供应协议中所载的债务，每种情况都是在正常业务过程中产生的，与借款的债务无关；

(R)借款人(或其任何直接或间接母公司)及其附属公司在正常业务过程中产生的代表递延补偿的债务；

(S)在任何时候本金总额不超过25,000,000美元的外国子公司在当地营运资金额度下的债务；

(T)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的负债，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中以不足的资金支取；但该负债须在产生之日起五个营业日内清偿；

(U)与净额结算服务、透支设施、雇员信用卡计划、现金汇集安排或与现金管理和存款账户有关的类似安排有关的现金管理债务和债务；但就任何现金汇集安排而言，任何该等现金汇集安排所涉及的所有存款的总额，在任何时候均等于或超过受该等现金汇集安排约束的透支总额；

(V)在正常业务过程中为借款人出具的投标保证金、履约保证金或保证保证金、工伤赔偿、自我保险义务和银行承兑汇票方面的债务；

(W)在正常业务过程中背书存款票据所产生的债务；

(X)由客户保证金和在正常业务过程中从客户收到的购买货物的预付款组成的债务；

(Y)根据第(5.18)节收购农场信贷股权及农场信贷贷款人的任何其他股额或证券或其投资而欠下的债务，但以借款人在成交日期并非以现金收购为限，而在任何未清偿时间，该等债务总额不得超过10,000元；及

(Z)披露现有优先债券的任何许可再融资负债(或与此有关的任何许可再融资负债或任何许可再融资负债)。

利息或股息的应计、增值的增加、原始发行折扣的增加或摊销，以及仅以额外债务的形式支付利息或股息，均不应被视为本节第6.1节的负债。

6.2留置权。在其任何财产上设立或容受存在任何留置权，但下列财产除外(统称为“允许留置权”)：

(A)以代理人为受益人的留置权；

(B)购置款留置权，以保证允许的购置款债务；

(C)有正当争议或尚未拖欠的税款的留置权；

(D)在正常业务过程中产生的法定留置权(税收留置权或根据ERISA施加的留置权除外)，但前提是：(1)对由此担保的债务的支付尚未到期或正在进行适当的抗辩，以及(2)此类留置权不会对财产的价值或用途造成重大损害，也不会对整个贷款当事人的业务运营造成实质性损害；

(E)在正常业务过程中为保证投标、投标、租赁、合同(与借款负债有关的合同除外)、法定义务和其他类似义务的履行而产生的留置权或存款，或因政府合同下的进度付款而产生的留置权或存款，只要该等留置权始终低于代理人的留置权(如果代理人对受该留置权限制的财产有留置权)；

(F)在正常业务过程中对受抵押品获取协议约束的财产产生的留置权；

(G)因判决或司法命令针对借款方或附属公司或借款方或附属公司的任何财产而产生的留置权，只要该等留置权(I)连续存在少于20天或受到适当的争议，以及(Ii)始终低于代理人的留置权(如果代理人对受该留置权约束的财产拥有留置权)；

(H)地役权、通行权、限制、契诺或其他记录协议，以及房地产上的其他类似押记或产权负担，该等地役权、通行权、限制、契诺或其他记录协议，以及其他类似的押记或产权负担，并不保证任何金钱义务，且总体上不会对正常业务过程造成重大干扰；

(I)附表P-2所示的现有留置权；

(J)承运人、仓库管理人、机械师、伐木工、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并保证了未逾期超过60天或正在进行适当争辩的债务；

(K)在正常业务过程中为遵守工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例，或因购买或收获木材和原木而作出的认捐和存款；

(L)对在截止日期后取得并在借款人或任何附属公司取得该财产或资产之前已存在的任何财产或资产的留置权，或对在截止日期后成为附属公司的人在该人成为附属公司之前已存在的任何财产或资产的任何留置权；但(I)如该留置权并非预期或与该收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关而设定，(Ii)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，(Iii)该等留置权不延伸至收购日期后产生或取得的任何财产，及(Iv)该留置权只担保其在该收购日期或该人成为附属公司之日(视属何情况而定)所担保的债务，不增加其未偿还本金金额的续期和替换(不包括(A)利息资本化和(B)就如此延长、续期或替换的债务应支付的任何预付款保费的资本化)；

(M)就任何租赁或寄售交易提交的预防性融资报表产生的留置权；

(N)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(O)保证保单保费融资的保单留置权及其收益；

(P)在正常业务过程中订立的许可证、分许可证、租契和分租契，以及因任何此类租约而产生的业主留置权；

(Q)仅根据《守则》第4条产生的关于托收物品和与托收有关的单据和收益的留置权，以及以托管银行和其他中介或托管机构为受益人的存款的正常和习惯抵销或留置权，或代理人另有约定的；

(R)对(I)不超过票据优先抵押品资产范围的资产(如果该留置权是优先留置权)和(Ii)其他资产(如果该留置权从属于代理人对这些资产的留置权)进行担保的留置权，在每种情况下，根据第i(I)或(Ii)条，须符合债权人之间就代理人和所需贷款人合理接受的条款和条件达成的协议；

(S)对不构成抵押品的资产的其他留置权，以保证6.1(N)节允许的债务；

(T)与借款人或其任何附属公司所拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地契约；

(U)任何借款人在正常业务过程中授予的知识产权(包括知识产权)许可证，并且不对借款人的正常业务过程或代理人针对任何抵押品执行其留置权或行使补救措施的能力造成任何实质性干扰；

(V)留置权(I)对作为许可收购的一部分而收购的任何财产的以卖方为受益人的现金预付款，或(Ii)包括在本协议条款允许的资产处置中处置任何财产的协议，在每种情况下，仅限于完成该许可收购或资产处置所必需的范围；

(W)根据《农场信贷法》对借款人现在可能拥有或以后可能获得的该农场信贷贷款人或其关联公司的所有农场信贷权益享有的法定留置权，该法定留置权应为该农场信贷贷款人(或其关联公司)的唯一和唯一利益；以及

(X)在每种情况下，为托管银行和其他在正常业务过程中发生的中介或托管机构(或经代理人另行同意)提供留置权，以确保第6.1(U)节允许的现金汇集安排。

6.3对根本性变化的限制。合并、合并或合并任何人，或清算、结束其事务或解散自己，在每一种情况下，无论是在单一交易中还是在一系列相关交易中，除非(I)在借款人为尚存实体的交易中，任何子公司可合并为借款人；(Ii)在尚存实体为子公司的交易中，任何子公司可合并为任何其他子公司，如果合并的任何一方是贷款方，则该尚存实体为贷款方；(Iii)倘博伊西下跌真诚地认为有关清盘或解散符合借款人的最佳利益，且对贷款人并无重大不利，则任何附属公司可予清盘或解散；(Iv)任何借款人可准许另一人与该借款人或附属公司合并或合并，以达成准许投资(前提是尚存实体为借款人或全资附属公司)；及(V)附属公司可合并及与另一人合并及合并，以便进行一项交易，在该交易中，借款人直接或间接拥有的该附属公司的所有股份将根据准许资产处置处置。

6.4处置资产。进行任何资产处置(包括根据“分立计划”在新拆分的有限责任公司之间进行资产分配)，但(A)允许的资产处置，以及(B)代理人和所需贷款人书面批准的任何其他资产处置；但在借款基数报告触发期内进行的任何资产处置的现金净收益，应根据第2.4(B)节规定的优先顺序，汇给代理人申请抵销未偿债务；并进一步规定：(I)在任何情况下，任何资产处置都应以公允价值进行；(Ii)在任何情况下，贷款当事人都不得出售、租赁、转让或以其他方式处置任何借款人的全部或实质所有资产或任何借款人的任何股票，无论是在单一交易中还是在一系列相关交易中，除非是出售给另一借款人，或第6.3节允许的情况，或在将任何借款人的股票处置给任何其他人的情况下，除非在该处置生效后，博伊西下跌为该其他人士100%股份的(直接或间接)拥有人，及(Iii)为免生疑问，本节第6.4节不限制博伊西下跌的任何股份转让或博伊西下跌的任何股份发行。

6.5更改名称。更改其名称、更改其税务、章程或其他组织识别号，或更改其组织形式或组织状态，在每种情况下，除非借款人提前10个工作日通知，且只要借款人向代理人提供代理人合理要求的所有适当文件(及其备案确认)，以确认其在抵押品中的担保权益继续完善；但是，第6.5条仅适用于贷款方。

6.6业务性质。从事任何业务，但不包括其在截止日期进行的业务及其附带的任何活动或其合理扩展。

6.7预付款和修改。

(A)就任何指明的债项或该等附加债项作出任何付款(不论是自愿或强制性的，或预付、赎回、退休、失败或取得款项)，但(A)定期支付本金、利息及费用(但只限于就属次级债项的指明债项及/或与该等债项有关的任何准许再融资债项而言，但以任何与该等债项有关的附属协议或债权人间协议所不禁止的范围为限)；及。(B)就指明的债项或该等附加债项作出任何预付、赎回、退休、失败或取得该等债项或附加债项的款项(在每种情况下，连同其任何累算利息及保费)；及。但就第(B)条而言，在紧接该等指明债项或附加债项(视属何情况而定)的预付、赎回、退休、失效或取得该等债项或附加债项(视属何情况而定)生效之前及之后，均符合付款条件。

(B)修改、修改或以其他方式更改在截止日期在任何实质性方面有效的任何管理文件，但以下情况除外：(I)第6.3或6.5节允许的任何交易所要求的或与之合理相关的更改，以及(Ii)不会对贷款人以贷款人身份的利益造成重大不利的更改。

(C)修改、补充或以其他方式修改任何次级债务文件或任何现有的高级票据文件，如果这样的修改(I)增加了该债务的本金余额，或增加了任何所需支付的本金或利息；(Ii)加速了任何分期付款或任何利息的到期日期，或增加了任何额外的赎回、认购或预付准备金；(Iii)缩短了最终到期日或以其他方式加速了摊销；(Iv)提高了利率；(V)增加了任何费用或收费；(Vi)修改任何契诺，或加入任何表述、契诺或失责，而该等陈述、契诺或失责在任何实质上对任何借款人或附属公司更为严苛或具约束力，或在其他方面对任何借款人、任何附属公司或贷款人构成重大不利；。(Vii)如属现有优先票据(或任何准许高级债务或准许再融资债务或准许再融资债务)，导致根据契约(或证明或管限任何准许高级债务或准许再融资债务)下的债务不构成“高级债务”(或同等债务)；。或(Viii)如果次级债务导致债务不构成适用的次级债务文件下的“优先债务”(或任何功能上的等价词)，或在其他方面不能完全受益于该次级债务的附属条款；但应允许贷款方进行任何此类修改、补充或其他修改，条件是在修改、补充或其他修改生效之日，贷款方将被允许在6.1节第(L)、(M)、(N)或(Z)款下产生与该修改、补充或其他修改有关的未偿指定债务的全部金额的新债务。

(D)修订、补充或以其他方式修改任何证明任何准许高级债务的文件，以任何方式违反任何债权人之间或与代理人达成的与该等债务有关的附属协议的条款。

(e)[故意省略]

6.8限制协议。订立任何套期保值协议，但对冲在正常业务过程中产生的风险及非投机目的除外。

6.9受限制的初级付款

(A)宣布或支付任何受限制的初级付款，但以下情况除外：

(i)[故意省略]

(1)[故意省略]

(2)[故意省略]

(3)[故意省略]

(Ii)只要在紧接上述限制性次级付款之前没有发生或继续发生任何申请事件，借款人的每一子公司均可向该借款人支付股息或分红；

(Iii)只要在紧接该等股息或分配生效之前及之后均符合支付条件，且行政借款人已向代理人提交行政借款人财务人员的证书，证明符合付款条件第(A)及(B)款，并(合理详细地)证明第(B)款所要求的计算，博伊西下跌可在本协议未予禁止的范围内作出下列股息及分配：

(1)首次公开募股后，博伊西下跌可在以下情况下在宣布日期后60天内支付任何股息或分配：(1)该股息或分派在宣布之日本应符合本第6.9条(A)款；(2)在该股息或分派发生时，没有其他违约或违约事件发生且持续(或由此产生)，以及(3)博伊西下跌在该等股息或分派宣布之日为公众股东；

(2)[故意省略]

(三)股票期权行使时视为发生的股票回购，该股票为期权行权价格的一部分；

(4)因行使可转换为博伊西·下跌股票或可交换为博伊西·下跌股票的权证、期权或其他证券，或与博伊西·下跌的合并、合并、合并或其他合并有关，代替发行零碎股份的现金支付；但任何此类现金支付不得用于规避本第6.9条的限制(由博伊西·下跌董事会或同等管理机构真诚决定)；以及

(Iv)只要在紧接该等股息或分派生效前及生效后均符合支付条件，且行政借款人已向代理人递交行政借款人财务人员的证书，证明符合付款条件第(A)及(B)条的规定，并(合理详细地)证明第(B)条所要求的计算，博伊西下跌可作出本协议未予禁止的任何其他额外股息或分派。

(v)[故意省略]

(Vi)[故意省略]

(Vii)[故意省略]

(B)对任何借款人的附属公司向借款人作出任何股息或分派的能力产生或存在任何产权负担或限制，但贷款文件、适用法律或允许的限制性协议的限制除外。

6.10会计方法。对会计处理或报告做法进行任何重大改变，但以下情况除外：(I)根据GAAP要求的改变；(Ii)根据第1.2节的规定；或(Iii)对贷款人以其身份的利益没有重大不利影响的改变；或改变其会计年度。

6.11受限投资。进行任何受限投资。

6.12与关联公司的交易。订立或参与与关联公司的任何交易，但下列交易除外：(A)贷款文件预期的交易；(B)向高级人员和雇员支付合理薪酬以及第6.11节允许的贷款和垫款；(C)支付惯常的董事酬金和赔偿金；(D)仅在贷款方之间或仅在非贷款方的子公司之间进行交易；(E)如附表P-3所示，在第八修正案生效日期之前与关联公司进行的交易；(F)按公平合理的条款与联属公司进行交易，其对贷款方的优惠程度不低于与非联属公司进行的可比公平交易中获得的交易；(G)贷款方之间或之间不涉及任何其他联属公司的交易；(H)与路易斯安那州木材采购公司(LTP)在正常业务过程中就其对Boise Wood Products在路易斯安那州和邻近各州的纤维采购和处置活动的管理进行的交易；(I)第6.9节允许的任何受限初级付款和受限投资以外的投资；和(J)向任何借款方发行任何外国子公司的股票，只要该发行在本协议下是允许的。

6.13收益的使用。将根据本协议进行的任何贷款的收益用于下列任何目的以外的任何目的：(A)支付与本协议、其他贷款文件以及本协议和由此拟进行的交易有关的交易费、成本和开支，以及(B)用于借款人的营运资金和一般公司及任何其他合法的公司目的(包括本协议允许的任何交易)；但(X)向借款人发放贷款的任何部分不得用于购买或持有任何保证金股票，或为购买或携带任何此类保证金股票的目的或为违反理事会T、U或X条例的任何目的而向他人提供信贷，(Y)任何贷款或信用证的任何收益的任何部分都不会直接或(据借款人合理地知道)间接用于向受制裁实体或受制裁个人支付任何款项，为下列项目的任何投资、贷款或捐款提供资金，或以其他方式使该等收益可用于：任何贷款或信用证的任何收益不得直接或在借款人合理知情的情况下间接用于向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权向任何人付款或提供金钱或任何其他有价值的东西，违反任何制裁、反腐败法或反洗钱法。

6.14附录；BMD Delanco。(A)在截止日期后成立或收购任何附属公司，除非符合第5.11、6.3和/或第6.11节的规定；(B)允许任何现有子公司发行任何额外的股票，但董事的合资格权益和向构成本协议抵押品的贷款方发行的股票除外；或(C)允许BMD Delanco成为一家重要子公司。

6.15限制性协议。成为任何限制性协议的一方，除非(以下每一项均为“允许的限制性协议”)：(A)适用于在第八修正案生效日期生效并见附表4.30的限制性协议；(B)适用于本协议所允许的与担保债务有关的限制性协议，但此类限制仅适用于此类债务的抵押品；(C)租约、许可证和其他合同中限制转让的习惯条款；(D)任何贷款文件、次级债务文件、现有的高级票据文件或任何其他证明本协议下允许产生的债务的文件，只要该等条款不禁止借款人对任何抵押品授予留置权，或修改贷款文件，或在贷款各方之间进行股息或分配；及(E)在出售前出售附属公司的协议中所载的惯常限制和条件，但该等限制和条件只适用于将予出售的附属公司，并且根据本协议准许出售。

6.16计划。成为任何已确定福利计划的多雇主计划或外国计划的一方，而无需提前通知代理人，但在截止日期存在的计划除外。

7.财务契诺。

各借款人约定并同意，在终止所有承诺和全额偿付债务(当时未到期和应付的赔偿和其他或有债务除外)之前，借款人将：

(A)固定收费覆盖率。于任何财务契约触发期内，就适用滚动期而厘定的固定收费覆盖率(以月底为基准，至少为1.0至1.0)，由(I)在该财务契约触发期开始前最近终止的月份的最后一天及(Ii)其后每个月的最后一天至该财务契约触发期结束为止。

8.违约事件。

下列任何一项或多项事件应构成本协议项下的违约事件(每一事件均为违约事件)：

8.1如果借款人未能在到期和应付时，或在宣布到期和应付时，(A)偿还全部或任何部分债务，包括贷款人集团应支付的利息、手续费或收费，贷款人集团费用的偿还，或构成债务的其他金额(构成本金的任何部分除外)(包括破产程序启动后应计的任何部分，无论是否允许或允许全部或部分作为任何此类破产程序中的债权)，并且这种违约持续3个工作日，或(B)构成债务本金的全部或任何部分；

8.2如果任何贷款方

(A)没有履行或遵守(I)第5.1、5.2、5.3条(只限於任何借款方在其组织管辖范围内不具良好信誉)、5.6、5.7条(只限於任何借款人拒绝让代理人或其代表或代理人探访其财产、检查其资产或簿册或纪录、检查及复制其簿册及纪录、检查及复制其簿册及纪录，或与借款人的高级人员及雇员讨论该借款人的事务、财务及账目)所载的任何契诺或其他协议，5.11(A)(仅限于沿海胶合板)或本协议的5.17，(Ii)本协议的第6条，或(Iii)本协议的第7条；或

(B)未能履行或遵守本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契诺或其他协议，但属于第8节另一条款标的的任何此类契诺或协议除外(在此情况下，适用第8节的其他条款)，并且在以下两种情况中较早的一种情况下，即：(I)任何借款人的任何高级官员首次知道该不履行的日期或(Ii)代理人向行政借款人发出书面通知之日之后30天内，仍未履行或遵守该不履行义务；

8.3如果一项或多项涉及总额达7,500,000美元或以上(保险人并未拒绝承保的保险的全部承保范围(除惯常免赔额范围外))的付款判决、命令或裁决针对贷款方或其各自的任何资产作出登记或提交，且(A)在任何此类判决、命令或裁决作出后的任何时间有连续30天的期间，而在此期间内(1)该判决、命令或裁决在上诉期间未予解除、清偿、腾出或担保，(二)中止执行无效，或者(二)因该判决、命令或裁决而启动执行程序的；

8.4贷款方启动破产程序的；

8.5如果针对贷款方启动破产程序，并且发生下列任何情况：(A)如果贷款方同意对其提起破产程序，(B)如果启动破产程序的请愿书没有及时提出异议，(C)启动破产程序的请愿书在提交之日起60个历日内未被驳回，(D)指定临时受托人接管该贷款方的全部或任何大部分财产或资产，或经营该贷款方的所有或任何大部分业务，或(E)已发出或记入济助令；

8.6如果贷款方受到法院命令的责令、约束或以任何方式阻止其继续从事整个贷款方的全部或任何实质性业务；

8.7.如果借款方与一名或多名第三人就借款方的债务达成的一项或多项协议发生违约(和/或任何贷款方应就任何对冲义务发生任何提前终止事件或其他类似事件)，涉及的总金额为20,000,000美元或更多，并且(I)如果是对冲债务以外的债务，则此类违约(A)发生在债务的最终到期日，或(B)导致该第三人的权利，无论是否行使，为加速该借款方在其项下的义务的到期日，或(Ii)在任何对冲义务的情况下，此类事件应超过任何适用的治愈期或宽限期，且此类对冲义务的持有人不得以书面形式放弃；但就该贷款方当时欠适用对手方的对冲义务而言，就本节第8.7节而言，金额应等于该借款方与适用对手方之间的相应对冲协议的对冲终止价值；

8.8在本协议或任何其他贷款文件中作出的任何担保、陈述、证书或书面声明，或借款方就本协议或任何其他贷款文件以书面形式交付给代理人或任何贷款人的任何担保、陈述、证书或书面声明，在任何情况下，在任何重要方面均被证明为不真实(除非该重要性限定词不适用于已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和担保)；

8.9任何担保人的担保义务因法律的实施或该担保人(本协议或任何其他贷款文件的条款除外)而受到限制或终止的；

8.10如果《担保协议》或任何其他旨在设立留置权的贷款文件因任何原因未能或不再对其所涵盖的抵押品设定有效的、完善的、优先留置权，除非(A)在本协议允许的交易中处置适用的抵押品(或任何借款方)，或(B)因代理人的行动或不作为；

8.11任何贷款文件的有效性或可执行性应随时因任何理由(代理人采取行动或没有采取行动的结果除外)宣布无效，或由贷款方或对贷款方有管辖权的任何政府当局启动诉讼程序，以确定其无效或不可执行性，或贷款方应否认该贷款方有任何据称根据任何贷款文件产生的责任或义务；

8.12养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，已经导致或可能导致贷款方对养老金计划、多雇主计划或PBGC负有责任，或构成PBGC为任何养老金计划或多雇主计划指定受托人或终止任何养老金计划或多雇主计划的理由，在每种情况下，都将导致重大不利变化；贷款方或ERISA关联公司在到期时未能支付根据ERISA第4201条规定的任何分期付款，将导致重大不利变化；或发生或存在任何与前述类似的事件，将导致重大不利变化；或

8.13发生控制变更。

9.权利和补救办法。

9.1权利和补救措施。一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，除根据本合同或任何其他贷款文件或适用法律规定的任何其他权利或补救措施外，代理人可以，并在所需贷款人的指示下，(在每个情况下，根据(A)或(B)条向行政借款人发出书面通知)执行下列任何一项或多项权利或补救措施：

(A)声明债务(银行产品债务除外)，无论是由本协议或任何其他立即到期和应付的贷款文件证明的，因此，这些债务应成为立即到期和应支付的，借款人有义务全额偿还所有此类债务，而无需出示、要求、拒付或进一步通知或任何其他要求，每一借款人在此明确免除所有这些要求；

(B)宣布承诺终止，在此情况下，承诺应立即终止，同时终止的还有：(1)任何在本合同下有变更承诺的贷款人提供垫款的任何义务；(2)回旋贷款人提供周转贷款的义务；以及(3)签发信用证的出借人的义务；和

(C)行使代理人或贷款人根据贷款文件或适用法律可享有的所有其他权利和补救办法。

尽管有相反的规定，但一旦发生第8.4节或第8.5节所述的任何违约事件，除上述补救措施外，无需通知任何借款人或任何其他人或贷款人集团的任何行为，承诺应自动终止，债务(银行产品债务除外)，包括本协议或任何其他贷款文件项下的所有应计和未付利息、所有费用和所有其他金额，应自动和立即到期并支付，借款人有义务全额偿还所有此类债务，而无需出示、要求、抗辩、或任何种类的通知，所有这些都是每个借款人明确放弃的。

9.2累积补救。贷方集团在本协议、其他贷款文件和所有其他协议项下的权利和补救措施应是累积的。贷方集团应享有本守则、法律或衡平法规定的与本准则不抵触的所有其他权利和补救措施。贷方集团对一项权利或补救措施的行使不应被视为一种选择，贷方集团对任何违约事件的放弃不应被视为持续放弃。贷方集团的任何拖延均不构成其放弃、选择或默许。

10.豁免；弥偿。

10.1要求、抗议等。每个借款人在贷款人可能以任何方式承担责任的任何时间，放弃贷款人集团持有的索要、抗议、抗议通知、违约或退票通知、付款和不付款通知、到期不付款、放行、妥协、结算、延期或续期单据、票据、动产票据和担保。

10.2贷方集团对抵押品的责任。每一借款人特此同意：(A)只要代理人履行其在《守则》下的义务(如有)，贷方集团将不以任何方式或方式对以下各项负责：(I)保管抵押品；(Ii)因任何原因或以任何方式发生或引起的抵押品损失或损坏；(Iii)抵押品价值的任何减值；或(Iv)任何承运人、仓库管理人、受托保管人、运输代理或其他人员的任何行为或过失；及(B)所有遗失、损坏、抵押品的损毁，由借款人承担。

10.3赔偿。借款人应支付、赔偿、辩护代理人相关人士和贷款人相关人士(在法律允许的最大限度内)免受任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、法律程序、债务、罚款、费用、罚款和损害，以及律师、专家或顾问的所有合理自付费用和支出，以及与执行本赔偿有关或与之相关的实际发生的所有其他费用和开支。

(A)任何其他贷款文件的执行、履行或管理(包括与本协议有关或与本协议有关或与之相关的费用和开支(但借款人不承担任何贷款人在建议、组织、起草、审查、管理或辛迪加贷款文件过程中产生的费用和开支(包括律师费))、执行、履约或管理(包括与本协议有关的任何重组或编制)，或在此或由此计划进行的交易，或监测借款人及其子公司遵守贷款文件条款的情况(但条件是，本条中的赔偿：(A)不应延伸至(I)仅在受保障人之间或之间的纠纷，(Ii)仅在贷款人与其各自关联公司之间或之间的纠纷；双方理解并同意：(A)本条款中的赔偿范围应扩大到(A)受保障人、贷款人和/或其关联方之间关于任何作为或不作为或贷款方的纠纷，以及(B)涉及代理人与一个或多个贷款人或其一个或多个关联方之间的纠纷的代理人(而不是贷款人)，或(Iii)任何税收或任何可归因于税收的成本，应受本协议第16节和第2.11(L)节和第2.13节管辖的任何其他事项管辖，(B)与本协议有关的任何调查、诉讼或程序、任何其他贷款文件或根据本协议提供的信贷收益的使用(不论任何受保障者是否为本协议的一方)，或以任何方式与之相关的任何作为、不作为、事件或情况，及(C)与任何借款人或其任何附属公司拥有、租赁或经营的任何资产或财产或任何环境行动有关或因危险材料存在或释放而产生的危险物质，以任何方式与任何借款人或其任何子公司的任何此类资产或财产有关的环境责任或补救行动(上述各项中的每一项和全部，称为“保障负债”)。尽管前述规定有相反规定，借款人不应根据本节第10.3条就有管辖权的法院最终认定因受补偿人或其高级人员、董事、雇员、律师或代理人的严重疏忽或故意不当行为而导致的任何赔偿责任承担任何义务。本条款在本协议终止和债务偿还后继续有效。如任何获弥偿保障者就任何借款人须向收取该项付款的获弥偿保障者作出弥偿的法律责任而向任何其他获弥偿保障者支付任何款项，则作出该项付款的获弥偿保障者有权就该笔款项获借款人弥偿和发还。但不限于，上述弥偿适用于每名受弥偿人士，而该等受弥偿法律责任全部或部分是由该受弥偿人士或任何其他人的疏忽或不作为所引起或引起的。

11.通知。

除本协议另有规定外，所有与本协议或任何其他贷款文件有关的通知或要求应以书面形式发出，并且(可通过头等邮件、预付邮资发送的财务报表和其他信息文件除外)应亲自递送或通过挂号信或挂号信(预付邮资、要求回执)、隔夜快递、电子邮件(按一方根据本协议指定的电子邮件地址)或传真发送。如向借款人或代理人(视属何情况而定)发出通知或要求，则须将通知或要求寄往下列各地址：

本合同任何一方均可按照前述方式向另一方发出书面通知，更改其接收本合同项下通知的地址。根据第11条发送的所有通知或要求，应视为在实际收到之日或邮寄后3个工作日(以较早日期为准)收到；但(A)通过隔夜快递服务发送的通知在收到时应被视为已经发出，(B)通过传真发送的通知在发送时应被视为已发出(除非如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)，以及(C)通过电子邮件发送的通知应在发件人收到预期收件人的确认时被视为已收到(例如通过可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)。

12.法律和地点的选择；陪审团的审判豁免。

(A)本协议和其他贷款文件的有效性(除非另一贷款文件对该等其他贷款文件有明确相反规定)、本协议及其内容的解释、解释和执行，以及本协议和本协议双方就本协议项下、本协议项下或与本协议或本协议相关的所有事项所享有的权利，应根据纽约州的法律确定、管辖和解释。

(B)双方同意，与本协议和其他贷款文件有关的所有诉讼或程序应仅在该州审判和诉讼，并在适用法律允许的范围内，在纽约州纽约县的联邦法院进行审判和诉讼；但是，任何寻求对任何抵押品或其他财产执行的诉讼

可由代理人选择在代理人选择提起诉讼的任何司法管辖区的法院提起诉讼，或在可以找到此类抵押品或其他财产的地方提起诉讼。在适用法律允许的范围内，每一借款人和出借人集团的每一成员都放弃各自可能必须主张不方便法院原则的任何权利，或在根据第12(B)条提起任何诉讼的范围内反对诉讼地点的权利。

(C)在适用法律允许的最大范围内，每个借款人和贷方集团的每个成员特此放弃各自对基于任何贷款文件或其中预期的任何交易(包括合同索赔、侵权索赔、违约索赔和所有其他普通法或法定索赔)或由此引起的任何索赔或诉讼因由进行陪审团审判的权利。每个借款人和贷款人小组的每个成员都表示，每个人都审查了这一豁免，并且每个人都在知情的情况下自愿放弃了与法律顾问协商后的陪审团审判权。在发生诉讼的情况下，本协议的副本可作为法院对审判的书面同意提交。

(D)在因任何贷款文件而引起或与任何贷款文件有关的任何诉讼或法律程序中，或在任何判决的承认或强制执行方面，每名借款人在此不可撤销和无条件地接受位于纽约州和纽约州的州法院和联邦法院的专属管辖权。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响代理人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(E)任何贷款方不得就本协议或任何其他贷款文件所预期的交易或与之相关的任何违约索赔或任何其他责任理论所产生或有关的任何特殊、间接、后果性、惩罚性或惩罚性损害或损失，向其代理人、灵活贷款人、任何其他贷款人、任何相关发行人或任何相关关联公司、董事、高级职员、雇员、律师、代表、代理人或律师索赔，而每一贷款方在此放弃、免除、并同意不就任何就该等损害赔偿而提出的申索提起诉讼，不论该等损害赔偿是否已产生，亦不论是否知道或怀疑存在对其有利的损害赔偿。

13.分配和参与；继承人。

13.1分配和参与。

(A)事先征得行政借款人的书面同意，行政借款人不得无理地拒绝、拖延或附加条件，也不需要行政借款人的同意(1)如果违约事件已经发生且仍在继续，或(2)与转让给贷款人或贷款人的附属机构(个人除外)有关的转让；但行政借款人应被视为已同意拟议的转让，除非行政借款人在收到转让通知后5个工作日内以书面通知代理人的方式提出反对，并且

代理人的事先书面同意，代理人的同意不得被无理地拒绝、拖延或附加条件，也不需要在转让给贷款人或贷款人的关联公司(个人除外)时，任何贷款人可以转让和委托给一个或多个受让人，只要该准受让人是合格的受让人(每个，“受让人”；但是，任何贷款方或贷款方的关联公司不得成为受让人)该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的义务、承诺以及其他权利和义务的全部或任何部分，最低金额(除非被代理人放弃)为5,000,000美元和1,000,000美元的整数倍(但该最低金额不适用于(X)任何贷款人向任何其他贷款人或其关联公司的转让或委托，或(Y)一组新的贷款人，其中每一个都是彼此的关联公司或该新贷款人的关联基金，但分配给所有该等新贷款人的总金额至少为5,000,000美元)；但是，(A)任何定期贷款出借人不得进行任何此类转让，条件是此类转让将导致本协议项下的任何时间存在四(4)个以上定期贷款出借人，除非在此类转让之前或与之相关的一个或多个循环贷款出借人已根据第2.15节行使其定期贷款购买权，以及(B)借款人和代理人可继续单独和直接与该出借人进行与如此转让给受让人的利息有关的交易，直至(I)收到关于此类转让的书面通知，以及与受让人有关的付款指示、地址和相关信息，借款人和受让人已向行政借款人和代理人交付转让和承兑，并且代理人已根据第13.1(B)节的规定通知转让贷款人收到转让和承兑，以及(Iii)除非代理人放弃，否则转让贷款人或受让人已为代理人的单独账户向代理人支付3,500美元的手续费。

(B)自代理人通知转让贷款人它已收到已签立的转让和承兑，以及(如适用)所需手续费的付款之日起及之后，(I)根据该转让和承兑，受让人应是本合同的一方，并且，在本合同项下的权利和义务已根据该转让和承兑转让给它的范围内，应为“贷款人”，并享有贷款文件规定的贷款人的权利和义务，以及(Ii)转让贷款人应：在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务已由贷款人根据此类转让和接受转让的范围内，放弃其权利(第10.3节除外)，并免除本协议项下的任何未来义务(如果转让和接受涵盖了出让方在本协议和其他贷款文件下的全部或剩余部分的权利和义务，则该贷款人应不再是本协议和其他贷款文件项下权利和义务的一方)；但是，本协议中包含的任何内容不得免除任何转让贷款人在本协议终止后仍然存在的义务，包括该转让贷款人根据第15款和第17.9(A)款承担的义务。

(C)通过签署和交付转让和承兑，转让贷款人和受让人相互确认并同意如下内容：(I)除该转让和承兑规定外，该转让贷款人不作任何陈述或担保，也不对本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述，或本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，不承担任何责任，(Ii)如果该转让贷款人对任何借款人的财务状况或任何借款人履行或遵守本协议项下的任何义务或根据本协议提供的任何其他贷款文件不作任何陈述或担保，也不承担任何责任，(Iii)如果该受让人确认它已收到本协议的副本，以及它认为适合作出其自己的信用分析和决定以进行该转让和接受的其他文件和信息，(Iv)该受让人将在不依赖代理人的情况下独立于该转让贷款人或任何其他贷款人，并且根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议采取或不采取行动时作出自己的信用决定，(V)该受让人指定并授权代理人根据本协议和本协议的条款授权其采取本协议和其他贷款文件项下的行动并行使其权力，以及(Vi)该受让人同意它将履行根据本协议和其他贷款文件的条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

(D)代理人收到所需的手续费(如果适用)并根据第13.1(B)款向转让贷款人递交通知后，本协议应立即视为进行了必要的修订，以反映受让人的增加和因此而产生的承诺额的调整。分配给每一受让人的承诺应减少转让贷款人的此类承诺。

(E)任何贷款人可随时向一家或多家商业银行、金融机构或其他参与其全部或任何部分债务、承诺以及该贷款人(“发端贷款人”)根据本协议和其他贷款文件享有的权益的人(“参与人”)出售权益；但条件是：(I)就本协议和其他贷款文件而言，发起贷款人仍应是“贷款人”，并且接受发起贷款人在本协议项下或其他贷款文件项下义务、承诺和其他权利和利益中的参与利益的参与方不应构成本协议项下或其他贷款文件项下的“贷款人”，并且发起贷款人在本协议项下的义务保持不变，(Ii)发起贷款人应对履行此类义务负全部责任，(Iii)借款人、代理人、贷款人应继续就发起贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务单独和直接与发起贷款人打交道，(Iv)贷款人不得转让或授予参与者有权批准对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、同意或豁免的任何参与权益，除非对本协议或任何其他贷款文件的修改、同意或豁免将(A)延长该参与者参与的本协议或任何其他贷款文件项下义务的最终到期日，(B)降低适用于该参与者参与的本协议项下义务的利率；(C)解除支持该参与者参与的本协议项下义务的全部或基本上所有抵押品或担保(在本合同明确规定的范围内或在任何贷款文件中除外)；(D)推迟支付或减少通过该贷款人向该参与者支付的利息或费用(免除违约利息除外)；或(E)减少或推迟通过该贷款人向该参与者支付的预定本金偿还或预付款或保费的到期日，以及(V)借款人在本协议项下应支付的所有金额应按贷款人没有出售该参与的方式确定，但如果本协议项下的未清偿金额已到期未付，或在发生违约事件时已宣布或将到期并应支付，则各参与方应被视为有权在本协议项下就其参与利息的金额进行抵销，其程度与其作为本协议项下的贷款人直接欠其的参与利息的金额相同。任何参与者的权利只能通过该参与者参与的原始贷款人派生，任何参与者都不应拥有本协议或其他贷款文件项下的任何权利，或对其他贷款人、代理人、借款人、借款人或其子公司的集合、抵押品或其他义务的任何直接权利。任何参与者都无权直接参与贷款人之间的决策。

(F)在任何此类转让或参与或建议的转让或参与，或对其在本协议下的权利和利益的任何担保权益的授予或质押方面，贷款人可在符合第17.9节规定的情况下，披露其现在或以后可能拥有的与任何借款人及其子公司及其各自业务有关的所有文件和信息。

(G)尽管本协议有任何其他规定，任何贷款人可随时根据《联邦储备银行条例A》或《美国财政部条例》第31 CFR第203.24节的规定，以任何联邦储备银行为受益人设定其在本协议项下的全部或任何部分权利和利益的担保权益或质押，且该联邦储备银行可以适用法律允许的任何方式强制执行此类质押或担保权益。

(H)代理人(以非受信代理人的名义代表借款人)应保存或安排保存一份登记册(“登记册”)，在登记册上登记每一贷款人的姓名和地址，作为该贷款人持有的定期贷款、垫款和/或其他债务(及其本金和所述利息)的登记所有人(每笔贷款均为“登记贷款”)。除与贷款人转让其部分定期贷款的全部或任何部分、对该贷款人的关联公司或该贷款人的关联基金的垫款和/或其他债务有关外(I)和a

登记贷款(以及证明该项转让的已登记票据(如有的话))的全部或部分转让或出售，只可藉在注册纪录册上登记该项转让或出售(而每张已登记票据须明文规定)及(Ii)如转让或出售全部或部分该等已登记贷款(及证明该项转让或出售的已登记票据(如有的话))，只可藉在注册纪录册上登记该项转让或出售，以及交回证明该项转让或出售的已登记票据(如有的话)，并交回经该已登记票据持有人妥为批注(或附有其妥为签立的书面转让或售卖文书)的已登记票据，因此，应指定受让人或受让人的要求，须向指定受让人或受让人发行一张或多于一张本金总额相同的新记名票据。在将任何已登记贷款(以及证明该已登记贷款的已登记票据(如有的话))的转让或出售登记前，借款人须将该已登记贷款(以及证明该已登记贷款的已登记票据(如有的话))以其名义登记的人视为该贷款的拥有人，以收取该贷款的所有付款，以及为所有其他目的，即使有相反的通知。第13.1(H)条应解释为定期贷款、垫款和其他债务始终以IRC第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)条所指的“登记形式”保存。如果出借人转让了定期贷款的全部或任何部分、对该出借人的关联公司或该出借人的有关基金的垫款和/或其他债务，而转让没有记录在登记册上，则转让出借人应代表借款人保存一份与登记册相当的登记册。

(I)如果贷款人出售已登记贷款的参与，该贷款人作为非受信代理人代表借款人应保存(或安排保存)一份符合《财政条例》第5f.103-1(C)节要求的登记册，在登记册上登记其持有的已登记贷款的所有参与者的姓名(以及此类已登记贷款中受此类参与的部分的本金金额(及其声明的利息))(“参与者登记册”)。一笔已登记贷款(以及证明该贷款的已登记票据，如有的话)仅可通过在参与者名册上登记这种参与而全部或部分参与(每份已登记票据应明确规定)。此类已登记贷款的任何参与(以及证明其参与的已登记票据(如有))只能通过在参与者登记册上登记此类参与才能生效。为免生疑问，代理人(以代理人身份)将不负责维护参与者名册。

(J)代理人应根据借款人的合理要求，随时提供一份登记册副本(每个贷款人应在其已有的情况下提供其参与者登记册的副本)供借款人查阅。

(K)尽管第13.1条有任何相反规定，任何农场信贷贷款人如(A)在截止日期或之后购买了定期贷款的最低金额为5,000,000美元的参与或次级参与贷款，(B)通过书面通知行政借款人和代理人(“投票参与者通知”)，(C)经行政借款人和代理人事先书面同意成为投票参与者(在第13.1(A)条规定的范围内，如果这种转让是转让，而不是出售参与或分参与)，则有权按美元对美元进行投票(出售贷款人的投票权应相应减少)。在任何需要或允许定期贷款贷款人提供或拒绝同意的事项上，或在其他方面就任何拟议的行动进行表决时，该参与者就如同该参与者是定期贷款贷款人一样。为使投票参与者通知生效，每份投票参与者通知应(I)说明受让人的全名以及本合同附件A-1中规定的受让人所需的所有联系信息，并(Ii)说明购买的参与或次级参与的金额。行政借款人和代理人有权最终依赖根据本款交付的通知中所载的信息。尽管有上述规定，在本协议附表13.1(K)中被指定为投票参与者的每一家银行或其他贷款机构均应成为投票参与者，而无需交付投票参与者通知，且未经行政借款人和代理人事先书面同意。每名投票参与者的投票权仅为该投票参与者的利益，不适用于该投票参与者的任何受让人或参与者，而该受让人或参与者在其他情况下不是投票参与者。

13.2个成功案例。本协议对双方各自的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力；但任何借款人不得在未经贷款人事先书面同意的情况下转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，任何被禁止的转让从一开始就绝对无效。贷款人同意转让，不得解除借款人的债务。贷款人可以根据第13.1节的规定转让本协议和其他贷款文件及其在本协议和本协议项下的权利和义务，除非第13.1节明确要求，否则任何此类转让不需要任何借款人的同意或批准。

14.修订；豁免。

14.1修订和豁免。

(A)对本协议或任何其他贷款文件(银行产品协议或费用函除外)的任何条款的任何修改、豁免或其他修改，以及任何借款人对其任何背离的同意，除非以书面形式由所需贷款人(或应所需贷款人的书面请求由代理人)和作为当事人的贷款方签署，否则无效，然后任何此类放弃或同意均应有效，但仅限于在特定情况下和为特定目的提供的情况下；但除非以书面形式并经所有直接受其影响的贷款人和作为贷款人的所有贷款当事人签署，否则该等免责声明、修订或同意不得作出下列任何一项：

(I)增加或延长任何该等直接受影响贷款人的任何承诺的金额或延长到期日，或修订、修改或删除第2.4(C)(I)节的最后一句，

(2)推迟或推迟本协议或任何其他贷款文件为支付本协议或任何其他贷款文件所规定的本金、利息、手续费或其他款项而确定的任何日期，

(Iii)降低本协议项下任何贷款或其他信贷延伸的本金或利率，或降低本协议或任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件项下应支付的任何费用或其他金额((Y)项除外)，该等费用或其他金额与第2.6(C)节的适用性豁免(豁免应在所需贷款人的书面同意下生效)有关，及(Z)保证对本协议金融契诺中使用的界定术语的任何修订或修改，不构成本条款第(Iii)款的利率降低或费用降低(但条件是，修订或放弃与平均超额可获得性的计算有关的任何条文，或修订或放弃任何失责或失责事件，均不构成减少本协议所订的任何利息或费用，而按违约率征收和/或豁免按违约利率申请利息，应只受规定的贷款人所规限)，

(Iv)修改、修改或取消本节或本协议中规定所有贷款人同意或采取其他行动的任何条款，

(V)修改、修改或删除第15.11节，

(Vi)除第15.11节允许的以外，解除代理人对任何抵押品的留置权，

(Vii)修订、修改或取消“允许现金抵押品使用”、“允许直接投资”、“所需贷款人”或“按比例分配股份”的定义，

(Viii)除第15.11(A)节允许的情况外，在合同上从属于或以其他方式同意代理人的任何留置权的任何从属地位(与任何允许的高级债务的产生有关的任何票据优先抵押品资产的留置权(X)除外，(Y))为了存管人或中间人的利益

代理在控制协议中同意的机构，和(Z)对任何允许的DIP融资或根据任何允许的DIP融资引起的债务相关的任何抵押品的留置权，任何允许的现金抵押品的使用和/或任何普通和惯例的分拆，用于支付美国受托人、债务人和债权人委员会专业人员与上述任何内容相关的费用和开支)，

(Ix)除与本协议条款或其他贷款文件明确允许的该人的合并、清算、解散或出售有关外，免除任何借款人或任何担保人支付款项的义务，或免除任何借款人或任何担保人同意转让或转让其在本协议或其他贷款文件下的任何权利或义务的义务，

(X)修改、修改或删除第2.4(B)(I)或(Ii)节或第2.4(E)或(F)节的任何规定；

(Xi)在抵押品中包括任何不动产的任何时候，增加、增加、续期或延长本合同项下的任何贷款、信用证或承诺书，直至完成防洪法要求的洪灾尽职调查、文件编制和承保，或在其他方面令所有贷款人满意为止，或

(Xii)修改、修改或取消第13.1(A)节的任何规定，以允许借款方或借款方的关联公司被允许成为受让人，或

(十三)修改、修改或取消借款基数的定义或定义中使用的任何术语(包括合格账户和合格存货的定义)，只要任何此类变化导致借款人根据借款基数向借款人提供更多信贷，而不是以其他方式，或最高转账金额的定义；

(B)任何修订、放弃、修改、取消或同意不得修改、修改或放弃(I)未经任何费用函各方书面同意(且不得要求任何贷款人的书面同意)任何费用函的定义或任何条款或条款，以及(Ii)未经代理人、借款人和所需贷款人的书面同意，第15条中关于代理人的任何条款，或代理人在本协议或其他贷款文件下的任何其他权利或义务；

(C)未经签发贷款人、代理人、借款人和所需贷款人的书面同意，任何修订、放弃、修改、取消或同意不得修改、修改或放弃本协议或其他贷款文件中与签发贷款人有关的任何条款，或签发贷款人在本协议或其他贷款文件下的任何其他权利或义务；

(D)未经回旋贷款人、代理人、借款人和所需贷款人的书面同意，任何修订、放弃、修改、取消或同意不得修改、修改或放弃本协议或其他贷款文件中与回旋贷款人有关的任何条款，或回旋贷款人在本协议或其他贷款文件下的任何其他权利或义务；

(E)本节中的任何规定-14.1尽管有相反规定，(I)对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改、修改、删除、放弃、同意、终止或免除，或关于本协议或任何其他贷款文件的任何规定，仅与贷款人集团之间的关系有关，且不影响任何借款人的权利或义务，不应要求任何贷款方同意或同意，(Ii)对本协议或任何其他贷款文件的任何条款进行任何修改、修改、删除、放弃、同意、终止或免除，或关于以下内容：本协议或任何其他贷款文件中的任何条款，如仅涉及代理人任何留置权的从属地位或代理人和贷款人集团就提供任何允许的DIP融资、任何允许的现金抵押品的使用和/或任何普通和惯例的美国受托人、债务人和债权人委员会专业人员的费用和支出提供的同意，应仅需获得所需贷款人的书面同意，(Iii)任何修改、放弃、

本协议或任何其他贷款文件的任何条款的修改、删除或同意，或关于本协议或任何其他贷款文件的任何条款的修改、删除或同意，可在未经任何违约贷款人同意或经任何违约贷款人反对的情况下达成，但本协议第2.12(A)(I)至(Iii)条所管辖的任何事项除外，(Iv)本协议第2.12(D)(Iii)条与基准过渡事件相关的任何修订应按本协议第2.12(D)(Iii)条所设想的那样有效。以及(V)本协议第2.6(G)节所考虑的与使用或管理调整后每日简单SOFR或调整后期限SOFR相关的任何修正应与第2.6(G)节所设想的一样有效。

(F)对于需要每个贷款人、每个受此影响的直接和不利影响的贷款人或其他指定贷款人批准的任何事项，不言而喻，投票参与者应拥有第13.1(K)条规定的关于该事项的投票权。

14.2.取代某些贷款人。

(A)如果(I)贷款人集团或代理人根据本协议采取的任何行动需要得到所有贷款人或受其影响的贷款人的同意、授权或同意，并且如果该行动已得到所需贷款人的同意、授权或同意，但不是得到所有贷款人或受其影响的贷款人的同意、授权或同意，或(Ii)任何贷款人根据第16条提出赔偿要求，则借款人或代理人可在至少5个工作日前发出不可撤销的通知，永久替换任何未能给予同意、授权、或与一个或多个替代贷款人达成赔偿要求的任何贷款人(“税务贷款人”)或协议(“坚持放贷人”)，以及坚持放贷人或税务放贷人(视情况而定)，无权拒绝被替换。如适用，该更换贷款机构或税务贷款机构的通知应指明更换的生效日期，该日期不得晚于通知发出之日起15个工作日。

(B)在置换生效日期之前，不履行贷款人或税务贷款人(视情况而定)和每一替代贷款人应签立和交付转让和承兑书，但条件是不履行贷款人或税务贷款人(视情况而定)获得全额偿还其应承担的未偿还债务份额(不包括任何形式的溢价或罚款，但包括(I)所有到期应付的利息、手续费和其他金额，以及(Ii)承担其在信用证中的参与份额)。如果拒绝贷款人或税务贷款人(视情况而定)拒绝或未能在更换生效日期前签署和交付任何此类转让和接受，则代理人可以(但不应被要求)以拒绝贷款人或税务贷款人(视情况而定)的名义或代表(视情况而定)签立和交付该转让和接受，而无论代理人是否签署和交付该转让和接受，该拒绝出借人或税务贷款人(视情况而定)应被视为已签署和交付该转让和接受。如适用，应根据第13.1节的条款更换任何顽固的贷款人或税务贷款人。在一个或多个替代贷款人根据本协议和其他贷款文件获得抵抗力贷款人或税务贷款人的所有义务、承诺和其他权利和义务(如适用)之前，该抵抗力贷款人或税务贷款人(视情况而定)仍有义务使抵抗力贷款人或税务贷款人按比例分享预付款，并按比例购买每份信用证的参与额，金额等于其在该信用证中的比例份额。

14.3没有豁免；累积补救。代理人或任何贷款人未能行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法或选择权，或代理人或任何贷款人延迟行使这些权利、补救办法或选择权，均不构成对其的放弃。代理人或任何贷款人的免责声明除非是书面的，而且仅限于明确规定的范围，否则无效。代理人或任何贷款人在任何情况下的放弃，均不得影响或削弱代理人及各贷款人此后要求每个借款人严格履行本协议任何条款的权利。代理人和每个贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利将是累积的，不排除代理人或任何贷款人可能拥有的任何其他权利或补救措施。

15.代理人；贷款方集团。

15.1.代理商的指定和授权。根据第15.9款的规定，每家贷款人在此指定并指定WFCF作为其在本协议和其他贷款文件项下的代理人，

贷款人在此不可撤销地授权(通过签订银行产品协议，每个银行产品提供商应被视为指定、指定和授权)代理代表其签署和交付其他贷款文件，并根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取其他行动，并行使根据本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予代理的权力和履行其职责，以及合理附带的权力。代理人同意按照本节第15条所载条件作为贷款人(和银行产品提供者)的代理人并代表其行事。尽管本协议或任何其他贷款文件中包含的任何相反规定，代理人不应承担任何义务或责任，但本协议或其他贷款文件中明确规定的除外，代理人也不具有或被视为与任何贷款人(或银行产品提供者)有任何信托关系，也不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式对代理人不利。在不限制前述一般性的前提下，本协议或其他贷款文件中使用“代理人”一词并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，其目的只是为了创造或反映独立缔约各方之间的代表性关系。每个贷款人在此进一步授权(通过签订银行产品协议，每个银行产品提供商应被视为授权)代理人在产生任何抵押品留置权的每份贷款文件下充当担保方。除本协议另有明文规定外，代理人在行使或不行使任何酌情决定权，或采取或不采取代理人根据或根据本协议及其他贷款文件明确有权采取或主张的任何行动方面，应且可使用其唯一酌情权。在不限制前述规定或贷款文件中赋予代理人权利或权力的任何其他规定的一般性的情况下，贷款人同意只要本协议仍然有效，代理人即有权行使下列权力：(A)按照其惯例，保存反映债务、抵押品、借款人及其子公司的收款情况以及相关事项的分类账和记录；(B)签署或提交与贷款文件有关的任何和所有融资或类似声明或通知、修订、续签、补充、文件、文书、索赔证明、通知和其他书面协议；(C)按照贷款文件的规定，为自身或代表贷款人提供垫款；(D)按照贷款文件的规定，专门接收、应用和分发借款人及其子公司的收款；(E)根据贷款文件，为上述目的，就借款人及其子公司的抵押品和收款，开设和维持代理人认为必要和适当的银行账户和现金管理安排；(F)履行、行使和强制执行贷款人集团关于借款人或其子公司、债务、抵押品、借款人及其附属公司的收款，或以其他方式与贷款文件规定的借款人及其附属公司的任何收款有关，以及(G)将产生并支付代理人认为必要或适当的贷方集团费用，以根据贷款文件履行和履行其职能和权力。

15.2.职责下放。代理人可通过或通过代理人、雇员或律师履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项征求律师的意见。代理人不对其选择的任何代理人或律师的疏忽或不当行为负责，只要这种选择没有严重疏忽或故意不当行为即可。

15.3代理的可靠性。代理相关人士不会(A)对他们中的任何人根据本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易而采取或遗漏采取的任何行动负责(自身严重疏忽或故意行为不当除外)，或(B)对任何借款人或其任何子公司或附属公司、或其任何高级职员或董事在本协议或任何其他贷款文件中或在任何证书、报告或任何证书、报告中所作的任何陈述、陈述、陈述或担保以任何方式负责。本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何借款人或其子公司或任何贷款文件的任何其他一方未能履行其在本协议或任何其他贷款文件项下或项下的义务。任何与代理人有关的人都不对任何

贷款人(或银行产品提供商)有权确定或查询本协议或任何其他贷款文件所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何借款人或其子公司的账簿和记录或财产。

15.4代理的信任度。代理人应有权并应根据代理人选择的任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、电传或其他电子传输方式、电传或电话讯息、声明或其他文件或谈话，以及代理人选择的法律顾问(包括借款人的律师或任何贷款人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述，依靠其认为真实和正确的并由适当的一人或多人签署、发送或作出的任何意见和陈述，并应受到充分保护。代理人应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非代理人首先收到其认为适当的贷款人的建议或同意，并且在收到该等指示之前，代理人应采取或不采取其认为适当的行动。如果代理人提出要求，贷款人(以及银行产品提供者)应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用作出合理程度的赔偿，使其满意。在所有情况下，代理人应在根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人的请求或同意行事或不采取行动方面受到充分保护，该请求和根据该请求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷款人(和银行产品提供商)具有约束力。

15.5违约通知或违约事件。代理人不得被视为已知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非已向代理人支付本金、利息、手续费及费用的违约，且除非代理人实际知悉违约事件，除非代理人已收到贷款人或任何借款人就本协议发出的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。代理人应立即将其收到的任何此类通知或代理人实际知道的任何违约事件通知贷款人。如果任何贷款人得知任何违约事件的实际情况，该贷款人应立即通知其他贷款人和代理人该违约事件。各贷款人应单独负责向其参与者发出任何通知(如有)。在第15.4节的规限下，代理人应根据第15.4节的规定，就所需贷款人可能要求的违约或违约事件采取行动；但是，除非代理人收到任何此类请求，否则代理人可以(但没有义务)就该违约或违约事件采取其认为适当的行动或避免采取该等行动。

15.6信用决定。各贷款人(和银行产品提供商)承认，没有任何代理人相关人士向其作出任何陈述或担保，代理人在下文中采取的任何行为，包括对任何借款人及其子公司或关联公司事务的任何审查，均不得被视为构成任何代理人相关人士对任何贷款人(或银行产品提供者)的任何陈述或担保。每一贷款人向代理人声明(并通过签订银行产品协议，每一银行产品提供者应被视为)其已独立且不依赖于任何代理人相关人士，并基于其认为适当的尽职调查、文件和信息，对任何借款人或贷款文件任何其他当事人的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行监管法律作出自己的评估和调查，并自行决定订立本协议并向借款人提供信贷。每一贷款人亦表示(订立银行产品协议，每一银行产品提供者应被视为表示)，其将独立及不依赖任何与代理有关的人士，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续作出其本身的信贷分析、评估及决定根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解任何借款人或贷款文件任何其他当事人的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除本合同明确要求代理人向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，代理人没有任何义务或责任向任何贷款人(或银行产品提供者)提供任何可能落入代理人相关人士手中的关于借款人或贷款文件当事人的任何其他人的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。每个贷款人都承认(并通过

订立银行产品协议，每一银行产品提供商应被视为承认)代理人在最初或持续的基础上(除非在此明确规定的范围内)向该贷款人(或银行产品提供商)提供关于任何借款人、其关联公司或其各自的任何业务、法律、金融或其他事务的任何信用或其他信息，且不论该等资料是否在该贷款人成为本协议一方(或该银行产品提供者订立银行产品协议)之日之前或之后落入代理人或其联属公司或代表之手中。

15.7成本和费用；赔偿。代理人可在代理人根据贷款文件合理地认为履行和履行其职能、权力和义务所需或适当的范围内招致和支付贷款人集团费用，包括法庭费用、律师费和开支、财务会计师、顾问、顾问和评估师的费用和开支、外部催收机构收取的费用、拍卖人费用和开支以及为维持抵押品而支付的保安费用或保险费，无论借款人是否有义务根据本协议偿还代理人或贷款人的此类费用。代理人被授权和指示从代理人收到的借款人及其子公司的收款中扣除并保留足够的金额，以便在将任何金额分配给贷款人(或银行产品提供商)之前，偿还代理人的此类自付费用和开支。如果借款人或其子公司未向代理人偿还此类费用和开支，各贷款人在此同意，其有义务向代理人支付其应收贷款人份额。无论本协议预期的交易是否完成，每一贷款人均应在应收差饷的基础上，赔偿并保护代理人相关人士(在借款人或其代表未获偿还的范围内，且在不限制借款人这样做的义务的范围内)任何及所有受保障的责任；然而，贷款人不承担向任何代理人相关人士支付该等赔偿责任的任何部分的责任，该等赔偿责任的任何部分完全是由于代理人的严重疏忽或故意的不当行为所致；任何贷款人亦不对任何违约贷款人因未能根据本协议垫支或以其他方式扩展信贷而承担的义务负责。在不限制前述规定的情况下，各贷款人应在代理人提出要求时，向其偿还代理人因准备、执行、交付、管理、修改、修正或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或与本协议或任何其他贷款文件下的权利或责任有关的法律建议而发生的任何费用或自付费用(包括律师、会计师、顾问和咨询费)，只要代理人未得到借款人或其代表的补偿。即使本协议中有任何相反的规定，贷款人应仅对代理人相关人士以代理人(以代理人身份)的身份行事所产生的、与代理人有关的赔偿责任和其他费用或费用负责，并应对代理人相关人士进行赔偿。本节中的承诺在支付本合同项下的所有义务以及代理人辞职或更换后继续有效。

15.8代理人以个人身份。任何WFCF、任何继任代理人及其各自的联属公司均可向借款人、其附属公司及任何其他贷款文件当事人提供贷款、开立信用证、接受存款、提供银行产品、收购其股权，以及一般与借款人、其附属公司及联属公司及任何其他人士从事任何形式的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，犹如WFCF或该等继任代理人(视何者适用而定)并非本贷款文件下的代理人一样，且在任何情况下，均无须通知贷款人集团其他成员或获得其同意。贷款人集团的其他成员承认(通过签订银行产品协议，每个银行产品提供商应被视为确认)，根据该等活动，WFCF、任何后续代理或其各自的关联公司可接收关于借款人或其关联公司或任何其他人的信息，该等信息以借款人或该等其他人为受益人，并禁止向贷款人(或银行产品提供商)披露此类信息，贷款人确认(并通过签订银行产品协议，每个银行产品提供商应被视为确认)：在这种情况下(以及在没有放弃此类保密义务的情况下，放弃WFCF或该继任代理(如适用)将尽其合理的最大努力获取)，WFCF或该继任代理(如适用)没有向他们提供此类信息的任何义务。术语“贷款人”和“贷款人”包括WFCF或任何适用的个人身份的继任代理。

15.9继任者代理。代理人可在30天(如果违约事件已经发生并仍在继续的情况下)提前书面通知贷款人(除非所需的贷款人放弃该通知)和行政借款人(除非借款人放弃该通知)，而无需向银行产品提供者发出任何通知，即可辞去代理人的职务；但即使本协议有任何相反规定，WFCF可通过向定期贷款贷款人和行政借款人发出书面通知，在履行、偿还或全额支付债务(与定期贷款和定期贷款贷款人有关的义务除外)后辞去代理职务，随后所需贷款人(如同定期贷款贷款人构成所有贷款人一样)可通过向退休代理和行政借款人提供书面通知，指定任何一名定期贷款贷款人为继任代理。除上述规定外，如果代理人根据本协议辞职，所需贷款人有权(只要没有违约事件发生且仍在继续)获得行政借款人的同意(该同意不得被无理地扣留、延迟或附加条件)，为贷款人(和银行产品提供者)指定一名继任代理人。如果在代理人辞职生效时，它是开证出借人或回旋贷款人，则该辞职也将使其作为出票出借人或回旋出借人(视情况而定)的辞职生效，并且它将自动解除开立信用证、促使基础发行人开具信用证或发放回旋贷款的任何进一步义务。如果在代理人辞职生效日期之前没有指定继任代理人，代理人可在与贷款人和行政借款人协商后，从贷款人中指定一名继任代理人，如果没有贷款人愿意接受这样的任命，则代理人可以从贷款人中指定一名非贷款人的继任代理人。如果代理人严重违反或未能履行本协议或适用法律的任何实质性规定，则所需贷款人可书面同意借款人同意(只要未发生违约事件且仍在继续)借款人的同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)，从贷款人中撤换代理人并以继任代理人取而代之。在任何情况下，在接受其作为本协议项下的继任代理人的任命后，该继任代理人应继承退休代理人的所有权利、权力和职责，术语“代理人”应指该继任代理人和卸任代理人作为代理人的任命、权力和职责终止。在任何即将退休的代理人根据本协议辞去代理人职务后，就其在担任本协议代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本第15条的规定应对其有利。如果没有继任代理人在退休代理人辞职生效日期之前或同时接受委任为代理人，则退休代理人的辞职应随即生效，贷款人应履行本合同项下代理人的所有职责，直至贷款人按上述规定指定继任代理人为止。

15.10以个人身份放贷。任何贷款人及其附属公司均可向借款人及其附属公司、联属公司及任何贷款文件的任何其他当事人发放贷款、开立信用证、接受存款、提供银行产品、收购任何种类的银行业务、信托、财务咨询、承销或其他业务，犹如该贷款人并非本协议项下的贷款人，而无须通知贷款人集团其他成员(或银行产品供应商)或征得其同意。贷款人集团的其他成员承认(并通过签订银行产品协议，每个银行产品提供商应被视为承认)，根据该等活动，该贷款人及其各自的关联方可接收关于借款人或其关联方或任何贷款文件当事人的信息，该等信息以借款人或该等其他人为受益人，并禁止向贷款人披露该等信息，贷款人确认(并通过签订银行产品协议，每个银行产品提供商应被视为确认)在这种情况下(以及在没有放弃该保密义务的情况下)，该贷款人将尽其合理的最大努力获得哪些豁免)，则该贷款人没有向其提供此类信息的任何义务。

15.11合作事宜。

(A)贷款人在此不可撤销地授权(通过签订银行产品协议，每个银行产品供应商应被视为授权)代理人解除对任何抵押品的任何留置权：(I)在承诺终止和借款人对所有债务(赔偿和其他尚未到期和应支付的或有债务除外)全额偿还后，(Ii)构成出售或处置的财产，如果需要或希望与之相关的解除，并且借款人向代理人证明，根据该承诺，出售或处置是允许的

第6.3节、第6.4节或本协议或任何其他贷款文件项下的其他条款(代理人可最终依赖任何此类证书，无需进一步查询)，(Iii)构成在授予代理人留置权时或之后的任何时间没有借款人及其子公司拥有任何权益的财产，(Iv)构成根据本协议允许的交易到期或终止的租约租赁给任何借款人或其子公司的财产，或(V)与根据本15.11条授权的信用投标或购买有关的财产。贷款当事人和贷款人在此不可撤销地授权(通过签订银行产品协议，每个银行产品提供者应被视为授权)代理人根据所需贷款人的指示，(A)同意、信贷投标或购买(直接或通过一个或多个收购工具)根据破产法条款(包括根据破产法第363节)进行的任何抵押品出售的全部或任何部分抵押品，(B)在根据守则的规定(包括根据守则第9-610或9-620节)进行的任何出售或其他处置中(包括根据守则第9-610条或第9-620条)以信贷方式出价或购买(直接或通过一个或多个购置工具)全部或任何部分抵押品，或(C)在代理人根据适用法律(无论通过司法行动或其他方式)进行的任何其他出售或止赎中(直接或通过一个或多个收购工具)以信用出价或购买全部或任何部分抵押品。就任何此类信用投标或购买而言，对贷款人和银行产品供应商的债务应有权且应为信用投标(与或有或未清算债权有关的债务应为此目的进行评估，前提是确定或有未清算债权的清算不会不适当地延迟代理人在出售或购买抵押品时贷记投标或购买的能力；如果不能在不不当延迟代理人信用投标能力的情况下评估此类债权，则不应考虑此类债权，而非信用投标。且贷款人及银行产品提供者的责任为信贷投标的贷款人及银行产品提供者应有权收取如此购买的一项或多项资产(或用以完成该项收购的一项或多项收购工具的股票)的权益(按其信贷投标的债务相对于信贷投标的总金额的比例按比例计算)。除上述规定外，代理人不会在没有(Y)所有或几乎所有抵押品、所有贷款人(无需银行产品提供者授权)或(Z)所需贷款人(无需银行产品提供者授权)的事先书面授权的情况下，执行和交付任何抵押品的留置权解除。应代理人或任何借款人随时提出的要求，贷款人将(如有要求，银行产品提供者将)书面确认代理人有权根据本条款第15.11节解除对特定类型或项目的抵押品的任何此类留置权；然而，(1)代理人不应被要求签署任何必要的文件来证明这种免除，条件是代理人认为将使代理人承担责任或产生任何义务或产生除解除该留置权以外的任何后果而无追索权、代表权或担保，(2)该免除不得以任何方式解除、影响或损害任何借款人保留的所有权益的义务或任何留置权(明示解除的义务除外)，包括任何出售的收益，所有这些都应继续构成抵押品的一部分。和(3)代理人在事先征得所需贷款人的书面同意后，除贷款文件明确允许的任何其他抵押品的释放外，还可在任何日历年内释放账面价值不超过(A)25,000,000美元或(B)在任何日历年中不超过Revolver承诺总额的10%的抵押品。贷款人在此进一步不可撤销地授权(通过签订银行产品协议，每个银行产品提供商应被视为授权)代理人，在其选择和全权酌情决定下，将根据任何贷款文件授予或由代理人持有的任何留置权从属于该财产上任何允许留置权的持有人，如果这种允许留置权确保允许购买资金债务的话。尽管有15.11节的规定，代理人应被授权解除位于联邦紧急事务管理署确定为具有特殊洪水危险的地区的任何建筑物、构筑物或改善设施的任何担保权益，而无需任何贷款人的同意，也无需发生由出售、转让或其他处置组成的资产出售。

(B)代理人对任何贷款人(或银行产品供应商)无任何义务保证抵押品存在或由借款人或其附属公司拥有，或由借款人或其附属公司照顾、保护或投保或已予担保，或代理人的留置权已适当或充分或合法地设定、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或保证任何特定抵押品项目符合适用于其的资格标准，或是否根据本条款征收、维持、减少或消除任何特定准备金，或不论任何此类准备金的数额是否适当。或完全或以任何特定方式或在任何

注意、披露或忠实的义务，或继续行使根据任何贷款文件授予或可给予代理人的任何权利、权力和权力，应理解并同意，就抵押品或与之相关的任何行为、不作为或事件而言，在符合本文所载条款和条件的情况下，代理人可以其认为适当的任何方式行事，只要代理人以出借人之一的身份在抵押品中享有自己的利益，且该代理人不对任何贷款人(或银行产品提供者)负有任何其他责任或责任，除非本合同另有规定。

15.12对贷款人行为的限制；分享付款。

(A)每一贷款人同意，未经代理人明确书面同意，不得抵销该贷款人欠任何借款人或其附属公司的任何款项，或任何借款人或其附属公司现在或将来在该贷款人处维持的任何存款账户。每一贷款人还同意，除非代理人以书面形式明确要求，否则不得采取或导致采取任何行动，包括启动任何法律或衡平法程序，以强制执行任何借款人或担保人的任何贷款文件，或取消对任何抵押品的任何留置权，或以其他方式强制执行任何抵押品的任何担保权益。

(B)如果任何贷款人在任何一个或多个时间通过付款、止赎、抵销或其他方式收到任何抵押品收益或与债务有关的任何付款，但该贷款人根据本协议条款从代理人那里收到的任何该等收益或付款除外，或(Ii)该代理人支付的款项超过该贷款人在该代理人所有此类分配中的比例份额，则该贷款人应迅速(A)将该等款项以实物形式移交给代理人，并以所需的背书将该等款项转让给代理人，或以即时可动用的资金(视何者适用而定)用于所有贷款人的账户，并根据本协议的适用条款适用义务，或(B)在没有追索权或担保的情况下购买不可分割的权益并参与对其他贷款人的债务，以使收到的超额付款应按照贷款人的比例按比例分配；但在购买方收到的这种多付款项此后被收回的范围内，这些参与的购买应视情况全部或部分撤销，为此支付的可适用部分购买价款应退还给该购买方，但不计利息，除非该购买方被要求支付与收回该多付款项有关的利息。为免生疑问，双方承认，本节第15.12(B)节不适用于任何农场信贷贷款人就任何借款人持有的任何农场信贷股权采取的任何行动或收到的任何收益。

15.13追求完美的机构。代理人特此委任其他贷款人(及各银行产品提供者)为其代理人(而各贷款人在此接受(并通过订立银行产品协议，各银行产品提供者应被视为接受)此项委任，以完善代理人对根据守则第8条或第9条(视何者适用而定)可藉占有或控制而得以完善的资产的留置权。如果任何贷款人获得任何此类抵押品的所有权或控制权，该贷款人应将此通知代理人，并在代理人提出要求时，应立即将该抵押品的所有权或控制权交给代理人或按照代理人的指示。

15.14代理人向贷款人支付的款项。代理人向贷款人(或银行产品供应商)支付的所有款项应根据各方通过书面通知指定的电汇指示，通过银行电汇立即可用资金支付。在每笔此类付款的同时，代理人应确定此类付款(或其任何部分)是否代表债务的本金、保费、费用或利息。

15.15确认抵押品及相关贷款文件。贷方集团的每个成员授权并指示代理人签订本协议和其他贷款文件。贷方集团的每一成员同意(通过签订银行产品协议，每一家银行产品提供商应被视为同意)，代理人根据本协议或与抵押品有关的其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及代理行使其中或本协议规定的权力，以及其他合理附带的权力，应对所有贷款人(和该银行产品提供商)具有约束力。

15.16审计和审查报告；机密性；贷款人的免责声明；其他报告和信息。通过成为本协议的一方，每个贷款人：

(A)被当作已要求代理人在取得每份由代理人拟备或应代理人要求拟备的有关任何借款人或其附属公司的实地审计或审查报告(每份“报告”)的副本后，立即向该贷款人提供，而代理人须如此向每名贷款人提供该等报告，

(B)明确同意并承认代理人不(I)对任何报告的准确性作出任何陈述或保证，以及(Ii)对任何报告中包含的任何信息不负责任，

(C)明确同意并承认报告不是全面的审计或审查，代理人或执行任何审计或审查的其他方将仅审查关于借款人及其子公司的具体信息，并将在很大程度上依赖于每个借款人及其子公司的账簿和记录，以及每个借款人的人员的陈述，

(D)同意根据第17.9节的规定，以保密方式保存关于每个借款人及其子公司及其业务、资产和现有和预期的业务计划的所有报告和其他材料、非公开信息，以及

(E)在不限制本协议所载任何其他赔偿条款的一般性的原则下，同意：(I)使代理人和准备报告的任何其他贷款人不受赔偿贷款人可能采取或不采取的任何行动或赔偿贷款人可能达成或得出的任何结论的损害，或同意赔偿贷款人就赔偿贷款人已经或可能向借款人作出的任何贷款或其他信贷安排，或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买借款人的一笔或多笔贷款，以及(Ii)支付和保护，以及赔偿、辩护和持有代理人，和任何其他贷款人准备一份报告，对代理人和任何其他贷款人直接或间接产生的索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用、费用和其他金额(包括律师费和费用)无害，并作为通过赔偿贷款人获得任何报告的全部或部分的第三方的直接或间接结果。

除上述规定外：(X)任何贷款人可不时以书面要求代理人向该代理人提供一份由任何借款人或其附属公司向该代理人提供的任何报告或文件的副本，但该副本并非由任何借款人或该附属公司同时提供给该贷款人，且在收到该请求后，代理人应立即向该贷款人提供该报告或文件的副本，(Y)在代理人根据贷款文件的任何规定有权要求任何借款人或该附属公司提供额外报告或资料的范围内，任何贷款人可不时，合理地要求代理人行使该贷款人向代理人发出的通知中规定的权利，因此代理人应立即向该借款人索取该借款人合理指定的其他报告或信息，并且，在从该借款人或其子公司收到该报告或信息后，代理人应立即向该借款人提供该报告或信息的副本，以及(Z)在代理人向任何借款人提交有关贷款账户的对账单的任何时候，代理人应将该报表的副本发送给每一贷款人。

15.17几项义务；不承担任何责任。尽管现在或以后的某些贷款文件可能或将仅由代理人以代理人的身份执行，而不是由贷款人或以贷款人为受益人执行，但代理人(如果有)根据各自的承诺在可评级的基础上提供任何信贷的任何和所有义务应构成各自贷款人的几项(而不是共同的)义务，即使此类信贷的金额在任何时候不得超过其各自承诺的本金金额。本协议并不赋予任何贷款人在任何其他贷款人的业务、资产、利润、亏损或负债中的任何权益，或使任何贷款人对任何其他贷款人的业务、资产、利润、亏损或负债承担任何责任。每一贷款人应单独负责将与贷款文件有关的任何事项通知其参与者，但在可能需要通知的范围内，任何贷款人均不对任何其他贷款人的任何参与者负有任何义务、义务或责任。除第15.7节另有规定外，贷方集团任何成员均不对贷方集团任何其他成员的行为承担任何责任。对于任何其他贷款人(或银行产品提供商)未能履行其在本协议项下提供信贷的义务或为其提供信贷，贷款人不对任何借款人或任何其他人负责

贷款人(或银行产品提供商)或其代表，也不得代表该贷款人(或银行产品提供商)在本协议项下或与本协议预期的融资相关的情况下采取任何其他行动。

16.预缴税款。

(A)任何借款人根据本合同或任何贷款文件支付的所有款项将在没有抵销、反索赔或其他抗辩的情况下进行。此外，所有此类付款将免费且明确，不扣除或扣缴任何当前或未来的税款，如果需要扣除或扣缴任何税款，借款人应遵守本节第16(A)节的下一句话。如果这样征收或征收任何税款，借款人同意全额支付该等税款和必要的额外金额，以便每次支付本协议或任何其他贷款文件项下的所有到期金额，包括根据本条款16(A)在扣留或扣除任何税款或由于任何税收而支付的任何金额后支付的任何金额，将不低于本条款规定的金额；但是，如果应支付金额的增加是由于代理人或该贷款人自己的故意不当行为或严重疏忽造成的，则借款人不应被要求增加任何此类金额。借款人应在根据适用法律规定缴纳任何税款的日期后，尽快向代理人提供证明借款人缴纳税款的税务收据的核证副本。

(B)借款人同意支付任何现有或未来的印花税、增值税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征款，而该等征款是因根据本协议作出的任何付款，或因根据任何贷款文件签立、交付、履行、强制执行或登记，或因根据任何贷款文件收取或完善担保权益，或就任何贷款文件收取或完善担保权益而产生的。

(C)如果贷款人或参与者有权要求免除或减少美国预扣税，该贷款人或参与者同意并以代理人为受益人，在收到本协议项下的第一笔付款之前，向博伊西下跌和代理人(或在参与者的情况下，仅向批准参与的贷款人)交付下列各项之一的正确和完整的正本：

(I)如果该贷款人或参与者根据证券组合利息例外情况有权要求免除美国预扣税，(A)贷款人或参与者在伪证惩罚下签署的声明，表明它不是(I)IRC第881(C)(3)(A)节所述的“银行”，(Ii)任何借款人的10%股东(IRC第871(H)(3)(B)节所指的)，或(Iii)与IRC第864(D)(4)节所指的任何借款人有关的受控外国公司，以及(B)正确填写和签立的IRS表格W-8BEN或W-8IMY(连同适当的附件)；

(Ii)如该贷款人或参与者有权根据美国税务条约申请豁免或减少预扣税，则须提交一份填妥并签立的美国国税局表格W-8BEN；

(Iii)如该贷款人或参与人有权声称根据本协议支付的利息因实际上与该贷款人在美国的贸易或业务有关而获豁免美国预扣税，则须提供一份填妥并签署的美国国税局表格W-8ECI副本；

(Iv)如果该贷款人或参与者有权要求根据本协议支付的利息免征美国预扣税，因为该贷款人或参与者充当中间人，一份正确填写并签署的美国国税局W-8IMY表格副本(附适当附件)；

(V)IRC或美国其他法律可能要求的作为免除或减少美国预扣或备份预扣税的条件的任何其他一份或多份表格的正确填写和签立的副本，包括美国国税局W-9表格；或

(Vi)如果向贷款人或参与者支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人或参与者未能遵守FATCA的适用报告要求(包括IRC第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中包含的要求)，则该贷款人或参与者应在法律规定的时间和借款人或代理人合理要求的时间向代理人或借款人交付文件，美国国税局规定的(包括IRC第1471(B)(3)(C)(I)条规定的)以及借款人合理要求的其他文件，以证明该贷款人或参与者已遵守FATCA的适用报告要求，以便根据本协议向该贷款人或参与者支付的款项不受FATCA规定的美国联邦预扣税的影响，或在必要时确定要扣除和扣缴的金额。

每一贷款人或参与者应在以前提交的任何表格到期或过时时提供新的表格(或后续表格)，并及时通知代理人(或对于参与者，仅允许参与的贷款人)任何可能改变或使任何所要求的豁免或减少无效的情况变化。

(D)如果贷款人或参与者要求在美国以外的司法管辖区免除预扣税，则该贷款人或该参与者同意并以代理人为受益人，向代理人(或就参与者而言，仅向准许参与的贷款人)交付该司法管辖区法律可能要求的任何一种或多种表格，作为在根据本协议收到其第一笔付款之前免除或减少外国预扣或备用预扣税的条件，但前提是该贷款人或该参与者在法律上能够交付该等表格，然而，本条款第(16)(D)款不要求贷款人或参与者披露其认为保密的任何信息(包括但不限于其纳税申报表)。每一贷款人和每一参与者应在以前提交的任何表格到期或过时时提供新的表格(或后续表格)，并及时通知代理人(或对于参与者，仅通知给予参与的贷款人)任何可能改变或使任何所要求的豁免或减少无效的情况变化。

(E)如果贷款人或参与者要求免除或减少预扣税，而该贷款人或参与者向该贷款人或参与者出售、转让、授予参与或以其他方式将借款人的全部或部分债务转让给该贷款人或参与者，则该贷款人或参与者同意将其不再是借款人对该贷款人或参与者的债务的实益所有人的百分比金额通知代理人(或在出售参与权益的情况下，仅通知给予参与的贷款人)。在该百分比的范围内，代理人将视该贷款人或该参与者根据第16(C)或16(D)节提供的文件为不再有效。关于这一百分比金额，该参与者或受让人可根据第16(C)或16(D)节(如适用)提供新的文件。各借款人同意，只要各参与方遵守第(16)款规定的义务，就其参与任何部分的承诺和义务而言，每个参与方均有权享有第(16)款所规定的利益。

(F)如果贷款人或参与者有权享受适用预扣税的减免，代理人(或如果是参与者，则为批准参与的贷款人)可在考虑到该项减免后，扣留相当于适用预扣税的金额，不向该贷款人或该参与者支付任何利息。如果第16(C)或16(D)节要求的表格或其他文件未交付给代理人(对于参与者，则交付给批准参与的贷款人)，则代理人(或对于参与者，交付给批准参与的贷款人)可以扣留向未提供此类表格或其他文件的贷款人或未提供此类表格或其他文件的贷款人支付任何利息，金额相当于适用的预扣税。

(G)如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何其他政府当局声称代理人(或在参与者的情况下，向批准参与的贷款人)由于贷款人或任何参与者的失败而没有适当地从支付给任何贷款人或任何参与者的金额或为该贷款人或参与者的账户预扣税款(因为适当的表格是

未交付、未正确执行，或由于该贷款人未能通知代理人(或该参与者未能通知授予参与人的贷款人)使免征或减少预扣税无效的情况变化，或任何其他原因，该贷款人应赔偿代理人并使其不受损害(或，如果是参与人，则该参与人应赔偿给予给予参与者的贷款人)由代理人直接或间接支付的所有金额，包括罚款和利息，包括罚款和利息，并包括任何司法管辖区根据本节第16节向代理人(或在参与者的情况下，仅向批准参与的贷款人)支付的金额征收的任何税款，以及所有成本和支出(包括律师费和支出)。出借人和参与者在本款项下的义务在所有义务得到偿付以及代理人辞职或更换后仍继续有效。

(H)代理人或贷款人如凭其全权酌情决定权决定，已收到任何已获借款人弥偿的税款的退还，或借款人已依据本条第(16)款支付额外款额的退款，只要并无违约或违约事件发生且仍在继续，则代理人或贷款人须向借款人支付该等退款(但只限于借款人根据第(16)节就导致退还税款而支付的款项或额外款额)，扣除代理人或贷款人的所有自付费用，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但借款人应代理人或有关贷款人的要求，同意在代理人或有关贷款人被要求向有关政府当局偿还上述款项的情况下，向代理人或有关贷款人偿还已支付给借款人的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费，但因代理人故意不当行为或严重疏忽而施加的罚款、利息或其他收费除外)。即使本协议中有任何相反的规定，本条款第16节不得解释为要求代理人或任何贷款人向任何借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的任何其他信息)。

17.一般条文。

17.1有效性。本协议由每个借款人、代理人和每个出借人签署时具有约束力，并被视为有效，这些借款人的签名规定在本协议的签名页上。

17.2节标题。此处列出的标题和编号仅为方便起见。除非上下文另有规定，否则每一节中所包含的一切都同样适用于整个协议。

17.3解释。本协议或本协议中的任何不确定性或歧义不得被解释为对贷款人集团或任何借款人不利，无论是否根据任何解释规则。相反，本协议已由各方审查，并应按照所用词语的一般含义进行解释和解释，以公平地实现本协议各方的目的和意图。

17.4规定的可裁量性。为确定任何特定条款的法律可执行性，本协议的每一条款应与本协议的所有其他条款分开。

17.5银行产品提供商。每一家银行产品提供商都应被视为本协议和其他贷款文件规定的第三方受益人，以便在贷款文件中提及代理人所代表的当事人。代理人特此同意担任该等银行产品提供者的代理人，并藉由订立银行产品协议，适用的银行产品提供者应自动被视为已指定代理人为其代理人，并已接受贷款文件的利益；各银行产品提供者在贷款文件下的权利及利益仅包括该银行产品提供者是给予代理人的留置权及担保权益(及如适用，则为担保)的受益人，以及分享抵押品付款及收款的权利(如适用)。此外，由于签订了银行产品协议，每个银行产品提供商应自动被视为已同意代理人有权但没有义务建立、维持、放宽或解除关于银行产品义务的准备金，并且如果

准备金是建立的，代理人没有义务确定或确保任何此类准备金的数额是否适当。对于任何此类抵押品付款或收益的分配，代理人有权假定没有到期或欠任何银行产品提供商的金额，除非该银行产品提供商已向代理人提供了关于应付和应付的金额的书面证明(规定了合理的详细计算)，并且代理人在进行该分配之前的合理时间段内收到了该书面证明。代理人没有义务计算任何银行产品的到期和应付金额，但可以依赖相关银行产品提供商对到期和应付金额的书面证明。在没有更新证明的情况下，代理人有权假定应付给相关银行产品提供者的款项是该银行产品提供者最后向代理人证明的到期应付款项(减去因此而向该银行产品提供者作出的任何分配)。任何借款人都可以从任何银行产品提供商那里获得银行产品，尽管借款人不需要这样做。每一借款人承认并同意没有任何银行产品提供商承诺提供任何银行产品，任何银行产品提供商提供银行产品由该银行产品提供商拥有唯一和绝对的酌情权。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何银行产品的提供者或持有人不得仅因其作为该等协议或产品的提供者或持有人的身份或根据该等协议或产品承担的义务而享有本协议或产品的任何投票权或批准权(或被视为贷款人)，也不需要任何该等提供者或持有人就本协议或任何其他贷款文件项下的任何事项(在适用的范围内，以贷款人的身份除外)同意，包括与抵押品或抵押品或担保人的解除有关的任何事项。

17.6债务人与债权人的关系。出借人与代理人、借款当事人之间的关系是单纯的债权人与债务人的关系。贷方集团任何成员对任何贷款方并无因贷款文件或贷款文件拟进行的交易而产生或相关的任何受信关系或责任，而贷方集团成员与贷款方之间并无因贷款文件或贷款文件内拟进行的任何交易而产生的代理关系或合资关系。

17.7对口；电子执行。本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，每个副本在签署和交付时应被视为正本，而当所有副本合并在一起时，仅构成一个相同的协议。通过电传或其他电子传输方式交付本协议的签署副本应与交付本协议的原始签署副本同等有效。通过电传或其他电子传输方式交付本协议签署副本的任何一方也应交付本协议的原始执行副本，但未能交付原始执行副本不应影响本协议的有效性、可执行性和约束力。前述规定在必要时适用于彼此的贷款文件。

17.8债务的恢复和恢复。如果任何借款人或担保人在任何贷款文件或任何银行产品协议下产生或支付任何借款人或担保人的任何义务或任何其他义务，或将任何财产转让给贷款人集团任何成员或任何银行产品提供商，由于任何原因，随后应根据与债权人权利有关的任何州或联邦法律，包括与欺诈性转让、优先或其他可撤销或可追回的付款或财产转移有关的条款，断言或宣布无效或可撤销，以及如果贷款人集团任何成员或任何银行产品提供商被要求偿还或恢复，所有或部分此类可撤销转让，或在律师建议下选择这样做，则对于任何此类可撤销转让，或贷款人集团成员或银行产品提供商要求或选择偿还或恢复的金额，以及贷款人集团成员或银行产品提供商与此相关的所有合理成本、支出和律师费，贷款各方的责任应自动恢复、恢复和恢复，并应作为从未进行过的此类可撤销转让而存在。

17.9保密。

(A)代理人和贷款人各自(而不是共同或共同和个别地)同意，关于借款人及其子公司、他们的业务、资产以及现有和预期的业务计划的重要的、非公开的信息，包括但不限于根据第5.2节交付的任何借款基础证书或其他证书中包含的信息(“机密信息”)，应由代理人和贷款人以保密方式和合理程度的谨慎对待，并且代理人和贷款人不得向非本协议当事方披露，除非：(I)向代理人和其他顾问、会计师、审计师、向贷方集团的任何成员和贷方集团的任何成员的雇员、董事和高级管理人员(本条款中的人员，“贷方集团代表”)提供与本协议和本协议拟进行的交易相关的、保密的“需要知道”的信息；(Ii)提供给贷方集团任何成员(包括银行产品提供商)的子公司和联营公司，但任何该等子公司或联营公司应已同意在符合本节第17.9条的条款的情况下接收本协议项下的信息；(Iii)监管当局可能要求的信息，只要监管当局被告知此类信息的机密性；(Iv)法规、决定、或司法或行政命令、规则或条例可能要求的信息；但(X)在根据第(Iv)条进行任何披露之前，披露方同意向行政借款人提供事先通知，只要这样做是可行的，并且在披露方被允许根据适用的法规、决定或司法或行政命令、规则或法规的条款向借款人提供该事先通知的范围内；以及(Y)第(Iv)条下的任何披露应限于该法规、决定、或司法或行政命令、规则或法规可能要求的保密信息部分；(V)借款人事先书面同意的；(Vi)任何政府当局根据任何传票或其他法律程序提出的要求或要求，但条件是：(X)在根据本条进行任何披露之前；(Vi)披露方同意就此向借款人提供事先书面通知；在实际可行的范围内，以及在披露方被允许根据传票或其他法律程序的条款向借款人提供事先书面通知的范围内，以及(Y)根据本条第(6)款进行的任何披露应仅限于政府当局根据该传票或其他法律程序所要求的保密信息部分；(Vii)对公众可获得或变得普遍可用的任何此类信息(代理人或贷款人或贷款人集团代表禁止披露的结果除外)；(Vii)与本协议项下任何贷款人权益的转让、参与或质押相关的信息，但在收到机密信息之前，任何该等受让人、参与者或质押人应书面同意在符合本节条款的前提下接收此类机密信息；(Ix)在涉及当事人的诉讼或其他对抗程序中合理必要的范围内，如该诉讼或对抗程序涉及与该等当事人在本协议或其他贷款文件下的权利或义务有关的索赔；但前提是，在根据本条第(Ix)款就涉及任何人(借款人、代理人、任何贷款人、其各自的关联公司或其各自的律师除外)的诉讼向任何人(任何贷款方、代理人、任何贷款人、其各自的关联公司或其各自的律师除外)进行任何披露之前，披露方同意向借款人提供有关的事先书面通知；以及(X)与行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何有担保债权人补救办法有关，并在合理必要的范围内行使该等补救办法。

(B)尽管本协议有任何相反规定，代理人可(I)向贷款辛迪加和定价报告服务或其营销或促销材料提供关于本协议和其他贷款文件的条款和条件的信息，该等信息包括交易条款和通常在该等出版物或营销或促销材料中找到的其他信息，以及(Ii)在其网站或代理人的其他营销材料中使用借款人和贷款方的姓名、标识和其他徽章以及本协议项下提供的总承诺额。

(C)贷款当事人特此确认，代理人或其关联公司可通过在IntraLinks、SyndTrak或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料或信息(统称“借款人材料”)，并且某些贷款人可能是“公共”贷款人(即不希望接收关于以下内容的重大非公开信息的贷款人

贷款方或其证券)(每一方，一个“公共贷款人”)。就美国联邦和州证券法而言，贷款方应被视为已授权代理人及其附属公司和贷款人在任何时间向美国证券交易委员会提交标记为“公共”或以其他方式标记的借款人材料，视为不包含有关贷款方或其证券的任何重大非公开信息。所有标记为“公共”的借款人资料均可通过指定为“公共投资者”(或另一个类似术语)的平台部分提供。代理商及其联属公司和贷款人应有权将任何未标记为“公共”或在任何时候都未向美国证券交易委员会备案的借款人材料视为仅适合在平台未标记为“公众投资者”(或此类其他类似术语)的部分上发布。

17.10贷款集团费用。借款人同意在(A)首次发生贷款人集团费用之日后的下一个月的第一天或(B)代理人提出要求之日之后的第一天向贷款人集团支付(与向借款人开具发票的)中较早的日期。借款人同意，其在17.10节中各自承担的债务应在所有其他债务得到全额偿付或清偿后仍然有效。

17.11生存。贷款各方在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查如何，尽管该代理人、发出贷款的贷款人或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已经通知或知道任何违约或违约事件或不正确的陈述或担保，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付，且只要承诺未到期或终止，信用证应继续完全有效。

17.12爱国者法案；尽职调查。受爱国者法案要求约束的每个贷款人在此通知贷款方，根据爱国者法案的要求，需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址，以及允许贷款人根据爱国者法案识别每个贷款方的其他信息。此外，代理人和每个贷款人有权定期对所有贷款方、其高级管理层和主要委托人以及法定和实益所有人进行尽职调查。每一贷款方同意就此类尽职调查进行合作，并进一步同意，代理人进行此类尽职调查的合理成本和收费应构成本协议项下的贷方集团费用，并由借款人承担。

17.13整合。本协议与其他贷款文件、农场信贷股权文件以及借款人在截止日期或接近截止日期时就农场信贷制度规定的某些借款人权利签署的弃权书一起，反映了双方对本协议拟进行的交易的完整理解，在本协议日期之前不得受到任何其他协议的抵触或限制，无论是口头的还是书面的。尽管有上述相反规定，但所有银行产品协议(如有)均为独立协议，受该等银行产品协议的书面规定管辖，该等协议将保持十足效力，不受任何偿还、预付款、加速、减少、增加或更改本协议项下任何信贷条款的影响，除非该等银行产品协议另有明文规定。

17.14博伊斯下跌为借款人代理。借款人特此不可撤销地指定博伊西下跌为所有借款人(“行政借款人”)的借款代理人和事实代理人，该任命将保持完全效力，除非代理人事先收到由各借款人签署的书面通知，表明该项委任已被撤销，而另一借款人已被任命为行政借款人。每个借款人在此不可撤销地指定并授权行政借款人(A)向代理人提供为任何借款人的利益而获得的所有关于垫款和信用证的通知以及本协议项下的所有其他通知和指示，以及(B)采取行政借款人认为适当的行动，以代表其获得垫款和信用证，并行使合理附带的其他权力，以实现本协议的目的。据了解，

贷款账户和抵押品的综合处理，如本文所述，仅作为对借款人的通融，以便应借款人的要求，以最有效和最经济的方式利用借款人的集体借款权力，该贷款人集团不会因此而对任何借款人承担责任。由于每个借款人的成功运作有赖于综合集团的持续成功表现，因此每个借款人都期望直接或间接地从以合并方式处理贷款账户和抵押品中获得利益。为促使贷方集团这样做，作为对价，各借款人特此共同及个别同意赔偿贷方集团的每一成员，并使贷方集团的每一成员免受任何借款人或任何第三方因下列原因而对贷方集团产生或发生的任何及所有责任、费用、损失或损害或伤害的索赔：(A)按本协议规定的方式处理借款人的贷款账户和抵押品，或(B)贷款人集团依赖行政借款人的任何指示；除非借款人不会根据本节17.14就任何经具司法管辖权的法院最终裁定纯粹因有关代理人相关人士或贷款人相关人士(视属何情况而定)的严重疏忽或故意不当行为而引致的任何责任，向有关代理人相关人士或贷款人相关人士承担任何责任。

17.15关于义齿的证书。借款人向代理人和贷款人证明，借款人签署或履行贷款文件或产生任何债务均不违反本契约的任何规定。借款人进一步证明，这些承诺和债务构成契约项下的“高级债务”。代理人可在收到有关承诺和债务在当时仍构成“高级债务”的证据后，不时地在贷款文件中规定借款、信用证和其他信贷融通。

17.16对欧洲经济区金融机构自救的认可和同意。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)欧洲经济区决议机构对本协议项下任何一方(即欧洲经济区金融机构)可能须向其支付的任何该等债务，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该EEA金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与行使任何欧洲经济区管理局的减记及转换权力有关的该等法律责任条款的更改。

17.17确认任何受支持的QFC。在贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持，每个此类QFC为“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并达成如下协议。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或

美国或美国任何其他州)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何该等权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[接下来的签名页。]

附表C-1

承付款

附表1.1

本协议中使用的下列术语应具有以下定义：

“瑞声定期贷款”指截至2016年3月30日，经不时修订、重述或以其他方式修改的某些定期贷款协议。

“帐户”系指帐户(该术语在《守则》中有定义)。

“账户债务人”是指对账户、动产票据或一般无形资产负有债务的任何人。

“账户公式金额”是指符合条件的账户金额的87.5%，减去稀释准备金的金额(如果有)。根据协议条款，代理商有权根据协议条款申请和修改合格账户的资格标准和/或调整稀释准备金，账户公式金额应参考最近提交给代理商的借款基础证书来确定。

“会计变更”是指美国注册会计师协会财务会计准则委员会(或其继任者或任何具有类似职能的机构)颁布任何规则、法规、声明或意见所要求的会计原则的变更。

“激活指令”具有本协议第5.17(B)节中为其指定的含义。

“附加文件”的含义与本协议第5.12节规定的含义相同。

“附加债务”具有本协议第6.1(L)节规定的含义。

“调整后的每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“简单SOFR日”)，年利率等于(A)当日(该日为“简单SOFR确定日”)的SOFR之和，即(2)在(A)如果该简单SOFR日是美国政府证券营业日，则该简单SOFR日不是美国政府证券营业日，或(B)如果该简单SOFR日不是美国政府证券营业日，在这种简单的SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的网站上公布；前提是如果在下午5：00之前在紧接任何简单SOFR确定日之后的第二个(第二个)美国政府证券营业日，关于该简单SOFR确定日的SOFR没有在SOFR管理人的网站上公布，并且关于调整后的每日简单SOFR的基准更换日期也没有发生，则该简单SOFR确定日的SOFR将与在SOFR管理人网站上发布该SOFR的前一个美国政府证券营业日的SOFR相同；此外，根据本但书确定的SOFR用于计算调整后每日简单SOFR的时间不得超过连续三(3)个简单SOFR天数和(Ii)简单SOFR调整和(B)下限。因SOFR变更而导致的调整后每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，不通知任何借款人。

“调整后净收益”是指按照公认会计准则综合确定的博伊西下跌及其子公司任何会计期间的净收益(或亏损)，不包括(A)或因出售资本资产而产生的任何收益(或亏损)，如果(1)出售不是在正常业务过程中进行的出售，或(2)出售收益(或亏损)大于1,500,000美元；(2)借款人拥有所有权权益的任何实体(子公司除外)的收入，除非

借款人实际上以现金分配的形式收到了这种收入；(C)任何子公司在成为子公司之日之前应计的收入；(D)任何人的收入，其几乎所有资产都已由借款人在获得之日之前变现；(E)借款人在这种交易日期之前与之合并、合并或合并的任何人的收入；(F)关于任何对冲协议的任何未实现的会计准则编纂号第0815号非现金收益或损失；(G)任何可归因于提前清偿债务的非现金收益或亏损；。(H)非经常性非现金收益或亏损；。(I)因应用会计准则第350号而产生的任何非现金商誉减值费用；及。(J)任何非现金补偿费用或开支，包括为借款人或任何附属公司的高级职员、董事及雇员的利益而授予股票期权或限制性股票或其他股权激励计划所产生的任何该等费用或开支。

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)该计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政借款人”具有本协议第17.14节规定的含义。

“预付款”具有本协议第2.1(A)节规定的含义。

“受影响的贷款人”具有本协议第2.13(B)节规定的含义。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”有相互关联的含义。

“代理人”的含义与本协议序言中规定的含义相同。

“代理人相关人员”是指代理人及其附属公司、高级管理人员、董事、雇员、律师和代理人。

“代理人账户”是指代理人在本协议附表A-1中确定的存款账户(或代理人以书面形式指定给借款人和贷款人的其他存款账户)。

“代理人留置权”是指借款人或其子公司根据贷款文件授予代理人的留置权。

“协议”系指本附表1.1所附的信贷协议。

“反腐败法”系指《反腐败法》、经修订的英国《2010年反贿赂法》，以及在任何贷款方或其任何子公司或关联公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区内与贿赂或腐败有关的所有其他适用的法律法规或条例。

“反洗钱法”是指在任何贷款方或其任何子公司或附属公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区适用的与洗钱、任何与洗钱有关的上游犯罪或与之相关的任何财务记录保存和报告要求的法律或法规。

“适用法律”系指适用于有关个人、行为、交易、协议或事项的所有法律、规则、条例、命令和政府准则，包括所有适用的

成文法和普通法，以及对该人有管辖权的政府当局的宪法、条约、成文法、规则、条例、命令和法令的所有规定。

“适用保证金”是指，在任何关于未偿还预付款或定期贷款的任何部分的确定日期，下表所列的适用保证金适用于预付款或定期贷款(视具体情况而定)，该适用保证金与根据协议5.1节向代理商交付的最新平均超额可获得性计算(“平均超额可获得性计算”)相对应：

适用的利润率应基于最近的平均超额可获得性计算，该计算将在每个财政季度结束时计算。适用保证金应在根据《协议》第5.1节认证的平均超额供货量计算结果交付给代理商之日的次月第一天重新确定；但是，如果借款人在该证明到期时没有提供该证明，则适用的边际应设定在紧随其上的每个表格中标示为“Level II”的行中的边际，自要求交付该证明之日起的下一个月的第一天起至该证明交付之日止(该日(但不具有追溯力)，不构成对因未能及时交付该证明而引起的任何违约或违约事件的放弃，适用边际应基于以下所披露的计算而设定

该等认证)。如果根据本协议第5.1节交付的任何证书中包含的关于平均超额可获得性的信息被证明是不准确的，并且这种不准确(如果得到纠正)将导致在任何期间(“较高适用保证金期间”)应用比该较高适用保证金期间实际申请的适用保证金更高的适用保证金，则(I)借款人应立即向代理商提交该较高适用保证金期间的正确证书，(Ii)适用保证金的确定应视为正确的适用保证金(如上表所述)适用于该较高适用保证金期间，和(Iii)借款人应在一(1)个工作日内向代理人交付因该较高适用保证金期间增加的适用保证金而产生的应计额外利息的全额付款，代理人应立即将这笔款项用于受影响的债务。

“申请事项”是指发生：(A)借款人未能在到期日或债务(定期贷款除外)到期并应全额支付的任何较早日期全额偿还所有债务(定期贷款和当时尚未到期和应付的赔偿和其他或有债务除外)，(B)借款人未能于定期贷款到期日或与定期贷款有关的债务到期并须悉数支付的任何较早日期全额偿还与定期贷款有关的所有债务(当时尚未到期及应付的弥偿及其他或有债务除外)，或(C)发生违约事件，而代理人或被要求的贷款人选择要求根据协议第2.4(B)(Ii)条运用抵押品的付款及收益。

“评估库存”是指在代理人的要求下为贷款人的利益而进行的存货评估，并在其他方面令代理人合理满意。

“批准的外国司法管辖区”是指(A)在联合王国和(B)在代理人批准的其他外国司法管辖区，只要在其主要办事处组织或其主要办事处或资产位于该其他外国司法管辖区的账户债务人所欠的帐户应受代理人可接受的信用证、保证书、保险或其他信用支持的约束。

“资产处置”是指出售、租赁、许可、寄售、转让或其他财产处置，包括与售后回租交易或合成租赁有关的财产处置；但条件是：(A)授予留置权，(B)授予知识产权许可，(C)处置现金和现金等价物不属于资产处置。

“受让人”具有本协议第13.1(A)节规定的含义。

“转让和验收”指实质上采用附件A-1形式的转让和验收协议。

“被授权人”是指附表A-2中所列的任何个人，因为该附表通过行政借款人向代理人发出的书面通知而不时更新。

“可获得性”是指截至任何确定日期，借款人根据本协议第2.1节有权作为垫款借款的金额(在履行当时所有未偿债务(银行产品债务除外)后)。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何基期(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起不包括，为免生疑问，根据第2.12(D)(Iii)(4)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基调。

“平均超额可获得性”是指在任何一段时间内，该期间的平均每日超额可获得性。

“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指，就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“银行产品”指银行产品提供商向任何贷款方提供的下列任何一种或多种金融产品或融通：(A)信用卡，(B)信用卡处理服务，(C)借记卡，(D)储值卡，(E)购物卡(包括所谓的“采购卡”或“P卡”)，(F)现金管理服务，或(G)套期保值协议下的交易。

“银行产品协议”是指贷款方与银行产品供应商就获得任何银行产品不时签订的协议。

“银行产品抵押”是指为银行产品提供者(对冲提供者除外)的利益提供由代理人持有的现金抵押品(根据代理人合理满意的文件)，其数额由代理人合理确定，足以满足当时现有银行产品债务(对冲债务除外)的合理估计信用风险。

“银行产品债务”指(A)贷款方根据银行产品协议或由银行产品协议证明欠任何银行产品供应商的所有义务、负债、偿还义务、手续费或开支，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或即将到期、现在存在或以后产生的款项，以及(B)所有对冲义务。

“银行产品优先债务”系指(A)应付给任何贷款人或任何贷款人(富国银行及其附属公司除外)的任何附属公司的银行产品债务，且满足下列条件：(I)在该贷款人或该附属公司向代理商提供书面通知，表明该贷款人或该附属公司打算提供银行产品及其金额和性质后，发生该等银行产品债务；(如果在任何时候，应付给该贷款人的银行产品债务总额增加超过1,000,000美元，则须同时向代理商发出书面通知)；(Ii)是否存在足够的超额可用资金，以根据第2.1(C)条对此类银行产品债务征收准备金；(3)代理人已建立该准备金((X)，如果没有现金主权触发期有效，则由代理人建立，(Y)可由代理人在现金主权触发期存在期间自行决定，但如果代理人就任何银行产品债务建立任何新的准备金，或在现金主权触发期存在期间增加任何现有准备金，则代理人应就任何银行产品义务建立准备金，范围应达到该银行产品债务持有人先前书面要求的程度)；以及(Iv)代理人已向上述贷款人或其关联公司发出书面通知，表明上述条件已得到满足，适用的银行产品债务构成本协议项下的“银行产品优先义务”(该通知代理人同意在满足上述条款第(I)、(Ii)和(Iii)项中规定的条件后立即交付)；以及(B)应向任何贷款人或富国银行及其附属公司支付的银行产品债务。

“银行产品提供者”是指任何贷款人或其任何关联公司；但除非代理人在向借款人或其附属公司提供银行产品后10天内收到该人和适用的银行产品的《银行产品提供者函件协议》，否则该人(富国银行或其关联公司除外)不构成银行产品的银行产品提供者；但进一步规定，如果贷款人在任何时候不再是本协议项下的贷款人，则从该贷款人不再是本协议项下的贷款人之日起及之后，该贷款人及其任何关联公司都不应构成银行产品提供者，该前贷款人或其任何关联公司提供的关于银行产品的义务不再构成银行产品义务。

“银行产品提供者函件协议”是指由适用的银行产品提供者、借款人和代理人正式签署的函件协议，其格式和实质内容应合理地令代理人满意，其格式与附件B-2大体相同。

“银行产品储备额”是指，在任何确定日期，代理人就当时提供的或未偿还的银行产品(基于银行产品提供者对借款人及其子公司在银行产品债务方面的信用风险的合理确定)确定有必要或适当建立的美元储备额。

“破产法”系指不时生效的“美国法典”第11章。

“基本利率”是指在任何一天，(A)下限和(B)在富国银行旧金山总部不时宣布为其在该日生效的“最优惠利率”中的较大者，但有一项理解，即“最优惠利率”是富国银行的基本利率之一(不一定是该等利率中的最低者)，并作为计算该等贷款的实际利率的依据，并可从富国银行指定的内部出版物上公布后的记录中得到证明。

“基准利率贷款”是指预付款或定期贷款的每一部分，按基准利率确定的利率计息。

“基本利率保证金”是指在任何确定日期(就未偿还预付款的任何部分或在该日期为基本利率贷款的定期贷款而言)与基本利率贷款相关的适用保证金。

“基准”最初指的是调整后的每日简单SOFR或调整后的期限SOFR(视适用情况而定)；如果就调整后的每日简单SOFR、调整后的期限SOFR或当时适用的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.12(D)(Iii)(1)节的规定取代了先前的基准利率。

“基准替代”是指就任何基准过渡事件而言：(A)代理人和行政借款人在适当考虑到(1)任何替代基准利率的选择或建议或有关政府机构确定该利率的机制后所选择的替代基准利率，或(2)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷融资基准和(B)相关基准替代调整的任何演变中的或当时盛行的市场惯例的总和；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换应被视为下限。

“基准替代调整”，就任何适用的可用期限、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何适用的可用基准线替代当时的基准的任何替代基准而言，是指代理人和行政借款人在适当考虑到(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未调整基准替代替代该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例后所选择的；或计算或确定该等利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中所指信息的公开声明或公布日期和(Ii)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期中较晚的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人认为该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将通过参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)在监管监管人为该基准的管理人(或用于计算该基准的公布的组成部分)的管理人发表公开声明或发布信息之前，理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果当时的基准有任何可用的基调，如果就任何基准的当时可用基调(或用于计算该基准的已公布的组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为发生了“基准转换事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指从基准更换日期开始的期间(如有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议下的所有目的和根据第2.12(D)(Iii)和(Y)节规定的任何贷款文件替换当时的基准，则截止于基准替换为本协议下的所有目的和根据第2.12(D)(Iii)节的任何贷款文件而替换当时的基准之时为止。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

一个人的“BHC法案附属公司”是指该人的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义和解释)。

“BMD Delanco”指特拉华州有限责任公司BMD Delanco Real Estate，L.L.C.。

“董事会”是指博伊西下跌的董事会(或可比经理)或其正式授权代表董事会(或可比经理)行事的任何委员会。

“理事会”是指美国联邦储备系统的理事会(或任何继任者)。

“博伊西下跌”具有本协议序言中规定的含义。

“博伊西物资经销”具有本协议序言中规定的含义。

“博伊西木制品”具有本协议序言中规定的含义。

“借款人”和“借款人”分别具有本协议序言中规定的含义。

“借款人材料”具有本协议第17.9(C)节规定的含义。

“借款”是指由贷款人(或代理人代表贷款人)在同一天垫款组成的借款，或在周转贷款的情况下由回旋贷款人或在保护性垫款的情况下由代理人在同一天进行的借款。

“借款基数”是指，在任何确定日期，(A)账户公式金额加上(B)库存公式金额减去(C)代理人根据协议第2.1(C)节允许的酌情决定权确定的准备金总额(但不包括以前在确定借款基数组成部分时考虑的准备金的重复)，减去(D)当时定期贷款的未偿还本金余额。尽管协议有任何相反规定，如果一个或多个借款人收购或创建与收购相关的账户或库存，则在代理商对代理商合理需要的账户和/或库存进行并完成评估和/或现场审查(视情况而定)并取得令代理商合理满意的结果之前，此类账户和库存均不构成合格账户，且此类库存均不构成本协议项下的合格库存，但任何此类账户和库存在紧接收购或创建之前(以及生效后)的超额可用程度低于250,000,000美元。账面价值不超过31,250,000美元，以及(2)在紧接收购或创建之前(以及在其生效后)，在可获得的范围内，

等于或超过250,000,000美元，账面价值不超过62,500,000美元，在每种情况下，如果不是由于本语句的实施，将构成本协议项下的合格账户和合格库存(如适用)，应被视为合格账户和合格库存(如适用)，直至代理商进行并完成本句子所指的评估和/或现场检查(如适用)。

“借用基础证书”是指以附件B-1形式提供的证书。

“借款基数超额”的含义见第2.4(E)节。

“借款基础报告超额可用阈值”是指(A)额度上限的12.5%和(B)$45,000,000之间的较大者。

“借款基准报告触发期”是指以下任何期间：(A)自违约事件发生之日起，或连续三个工作日的超额可用性低于借款基准报告超额可用性阈值之日起；(B)持续到不存在违约事件，且连续两个月的平均超额可用性始终大于借款基准报告超额可用性阈值之日为止。

“Builders FirstSource”是指特拉华州的一家公司Builders FirstSource，Inc.及其附属公司。

“营业日”是指纽约联邦储备银行休业的周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“加元”或“加元”是指加拿大的合法货币，不时有效。

“资本支出”，对于任何人来说，是指该人及其附属公司在该期间根据公认会计原则确定的资本支出的所有支出的总和，无论这种支出是以现金支付还是以融资方式支付；但资本支出不应包括：(A)与许可收购有关的购买价格；(B)与许可经营性资产互换进行的资本支出有关的转移或处置的非现金代价；(C)与财产、厂房和设备以及其他资本支出有关的任何额外费用；(I)任何已发行股票的收益，但其收益和/或代价在收到该等收益后12个月内用于资本支出；(Ii)任何意外事故保险或谴责或征用权的收益；由借款人及其附属公司以外的其他人士以其他方式提供的收益，只要这些收益在收到该等收益后12个月内用于资本支出；(3)从出售、交换或以其他方式处置设备或不动产所收到的收益或代价，在收到该等收益后12个月内用于资本支出；或(D)根据合同规定须由第三方(包括业主)在该计算期间内以现金偿还给贷款方的任何支出。

“Cash Dominion Expert Available Threshold”指(A)至12.5%的Line Cap和(B)至45,000,000美元两者中的较大者。

“Cash Dominion触发期”是指(A)自违约事件发生之日起，或连续三个营业日的超额可用性低于Cash Dominion超额可用阈值之日起的任何期间，以及(B)持续至(I)在第三个情况下超额可用性低于Cash Dominion超额可用阈值的情况下，自该生效日期起及之后的任何时间，以及(Ii)在所有其他情况下，直至不存在违约事件且连续两个月超额可用一直大于Cash Dominion超额可用阈值为止的任何期间。

“现金等价物”是指(A)由美国发行的、或由美国无条件担保的、或由美国的任何机构发行的、并由美国的完全信任和信用支持的可交易的直接债务。

(B)由美国任何州或该州的任何政区或其任何公共工具发行或全额担保的有价证券，在取得之日起计1年内到期，且在取得时具有可从标准普尔评级集团(“S&P”)或穆迪投资者服务公司(“穆迪”)获得的两个最高评级之一；(C)自设立之日起不超过270天到期的商业票据；及在收购时，具有标普至少A-1或穆迪至少P-1的评级，(D)根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何银行或外国银行的任何美国分行在收购之日起1年内到期的存单、定期存款、隔夜银行存款或银行承兑汇票，或在收购日资本和盈余合计不少于250,000,000美元的外国银行的任何美国分行，(E)在(I)符合上文第(D)款所述标准的任何银行或(Ii)根据美国或其任何州的法律组织的任何其他银行的存款账户，只要在任何该等其他银行维持的全额由联邦存款保险公司承保，(F)任何符合本定义第(D)款的规定的商业银行或合计资本及盈余不少于250,000,000美元的认可证券交易商的回购义务，期限不超过7天，对于符合上述(A)或(D)项标准的证券，(G)购买日期起计六个月或以下到期日的债务证券，由任何符合上述(D)项标准的商业银行签发的备用信用证支持，以及(H)投资于货币市场基金，其资产基本上全部投资于上述(A)至(G)项所述的资产类别。

“现金管理服务”是指任何现金管理或相关服务，包括金库、存管、返还项目、透支、控制支付、电子应付款服务、电子资金转账、州际存管网络、自动结算所转账(包括自动结算所通过直接的美联储FedLine系统处理电子资金转账)和其他现金管理安排。

“CERCLA”系指“综合环境响应补偿和责任法”(“美国法典”第42编第9601节及其后)。

“氟氯化碳”是指(A)受控外国公司(该术语在IRC中的定义)，以及(B)任何实体，(I)在美国联邦所得税中被视为独立于其所有者的实体，(Ii)全资拥有一种或多种CFCs的库存，以及(Iii)除拥有一种或多种CFCs的库存外，不拥有任何资产，也不从事任何业务经营的实体。

“控制权的变更”是指一个或一系列的事件

(a)    [故意省略]

(B)在任何首次公开募股后的任何时间，任何人或两名或两名以上一致行动的人应已通过合同或其他方式收购，或已订立合同或安排，一旦完成，将导致其或他们获得直接或间接对博伊西下跌的管理或政策行使控制性影响力的权力，或直接或间接控制，收购博伊西下跌有权在完全摊薄的基础上投票选举博伊西下跌董事会成员或同等管理机构成员的股份(并计入该等人士根据任何期权有权收购的所有该等股份)，占该等股份合共投票权的35%或以上；或

(C)“控制权变更”或“契约”项下定义的任何可比术语应已发生；或

(D)博伊西下跌应随时停止直接或间接、以实益方式和登记在案地拥有和控制其他每一借款人100%的股票(除非是第6.3节允许的交易)；但为免生疑问，本条款(D)不限制博伊西下跌发行任何股票。

“法律变更”系指在本协定日期后发生以下情况：(A)任何法律、规则、条例、司法裁决、判决或条约的通过或生效；(B)任何法律、规则、条例、司法裁决、判决或条约的任何变化，或任何政府当局对任何法律、规则、法规、准则或条约的管理、解释、实施或适用的任何变化；(C)理事会就“欧洲货币负债”规定的任何新的或调整的要求(如理事会条例D所界定的)、联邦存款保险公司施加的要求，或由任何国内或外国政府当局强加的或因代理人或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)而产生的类似要求，并以任何方式与经调整的每日简单SOFR、SOFR、术语SOFR参考利率、经调整的术语SOFR或术语SOFR有关；或(D)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令，不论是否具有法律效力；但即使本协议中有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构颁布的有关资本充足率的所有要求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期如何。

“成交日期”是指代理人向行政借款人发出书面通知，说明附表3.1中规定的每一项先决条件已被满足或已被放弃的日期。

“Coastal Plywood”指Coastal Plywood，LLC，一家北卡罗来纳州的有限责任公司。

“代码”指不时生效的“纽约统一商业代码”。

“抵押品”是指贷款方现在拥有或今后获得的所有资产和资产权益及其收益，该贷款方根据任何贷款文件授予代理人或贷款人留置权。

“抵押品访问协议”是指出租人、仓库管理人、加工者、收货人或对借款方的账簿和记录、设备或库存拥有、留置权或拥有权利或权益的任何出租人、仓库管理人、加工者、收货人或其他人的房东免责书、受托保管书或确认协议，在每种情况下，其形式和实质均应合理地令代理人满意。

“收款”是指所有现金、支票、票据、票据和其他支付项目(包括保险收益、出售资产的现金收益、租金收益和退税)。

“承诺”是指，对于每个贷款人，其转账承诺、其定期贷款承诺或其总承诺，视上下文需要，对于所有贷款人，其转账承诺、其定期贷款承诺或其总承诺，在每一种情况下，这些美元金额列在该贷款人名称旁边的附表C-1适用标题下，或在该贷款人成为本协议项下贷款人所依据的转让和承兑中，因为此类金额可根据根据本协议第13.1节的规定进行的转让而不时减少或增加。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“合规证书”是指由行政借款人高级官员向代理人提交的基本上以附件C-1形式提供的证书。

“机密信息”具有本协议第17.9(A)节规定的含义。

“符合变更”是指，关于初始基准的使用或管理，或任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作变更(包括对“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度的更改，第2.12(B)(Ii)节的适用性和其他技术、行政或操作事项，但为免生疑问，不包括代理人决定的对术语SOFR调整或简单SOFR调整的每年百分比额的任何修改，以反映任何此类汇率的采用和实施，或允许代理商以与市场惯例基本一致的方式使用和管理此类汇率(或者，如果代理商决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理商确定不存在管理任何此类汇率的市场惯例，以代理人决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“或有义务”是指一人因担保、赔偿或以其他方式保证另一债务人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接偿付或履行任何债务(“主要义务”)而产生的任何义务，包括该人根据下列任何义务承担的任何义务：(A)担保、背书、共同承担或出售主债务人的义务；(B)不论协议的任何其他当事人不履行义务而收取或支付或类似付款的义务；以及(C)安排(I)为其购买任何主要债务或抵押品，(Ii)为购买或支付任何主要债务提供资金，(Iii)维持或担保主要债务人的营运资本、权益资本、净值或偿付能力，(Iv)为确保主要债务人履行主要债务的能力而购买财产或服务，或(V)以其他方式向任何主要债务持有人保证或使其免受损失。任何或有债务的数额应被视为主要债务的已陈述或可确定的数额(或，如果少于，则该人根据证明或有债务的文书可能承担的最高限额)，或者，如果不是已陈述或可确定的，则被视为与此有关的合理预期的最高负债。

“控制协议”是指由借款人或其他贷款方、代理和适用的证券中介机构(针对受控证券账户)或适用银行(针对受控存款账户)签署和交付的控制协议，其形式和实质令代理人合理满意。

“受控账户银行”具有本协议第5.17(A)节规定的含义。

“受控存款账户”是指(A)贷款方在第八修正案生效日期存在并在附表4.15确定为“受控存款账户”的任何存款账户，以及(B)(I)贷款方在第八修正案生效日期后开设或获得的任何存款账户，其余额在第八修正案生效日期后的任何时间超过250,000美元，或(Ii)贷款当事人在第八修正案生效日期后开设或获得的任何两个或两个以上的存款账户的总余额超过500,000美元(但在任何情况下，任何存款账户不得仅用于纳税、工资、或雇员福利付款为“受控存款账户”)。

“受控证券账户”是指(I)贷款方在任何时候余额超过250,000美元的任何证券账户，或(Ii)任何两个或两个以上在任何时间总余额超过500,000美元的证券账户。

“版权担保协议”具有“担保协议”中规定的含义。

“版权”具有“安全协议”中为其指定的含义。

“承保实体”系指下列任何一项：

(A)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节对该术语的定义和解释的“涵盖实体”；

(B)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)条中的定义和解释；或

(C)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“保险金融安全倡议”。

“被保险方”具有本协议第17.17节所规定的含义。

“CWA”系指《清洁水法》(《美国法典》第33编第1251节及其后)。

“每日余额”是指在任何确定日期，就任何债务而言，在该日结束时所欠债务的数额。

“每日简易SOFR贷款”是指预付款或定期贷款的每一部分，按调整后的每日简易SOFR确定的利率计息。

“每日简单SOFR保证金”是指在任何确定日期(就未偿还预付款的任何部分或在该日期为每日简单SOFR贷款的定期贷款而言)与每日简单SOFR贷款相关的适用保证金。

“违约”是指在发出通知后，时间流逝或两者兼而有之的事件、条件或违约。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能在协议要求其提供资金之日起的1个工作日内为协议规定的其提供资金的任何金额提供资金(包括未能向代理人提供根据和解协议所需的款项或未能就信用证付款支付所需款项)，(B)以书面形式通知任何借款人、代理人或任何贷款人它不打算履行协议项下的全部或任何部分资金义务，(C)其已发表公开声明，表示其不打算履行其根据本协议或根据其承诺提供信贷的其他协议(由代理人合理决定)承担的供资义务，。(D)在代理人提出书面请求后的1个工作日内，未能确认其将遵守协定中关于其为根据该协议须由其提供资金的任何数额提供资金的义务的条款，(E)以其他方式未能在协议规定须向代理人或任何其他贷款人支付的1个营业日内向代理人或任何其他贷款人支付任何其他款项，或(F)如(I)已变得或无力偿债，或母公司已变得或已无力偿债，或(Ii)已成为破产或破产程序的标的，或已有接管人、管理人、受托人或托管人或获委任，或已采取任何行动以推进或表明同意，批准或默许任何此类程序或任命，或母公司已成为破产或破产程序的标的，或已为其指定接管人、财产保管人、受托人或托管人，或已采取任何行动以推动或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命。

“违约贷款人利率”是指(A)自相关付款到期之日起及之后的前三天，经调整的每日简单SOFR，以及(B)此后适用于每日简单SOFR贷款的预付款的利率(包括适用于该贷款的适用保证金)。

“存款账户”是指任何存款账户(该术语在本守则中有定义)。

“指定账户”是指附表D-1中确定的行政借款人的存款账户。

“指定开户银行”具有附表D-1中为其指定的含义。

“摊薄”是指在任何确定日期，根据最近结束的十二个日历月期间的经验得出的百分比，即(A)在该期间内相对于借款人账户的坏账减记、折扣、促销津贴、信贷或其他稀释项目的美元金额除以(B)借款人在该期间内相对于账户的账单。

“稀释准备金”是指在任何确定日期，稀释超过3%的每一个百分点足以将符合条件的账户的预付率降低1个百分点的数额。

“文件”系指文件(该术语在“守则”中有定义)。

“美元”或“$”是指美元。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“提款单据”是指为在任何信用证项下提款而提交的任何信用证或其他单据，包括通过SWIFT、电子邮件、传真或计算机生成的通信等电子传输方式。

“息税折旧摊销前利润”是指在博伊西下跌及其子公司的任何会计期间按照公认会计原则综合确定的：(A)调整后净收入加上(B)在计算调整后净收入时扣除的部分：

(一)合并计入博伊西下跌及其子公司的所有所得税支出；

(Ii)在合并的基础上，支付博伊西下跌及其子公司的所有利息支出；

(3)在合并基础上计入博伊西下跌及其子公司的折旧、损耗和摊销费用(各自不包括可归因于前期现金支付的预付项目的摊销费用)；

(四)合作伙伴关系。[故意省略]及

(V)支付与博伊西下跌的任何公开或非公开发行股票有关的任何非经常性成本和支出，但以该发行的现金收益超过该发行的成本和支出为限，

在上述期间的每一种情况下。尽管有上述规定，根据子公司的收入或利润，以及子公司的折旧、摊销、损耗和非现金费用计提的税项拨备，在计算EBITDA时，只应计入该子公司的净收益(且按相同的比例，包括由于少数股权的原因)，而且，就非贷款方的子公司而言，只有在确定之日允许该子公司在未经事先批准的情况下将相应的金额分红给贷款方的情况下，才应计入EBITDA。根据其章程的条款以及适用于该子公司或其股东的所有协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则和政府条例。

仅为计算固定费用覆盖率，如果借款人或任何附属公司在任何期间(每个“参考期”)(或在形式计算的情况下，指从该参考期的最后一天到进行该计算的日期(包括该日)的期间内)进行了重大处置或材料购置，则其在该参考期的EBITDA应在给予该参考期的形式效力后计算，如同此种材料处置或材料购置发生在该参考期的第一天；但此种备考计算只有在允许在按照S-X条例编制的备考财务报表中反映的范围内，才能实现运营费用削减和其他成本节约。在本定义中，“重大收购”指任何涉及代价(包括任何非现金代价)的许可收购或一系列相关的许可收购，涉及的代价(包括任何非现金代价)超过20,000,000美元；而“重大处置”指涉及代价(包括任何非现金代价)超过20,000,000美元的任何财产处置或一系列相关财产或资产(包括子公司的股票)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“第八修正案生效日期”是指2022年9月9日。

“合格账户”是指任何借款人在其正常业务过程中创建的、因该借款人出售货物或提供服务而产生的、符合贷款文件中有关合格账户的每一项陈述和担保的账户，并且不因下列一个或多个排除标准而被排除为不合格的账户；然而，(X)该等标准可由代理人在代理人允许的酌情决定权下不时修订，以处理代理人在截止日期后不时进行的任何审计的结果；(Y)如果付款条件在生效后立即得到满足，则代理商不得制定任何将符合条件的账户排除在合格账户之外的标准，除非代理商至少提前五个工作日通知博伊西下跌打算制定任何此类新标准，包括解释为何代理商在其允许的酌情决定权下确定这些标准是适当的；和(Z)如果付款条件在生效后没有立即得到满足，则代理人应努力提前至少五个工作日通知博伊西下跌，代理人打算建立任何新的标准，以便将账户排除在符合条件的账户之外，而不是下文所述或先前根据本协议建立的标准，但如果代理人在其允许的酌情权范围内认为有必要或适当地立即确定该等标准，则代理人没有义务交付任何此类通知，并且在任何情况下，代理人都不会因未能交付上述任何通知而对任何贷款方或以其他方式承担任何责任。在确定要计入的金额时，合格账户应扣除客户存款和未使用的现金。符合条件的账户不应包括以下内容：

(一)账户债务人在原定到期日60日内或发票原日起90日内未付款的账款；

(B)帐户债务人(或其关联公司)所欠的所有帐户中，有50%或更多的帐户债务人(或其关联公司)根据上文第(A)款被视为不符合资格；

(C)账户债务人是借款人的关联方或借款方的雇员或代理人或借款方的任何关联方的所有账户；

(D)根据保证销售、销售或退货、经批准的销售、汇票和持有权或账户债务人可能有条件付款的任何其他条款，将货物寄售或出售的交易中产生的账户账户；

(E)所有不能以美元支付的账款，但以加元支付的账款总额不超过10,000,000加元；

(F)账户债务人没有(I)在美国、加拿大或经批准的外国司法管辖区维持其首席执行官办公室或主要办事处，或(Ii)没有根据美国、加拿大、经批准的外国司法管辖区或其任何州、省或其其他政治分区的法律组织的账户，除非账户有代理人合理满意的不可撤销信用证支持(就形式、实质和发行人或国内保兑行而言)，该信用证已交付代理人，并可由代理人直接开具；但在批准的外国司法管辖区组织或维持其行政总裁办事处的帐户债务人所欠的帐户总额，在任何时候均不得超过合资格帐户的5%；

(G)账户债务人属于(I)美国或美国任何部门、机构或机构的账户(但不包括借款人已遵守《债权转让法》(《美国法典》第31篇，第3727条)，令代理人合理满意的账户)，(Ii)美国的任何州，或(Iii)任何外国或主权国家的政府，或任何州、省、直辖市或其其他行政区的政府，或任何部门、机构、公共公司或其其他工具的账户；

(H)账户债务人是借款人的债权人、已经或已经主张抵销权或曾对其支付全部或部分账户的义务提出争议的账户，在该等申索、抵销权或争议的范围内；

(I)账户债务人欠借款人的债务总额超过：(I)就并非由Builders FirstSource、Home Depot或Lowe‘s生成的合资格账户而言，所有该等合资格账户的10%(适用于某一账户债务人的百分比，如该账户债务人的信誉恶化，可由代理人酌情减记)，以该账户债务人欠下的债务超过该百分比的范围为限；或(Ii)就由Builders FirstSource、Home Depot或Lowe’s生成的合资格账户而言，为20%(该百分比，适用于特定账户债务人，在该账户债务人所欠债务超过该百分比的范围内，在该账户债务人的信用状况恶化时，可由代理人在其允许的酌情决定权内对所有此类合格账户进行减记；但是，在每种情况下，因超过上述百分比而被排除的合格账户的金额，应由代理商在实施基于上述浓度限制的任何消除之前，根据所有其他合格账户确定；

(J)据借款人高级管理人员所知，账户债务人在破产程序中没有偿付能力，已破产，或借款人的高级管理人员已收到关于即将进行破产程序或该账户债务人的财务状况出现重大减值的通知；

(K)代理人根据其允许的酌情决定权，认为因账户债务人的财务状况而令人怀疑的所有账户；

(L)不受有效和完善的优先代理人留置权或受任何其他留置权约束的银行账户(许可留置权除外，即(I)根据代理人的要求优先于代理人的留置权或受第2.1(C)节规定的准备金的约束，以及(Ii)不损害代理人变现抵押品或获得抵押品的全部利益的能力)；

(M)下列账户：(1)产生该账户的货物尚未装运并向账户债务人开具帐单，或(2)开立该账户的服务尚未履行并向账户债务人开具帐单；

(N)提供账户债务人是受制裁个人或受制裁实体的所有账户；

(O)建立在借款人完成履行货物或服务合同之前有权收到进度付款或其他预付帐单的账户；

(P)是否有任何事实、事件或事件会损害此类账户的有效性、可执行性或可收集性，或减少或推迟根据该等账户应支付的金额，但未到期的数量或账户债务人根据向代理人披露的账户债务人与该账户债务人的正常业务惯例可能有权获得的定价折扣或回扣(如有)除外；

(Q)据任何借款人所知，有针对账户债务人的任何法律程序或诉讼正在进行或待决，而这些法律程序或诉讼可能会导致任何这种账户债务人的财务状况发生任何重大不利变化(包括但不限于任何破产、解散、清算、重组或类似的程序)；或

(R)除借款基础的定义所述外，除非代理人已对代理人合理要求的该等帐户进行并完成实地审查，并取得令代理人合理满意的结果，否则不得在与收购有关的情况下取得或创建帐户。

“合格在途库存”是指借款人拥有的库存或其付款由为支持借款人购买此类库存而出具的跟单信用证支持的库存，如果该库存不受单据约束，并且正在从国内或国外地点运往贷款方在美国境内的地点(不包括借款人之间的所有在途库存)，并且该代理人在其允许的酌处权下认为符合条件的在途库存，则符合条件的库存将被称为合格在途库存。在不限制上述规定的情况下，任何库存都不符合资格，除非：(A)以代理商满意的方式投保在途库存；(B)已根据适用的销售合同确定库存，并且所有权已转移给借款人；(C)供应商有权回收、转移装运、重新占有、停止交付、要求任何所有权保留或以其他方式主张对库存的留置权，或借款人对其不履行任何义务；(D)受采购订单和其他销售文件的约束，供应商有权收回、转移装运、重新占有、停止交付、或借款人对其不履行任何义务；(E)由与供应商没有关联的普通承运人运输；和(F)如果是从国外运输的库存，(I)应提供一份可转让单据，表明代理人(或在代理人同意的情况下，适用的借款人)为收货人，该文件由代理人或代理人批准的其他人所有，以及(Ii)由海关经纪人、货运代理或交付抵押品访问协议的其他处理者处理。

“合格库存”是指借款人拥有的库存或其付款有跟单信用证支持的库存，以支持借款人购买代理人在其允许的自由裁量权下认为是合格库存的库存。在不限制上述规定的情况下，任何存货都不属于合格存货，除非它(A)是成品、原材料或在制品，而不是包装或运输材料、标签、样品、陈列物品、袋子、更换部件或制造用品；(B)不受任何定金或首付款的限制；(C)处于新的可销售状态，没有损坏、瑕疵、陈旧或不适合出售；(D)不是缓慢流动、陈旧或不能出售的，不构成退货或回收的货物；(E)符合任何政府当局施加的所有标准，并且不构成任何环境法规定的危险材料；(F)符合本文中的契诺和陈述；(G)受代理人适当完善的优先留置权的约束，不受其他留置权的约束(许可留置权除外，前提是此类留置权(I)优先于代理人的留置权或受代理人要求的准备金的约束，以及(Ii)不损害代理人实现抵押品或获得抵押品的全部利益的能力)；(H)在美国大陆或加拿大境内，除非在借款人的所在地之间，否则不在运输中；。(I)不受任何仓单或可转让单据的限制；。(J)不受任何许可证或其他条件的限制。

在任何实质性方面限制借款人或代理人处置该等库存的权利的安排；及(K)该等库存并非(I)位于租赁物业内，除非出租人或该等人士已交付抵押品进入协议或已设立适当的租金及收费储备，或由仓库保管员、加工员、维修工、机械师、托运人、货运代理、重装中心或其他人士管有，或(Ii)已托付予任何人，除非就第(J)款及第(K)(Ii)款而言，该等库存构成合资格的异地库存或合资格在途库存。此外，如果一个或多个借款人获得或创建与收购相关的库存，则代理商应自费对该等库存进行评估和实地检查，除借款基础定义中所述外，在代理商对代理商合理要求的此类库存进行并完成评估和实地检查并取得令代理商合理满意的结果之前，此类库存不得构成本合同项下的合格库存。

“合格异地库存”是指在正常业务过程中，除仓库管理员、加工者、维修工、机械师、重装中心或收货人外，本应构成合格库存的任何库存，前提是代理商已收到关于此类库存的数量和性质的可接受文件、抵押品访问协议或令代理商合理满意的储备，并确信此等地点存在可接受的库存控制，并且已采取所有必要的UCC备案、通知和其他措施，以保持代理商对此类库存的留置权的完美性和优先权。

“合格互换资产”是指，在允许的经营性资产互换的情况下，构成仓储或分销设施的资产(包括任何相关设备和与之相关的不动产权益)。

“合资格受让人”是指(A)根据美国或其任何州的法律组织的商业银行，总资产超过250,000,000美元；(B)根据任何其他国家的法律组织的商业银行，而该组织是经济合作与发展组织的成员国或任何此类国家的政治分支机构，总资产超过250,000,000美元，但条件是该银行通过设在美国的分行或机构行事；(C)金融公司、保险公司或其他金融机构或基金从事或在正常业务过程中投资于商业贷款，且(连同其关联公司)总资产超过250,000,000美元；(D)与先前存在的贷款人的任何关联公司(个人除外)；(E)只要没有违约事件发生且仍在继续，代理人和借款人批准的任何其他人(借款人的此类批准不得被无理扣留、条件或延迟)；及(F)在违约事件持续期间，代理人批准的任何其他人。

“环境行动”是指来自任何政府当局或任何第三方的任何书面投诉、传票、传票、通知、指令、命令、索赔、诉讼、调查、司法或行政诉讼、判决、信函或其他涉及违反环境法或释放危险物质的书面通信：(A)来自任何借款人、借款人的任何子公司或其任何利益前任的任何资产、财产或业务；(B)来自相邻财产或企业的；或(C)来自或位于任何设施的任何设施的，该设施接收由任何借款人、借款人的任何子公司或其任何利益前任产生的危险材料。

“环境法”是指与保护公众健康免受环境危害(但不包括职业安全和健康，在OSHA规定的范围内)或保护或污染环境有关的任何适用法律(包括CERCLA、RCRA和CWA)，包括由监管机构颁布的具有法律效力的任何程序、许可和指导。

“环境责任”是指与任何环境行动有关的所有责任、货币义务、损失、损害、成本和开支(包括所有合理的费用、律师、专家或顾问的支出和开支，以及调查和可行性研究的费用)、罚款、罚款、处罚和利息，以及因任何政府当局或任何第三方要求的任何索赔或要求或补救行动而产生的利息。

“环境留置权”是指任何政府环境责任主管机关享有的任何留置权。

“设备”系指设备(该术语在本守则中有定义)。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其任何后续法规。

“ERISA关联方”是指(A)受ERISA管辖的任何人，其雇员根据IRC第(414(B)节)被视为受雇于任何借款人或其子公司的雇员；(B)受ERISA管辖的任何行业或企业，其雇员根据IRC第(414(C))节被视为受雇于任何借款人或其子公司的雇员；(C)仅为施行ERISA第302节及其IRC第412节，任何受ERISA约束的组织是附属服务集团的成员，而任何借款人或其任何子公司是IRC第414(M)节或(D)节下的成员，或(D)仅为ERISA第302节和IRC第412节的目的，受ERISA约束的任何人是与任何借款人或其子公司达成协议的一方，其员工与IRC第414(O)节下的任何借款人或其子公司的员工合计。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)任何贷款方或ERISA附属公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)内从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)任何贷款方或ERISA附属公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组；(D)提交终止意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的诉讼程序；。(E)任何贷款方或雇员退休保障管理局附属公司未能履行与任何养恤金计划或多雇主计划有关的任何供资义务；。(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条，构成终止任何养恤金计划或多雇主计划或任命受托人管理任何养老金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；。或(G)向任何贷款方或ERISA关联公司施加《ERISA》第四章规定的任何责任，但根据《ERISA》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有本协议第8节为其规定的含义。

“超额可获得性”是指在任何确定日期，数额等于(1)借款基数减去(2)所有未清偿垫款的本金余额，减去(3)超出借款人在结算日有效的历史应付账款惯例的任何应付款余额(连同与当时的行业惯例一致的、不能合理地预期产生重大不利影响的应付账款惯例的任何变化)。

“超额保护性预付款”具有本协议第2.3(D)(Iv)节规定的含义。

“超额周转贷款”具有本协议第2.3(B)节规定的含义。

“交易法”系指不时生效的1934年证券交易法。

“排除著作权”指博伊西下跌公司自本协议之日起拥有的、列于附表4.13并指定为“排除著作权”的版权登记。

“被排除的互换义务”是指，对于任何贷款方，如果该借款方的全部或部分担保(包括根据第2.14节的连带责任条款)，或该贷款方授予担保权益以保证该互换义务(或其任何担保)根据商品交易法或任何规则是或变为非法的，则任何互换义务。由于该借款方在该借款方的担保或该担保权益的授予对该互换义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的规定中所界定的“合格合同参与者”，该借款方的担保或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“除外商标”指博伊西下跌公司自本合同之日起拥有的、列于附表4.13并被指定为“除外商标”的版权注册。

“现有信贷协议”具有该协议摘录中所阐述的含义。

“现有信用证”系指本协议附表E-2中所述的信用证。

“现有债务”是指现有信贷协议项下和定义的“债务”。

“现有优先票据”指博伊西下跌于2020年7月27日发行的2030年到期的4.875优先无抵押票据，本金原总额为4亿美元。

“现有高级票据文件”指(A)契约、现有高级票据以及所有其他证明或管治由现有高级票据证明的债务的文书、协议及其他文件，或就该等债务提供任何担保或其他权利的规定；及(B)证明或管限现有优先债券的任何准许优先债务或任何准许再融资债务(或与此有关的任何准许再融资债务或准许再融资债务)或现有优先债券的任何准许再融资债务(或与此有关的任何准许再融资债务或准许上调再融资债务)的所有契据、票据及其他协议及其他文件，或就此提供任何担保或其他权利。

“农场信贷法”是指1971年的“农场信贷法”(不时修订)。

“农场信贷股权”具有本协议第5.18(A)节规定的含义。

“农场信贷股权文件”具有本协议第5.18(A)节规定的含义。

“农场信贷贷款人”是指根据“农场信贷法”的规定组织和存在的、受农场信贷管理局管理的贷款机构。

“FATCA”系指IRC第1471至1474节、根据该节颁布的美国财政部条例和已公布的有关指南。

“反海外腐败法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例。

“联邦基金利率”是指，在任何期间，浮动的年利率等于该期间内每一天由联邦基金经纪人安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，如

由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的利率，或，如果该利率没有在任何营业日公布，则为代理人从其选定的三个具有认可地位的联邦基金经纪收到的该等交易当天报价的平均值(如果任何该等利率低于零，则根据该定义确定的利率应被视为零)。

“费用函”是指(A)个别地，(I)借款人和代理人之间日期为2011年5月31日的特定费用函，其形式和实质令代理人合理满意，(Ii)借款人、美国银行、美国国家银行和美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司之间日期为2011年5月31日的特定费用函，(Iii)定期贷款成交日费用函，(Iv)每个定期贷款分代理商费用函，(V)截至2017年8月10日的特定费用函，(Vi)借款人和代理人之间日期为第六修正案生效日期的特定费用函，以及(Vii)借款人和代理人之间日期为第八修正案生效日期的特定费用函；以及(B)将上文第(A)款中提到的每一封费用信函统称为。

“融资租赁”是指根据公认会计准则为财务报告目的而要求资本化的租赁。

“融资租赁债务”是指融资租赁项下需要按照公认会计准则资本化的债务部分。

“财务契约超额可用门槛”是指(A)额度上限的10%和(B)额度上限的35,000,000美元之间的较大者。

“财务契约触发期”是指下列任何期间：(A)自违约事件发生之日起或任何时候超额可获得性低于财务契约超额可获得性阈值之日起，(B)一直持续到违约事件不存在，且超额可获得性连续两个月一直大于财务契约超额可获得性阈值之日起。

“财务报表报告超额可用阈值”是指7500万美元。

“财务报表报告触发期”是指下列任何期间：(A)自违约事件发生之日起，或自报告超额可用之日起，任何时候均小于财务报表报告超额可用阈值之日起；(B)持续至不存在违约事件，且连续两个月超额可用之日一直大于财务报表报告超额可用阈值之日为止。

“固定费用覆盖率”是指在综合基础上为借款人及其子公司确定的比率，即(A)截至该日期的滚动期的EBITDA减去截至该日期的滚动期的资本支出(借款债务(垫款除外)的资本支出)与(B)截至该日期的滚动期的固定费用的比率。

“固定费用”是指，就任何财政期间和根据公认会计原则确定的借款人而言，指(A)该期间的现金利息支出(扣除就利率对冲协议收到的付款和该期间的利息收入后的净额)的总和；(B)在该期间内需要支付的借款债务的本金付款(不包括垫款付款，也不包括用根据本协议允许发生的新债务的收益同时或立即支付的任何本金付款)；和(C)在此期间以现金支付的所有联邦、州和地方所得税；以及(D)在此期间支付的所有限制性初级付款(无论是现金或其他财产，普通股除外)(不包括任何借款人或任何子公司向任何其他借款人或任何子公司支付的任何股息或分配)。

“洪水法”是指1968年的《国家洪水保险法》、1973年的《洪水灾害保护法》，以及相关的法律、规章和条例，包括任何修正案或后续条款。

“下限”是指利率等于0.00%。

“外国贷款人”指非IRC第7701(A)(30)条所指的美国人的任何贷款人或参与者。

“外国计划”是指任何贷款方或子公司维护或贡献的任何实质性员工福利计划或安排，该计划或安排不受美国法律的约束，但美国以外的政府为任何贷款方或子公司的员工规定的任何此类计划或安排除外。

“融资日期”是指借款发生的日期。

“资金损失”具有本协议第2.12(B)(2)节规定的含义。

“公认会计原则”是指在美国不时有效、一贯适用的公认会计原则。

“管理文件”是指对任何人而言，该人的证书或公司章程、章程或其他组织文件。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方或其他政府或行政机构、机构、董事会、部门或机构，或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的争议解决小组或机构。

“担保人”是指(A)最初的担保人；(B)借款人的每一子公司(根据第5.11(A)节不需要成为担保人的任何子公司除外)；以及(C)根据协议第5.11(A)节在截止日期后成为担保人或以其他方式签立和交付担保的每一其他人，而“担保人”是指其中任何一人。

“担保”是指在本协议生效之日，由每个现有担保人为贷款人集团和银行产品供应商的利益签署并交付的某些一般持续担保，以及由担保人不时为代理人、贷款人集团和银行产品供应商的利益而签署和交付的其他一般持续担保，在每一种情况下，其形式和实质均应令代理人合理满意，实质形式如附件G-1所示。

“危险材料”是指(A)在任何适用的法律或法规中被定义或列出的物质，或根据任何适用的法律或法规分类为“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”或旨在根据易燃性、腐蚀性、反应性、致癌性、生殖毒性或“EP毒性”等有害性质对物质进行定义、列出或分类的任何其他提法；(B)石油、石油或石油衍生物质、天然气、天然气液体、合成气体、钻井液、采出水和其他与勘探有关的废物；开发或生产原油、天然气或地热资源；(C)任何易燃物质或爆炸物或任何放射性物质；以及(D)任何形式的石棉或含有多氯联苯含量超过百万分之50的任何油或电介质液的电气设备。

“对冲协议”指《破产法》第101(53B)(A)节所界定的“互换协议”。

“对冲债务”是指借款人或其附属公司的任何和所有债务或负债，不论是绝对的或或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的。

根据与一家或多家银行产品供应商订立的对冲协议而产生、欠下或存在的。于厘定任何时间，对冲协议项下未清偿的有关人士的对冲责任金额将等于该对冲协议的对冲终止价值。

“套期保值提供人”是指任何贷款人或其任何关联公司；但除非代理人在与借款人或其附属公司签署和交付该套期保值协议后10天内收到该人的“银行产品提供人函件协议”，否则该人(富国银行或其关联公司除外)不构成对冲提供人；然而，如果贷款人在任何时间不再是该协议下的贷款人，则自该贷款人不再是该协议下的贷款人之日起及之后，该贷款人及其任何关联公司均不构成对冲提供者，与该前贷款人或其任何关联公司订立的对冲协议的义务不再构成对冲义务。

“套期保值终止价值”，就任何一项或多项套期保值协议而言，是指在考虑到与该等套期保值协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等套期保值协议终止当日或之后的任何日期内，该等终止价值，以及(B)在第(A)款所指日期之前的任何日期内，被确定为该等套期保值协议按市值计算的金额。根据任何认可交易商在此类套期保值协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)确定。

“坚持出借人”具有本协议第14.2(A)节规定的含义。

“家得宝”是指特拉华州的家得宝公司及其附属公司。

对任何人来说，“负债”是指(A)该人对借款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有义务，以及与信用证、银行承兑汇票或其他金融产品有关的所有偿还或其他义务，(C)该人在融资租赁项下作为承租人的所有义务，(D)通过留置权担保的其他人对该人的任何资产的所有义务或负债，无论该义务或责任是否被承担。(E)该人士须支付资产递延购买价的所有债务(在正常业务过程中产生并须按贸易惯例偿还的贸易应付款项除外)、(F)该人士根据对冲协议所欠的所有债务(有关金额须按对冲协议于终止日期终止时该人士应支付的款额计算)、(G)该人士的任何受禁止优先股，及(H)根据上文(A)至(G)款任何一项，其主要责任构成债务的任何或有债务。就这一定义而言，(1)担保或其他类似工具所代表的任何债务的数额，应是担保的和尚未偿还的债务的本金金额和担保人根据体现这种债务的文书的条款可能承担的最高金额之间的较小者；和(2)上文第(D)款所述的任何债务的金额，应是该债务的金额和担保该债务的人的资产的公平市场价值中的较低者。

“赔偿责任”具有本协议第10.3节规定的含义。

“受补偿人”具有本协议第10.3节规定的含义。

“契约”是指在本协议允许的范围内，在本协议允许的范围内，由博伊西下跌(其某些担保方)和作为受托人的美国银行全国协会不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改、再融资或替换的日期为2020年7月27日的某些契约。

“契约借款基数”指的数额等于：(A)4.5亿美元，外加(如属任何再融资(按契约中的定义))与再融资有关的费用、承保折扣、保费、预付罚金和其他成本和支出(按契约中的定义)的总额，减去根据第4.03(B)(15)节产生的债务本金总额(定义见契约)及(B)相等于(I)截至最近一个财政季度末的初始契约借款基数及(Ii)根据第5.2节规定须交付予代理人的最近计算的初始契约借款基数两者中较小者的数额。

“初始担保人”是指位于特拉华州的博伊西下跌木制品控股有限公司。

“初始契约借款基数”是指，在任何确定日期，金额等于(A)博伊西下跌及其受限子公司(定义见契约)所有账户金额的87.5%和(B)博伊西下跌及其受限子公司拥有的所有库存金额的70%的总和，在每个情况下，加上(在任何再融资的情况下，该术语在契约中定义)费用、承销折扣、保费、预付罚款及与再融资有关而招致的其他成本及开支(定义见契约)，减去根据当时尚未清偿的契约第4.03(B)(15)节产生的债务本金总额(定义见契约)。尽管如上所述，如果现有优先票据(或与其有关的任何允许再融资债务或允许再融资债务)根据协议条款通过产生新债务进行再融资，则管理该等新发行债务的契约第4.03(B)(1)节(或其他直接对应部分)规定(I)应收账款预付率高于87.5%，紧接上文第(A)款所述的应收账款预付率应被视为等于该契约自生效之日起的应收账款预付率；及(Ii)若存货预付率大于70%，则紧接上文第(B)款所述的存货预付率应被视为等于该契约自生效之日起的存货预付率。如果行政借款人或代理人要求修改协议，以证明预付利率的任何此类变化，借款人和代理人应立即以行政借款人和代理人合理接受的形式和实质签署此类修改。出借人在此授权代理人代表出借人签订任何此类修改。

“破产程序”是指任何人根据《破产法》的任何条款或根据任何其他州或联邦破产或破产法、为债权人的利益而进行的转让、正式或非正式的暂缓、债务重整、一般与债权人的延期，或寻求重组、安排或其他类似救济的程序，由任何人启动或针对任何人提起的任何程序。

“知识产权”具有《担保协议》中规定的含义。

“知识产权索赔”是指借款人或子公司的所有权、使用、营销、销售或分销任何库存、设备、知识产权或其他财产侵犯或挪用他人知识产权的任何索赔或主张(以书面形式或通过起诉借款人或子公司)。

“利息支出”是指在任何期间，借款人在该期间的利息支出的总和，根据公认会计原则在综合基础上确定。

“付息日期”是指(A)对于任何基本利率贷款或每日简单SOFR贷款，每月的第一天、到期日和定期贷款到期日；(B)对于任何定期SOFR贷款，指每个利息期的最后一天，如果适用，则指在该利息期的第一天之后每隔三个月发生一次的该利息期的最后一天之前的每一天；但如该三个月相隔付款日并非营业日，则为紧接该营业日的下一个营业日，但如该日并非营业日而是有关月份的某一日，而在该月份之后并无其他营业日出现，则该日须为紧接该月份之前的营业日、到期日及定期贷款到期日。

“利息期”就任何定期SOFR贷款而言，是指自该定期SOFR贷款发放之日(或SOFR定期贷款的延续或转换为SOFR定期贷款之日)起至此后1个月或3个月止的期间；但(A)应根据调整后的期限(包括每个利息期的第一天至任何利息期届满之日(但不包括在内))按适用利率计息，(B)任何在非营业日结束的利息期应延展至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个日历月，在这种情况下，该利息期应在前一个营业日结束，(C)就开始于一个公历月的最后一个营业日(或在该公历月中在该利息期结束时没有在数字上相对应的一天的某一天)开始的一个利息期而言，该利息期须在该公历月的最后一个营业日结束，而该公历月的最后一个营业日是在该利息期开始之日(视何者适用而定)之后的1个月或3个月。(D)借款人不得选择一个在任何垫款、到期日或任何定期贷款的到期日之后结束的利息期，定期贷款到期日和(E)根据第2.12(D)(Iii)(4)节从本定义中删除的期限不得在任何期限SOFR通知或转换或继续通知中指定。

“库存”系指库存(该术语在《守则》中有定义)。

“库存公式金额”是指(A)符合条件的库存的价值(根据借款人的历史会计惯例，以成本或市场中的较低者计算)的70%和(B)最近确定的净清算百分比乘以借款人评估的库存的价值(以成本或市场中的较低者计算，以与借款人的历史会计惯例一致)的较小者；然而，只要第(A)或(B)款下的库存公式金额的计算不包括在任何时间超过生产线上限5%的合格异地库存的价值(按成本或市场中的较低者计算)和任何时间合格在途库存超过借款基础10%的价值(按成本或市场中的较低者计算)以上，则第(A)款或(B)项下的库存公式金额将不包括在内。根据本协议条款，代理商有权根据协议条款在其允许的范围内为合格库存、合格异地库存和/或合格在途库存应用和修改资格标准，库存公式金额应参考最近提交给代理商的借款基础证书来确定。

“投资”指，就任何人士而言，该人士以贷款、垫款、资本出资(不包括(A)在正常业务过程中向该人士的高级人员及雇员作出的佣金、差旅及类似垫款，以及(B)在正常业务过程中产生的账目)，或收购该其他人士(或该其他人士的任何部门或业务部门)的全部或实质全部资产，或收购该其他人士(或该其他人士的任何部门或业务部门)的全部或实质全部资产的任何投资，以及被或将被分类为根据公认会计原则编制的资产负债表上的投资的任何其他项目。就计算而言，任何时间未偿还投资的金额应为投资总额(于作出时厘定，但不影响其价值的任何变动)减去该人士所收取的所有现金股息及现金分派(或任何非现金股息及分派的公平市价)。

“首次公开发行”是指(A)由直接或间接拥有母公司多数股份的任何人士(主要持有人或拥有母公司多数股份的任何人士除外)、(B)母公司或(C)博伊西下跌通过在美国证券交易委员会登记的发行方式向公众公开发行其股份。

“IRC”系指经不时修订的1986年国内税法。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，“1998年国际备用惯例”(国际商会出版物第590号)及其经开证贷款人接受使用的任何版本或修订本。

“签发人单据”指，就任何信用证而言，信用证申请书、信用证协议或订立(或

由借款人以开具贷款人或基础发行人为受益人并与该信用证有关而订立)。

“签发贷款人”是指(A)美国银行全国协会和/或其关联公司、WFCF或任何其他贷款人，应任何借款人的要求并经代理人同意，由该贷款人全权酌情同意成为根据本协议第2.11节签发信用证或偿付承诺的签发贷款人，且签发贷款人应为贷款人，以及(B)仅就现有信用证、美国银行全国协会和/或其附属公司的目的而言。

“出借人”具有本协议序言中规定的含义，应包括签发出借人和回旋贷款人，还应包括根据协议第(13.1)节的规定成为协议一方的任何其他人，“出借人”是指每个出借人或其中任何一个或多个出借人。

“贷款人集团”是指每一个贷款人(包括发行贷款人和回旋贷款人)和代理人，或其中的任何一个或多个。

“贷方集团费用”系指所有(A)贷方根据任何贷款文件必须支付、预付或发生的费用或费用(包括税金和保险费)，(B)代理人根据任何贷款文件与借款人或其子公司的交易而支付或发生的自付费用或收费，包括复印、公证、快递和信使、电信、公共记录检索(包括税收留置权、诉讼、和UCC检索，包括专利商标局和版权局的检索)、备案、记录、出版、评估(包括定期的抵押品评估或业务评估，以协议或任何费用函中所载的费用和收费(以及任何限制的金额为限)为限)，以及仅在贷款文件、房地产调查、房地产所有权政策和背书以及环境审计项下需要提供的范围内，(C)代理人因与任何贷款方或其子公司有关的任何背景调查或OFAC/PEP检索而征收或产生的惯常费用和收费。(D)代理人就向借款人或为借款人的账户(不论以电汇或其他方式)支付资金(或收取资金)的惯常费用及收费(经不时调整)，连同任何与此有关的自付费用及开支；。(E)代理人因拒绝兑现任何贷款方应付的支票而支付或发生的自付费用；。(F)合理的自付费用及贷方集团为纠正任何违约或强制执行贷款文件的任何规定而支付或招致的开支。或在违约事件持续期间，取得、维持、处理、保存、储存、装运、出售、准备出售或广告出售抵押品或其任何部分，不论出售是否完成，(G)支付代理人与任何检查或审计有关的合理自付审计费用和开支(包括差旅、餐饮和住宿)，但不得超过《协议》或任何费用函中所载的费用和收费(以及最高限额)，(H)贷方集团因强制执行或抗辩贷款文件，或与贷款文件所拟进行的交易或贷方集团与任何借款人或其任何附属公司的关系有关而支付或招致的第三方索偿或任何其他诉讼的合理自付费用及开支，(I)代理人在为贷款文件提供意见、构思、草拟、审核、管理(包括差旅、膳食及住宿)、辛迪加(包括对定期贷款评级)或修订贷款文件时所招致的合理自付费用及开支，(J)代理人和每个贷款人在终止、执行(包括律师、会计师、顾问和其他顾问的费用和开支)、终止、执行(包括律师、会计师、顾问和其他顾问的费用和开支，以及与任何借款人或任何其他贷款方的破产程序有关的费用和开支，或在行使贷款文件下的权利或补救措施时发生的合理的自付费用和开支)，或在为贷款文件辩护时，无论是否提起诉讼，或在采取关于抵押品的任何补救行动时，以及(K)使用费、收费、费用、由相关出票人不时就信用证或任何付款要求而由开证人施加或发生的修改、续期、延期、转让或提款的费用和开支，以及由相关出票人或开证贷款人支付或发生的与任何信用证或付款要求的开具、修改、续期、延期、转让或提款有关的费用、费用、成本和开支

在那下面。关于律师费和支出，前述仅限于代理人的一名律师和贷款人的一名律师的合理自付律师费和支出，除非出现利益冲突，在这种情况下，在这种利益冲突合理需要的范围内，为每个贷款人增加律师。

“贷款人集团代表”具有本协议第17.9节规定的含义。

“贷款人相关人”，就任何贷款人而言，是指该贷款人以及该贷款人的关联方、高级职员、董事、雇员、律师和代理人。

“信用证”系指开立贷款人开具的信用证(该术语在“守则”中定义)或相关发行人开具的信用证(该术语在“守则”中定义)，视情况而定。

“信用证抵押”是指：(A)(A)提供现金抵押品(依据令代理人合理满意的文件(包括代理人在此类现金抵押品中享有优先完善的留置权)，包括规定信用证费用和本协议第2.11(K)节规定的所有佣金、费用、收费和开支(包括任何预付费用)将在信用证未清偿期间继续累积)，由代理人为循环贷款人持有，金额相当于当时现有信用证使用量的105%，(B)以代理人和开证贷款人合理满意的形式和实质，向代理人交付所有受益人在信用证项下签署的文件，终止所有受益人在信用证项下的权利，或(C)以代理人合理满意的形式和实质向代理人提供备用信用证，从代理人(自行决定)可接受的商业银行获得相当于当时现有信用证使用量的105%的金额(不言而喻，本协议中规定的信用证手续费和所有预付费用将在信用证未结期间继续应计，累计的任何此类费用必须是可以在任何此类备用信用证项下提取的金额)。

“信用证付款”是指开证贷款人或基础发行人根据信用证支付的款项。

“信用证使用量”是指在任何确定日期，所有未开立信用证未提取的总金额。

“许可证”是指贷款方被授权使用与以下相关的知识产权的任何许可证或协议：(A)任何抵押品的制造、营销、分销或处置，(B)其财产的任何使用，或(C)其业务的任何其他行为(在每种情况下，与普遍可用的“现成”软件相关的任何包装许可证或其他类似许可证或协议除外)。

“许可方”是指借款方根据许可获得任何知识产权使用权的任何人。

“留置权”系指任何按揭、信托契据、质押、质押、转让、押记、产权负担、地役权、留置权(法定或其他)、担保权益或其他担保安排以及担保权益性质的任何其他任何种类或性质的优惠、优先权或优惠安排，包括任何有条件销售合同或其他所有权保留协议、融资租赁下出租人的权益以及具有与上述任何条款实质相同的经济效果的任何合成或其他融资租赁；但在正常业务过程中的非独家知识产权许可不属于留置权。

“额度上限”是指在任何时候，等于(A)最大折算额和(B)借款基数中较小者的数额。

“贷款账户”具有本协议第2.9节中规定的含义。

“贷款文件”系指协议、任何借款基础证书、费用通知书、信用证、担保文件、任何附属和/或债权人间协议或与义务和/或任何抵押品有关的协议、任何借款人根据协议签署并支付给贷方集团任何成员的票据(应该成员的要求)、任何借款人就协议订立的任何信用证申请或信用证协议，以及现在或将来订立的任何其他文书或协议。任何贷款方或其任何子公司和贷款人集团的任何成员就本协议或与本协议有关的任何交易(不包括任何贷款方与代理人或贷款人以外的各方签订的任何合同)，在每种情况下不时进行修订、重述、修改、续签或延期。

“贷款方”是指任何借款人或担保人。

“Lowe‘s”是指Lowes Companies Inc.，一家北卡罗来纳州的公司及其附属公司。

“LTP”的含义与本协议第6.12节规定的含义相同。

“保证金股票”，如董事会规则U所界定，并不时生效。

“材料购置”具有EBITDA定义中赋予此类术语的含义。

“重大不利变化”是指任何事件或情况单独发生或与其他事件或情况一起发生，对任何借款人个人或贷款当事人的业务、经营、财产或条件(财务或其他方面)产生或可合理预期产生重大不利影响、对抵押品的任何实质性部分的价值、任何贷款文件的可执行性、或代理人对抵押品的任何实质性部分的留置权的有效性或优先权产生重大不利影响的事件或情况；(B)损害任何借款人个人或整个贷款当事人履行贷款文件下任何义务的能力，包括偿还任何义务；或(C)以其他方式损害代理人或任何贷款人强制执行或收取任何义务或将抵押品的任何实质性部分变现的能力。

“重要合约”就任何人士而言，指(I)该人士或其任何附属公司为立约一方的每份合约或协议，涉及应付予该人士或该附属公司或由该等人士或该附属公司支付的总代价达10,000,000美元或以上(该人士或该附属公司在正常业务过程中发出的采购订单除外，以及根据其条款可由该人士或附属公司在其正常业务过程中终止而无须支付罚款或溢价的合约除外)，及(Ii)所有其他合约或协议，如失去该等合约或协议，可合理预期损失会导致重大不利变化。

“重大子公司”是指在任何时候，无论是现在拥有的，还是以后组建或收购的，(A)其总资产在任何时候等于或超过博伊西下跌及其子公司合并资产的百分之五(5%)，如博伊西下跌最近一个会计季度的合并财务报表所示，或(B)该会计季度的总收入等于或超过博伊西下跌及其子公司最近一个会计季度合并财务报表所示的综合收入的百分之五(5%)；但在确定重要附属公司时，任何氟氯化碳都不应被视为重要附属公司，也不应包括在上述任何计算中。

“到期日”指(A)于2027年9月9日及(B)于现有优先债券到期日前90天内(或与此有关的任何准许再融资债务或准许上调再融资债务)，两者中较早者。

“最大转让额”是指400,000,000美元，减去根据“协定”第2.4(C)(I)节作出的转换者承诺的减少额。

“穆迪”具有现金等价物定义中为其指定的含义。

“抵押”是指由借款方或其子公司以代理人为受益人，以代理人合理满意的形式和实质签署和交付的一项或多项抵押、信托契约或债务担保契约，其形式和实质均令代理人合理满意，并阻碍任何不动产抵押品。

“多雇主计划”是指任何贷款方或ERISA附属公司，或在前五个计划年度内，已作出或有义务作出贡献的，或在前五个计划年度内作出或有义务作出贡献的任何雇员福利计划。

“现金净收益”是指就资产处置而言，借款人或子公司从资产处置中收到的现金收益(在收到时，包括任何递延或代管付款)，扣除(A)与此相关的实际发生的合理和惯例成本和支出，包括法律费用和销售佣金；(B)用于偿还允许留置权高级抵押品担保的债务的金额；(C)转让或类似税项；以及(D)赔偿准备金，直到不再需要此类准备金。

“股权收益净额”是指，就任何贷款方或其任何子公司出售、发行或行使任何股票或任何个人向该贷款方或子公司出资而言，数额等于：(A)该借款方或子公司从该出售、发行或行使中收到的现金收益总额，减去(B)与该出售或发行有关而实际产生的所有承销佣金及法律、投资银行、经纪、会计和其他注册费、专业费用、销售佣金和支出(已支付或应支付的费用、佣金和支出除外)。给任何借款方或其任何附属公司)。

“净清算百分比”是指借款人的存货账面价值在这种存货的有序清算中估计可收回的百分比，扣除这种清算的所有相关成本和费用，该百分比由代理人选择的评估公司不时确定。

“票据优先抵押品资产”是指借款人或其子公司现在拥有或者以后取得的下列资产、资产权益及其收益：

(A)包括所有设备和固定装置(这一术语在《守则》中有定义)；

(B)管理所有不动产；

(C)禁止与上述有关的所有一般无形资产(该术语在《守则》中定义)以及所有专利、商标、版权或其他知识产权；

(D)收购每个借款方(博伊西下跌除外)及其子公司的所有股份(但可能只要求质押任何氟氯化碳股份的65%)；

(E)负责前述各项的所有加入、替代及所有替代、产品和现金及非现金收益，包括保险单的收益及未赚取的保费，但以承保前述各项为限，并就前述各项的损失、损害或毁坏向任何人提出索赔；及

(F)收集与上述有关的所有账簿和记录(包括客户名单、文件、通信、磁带、计算机程序、打印件和计算机记录)。

“债务”系指(A)所有贷款(包括定期贷款和垫款(包括保护性垫款和周转贷款))、债务、本金、利息(包括在破产程序开始后产生的任何利息，无论是否允许或允许全部或部分作为此类破产程序中的债权)、与偿付承诺或信用证有关的偿付或赔偿义务(不论是否或有)、保费、负债(包括记入贷款账户的所有金额)。

根据本协议)、债务(包括赔偿义务)、费用(包括费用函中规定的费用)、贷款人集团费用(包括在破产程序开始后产生的任何费用或开支，无论是否允许或允许全部或部分作为任何该等破产程序中的债权)、担保，以及任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件或任何其他贷款文件所欠或证明的任何其他种类和种类的所有契诺和义务，也不论支付款项，无论是直接或间接的、绝对的或或有的，无论是现在或以后到期或将来到期的，并包括到期时未支付的所有利息以及任何借款人根据贷款文件或法律或与贷款文件有关的其他方式要求支付或偿还的所有其他费用或其他金额，(B)任何借款人或任何其他贷款方现在或以后因基础信用证或与基础信用证有关而欠基础发行人的所有债务、债务或义务(包括偿还义务，无论是否或有)，以及(C)所有银行产品债务；但尽管有上述义务，前述规定的任何相反规定应不包括任何被排除在外的互换义务。协议或贷款文件中对债务的任何提及应包括其全部或任何部分，以及在任何破产程序之前和之后对其进行的任何延期、修改、续签或变更。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“正常业务过程”是指任何借款人或其任何子公司在行使其合理的业务判断并本着善意进行的正常业务过程。

“原始成交日期”是指现有信贷协议中定义的“成交日期”。

“发端贷款人”具有本协议第(13.1)(E)节规定的含义。

“外包服务协议”系指博伊西下跌与博伊西纸业控股有限公司之间于2008年2月22日签订的外包服务协议。

“超额预付款”具有本协议第2.5节中为其规定的含义。

“母公司”是指位于特拉华州的博伊西下跌控股有限公司。

“参与者”的含义与本协议第13.1(E)节规定的含义相同。

“参与者名册”具有本协议第13.1(I)节规定的含义。

“专利担保协议”具有“担保协议”中规定的含义。

“专利”具有《担保协议》中为其指定的含义。

“爱国者法案”具有本协议第4.18节所规定的含义。

“付款条件”是指在每一项诉讼或拟议的诉讼发生时以及在其生效后，下列各项条件均已满足：(A)不会发生任何违约或违约事件，且违约事件不会继续；及(B)(I)超额可获得性(在该行动或拟采取的行动生效之日)及平均超额可获得性(在给予该行动或拟议行动形式上的效力后)及平均超额可获得性(在最近结束的财政季度内)应等于或超过(A)额度上限的20%及(B)$75,000,000或(Ii)(X)超额可获得性(在该诉讼或拟议诉讼的日期，在实施与该诉讼或拟议诉讼有关的任何垫款(或将作出的)或已签发(或将发出)的信用证之后，并在

该行动或建议行动的形式效果)和平均超额可获得性(在给予该行动或建议行动形式效果后最近结束的财政季度)应等于或超过以下较大者：(A)额度上限的至少15%和(B)$55,000,000和(Y)在给予该行动或建议行动形式效果后，要求向代理商提交财务报表的最近结束会计期间最后一天的固定费用覆盖率至少为1.0至1.0。

“还款日期”是指所有债务(赔偿和其他未到期和应付的或有债务除外)得到全额偿付，贷款人的承诺终止的第一个日期。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养老金计划”是指任何雇员养老金福利计划(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，但受ERISA第四章管辖并由任何贷款方或ERISA附属公司发起或维持的、或贷款方或ERISA附属公司出资或有义务缴费的任何雇员养老金福利计划，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在前五个计划年度内的任何时间作出缴费的计划。

“许可收购”指借款人或任何子公司对本协议条款允许的个人或部门、业务线或制造或分销设施的全部或基本上所有资产或所有股票的任何收购。

“允许的资产处置”是指：

(A)在正常业务过程中出售存货；

(B)处理在正常业务过程中使用的、陈旧的、剩余的、磨损的、损坏的、无法销售或以其他方式无法销售的存货的处置，其现金净收益存入受《管制协议》约束的存款账户，或汇给代理人申请抵偿未偿债务；

(C)不得终止租赁或许可的不动产或动产，而终止租约或许可证不能合理地预期终止会有实质性的不利变化；

(D)继续出售在智利的资产，包括在智利组织的任何子公司的股票，或除在智利组织的子公司的股票外没有其他资产的任何国内子公司；

(E)在正常业务过程中继续销售现金等价物，其现金净收益存入受《存款账户控制协议》约束的账户，或汇给代理人申请抵偿未偿债务；

(F)在借款人之间、在担保人之间、从担保人到借款人之间或从非贷款方的任何子公司向贷款方提供资产处置；

(G)支持不动产、动产或知识产权的租赁、再租赁、许可或再许可，以及在正常业务过程中放弃、不追索或维持或以其他方式处置知识产权，只要这不会造成重大不利变化；

(H)对不构成抵押品的财产进行合理的资产处置(包括同类交换)，条件是：(1)此类财产以类似重置财产的购买价格换取信贷，或(2)此类资产处置的收益迅速用于此类重置财产的购买价格，在每种情况下都是根据IRC第1031条或其他规定；

(I)在合营安排和类似的具有约束力的安排中规定的合营各方之间的习惯买卖安排所要求或依据的范围内，对合营企业中的投资(无论是何种形式的法人实体)进行合理的资产处置；

(J)停止出售、贴现或免除在正常业务过程中净现金收益存入受管制协议约束的账户或汇给代理人申请抵偿未清债务的账户；

(K)对不构成出售所有或实质上所有贷款当事人资产的不动产或设备进行适当的资产处置；

(L)禁止终止对冲协议；

(M)在正常业务过程中处理租赁和许可证的终止；

(N)避免在正常业务过程中放弃或未能维护过时、不经济的知识产权，或者在贷款方合理判断的情况下，在其业务或任何子公司的业务中不再使用、不再有用或不再必要的知识产权，或对其业务或任何子公司的业务不再有用或必要的知识产权；

(O)批准允许的经营性资产互换；

(P)拒绝任何其他资产处置，只要(I)在紧接该等资产处置生效之前及之后均符合付款条件，及(Ii)如该等资产处置属本定义第(B)款所述类型的资产处置，则该等资产处置的现金净收益存入受管制协议规限的帐户，或汇给代理人申请抵销未清偿债务；及

(Q)取消第6.9节允许的限制初级付款。

“允许使用现金抵押品”是指任何借款人或其他贷款方在破产程序中使用“现金抵押品”(该术语在破产法第363(A)节或任何适用的破产法或破产法的任何类似条款中定义)构成抵押品的任何用途，而所需贷款人已事先书面同意该抵押品。

“允许或有债务”是指或有债务：(A)在正常业务过程中背书收款或保证金所产生的债务；(B)在本修正案允许的对冲协议下产生的债务；(C)在第八修正案生效日期存在的P-4附表中所述的债务，以及在延期或续期时不增加此类或有债务数额的任何延期或续期；(D)在正常业务过程中就保证、上诉或履约保证金或其他类似债务产生的债务；(E)因与本修正案允许的设备处置有关而有利于购买者的习惯赔偿义务；(F)贷款文件项下产生的债务；。(G)第6.1节允许的债务(该节(G)、(H)或(S)条除外)；。(H)就任何贷款方在正常业务过程中发生的、按照贸易惯例应偿还的贸易应付款；。(I)根据第6.1条第(S)款允许的债务，只要在紧接产生或承担该等或有债务之前和之后都满足付款条件；。和(J)在本定义中未作其他描述的，在任何时间的总金额为1,000,000美元或以下。

“允许的DIP融资”是指根据《破产法》第364节或任何适用的破产法或破产法的任何类似规定，向任何借款人和/或其他贷款方提供的与该借款人和/或其他贷款方的破产程序启动相关的任何融资，只要(A)此类贷款下的债务本金总额不超过紧接该破产程序启动前有效的所有贷款人的转债承诺总额的15%，以及(B)所要求的贷款人事先提供了书面同意。

“允许的自由裁量权”是指在行使合理的(从担保贷款人的角度来看)商业判断时作出的决定。

“允许负债”具有第6.1节中为其指定的含义。

“许可投资”是指不属于限制性投资的任何投资。

“允许留置权”具有第6.2节中为其指定的含义。

“允许经营性资产互换”是指任何借款人或任何子公司对合格互换资产的任何转让，其中转让方收到的对价的至少95%由符合条件的互换资产构成(且该对价的任何余额包括现金)；但在此类转让生效后，根据允许经营性资产互换转让的所有资产在借款人的任何会计年度内的公允市值合计不得超过20,000,000美元，以及(Ii)在本协议期限内，累计不得超过40,000,000美元。

“许可优先股”是指博伊西下跌(而非其一个或多个子公司)发行的任何不属于禁止优先股的优先股。

“允许购买货币债务”是指借款人和子公司的无担保或仅以购买货币留置权担保的购买货币债务，只要此类债务总额在任何时候都不超过25,000,000美元。

“允许的限制性协议”具有第6.15节中为其指定的含义。

“允许高级债务”是指任何借款方对现有优先票据的所有债务(或与其有关的任何允许再融资债务)进行再融资的债务，本金总额不低于250,000,000美元，不超过400,000,000美元，所有这些都是根据适用的契约和担保协议，并按照代理人和所需贷款人可以接受的条款和条件，包括但不限于以下条款和条件：

(A)除非发生(I)此类债务违约、(Ii)博伊西下跌的控制权变更或(Iii)某些资产出售或类似的流动性事件，否则不需要在预定定期贷款到期日后90天之前，以规定的到期日、强制性或预定的预付款或赎回或其他方式偿还此类债务的本金的任何部分，每种情况均须遵守下文(E)款所述的停顿和留置权规定；

(B)此类债务仅可由不超过票据优先抵押品资产范围的资产的第一优先权留置权(只要代理人为贷款人的利益而被授予对所有此类资产的第二优先权留置权)和任何其他抵押品的第二优先权留置权来担保；

(C)根据其发行或清偿债务的文件、票据和其他协议不得比本协议或其他贷款文件作为一个整体所包含的限制更大，或与契诺冲突或违反，或在本协议或其他贷款文件下造成违约；

(D)就该等债务的产生及现有优先票据(或与该等债务有关的任何准许再融资债务)的偿还给予形式上的效力后，超额可动用款项不得少于(A)至31,250,000元或(B)至12.5%的额度上限的较大者，如瑞声定期贷款安排仍然有效，则准许根据该贷款安排产生该等债务；及

(E)就该等债务而言，须受代理人及所需贷款人合理地接受的债权人间协议所规限，该协议除其他事项外，涉及(I)保证该等债务的留置权的优先权，以及该等抵押品的债务及收益的支付，(Ii)该等债务的持有人惯常停止就该等抵押品及票据优先抵押品资产提供补救，(Iii)债权持有人放弃就代理人或贷款人的留置权的有效性或优先权提出异议的权利，或反对处置抵押品(包括该等持有人同意在代理人批准的抵押品处置的情况下解除该等持有人的留置权)(在每一种情况下，就票据优先抵押品资产的留置权相互给予类似的豁免及协议)；。(Iv)放弃反对使用现金抵押品或出售抵押品的权利，以及对某些申索及诉讼的限制，(V)对证明该等债务的文件的修订或同意、豁免或其他修改的限制(以及在该等债务持有人的选择下，对贷款文件的对等限制)。

“人”系指自然人、公司、有限责任公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任合伙企业、合资企业、信托、土地信托、商业信托或其他组织，不论其是否为法人，以及政府和机构及其政治分支。

“计划”是指由贷款方建立的任何雇员福利计划(如ERISA第3(3)节中定义的那样)，或者就受IRC第412节或ERISA第4章所约束的任何此类计划而言，是ERISA的附属公司。

“平台”具有本协议第17.9(C)节规定的含义。

“优先股”指适用于任何人的股票，指在支付股息、或在该人自愿或非自愿清算或解散时资产分配方面优先于该人任何其他类别的股票的任何一个或多个类别(无论如何指定)的股票。

“主要持有人”是指麦迪逊·迪尔伯恩合伙公司，或其唯一普通合伙人是麦迪逊·迪尔伯恩合伙公司及其附属公司的任何后续基金或合伙企业，以及与麦迪逊·迪尔伯恩合伙公司共同管理的投资基金。

“优先储备”是指第2.1(C)节所述类型的任何储备，但在任何情况下，优先储备都不应被视为包括任何稀释储备或代理商为反映可能对库存价值产生负面影响的因素而建立的任何储备，这些因素包括适销性、陈旧、季节性、盗窃、缩水、不平衡、成分或组合的变化、降价和供应商退款。

“禁止优先股”是指在定期贷款到期日后不到一年的日期或之前，或在定期贷款到期日后不到一年的日期或之前，或在定期贷款到期日后不到一年的日期或之前，必须强制赎回的任何优先股，或受任何其他支付义务(包括支付股息的义务，但不包括支付相同类别和系列优先股的股息或普通股股息)。可由持有人选择赎回现金或资产或证券(不包括以相同类别和系列的优先股或普通股的实物分派)。

“预测”是指借款人的预测(A)资产负债表、(B)损益表和(C)现金流量表，所有这些都是在与借款人的历史财务报表一致的基础上编制的，并附有适当的佐证信息和基本假设的说明。

“按比例分摊”是指，截至任何确定日期：

(A)就贷款人支付垫款的义务和收到与此有关的本金、利息、费用、成本和费用的付款的权利而言，(I)在转债承诺终止或减至零之前，通过(Y)除以该贷款人的转债承诺而获得的百分比，除以(Z)所有贷款人的转债承诺总额，以及(Ii)从转债承诺终止或减至零起及之后的百分比，贷款人垫款本金余额除以(Z)所有垫款本金余额的百分比，

(B)就贷款人参与信用证和偿还承诺的义务、偿还开证贷款人的义务以及收到与此有关的费用付款的权利，(I)在转账承诺终止或减至零之前，将(Y)除以该贷款人的转账承诺所获得的百分比除以(Z)所有贷款人的转账承诺总额，以及(Ii)从转账承诺终止或减至零起及之后的百分比，贷款人垫款本金余额除以(Z)所有垫款本金余额的百分比；然而，如果所有预付款已全额偿还，而信用证仍未清偿，则本条项下的按比例分摊应根据本条第(I)款的规定确定，犹如翻转承诺并未终止或减至零，并基于紧接其终止或减至零之前的翻转承诺。

(C)关于贷款人发放定期贷款的义务及其收取利息、手续费和本金的权利，(I)在发放定期贷款之前，将(Y)除以该贷款人的定期贷款承诺的百分比，除以(Z)所有贷款人的定期贷款承诺的总额，以及(Ii)在发放定期贷款前后，将(Y)除以该贷款人的定期贷款部分的本金，再除以(Z)除以(Z)定期贷款的本金所得的百分比，以及

(D)关于某一贷款人的所有其他事项(包括根据《协定》第15.7节产生的赔偿义务)，(I)在转债承诺终止或减为零之前，将(Y)除以该贷款人的转债承诺加上该贷款人部分定期贷款的未偿还本金所得的百分比，再除以(Z)所有贷款人的转债承诺总额加定期贷款的未偿还本金，以及(Ii)从转债承诺终止或减至零起及之后的百分比，将(Y)除以该贷款人垫款的未偿还本金加上该贷款人部分定期贷款的未偿还本金，再除以(Z)所有垫款的未偿还本金加上该定期贷款的未偿还本金所得的百分比；然而，如果所有预付款已全额偿还，而信用证仍未清偿，则本条项下的按比例分摊应根据本条第(I)款的规定确定，犹如翻转承诺并未终止或减至零，并基于紧接其终止或减至零之前的翻转承诺。

“正当争议”是指，就借款方或其附属公司的任何义务而言，(A)该义务在金额或贷款方或子公司的付款或履行义务的责任方面受到真诚争议；(B)该义务正通过迅速提起并努力进行的适当程序真诚地提出争议；(C)已根据公认会计准则并在其要求的范围内建立适当的准备金；(D)不能合理地预期不付款会对借款方造成重大不利变化或导致没收或出售借款方的任何实物资产；(E)不对借款方的资产施加任何留置权(与争议的税收有关的允许留置权除外)，除非担保和扣留令代理人满意；以及(F)如果该义务是由于登录判决或其他命令而产生的，则该判决或命令将被搁置，等待上诉或其他司法审查。

“保护性预付款”具有本协定第2.3(D)(I)节规定的含义。

“公共贷款人”具有本协议第17.9(C)节规定的含义。

“购置款负债”是指(A)为支付固定资产或资本资产的任何购买价格而产生的债务(债务除外)；(B)在收购任何固定资产或资本资产之前或之后90天内发生的债务(债务以外的债务)，以资助其任何购买价格；(C)任何续期、延期或再融资(但不是增加)。

“购置款留置权”是指担保购置款债务的留置权，仅对借此负债而获得的固定资产或资本资产进行抵押，构成融资租赁或本法典项下的购置款担保权益。

“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“QFC信用支持”具有本协议第17.17节规定的含义。

《资源保护和恢复法》(《美国法典》第42编第6991-6991i节)。

“不动产”是指贷款方现在拥有或以后取得的不动产的任何财产或权益及其改进。

“记录”是指记录在有形媒体上或存储在电子媒体或其他媒体中并可以可感知的形式检索的信息。

“再融资条件”指对债务进行再融资的下列条件：(A)本金总额不超过正在延期、续期或再融资的债务(包括任何未使用的承诺额)的本金额，外加就债务再融资而支付的与此相关的资本化利息、手续费和开支；(B)其最终到期日不早于被延长、续期或再融资的债务的加权平均寿命；(C)如果延期、续期或再融资的债务在合同上从属于债务，则该债务在合同上的从属程度必须至少与延长、续期或再融资的债务的程度相同；。(D)适用于该债务的申述、契诺和违约对借款人的有利程度，不亚于适用于延长、续期或再融资的债务的申述、契诺和违约；。(E)不授予任何留置权，以担保范围更大的资产作为担保，而不是担保正在延期、续期或再融资的债务；。(F)没有其他人对该债务负有义务(除非根据本协定允许该人因债务再融资而承担债务)；(G)在生效时，并无失责或失责事件存在及持续，及。(H)如被展期、续期或再融资的债项是现有优先票据(或就该债项而作出的任何准许再融资债项或任何准许再融资债项)，。(I)经必要的变通后，现有优先债券(或与之有关的任何准许再融资债务或准许再融资债务)须符合“次级债务”定义但书所载的每项条件，及(Ii)在形式上确认该等再融资债务的产生及偿还现有优先票据(或任何准许再融资债务或与之有关的任何准许再融资债务)时，超额可用金额不得少于额度上限的(A)$31,250,000或(B)$12.5%的较大者，如瑞声定期贷款安排仍然有效，则超额可用额不得少于(A)$31,250,000或(B)$31,250,000根据该条款，允许发生此类再融资债务。

“债务再融资”是指满足再融资条件的债务的再融资、续期或延期。

“登记册”具有本协议第(13.1)(H)节规定的含义。

“已登记的知识产权”具有《担保协议》中规定的含义。

“登记贷款”具有本协议第(13.1)(H)节规定的含义。

“偿付承诺”具有本协议第2.11(A)节规定的含义。

对于作为投资基金的任何贷款人而言，“相关基金”是指投资于商业贷款并由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理或提供建议的任何其他投资基金。

“相关政府机构”是指理事会或纽约联邦储备银行，或由理事会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“补救行动”是指为以下目的而采取的所有行动：(A)清理、移除、补救、包含、处理、监测、评估、评估或以任何方式处理室内或室外环境中的有害物质；(B)防止或尽量减少有害物质的释放或威胁释放，使其不迁移、危害或威胁公共健康或福利或室内或室外环境；(C)恢复或回收自然资源或环境；(D)进行任何补救前的研究、调查或补救后的操作和维护活动；或(E)根据环境法的要求，对有害物质采取任何其他行动。

“替代贷款人”具有本协议第2.13(B)节规定的含义。

“报告”具有本协议第15.16节规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“必需贷款人”是指，在任何时候，其按比例分摊股份合计(根据按比例股份定义第(D)款计算)超过50%的贷款人；然而，只要(I)在任何时候恰好有两个贷款人，“必需贷款人”必须包括所有贷款人；(Ii)在任何时候有三个或更多贷款人时，“必需贷款人”必须包括至少两个贷款人；及(Iii)如定期贷款机构的按比例股份总额(根据按比例股份定义第(D)条计算)在任何时候超过循环贷款人的按比例股份总额(根据按比例股份定义第(D)条计算)，则“所需贷款人”必须包括代理人。对于任何需要所需贷款人批准的事项，不言而喻，投票参与者应拥有第13.1(K)节规定的关于该事项的投票权。

“撤销”具有本协议第5.17(B)节规定的含义。

“储备”具有第2.1(C)节规定的含义。

“受限投资”是指借款人或子公司进行的任何投资，但下列投资除外：

(A)在截止日期存在的范围内继续投资；

(B)允许任何贷款方对任何其他贷款方以及任何不是借款人贷款方的子公司以及任何借款人的其他子公司进行其他投资；

(C)在受控证券账户中持有的现金等价物(在本协议条款要求的范围内)，以及(在没有要求的范围内)现金等价物；

(D)投资于(I)任何现有贷款方或(Ii)在截止日期后创建或收购的任何新子公司，在根据第5.11(A)节的要求范围内成为贷款方(但在存在任何违约或违约事件时，任何此类投资总额不得超过5,000,000美元，或任何此类投资将直接或间接造成)；

(E)在截止日期后在非贷款方的子公司、非子公司的个人的股票或资产以及贷款方持有任何股票的人(但该人不是贷款方)的贷款形式下完成的其他投资；

(F)贷款和垫款，构成：(I)在正常业务过程中向高级管理人员、董事或员工垫付工资、差旅费、佣金和类似项目；(Ii)在正常业务过程中预付费用和扩大贸易信贷；(Iii)在本协议允许的金融机构存款；(Iv)仅在借款人之间发放公司间贷款；(V)仅在担保人之间发放公司间贷款；(Vi)任何借款人向任何担保人或任何担保人向任何借款人提供的公司间贷款，但如在紧接作出该等贷款之前存在任何失责或违约事件，或任何失责事件会直接或间接导致该等贷款的作出，则任何该等贷款的总额不得超过5,000,000元；。(Vii)买方就一项与准许资产处置有关的准许资产处置而承担的债务，相当于与该项准许资产处置有关而处置的资产售价的不超过30%(在正常业务运作中出售存货除外，但该限额不适用)；。(Viii)在第6.1节允许的范围内，向贷款方提供来自非贷款方的子公司的贷款；(Ix)在正常业务过程中扩大贸易信贷；及(X)构成非限制性投资的其他贷款或垫款；

(G)增加对农场信贷股权的投资；

(H)因客户和供应商的破产或重组或解决拖欠帐款及与供应商的纠纷而收到的现金投资，每种情况都是在正常业务过程中进行的；

(I)包括借款人或任何子公司因第6.4节允许的任何出售、转让、租赁或其他资产处置而收到的非现金对价的其他投资；

(J)包括在正常业务过程中向供应商支付或提供的定金、预付款和其他信贷；

(K)鼓励对冲协议中的投资；

(L)投资其他指定投资项目；

(M)对合作社在正常业务过程中获得货物或服务所需的少数股权投资，在任何未偿还的时间不得超过5,000,000美元；和

(N)允许路易斯安那州有限责任公司路易斯安那州木材采购有限责任公司的投资在任何时候都不超过10,000,000美元；

然而，就上述第(D)(Ii)款或第(E)款下的任何投资而言，在紧接该项投资生效之前及之后均符合付款条件，而行政借款人应已向代理人递交行政借款人财务人员的证书，证明符合付款条件第(A)及(B)款的规定，并(合理详细地)证明第(B)款所要求的计算。

“限制性次级付款”指(A)就博伊西下跌或非博伊西下跌直接或间接全资拥有的任何贷款方发行的股票(包括与涉及博伊西下跌的任何合并或合并有关的任何付款)，或向任何借款人或借款人的任何子公司以上述身份发行的股票的直接或间接持有人(博伊西下跌发行的以股票(禁止优先股除外)支付的股息或分派除外)，宣布或支付任何股息或支付任何其他付款或分配；(B)购买、赎回或以其他方式收购或作废(包括涉及博伊西下跌的任何合并或合并)任何借款方发行的任何股份；或(C)向博伊西下跌的任何股票持有人或该等股票持有人的任何联属公司支付任何管理费或类似费用。

“限制性协议”指在任何实质性方面限制或限制任何借款人、子公司或其他贷款方因借款而产生或偿还债务、对任何资产授予留置权、宣布或支付任何股息、分配或其他限制性次级付款、修改、延长或续签任何证明借款负债的协议、或偿还公司间债务的权利的协议(贷款文件除外)。

“转让方承诺”是指对每个贷款人的转让方承诺，以及对所有贷款方的转让方承诺，在每一种情况下，金额均列在该贷款方名称旁的附表C-1适用标题下，或在该贷款方根据其成为本协议项下贷款方的转让和承兑书中，此类金额可根据本协议第13.1节的规定不时减少或增加。

“转换机增加生效日期”具有第2.4(G)节中为其指定的含义。

“转账使用量”是指在任何确定日期，(A)未偿还预付款的金额加上(B)信用证使用量的总和。

“循环贷款人”是指有Revolver贷款风险敞口或有未偿还预付款的贷款人。

“循环贷款风险”对于任何循环贷款人来说，是指在下列任何确定日期：(A)在转账承诺终止之前，该贷款人的转账承诺额，以及(B)在转账承诺终止后，该贷款人垫款的未偿还本金总额。

“滚动期”是指借款人最近结束的连续12个月的任何期间。

“受制裁实体”是指(A)一个国家或地区或一个国家或地区的政府，(B)一个国家或地区的政府机构，(C)由一个国家或地区或其政府直接或间接控制的组织，或(D)居住在或被确定为居住在一个国家或地区的人，在(A)至(D)款中的每一种情况下都是制裁的目标，包括由OFAC管理和执行的任何国家制裁计划的目标。

“受制裁的人”是指在任何时候(A)在OFAC维持的特别指定国民和受阻人士名单、OFAC的非SDN综合名单或任何政府当局维持的任何其他与制裁有关的名单上被指名的任何人，(B)作为制裁目标的个人或法律实体，(C)在受制裁实体中经营、组织或居住的任何人，或(D)由上文(A)至(C)款所述的任何一个或多个个人或代表其直接或间接拥有或控制(个别或合计)或代表其行事的任何人。

“制裁”分别单独和集体地指任何和所有经济制裁、贸易制裁、金融制裁、部门制裁、二次制裁、贸易禁运、反恐怖主义法和其他制裁法律、法规或禁运，包括由下列国家不时实施、管理或执行的制裁法律、法规或禁运：(A)美利坚合众国，包括由外国资产管制处、美国国务院、美国商务部或通过任何现有或未来的行政命令实施的制裁；(B)联合国安全理事会；(C)欧洲联盟或任何欧洲联盟成员国；(D)联合王国国库，或。(E)对贷方集团的任何成员或任何贷款方或其各自的附属公司或附属公司具有司法管辖权的任何其他政府当局。

“标普”具有现金等价物定义中规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会及其任何后继机构。

“证券账户”系指证券账户(该词在本守则中有定义)。

“证券法”系指不时修订的1933年证券法和任何后续法规。

“担保协议”是指由借款人和担保人签署并交付给代理人的担保协议，其日期与协议的日期相同，其形式和实质均令代理人合理满意。

“担保文件”是指控制协议、版权担保协议、每项担保、专利担保协议、担保协议、商标担保协议，以及现在或以后确保(或出于担保目的)任何义务的所有其他文件、文书和协议。

“高级管理人员”是指借款人的董事长、首席执行官或首席财务官总裁、财务主管或财务总监、财务主管或财务总监，或根据上下文需要，也可称为贷款方。

“结算”具有本协议第2.3(E)(I)节规定的含义。

“结算日期”的含义与本协议第2.3(E)(I)节规定的含义相同。

“简单SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。

“简易SOFR确定日”的含义与“调整后每日简易SOFR”的定义相同。

“调整后每日简单汇率日”的含义与“调整后每日简单汇率日”的定义相同。

“第六修正案生效日期”是指2020年3月13日。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR贷款”指任何日常简单SOFR贷款或定期SOFR贷款。

“偿付能力”是指，就某一特定日期的任何人而言，按公允估值计算，该人的资产总和大于该人的全部债务。

“指明负债”指现有优先债券的现有优先票据、准许优先债务、次级债务、现有优先债券的准许再融资负债及/或上述任何一项的任何其他准许再融资负债。

“特定投资”是指借款人或任何子公司在截止日期后仅以博伊西下跌发行股票所得收益为资金来源的任何投资，前提是(I)代理人在发行该股票的同时或在该股票发行后立即收到描述该投资的书面通知，以及(Ii)该投资是在博伊西下跌收到该等收益后90天内进行的。

“标准信用证惯例”对于开证行来说，是指在开证行开具适用信用证的城市中适用的任何国内或外国法律或信用证惯例，或对于其分支机构或代理机构而言，是指在其通知、保兑或议付信用证(视具体情况而定)所在城市适用的法律和惯例：(A)哪些信用证惯例属于在特定城市定期签发信用证的银行的信用证惯例；(B)在适用信用证中所选择的，isp或UCP要求或允许哪些法律或信用证惯例。

“股票”指属于或属于某人的所有股份、期权、认股权证、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)，不论是否有投票权，包括普通股、优先股或任何其他“股权证券”(按美国证券交易委员会根据交易所法案颁布的“一般规则及条例”第3a11-1条所界定)。

“次级债务”是指博伊西下跌就现有优先债券的许可再融资债务发行的任何次级债务证券(或与之相关的任何许可再融资债务或许可再融资债务)；但如(I)该等次级债务证券的到期日期并不早于预定的定期贷款到期日后90天，或该等次级债务证券的到期日期并不早于预定期限贷款到期日后90天，或该等次级债务证券并不需要在该日期之前按计划偿付本金、偿债基金或类似的付款，(Ii)该等次级债务证券的债务并非由任何人担保(亦不获协议准许担保)现有优先债券所证明的债务(或有关该等债务的任何准许再融资债务或准许调高的再融资债务)，(Iii)该等次级债务证券的本金总额不超过$400,000,000，(V)该等次级债务证券的本金总额不超过$400,000,000，且无任何信用证或其他类似的增信措施作为支持；。(V)该等次级债务证券及其附属债务文件(包括附属条款、契诺、违约事件及任何有关强制赎回或规定要约回购该等次级债务证券的条文)在任何重要方面对贷款人及贷款人而言，并不比现有优先票据(或有关该等债务的任何准许再融资债务或准许再融资债务)及有关该等债务的现有优先票据文件所证明的债务的条款及条件为低，及(Vi)因根据协议第6.1(N)节或第6.1(Z)节产生债务而对现有优先债券(或与其有关的任何准许再融资债务或准许再融资债务)进行再融资的情况除外，而新产生的债务(全部)用于偿还现有优先票据(或与之有关的任何准许再融资债务或准许再融资债务)及相关的交易费和开支，由现有优先债券(或与该等债券有关的任何准许再融资负债或准许再融资负债)所证明并由该等次级债务证券再融资的债务，将于该等次级债务证券发行当日偿还。

“次级债务文件”是指证明或管理任何次级债务或规定与之有关的任何担保或其他权利的所有文书、协议和其他文件。

个人的“附属公司”是指该人直接或间接拥有或控制股票的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体具有普通投票权，有权选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会多数成员(或任命其他类似的经理)。

“受支持的QFC”具有本协议第17.17节为其指定的含义。

“互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第(1a)(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“回旋贷款机构”是指WFCF或任何其他贷款机构，应借款人的要求并经代理人同意，由该贷款机构全权酌情决定成为本协议第2.3(B)节项下的回旋贷款机构。

“周转贷款”的含义与本协议第2.3(B)节规定的含义相同。

“税”系指任何司法管辖区或其任何政治分区或税务机关或其所属地区就该等款项及与之有关的所有利息、罚款或类似的法律责任，在现在或以后征收的任何税项、征费、征用、关税、费用、评税或其他费用；但税项应排除(I)对任何贷款人或任何参与者的净收入或净利润征收的任何税项(包括代替净收入或净利润税的任何分支利得税或特许经营税)，在该贷款人或该参与者的组织所在的司法管辖区(或其任何政治分区或税务机关)或该贷款人或该参与者的主要办事处所在的司法管辖区(或该司法管辖区或该参与者的税务当局)因该贷款人或该参与者与课税的司法管辖区或税务当局之间目前或以前的关系而施加的每宗个案中(但纯粹因该贷款人或该参与者已根据协议或任何其他贷款文件执行、交付或履行其义务或收取款项或强制执行其权利或补救办法而产生的任何该等关系除外)；(Ii)美利坚合众国征收的任何分行利得税或上文第(I)款所述的任何其他司法管辖区征收的任何类似税收；(Iii)贷款人或参与者未能遵守协议第(16)(C)或(D)节的要求而产生的税款；(Iv)根据外国贷款人成为协议一方(或指定新的贷款办事处)时有效的适用预扣税率，对应支付给外国贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税；和(V)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，但税款应包括(A)该外国贷款人(或其转让人，如有)先前有权在该外国贷款人成为协议一方(或指定新的贷款办事处)时，根据该协议第(16)(A)节就该预扣税收取的任何金额，以及(B)在该外国贷款人成为协议一方(或指定新的贷款办事处)之后，可能征收的额外美国联邦预扣税。任何政府当局就上述任何事项作出的命令或其他决定。

“税务贷款人”具有本协议第14.2(A)节规定的含义。

“定期贷款”具有本协议第2.2节规定的含义。

“定期贷款金额”是指50,000,000美元。

“定期贷款成交日期费用函”是指借款人和代理人之间的、格式和内容合理地令代理人满意的、日期为本合同日期的某些费用函。

“定期贷款承诺”是指对每个贷款人的定期贷款承诺，以及对所有贷款人的定期贷款承诺，在每一种情况下，在附表C-1适用标题下或在该贷款人成为本协议下贷款人所依据的转让和承兑书中，该金额列于该贷款人名称的旁边，因为此类金额可根据按照本协议第13.1节的规定进行的转让不时减少或增加。

“定期贷款贷款人”是指有定期贷款承诺或持有部分定期贷款的贷款人。

“定期贷款到期日”指(A)于2027年9月9日及(B)于现有优先票据到期日前90天或之前90天内较早者(或与此有关的任何准许再融资债务或准许上调再融资债务)。

定期贷款购买选择权触发事件是指下列情况中最早发生的：(一)对任何定期贷款出借人构成本金的全部或部分债务不得偿还

在到期和欠款(在任何适用的宽限期生效后)，(Ii)代理人已加快履行义务，或(Iii)对任何贷款方启动破产程序。

“定期贷款子代理”指美国农业信贷银行。

“定期贷款分代理费用函”是指(A)单独的，(I)博伊西下跌与美国农业信贷银行之间日期为2015年4月6日的特定费用函，以及(Ii)博伊西下跌与美国农业信贷银行之间日期为第八修正案生效日期的特定费用函；及(B)共同的，上文(A)款提到的每一封费用函。

在任何计算中，“SOFR期限”是指期限与适用利息期相当的期限的SOFR参考利率，该日是该利率期限第一天前两(2)个美国政府证券营业日(该日为“SOFR确定日”)，该利率由SOFR管理人条款公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日之前三(3)个美国政府证券工作日。

“SOFR调整期限”，在任何计算中，都是指在适用的利息期间内按下列比例计算的年利率：

“SOFR管理人”系指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“SOFR截止日期”一词具有本协议第2.12(B)(I)节规定的含义。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR定义中为其指定的含义。

“定期SOFR贷款”是指预付款或定期贷款的每一部分，按调整后的SOFR期限确定的利率计息。

“SOFR定期保证金”是指在任何确定日期(就未偿还预付款的任何部分或在该日期属于SOFR定期贷款的定期贷款而言)，关于SOFR定期贷款的适用保证金。

“SOFR通知”是指以本协议附件L-1的形式发出的书面通知。

“SOFR选项”一词的含义与本协议第2.12(A)节规定的含义相同。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“总承诺额”对每个贷款人来说是指其总承诺额，对于所有贷款人来说是指其总承诺额，在每一种情况下，总承诺额均列在本协议所附附表C-1的适用标题下或该贷款人根据其成为本协议项下贷款人的转让和承兑书的签字页下的贷款人名称旁边，因为此类金额可根据本协议第13.1节的规定不时减少或增加。

“商标担保协议”具有“担保协议”中规定的含义。

“商标”具有《安全协议》中为其指定的含义。

“触发期”指借款基础报告触发期、现金支配权触发期、财务契约触发期和财务报表报告触发期。

“UCP”指，就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例2007”修订本、国际商会出版物第600号及其经开证贷款人接受使用的任何版本或修订本。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“基础发行者”指富国银行或其附属公司之一。

“基础信用证”是指由基础发行人开具的信用证。

“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

“未使用的线路费用”具有本协议第2.10(B)节中为其指定的含义。

“未使用的线路费率”是指，截至根据本协议第2.10(B)节确定的任何日期，0.20%。

“增额再融资债务”系指在确定债务的任何日期发生的无担保债务，其构成如下组合：(A)现有优先票据的再融资债务(或根据协议第6.1(Z)节允许发生的任何无担保债务或根据协议第6.1(Z)节允许发生的任何无担保债务)和(B)(I)根据协议第6.1(L)条允许发生的额外债务和/或(Ii)根据协议第6.1(N)条允许发生的无担保债务；但为免生疑问，可能会不时招致再融资债务。

“美国政府证券营业日”是指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会或其任何继承者建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子以外的任何日子；但就第2.3(A)、2.3(C)和2.12(B)节中的通知要求而言，在每种情况下，该日也是营业日。

“美国特别决议制度”具有本协议第17.17节所规定的含义。

“可撤销转让”具有本协议第17.8节规定的含义。

“投票者”具有本协议第(13.1)(K)节规定的含义。

“投票参与者通知”的含义与本协议第13.1(K)节规定的含义相同。

“富国银行”指的是富国银行，全国银行协会，一个全国性的银行协会。

“WFCF”是指美国特拉华州的有限责任公司富国银行资本金融有限公司。

“减记和转换权力”是指，就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述。