董事限售股单位协议
根据《
2016年博伊西下跌综合激励计划
参与者：[]
授予日期：2023年3月1日
受限制股票单位数量(“RSU”)：[]
本限制性股份奖励协议(“本协议”)于上述授出日期生效，由美国特拉华州组织的博伊西下跌公司(“本公司”)与上述参与者根据2016年博伊西下跌综合激励计划(“计划”)订立。在您以电子方式接受本协议之前，本协议不能强制执行。电子接受构成您对收到授标的确认以及您对协议条款的同意。
1.以参考方式成立为法团；计划文件的接收。本协议在所有方面均受计划条款和条款的约束(包括但不限于在任何时间和不时通过的对计划的任何修订，除非此类修订明确不适用于本协议)，本计划的条款和规定是本协议的一部分，并被纳入本协议，如同它们是在本协议中规定的一样。任何未在本协议中定义的大写术语应具有本计划中所给出的含义。参与者确认收到了本计划的副本，并且已仔细阅读并完全理解本计划。如果本协议的条款与本计划的条款之间存在任何冲突，应以本计划的条款为准。
2.授予限制性股票单位奖。自授予之日起，公司将上述规定的RSU数量授予参与者。除非本计划另有规定，否则参与者同意并理解，本协议中所包含的任何内容均不会为参与者提供或意在为参与者提供任何保护，防止其在公司的权益在未来因任何原因可能受到稀释。除本计划或本协议另有明确规定外，不得对与RSU相关的普通股股份的现金或其他财产、分配或其他权利的股息进行调整。
3.归属。
(A)除第3(B)款和第3(C)款另有规定外，(I)根据本协议授予的RSU的100%应在2024年3月1日归属，只要参与者在该日期之前未发生终止，以及(Ii)如果参与者在2024年3月1日之前被终止，则根据本协议授予的RSU的按比例部分应在终止日期归属。比例部分应根据分数计算，分数的分子是从授予之日到参与者终止之日所经过的天数，其分母是365。除本节另有规定外，在归属日期之前不得进行按比例或部分归属。
(B)委员会加速归属的酌处权。尽管有上述规定，委员会仍可在任何时间和出于任何理由单独酌情规定加速归属RSU。
(C)控制权的变更。只要参与者在控制权变更之前没有发生终止，所有未授权的RSU应在控制权变更发生时完全归属。
(D)没收。根据委员会根据第3(B)条加速归属的裁量权，所有未归属的RSU应在参与者因任何原因终止时立即被没收，但第3(A)节规定的除外。
4.付款方式
(A)一般。根据第4(B)节的规定，已授予的RSU将以普通股的全部股份支付给参与者。
(B)付款时间。指定的付款日期应为根据第3(A)节对RSU归属的第3(A)节中适用的归属日期；根据第3(B)节对RSU归属由委员会指定的归属日期；或RSU归属的控制权变更日期
根据第3(C)条。根据本协议交付的股份应在指定付款日期后14天内交付。
(C)封闭期。如果参与者受到任何公司“封杀”政策或本公司对根据第(4)(A)节进行分配的日期施加的其他交易限制，则应改为在(I)参与者不受任何该等政策或限制的日期和(Ii)本应进行分配的日历年度的12月31日和(B)本应进行分配的日期后两个半月届满之前的日期进行分配，以较早的日期为准。
(D)短期延期。这一奖励旨在满足《国税法》第409a条的“短期延期”规则及其下的条例，因此不受《国税法》第409a条的约束。如果确定该奖励不是短期延期，则该奖励的管理应遵守《国税法》第409A条及其下的条例。
5.分红；作为股东的权利。授予RSU的普通股股票的现金股利应代表参与者记入股利账簿记账账户，但任何现金股息应为未投资且无利息的，应遵守与其相关的RSU相同的归属条件，并应以现金支付，同时应根据第4条将授予RSU的普通股股票交付给参与者。授予RSU的普通股股票股息应记入代表参与者的股利账簿记账账户，但任何股息应受与其相关的RSU相同的归属条件的约束，并应在RSU的普通股股份根据第4条交付给参与者的同时以普通股股份支付。除非参与者成为此类股份的记录持有人，否则参与者无权作为股东对任何RSU相关的普通股股份享有股东权利。
6.不可转让。参与者不得出售、转让、转让、抵押、质押或质押RSU的任何部分(或RSU的普通股股份)，除非由于按照第3(D)条的规定没收了RSU，除非该等股份已按照第4节的规定交付给该参与者，并且该参与者已成为该等股份的记录持有人。
7.适用法律。所有关于本协议的解释、有效性和解释的问题应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑法律条款的选择。
8.证券陈述。本协议由公司依据参与者的下列明示陈述和保证订立。参与者承认、陈述和保证：
(A)参与者已被告知，参与者可能是证券法规则第144条所指的“联属公司”，在这方面，本公司部分依赖参与者在第(8)节所述的陈述。
(B)如参与者被视为证券法第144条所指的联营公司，则根据证券法可发行的普通股必须无限期持有，除非获得豁免，不受任何适用的转售限制，或本公司就该等普通股提交额外的登记声明(或“重新要约招股说明书”)，而本公司并无义务登记该等普通股(或提交“重新要约招股说明书”)。
(C)如果参与者被视为证券法第144条所指的关联公司，则参与者理解(I)除非(A)公司普通股存在公开交易市场，(B)公众可以获得关于公司的足够信息，以及(C)遵守规则144的其他条款和条件或其任何豁免，否则将无法获得根据规则144的注册豁免，以及(Ii)根据规则第144条或其任何豁免的条款和条件，任何根据本规则可发行的普通股股份的出售只能以有限的金额进行。
9.整个协议；修改。本协议连同本计划包含本协议双方之间关于授予RSU的完整协议，并取代所有先前的协议或先前的
双方之间关于此类主题的书面或口头谅解。*委员会可根据本计划的规定，全权酌情随时修改或修订本协议。本协议也可由公司和参与者签署书面修改或修订。在修改或修订通过后，公司应尽快向参与者发出书面通知，说明对本协议的任何修改或修订。
10.通知。参与者的任何通知应以书面形式提交给公司的总法律顾问，通知应在总法律顾问收到后视为已正式发出。公司的任何通知应以书面形式向参与者发出，该通知应在参与者向公司存档的地址收到后视为已正式发出。
11.个人数据的转移。-参与者授权、同意并明确同意公司(或任何子公司)出于合法的商业目的(包括但不限于计划的管理)传输与根据本协议授予的RSU有关的任何个人数据信息。该授权和同意由参与者自由给予。
12.遵守法律。本协议项下授予RSU和发行普通股应遵守任何适用的外国和美国联邦和州法律、规则和法规的要求(包括但不限于《证券法》、《交易法》和在每种情况下颁布的规则和条例的规定)和任何适用的证券交易要求。*如果发行违反任何适用要求，本公司没有义务根据本协议发行RSU或任何普通股。作为RSU和解的条件，公司可以要求参与者满足公司认为必要或适当的任何资格，以证明遵守任何适用的法律或法规。
13.有约束力的协议；转让。-本协议对本公司及其继承人和受让人的利益具有约束力，并可由其强制执行。未经公司事先明确书面同意，参与者不得转让本协议的任何部分(根据本协议第(6)款的规定除外)。
14.副本。本协议可签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应构成一份且相同的文书。
15.进一步保证。每一方应作出和履行(或应促使作出和履行)所有进一步的行动，并应按任何一方的合理要求签署和交付所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议和计划的意图和目的，以及完成本协议和计划项下预期的交易。
16.可分割性。本协议任何条款在任何司法管辖区的无效或不可强制执行，不得影响本协议其余部分在该司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，也不得影响本协议的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，双方的所有权利和义务应在法律允许的最大限度内予以强制执行。
17.获得的权利。参与者承认并同意：(A)公司可随时终止或修订计划；(B)根据本协议作出的RSU奖励完全独立于任何其他奖励或奖励，并由公司全权酌情决定；(C)过去的任何奖励或奖励(包括但不限于根据本协议授予的RSU)不会使参与者有权在未来获得任何赠款或奖励。
18.追回。本协议中包含的权利应受(I)本公司根据任何公司补偿政策或与参与者达成的其他协议或安排可能拥有的任何权利，或(Ii)本公司根据经修订的《交易法》第(10D)节(由美国证券交易委员会不时颁布的适用规则和法规确定)关于奖励薪酬追回的任何权利或义务的约束。