绩效库存单位协议

根据《

2016年博伊西下跌综合激励计划

 

 

业绩存量单位目标数量(“目标PSU”)：。[]

 

本绩效股票单位奖励协议(本“协议”)日期为上述授予日期，由博伊西下跌公司(一家位于特拉华州的公司(“本公司”))与上述参与者根据2016年博伊西下跌综合激励计划(“计划”)签订。在您以电子方式接受本协议之前，本协议不能强制执行。电子接受构成您对收到授标的确认以及您对协议条款的同意。

 

1.注册成立为参考公司；计划文件的接收。本协议在所有方面均受计划条款和条款的约束(包括但不限于在任何时候通过的对计划的任何修订，除非此类修订明确不适用于本协议)，计划的条款和规定是本协议的一部分，并被纳入本协议，如同它们是在本协议中规定的一样。任何未在本协议中定义的大写术语应具有本计划中所给出的含义。参与方确认收到了计划的副本，并且他或她已仔细阅读并完全理解计划。如果本协议的条款与计划的条款之间有任何冲突，则以计划的条款为准。

 

2.授予绩效股票单位奖。*公司根据第3(A)节的规定，在授予日期向参与者授予上述指定的PSU数量。除非本计划另有规定，否则参与者同意并理解本协议中包含的任何内容均不向参与者提供或意在提供任何保护，防止参与者在公司的权益在未来因任何原因受到任何可能的稀释。除本计划或本协议另有明确规定外，不得对与PSU相关的普通股股份的现金或其他财产、分配或其他权利的股息进行调整。

 

3.禁止归属。受本奖项约束的PSU同时受基于时间的归属条件(“基于时间的条件”)和基于绩效的归属条件(“绩效条件”)的约束。“除非基于时间的条件和基于性能的条件都得到满足，否则任何PSU都不得归属。”

 

(A)业绩状况。业绩状况以公司2023年历年(“业绩期间”)的ROIC为基础。在业绩期间结束后，但在任何情况下不得迟于2024年3月1日，委员会应证明公司2023年的ROIC，并应根据所达到的ROIC水平和下表，确定所赚取的目标PSU的百分比(“赚取的PSU”)。

 

 

(I)在阈值水平和目标水平之间或在目标水平和最高水平之间，应使用直线插值法按比例确定成为实际ROIC赚取的PSU的目标PSU的百分比。如果实际ROIC低于阈值，则任何PSU都不应成为赚取的PSU，也不存在本协议项下的其他权利。赚取的PSU数量不得超过目标PSU的200%。

 

(Ii)提高ROIC。就本协议而言，“ROIC”的定义见附件A。

 

(Iii)控制权的变更。如果控制权发生变更，则赚取的PSU的数量应等于目标PSU的数量；但是，如果PSU被规定在控制权变更后参与者终止的同等奖励取代，则本节第3(A)(Iii)款不适用，该裁决由委员会自行决定。

 

(B)以时间为基础的条件。

(I)确定归属日期。赚取的PSU将满足基于时间的条件并在2026年3月1日(归属日期)进行归属。除本第3(B)节另有规定外，参与者必须在授予日受雇以归属于所赚取的PSU。如果参与者在授权日之前被终止，而不是按照第3(B)条的规定，则参与者终止后，所有获得的PSU将立即被没收。

(二)不实行部分归属。除依照第3(B)(V)条的规定外，在归属日期之前不得进行按比例或部分归属。

 

(Iii)控制权的变更。如果控制权的变更构成了“公司所有权的变更”、“公司有效控制权的变更”或“公司相当一部分资产的所有权变更”，这些术语是根据《国税法》第409a条及其下的条例定义的，则截至控制权变更之日，所有赚取的PSU应满足基于时间的条件，且赚取的PSU应在控制权变更之日归属，只要参与者在控制权变更之前没有发生终止；但本条第(3)(B)(Iii)款不适用于由委员会全权酌情决定的、规定在控制权变更后与参与者终止相关的加速归属的等同裁决取代的PSU。

 

(Iv)因死亡或残疾而终止。如果参与者在表演期内因死亡或残疾而终止，则所有PSU应在死亡或残疾之日满足时间条件，而PSU应保持未完成状态，并有机会满足表演条件并成为获得的PSU。如果参与者在表演期后因死亡或残疾而终止，则所有获得的PSU应在死亡或残疾之日满足时间条件。

(五)因退休而终止合同的。如果参与者在归属日期之前的任何时间退休，则在2024年3月1日晚些时候或参与者的退休日期，按比例获得的PSU应被视为已满足基于时间的条件。按比例计算的部分应为赚取的PSU数量乘以分数，分数的分子是从2023年3月1日到参与者退休日期所经过的完整日历月数，其分母是36。就本协议而言，“退休”是指参与者年满62岁并在公司及其前身工作至少15年后终止，或年满65岁并在公司及其前身工作至少5年后终止。

(C)既符合时间条件又满足性能条件的已获授权的业务单位称为“已获授权的业务单位”。

 

4.不再支付。

 

(A)在一般情况下，授予的PSU将支付给普通股整体股份的参与者。

 

(B)确定付款时间。就《国税法》第409a节及其下的法规而言，指定的付款日期应为根据第3(B)(I)节和第3(B)(V)节归属赚取的PSU的2026年3月1日；根据第3(B)(Iii)节归属的赚取的PSU的控制权变更日期；以及根据第3(B)(Iv)节归属的赚取的PSU的死亡或残疾日期。根据本协议进行的股份交割须于指定付款日期后于切实可行范围内尽快交付，并在任何情况下于发生该指定付款日期的日历年度的12月31日较后日期或指定付款日期后第三个日历月的15日之前交付。

 

5.提供股息；作为股东的权利。作为PSU基础的普通股股票的现金股利应代表参与者记入股利账簿分录账户，但任何现金股息应无投资和无利息持有，应遵守与其相关的PSU相同的归属条件，并应在支付与PSU相关的普通股股份的同时以现金支付

已授予的PSU(如果有)将根据第4节交付给参与者。PSU相关普通股的股票股息应代表参与者记入股利账簿分录账户，但任何股票股息应遵守与其相关的PSU相同的归属条件，并应在已归属PSU的普通股股份(如有)根据第4条交付给参与者的同时以普通股支付。除非参与者成为该等股份的记录持有人，否则参与者无权作为股东对任何PSU的任何普通股股份享有股东权利。

 

6.不允许转让。除非根据第4节的规定将股份交付给参与者，并且参与者已成为股份记录持有人，否则参与者不得出售、转让、转让、抵押、质押或质押部分PSU(或PSU相关普通股的股份)的任何部分，除非因PSU按第3条规定没收而向本公司出售、转让、转让、抵押或质押。

 

7.适用法律。所有关于本协议的解释、有效性和解释的问题应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑法律条款的选择。

 

8.预扣税款。公司可扣除或预扣或要求参与者向公司汇入足以满足任何种类的任何联邦、州、地方和外国税款(包括但不限于参与者的FICA和SDI义务)的金额，公司可全权酌情认为为遵守守则和/或与PSU有关的任何其他适用法律、规则或法规而有必要扣缴或汇出这些税款。如果参与者未能汇出公司要求的任何金额，公司可以拒绝发行或转让根据本协议以其他方式要求发行的任何普通股。-参与者承认，如果他或她在归属日期之前符合退休资格或退休，FICA和SDI义务可能在根据第4条进行任何付款之前适用。关于参与者的任何法定要求的扣缴义务应通过减少以其他方式交付给参与者的普通股现金或股票金额来履行。

 

9.不接受证券陈述。*本协议由本公司依据参与者的下列明示陈述和保证订立。参与者承认、陈述和保证：

 

(A)如果参与者已被告知，参与者可能是证券法规则第144条所指的“联营公司”，在这方面，本公司部分依赖参与者在第(9)节所述的陈述。

 

(B)即使参与者被视为证券法规则第144条所指的联营公司，则根据本协议可发行的普通股股份必须无限期持有，除非豁免任何适用的转售限制，或本公司就该等普通股股份提交额外的登记声明(或“重新发售招股说明书”)，而本公司并无义务登记该等普通股股份(或提交“重新发售招股说明书”)。

 

(C)如果参与者被视为《证券法》第144条所指的关联公司，则参与者理解(I)除非(A)本公司普通股存在公开交易市场，(B)公众可获得关于本公司的足够信息，以及(C)遵守本规则第144条的其他条款和条件或其任何豁免，否则将无法获得第144条下的注册豁免，以及(Ii)根据规则第144条或其任何豁免的条款和条件，任何根据本规则可发行的普通股股份的出售只能以有限的金额进行。

 

10.签署整个协议；修订。本协议连同本计划包含双方关于授予PSU的完整协议，并取代双方之间关于此类标的的所有先前协议或先前的书面或口头谅解。*委员会可根据计划的规定随时修改或修订本协议。本协议也可以由公司和参与者双方签署的书面形式修改或修订。本公司应在修改或修订通过后，尽快向参与者发出书面通知。

 

11.任何书面通知。参与者的任何通知应以书面形式提交给公司的总法律顾问，该通知应在总法律顾问收到后视为正式发出。公司的任何通知应以书面形式发送给参与者，该通知应在收到参与者向公司存档的地址后视为已正式发出。

 

12.没有任何就业权。本协议中的任何内容不得以任何方式干扰或限制本公司、其子公司或其关联公司以任何理由、无论是否有理由随时终止参与者的雇佣或服务的权利。关于是否终止、何时终止以及终止原因的任何问题，应由委员会自行决定。

 

13.允许个人数据的转移。参与者授权、同意并明确同意本公司(或任何子公司)出于合法商业目的(包括但不限于计划的管理)传输与根据本协议授予的PSU有关的任何个人数据信息。该授权和同意由参与者自由给予。

 

14.遵守法律。根据本协议授予PSU和发行普通股应遵守任何适用的外国和美国联邦和州法律、规则和法规的要求(包括但不限于《证券法》、《交易法》和据此颁布的规则和法规的规定)和任何适用的证券交易要求。*如果发行将违反任何适用的要求，本公司没有义务根据本协议发行PSU或任何普通股。作为PSU和解的条件，公司可以要求参与者满足公司认为必要或适当的任何资格，以证明遵守任何适用的法律或法规。

 

15.签署具有约束力的协议；转让。-本协议应符合公司及其继承人和受让人的利益，对其具有约束力，并可由其强制执行。未经公司事先明确书面同意，参与者不得转让本协议的任何部分(根据第(6)款的规定除外)。

 

16.两份副本。本协定可一份或多份签署，每份应视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。

 

17.提供进一步的保证。每一方应作出和履行(或应促使作出和履行)所有进一步的行动，并应签署和交付任何一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议和本计划的意图和目的，并完成本协议项下拟进行的交易。

 

18.不可分割性。本协议任何条款在任何司法管辖区的无效或不可强制执行，不得影响本协议其余部分在该司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，或本协议的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，双方的所有权利和义务应在法律允许的最大限度内可强制执行。

 

19.获得的权利。参赛者承认并同意：(A)公司可随时终止或修订计划；(B)根据本协议作出的奖励完全独立于任何其他奖励或奖励，并由公司全权酌情决定；(C)过去的奖励或奖励(包括但不限于根据本协议授予的奖励)不赋予参赛者任何未来获得任何赠款或奖励的权利；以及(D)根据本协议发放的任何福利不是参与者正常工资的一部分，在发生遣散、辞职或任何其他解雇时，不得视为此类工资的一部分。

 

本协议中包含的权利应受(I)本公司根据任何公司补偿政策或与参与者的其他协议或安排可能拥有的任何权利，或(Ii)本公司根据经修订的《交易法》第10D条(根据美国证券交易委员会不时颁布的规则和法规所确定的)关于奖励薪酬追回的任何权利或义务的约束。

  

展品A

2023年ROIC

 

“ROIC”，或任何期间的投资资本回报率，是指由委员会在其善意的唯一酌情决定权下确定的税后净营业利润(“NOPAT”)除以平均投资资本。

 

(1)NOPAT是指净收益加税后融资费用。

 

(二)资本投入是指总资产加上资本化租赁费用，减去现金、现金等价物和不含短期债务的流动负债。

(3)平均投入资本是指13个月的滚动平均投入资本。