限制性股票单位协议

根据《

2016年博伊西下跌综合激励计划

 

 

限售股单位数量(RSU)：。[]

 

本限制性股份奖励协议(“本协议”)于上述授出日期生效，由博伊西下跌公司(一间于特拉华州成立的公司(“本公司”))与上述参与者根据2016年博伊西下跌综合激励计划(“计划”)订立。在您以电子方式接受本协议之前，本协议不能强制执行。电子接受构成您对收到授标的确认以及您对协议条款的同意。

 

1.注册成立为参考公司；计划文件的接收。本协议在所有方面均受计划条款和条款的约束(包括但不限于在任何时候通过的对计划的任何修订，除非此类修订明确不适用于本协议)，本计划的条款和条款是本协议的一部分，并被纳入本协议，如同它们是在本协议中规定的一样。任何未在本协议中定义的大写术语应具有本计划中所给出的含义。参与者确认收到了本计划的副本，并且参与者已仔细阅读并完全理解该计划。如果本协议的条款与本计划的条款之间存在任何冲突，则以本计划的条款为准。

 

2.授予限制性股票单位奖励。*公司在授予日向参与者授予上述指定数量的RSU。除非计划另有规定，否则参与者同意并理解本协议中包含的任何内容均不向参与者提供任何保护，或旨在为参与者提供任何保护，防止参与者在公司的权益未来因任何原因被稀释。除本计划或本协议另有明确规定外，不得对与RSU相关的普通股股份的现金或其他财产、分配或其他权利的股息进行调整。

 

3.不允许归属。受本奖项约束的RSU受基于时间的归属条件的约束(即基于时间的条件)。

 

(A)一个基于时间的条件。所有RSU将满足基于时间的条件和背心，并在以下指定的日期支付：

 

 

除本第3节另有规定外，参与者必须在适用的归属日期受雇，以归属于RSU的适用部分。

(B)不允许部分归属；没收。除非按照第3(D)(Ii)款的规定，否则在每个归属日期之前不得进行按比例或部分归属。如果参与者因第3(D)款规定以外的任何原因终止，则所有未归属的RSU应在终止后立即被没收，并且参与者不再享有本协议项下的进一步权利

(C)控制权的变更。如果控制权发生变更，构成了“公司所有权的变更”、“公司实际控制权的变更”或“公司相当一部分资产的所有权变更”，这些术语是根据《国税法》第409a条及其下的条例定义的，则自控制权变更之日起，所有RSU应满足基于时间的条件，RSU应自变更之日起归属并支付。

只要参与者在控制权变更之前没有发生终止，则本条款第3(C)款不适用；但如果RSU被规定在控制权变更后与参与者终止相关的加速授予的同等裁决取代，则本条第3(C)款不适用，该裁决由委员会自行决定。

 

(D)因死亡、残疾或退休而终止合同。

I.如果参与者因死亡或残疾而终止，所有未授予的RSU应自死亡或残疾之日起满足基于时间的条件。

在参与者因退休而终止的情况下，当期未获授权的RSU的一部分应被视为在参与者的退休日期已满足基于时间的条件。按比例计算的部分应为授予的RSU的33 1/3%，乘以一个分数，分子是参与者退休日期之前的3月1日到参与者的退休日期之间经过的完整日历月数，分母是12。如果参与者的退休日期是3月1日，参与者将在与退休日期重合的归属日期仅获得第3(A)条规定的RSU归属，不能按比例增加额外的比例部分。就本协议而言，“退休”是指参与者年满62岁并在公司及其前身工作至少15年后终止，或年满65岁并在公司及其前身工作至少5年后终止。
 

(E)所有已获授权的RSU。已满足时间条件的已获授权的RSU称为“已获授权的RSU”。

 

4.不再支付。

 

(A)一般情况下，已授予的RSU将以普通股的全部股份支付给参与者。

(B)付款时间。对于根据第3(A)节归属的RSU，指定的付款日期应为第3(A)节表中的适用归属日期；根据第3(C)节归属的RSU的控制权变更日期；以及根据第3(D)节归属的RSU的死亡、残疾或退休日期(视情况而定)。根据本协议交付的股份应在指定付款日期后14天内交付。

(C)停电期。如果参与者受制于公司的任何“封杀”政策或本公司对根据第4(B)条进行分配的其他交易限制，则应改为在(I)参与者不受任何此类政策或限制的日期和(Ii)本应进行分配的日历年度的12月31日和(B)本应进行分配的日期后两个半月届满之前的日期进行分配，以较早者为准。

(D)短期延期。这一奖励旨在满足《国税法》第409a条的“短期延期”规则及其下的条例，因此不受《国税法》第409a条的约束。如果确定该奖励不是短期延期，则该奖励的管理应遵守《国税法》第409A条及其下的条例。

 

5.减少分红；作为股东的权利。与RSU相关的普通股股票的现金股息应代表参与者记入股利账簿分录账户，但任何现金股息应为未投资且无利息，应遵守与其相关的RSU相同的归属条件，并应以现金支付，同时应根据第4条将既得RSU相关的普通股股票(如果有)交付给参与者。RSU相关普通股股票的股票股息应记入代表参与者的股利账簿分录账户，但任何股票股息应遵守与其相关的RSU相同的归属条件，并应在根据第4条将归属RSU的普通股股份(如果有)交付给参与者的同时，以普通股股份的形式支付。除非参与者成为此类股份的记录持有人，否则参与者无权作为股东持有任何RSU相关的普通股股份。

 

6.不可转让。参与者不得出售、转让、转让、抵押或质押RSU的任何部分(或RSU相关普通股的股份)，但向

公司因第3节规定的RSU被没收，除非和直到股票按照第4节被交付给参与者，并且参与者已成为股票的记录持有人。

 

7.适用法律。所有关于本协议的解释、有效性和解释的问题应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑法律条款的选择。

 

8.预扣税款。公司可扣除或预扣或要求参与者向公司汇入足以满足任何种类的任何联邦、州、地方和外国税款(包括但不限于参与者的FICA和SDI义务)的金额，公司可全权酌情认为必须扣缴或汇出该等税款，以遵守守则和/或与RSU有关的任何其他适用法律、规则或法规。如果参与者未能汇出公司要求的任何金额，公司可以拒绝发行或转让根据本协议以其他方式要求发行的任何普通股。参与者承认，如果他或她在最终归属日期之前符合退休资格，FICA和SDI义务可能在根据第4条进行任何付款之前适用。关于参与者的任何法定要求的扣缴义务，应通过减少以其他方式交付给参与者的普通股现金或股票金额来履行。

 

9.不接受证券陈述。*本协议由本公司依据参与者的下列明示陈述和保证订立。参与者承认、陈述和保证：

 

(A)如果参与者已被告知，参与者可能是证券法规则第144条所指的“联营公司”，在这方面，本公司部分依赖参与者在第(9)节所述的陈述。

 

(B)即使参与者被视为证券法规则第144条所指的联营公司，则根据本协议可发行的普通股股份必须无限期持有，除非豁免任何适用的转售限制，或本公司就该等普通股股份提交额外的登记声明(或“重新发售招股说明书”)，而本公司并无义务登记该等普通股股份(或提交“重新发售招股说明书”)。

 

(C)如果参与者被视为《证券法》第144条所指的关联公司，则参与者理解(I)除非(A)本公司普通股存在公开交易市场，(B)公众可获得关于本公司的足够信息，以及(C)遵守本规则第144条的其他条款和条件或其任何豁免，否则将无法获得第144条下的注册豁免，以及(Ii)根据规则第144条或其任何豁免的条款和条件，任何根据本规则可发行的普通股股份的出售只能以有限的金额进行。

 

10.签署整个协议；修订。本协议连同本计划包含双方关于授予RSU的完整协议，并取代双方之间关于此类标的的所有先前协议或先前的书面或口头谅解。*委员会可根据计划的规定随时修改或修订本协议。本协议也可以由公司和参与者双方签署的书面形式修改或修订。本公司应在修改或修订通过后，尽快向参与者发出书面通知。

 

11.任何书面通知。参与者的任何通知应以书面形式提交给公司的总法律顾问，该通知应在总法律顾问收到后视为正式发出。公司的任何通知应以书面形式发送给参与者，该通知应在收到参与者向公司存档的地址后视为已正式发出。

 

12.没有任何就业权。本协议中的任何内容不得以任何方式干扰或限制本公司、其子公司或其关联公司以任何理由、无论是否有理由随时终止参与者的雇佣或服务的权利。关于是否终止、何时终止以及终止原因的任何问题，应由委员会自行决定。

 

13.允许个人数据的转移。参与者授权、同意并明确同意本公司(或任何子公司)出于合法商业目的(包括但不限于计划的管理)传输与根据本协议授予的RSU有关的任何个人数据信息。该授权和同意由参与者自由给予。

 

14.遵守法律。本协议项下授予RSU和发行普通股应遵守并应遵守任何适用的外国和美国联邦和州法律、规则和法规的要求(包括但不限于证券法、交易法和据此颁布的规则和法规的规定)和任何适用的证券交易要求。*如果发行违反任何适用的要求，本公司没有义务根据本协议发行RSU或任何普通股。作为RSU结算的条件，公司可以要求参与者满足公司认为必要或适当的任何资格，以证明遵守任何适用的法律或法规。

 

15.签署具有约束力的协议；转让。-本协议应符合公司及其继承人和受让人的利益，对其具有约束力，并可由其强制执行。未经公司事先明确书面同意，参与者不得转让本协议的任何部分(根据第(6)款的规定除外)。

 

16.两份副本。本协定可一份或多份签署，每份应视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。

 

17.提供进一步的保证。每一方应作出和履行(或应促使作出和履行)所有进一步的行动，并应签署和交付任何一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议和本计划的意图和目的，并完成本协议项下拟进行的交易。

 

18.不可分割性。本协议任何条款在任何司法管辖区的无效或不可强制执行，不得影响本协议其余部分在该司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，或本协议的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，双方的所有权利和义务应在法律允许的最大限度内可强制执行。

 

19.获得的权利。参与者承认并同意：(A)公司可随时终止或修改本计划；(B)根据本协议作出的RSU奖励完全独立于任何其他奖励或奖励，并由公司全权酌情决定；(C)过去的任何奖励或奖励(包括但不限于根据本协议授予的RSU)不赋予参与者任何未来获得任何赠款或奖励的权利；以及(D)根据本协议发放的任何福利不是参与者正常工资的一部分，在发生遣散、辞职或任何其他解雇时，不得视为此类工资的一部分。

 

本协议中包含的权利应受(I)本公司根据任何公司补偿政策或与参与者的其他协议或安排可能拥有的任何权利，或(Ii)本公司根据经修订的《交易法》第10D条(根据美国证券交易委员会不时颁布的规则和法规所确定的)关于奖励薪酬追回的任何权利或义务的约束。