依据第424(B)(4)条提交

注册号码333-269115

招股说明书

172,812,560股

Kenvue Inc.

普通股

这是Kenvue Inc.普通股的首次公开发行。我们将出售172,812,560股我们的普通股。

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。首次公开募股价格为每股22.00美元。我们已获授权在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市我们的普通股，代码为“KVUE”。

本次发售完成后，强生将继续拥有本公司普通股中有资格在董事选举中投票的约90.9%的投票权(如果承销商全面行使向我们购买额外普通股以弥补超额配售的选择权，则拥有约89.6%的投票权)。如此一来，我们将成为纽交所公司治理规则所界定的“受控公司”。请参阅：管理控制的公司豁免。

投资我们的普通股是有风险的。请参阅第26页开始的“风险因素”，了解在购买我们普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

________________

(1)有关须支付给承保人的补偿的说明，请参阅“承保”。

我们已向承销商授予为期30天的选择权，自本招股说明书之日起按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金以弥补超额配售，向我们额外购买最多25,921,884股我们的普通股。

承销商预计将于2023年5月8日左右在纽约交割普通股。

招股说明书日期为2023年5月3日。

目录

截至2023年5月28日(包括本招股说明书日期后25天)，所有进行这些证券交易的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这种交付是交易商作为承销商和未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外的。

吾等或任何承销商均未授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充或由吾等或以吾等名义拟备的任何自由撰写招股说明书所载的内容除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们和承销商不承担任何责任，也不能向您保证其可靠性。本招股说明书是一项仅出售我们在此提供的普通股的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。

本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日有效，与本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间无关。自该日起，我们的业务、经营结果或财务状况可能发生了变化。

我们和任何承销商都没有做任何事情，允许本招股说明书在美国以外的任何司法管辖区发行、拥有或分发，因为需要为此采取行动。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己，并遵守与发行本招股说明书的普通股股份和在美国境外发行本招股说明书有关的任何限制。

关于这份招股说明书

就是次发行，吾等将与强生订立一系列交易，据此，强生将把消费者健康业务(定义见下文)的资产及负债转让予吾等。我们将这些交易统称为“分离”，在本招股说明书题为“分离和分销交易--分离”一节中进一步描述。请参阅：分离和分配事务处理-分离

作为转让这些资产的交换，我们将作为对价：

·向强生发行普通股；以及

·向强生支付我们的所有现金和现金等价物，包括：(1)本次发行中我们将从出售普通股股份中获得的所有净收益，包括我们因行使承销商从我们手中购买额外普通股以弥补超额配售而将获得的任何净收益，以及(2)我们将从我们打算与分拆达成的债务融资安排中获得的所有净收益，以及我们收到此类收益后应计的任何利息；

惟吾等预期于本次发售生效、上述债务融资安排及结算或终止吾等与强生之间若干公司间应付或应收账款后，将保留11.7亿美元现金及现金等价物。

除另有说明或文意另有所指外，(1)在本招股说明书中，凡提及“公司”，“吾等”、“吾等”及“吾等”均指于完成分拆后，位于特拉华州的肯维公司及其合并附属公司，(2)本招股说明书中提及的“消费者健康业务”是指与分拆有关而将转让予本公司的业务，主要代表强生的消费者健康部门，及(3)本招股说明书中提及的“强生”或“母公司”指的是新泽西州的强生公司，以及其合并子公司，而不是Kenvue Inc.和Kenvue Inc.的合并子公司。

此外，除文意另有所指外，本招股说明书中有关本公司历史的陈述描述强生消费健康业务的历史，前瞻性陈述假设本招股说明书中所述的所有交易均已完成，包括分拆。

市场和行业数据

除另有说明外，本招股说明书所载有关本公司所在行业及经营市场的信息，包括我们的一般预期、市场地位、市场份额、市场机会及市场规模，均来自第三方来源，包括行业刊物及其他报告、内部数据来源及管理层估计，我们认为这些信息是可靠的，并基于合理的假设。除非另有说明，否则市场地位声明是基于相关地理市场或产品类别2022年的总销售额，基于我们对各种来源报告的第三方数据的分析，这些第三方数据包括欧睿美容和个人护理2023ed、欧睿纸巾和卫生2023ed、欧睿消费者健康2023ed、IQVIA、IRI、晨间咨询、Nicholas Hall、尼尔森和Molator Consumer Insights。

除非另有说明，否则我们没有委托本招股说明书中提到的任何行业出版物或由第三方提供商生成的其他报告。我们的管理层估计是从这些第三方来源、其他可公开获得的信息、我们对本行业的了解、公司内部研究、调查、来自我们的客户和第三方合作伙伴、贸易和商业组织以及我们所在市场的其他联系人的信息以及基于这些信息和知识的假设得出的。

关于我们的行业以及我们在行业内的市场地位和市场份额的数据本质上是不准确的，受到我们无法控制的重大商业、经济和竞争不确定性的影响，但我们相信这些数据通常表明我们行业内的市场规模、市场地位和市场份额。此外，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计涉及风险和不确定因素，并

可能会根据各种因素发生变化，包括本招股说明书“风险因素”一节中所述的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与第三方和我们的估计中所表达的结果大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

此外，本招股说明书中描述的有关我们产品功效的声明不需要得到美国食品和药物管理局(FDA)或其他司法管辖区类似机构的批准。我们在招股说明书中提到的某些产品是受FDA监管的药品、化妆品或医疗器械。有关这些产品监管的其他信息，请参阅“企业-政府法规-药品”、“企业-政府法规-化妆品”和“企业-政府法规-医疗器械”。

商标、商号和服务标记

本招股说明书所载本公司的商标、商号及服务标志(视何者适用而定)属吾等的财产，并于本次发售完成前属强生的财产。本招股说明书中出现的强生的名称、标志、强生等商标、商号、服务标志均为强生所有。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标志可能不带“®”、“™”或“℠”符号，但此类提及并不意味着我们不会在适用法律下尽可能充分地主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标志的权利。本招股说明书还包含属于其他各方的其他商标、商号和服务标志。我们不打算使用或展示这些其他方的商标、商号或服务标志来暗示，并且这种使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系，或我们的背书或赞助。

陈述的基础

我们历史上一直是强生的一部分。本招股说明书所包含的财务资料乃根据强生的历史会计记录编制，并摘自强生的综合财务报表，以将消费者健康业务视作独立经营。历史合并财务报表(连同附注，“合并财务报表”)反映了我们按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)管理的财务状况、经营结果和现金流量。合并财务报表包括管理层已确定为我们具体或主要可识别的资产、负债、净销售额和费用，以及可归因于我们业务的直接和间接成本。间接成本是指强生及其关联公司集中或按地域提供的支持功能的成本，包括设施、保险、物流、质量、合规、财务、人力资源、福利管理、采购支持、信息技术、法律、公司战略、公司治理、其他专业服务和一般商业支持功能。吾等已获分配间接成本，以便根据特定确认基准编制合并财务报表，或在具体确认不可行时，采用比例成本分配法，主要基于净销售额、员工人数或其他被视为合理反映我们于呈列期间所提供服务的使用率或所获利益的分配方法，视乎所获服务的性质而定。

本招股说明书中包含的财务信息可能不一定反映我们的财务状况、运营结果或现金流，包括我们的业务和资本结构将因此次发行和分离而发生的变化。此外，本招股说明书中包含的财务信息不一定反映我们未来的财务状况、经营结果和现金流。见“风险因素--与分离和分配相关的风险--我们没有作为独立上市公司运营的历史，我们的历史和预计财务信息可能不一定反映我们作为独立上市公司可能取得的结果或我们未来可能取得的结果。”

我们遵循财政年度的概念，在最接近12月底的星期天结束。通常每个财年由52周组成，但每五年或六年该财年由53周组成，因此包括额外的发货天数，2020财年是这样，2026财年也将是这样。除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的“2022”、“2021”及“2020”分别指截至2023年1月1日、2022年1月2日及2021年1月3日的财政年度。

非公认会计准则财务指标

本招股说明书包含某些财务指标，包括有机增长、调整后的毛利、调整后的营业收入、调整后的EBITDA和调整后的净收入，这些指标不是美国公认会计准则要求的，也不是根据美国公认会计准则编制的。我们将这些措施称为“非公认会计准则”财务措施。有关我们对这些非GAAP衡量标准的定义、我们如何以及为什么使用这些非GAAP衡量标准的信息，以及这些非GAAP衡量标准与根据美国GAAP计算的最直接可比财务衡量标准的对账，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非GAAP信息”。

风险因素

投资我们普通股涉及风险和不确定因素。除本招股说明书中的其他信息外，在作出购买我们普通股的投资决定之前，您应仔细考虑以下因素。我们寻求识别、管理和缓解我们业务的风险，但风险和不确定性很难预测，许多风险和不确定性不在我们的控制范围内，因此无法消除。您应该意识到，不可能预测或确定所有这些因素，以下内容并不是对所有潜在风险或不确定因素的完整讨论。如果已知或未知的风险或不确定性成为现实，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响，可能会造成重大影响，可能导致您的投资部分或全部损失。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的品牌对我们的成功至关重要，损害我们的声誉或我们的品牌可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

我们成功竞争的能力取决于我们品牌的实力。我们绝大多数的净销售额来自带有专有商标和商品名称的产品，这些商标和商品名称表明我们销售的产品是“品牌”产品。发展和维护我们品牌的声誉是我们与消费者、客户、制造商、供应商、分销商和其他第三方合作伙伴(包括医疗保健专业人员、有影响力的人和我们有关系的其他个人)关系的关键组成部分。我们相信消费者、客户和第三方合作伙伴重视并信任我们品牌的声誉、可靠性和地位，以及我们产品的质量、性能和功能。因此，我们将大量的时间和资源投入到旨在发展、保护和维护我们的品牌的项目上。然而，这些努力可能不会成功，如果不能保持我们品牌的价值，可能会影响我们对消费者、客户和第三方合作伙伴的品牌忠诚度，并以其他方式对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

我们的声誉和我们的品牌过去一直受到负面宣传的损害，未来也可能受到损害，无论这些负面宣传是否有效。负面宣传可能与我们的公司、我们的品牌、我们的产品、我们的供应链、我们的原料、我们的包装、我们的ESG实践、我们的员工或我们业务的任何其他方面有关。我们可能会因为各种原因而遭遇负面宣传，包括产品安全问题、受到威胁或悬而未决的法律或监管程序、产品声明、广告和促销做法、ESG做法(包括与环境影响有关的做法，如砍伐森林、包装、塑料使用、能源使用、用水和废物管理，或劳动条件和做法，如多样性、公平性和包容性问题)、其他可持续性或政策问题(可能由消费者权益倡导团体、第三方利益集团、投资者、员工或其他利益相关者提出)、配料来源(如某些棕榈油来源)、假冒事件或网络安全事件。损害我们一个品牌的负面宣传可能会对我们的其他品牌或整个公司产生不利影响。

我们的声誉或我们的品牌也可能受到与我们的行业、我们的竞争对手、我们竞争对手的产品、我们的客户或我们的第三方合作伙伴(包括医疗保健专业人员、有影响力的人和其他与我们有关系的个人)相关的负面宣传的负面影响，即使宣传与我们的公司或我们的品牌没有直接关系，即使宣传不准确。如果我们的客户、制造商、供应商、分销商和其他第三方合作伙伴未能保持较高的道德、社会、环境、健康和安全标准，未能遵守当地法律法规或成为其他负面事件或负面宣传的对象，我们的声誉或我们的品牌可能会受到不利影响。这些第三方也可能与其他第三方建立关系或被其他第三方收购，这些第三方的价值观、商业惯例或声誉使我们面临负面宣传的风险，并因关联而损害我们现有的关系。虽然我们已经制定了管理第三方关系的政策和程序，但可能无法完全确保第三方遵守与我们相同的标准和价值观，或以及时或具有成本效益的方式更换第三方合作伙伴。见“-与我们业务相关的风险-我们在业务的许多方面依赖第三方，包括生产我们的某些产品，这使我们面临可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响的额外风险。”

此外，数字和社交媒体平台在世界各地的广泛使用极大地提高了信息的可及性和传播速度，这已经并可能继续使维护我们的声誉和我们的品牌更具挑战性。例如，在我们有机会纠正或纠正之前，关于我们公司、我们的品牌或我们的产品的信息或错误信息可能会迅速传播到大量全球受众。或者，我们的员工可能会故意或无意地使用数字或社交媒体平台，其方式可能与我们的数字或社交媒体战略不一致，并可能损害我们的声誉或品牌。损害我们的声誉或我们的品牌可能会导致消费者、客户和第三方合作伙伴对我们的产品失去信任，要求我们花费大量资源来补救损害，或者以其他方式对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

我们在竞争激烈的产品市场运营，竞争压力可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

我们在每个业务部门和产品线以及我们运营的所有地理市场都面临着激烈的竞争，竞争压力可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。我们在众多因素的基础上与各种规模的公司竞争，包括成本效益、产品性能、实际或感知的产品优势、知识产权、广告和促销活动、赞助计划、品牌认知度和忠诚度、消费者便利性、定价和地理覆盖范围。此外，我们预计，我们经营的类别和地理市场的持续吸引力将鼓励各种规模的新竞争对手进入，这可能会增加未来的这些和其他竞争压力。我们可能无法预测竞争对手构成威胁的时机和规模，也无法成功应对这些威胁。此外，应对全球范围内日益显著和广泛的竞争的成本，包括管理时间和自付费用，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

我们的某些竞争对手是跨国公司，它们可能比我们拥有更多的财务、营销、研发或其他资源，以及在我们的某些类别或地理市场中更大的市场份额。这些竞争对手可以更快地推出竞争产品，更有效地对不断变化的商业和经济状况以及不断变化的消费者偏好做出反应，在广告和促销活动上的支出超过我们，或者拥有与客户、制造商、供应商、分销商和其他第三方合作伙伴更大的谈判筹码。此外，我们还面临着来自规模较小的公司的竞争，这些公司往往以地区为基础开展业务。其中许多公司从电子商务的大幅增长中受益，并广泛关注DTC或其他非传统的数字商业模式。我们的产品还与零售商的自有品牌和通用非品牌产品竞争，后者的售价通常低于我们的品牌产品。见--自有品牌和通用非品牌产品的可获得性和接受度增加，可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生不利影响。随着我们寻求发展我们的业务，包括通过推出新产品作为我们数字优先战略的一部分，以及扩大我们的全球业务，我们的竞争对手的构成可能会不时改变或扩大，以包括在特定类别或地理市场具有强大影响力的公司。

尽管如此，我们目前占据领先市场份额的一些产品在整个产品市场上的份额可能相对较小。

尽管我们的几种产品目前在各自类别的净销售额中排名第一或第二，我们相信我们对这些产品的消费者和客户有很高的品牌忠诚度，但未来竞争产品可能会迅速占据该产品的相当大的市场份额。在某些情况下，我们可能在某一特定产品中占据领先的市场份额，但由于存在许多竞争产品，我们在该产品的整体市场中仍占有相对较小的份额。例如，2022年，泰诺在全球疼痛护理类别中的市场份额排名第一，但在该类别的全球销售额中约占12%；Aveeno在全球身体护理类别中的市场份额排名第四，但在该类别的全球销售额中约占3%。此外，在某些情况下，我们可能在特定产品的市场份额中处于领先地位，但在该产品的整个市场中所占的份额比该产品的头号竞争对手小得多。例如，2022年，StayFree，Carefree和o.b.在我们竞争的地理市场中，卫生防护类别的市场份额分别位居第二、第三和第五位，但总体上占了

这些市场的销售额低于该类别中排名第一的竞争对手。我们的某些领先地位也可能位于比我们或我们的竞争对手拥有领先地位的其他市场更小或增长前景更有限的市场。例如，2022年，Nicorette在全球戒烟类别中占据了第一的市场份额地位，约占该类别全球销售额的54%。与此同时，露得清在全球面部护理类别中的市场份额位居第三，但其全球销售额高于Nicorette，因为全球戒烟类别的总体规模远远小于面部护理类别的全球整体规模。

如果我们不能及时预测、了解和适当地应对市场趋势和快速变化的消费者和客户偏好，或者根本不能，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。

我们的成功越来越依赖于我们比竞争对手更快地预测、了解市场趋势和快速变化的消费者和客户偏好并做出适当反应的能力。这要求我们有效地利用数字技术和数据分析来获得新的商业洞察力，并制定有针对性的营销和广告计划，以接触消费者和客户。为了保持我们的成功并扩大我们的消费者和客户基础，我们必须继续努力维护和提高我们品牌的声誉，开发、制造和营销具有差异化利益的新产品，维护和适应现有和新兴的分销渠道，预测和适应不断发展的科学知识和先进技术，成功管理我们的库存，并就我们如何以及在哪里制造、营销和销售我们的产品进行现代化和精细化的方法。消费者的偏好和购买模式无法准确预测，可能会迅速波动，这得益于信息和观点在数字和社交媒体平台上分享的速度。例如，近年来，人们越来越多地意识到我们的产品、包装和制造实践对环境的影响和可持续性。此外，市场趋势、消费者偏好和购买模式可能会因地理区域而异，这可能会给我们在全球拥有分销足迹的品牌带来挑战。如果我们无法预测、了解和适当地应对市场趋势以及快速变化的消费者和客户偏好，我们可能会遇到销售下降或定价压力增加，导致库存过剩或毛利率下降，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

如果我们的营销努力不成功，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。

我们可能需要在广告和促销活动上花费大量资源，以捍卫、维护或改善我们的声誉、我们的品牌或我们的市场份额地位，或者成功进入新市场，扩大现有市场的业务，或向市场推出新产品。如果我们不能在经济高效的基础上保持和推广对我们的品牌和产品的良好印象，或者如果我们的营销举措或社交媒体传播没有传达品牌或产品或其吸引消费者和客户的能力所需的信息，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。

我们使用各种媒体，包括数字、社交媒体和移动通信渠道，与我们的营销努力相关。数字、社交媒体和移动通信渠道正在变得越来越有效，并在不断发展。我们有效利用数字、社交媒体和移动通信渠道的能力取决于我们数字优先战略的成功实施。见-我们在实施数字优先战略时可能面临挑战，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。此外，我们的广告和促销活动可能会变得越来越昂贵，特别是在我们适应新的和不断发展的媒体平台和沟通渠道的情况下。我们的竞争对手可以在营销工作上花费更多的资源，使用比我们更高效和更有效的营销计划，或者获得关键意见领袖或有影响力的人更有效的支持，这些都可能为我们的竞争对手提供竞争优势。从我们的营销努力中获得有意义的回报可能会变得越来越困难，即使我们的营销努力确实带来了净销售额的增加，净销售额的增加也可能无法抵消我们所产生的费用。此外，如果作为我们广告和促销活动的一部分而提出的声明，无论是由我们、社交媒体影响者或与我们有关系的其他代言人提出的，受到指控虚假广告的法律或监管程序的影响，可能会损害我们的声誉或我们的品牌，导致我们

改变我们的营销计划，可能会对我们的销售造成不利影响，或导致对我们施加重大损害赔偿或其他处罚。

如果不能成功扩展我们的全球业务，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

近年来，我们通过扩大我们的全球业务，已经并打算继续发展我们的业务。为了在我们目前有业务的地理市场扩大业务，或在我们目前没有业务的新地理市场建立业务，我们预计，就像过去一样，我们将投入大量资源，产生大量费用，并面临各种挑战，包括与遵守特定市场法律或法规有关的挑战，获得消费者、客户和第三方合作伙伴对我们产品的接受，他们中的一些人可能不太熟悉我们的公司和我们的品牌，或者与我们的竞争对手及其品牌或产品有现有的品牌忠诚度或其他商业关系，并在这些市场扩大我们的销售队伍和其他人员。我们无法确切地预测我们的产品和我们的营销努力将在多大程度上被某个特定市场接受或成功，而且我们在一个市场上的投资可能在几年内不会实现正回报，甚至根本不会实现。

此外，在我们计划扩大业务的地理市场上，竞争可能会加剧。总部设在美国以外市场的当地公司可能拥有相当大的竞争优势，因为它们更了解并专注于当地市场。我们的一些竞争对手也可能比我们更快地在某些地理市场进行开发和增长。

此外，随着我们继续扩大我们的全球业务，与在世界各地开展业务相关的风险的种类和规模可能会增加，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。见《与金融和经济市场状况相关的风险--我们在世界各地开展业务所面临的各种风险，随着我们继续扩大全球业务，这些风险将会增加]。

我们在实施数字优先战略时可能会面临挑战，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

在过去的几年里，我们一直在我们业务的各个方面推行数字优先战略，包括研发、供应链、上市和营销，我们打算在未来继续加快这一战略的实施。有效实施我们的数字优先战略，包括有效整合我们的数字和实体渠道，对于我们业务的持续增长是不可或缺的，但涉及重大的运营变化。要成功执行这一战略，需要并将需要对我们的数字平台进行大量投资，包括信息技术系统，并大幅发展和扩展我们的数字能力，包括数据科学、数据分析、人工智能、机器学习和自然语言处理。

近年来，我们对这一战略的追求促使我们推动了包括电子商务和DTC服务在内的新服务，并推出了创新的新产品和联网健康产品，包括Tylenol SmartCheck数字耳镜、Nicorette QuickMist SmartTrack、Zyrtec AllergyCast应用程序和Neutrogena Skin360应用程序，这些都是我们历来为消费者和客户提供的传统服务和产品之外的产品。通过数字计划扩大我们的服务和产品供应将使我们面临与数字开展业务相关的额外风险和不确定因素，包括技术变化、技术故障、信息安全或网络安全事件、消费者隐私和数据保护问题、道德问题、州税收制度变化以及政府对互联网活动的监管。见“-与我们运营相关的风险-信息安全事件，包括网络安全漏洞，或由我们或第三方拥有或运营的信息技术系统故障，可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响”和“-与政府监管和法律程序相关的风险-违反隐私法或未经授权访问、丢失或滥用个人数据可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。”

我们可能无法适当地应对这些风险和不确定性，或者我们可能会在继续实施我们的数字优先战略时面临挑战。如果我们不能提高数据质量，

如果我们的业务无法获得成功、推动电子商务取得成功、增强我们的精准营销能力或以其他方式实现我们的数字优先战略的预期好处，我们的增长前景可能会受到阻碍，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。我们的许多竞争对手也在投资于数字和全渠道战略，并可能在实施这些战略方面更成功，特别是如果数字运营已经成为他们的核心能力之一，或者如果他们决定投入更多资源来开发和扩大他们的数字平台和数字能力。我们业务的规模和全球规模也可能使数字本土竞争对手能够更快、更灵活和更有效地适应和实施数字发展和技术进步。由于这些和其他因素，我们可能决定在未来不时调整我们对数字运营的关注，或我们推行数字优先战略的速度，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

快速变化的零售业格局，包括我们对发达市场主要零售业客户的日益依赖，我们零售业客户政策的变化，以及电子商务和其他替代零售渠道的出现，可能会对我们的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响。

我们的产品在竞争激烈的全球市场销售，近年来经历了零售贸易集中度的提高、零售购买联盟的出现、电子商务的快速增长以及主要零售贸易客户的传统和数字运营的整合。在2021年和2020年，我们的一个客户约占我们总净销售额的14%，我们前十名客户约占我们总净销售额的43%。2022年，我们的一个客户约占我们总净销售额的13%，我们前十名客户约占我们总净销售额的42%。尽管如此，由于这些趋势，我们在每个业务领域越来越依赖某些大型零售贸易客户，其中一些零售贸易客户具有显著的讨价还价能力。零售贸易客户已经并可能继续利用他们的讨价还价能力作为杠杆，要求在一个多样化的平台上增加投资，包括数据、零售媒体、搜索、更高的贸易折扣、物流服务或罚款和促销，这可能会导致销售额或盈利能力下降。

虽然我们与我们的许多主要零售贸易客户建立了长期的关系，但我们与这些客户的合同通常规定了一到三年的期限。因此，这些关系可能会在短时间内发生变化，我们未来与零售客户达成的协议的条款，包括关于数量、定价或推出新产品和服务的条款，将定期与每个零售客户进行谈判。如果零售客户不再想从我们这里购买产品或减少从我们那里购买的商品数量，我们可能没有任何追索权。失去一个主要零售业客户或大量小型零售业客户，或对一个主要零售业客户或大量小型零售业客户的销售额大幅下降，可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响，特别是如果我们因此而变得越来越依赖单个客户或一小部分客户的话。

我们还一直并可能继续受到零售贸易客户政策或做法变化的负面影响，例如库存去库存、履行要求、货架空间限制、我们产品的退市、环境、可持续性、供应链或包装标准或倡议以及其他条件。例如，一位主要零售业客户认定我们的任何成分不应用于某些产品，或我们的包装不符合某些环境、可持续性、供应链或包装标准或倡议，可能需要我们进行复杂、耗时和昂贵的过程来重新配制我们的产品或我们的包装，这可能会导致产品短缺、销售额下降、声誉损害，并以其他方式对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。此外，我们的零售贸易客户建立的标准或倡议可能会相互冲突，就像各种“清洁美容”可持续发展标准一样，这可能会给我们带来额外的成本，否则会带来挑战，特别是对于我们拥有全球或大型分销足迹的品牌。

此外，由于电子商务零售商和比价网站的快速增长、消费者偏好和购买模式的变化(因为消费者越来越多地在网上以及通过移动和社交应用进行购物)以及其他零售渠道(如订阅服务和DTC业务)的出现，许多市场的零售格局继续发展。这些趋势在最近几年加速了，

包括在新冠肺炎大流行期间。电子商贸的迅速增长和其他零售渠道的出现，已经并可能继续为我们的零售业客户创造定价压力，或在其他方面对我们与零售业客户的关系产生不利影响。如果我们不能成功地继续适应或有效地应对市场趋势以及消费者偏好和采购模式的变化，包括通过电子商务、DTC和其他替代零售渠道扩大销售，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到不利影响。见-如果我们不能及时预测、了解和适当地应对市场趋势和快速变化的消费者和客户偏好，或者根本不能，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。

我们在新产品和新技术的创新和开发方面遇到的重大挑战或延迟可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

我们在新产品和新技术的创新和开发方面遇到的重大挑战或延迟可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。我们依赖于全球对我们品牌和产品的持续需求，这取决于现有产品的持续成功，创新和差异化产品的成功识别、开发和推出，以及向相邻类别、分销渠道或地区的扩张。开发成功的产品和技术也是必要的，以抵消我们现有产品失去市场份额时的销售损失，这可能是由于各种因素造成的，如竞争和SKU合理化。我们无法肯定地预测我们何时或是否能够开发产品和技术，或者以其他方式许可或获得新产品和技术，以及它们是否会在商业上取得成功。我们能否在我们目前经营的品类中保持竞争力，进入新的品类，并扩展到邻近的品类、分销渠道或地理市场，取决于许多因素，包括我们是否能够成功：

·确定、开发和资助技术创新；

·建立、维护、保护和执行必要的知识产权保护，避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权；

·获得和维护受管制产品的批准和注册，包括来自FDA和美国和世界各地其他监管机构的批准和注册；

·预见并迅速响应消费者、客户和第三方合作伙伴的需求和偏好；以及

·通过在具有动态隐私要求的不断发展的媒体和移动平台上提供高效和有效的营销，使我们的产品有别于竞争产品。

开发新产品和新技术是一个复杂、耗时和昂贵的过程。任何新产品都可能无法产生足够的消费者和客户兴趣和销售额，无法成为有利可图的产品或支付其开发和推广的成本。我们成功推出新产品的能力也可能受到竞争对手针对新产品推出而采取的先发制人行动的不利影响，例如针对竞争产品增加广告和促销活动。此外，新产品可能不会迅速或显著地被市场接受，特别是在我们公司或我们的品牌不太熟悉的地理市场，包括由于产品和价格竞争或消费者偏好或购买模式的变化。对产品或产品中使用的成分的可靠性、安全性或有效性的担忧，也可能对产品的成功产生不利影响。见“与政府监管和法律程序相关的风险-对我们产品或其成分的可靠性、安全性或有效性的担忧可能导致诉讼、监管行动、声誉损害、产品召回、产品重新配方或产品撤回，这可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。”

我们能够快速开发新产品和技术，并不断调整和营销我们的产品，以满足不断变化的消费者和客户偏好，这是我们业务战略的重要组成部分。任何未能开发和推出成功的新产品或调整我们的配料、包装和供应链以满足这些偏好都可能阻碍我们业务的增长，而新产品的开发或推出的任何延迟可能会损害我们的竞争地位，否则会对我们的业务产生不利影响。

经营业绩或财务状况。见-如果我们不能及时预测、了解和适当地应对市场趋势和快速变化的消费者和客户偏好，或者根本不能，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。此外，如果第三方指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，我们开发创新新产品的能力可能会受到不利影响。如果在识别或开发新产品的过程中，我们被发现通过使用第三方想法或技术直接或间接地侵犯了他人的商标、商业秘密、版权、专利或其他知识产权，我们开发创新新产品的能力可能会受到不利影响。即使最终确定我们没有侵犯第三方的知识产权，侵权索赔也可能推迟我们新产品的发布或增加其开发成本。见“--与政府监管和法律诉讼相关的风险--我们可能卷入基于被指控侵犯知识产权的法律程序，例如商标或专利侵权索赔，如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们的业务、经营结果或财务状况可能会受到不利影响。

新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的业务、运营结果或财务状况的某些方面产生不利影响。

我们面临与全球卫生危机、流行病和流行病相关的风险，包括新冠肺炎及其变种的全球爆发。新冠肺炎疫情已经并预计将继续对我们业务的某些方面、运营结果或财务状况产生不利影响，包括导致商品短缺和其他制造业务中断、运输延误和其他供应链中断以及产品需求、供应和使用的波动。虽然我们的部分产品，特别是自我护理和基本健康领域的产品销量在新冠肺炎大流行期间有所增长，但其他产品，特别是皮肤保健和美容产品的销量在新冠肺炎大流行期间也出现了波动，原因是封锁导致无法使用我们的产品，包括由于财政困难导致消费者无法购买我们的产品，政府采取旅行或行动限制措施，需求和消费从更随意或价格更高的产品转向价格更低的产品，以及消费者装载食品柜活动。新冠肺炎疫情也导致我们不时调整工作场所的做法，例如，我们的许多员工暂时实行远程工作。我们未来可能会根据政府指令的要求或我们可能认为符合我们员工或第三方合作伙伴最佳利益的其他方式，不时采取进一步行动修改我们的业务做法，以应对新冠肺炎疫情或任何其他全球健康危机、流行病或流行病。这些未来的行动可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

新冠肺炎大流行将在多大程度上继续影响我们未来的运营，将取决于许多无法确切预测的不断变化的因素，包括新冠肺炎大流行的规模和持续时间、新冠肺炎大流行对全球宏观经济状况(包括利率、就业率和医疗保险覆盖面)的影响程度、预期从新冠肺炎大流行中恢复的速度以及政府和企业对新冠肺炎大流行的反应。新冠肺炎或其变种的任何蔓延都可能导致新的政府指令的实施和长期限制措施的实施，这可能会进一步扰乱我们的运营。鉴于有关新冠肺炎大流行的事态发展一直在不断发展，可能会出现更多我们目前不知道的影响和风险。因此，新冠肺炎疫情未来对我们的业务、运营结果和财务状况的影响仍不确定，我们将继续关注相关情况。

此外，如果新冠肺炎疫情或任何其他全球健康危机、流行病或流行病对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响，它也可能具有增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险的效果。

我们已经并预计将继续进行收购和资产剥离，这将使我们面临可能对我们的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响的额外风险。

我们历来通过从第三方收购业务、品牌、资产和技术来扩大我们的业务。例如，2019年我们收购了Dr.ci：Labo品牌的皮肤美容护肤产品，2018年我们收购了Zarbee品牌的自然灵感健康产品。作为我们发展的一部分

根据我们的战略，我们预计未来将继续从第三方收购业务、品牌、资产和技术。追求收购目标、签署和完成收购交易以及将被收购的业务、品牌、资产和技术整合到我们的持续运营中涉及许多潜在风险，这些风险可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响，包括：

·将管理层的注意力从其他业务优先事项;上转移

·获得与交易有关的必要同意、许可和批准，包括根据反垄断和竞争法，这可能会推迟或阻止交易的完成，或以其他方式限制我们实现交易的预期财务或战略目标的能力；

·以有效、及时和具有成本效益的方式成功整合被收购企业、品牌或资产的运营、技术、服务、产品和系统;

·在适用的范围内，整合不同文化和语言的业务，处理与特定国家相关的特定经济、货币、政治和监管风险；

·在预期的时间范围内，或在所有;内，充分实现交易的预期收益或协同效应

·在新的业务线、类别、分销渠道或地理市场中成功运营;

·实现与产品、类别和地理市场相关的分销扩张；

·留住被收购企业;的关键员工、合作伙伴、供应商和客户

·使被收购企业的标准、控制、程序和政策符合我们自己的标准、控制、程序和政策；

·利用获得的技术开发和发布产品;和

·其他未预料到的问题或责任。

此外，我们的收购在过去导致，并在未来可能导致大量或有负债，如诉讼、赔偿索赔和赚取债务。这些或其他收购成本的发生，例如产生大量额外债务或交易成本，或商誉或其他无形资产的减值，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。有关更多信息，请参阅本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表的附注13“承诺和或有事项”，包括与美国第三方销售的非处方药Zantac产品有关的赔偿要求。

此外，我们已经剥离，并预计未来将继续定期剥离业务、品牌和资产，作为不断努力的一部分，以完善我们的投资组合，重新定义我们的战略重点。如果我们无法抵消与被剥离的业务、品牌或资产相关的净销售额损失带来的稀释影响，或无法通过剥离实现预期的收益或成本节约，则这些资产剥离可能会对我们的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响。此外，正在考虑剥离或受剥离影响的业务、品牌或资产可能在剥离完成之前受到不利影响，这可能对我们的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响。

有关最近的收购和资产剥离的更多信息，请参阅本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表的附注14“收购和资产剥离”。

自有品牌和通用非品牌产品的可获得性和接受度的增加可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

我们的许多产品，如我们的OTC产品，都面临着来自零售商的自有品牌和非品牌产品的激烈竞争，这些产品的售价通常低于品牌产品。例如，在过敏护理类别中，Zyrtec在2022年占据了全球第一的市场份额，自有品牌总共占该类别全球销售额的27%左右。此外，在

2022年，在止痛护理类别中，泰诺占据了全球最大的市场份额，自有品牌的销售额合计约占该类别全球销售额的19%。

各法域不时出现立法建议，以进一步鼓励在这些法域及早和迅速批准非品牌仿制产品。自有品牌和通用非品牌产品在世界各地的可获得性和接受度的增加可能会导致我们降低一些产品的价格以保持销量，这可能会对这些产品的盈利能力和市场份额产生不利影响，或者对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。尽管我们相信我们的品牌产品提供了卓越的质量、性能和功能，但我们无法肯定地预测，在未来，特别是在经济或市场状况不确定或不利的时期，消费者将在多大程度上继续青睐我们的品牌产品，而不是自有品牌和通用的非品牌产品。

此外，零售商的自有品牌和通用非品牌产品可能会使用类似的包装和商业外观作为我们的专有包装和商业外观，这可能会削弱我们品牌产品的专有权利的价值。我们可能会不时决定不对这些零售商行使这种所有权，部分原因是结果不确定，以及我们与这些零售商的关系，以及其他因素。见“-与政府监管和法律程序相关的风险-失去与我们的商标或商号有关的任何注册商标或其他权利，可能使其他公司能够更有效地与我们竞争，并以其他方式对我们的业务、经营结果或财务状况产生不利影响。”

假冒、侵犯知识产权或其他未经授权的产品版本，特别是在我们的场外交易业务中，可能会损害消费者的利益，并对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

我们的行业，包括我们的业务，继续受到分销渠道对非法假冒的脆弱性以及越来越多的市场和互联网上存在假冒、侵犯知识产权或其他未经授权的产品的挑战。我们已经制定了反假冒措施，并与政府监管机构和执法官员密切合作，以防止和制止这些活动。尽管如此，第三方可能会非法分销和销售我们的非处方药或其他产品的假冒、侵犯知识产权或其他未经授权的版本，这些药物或产品不符合我们严格的制造和测试标准。假冒、侵犯知识产权或其他未经授权版本的药物可能含有有害物质，或含有错误剂量的有效药物成分(“原料药”)，或根本没有原料药，从而剥夺消费者使用这些药物的治疗益处。然而，对于经销商和消费者来说，我们产品的未经授权版本可能在视觉上与正版产品难以区分，因此，未经授权的版本可能被零售商销售或被消费者错误地购买。我们产品的假冒、侵犯知识产权或其他未经授权的版本对消费者的健康和安全构成了风险，因为它们的制造条件通常是在不受监管、未经许可、未经检查和不卫生的场所，以及对其内容缺乏监管。在某些情况下，消费质量低劣但被认为是正品的未经授权版本的我们的产品可能会导致消费者的健康和安全问题，并损害我们的声誉。

我们可能无法阻止销售假冒或被盗产品、未经授权的在线经销商或违反法律或我们的政策的销售，特别是随着我们在各种电子商务平台上的销售增长。互联网使消费者面临更大的风险，因为它是假冒、侵犯知识产权或其他未经授权版本产品的首选工具。我们产品的假冒、知识产权侵权或其他未经授权的版本可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响，因为它们会将我们的产品从授权市场转移到其他渠道，或者被错误地归因于我们的正品，或影响消费者对我们正品的信心，从而可能导致销售损失、产品召回，并增加法律或监管程序的威胁。

与我们的运营相关的风险

我们在业务的许多方面依赖第三方，包括制造我们的某些产品，这使我们面临可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响的额外风险。

在我们业务的许多方面，我们依赖于与第三方的关系，包括制造商、供应商、分销商、承包商、物流提供商和其他外部业务合作伙伴。如果我们不能有效地管理我们的第三方关系和我们的第三方合作伙伴运营所依据的协议，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。此外，这些第三方未能履行对我们的义务或我们与这些第三方的关系发生重大中断可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。虽然我们有管理这些关系的政策和程序，但它们本身涉及对业务运营、合规事项和ESG实践的较小程度的控制，从而潜在地增加了我们的声誉、法律、财务和运营风险。如果我们的制造商、供应商或其他第三方合作伙伴未能遵守适用的法律、法规、安全守则、雇佣行为、人权标准、质量标准、环境标准、健康和安全标准、生产行为或其他义务、规范或道德标准，我们的声誉或我们的品牌可能受到损害，我们可能面临诉讼、调查、执法行动、金钱责任和可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响的额外成本。此外，我们的一些第三方合作伙伴位于美国以外，这使我们在世界各地开展业务时面临额外的固有风险。随着我们继续扩大全球业务，这些风险将会增加。见《与金融和经济市场状况相关的风险--我们在世界各地开展业务所面临的各种风险，随着我们继续扩大全球业务，这些风险将会增加]。

特别是，我们与第三方合作生产我们的某些关键产品，如泰诺和Zyrtec。我们依赖这些第三方制造商向我们分配其足以满足我们需求的部分制造能力，以生产质量可接受的产品和可接受的制造产量，并以可接受的价格及时向我们交付这些产品。然而，这些第三方制造商可能无法满足我们的短期或长期制造要求，这可能会导致销售损失，并以其他方式对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。与我们依赖第三方制造产品相关的其他风险包括依赖第三方获得法规遵从性和质量保证、第三方或其员工可能挪用我们的知识产权、管理我们库存的能力有限、第三方可能违反制造协议，以及第三方可能在对我们来说代价高昂或不方便的时候终止或不续订制造协议。此外，如果我们的任何第三方制造商的设施受到任何损害，根据材料协议失去利益，遇到停电或网络安全问题，遇到财务困难，无法从供应商那里获得必要的原材料，或遭受任何其他效率下降，我们可能会经历严重的业务中断。如果发生这种中断，我们可能需要寻找和采购其他合格的第三方制造商，这可能会导致进一步的延误和成本增加，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。见-我们制造或供应商运营的中断可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

关于分离，我们可能需要替换我们与第三方的某些现有合同，对于某些合同，包括与信息技术和网络安全相关的合同，打算全部或部分从强生转让给我们的合同，需要获得第三方的同意或批准。如果我们无法获得这些替代合同或所需的同意或批准，或者如果我们只能以不太有利的条款这样做，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。见-与分离和分配相关的风险-强生向我们转让某些合同和其他资产及权利可能需要第三方和政府当局的同意或批准，如果不能获得这些同意或批准，可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生不利影响。此外，在我们将与强生签订的与分离相关的过渡服务协议和过渡制造协议到期或终止时，我们可能需要聘请替代第三方来源来提供强生目前向我们提供的某些制造运营、系统和服务，这可能

进一步增加我们对前两段所述依赖第三方的风险敞口。请参阅“-与我们与强生的关系相关的风险-强生可能无法根据过渡制造协议履行，或者我们可能在过渡制造协议到期时无法实施替代制造安排”和“-我们与强生-强生的关系相关的风险可能无法根据过渡服务协议履行，或者我们可能无法在过渡服务协议到期时实施替代系统和服务。”

我们制造或供应商运营的中断可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

我们满足消费者和客户需求的能力取决于我们制造和供应商业务的正常运作。我们的制造业务需要及时交付足够数量的复杂、高质量的零部件和材料。我们的内部运营或第三方制造商、供应商和物流提供商的中断或延误可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。这些中断可能是由多种因素造成的，包括监管行动、质量控制或安全问题、劳资纠纷或缺乏合格人员、制造商或供应商集中或破产、特定地点事件(如火灾、爆炸、洪水、停电或网站关闭)、自然灾害(如飓风、地震或其他严重自然事件)、原材料短缺、产品零部件和材料成本上涨、政治动荡、恐怖袭击、网络安全事件、流行病、流行病(如新冠肺炎大流行)、全球航运、物流、运输和仓储限制。政府的奖励和管制(包括进出口限制，如新的或增加的关税、制裁、配额或贸易壁垒)、其他不利的经济或市场条件、贸易禁运、海关和税收要求以及类似因素。

我们过去通过我们的内部和外部供应链在制造过程中遇到了意想不到的中断和延误，未来也可能面临这种情况。制造或供应商中断可能导致产品短缺、销售额下降、声誉受损或重大成本，这可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。此外，尽管我们目前运营着25个内部制造地点，并从世界各地的数百家供应商那里采购，但我们的一些产品目前是在一个地点或有限数量的地点生产的。我们还从单一来源的供应商或数量有限的供应商那里购买我们产品的某些关键部件和材料，包括生产泰诺所需的原料药。因此，仅影响一家制造商、制造设施或供应商的中断仍可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

无法获得合格的制造商或供应商可能会进一步扰乱我们的运营。我们目前的制造或供应商业务可能无法继续以优惠价格生产或供应当前数量，或适应我们预期的增长。新的制造商和供应商可能需要符合行业和政府标准以及我们自己的道德和商业合作伙伴标准，这可能需要大量的资源。如果我们不能与新的制造商或供应商建立关系，或及时弥补任何现有制造商或供应商的损失或不可用，或者根本不能，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。

我们分销业务的中断可能会对我们向消费者和客户交付产品的能力产生不利影响。

我们接收库存并及时向分销商、客户和消费者交付产品的能力取决于我们的制造、供应商和分销业务的正常运作，这些业务的中断或延误可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。发生分销中断的原因有很多，包括制造或供应商中断、劳资纠纷或缺乏合格人员、分销商或物流供应商集中或破产、特定地点的事件、自然灾害、政治动荡、恐怖袭击、网络安全事件、流行病、流行病(如新冠肺炎大流行)、其他不利的经济或市场条件、贸易禁运、海关和税收要求以及类似因素。运输成本(包括燃料成本)或运输成本的增加、海外发货的问题、承运人运输能力的减少、劳工罢工或短缺

在运输行业，运输基础设施的中断和意外的交货中断或延误也可能增加我们分销业务的成本，或以其他方式对其产生不利影响。

我们配送业务的中断或延误可能会扰乱我们处理或履行客户或消费者订单的能力。通过我们的分销网络处理客户或消费者订单的任何延迟或无法履行，都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。当我们的产品储存在我们的仓储设施中或由我们的运输供应商交付时，我们还面临产品损坏或丢失的风险。分销商、客户和消费者依赖于及时收到我们的产品，我们仓储和分销设施的任何反复、间歇性或长期中断或故障都可能导致销售和盈利下降、库存过剩、声誉受损或失去对我们品牌的忠诚度。此外，随着我们业务的持续增长，我们可能需要继续更新或扩大我们的仓储和配送设施，这可能需要大量资本，或者需要聘请更多的第三方分销商和运输供应商，这可能会增加与依赖第三方相关的业务风险。见-我们在业务的许多方面依赖第三方，包括生产我们的某些产品，这使我们面临可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响的额外风险。

我们产品的原材料和其他投入的成本或可获得性的波动，包括最近的通胀压力，已经并可能在未来继续对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

我们产品的制造和分销涉及各种原材料，包括精油、树脂、纸浆、热带油、润滑剂、牛油、玉米、家禽、大豆和硅；包装组件，包括瓦楞纸板；以及其他投入，包括能源、劳动力、运输(如卡车、集装箱和海运)和物流服务。我们产品的这些原材料、包装组件或其他投入品的成本的任何增加或供应的限制都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。这些原材料、包装组件和我们产品的其他投入的成本或可用性的波动可能由多种原因引起，包括消费者和客户偏好和采购模式的变化、监管措施、安全问题、劳工问题、供应商集中或破产、特定地点的事件、自然灾害、政治动荡、恐怖袭击、网络安全事件、流行病、流行病(如新冠肺炎疫情)、其他不利的经济或市场条件、贸易禁运、海关和税收要求、货币波动和类似因素。

通胀压力最近增加了，并可能继续增加我们产品的这些原材料、包装组件和其他投入的成本。自2021年以来，我们经历了并将继续经历高于预期的通胀，包括运输、大宗商品和其他供应链成本不断上升，以及已经并将继续对我们的运营结果产生不利影响的中断。我们预计，供应链中断将在短期内持续。我们努力在经历高通货膨胀率的经济体中保持我们通常的利润率，过去高通货膨胀率曾导致我们(包括应对美国最近的高通胀时期)，并可能在未来导致我们提高价格并实施供应链优化举措，以部分抵消高通胀的不利影响。具体地说，自2021年以来，我们主要通过价格上涨，以及持续的供应链优化举措，部分抵消了通胀的影响。然而，如果我们的成本继续受到重大通胀压力的影响，我们可能无法通过价格上涨来抵消更高的成本，无法实现成本效益，例如在制造和分销方面，或者通过采购策略、持续的生产率举措和使用大宗商品对冲合同来管理风险敞口，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。此外，即使我们最初能够提高产品价格作为应对通胀压力的措施，我们也可能无法持续这些价格上涨，或者如果我们的竞争对手不提价，或者如果消费者或客户决定不再为我们的产品支付更高的价格，持续的价格上涨可能最终导致销售量下降。因此，通胀压力可能损害我们的声誉或我们的品牌，或导致盈利能力或市场份额的损失，这可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

此外，在某些情况下，我们与特定供应商的关系可能不受合同的约束，供应商可以随时停止我们的供应。在经历高风险的经济体中，这种风险可能会被放大

通货膨胀率，因为供应商可以通过将供应重新分配给愿意为适用材料或部件支付更高价格的竞争对手来应对通胀压力。如果我们无法以合理的价格为我们的产品采购关键原材料或包装部件，或者根本不能，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。

如果我们不能准确预测对我们产品的需求，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到不利影响。

为了确保充足的库存供应，我们预测库存需求，并在我们的消费者或客户下确定订单之前向我们的第三方制造商下订单。可能影响我们准确预测产品需求能力的因素包括：对我们产品的需求意外增加或减少；我们未能准确预测新产品的接受度；竞争对手推出产品；总体市场状况发生意外变化(可能导致取消预购订单或减少或增加客户的重新订购或一次性订购)；自然灾害或不合时宜的天气状况对需求的影响；经济状况减弱或消费者或客户对未来经济状况的信心减弱(这可能会减少对我们产品的需求)；以及恐怖主义或战争行为，或其威胁，或政治或劳工不稳定或动乱(这可能对消费者或客户信心和支出或我们产品的原材料和其他投入的成本或可用性产生不利影响)。

如果我们不能准确预测消费者和客户对我们产品的需求，我们可能会遇到库存过剩或产品短缺的情况，无法交付给消费者、客户和分销商。超过消费者或客户需求的库存水平可能会导致库存减记或注销，以及以折扣价或不太受欢迎的分销渠道出售过剩库存，这可能会损害我们的声誉，并以其他方式对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。此外，如果我们低估了对我们产品的需求，我们的第三方制造商可能无法生产出足以满足我们消费者或客户要求的产品，这可能会导致我们产品的发货延迟、销售损失，并损害我们的声誉和客户与经销商关系。预测需求的困难也可能使我们很难估计我们未来的运营结果或一段时期的财务状况。

信息安全事件，包括网络安全漏洞，或我们或第三方拥有或运营的信息技术系统故障，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

我们的业务日益依赖信息技术系统、网络和服务，包括内部和公共互联网和内联网站点、数据托管和处理设施和技术、基于云的服务和硬件、物理安全系统、数字、社交媒体和移动技术平台以及其他硬件、软件和技术应用程序和平台(统称为“IT系统”)，其中一些由包括基于云的服务提供商及其供应商在内的第三方管理、托管、提供或使用。我们对IT系统的使用包括：

·在我们公司内部以及与包括消费者、客户和第三方合作伙伴在内的其他各方进行沟通；

·订购和管理供应商的材料；

·制造和测试我们的产品；

·接收和处理来自我们消费者和客户的订单，向我们的消费者和客户发运产品并开具发票；

·向消费者和客户推销产品；

·收集、传输、存储或处理个人数据；

·处理交易，包括员工工资单、员工和退休人员福利以及向客户和供应商付款；

·托管、处理和共享机密和专有研究、知识产权、业务计划和财务信息；

·汇总和报告业务成果，包括财务报告；

·管理我们的银行和其他现金流动资金系统和平台；

·遵守法律、法规和税务要求；

·提供数据安全；以及

·处理与管理我们的业务相关的其他流程。

我们的IT系统及其合作伙伴或其供应商的IT系统可能会因多种原因而损坏、破坏或停止正常运行，这些原因包括灾难性事件、自然灾害、停电、计算机和电信故障、数据处理不当、病毒、网络钓鱼尝试、网络攻击、恶意软件和勒索软件攻击、安全漏洞、安全事件或员工错误或渎职。特别是，影响全球公司的广泛信息安全和网络安全威胁对这些系统和网络的安全和可用性以及我们的敏感数据的机密性、完整性和可用性构成了风险。针对公司的供应链攻击总体上有所增加，我们对第三方服务提供商的相互依赖增加了供应中断和服务中断的可能性。

我们的某些第三方合作伙伴及其供应商可以访问我们的部分IT系统，对这些第三方合作伙伴或其供应商的IT系统的任何攻击都可能被用来试图渗透到我们的IT系统中。此外，任何影响我们的第三方合作伙伴或其供应商的网络安全事件都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响，即使该漏洞不会直接影响我们的IT系统。如果提供我们在业务中使用的IT系统的第三方市场在未来收缩或融合，这可能会增加寻找有能力的服务提供商的挑战，并增加与任何单一服务提供商发生违规事件的潜在影响。

网络攻击和其他网络安全事件的复杂程度越来越高，是由具有广泛动机(包括工业间谍活动)和专业知识的团体和个人制造的，包括民族国家、有组织犯罪团体、“黑客活动家”、怀有恶意行为的内部人士等。我们的IT系统以及与我们或其供应商合作的第三方的IT系统一直并可能继续受到高级计算机攻击，包括病毒或其他恶意代码、勒索软件、未经授权的访问尝试、拒绝服务攻击、网络钓鱼、社交工程、黑客攻击和其他网络攻击。此外，为了应对俄乌战争，全球网络攻击的威胁也有所增加。见-与金融和经济市场状况相关的风险-俄罗斯-乌克兰战争，以及为应对俄罗斯-乌克兰战争而采取的行动，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

我们不断评估这些威胁，并进行投资，以提高内部保护、检测和响应能力，并确保我们及其供应商合作的第三方拥有应对这些风险所需的能力和控制。然而，我们的安全努力可能无法防止或及时检测到我们的IT系统或与我们合作的第三方或其供应商的IT系统出现故障、破坏、网络攻击或其他损害或中断，并且我们可能无法及时补救我们检测到的任何故障、破坏、网络攻击或其他损害或中断，这可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。此外，尽管我们可能拥有任何合同权利或补救措施，但由于我们不控制我们的第三方合作伙伴及其供应商，并且可能对其进行有限的监督，我们无法确保他们用来保护其IT系统完整性和安全性的技术、能力和控制将提供足够的保护。此外，我们、与我们合作的第三方及其供应商会定期升级IT系统或采用新技术。如果在我们的业务中使用的IT系统或新采用的技术的升级不能按设计或预期目的运行，或增加我们在网络攻击或网络安全事件中的风险，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。

到目前为止，我们还没有经历过信息安全或网络安全事件对我们的业务或运营造成任何实质性影响。然而，由于攻击技术变化的频率以及攻击数量和复杂性的增加，我们的业务、运营结果或财务状况可能会持续受到涉及我们或我们合作伙伴或其供应商的第三方的信息安全或网络安全事件的不利影响，这可能会导致声誉、竞争、运营或其他业务损害以及财务成本和监管行动。此外，我们预计，随着我们继续实施我们的数字优先战略，以及我们的第三方合作伙伴类似地扩大他们的数字业务，与我们使用IT系统相关的风险的种类和规模将会增加。

对于未来的信息安全或网络安全事件，网络安全保险的可用性是不确定的，无论是以经济上合理的条款还是根本不存在，即使可用，保险范围也可能不足以覆盖因IT系统或我们业务中使用的机密和其他敏感信息的故障、入侵、网络攻击或其他危害或中断而可能导致的所有财务、法律、商业或声誉损失。如果我们维持网络安全保险，保险公司可能会拒绝承保任何未来的索赔。即使我们维持网络安全保险，对我们的一项或多项超出可用保险覆盖范围的大额索赔的成功索赔，或者我们保单发生变化，包括保费增加或实施大笔免赔额或共同保险要求，都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。见“-保险覆盖范围，即使可用，也可能不足以弥补我们可能发生的损失。”此外，我们的合同中的责任限制或赔偿条款，包括与供应商和服务提供商的合同，可能无法强制执行或不足以或以其他方式保护我们免受与任何特定索赔有关的信息安全或网络安全事件的任何责任或损害。

在分离方面，我们将努力将我们的IT系统从强生的IT系统中分离出来。由于我们的IT系统和相关数据传输的必要过渡，分离可能会加剧任何前述风险。见“-与分离和分配相关的风险-我们将作为一家独立的上市公司产生与分离相关的巨额费用和增量成本。”

有关与隐私和数据保护相关的风险的其他信息，请参阅“-与政府监管和法律程序相关的风险-违反隐私法或未经授权访问、丢失或滥用个人数据可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。”

我们的业务取决于我们吸引和留住有才华、高技能的员工和多样化劳动力的能力，以及我们高级管理层的继任。

我们的业务依赖于我们吸引和留住代表不同背景、经验和技能的优秀员工的能力。我们行业对高技能人才和领导者的市场竞争非常激烈，我们的竞争能力取决于我们在所有业务领域和我们开展业务的所有地理市场招聘、培养和激励高技能人才和领导者的能力，特别是在我们继续实施数字优先战略和扩大全球业务的时候。维护我们的品牌和声誉，以及一个多样化、公平和包容的工作环境，使我们能够吸引顶尖人才。如果我们的招聘工作不那么成功，或者如果我们不能留住高技能工人和关键领导人，那么我们开发、营销和销售成功产品的能力可能会受到不利影响。此外，劳动力市场不时出现的挑战，如工资上涨、劳动力短缺、移民法和政府政策的变化，以及向远程工作和其他灵活工作安排的转变，都在不同程度上影响了我们吸引和留住人才的能力，而且可能会继续受到影响。

作为强生的一部分，我们能够利用强生的历史市场声誉、业绩和企业品牌认同来吸引和留住关键人员来经营和运营我们的业务。作为一家独立的公司，我们不会拥有像强生那样的历史市场声誉、业绩或企业品牌认同，这可能会增加我们吸引或留住此类人才的难度。在分离方面，我们将需要加快招聘和整合大量员工，使我们能够继续运营，而不需要以同样的方式访问强生现有的运营和行政基础设施。此外，分离可能会导致对我们的管理团队和其他员工提出新的和更多的要求。由于离职或其他战略、组织或其他方面的原因，现有或未来的员工也可能会对他们在我们公司的未来角色产生不确定性

未来的运营变化。因此，我们可能会失去关键人员，或者我们可能无法吸引、整合、留住或激励合格的人员，或者与吸引、整合、留住或激励人员相关的成本可能会增加。任何对我们与拥有适当专业知识的员工一起运营业务的能力的影响都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

有效的继任规划对我们的长期成功也很重要。任何未能成功实施我们的继任计划或未能确保有效的知识转移和涉及关键员工的平稳过渡都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

劳资纠纷、罢工、停工或其他劳动关系问题可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

我们的一些员工是工会或行业协会的成员，由工会代表或在某些司法管辖区(包括美国)以其他方式遵守集体谈判协议。因此，我们面临着与劳资纠纷、罢工、停工和其他类似劳动关系问题相关的风险。我们可能无法以类似或更优惠的条款谈判新的集体谈判协议，而且我们可能会在未来遇到停工、持续劳动力成本上升或其他劳工问题。分离可能会增加这些风险，以至于我们不再能够从强生现有的关系和先前与集体谈判协议有关的谈判中受益。我们在实施某些地理市场的劳动力变化或在我们可能进入的新地理市场建立我们的劳动力方面也可能遇到困难或延误。

*不时提出或讨论提高美国联邦最低工资以及世界各地多个联邦、州和地方司法管辖区的最低工资的立法建议。随着适用的最低工资率的提高，我们可能需要提高小时工的工资率。如果我们不能以具竞争力的方式提高工资，以回应不断上升的工资率，我们的劳动人口的质素可能会下降。还不时提出或讨论修改福利计划的立法建议，如医疗保险和带薪休假计划。这些或其他立法提案导致我们劳动力成本的任何增加都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

我们的制造商、供应商或其他第三方合作伙伴也可能受到与劳工相关的问题的影响，这些问题可能会中断我们的运营，可能会持续很长一段时间，否则会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。见-我们在业务的许多方面依赖第三方，包括生产我们的某些产品，这使我们面临可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响的额外风险。

气候变化，或应对气候变化的法律、监管或市场措施，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

由于大气中二氧化碳和其他温室气体浓度增加而导致的气候变化，可能会对全球气温、天气模式以及极端天气和自然灾害的频率和严重程度产生不利影响，可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。自然灾害和极端天气条件，如飓风、龙卷风、地震、野火或洪水事件，对我们的设施构成物理风险，过去和未来都可能扰乱我们供应链的运营。气候变化对水资源的影响可能会导致水资源短缺，限制我们在某些地方获得足够优质水的能力，这可能会增加运营成本。对气候变化的担忧还可能导致旨在减少温室气体排放或减轻气候变化对环境影响的新法律或法规。如果新的法律或法规比现行法律或法规更严格，我们可能会遇到产品采购、制造和分销方面的中断或相关成本的增加。见“与政府监管和法律程序相关的风险--我们受到广泛的环境、健康和安全法律法规的约束，这些法律法规下的任何义务的影响都可能对我们的业务、经营结果或财务状况产生不利影响。”

有关与气候变化和可持续发展问题相关的风险的更多信息，包括我们的气候变化和可持续发展目标，请参阅“-利益相关者对ESG问题日益严格的审查和迅速变化的期望可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。”

不断增加的审查和利益相关者对ESG事项迅速变化的期望可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

政府和非政府组织、消费者权益倡导团体、第三方利益集团、投资者、消费者、客户、员工和其他利益相关者对ESG实践和业绩，特别是与环境、可持续性、气候变化、健康和安全、供应链管理、多样性、劳动条件和人权有关的日益严格的审查和迅速变化的期望，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。关于ESG事项的跟踪和报告标准相对较新，尚未统一，并在继续发展。立法者和监管机构已经实施，并可能继续实施与ESG相关的立法、规则和指导，这些可能会相互冲突，产生新的披露义务，导致额外的合规成本，或使我们面临新的或额外的风险。此外，客户和其他利益相关者一直鼓励或坚持采用可能相互冲突并可能超出适用法律或法规要求的各种ESG实践，未来可能还会继续鼓励或坚持采用这些实践。此外，某些向投资者提供信息的组织已经制定了评级，以评估公司处理各种ESG问题的方法。对我们的全球流程和控制实施任何必要的改进，以反映有关ESG事项的更严格的审查和迅速变化的预期，可能是复杂、耗时和昂贵的。

2020年，我们发起了我们的健康生活使命，其中包括到2030年投资8亿美元的公开承诺，旨在将我们的品牌定位为人类和地球的健康选择。我们预计将花费大量资源来促进我们的健康生活使命和我们更广泛的ESG努力。然而，我们可能无法成功实施我们的ESG努力，或者我们实施的与我们的ESG努力相关的变化可能不会产生预期的效果，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。例如，我们的ESG目标和承诺可能会阻碍我们以合理的成本或根本无法获得足够数量的产品或材料，包括因为我们的ESG目标和承诺可能会减少具有业务做法或获得满足我们ESG目标和承诺要求的材料的制造商或供应商的数量。此外，我们希望利益相关者将我们的ESG目标和承诺与我们的竞争对手进行比较。我们的竞争对手可能比我们有更强大的ESG目标和承诺，或者在实现他们的ESG目标和承诺方面比我们更成功，这可能会对我们的声誉造成不利影响。我们的竞争对手还可以决定不在与我们的ESG目标和承诺相当的范围或规模内制定ESG目标和承诺，这可能会导致我们的竞争对手拥有更低的供应链或运营成本。

我们的声誉可能会受到我们感知的ESG资质和我们实现ESG目标的能力的影响。尽管我们做出了努力，但任何实际或认为未能实现我们的ESG目标，或我们未能在ESG事务上负责任地采取行动、遵守ESG法律或法规或未能满足社会、投资者和消费者的ESG期望的看法(无论是否有效)都可能导致负面宣传和声誉损害，导致消费者或客户购买竞争产品或投资者选择不投资我们的公司或引起员工或其他利益相关者的不满，这可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

保险覆盖范围，即使是可用的，也可能不足以弥补我们可能遭受的损失。

我们的业务使我们面临因经营而产生的负债和损失的风险。例如，我们可能对消费者、客户、员工或其他第三方因使用我们的产品或场所而导致的人身伤害或财产损失承担责任。我们还可能因特定地点的事件(如火灾、爆炸、洪水或停电)、自然灾害(如飓风、地震或其他严重自然事件)、网络安全事件和类似因素而面临责任或损失。我们寻求在可行和经济的情况下，通过与第三方保险公司签订各种保险合同，将这些风险降至最低。然而，我们购买或以其他方式获得的任何保险范围都受到个人索赔、保单限制(个人索赔和所有索赔的总和)和其他条款和条件的较大免赔额的限制。我们保留了一个

保险风险准备金，用于每项索赔的可扣除部分和保险覆盖范围内的任何缺口。我们不认为保险本身是对我们业务风险的实质性缓解，我们的保险可能不足以弥补我们可能遭受的损失。保险无法承保的任何损失都可能对我们的业务、经营结果或财务状况产生不利影响。此外，保险业在提供某些类型的保险时变得更加挑剔，例如产品责任保险和网络安全保险，我们可能无法在未来以优惠条件获得某些保险覆盖范围，或者根本无法获得。

大量产品退货或退款可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

根据我们的销售条款，我们允许客户退回产品以换取退款和退款。此外，我们与零售贸易客户的一些协议规定，我们负责与某些产品退货相关的物流成本。对于具有不可预测的季节性需求程度的产品，例如用于防晒或治疗咳嗽和感冒的产品，回报率和相关成本可能会更高。如果产品退货或退款显著或高于预期，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。此外，我们和我们的第三方合作伙伴，包括零售贸易客户和第三方电子商务合作伙伴，会不时修改与退货或退款相关的政策，并可能在未来这样做，这可能会导致消费者的不满，损害我们的声誉或我们的品牌，或者增加产品退货数量或退款金额。有时，我们的产品未按预期收到或在运输过程中损坏，这可能会增加退货率，损害我们的声誉或品牌，并以其他方式对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

与政府监管和法律程序有关的风险

我们受到美国和世界各地广泛的法律法规的约束，遵守这些法律法规或采取与这些法律法规相关的执法行动可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

我们受到美国和世界各地广泛的法律和法规的约束。这些法律和法规适用于我们业务的许多领域，包括我们产品的大部分方面，如产品的开发、成分、配方、制造、包装内容、标签、储存、运输、分销、出口、进口、广告、销售和环境影响。遵守这些法律法规或与之相关的执法行动可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。在美国，联邦当局，包括食品和药物管理局、联邦贸易委员会、消费品安全委员会、职业安全和健康管理局、环境保护局和药品监督管理局，以及州和地方各级的平行机构以及其他司法管辖区的类似机构，对我们业务的不同方面进行监管。

特别是，FDA和其他司法管辖区的类似当局监管我们用于生产产品的设施和操作程序。我们被要求向这些当局登记我们的设施，并根据我们生产产品的每个国家/地区的现行良好制造规范(“cGMP”)或类似的制造标准在这些设施中生产产品。遵守这些法规和我们自己的质量标准(可能超过适用的政府法规)，需要在我们业务的许多领域花费大量的时间、金钱和精力，包括人员培训、记录保存、生产、质量控制和质量保证。如果我们或我们的第三方合作伙伴的工厂未能遵守cGMP或类似的制造标准，可能会导致不利的监管行动。例如，麦克尼尔-太平洋投资公司(更名为“强生消费者公司”)，其资产将因分离而转让给我们，该公司之前是根据2011年与FDA签署的同意法令运营的，FDA管理其某些制造业务，并要求其修复其在宾夕法尼亚州兰开斯特、宾夕法尼亚州华盛顿堡和波多黎各拉斯皮德拉斯运营的设施。FDA已经完成了对这些设施的检查，其中包括由第三方cGMP专家进行的必要的五年审计期，这项同意法令于2021年7月被撤销。

新的或更严格的法律或法规，对现有法律或法规的更具限制性的解释，或者世界各地政府和监管机构加强执法行动，可能会增加我们的

合规的持续成本、改变我们开展业务的环境或以其他方式对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。全球监管格局受到快速和意想不到的变化的影响，包括俄乌战争、新冠肺炎疫情和英国正式退出欧盟(俗称英国退欧)，近年来全球监管和执法日益严格的总趋势。如果我们未能遵守任何新的或现有的法律或法规，我们可能会被要求支付损害赔偿金，停止广告或促销活动，改变我们的产品或营销材料，停止销售某些产品，并可能面临罚款或制裁。此外，随着我们继续扩大我们的全球业务，我们可能需要遵守特定市场的法律和法规，包括获得特定国家监管机构的批准、执照或认证。未能获得这些批准、执照或认证或遵守这些法律或法规可能会阻碍我们的增长前景，并以其他方式对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

虽然我们的政策和做法是遵守适用于我们业务的所有法律和法规，但我们的内部控制政策和程序可能并不总是保护我们免受员工、合资伙伴或代理人的鲁莽或犯罪行为的影响。如果发现我们违反或不遵守适用的法律或法规，我们可能面临民事补救措施，包括罚款、损害赔偿、禁令或产品召回或刑事制裁，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。即使索赔不成功、没有法律依据或没有得到充分的追究，回应此类索赔的成本，包括管理时间和自付费用，以及围绕我们产品、流程或业务实践的此类断言的负面宣传，可能会对我们的声誉或我们的品牌造成不利影响，并以其他方式对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

有关适用于我们业务的监管环境的其他信息，请参阅“企业-政府法规”。有关适用于我们业务的监管环境相关风险的更多信息，请参阅“-违反隐私法或未经授权访问、丢失或滥用个人数据可能对我们的业务、业务结果或财务状况产生不利影响”，“-我们在世界各地的广泛业务和业务活动使我们暴露于与反腐败和人权事项有关的各种法律和法规，与这些法律和法规相关的执法行动可能对我们的业务、业务结果或财务状况产生不利影响”和“-我们受到广泛的环境、健康和安全法律和法规的约束，”而这些法律法规规定的任何义务的影响都可能对我们的业务、经营结果或财务状况产生不利影响。“

我们正在并可能面临重大的法律程序和监管调查，这可能会导致巨额费用、罚款和声誉损害。

在日常业务过程中，我们可能会受到各种各样的索赔、诉讼以及监管和政府调查，涉及的问题包括知识产权、商业合同、产品责任、标签、营销、广告、定价、外汇管制、反垄断和贸易监管、劳动和就业、养老金、赔偿、数据隐私和安全、环境、健康和安全以及税务事宜。这些索赔和诉讼可能会导致巨额费用、罚款和声誉损害。一般来说，诉讼，特别是证券、衍生品诉讼、集体诉讼和多地区诉讼，无论标的索赔的是非曲直，都可能是昂贵和破坏性的。其中一些问题可能包括数千名原告，可能涉及寻求大笔或不确定金额的当事人，包括惩罚性或惩罚性损害赔偿，并可能在几年内悬而未决。预测法律程序的最终结果是不可行的，我们对法律程序的重要性的评估，包括与此相关的任何应计项目，可能与法律程序的最终结果不一致。今后，我们可能会因法律程序中的和解或判决而被要求支付巨额款项，可能超过应计费用，包括可能要求我们在其他被告之间承担连带责任的程序。此外，我们目前对法律诉讼对我们业务、运营结果或财务状况的潜在影响的估计可能会在未来不时发生变化。在特定报告期内解决或增加法律诉讼的应计项目可能会对我们在该期间的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

有关我们目前的法律程序的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包括的我们经审计的合并财务报表的附注13“承诺和或有事项”。

对我们产品或其成分的可靠性、安全性或有效性的担忧可能会导致诉讼、监管行动、声誉损害、产品召回、产品重新配制或产品撤回，这可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

对我们产品或其成分的可靠性、安全性或有效性的担忧，无论是由内部或诉讼当事人、监管机构、消费者权益保护团体、第三方利益集团或其他人提出的，无论是否基于科学或事实证据，都已导致并可能在未来导致政府调查、监管行动(包括关闭制造设施)、私人索赔和诉讼、重大补救及相关费用、安全警报、产品短缺、销售额下降或声誉损害(包括损害品牌形象、品牌资产和消费者对我们产品的信任)。我们过去曾为据称由我们的产品造成的损失或伤害支付过费用，未来可能也会被要求支付。这些索赔可能基于各种指控，包括我们的产品含有污染物或杂质、提供不充分的使用说明或警告、包装有缺陷、未能按照广告所述履行职责或损坏财产或人员。如果我们的任何产品或任何产品中包含的成分被察觉或发现受到污染或篡改，或以其他方式存在缺陷或不安全，我们已经并可能在未来需要召回、重新配制或撤回我们的产品，这可能会导致上述不利影响。第三方产品责任保险的可用性是不确定的，即使可以获得，潜在的索赔可能受到免赔额的限制，超过承保金额或被排除在保单条款之外。见“-与我们的运营相关的风险-保险覆盖范围，即使可用，也可能不足以弥补我们可能产生的损失。”

我们的每个业务部门都发生过不同程度的产品召回、产品重新配制和产品撤回，未来可能还会发生，包括由于制造问题、污染问题、运输和其他供应链问题以及标签问题。例如，在我们的皮肤健康和美容领域，2021年7月，强生消费者有限公司(“老强生”)自愿召回所有批次的五个露得清和Aveeno气雾剂防晒霜产品线至消费者层面，并在内部检测发现部分产品样品中苯含量较低后，建议消费者出于谨慎考虑停止使用受影响的产品，尽管根据暴露模型和美国环保局的框架，预计每天召回产品中的苯暴露不会造成不良健康后果。有关苯的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包括的经审计的合并财务报表的附注13“承诺和或有事项”。

我们还面临着，未来也可能面临对我们产品中使用的成分的可靠性、安全性或有效性的担忧。对我们在产品中使用的成分进行审查，包括源自数字或社交媒体平台的审查，可能会导致无法使用或限制使用这些成分，或要求采取补救行动，这可能会导致我们招致大量额外成本，特别是当我们需要或以其他方式决定重新配制受影响的产品或导致诉讼的时候。例如，强生公司(加拿大关联公司)此前在加拿大销售非处方药Zantac(雷尼替丁)产品。在加拿大拟议的四起集体诉讼中，JJI与其他制造商一起被列为被告，指控Zantac和其他含有雷尼替丁的非处方药可能会降解并导致不安全水平的NDMA(N-亚硝基二甲胺)，并可能导致或已经导致使用这些产品的患者发生各种癌症。在加拿大与Zantac产品有关的各种人身伤害诉讼中，JJI也与其他制造商一起被列为被告。虽然我们可能有权从第三方获得与这些索赔相关的某些责任的赔偿，但在现阶段，无法可靠地评估这些诉讼的结果或对公司的潜在财务影响。强生还收到了与第三方在美国销售的非处方药赞达产品相关的法律索赔的要求。此外，强生消费者有限公司和强生的其他子公司也被点名，指控产前接触扑热息痛产品泰诺与儿童自闭症谱系障碍和注意力缺陷/多动障碍的发展有关。原告也对零售商连锁店提出了类似的索赔，声称使用商店品牌的仿制对乙酰氨基酚产品造成了类似的伤害。2022年9月，多地区诉讼司法委员会(“MDL”)合并了所有在美国联邦法院待决的此类案件。目前，MDL诉讼程序还处于早期阶段。此外，还在加拿大对我们的

加拿大分公司。在现阶段，无法可靠地评估这些案件的结果或对本公司的潜在财务影响。有关与Zantac和对乙酰氨基酚有关的诉讼的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包括的经审计的合并财务报表的附注13“承诺和或有事项”。

如果我们自愿或根据监管规定从我们的产品中移除某些成分，我们可能无法成功开发替代配方或及时获得必要的监管批准，甚至根本无法。此外，我们向市场推出的任何重新配制的产品可能不会受到消费者和客户的积极欢迎，这可能会导致销售损失、损害我们的声誉或我们的品牌，或以其他方式对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

此外，产品责任索赔、产品召回或产品撤回可能会对我们的产品或其成分产生负面看法，无论索赔、召回或撤回是否直接涉及我们或我们的产品。此外，仅仅是发布对竞争产品或竞争产品中也用于我们产品的成分的可靠性、安全性或有效性的担忧的信息，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。关于我们产品中使用的成分(如对乙酰氨基酚)的更多监管、诉讼或负面宣传可能会阻止消费者购买含有这些成分的我们的产品，即使监管、诉讼或宣传与我们或我们的产品没有直接相关或明确提及，即使不准确。此外，我们相信，我们的产品在按照标签说明用于预期目的时是可靠、安全和有效的。然而，消费者滥用，并可能在未来滥用我们的产品，包括用于未经授权的、邪恶的或其他非故意目的，在某些情况下已经并可能在未来产生严重甚至致命的影响。滥用我们的产品已经导致，并可能在未来导致在数字和社交媒体平台上的批评，传统媒体的负面报道和其他形式的关于我们的产品或其成分的负面宣传，这同样可能会阻碍消费者购买我们的产品，或者以其他方式对我们的声誉或我们的品牌造成不利影响。见-与我们的业务和行业相关的风险-我们的品牌对我们的成功至关重要，损害我们的声誉或我们的品牌可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

与滑石粉或含滑石粉产品相关的法律程序，如在美国和加拿大以外销售的强生婴儿粉，以及与滑石粉或含滑石粉产品相关的其他风险和不确定性，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

由于使用含有滑石粉的身体粉末，主要是强生婴儿粉，针对老JJCI和强生提出了大量的人身伤害索赔，声称滑石粉会致癌。

于2021年10月，旧JJCI实施公司重组，透过分拆程序成立了强生的附属公司LTL Management LLC(“LTL”)，并以任何方式对旧JCI因购买或使用或接触在美国或加拿大销售的任何产品中所含滑石粉而蒙受或招致的伤害或损害，或任何该等损害或伤害的风险或责任，包括基于滑石粉污染或据称污染的该等责任，负上全部责任。包括在美国和加拿大销售的任何产品中含有的滑石粉，以及石棉或任何其他材料(“滑石粉相关负债”)。根据离职协议，强生将保留滑石粉相关负债，并因此同意就滑石粉相关负债及与解决该等索赔相关的任何费用向吾等作出赔偿。这类索赔占与直接或间接存在或接触滑石粉或含滑石粉产品所引起、基于或造成的损害的索赔的绝大多数。然而，我们将继续对因直接或间接存在或接触在美国或加拿大以外销售的滑石或含滑石产品而引起的损害、基于或造成的损害或与损害有关的所有责任负责。

分拆后，LTL仍为强生(而非本公司)的附属公司。2021年10月，LTL根据《美国破产法》第11章申请自愿破产保护(《原破产案例》)。2022年2月，美国新泽西州地区破产法院(“破产法院”)驳回了索赔人要求驳回最初破产案件的动议。然而，2023年1月，美国第三巡回上诉法院的三名法官组成的陪审团推翻了破产法院

并将此案发回驳回。2023年4月4日，破产法院驳回了最初的破产案件，LTL随后根据美国破产法第11章重新申请自愿破产保护(重新提交的破产案件)，其方式符合第三巡回法院下令驳回最初破产案件的依据。重新提交的破产案件仍在破产法院待决，并打算在这些破产程序中解决与滑石粉相关债务相关的所有索赔。然而，LTL可能无法通过破产成功重组，我们也无法确切预测LTL或强生将需要支付的滑石粉相关债务的金额或时间，无论是否与破产程序有关。

各方已对我们提出索赔，其他各方也有可能寻求对我们提出索赔，包括提出我们对滑石粉相关债务负有责任的指控，这些当事人可能会成功提出此类索赔。尽管根据分居协议，强生将同意就滑石粉相关责任及与解决此类索赔相关的任何费用向我们作出赔偿，但我们不能向您保证，强生的赔偿将足以保护我们不受这些债务的全额影响，或强生将能够完全履行其赔偿义务。见“--与强生关系有关的风险--关于分居事宜，强生将赔偿我们的某些责任。但是，我们不能保证赔偿金额足以保障我们不受此类责任的全额影响，也不能保证强生履行赔偿义务的能力在未来不会受到损害。

此外，我们一直并可能继续受到因销售滑石粉产品而产生的索赔，这些产品不构成滑石粉相关的责任，例如与在美国或加拿大以外销售滑石粉产品有关的索赔。我们目前受到一些处于早期阶段的此类索赔的影响，因此，我们无法合理估计与此类索赔有关的任何可能损失。虽然我们相信我们对这些指控有实质性的辩护，但预测这些诉讼的最终结果是不可行的。虽然我们已停止在某些市场销售基于滑石粉的强生婴儿粉，包括美国和加拿大，并将在2023年停止在全球销售基于滑石粉的强生婴儿粉，但我们目前在世界其他某些市场销售基于滑石粉的强生婴儿粉。鉴于此，我们可能面临与我们目前销售该产品的市场中的滑石粉销售相关的其他索赔，以及与我们已停止销售该产品的市场(如美国和加拿大)中的滑石粉销售相关的其他索赔，包括可能的政府调查、调查、索赔以及州总检察长的消费者保护案件。倘若任何该等额外索偿，不论是目前待决或日后提出，均不构成滑石粉相关负债，则该等索偿将不会透过本公司的破产申请获得解决，而任何相关负债亦不会纳入强生根据分居协议承担的赔偿责任。因此，这些额外的索赔可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

此外，强生还收到了美国多个政府部门关于滑石粉问题的询问、传票和出具文件的要求，还受到了消费者保护案件和州总检察长的调查。

我们可能无法成功地建立、维护、保护和执行对我们的业务至关重要的知识产权。

我们依靠知识产权的组合，包括我们的商标、商业秘密、专利和版权，以及根据许可证和其他合同对第三方知识产权的权利，来建立、维护、保护和执行我们业务中使用的知识产权和专有信息。

我们可能无法建立、维护、保护或执行我们自己的知识产权，或在适当的情况下，许可支持新产品推出所需的知识产权。此外，知识产权是地域性的，即使这种权利在美国受到保护，我们产品所在或可能销售的其他国家的法律也不会像美国知识产权法律那样普遍地保护知识产权。无论是美国国内还是国外的公共政策，往往都越来越不利于某些类别的知识产权。我们不可能是

我们确信，我们将在美国和其他重要市场为新产品和技术获得足够的知识产权保护，或者这种保护将持续到最初预期的时间。

我们的知识产权可能在未来被宣布无效、规避或受到挑战，我们可能会因与这些权利相关的法律行动而招致巨额费用。如果其他方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权，他们可能会降低消费者或客户在市场上与我们的品牌关联的价值，并以其他方式对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

为了维护、保护和执行我们的知识产权和其他专有权利，法律行动一直是必要的，将来也可能是必要的。我们可能不会在任何这样的事情上取得胜利，无论是优点还是我们的支出和努力。我们执行知识产权和其他专有权利的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权和其他专有权利的有效性和可执行性，如果这些抗辩、反诉或反诉成功，它可能会减少，或者我们可能会失去宝贵的知识产权和其他专有权利。

对于我们的某些产品，我们依赖于入站和出站第三方许可安排，如果失去这些许可安排，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。如果我们使用第三方知识产权的任何入站许可证到期或以其他方式终止，我们将失去使用许可证所涵盖的知识产权的权利，这可能需要我们开发或许可替代知识产权。如果适用的许可人未能以损害许可知识产权价值的方式维护或保护许可知识产权，我们作为被许可人的权利也可能同样减少。我们还将我们的某些知识产权授权给第三方，作为交换，我们可以获得版税收入。这些对外授权安排本身涉及对我们知识产权使用的较低程度的控制，因此可能会增加我们的声誉、法律、财务和运营风险，因为授权的知识产权产品可能会受到产品安全、质量、可持续性和其他问题的影响。见“-与我们业务相关的风险-我们在业务的许多方面依赖第三方，包括生产我们的某些产品，这使我们面临可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响的额外风险。”

对于我们的某些产品、产品用途、产品配方、制造工艺、递送设备、剂型、包装和设计，我们依赖商业秘密、技术诀窍和其他专有信息，我们试图通过IT系统以及与我们的员工、供应商、顾问和其他商业合作伙伴签订的保密和保密协议来部分保护这些信息。我们还寻求达成协议，使我们的员工、供应商、顾问和其他商业合作伙伴将他们在与我们接触过程中开发的任何知识产权的权利转让给我们。然而，这些协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违反。这些协议可能不会自动执行或以其他方式有效地防止披露或挪用我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息，并且仍可能就我们业务中使用的知识产权和专有信息的所有权产生争议。此外，第三方可以独立开发基本上等同的专有信息。

失去与我们的商标或商号有关的任何注册商标或其他权利可能使其他公司能够更有效地与我们竞争，并以其他方式对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

我们认为，总的来说，我们的商标和商号对我们的业务至关重要。我们的商标和商号是宝贵的资产，可以加强消费者、客户和其他第三方对我们品牌和产品的看法。我们投入了大量的资源和资金来建立和推广我们的商标品牌。我们的持续成功在很大程度上取决于我们保护和维护我们的注册商标以及与我们的商标和商号有关的其他权利的能力，以及在未来成功获得更多商标注册的能力。我们作出重大努力，以维持我们的商标和商号的正确使用，并在必要时通过执法行动大力保护我们的商标和商号，但一些法院，特别是美国以外的法院，可能会裁定某些第三方商标或商号没有侵权，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。此外，在商标注册过程中，我们可能会收到拒绝我们的

美国专利商标局(“USPTO”)或其他司法管辖区的类似机构提出的商标申请。

我们可能无法在我们认为对我们的业务重要的所有司法管辖区获得商标保护。此外，我们不能向您保证，我们已经采取和未来将采取的保护我们的商标或商号的步骤是否足够，我们的商标和商号在未来能够成功地得到捍卫和维护，或者第三方不会侵犯或以其他方式侵犯任何此类权利。我们的商标和商标权以及相关注册可能会受到质疑、反对、侵犯、稀释、取消、规避、宣布通用或被确定为侵犯其他商标(视情况而定)。未能保护我们的商标和商标权可能会阻止我们在未来挑战使用与我们的商标或商号相似的名称和标志的第三方，这反过来可能会导致消费者困惑或对我们的品牌和产品的认知产生负面影响。此外，任何商标或商号纠纷都可能导致严重的管理分心和巨额费用，无论我们是否成功解决纠纷，这些费用都可能无法追回。此类诉讼可能会旷日持久而不一定成功，不利的结果可能会使我们承担责任，要求我们停止使用某些商标、商号或其他知识产权，或要求我们与第三方签订许可证，任何这些都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

不能成功地建立、维护、保护和执行专利权可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

我们已经申请，并可能继续申请与我们的产品、产品用途、产品配方、制造工艺、递送设备、剂型、包装和设计相关的专利。当我们申请专利时，我们的申请可能不会成功，并导致任何专利的颁发，或者已颁发的专利的范围可能不能提供足够的竞争保护。专利申请过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时提交或起诉所有必要或可取的专利申请。此外，我们可能不会在所有相关的地理市场寻求或获得专利保护。

向我们发放或许可的专利有可能在未来被成功挑战，因此此类专利的范围可能会缩小，或者被发现无效或无法强制执行。我们拥有的或许可中的专利也可能在美国专利商标局和美国以外的专利局的行政诉讼中受到挑战。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们拥有或许可的专利的价值，或缩小我们的专利保护范围。如果我们或我们的许可方不能成功抵御对我们拥有的或许可内的专利的挑战，并保持我们一个或多个仍受专利保护的产品的独家营销权，我们可能会在很短的时间内损失一部分销售额。我们或我们的许可人也可以向第三方提起诉讼，以保护或强制执行我们拥有的或许可内的专利权，但即使在我们或我们的许可人在侵权索赔中获胜的情况下，对给我们造成的损害可用的法律补救措施也可能不足以使我们变得完整。

我们目前拥有和授权的专利将到期，或者它们可能不再提供有意义的竞争优势，我们可能无法充分开发新技术和获得未来的专利保护，以保持我们的竞争优势或避免对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。此外，我们的许多产品使用的原料药的原始专利已经过期，我们拥有的和授权内的专利很少(如果有的话)仅涵盖新的原料药。即使是关于我们的产品或我们产品中可能受专利保护的成分，市场上也可能有许多类似但不侵权的产品或成分，这可能会对我们本来可能做出的销售产生负面影响。

我们可能卷入基于涉嫌侵犯知识产权的法律程序，例如商标或专利侵权索赔，如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。

尽管我们内部有知识产权许可程序，但我们可能会因涉嫌侵犯他人知识产权而卷入法律诉讼，包括商标或专利侵权的索赔，或竞争对手、合作者或前雇员与我们的商业秘密或其他利益相关的诉讼。

知识产权。因此，我们可能会面临巨额诉讼或许可成本，或者面临销售我们产品的障碍。如果我们被发现直接或间接地通过使用商标、发明、作者作品或第三方拥有占优势的所有权主张的技术来侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的商标、商业秘密、专利、版权或其他知识产权，我们可能需要在我们的业务中停止使用此类商标、发明、作品或技术，并对过去的侵权行为进行赔偿。我们还可能被要求获得第三方许可，这可能无法以合理的条款或根本无法获得，即使适用的所有人愿意允许我们继续使用知识产权，他们也可能要求我们为继续使用这些权利支付巨额赔偿。在某些情况下，我们可能被要求重新设计我们的产品和商标，以使它们不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权，这可能是不可能的，或者可能需要大量的金钱支出和时间。停止这种使用、支付这些巨额费用或进行这些重新设计努力可能会导致我们的竞争力下降，并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。即使最终确定我们没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权，我们也可能会招致针对此类索赔的重大法律成本和相关费用，并且我们可能会因暂停使用受到质疑的知识产权而产生重大成本，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

此外，我们已经聘用，并预计未来将聘用以前受雇于其他公司的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保这些员工以及我们的其他员工和我们的供应商、顾问和其他商业合作伙伴在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到这些人无意或以其他方式使用或泄露其前雇主或其他第三方的商业秘密或其他专有信息，或者我们不当使用或获取这些商业秘密或其他专有信息的指控。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能成功地为这些索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们可能会失去宝贵的知识产权，面临日益激烈的竞争。未经授权访问或披露我们的专有信息或失去这些知识产权可能会影响我们开发、制造和销售我们自己的产品的能力，或者可能会帮助竞争对手开发、制造和销售竞争产品，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

违反隐私法或未经授权访问、丢失或滥用个人数据可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

我们受到美国和世界各地日益复杂和不断变化的隐私和数据保护法律和法规的约束，这些法律和法规对收集、传输、传播、使用、隐私、保密、安全、保留、可用性、完整性和其他与健康相关的敏感和个人信息的处理规定了广泛的合规义务。由于我们的数字优先战略，这些法律和法规可能会使我们面临重大风险。参见“与我们的业务和行业相关的风险-我们在实施数字优先战略方面可能面临挑战，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。”不遵守这些法律和法规可能会相互冲突，并在未来发展，可能会导致巨额罚款、处罚、私人诉讼权利、索赔和我们的声誉受损。

这些法律法规包括加州消费者隐私法(经加州隐私权法案修订)、欧盟的一般数据保护条例、英国的一般数据保护条例和中国的个人信息保护法。我们还受制于联邦健康信息隐私法，例如《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)，以及消费者保护法，例如《控制攻击非请求色情和营销法》(“CAN-Spam Act”)，这些法律进一步对收集、使用、存储、访问、传输和保护与健康相关的和其他敏感和个人信息提出了要求。在美国，我们还受制于越来越多的州法律和法规，包括管理指纹和面部生物特征模板等生物特征信息收集和使用的《伊利诺伊州生物特征信息隐私法》，以及所有50个州的法律，这些法律要求企业在某些情况下，向因数据泄露而被访问或获取个人信息的消费者发出通知，在某些情况下，还要求向监管机构发出通知。这些法律正在迅速变化，国会还在讨论一项新的全面的联邦数据隐私法，如果它获得通过，我们可能会成为该法的主体，这将增加额外的复杂性和限制

和潜在的法律风险，并可能需要在合规计划和其他运营成本方面的额外资源投资。世界各地正在制定更多的隐私和数据保护法律和法规，包括我们开展业务的其他司法管辖区，全球政府当局近年来加强了隐私执法，特别是在数据本地化要求和国际数据流方面。

遵守这些新的和不断变化的法律已经并可能在未来影响我们的业务战略，以及对隐私法的意外变化可能会影响我们定制和个性化我们的产品和服务以满足我们的战略目标或消费者期望的能力，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。此外，某些隐私和数据保护法律可能通过我们的客户、制造商、供应商或其他第三方合作伙伴间接适用于我们。例如，代表我们处理个人数据的第三方合作伙伴不遵守适用的法律或法规，可能会被我们视为不遵守或我们未能对第三方进行适当的尽职调查。见“-与我们业务相关的风险-我们在业务的许多方面依赖第三方，包括生产我们的某些产品，这使我们面临可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响的额外风险。”此外，在正常业务过程中，我们可能会受到与我们的数据隐私实践有关的索赔、诉讼或监管或政府调查或询问，包括来自第三方的索赔或诉讼，指控我们违反了适用的数据隐私法或以其他方式侵犯了他们的隐私权利。见“-我们正在并可能面临重大法律程序和监管调查，这可能会导致巨额费用、罚款和声誉损害。”

隐私和数据保护法带来的变化增加了为保护商业和个人数据而制定的法规的复杂性，并使我们承担额外的成本，包括与实施我们的安全系统、政策、程序和做法的任何必要变化相关的成本。我们还受制于我们的外部和内部隐私和安全政策、代码、陈述、认证、行业标准、出版物和框架的条款，以及与隐私、信息安全和数据处理相关的对第三方的合同义务，包括赔偿和使第三方免受不遵守数据保护法或其他义务的成本或后果的合同义务。特别是，我们的隐私政策和其他对数据隐私和安全提供承诺和保证的声明的发布可能会使我们面临潜在的政府或法律行动，如果它们被发现具有欺骗性、不公平或歪曲我们的实际做法。对我们的数据隐私和安全做法的任何担忧，即使没有根据，也可能损害我们业务的声誉，并阻碍潜在用户使用我们的产品和服务。

我们在世界各地的广泛业务和业务活动使我们面临与反腐败和人权事务相关的各种法律法规，与这些法律法规相关的执法行动可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

我们在美国以外有广泛的业务和商业活动，这使我们面临美国和世界各地各种复杂的法律和法规。其中包括旨在防止和惩罚腐败行为的反腐败法律和法规，如美国《反海外腐败法》(“FCPA”)、英国《2010年反贿赂法》和中国反腐败法。例如，《反海外腐败法》禁止公司向外国官员承诺、提供或给予任何有价值的东西，目的是为了获得或保留业务或获得任何不正当利益而影响外国官员。我们在腐败、贿赂、贿赂和其他类似做法屡见不鲜的司法管辖区开展业务。虽然我们的政策和程序要求遵守这些法律和法规，并旨在促进这些法律和法规的遵守，但我们的员工、承包商和代理可能会采取违反适用法律或法规或我们的政策的行动。任何此类违规或涉嫌违规行为，即使我们的政策禁止，也可能导致刑事或民事制裁、声誉损害或其他重大成本和处罚，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

我们还受到越来越多旨在打击供应链运作中侵犯人权行为的法律和法规的约束。这些法律和法规可能会影响我们产品制造所用材料的来源、可用性和定价，这可能会扰乱我们的制造运营。此外，我们为遵守这些法律和法规而产生了额外成本，包括通过与对我们的供应链进行尽职调查相关的政策和程序。然而，我们有一个复杂的供应链，我们可能无法充分核实我们产品中使用的某些材料的来源或在什么条件下

他们是有消息来源的。任何违反或涉嫌违反这些法律和法规的行为，即使我们的政策禁止，也可能导致刑事或民事制裁、声誉损害或其他重大成本和处罚，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

此外，我们必须遵守与美国(包括美国财政部外国资产控制办公室(OFAC))和其他当局实施的制裁有关的法律和法规，这些制裁可能禁止我们或我们的附属公司在某些国家开展业务，或限制我们或我们的附属公司可能开展的业务类型。例如，为应对俄乌战争而采取的行动包括对俄罗斯、白俄罗斯和乌克兰特定地区实施出口管制和广泛的金融和经济制裁。见-与金融和经济市场状况相关的风险-俄罗斯-乌克兰战争，以及为应对俄罗斯-乌克兰战争而采取的行动，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。任何违反或涉嫌违反这些法律和法规的行为，即使我们的政策禁止，也可能导致刑事或民事制裁、声誉损害或其他重大成本和处罚，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

我们受到广泛的环境、健康和安全法律法规的约束，这些法律法规下的任何义务的影响都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

在我们生产和销售产品或以其他方式经营业务的国家，我们受到广泛的联邦、州和地方环境法律和法规的约束，这些法律和法规涉及环境、健康和安全事项、化学品和产品安全。这些要求包括产品内容和标签、危险材料和废物的处理、制造、运输、储存、使用和处置、污染物的排放和排放以及环境污染的清理。由于我们未能遵守环境、健康和安全法律法规或许可所要求的责任，我们可能会招致巨额成本，包括民事或刑事罚款或处罚、执法行动和其他第三方索赔和清理费用。根据某些环境法律和法规，我们可能要承担环境调查和清理的责任，包括在我们目前或以前拥有或经营的物业，或在我们产生的废物被处置的地点，即使污染不是由我们造成的，或者相关行为在发生时是合法的。我们可能会因发现污染或在未来施加额外义务而招致巨大的额外费用，包括在我们目前正在处理污染问题或已被指定为责任方之一的地点。

随着时间的推移，与环境保护、健康和安全事项有关的法律法规已经变得更加严格，而且很可能继续变得更加严格。遵守现有或未来的要求可能要求我们产生大量的运营或资本支出，或导致我们的运营受到重大限制，包括安装污染控制设备或重新配制或停止销售我们的产品。我们还受到关于我们产品及其原材料的制造、加工、分销、进口、出口、注册和标签的广泛和不断变化的法规的约束。这包括2007年在欧洲联盟生效的《化学品注册、评估、授权和限制条例》(“REACH”)，并随着时间推移逐步实施，其中包括某些化学品评估和登记要求以及可能的限制。自REACH颁布以来，其他司法管辖区已经颁布或正在实施类似的全面化学品法规。这些和其他法律法规，以及对相关消费者期望的回应，可能要求我们重新制定或以其他方式改变我们的某些产品，并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

税法的变化或暴露于额外的纳税义务可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

在我们开展业务的司法管辖区的税收法律或法规的变化，包括美国法律的变化和经济合作与发展组织主导的变化，例如欧盟最近通过的和其他国家颁布的全球最低税率，可能会对我们的有效税率产生负面影响，并对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。任何司法管辖区的法定税率或某些国际税务规定的改变，将导致我们在新税法颁布期间与该特定司法管辖区相关的递延税项资产及负债重估。任何这样的

变更将导致费用或利益记录在我们的合并收益表中。我们密切关注这些建议在我们开展业务的司法管辖区出现的情况。税法或法规的变更可能随时发生，记录的任何相关费用或收益可能对法律变更颁布的会计季度和年度具有重大影响。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书其他部分包括的我们经审计的合并财务报表的附注11“所得税”。

我们在多个司法管辖区进行业务和提交纳税申报单，并接受世界各地许多税务机关的定期审查、审查和审计。这些审查、审查和审计可以涵盖在进行审查、审查或审计之日之前的几年内，如果我们的立场不被适用的税务机关接受，可能会导致施加重大税务责任，包括利息和罚款。与政府的各种举措有关，公司被要求向税务机关披露更多有关世界各地业务的信息，这可能导致对在其他司法管辖区赚取的利润进行更严格的审计审查。我们定期评估税务审计和争议的可能结果，以确定我们的税收准备金是否适当。然而，任何税务机关都可能对税收处理采取与我们预期相反的立场，这可能导致包括利息和罚款在内的税收负担超过准备金。

与金融和经济市场状况有关的风险

我们面临着与在世界各地开展业务相关的各种风险，随着我们继续扩大全球业务，这些风险将会增加。

2022年，我们约55%的净销售额来自美国以外，其中21%在欧洲、中东和非洲地区，21%在亚太地区，8%在拉丁美洲，5%在北美其他地区。我们在美国以外的广泛业务和商业活动伴随着某些金融、经济和政治风险，包括：

·我们所服务市场的当地和区域经济环境和政策，包括利率、货币政策、通货膨胀、经济增长、经济衰退、商品价格和货币管制或其他限制将现金汇出的能力；

·通货膨胀率高或货币汇率大幅波动的司法管辖区的货币贬值，尽管我们努力通过使用金融工具减轻波动对我们现金流的影响；

·美元走弱或走强，当我们的非美国商业活动的经营结果换算成美元时，这可能会导致显著的有利或不利的换算效果；

·遵守当地法规和法律，包括在一些法域限制我们在相关市场生产或销售产品的能力的监管要求；

·在我们开展业务的某些国家缺乏完善、可靠或公正的法律制度，在执行合同、知识产权或其他法律权利方面存在困难;

·个别国家或地区的劳动力市场中断或劳动力成本增加；

·外国所有权和投资限制以及我们外国资产的潜在国有化或没收；

·与地方政府违约或信用恶化有关的主权风险，特别是在新兴市场；

·政治或社会动乱、经济不稳定、镇压或人权问题；

·我们主要市场的地缘政治贸易紧张局势加剧，如美国、西欧和中国之间的贸易紧张局势；

·英国脱欧带来的变化，包括与额外的贸易协定、关税和海关法规以及汇率波动有关的变化，这些变化可能会对我们在这些市场开展业务的方式产生重大影响；以及

·其他地缘政治事件，包括自然灾害、战争扰乱市场、武装冲突、恐怖主义、流行病或流行病，以及为应对这些事件而采取的行动，包括加强贸易管制、制裁和其他限制性措施。

此外，美国和其他国家对各种产品征收关税或增加关税，给影响美国与其他国家之间贸易的贸易政策和政府法规带来了更大的不确定性。新的或增加的关税以及进出口许可证要求已经并可能继续使我们承担额外的成本和资源支出。贸易关系的重大发展，包括美国或其他国家征收新的或增加的关税，以及特定国家出现的任何民族主义趋势，都可能改变贸易环境和消费者购买行为，这可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

上述任何风险都可能对我们在美国以外的市场上以竞争基础销售产品的能力产生重大影响，并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。此外，随着我们继续扩大全球业务，这些风险将会增加。见“-与我们的业务和行业相关的风险--不能成功地扩大我们的全球业务可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生不利影响。”

由于我们的大部分业务是以美元以外的货币进行的，因此我们有很大的外汇敞口。

我们的很大一部分业务是以美元以外的货币进行的，通常适用的当地货币是我们在该地区的功能货币。因此，我们在许多司法管辖区(主要是欧盟、英国、日本、中国、加拿大、巴西和印度)的业务结果换算成美元时，我们面临着外币风险。在可能的情况下，我们通过各种方法管理外汇风险。我们可以采取自然对冲策略，即通过对我们以外币计价的净销售额产生的自然的、相反的影响，在一定程度上缓解外币对我们以外币计价的运营费用的有利和不利影响。在2022年期间，由于预期将作为独立实体运营，我们开始使用衍生品金融工具来减少我们的外汇敞口，而不是用于交易或投机目的。例如，我们对一部分预测的外汇收入和预测的库存购买进行了对冲。然而，由于我们对各种外币的敞口不断变化，难以预测外币对美元汇率的波动，以及涉及的外币数量众多，因此我们不可能减少所有的外币风险，也无法准确预测未来外币汇率波动对我们经营业绩的可能影响。因此，我们不能保证外币汇率在未来保持稳定，也不能保证外币风险可以通过货币对冲或其他风险管理策略来缓解，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。此外，随着我们继续扩大我们的全球业务，我们面临的外汇风险可能会变得更加严重，特别是如果美元最近的强势在未来继续下去的话。

俄乌战争，以及为应对俄乌战争而采取的行动，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

2022年2月，俄罗斯对乌克兰发动军事入侵。正在进行的俄乌战争引发了美国、英国、欧盟等世界各国和经济政治组织的强烈反应。为回应俄乌战争而采取的行动包括对俄罗斯、白俄罗斯和乌克兰特定地区实施出口管制和广泛的金融和经济制裁。国际社会可能会实施额外的制裁或其他措施，俄罗斯政府、俄罗斯境内的其他实体或俄罗斯境外的政府或其他实体可能会采取反制措施。

我们在俄罗斯和乌克兰的业务和存在是有限的。2021年和2022年，我们的乌克兰业务分别占我们净销售额的0.3%和0.1%，占我们资产的0.2%和0.1%。2021年和2022年，我们的俄罗斯业务分别占我们净销售额的1.8%和1.4%，占我们资产的0.7%和0.4%。

自俄乌战争开始以来，我们一直在关注俄罗斯的地缘政治局势。2022年3月，我们暂停向俄罗斯供应除OTC药物以外的所有产品。我们还暂停了在俄罗斯的所有广告，在俄罗斯的所有临床试验，以及在俄罗斯的任何额外投资。这些行动没有对我们的整体业务产生实质性影响，预计也不会产生实质性影响。我们将继续监测俄罗斯的地缘政治局势，并评估我们在俄罗斯的活动和未来的行动。

我们已经并预计将继续经历与俄乌战争的广泛经济后果相关的其他风险，包括外汇波动、受俄乌战争影响的国家对我们产品的需求下降，以及我们的全球供应链面临的挑战，这些挑战与我们在俄罗斯和乌克兰运营的产品和供应商的材料和其他投入成本增加有关。我们还继续监测为回应俄乌战争而实施的各种制裁和出口管制。

由于俄乌战争，信息安全或网络安全事件的风险一直在增加，我们预计还会继续增加，包括俄罗斯或其他国家在其指挥下发动的网络攻击。尽管我们已采取措施加强对这些攻击的保护，但我们可能无法主动应对信息安全或网络安全事件的威胁或实施足够的预防措施，并且我们可能无法迅速或根本无法检测和解决任何可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响的此类中断或安全漏洞。此外，我们知道，由于俄乌战争，我们的第三方合作伙伴成为信息安全或网络安全事件的目标。尽管到目前为止，我们的IT系统尚未受到这些事件的影响，但未来涉及我们的客户、制造商、供应商或其他第三方合作伙伴的信息安全或网络安全事件可能会成功危及我们的IT系统，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。见-与我们运营相关的风险-信息安全事件，包括网络安全漏洞，或由我们或第三方拥有或运营的信息技术系统故障，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

此外，美国和其他国家政府的行动可能会限制或阻止我们在俄罗斯提交、起诉和维护专利、商标和其他知识产权的能力。这些行为可能导致俄罗斯部分或全部丧失此类知识产权。此外，2022年3月，俄罗斯政府通过了一项法令，允许俄罗斯公司和个人在没有同意或补偿的情况下，使用美国和许多其他国家的专利持有人拥有的发明。因此，我们可能无法阻止第三方在俄罗斯实践我们的发明，或在俄罗斯境内销售或进口使用我们的发明制造的产品。俄罗斯政府可能会对包括商标在内的其他类型的知识产权采取类似的措施，或者俄罗斯法院即使没有任何额外的法令，也会拒绝执行包括商标在内的现有知识产权。此外，长期不在俄罗斯使用我们的商标可能会导致此类商标注册被取消。见“-与政府监管和法律程序相关的风险-失去与我们的商标或商号有关的任何注册商标或其他权利，可能使其他公司能够更有效地与我们竞争，并以其他方式对我们的业务、经营结果或财务状况产生不利影响。”针对这些行动而出现的任何假冒、侵犯知识产权或其他未经授权的产品版本都可能损害我们的声誉和我们的品牌，并以其他方式对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。见-与我们的商业和工业相关的风险-我们产品的假冒、侵犯知识产权或其他未经授权的版本，特别是在我们的场外业务中，可能会损害消费者，并对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

俄罗斯-乌克兰战争的全面影响，以及为应对持续的冲突而采取的行动，对全球经济和地缘政治关系，特别是对我们的业务的总体影响，仍然不确定。任何或所有上述风险都可能对我们的业务、经营结果或财务状况产生不利影响，特别是

随着冲突无限期地持续下去。鉴于有关俄乌战争的事态发展正在持续并不断演变，可能会出现我们目前不知道的更多影响和风险。俄乌战争可能还会加剧这一“风险因素”部分所描述的许多其他风险。

不确定或不利的全球经济或市场状况可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

不确定或不利的全球经济或市场状况，如经济衰退、经济放缓、通货膨胀或类别增长率下降，可能会影响我们的经营业绩，或导致对我们产品的需求大幅减少或需求大幅波动，这可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。尽管我们投入了大量资源来支持我们的品牌并以多个价位营销我们的产品，但在经济不确定或不利的经济或市场条件下，消费者可能会通过放弃购买我们的某些产品或购买自有品牌或非品牌产品来减少消费或可自由支配的支出，或者改变他们的购买模式，这些产品的销售价格通常低于我们的产品。这些变化可能会减少对我们产品的需求和销售量，或导致我们的产品组合从高利润率产品转向低利润率产品。此外，我们的客户可能会对不确定或不利的全球经济或市场状况做出反应，通过增加对我们的销售价格的压力，或增加针对低价或超值产品的促销活动，以寻求保持销售量和利润率。此外，不确定或不利的全球经济或市场状况，包括最近银行业的波动，可能会导致我们的制造商、供应商、分销商、承包商、物流提供商和其他外部业务合作伙伴遭遇财务或运营困难，这可能会影响他们及时或根本无法向我们提供或分销成品、原材料和包装材料或服务的能力。我们也可能面临向面临财务或运营困难的第三方收回或收回应收账款的困难。

商誉和其他无形资产的减值将导致净收益减少。

我们拥有大量商誉、商标和其他无形资产，以及其他长期资产，这些资产根据现行会计准则定期进行减值评估。我们可能面临可能导致减值费用的事件和情况，包括宏观经济行业和市场状况、我们经营环境或资产使用方式的重大不利变化、未决诉讼或其他监管事项，以及与资产使用相关的净销售额、营业收入或现金流的当前或预期减少。减值费用已经导致并可能在未来导致净收益减少，并对我们的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响。

有关商誉和其他无形资产的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键会计政策和估计--商誉和无形资产”。

如果不能保持令人满意的信用评级，可能会对我们的流动性、资本状况、借贷成本和进入资本市场的机会造成不利影响。

我们预计，信用评级机构将定期对我们进行评估，他们对我们的长期和短期债务的评级将基于一系列因素。我们的信用评级低于强生。信用评级机构对我们的信用评级的任何下调，无论是由于我们的行动或我们无法控制的因素，都可能增加我们可能产生的任何债务下的借款成本，降低我们的商业票据的市场容量，或者需要根据我们的衍生品合同张贴额外的抵押品。我们不能向您保证，我们将能够保持令人满意的信用评级，而我们信用评级的任何实际或预期的变化或下调，包括我们正在审查评级是否下调的任何公告，都可能对我们的流动性、资本状况、借款成本或进入资本市场的机会产生不利影响。

与分离和分配相关的风险

我们没有作为一家独立上市公司运营的历史，我们的历史和形式上的财务信息可能不一定反映我们作为一家独立上市公司所取得的结果或我们未来可能取得的结果。

我们历史上一直是强生的一部分。本招股说明书所包含的财务资料乃根据强生的历史会计记录编制，并摘自强生的综合财务报表，以将消费者健康业务视作独立经营。因此，这些信息可能不一定反映我们的财务状况、经营结果或现金流，如果我们是一家独立公司在报告期间，或我们的财务状况、经营结果和现金流未来可能是什么，主要是由于以下因素：

·在分离之前，我们的业务一直由强生作为其更广泛的公司组织的一部分来运营，而不是作为一家独立的公司。强生或其关联公司为我们履行各种公司职能，包括设施、保险、物流、质量、合规、财务、人力资源、福利管理、采购支持、信息技术、法律、公司战略、公司治理、其他专业服务和一般商业支持职能。

·我们的历史和预计财务业绩反映了强生历史上为我们提供的服务的直接和间接成本。于本次发售完成后，强生将根据过渡期服务协议及过渡期制造协议继续向我们提供部分过渡期服务。请参阅：特定关系和相关人员事务处理-与分离-过渡服务协议相关的协议和特定关系和相关人员事务处理-与分离-过渡制造协议相关的协议吾等的历史财务资料并未反映吾等根据将与强生就分居订立的各项过渡协议所承担的义务。在这些协议规定的过渡期结束时，我们将需要自己履行这些职能或聘请第三方代表我们履行这些职能，这些成本可能会大大超过我们过去所发生的可比费用。

·我们的营运资金需求和资本支出历来都是作为强生全公司现金管理和集中融资计划的一部分得到满足的，我们的债务和其他资本成本可能与我们历史财务报表中反映的历史金额有很大差异。

·目前，我们的业务与强生的其他业务整合，我们受益于强生的规模和规模，包括成本、员工以及与客户和第三方合作伙伴的关系。虽然吾等将与强生订立有关分拆的过渡性协议，但该等安排并不能完全涵盖我们因与强生合并而享有的利益，而作为一家独立上市公司所产生的成本，可能会大大超过我们作为强生的一部分所产生的可比成本。

本招股说明书所载未经审核的备考简明合并财务报表仅供参考。未经审核的备考简明合并财务数据可能不一定反映我们的财务状况、运营结果或现金流，如果我们在报告期内是一家独立公司的话。此外，未经审计的预计合并财务数据可能不一定反映我们未来的财务状况、经营结果和现金流。未经审核的备考简明综合财务数据是基于我们认为合理和可支持的现有信息和假设。然而，实际结果可能会有所不同。

有关本招股说明书中所包含的历史合并财务报表和我们业务的未经审计预计简明合并财务报表的列报基础的更多信息，请参阅“列报基础”、“未经审计的备考简明合并财务报表”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书中其他部分所包含的我们的合并财务报表。

我们可能无法实现分离的部分或全部预期收益，分离可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

我们可能无法实现分离所预期的全部战略和财务利益，或者好处可能被推迟或根本不会发生。我们预计，分离将提高我们的战略和运营灵活性，增加我们的管理团队对我们业务运营的关注，使我们能够采用最适合我们的财务状况和业务需求的资本结构、投资政策和股息政策，为我们提供自己的股本，以促进收购，并使潜在投资者能够直接投资于我们的业务。

由于各种原因，我们可能无法实现分居带来的这些和其他预期好处，包括：

·分离将需要管理层大量的时间和精力，这可能会将管理层的注意力从运营和发展我们的业务上转移；

·此次发行完成后，我们可能比分离前更容易受到经济低迷和其他不利事件的影响；

·本次发行完成后，我们的业务将不如分拆前强生的业务多元化；

·本次发行完成后，我们业务的资金成本可能高于强生分拆前的资金成本；

·此次发行完成后，对强生整体而言不那么重要的某些成本和负债，对我们作为一家独立公司将更加重要；

·我们的业务将失去公司品牌身份、历史市场声誉、规模经济、购买力和获得分离前我们受益的某些财务、管理和专业资源的机会；

·为了保持美国联邦所得税对强生的免税待遇，某些步骤的分离和分配，如果继续下去，我们进行某些战略交易的能力可能会受到限制；以及

·分离各自业务所需的其他行动可能会扰乱我们的运营。

如果我们未能实现预期的部分或全部分离带来的好处，或者如果好处被推迟，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。

强生在我公司剩余股权的分配可能不会发生。

本次发售完成后，强生将继续拥有我们普通股90.9%的投票权，有资格在我们的董事选举中投票(如果承销商全面行使向我们购买额外普通股以弥补超额配售的选择权，则拥有89.6%的投票权)。虽然强生已通知吾等，在本次发行完成后，其拟实施分销，但强生并无完成分销的义务。强生是否进行全部或部分分配以及进行分配的时间由强生全权决定，并可能受多个条件的制约，包括收到任何必要的监管或其他批准、市场状况令人满意、强生的私人信函在美国国税局的裁决以及强生的美国税务顾问的有利意见的持续有效性和有效性。

分配将对强生及其股东免税。即使强生选择继续进行分配，如果强生全权酌情认为分配不符合强生或其股东的最佳利益，则强生有权放弃或改变分配的结构。

此外，倘若不进行分派，而强生亦不以其他方式处置其持有的本公司普通股股份，则强生控制吾等的风险以及强生与吾等之间潜在的业务利益冲突将继续与吾等的股东有关。见--与强生关系相关的风险--本次发行完成后，强生将继续控制我们的业务方向，我们普通股的集中所有权可能会阻止您和其他股东影响重大决策。

如果强生完成了一项旨在为美国联邦所得税免税的交易，并且后来确定分居或分配中的某些步骤由于美国国税局私人信函裁决或任何税务意见背后的事实、假设、陈述或承诺不正确或任何其他原因而应纳税，则强生及其股东可能会招致重大的美国联邦所得税债务，而我们可能通过税务事项协议下的赔偿义务招致重大债务。

强生已收到美国国税局的一封私人信函，其实质内容是，除其他事项外，根据修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《准则》)第355条和第368(A)(1)(D)条的规定，分拆和分派的某些步骤将符合美国联邦所得税规定的免税交易资格。分配的条件包括但不限于美国国税局对强生的私人信函裁决的持续效力和有效性，以及强生的美国税务顾问的好评。私人信函的裁决和意见将基于我们和强生关于两家公司各自业务和其他事项的过去和未来行为的某些事实、假设、陈述和承诺。如果上述任何事实、假设、陈述或承诺不正确或未以其他方式得到满足，强生及其股东可能无法依赖税务顾问的裁决或意见，并可能承担重大税务责任。尽管有私人函件的裁决和税务顾问的意见，但如果国税局确定任何这些事实、假设、陈述或承诺不正确或已被违反，或如果不同意私人函件裁决所涵盖的意见中的结论，或出于其他原因，包括由于完成分配后我们的股权或强生的股权发生某些重大变化，则国税局可在审计时裁定分拆或分配的某些步骤应纳税。

如果分拆或分配的某些步骤被确定为应缴纳美国联邦所得税，则强生或其股东可能会承担美国联邦所得税的巨额债务，我们也可能根据税务协议承担重大债务。根据税务事宜协议，吾等一般须赔偿强生因吾等违反吾等的任何申述(包括与国税局的私人函件裁决及税务顾问的意见有关的陈述而提供的申述)或若干其他作为或不作为而导致分居或分派的若干步骤未能符合守则第355及368(A)(1)(D)条下的规定而招致的税款。请参阅“某些关系和相关人员交易--与分居-税务事项协议有关的协议”。

我们可能会受到重大限制的影响，包括我们从事某些公司交易的能力，在分销完成后的两年内，如果继续进行，以避免引发重大的税务相关债务。

为了保持对分离和分配的某些步骤在美国联邦所得税方面的免税待遇，根据税务事项协议，我们将被限制采取某些行动，以防止分离和分配的某些步骤在美国联邦所得税方面是免税的。根据税务事宜协议，于分销完成后的两年期间内，吾等就本公司股票进行收购、合并、清盘、出售及股票赎回交易的能力将受特定限制。这些限制可能会限制我们追求某些战略目标的能力

交易或其他我们认为最符合我们股东利益或可能增加我们业务价值的交易。这些限制不会限制我们以现金代价收购其他业务。此外，根据税务事宜协议，吾等一般须就收购吾等股票或资产而可能产生的若干税务责任向强生作出弥偿，即使吾等并无参与或以其他方式协助收购。此外，我们在停止活跃的贸易或业务、发行或出售股票或其他证券(包括可转换为我们股票的证券，但不包括某些补偿安排)以及在正常业务过程以外出售资产方面，将受到具体限制。这些限制可能会降低我们的战略和运营灵活性。请参阅“某些关系和相关人员交易--与分居-税务事项协议有关的协议”。

我们与分离相关的品牌重塑战略将涉及大量成本，如果不被我们的消费者、客户或第三方合作伙伴接受，可能不会产生预期的好处。此外，我们继续使用传统的强生品牌，包括“约翰逊”品牌，可能会对我们的声誉产生不利影响。

我们无法确切地预测分离会对我们的品牌和声誉产生什么影响。虽然我们通常更多地依靠产品品牌而不是企业品牌进行营销，但我们历来能够利用强生的市场声誉、业绩和品牌认同作为我们与消费者、客户和第三方合作伙伴关系的一部分。与分离有关，我们已经并将继续产生巨额成本，将我们的公司重新命名为“Kenvue”，并改变我们在世界各地的某些产品的品牌和商业外观。这一品牌重塑的成功推广将取决于我们营销努力的有效性，以及我们在向独立上市公司过渡的过程中继续向消费者和客户提供可靠产品的能力。我们已经并将继续投入大量资源来推广我们的新品牌，但我们不能肯定地预测这些营销努力将如何受到欢迎，我们也不能向您保证，我们将能够在任何新名称和商标下实现或保持品牌认知度或地位，其水平可与我们作为强生一员历史上享有的认知度和地位相媲美。如果我们的品牌重塑战略没有产生预期的好处，我们留住现有消费者、客户和第三方合作伙伴并继续吸引新消费者、客户和第三方合作伙伴的能力可能会受到影响，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。见“-与我们的业务和行业相关的风险--如果我们的营销努力不成功，我们的业务、经营结果或财务状况可能会受到不利影响。”

此外，我们继续使用传统的强生品牌可能会对我们的声誉产生不利影响。关于分离，强生将向我们转让与“约翰逊”品牌相关的知识产权的所有权，除非特定司法管辖区的法律禁止(在这种情况下，强生将授予我们不可撤销的、独家的(即使是强生的)、可再许可的、不可转让的(受某些例外情况限制的)、免版税和全额支付的使用适用知识产权的许可)。我们希望在此次发售完成后，继续使用“Johnson‘s”品牌。此外，根据商标逐步淘汰许可协议，强生已向我们授予非独家、不可再许可(受某些例外情况限制)、不可转让(受某些例外情况限制)、免版税和全额支付的全球许可，允许我们使用分离前我们在开展业务时使用的强生保留的某些知识产权，包括“强生”姓名和签名以及其他遗留的强生品牌。本许可证允许我们根据我们对传统强生品牌的特定使用情况，持续使用传统强生品牌的某些变体，期限从分离后的一年到十年不等。例如，在内部或外部产品包装和标签上使用传统强生品牌的许可证将在本次发售完成后五年内终止，如果在该终止日期，尽管我们做出了商业上合理的努力终止使用，我们仍继续使用该传统强生品牌，则可以再延长三年。见“某些关系和相关人交易--与分居有关的协议--商标协议--商标淘汰许可协议”。

由于继续使用传统的强生品牌，对强生声誉造成不利影响的行为或事件可能也会对我们的声誉或我们品牌的声誉产生不利影响。此外，强生品牌的授权还包括质量控制

规定我们和任何分许可人有义务继续遵守适用的法律和质量标准。如果我们或任何分许可人未能遵守这些义务，可能会导致许可证终止，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

作为一家独立的上市公司，我们将产生与分离和增量成本相关的巨额费用。

我们预计分离过程将是复杂、耗时和昂贵的。我们将需要建立或扩大我们自己的公司职能，包括设施、保险、物流、质量、合规、财务、人力资源、福利管理、采购支持、信息技术、法律、公司战略、公司治理、其他专业服务和一般商业支持功能。我们还需要进行投资或雇佣更多的员工来运营，而不能同样地访问强生现有的运营和行政基础设施。我们预计，复制或外包其他提供商的这些公司职能，以取代强生在分离之前向我们提供的公司服务，将产生一次性成本。在强生向我们提供支持的过渡期内，我们自己的财务、行政或其他支持系统，或强生向我们提供支持的过渡期内的财务、行政或其他支持系统出现任何故障或重大故障，都可能对我们的业务、经营结果或财务状况产生不利影响，例如阻止我们向供应商和员工付款、执行业务合并和外币交易，或提供行政或其他服务。由于与分离有关的基本项目的范围和复杂性，总费用可能大大高于我们的估计，发生这些费用的时间可能会发生变化。

特别是，我们的日常业务运营，包括我们的客户、制造商、供应商和其他第三方合作伙伴之间的很大一部分通信，都依赖于IT系统。强生的IT系统很复杂，我们预计从强生向我们转移IT系统将是复杂、耗时和昂贵的。在传输IT系统的过程中也存在数据丢失的风险。由于我们对IT系统的依赖，信息技术集成和转移的成本以及任何关键数据的丢失都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

此外，我们的合并财务报表包括管理层已确定为我们具体或主要可识别的资产、负债、净销售额和费用，以及可归因于我们业务的直接和间接成本。间接成本是指强生及其附属公司集中或按地域提供的支持职能的成本。本公司已获分配间接成本，以便根据特定确认基准编制历史合并财务报表，或在特定确认不可行时，按比例成本分配法，主要基于净销售额、员工人数或其他分配方法，该等方法被视为合理反映我们于呈列期间所提供服务的使用率或所获利益，视乎所获服务的性质而定。我们承担的与分拆相关的资产和负债的价值最终可能与这些归属有很大不同，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

根据分拆计划，强生向吾等转让的若干资产及负债将于本次发售完成前不会完成。

我们预计，分离将在本次发行完成之前基本完成。然而，分居协议将规定，为了确保遵守适用法律、获得必要的政府批准和其他同意以及出于其他业务原因，吾等和强生将推迟至本次要约完成后才进行某些司法管辖区内业务的某些资产和负债假设的转让。例如，在本次发行完成之前，我们在中国、马来西亚和俄罗斯的业务的资产和负债不会转移给我们。见“某些关系和相关人交易--与分居--分居协议--延期市场有关的协议”。

分离协议将规定，吾等及强生将尽各自合理的最大努力，于本次发售完成后于合理可行的情况下尽快完成任何未能完成的转让，而在该等转让前，将在合理可行及适用法律许可的范围内，向吾等提供该等业务营运所产生的纯利或亏损。然而，这些安排可能会给我们的业务带来额外的复杂性。我们不能向您保证，在本次发售完成之前未完成的任何转让将在本次发售完成后立即发生，或者根本不能，包括如果我们无法获得必要的政府批准或其他同意，或者如果有任何意想不到的发展或变化，包括法律或法规的变化，或者强生将经营我们将拥有的业务。此外，实施转移可能需要比预期更多的资源，包括自付成本和支出以及内部管理和员工时间和资源，这可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。如果转让明显延迟或没有发生，我们可能无法实现分离的所有预期好处，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

强生向我们转让某些合同及其他资产和权利可能需要第三方和政府当局的同意或批准，如果不能获得这些同意或批准，可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

分居协议规定强生将与分居有关的若干合同、许可证、许可证及其他资产及权利全部或部分转让予吾等。转让其中某些合同、许可证、许可证和其他资产和权利可能需要征得第三方或政府当局的同意或批准，或向其提供其他权利。此外，在某些情况下，我们和强生是合同的共同受益人，我们和强生可能需要征得第三方的同意才能拆分或分离我们与强生之间的现有合同或现有合同的相关部分。

我们预计，在本次发售完成之前，不会获得某些所需的同意或批准，或者根本不会。一些第三方可能利用与分拆相关的同意或批准要求或其他权利，寻求终止合同，从我们那里获得更优惠的价格或其他合同条款，或要求我们通过获得信用证或其他形式的信贷支持，为我们作为一家独立上市公司的财务稳定性提供保证。如果我们无法获得所需的同意或批准，我们可能无法获得作为分离的一部分而打算分配给我们的某些利益、许可、资产、许可证和合同承诺，我们可能被要求寻求替代安排来获得这些利益、许可、资产、许可和合同承诺，这些可能成本更高或质量较低。终止或修改合同，或未能及时或根本完成向我们转让合同、许可证、许可证和其他资产及权利，可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生不利影响。

我们在分拆中从强生获得的资产可能不足以让我们作为一家独立公司运营，我们可能会在将我们的资产从强生那里分离出来时遇到困难。

由于我们过去不是作为一家独立的公司运营，我们可能需要收购强生转让给我们的与分拆相关的资产以外的资产。我们还可能面临将我们的资产从强生的资产中分离出来，并将新收购的资产整合到我们的业务中的困难。分离的性质是复杂的，意外的发展或变化，包括适用法律或法规(或其解释)的变化、所需的同意或批准或执行分离的其他挑战，可能会推迟或阻止完成分离的某些方面，需要比预期更多的资源(包括自付成本和开支以及内部管理和员工时间和资源)，或导致分离的条款或条件与我们预期的不同或不那么有利。如果我们作为一家独立公司难以运营，未能收购对我们的运营至关重要的资产，或者在将我们的资产从强生的资产中分离出来或整合新收购的资产时产生意外成本，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响。

与强生关系有关的风险

本次发行完成后，强生将继续控制我们的业务方向，我们普通股的集中所有权可能会阻止您和其他股东影响重大决策。

本次发行完成后，强生将继续拥有我们已发行普通股总投票权的90.9%(如果承销商全面行使向我们购买额外普通股以弥补超额配售的选择权，则拥有89.6%的投票权)。只要强生或其权益继承人实益拥有我们已发行普通股总投票权的多数，本次发行的投资者一般不能影响提交给我们股东批准的任何事项的结果。只要强生或其权益继承人实益拥有我们已发行普通股总投票权的多数，它通常将能够直接或间接地通过其罢免和选举董事的能力，并在符合适用法律的情况下，控制所有影响我们的事项，而无需其他股东的批准，包括：

·对我们的业务方向和政策作出决定，包括选举和罢免董事以及任命和罢免官员；

·与公司交易有关的决定，如合并、企业合并或资产处置；

·我们的融资和分红政策；

·我们的薪酬和福利计划以及其他人力资源政策决定；

·根据我们与强生签订的关于分居的协议，终止、变更或作出决定；

·有关税务事项的决定；以及

·任何可能对我们造成不利影响的其他协议的变更。

倘若强生未完成分派或以其他方式处置其于本公司的剩余股权，或倘强生于本次发售完成后于公开市场买入本公司的普通股，则其可能在较长一段时间或无限期内仍为本公司的控股股东。即使强生实益拥有我们已发行普通股总投票权的不到多数，只要强生拥有我们普通股的相当大部分，它也可能能够影响需要股东批准的公司诉讼的结果。

强生的利益可能与我们其他股东的利益不同，或可能与之冲突。作为控股股东或大股东，强生对我们采取的行动可能对我们或我们的其他股东不利。

本次发行完成后，我们将成为纽约证券交易所公司治理规则所定义的“受控公司”，因此，我们将有资格获得纽约证券交易所某些公司治理要求的豁免。

本次发售完成后，强生将继续拥有我们普通股90.9%的投票权，有资格在我们的董事选举中投票(如果承销商全面行使向我们购买额外普通股以弥补超额配售的选择权，则拥有89.6%的投票权)。因此，我们将成为纽约证券交易所公司治理规则定义的“受控公司”，因此，我们将有资格获得纽约证券交易所某些公司治理要求的豁免，包括：

·要求董事会由大多数独立董事组成；

·要求提名、治理和可持续发展委员会全部由独立董事组成，并有一份书面章程，阐述该委员会的宗旨和责任，或者，如果不存在这样的委员会，则要求由占董事会独立董事多数的独立董事通过只有独立董事参与的投票选出或推荐我们提名的董事公司的候选人；

·要求薪酬和人力资本委员会完全由独立董事组成，并有书面章程说明该委员会的宗旨和责任；以及

·对提名、治理和可持续发展委员会以及薪酬和人力资本委员会进行年度业绩评估的要求。

在本次发行完成后，我们目前不打算依赖任何这些豁免。然而，我们可能会选择在未来不时地利用这些豁免中的一项或多项。因此，你可能得不到对受纽约证交所所有公司治理要求约束的公司股东提供的同样保护。

强生可能无法履行过渡性制造协议，或者当过渡性制造协议到期时，我们可能无法实施替代制造安排。

吾等预期，在本次发售完成后的过渡期内，强生将根据过渡期制造协议继续向吾等提供若干制造服务。这些服务将包括向我们提供特定的产品或其组件，包括泰诺、Zyrtec、Motrin、Benadryl和其他OTC产品，期限在本次发售完成后变化。我们将依赖强生在适用期限内履行其在过渡期制造协议所规定的每种产品的制造义务。强生未能履行这些义务，或者强生履行这些义务的能力出现任何延误或中断，都可能对我们及时向消费者和客户交付必要数量优质产品的能力产生不利影响，阻碍适用产品的销售，损害我们的声誉或我们品牌的声誉，或以其他方式对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响，可能会持续很长一段时间。此外，根据过渡期制造协议，强生将同意以符合我们过去业务实践的方式为我们提供制造服务。因此，我们实施这些服务变更的运营灵活性或我们为这些服务支付的金额将受到限制，我们可能无法以我们希望的方式实施变更。

根据过渡性制造协议，强生将向我们提供过渡性服务。在受过渡制造协议约束的每个产品的期限届满后，我们将被要求将该产品的制造服务过渡到我们自己的内部组织或获得替代的第三方来源来提供这些服务。将这些服务从强生转移到我们或一个或多个第三方将是一个复杂、耗时且成本高昂的过程，可能会增加制造缺陷或质量控制问题的风险。此外，如果我们决定在未来聘请一个或多个第三方向我们提供这些服务，我们可能会遇到与依赖第三方相关的额外风险。见“-与我们业务相关的风险-我们在业务的许多方面依赖第三方，包括生产我们的某些产品，这使我们面临可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响的额外风险。”如果在过渡制造协议到期时，我们没有自己的制造业务或与替代第三方来源的类似协议，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响，包括上一段所述的方式。

强生可能无法根据《过渡服务协议》履行职责，或者当《过渡服务协议》到期时，我们可能无法实施替代系统和服务。

吾等预期，在本次发售完成后的一段过渡期内，强生将根据过渡期服务协议继续为吾等提供与若干历史上共享的职能有关的服务。这些服务将包括某些信息技术、供应链、人力资源、

医疗安全、金融、监管、销售和营销、研发、房地产、法律运营、政府事务、分销和税务服务将在本次发行完成后提供不同期限的服务。我们将依靠强生在过渡服务协议期限内履行其义务。强生未能履行这些义务，或强生履行这些义务的能力出现任何延误或中断，都可能增加我们采购这些服务的成本，导致系统或服务中断，转移我们管理层的注意力，或以其他方式对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响，可能会持续很长一段时间。此外，根据过渡服务协议，强生将同意以符合我们过去业务惯例的方式为我们提供服务。因此，我们实施这些服务变更的运营灵活性或我们为这些服务支付的金额将受到限制，我们可能无法以我们希望的方式实施变更。此外，我们历来得到强生的非正式支持，这可能不会在过渡服务协议中得到解决。在本次发售完成后，这种非正式支持的程度将减少或取消。

根据过渡期服务协议，强生将向我们提供过渡性服务。我们正在创建自己的系统和服务，或聘请替代的第三方来源来提供系统和服务，以复制或取代强生目前向我们提供的许多系统和服务。但是，我们可能无法以相同或更优惠的第三方条款和条件，以相同或更好的质量、相同或更低的成本或其他方式成功复制或替换这些服务或以相同或更好的质量获得服务。例如，实施我们自己的信息技术框架将是一个复杂、耗时和昂贵的过程，可能使我们更容易受到网络攻击、网络中断或其他信息安全或网络安全事件的影响。此外，如果我们决定在未来聘请一个或多个第三方向我们提供这些服务，我们可能会遇到与依赖第三方相关的额外风险。见“-与我们业务相关的风险-我们在业务的许多方面依赖第三方，包括生产我们的某些产品，这使我们面临可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响的额外风险。”如果我们没有自己的系统和服务，或在过渡服务协议到期时没有与替代第三方来源的类似协议，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到不利影响，包括上一段所述的方式。

如果强生在私下交易中将我公司的控股权出售给第三方，您可能无法实现您所持有的我们普通股的任何控制权变更溢价，而我们可能会受到目前未知的第三方的控制。

本次发行完成后，强生将继续拥有我们已发行普通股总投票权的90.9%(如果承销商全面行使向我们购买额外普通股以弥补超额配售的选择权，则拥有89.6%的投票权)。如果强生选择这样做，它将有能力通过私下协商的交易出售其持有的部分或全部普通股，如果交易规模足够大，可能会导致对我们的控制权发生变化。

如果强生能够私下出售其持有的我们普通股股份，而不需要同时提出要约收购本次发行完成后将公开交易的所有我们普通股股票，则可能会阻止您实现您所持有的我们普通股的控制权变更溢价，否则强生可能会因私下出售我们普通股股票而产生任何溢价。此外，如果强生私下出售其在我公司的控股权，我们可能会受到目前未知的第三方的控制。该第三方的利益可能与我们其他股东的利益不同，或可能与之冲突。此外，如果强生将我们公司的控股权出售给第三方，我们未来的债务可能会加速，我们的其他商业协议和关系，包括与强生的任何剩余协议，可能会受到影响。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

本次发售完成后，我们的某些高管和董事可能会因为他们在强生的股权而存在实际或潜在的利益冲突。此外，强生现任的某些高管预计将成为我们的董事，这可能会造成利益冲突或出现利益冲突。

由于目前或以前在强生的职位，我们的某些高管和董事拥有强生的股权。继续持有强生普通股和股权奖励可能会产生或似乎产生实际或潜在的利益冲突，如果我们和强生面临在本次发行完成后可能对两家公司产生影响的决定。此外，强生的某些现任高管预计将成为我们的董事，这可能会在我们和强生遇到机会或面临可能对双方公司产生影响的机会或决定时，造成或似乎造成实际或潜在的利益冲突，这些机会或决定可能会影响到本次发行完成后的双方公司，或与我们和强生之间该等董事的时间分配有关。这些实际或潜在的利益冲突可能会产生，例如，我们的业务和运营的可取性、资金和资本问题、监管问题、与分居协议有关的问题以及与强生的其他关于分居或其他方面的协议、员工留任或招聘或我们的股息政策。

吾等预期，经修订及重述的公司注册证书中有关某些关系及交易的条文，将解决吾等与强生及其董事、高级职员或雇员之间的某些实际或潜在的利益冲突。成为我们的股东，您将被视为已知悉并同意我们修订和重述的公司注册证书的这些条款。举例来说，吾等须放弃在向吾等董事、主管人员或同时亦为强生董事、主管人员或雇员的任何公司机会中享有任何权益或预期，而有关董事并无责任向彼等传达或呈现有关公司机会，只要有关公司机会并非明确地以董事或主管人员的身份向此等人士提供即可。虽然这些规定旨在公平地解决我们与强生之间的某些利益冲突，但我们不能向您保证任何利益冲突都会得到公平解决。请参阅“股本说明--利益冲突；公司机会”。

与分拆有关的对强生的潜在赔偿义务可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

分离协议将规定赔偿义务(无上限金额，减去被补偿方收到的任何保险收益或其他第三方收益)，旨在使我们对与我们的业务活动相关的基本上所有债务承担财务责任，但某些例外情况除外，无论是在本次发售完成之前或之后发生的。此外，吾等将同意根据吾等将与强生就分居事宜订立的若干其他协议，在某些额外情况下向强生作出赔偿。如果我们在这些协议规定的情况下被要求赔偿强生，我们可能会承担重大责任，这可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

关于分居事宜，强生将赔偿我们的某些责任。然而，我们不能向您保证赔偿金额足以使我们免受此类责任的全额赔偿，也不能保证强生履行赔偿义务的能力在未来不会受到损害。

根据分居协议及吾等将与强生订立的与分居有关的若干其他协议，强生将同意赔偿吾等的某些责任。然而，第三方也可以要求我们对强生同意保留的任何责任负责，包括与滑石粉相关的责任，我们不能向您保证强生的赔偿足以保护我们不受此类责任的全额影响，或者强生能够完全履行其赔偿义务。此外，根据分居协议，对于与分居前发生的赔偿责任相关的责任，我们将不能获得强生的自筹保单，强生的第三方保单可能也不能向我们提供，以及

在任何情况下，强生的保险公司可能会拒绝承保与分离前发生的某些赔偿责任相关的责任。此外，即使我们最终成功地从强生或其保险提供者那里追回了我们应承担责任的任何金额，我们也可能被暂时要求承担这些损失。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

虽然根据税务协议，吾等于本次发售完成后向强生支付的税项分成金额一般将根据分派日期之前期间的消费者健康业务应占税额厘定，但如继续进行，吾等仍须与强生就强生综合集团的综合美国联邦所得税承担连带责任。

我们将被包括在美国联邦合并集团纳税申报单和某些其他合并或类似的集团纳税申报单中，如果继续下去，强生将一直到分配之日。根据税务协议，强生一般会就强生集团的报税表向有关税务机关支付所有必需的税款，而吾等将向强生分摊税款，有关金额一般会根据消费者健康业务的应占税额厘定。

于分销日期翌日或之后开始的应课税期间，我们将不再包括在强生集团的任何报税表内，我们将提交只包括我们或我们的附属公司的报税表(视情况而定)。我们将不会被要求在这些纳税期间向强生支付分税金。然而，吾等与强生就强生综合集团所属课税期间的综合美国联邦所得税向美国国税局负有连带责任(如经销完成后，将继续承担)。请参阅“某些关系和相关人员交易--与分居-税务事项协议有关的协议”。

我们从非关联第三方获得的条款可能比我们与强生签订的协议中的条款更优惠。

吾等将与强生订立的有关分居的协议，包括分居协议、税务事宜协议、雇员事宜协议、知识产权协议、商标协议、过渡期服务协议、过渡期制造协议、注册权协议、反向过渡期服务协议及数据转移及共享协议，乃于吾等仍为强生的一部分时于吾等与强生分手的情况下拟备。因此，在准备这些协议期间，我们没有独立或独立的董事会，也没有独立于强生的管理团队。该等协议的条款，包括根据该等协议提供的服务所收取的费用，主要由强生厘定，因此未必反映非关联第三方之间的公平谈判所产生的条款，或强生与另一种形式的交易(例如商业交易销售中的买方)进行公平谈判所产生的条款。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

我们不能肯定，在本次发行完成后，我们普通股的活跃交易市场将会发展或持续下去。

在本次发行完成之前，我们的普通股还没有公开市场。我们不能向您保证，在本次发行完成后，我们普通股的活跃交易市场将会发展或持续下去。如果不发展活跃的交易市场，您可能很难以有吸引力的价格出售您所持有的我们普通股的股票，或者根本不出售。不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，我们通过股权激励奖励吸引和激励员工的能力，以及我们通过使用普通股获得业务、品牌、资产或技术的能力。

股票作为对价。此外，只要强生继续持有我们普通股的相当大一部分股份，我们普通股的市场流动性就可能受到限制。

我们普通股的股价可能会有很大波动。

我们无法预测此次发行后我们普通股的交易价格。本次发行我们普通股的价格是由我们、强生和承销商代表之间的谈判确定的，这可能不代表本次发行完成后公开市场上的价格。因此，您可能无法以您想要出售的时间的首次公开募股价格或高于该价格出售您持有的我们普通股。

由于许多因素，我们普通股的市场价格可能波动很大，其中一些因素可能不是我们所能控制的，包括：

·我们或竞争对手的季度或年度收益；

·我们向股东发放的季度股息(如果有的话)出现变化；

·我们或我们的竞争对手的经营业绩的实际或预期波动；

·发布关于我们、我们的竞争对手或我们的行业的研究报告，证券分析师或评级机构对我们的财务和运营业绩的估计发生变化或未能达到，或行业分析师没有研究报告，或停止分析师报道；

·关键管理人员的增加或离职；

·我们或我们的竞争对手的战略行动或公告；

·市场对我们可能产生的任何债务或我们未来可能发行的证券的不良反应；

·改变会计准则、政策、准则、解释或原则；

·我们经营所处的监管和法律环境的变化；

·对我们发起诉讼或政府调查；

·声誉问题，包括涉及我们的竞争对手及其产品、强生和我们的第三方合作伙伴的声誉问题；

·机构股东的行动；

·我们内部控制的任何无效；

·强生是否、何时以及以何种方式完成分销，以及强生就分销或其他方面作出的其他公告或采取的行动；

·整体市场波动以及国内和世界经济和政治状况，包括与新冠肺炎大流行有关的情况；以及

·“风险因素”一节和本招股说明书其他部分描述的其他因素。

股票市场总体上经历了波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。如果上述任何事件发生，都可能导致我们的股价下跌，并可能使我们面临包括证券集体诉讼在内的诉讼，即使不成功，也可能导致巨额成本，并分散我们管理层的注意力和资源。您应该认为投资我们普通股的股票是有风险的，只有在您能够承受投资的重大损失和市场价值的广泛波动的情况下，您才应该投资我们的普通股。

如果强生或其他普通股持有者继续进行分配或未来出售，或认为可能发生分配或此类出售，包括在禁售期结束后，可能会导致我们普通股的价格下跌。

本次发行完成后，强生将拥有我们普通股流通股的90.9%(如果承销商全面行使向我们购买额外普通股的选择权，则为89.6%)。这些股票将是“受限证券”，这一术语在修订后的1933年证券法(“证券法”)第144条(“第144条”)中有定义。在合约限制(包括下文所述的锁定协议)的规限下，强生将有权在公开市场出售该等股份，但前提是该等股份的出售已在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)登记，或该等股份的出售符合根据规则第144条豁免登记或证券法下任何其他适用豁免的资格。我们无法确切预测强生是否或何时完成分配或以其他方式出售我们普通股的大量股份。强生在本次发行完成后分配或出售大量普通股，或认为可能发生这种分配或出售，可能会大幅降低我们普通股的现行市场价格。本次发售完成后，除非本招股说明书另有说明，否则本次发售的所有普通股将可以自由交易，不受《证券法》的限制或进一步登记，前提是它们不是由我们的关联公司持有。

关于是次发售，吾等、吾等高级管理人员、吾等董事及强生已与承销商达成协议，除非事先获得高盛及摩根大通证券各自的书面同意，否则吾等及彼等不会在本招股说明书日期起至本招股说明书日期后180天期间，直接或间接提供、出售、订立合约出售、质押或以其他方式处置或对冲任何普通股或可转换为或可交换或可行使的任何普通股。高盛有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司可以在不另行通知的情况下，在任何时候单独酌情释放我们普通股的全部或任何部分股票，但须遵守锁定协议。当禁售期结束时，我们和我们的股东将能够在公开市场上出售我们的普通股。在锁定协议到期时出售我们普通股的大量股份，认为这些出售可能发生或提前解除这些锁定协议可能会导致我们普通股的市场价格下跌，或使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。

如果我们未来不能对财务报告实施和保持有效的内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

作为一家独立的上市公司，我们将被要求对财务报告保持内部控制，并报告内部控制中的任何重大弱点。此外，从我们的第二份10-K表格年度报告开始，我们预计管理层将根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第404条的规定，就我们对财务报告的内部控制的有效性提交一份报告。我们的独立注册会计师事务所也将被要求就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，从我们的第二份年度报告Form 10-K开始。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。

设计、实施和测试遵守这一义务所需的财务报告内部控制的过程是复杂、耗时和昂贵的。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，如果我们无法及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者我们无法断言我们的财务报告内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。我们还可以

成为纽约证交所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源。

作为一家独立的上市公司所承担的义务将需要大量的资源和管理层的关注。

在本招股说明书所属注册声明生效后，吾等将直接根据1934年经修订的证券交易法(下称“交易法”)、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规则和规定履行报告和其他义务。作为一家独立的上市公司，我们将被要求：

·按照联邦证券法和规则编写和分发定期报告、委托书和其他股东通信；

·拥有自己的董事会和委员会，符合联邦证券法和规则以及适用的证券交易所要求；

·维持内部审计职能；

·建立我们自己的财务报告和披露合规职能；

·设立投资者关系职能；以及

·制定内部政策，包括与我们的证券交易以及披露控制和程序有关的政策。

这些报告和其他义务将对我们的管理层提出重大要求，将他们的时间和注意力从创造销售的活动转移到合规活动，并需要增加我们在分离之前没有发生的行政和运营成本和支出，这可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

本次发行完成后，您的股权将立即大幅稀释，您在我们的持股比例可能会在未来进一步稀释。

本次发行完成后，我们普通股的每股首次公开发行价格将大大高于我们普通股的每股预计有形账面净值(亏损)。因此，您将支付普通股的每股价格，大大超过减去我们的负债后的有形资产的每股账面价值。在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，您将立即产生预计有形账面赤字净额的大幅摊薄，相当于我们普通股的每股26.26美元。

未来，如果我们出于收购、资本市场交易或其他公司目的(包括我们可能授予我们的董事、高级管理人员和员工的股权奖励)而增发普通股或可转换债务证券，您在我们公司的持股比例可能会进一步稀释。关于此次发行，我们打算提交一份S-8表格的注册声明，以注册我们预计将根据我们拟议的股权激励计划为发行而保留的普通股。根据我们建议的股权激励计划，预计薪酬和人力资本委员会将在本次发行完成后，不时向我们的员工和董事授予额外的股权奖励。我们不能确切地预测未来我们普通股股票的发行规模，或者未来我们普通股股票的发行和出售对我们普通股股票的市场价格的影响(如果有的话)。任何此类发行都可能导致我们现有股东的股权大幅稀释。

此外，在分配完成后，如果继续进行，我们的员工将有权购买或接受我们的普通股，因为他们的强生股票期权、限制性股票单位和绩效股票单位转换为我们的股票期权和限制性股票单位。将强生的这些薪酬转换为我们的薪酬的过程，在本招股说明书题为“股票发售”和“高管和董事薪酬-薪酬讨论与分析”的章节中有更详细的描述。AS

在本招股说明书日期之前，我们的普通股中将受到转换股权奖励的确切数量无法确定，因此，无法确定您在我们中的百分比股权可能因转换而稀释的程度。

董事会将获授权(无须股东进一步表决或采取行动)不时发行本公司优先股系列股份，并就每个系列厘定名称；股息率及优先股(如有)与任何其他类别或系列我们的股本相比；投票权(如有)；清盘优先股(如有)；转换特权(如有)、赎回价格及适用于该系列的其他赎回条款(如有)。一个或多个优先股系列的条款可能会稀释投票权或降低我们普通股的价值。例如，我们可以授予我们优先股的持有者在所有情况下或在特定事件发生时选举董事或否决特定交易的权利。此外，我们可以分配给优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响我们普通股的剩余价值。见“股本说明--优先股”。

在本次发行完成后，我们预计将承担可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响的债务义务。

关于分离，我们已经达成了某些融资安排，其中包括票据发行、商业票据计划和循环信贷安排。此外，我们未来可能会招致额外的债务。这种债务可能会对我们和我们的投资者产生重要的不利后果，包括：

·需要我们运营现金流的很大一部分用于支付利息；

·使履行其他义务更加困难；

·增加我们的债务未来信用评级被下调的风险，这可能会增加未来的债务成本，并限制未来债务融资的可获得性；

·增加我们在普遍不利的经济和工业条件下的脆弱性；

·减少可用于资本支出和其他公司目的以及发展业务的现金流；

·限制我们支付红利的能力；

·限制我们在规划或应对商业和行业变化方面的灵活性；以及

·限制我们根据需要借入额外资金的能力，或在商机出现时利用商机、支付现金股息或回购普通股的能力。

上述风险将随着我们未来产生的债务数额而增加。此外，如果我们的债务以浮动利率计息，如果这些利率大幅上升，我们借入额外资金的能力可能会降低，上述风险将会加剧，无论是因为市场利率上升还是我们的信誉下降。此外，我们未来的实际现金需求可能比预期的要大。我们的运营现金流可能不足以偿还我们的未偿债务或在到期时偿还未偿债务，我们可能无法以可接受的条款借入资金、出售资产或以其他方式筹集资金，或者根本无法偿还或再融资我们的债务。

我们是一家控股公司，我们唯一的物质资产是我们在子公司中的股权。因此，我们依赖于子公司向我们支付股息和其他付款和分配的能力，以履行我们的义务。

我们是一家控股公司，拥有有限的直接业务运营，包括在预期消费者健康业务计划分离的情况下进行某些运营活动。我们的子公司拥有我们几乎所有的资产，并进行我们几乎所有的业务。我们子公司的股息和

根据与我们子公司的安排，允许向我们支付的款项是我们履行义务的主要现金来源。这些债务包括营业费用以及当前和未来借款的利息和本金。我们的子公司，包括某些在美国境外成立的子公司，可能无法或不被允许支付股息或进行分配，以使我们能够履行我们的义务。每家子公司都是不同的法律实体，在某些情况下，法律、税收和合同限制可能会限制我们从子公司获得现金的能力。如果我们根据股息和其他安排从子公司获得的现金不足以为我们的任何义务提供资金，或者如果子公司无法向我们支付未来的股息或分派来履行我们的义务，我们可能需要通过债务(包括可转换或可交换债务)、出售资产或发行股票等方式筹集现金。我们的流动性和资本状况高度依赖于我们子公司的业绩以及它们向我们支付未来股息和分配的能力。对未来股息来源和我们整体流动资金计划的评估受到多种因素的影响，包括当前和未来的市场状况，这些因素可能会发生变化。我们无法产生足够的现金流来偿还我们的债务，或以商业合理的条款或根本不能为我们的债务进行再融资，可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况以及我们履行债务义务或支付普通股股息的能力产生不利影响。

我们不能保证支付我们普通股的股息，或任何此类股息的时间或金额。

我们最初预计从截至2023年10月1日的财政季度开始，根据董事会的酌情决定权，向普通股持有人支付普通股每股约0.20美元的季度现金股息。尽管我们目前打算向普通股持有者支付季度现金股息，但我们没有义务这样做，我们的股息政策可能随时发生变化，而不通知我们的股东。未来向我们的股东支付任何股息，以及支付的时间和金额，将由董事会酌情决定。董事会有关支付股息的决定将取决于许多因素，例如我们的财务状况、收益、资本要求、偿债义务、管理我们债务的协议中的限制性契约、一般经济业务状况、行业惯例、法律要求以及董事会认为相关的其他因素。我们支付股息的能力将取决于我们持续从运营中产生现金的能力，以及我们进入资本市场的机会。此外，我们是一家控股公司，直接业务运营有限，包括在预期消费者健康业务计划分离的情况下进行某些运营活动。因此，我们支付股息的能力也将取决于我们的子公司支付股息和向我们支付其他款项和分配的能力。我们不能向您保证，我们将在未来以相同的金额或频率支付预期的股息，或者根本不会。请参阅“股利政策”。

如果我们对关键会计政策的估计或判断是基于改变或被证明是不正确的假设，我们的经营结果可能会受到不利影响，导致我们普通股的市场价格下降。

按照美国公认会计原则编制财务报表时，我们需要做出影响合并财务报表中报告金额的估计和假设。我们根据过往经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产、负债、权益、销售净额及开支的账面价值作出判断的基础，而该等账面价值并不容易从其他来源显现。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营结果可能会受到不利影响，可能会低于我们公开宣布的指引或证券分析师和投资者的预期，导致我们普通股的市场价格下降。

我们修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程以及特拉华州法律中的某些条款可能会阻止或推迟对我们的收购，这可能会降低我们普通股的交易价格。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程将包含一些条款，旨在阻止强制收购行为和不充分的收购要约，并鼓励

潜在收购者与董事会谈判，而不是试图未经董事会批准的主动收购。这些规定包括(1)我们的董事而不是股东填补董事会空缺(包括因扩大董事会而产生的空缺)的能力，(2)对我们的股东召开特别会议的能力的限制，(3)对我们的股东通过书面同意采取行动的能力的限制，(4)关于股东如何在股东大会上提出建议或提名董事的规则，以及(5)董事会在没有股东投票或行动的情况下发行优先股的权力。

此外，由于我们没有选择豁免于特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)第203条的规定，这一条款也可能延迟或阻止您可能支持的控制权变更。DGCL第203条一般禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东后的三年内与该“有利害关系的股东”进行“业务合并”，但某些例外情况除外。见“股本说明-特拉华州法律各项条款的反收购效力，我们修订和重新注册的公司证书以及我们修订和重新修订的附则-特拉华州反收购法规”。

只要强生实益拥有本公司已发行股本总投票权的大部分，并因此有能力直接选举董事会全体成员，则由强生指定担任董事会成员的董事将有权授权某一方(包括强生持有本公司普通股的潜在受让人)成为有利害关系的股东，从而使《大连市政府章程》第203条的限制不适用于该方。

我们相信，通过要求潜在收购者与董事会进行谈判，并让董事会有更多时间评估任何收购提议，这些条款将保护我们的股东免受强制性或其他不公平收购策略的影响。这些规定并不是为了让我们免受收购的影响。然而，即使收购要约可能被我们的一些股东认为是有益的，并可能推迟或阻止董事会认为不符合我们和我们股东的最佳利益的收购，这些条款仍将适用。这些规定还可能阻止或阻止罢免和更换现任董事的尝试。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，特拉华州内的某些法院或美国联邦地区法院将是解决我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这些诉讼和诉讼可能会阻止针对我们或我们的董事、高管、员工或股东的诉讼。

我们修订和重述的公司注册证书将在法律允许的最大范围内规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则位于特拉华州的衡平法院(或，如果该法院没有管辖权，则为美国特拉华州地区法院)将是(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、员工或股东违反对我们或我们股东的受托责任的索赔的唯一和独家论坛，(3)根据本公司经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的附例的任何条文而提出的任何诉讼，(4)根据DGCL的任何条文而产生的任何诉讼，或DGCL赋予位于特拉华州的衡平法院司法管辖权的任何诉讼，或(5)任何声称受内务原则管辖的索赔的诉讼。

这些专属法院条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提出的索赔，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出索赔的任何诉讼的唯一和独家法院。

这些排他性法院条款可能会给股东带来任何此类索赔的额外成本，特别是如果股东不在特拉华州或附近居住，或者限制股东在司法法院提出有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东发生纠纷的索赔的能力，在任何情况下，这都可能会阻碍与此类索赔相关的诉讼。法院可能会发现这些排他性法院条款不适用于或不能强制执行一种或多种特定类型的诉讼或程序，我们可能会产生与解决

在其他司法管辖区，此类事件可能会转移我们管理层的注意力，并对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含前瞻性陈述，与历史或当前事实没有严格关系，反映了管理层对未来的假设、观点、计划、目标和预测。前瞻性表述可以通过使用诸如“计划”、“预期”、“将”、“预期”、“估计”和其他类似含义的词语来识别，但同时也包括但不限于：对未来运营和预期经营业绩的讨论以及计划收购和处置对我们的增长和产品开发活动的战略以及监管批准和市场地位的影响；支出；以及分离和分配(如果进行)对我们业务的影响。

由于前瞻性陈述是基于对未来事件的当前信念、预期和假设，它们会受到风险、不确定性和变化的影响，这些风险、不确定性和变化很难预测，其中许多是我们无法控制的。您应该意识到，如果基本假设被证明是不准确的，或者已知或未知的风险或不确定因素成为现实，我们的实际结果和财务状况可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的预期和预测大不相同。风险和不确定性包括：

·负面宣传和失败的营销努力对我们的声誉和品牌的影响；

·我们经营的竞争激烈的产品市场和我们面临的竞争压力；

·我们可能无法预测、理解和适当地应对市场趋势以及快速变化的消费者和客户偏好；

·我们可能无法成功扩大全球业务的可能性；

·在我们业务的所有方面实施我们的数字优先战略时，我们可能面临挑战；

·迅速变化的零售业格局，包括我们对发达市场主要零售商的日益依赖，我们零售贸易客户政策的变化，以及电子商务和其他替代零售渠道的出现；

·创新和开发新的和改进的产品和技术所固有的挑战和不确定性，我们的持续增长和成功有赖于这些挑战和不确定性；

·任何计划或完成的收购或剥离的预期战略效益和机会可能无法实现或可能需要比预期更长的时间才能实现;

·自有品牌和通用非品牌产品的可获得性和接受度增加的影响；

·假冒产品、侵犯我们的知识产权和我们产品的其他未经授权版本的威胁；

·在内部、通过第三方或以其他方式在供应链内制造困难和延误，这可能导致自愿或非自愿的业务中断或关闭、产品短缺、从市场上撤回或暂停产品以及潜在的监管行动;

·未能有效管理第三方关系和我们的第三方合作伙伴运营所依据的协议；

·中断和破坏我们的信息技术系统或第三方的系统，这可能导致声誉、竞争、运营或其他业务损害，以及财务成本和监管行动;

·可能发生劳资纠纷、罢工、停工和类似的劳资关系问题，以及提高最低工资的影响；

·我们有能力吸引和留住有才华、高技能的员工和多样化的劳动力队伍，并为我们的高级管理层实施继任计划；

·依赖复杂的全球供应链以及生产和分销流程，并受到越来越多的监管要求的影响，这可能会对我们的Products;中使用的材料的供应、采购和定价产生不利影响

·未能准确预测对我们产品的需求；

·气候变化、极端天气和自然灾害，或应对气候变化的法律、监管或市场措施，可能影响对我们的产品和服务的需求，导致制造和分销网络中断，改变供应链内商品和服务的可用性，并影响我们产品和业务的整体设计和完整性；

·利益攸关方对ESG事项日益严格的审查和迅速变化的期望的影响；

·可能没有保险或保险不足以弥补我们可能遭受的损失；

·重大产品退货或退款的影响；

·产品可靠性、安全性和功效问题，无论是否基于科学或事实证据，可能导致政府调查、监管行动(包括关闭制造设施)、私人索赔和诉讼、重大补救和相关费用、安全警报、产品短缺、销售下降、声誉损害和股价影响;

·与滑石或含滑石产品有关的法律诉讼，如在美国和加拿大以外销售的强生婴儿爽身粉，以及与滑石或含滑石产品有关的其他风险和不确定性；

·对我们不利的重大诉讼或政府行动的影响，包括销售额下降和声誉损害，包括与营销实践有关的产品责任索赔和指控;

·不利判决或和解的影响以及与法律诉讼有关的准备金的充分性，包括产品责任、人身伤害索赔、知识产权索赔、证券集体诉讼、政府调查、雇佣事项和其他法律诉讼;

·我们在美国和其他重要市场建立、维护、保护和执行新的和现有产品和技术的知识产权的能力面临的挑战;

·指控我们的产品侵犯了第三方的知识产权，这可能会对我们销售有关产品的能力产生不利影响，并要求我们为过去的侵权或继续使用这些权利支付一大笔钱；

·影响美国和世界各地业务的适用法律、法规、政策和相关解释的可能变化，包括与批准新产品、知识产权、广告和促销活动、环境、健康和安全事项、原材料采购、隐私和数据保护以及反腐败和人权;有关的变化

·国内和国际税收法律法规的变化，世界各地税务机关加强审计审查，以及可能超过现有准备金的额外税收负债的风险敞口;

·财务会计准则委员会发布新的或修订的会计准则和美国证券交易委员会的条例；

·全球业务对我们以及我们的客户和供应商，包括我们所在国家的外国政府的相关风险；

·通货膨胀以及利率和货币汇率波动的影响，以及这种波动对净销售额、费用和由此产生的利润率的潜在影响;

·美国和其他国家进出口和贸易法律、法规和政策的潜在变化，包括任何增加的贸易限制或关税;

·金融不稳定、主权风险、可能实施的政府控制和限制性经济政策以及某些地理市场中不稳定的政府和法律制度对全球业务的影响;

·全球公共卫生危机和流行病的影响，包括新冠肺炎大流行;

·美国和世界其他地区的武装冲突和恐怖袭击的影响，例如正在进行的俄罗斯-乌克兰战争，包括社会和经济混乱以及金融和其他市场的不稳定；

·我们的商誉和其他无形资产减值的影响；

·我们保持令人满意的信用评级的能力；

·如果实行分离和分配，对我们业务的影响；

·我们实现预期收益并成功执行分离、分配及相关交易的能力；

·我们作为一家受控公司的地位，以及强生的利益或我们某些高管和董事的利益可能与我们和其他股东的利益发生冲突的可能性；

·对我们的业务、可能的税务和赔偿责任以及与分离、分配和相关交易有关的巨额费用的限制；以及

·我们与分拆相关的品牌重塑努力失败，未能获得市场接受，以及我们继续使用传统的强生品牌，包括“强生”品牌的影响。

您还应仔细阅读本招股说明书题为“风险因素”一节中描述的风险因素，了解可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭的重大风险。您应该明白，不可能预测或识别所有此类因素，您不应将上述风险视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。我们不承诺公开更新任何可能不时作出的前瞻性陈述，无论是由于新信息或未来事件或事态发展，除非法律要求。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，本次发行为我们带来的净收益约为36.88亿美元(或约42.41亿美元，如果承销商全面行使其从我们手中购买额外普通股的选择权，以弥补超额配售)。

吾等将向强生支付吾等所有现金及现金等价物，作为强生转让予吾等的消费者健康业务的部分代价，包括(1)本次发售中吾等将从出售普通股股份中获得的所有净收益，包括因行使承销商向吾等购买额外普通股以弥补超额配售而获得的任何净收益，及(2)吾等将从债务融资交易中获得的所有净收益，连同吾等收到该等收益后应累算的任何利息；惟吾等预期于本次发售生效、债务融资交易及结算或终止吾等与强生之间的若干公司间应付或应收账款后，将保留11.7亿美元的现金及现金等价物，而吾等目前拟将该等款项用作一般公司用途。

上述内容代表了我们目前关于分配和使用本次发行所得净额的意图。根据分居协议，强生将拥有唯一及绝对酌情权决定本次发售的条款及是否继续进行。见“某些关系和关联人交易--与分居--分居协议有关的协议--首次公开发行。”强生目前计划的改变或发生不可预见的事件或商业状况的变化可能导致本次发行所得款项净额的运用方式不同于本招股说明书所述的方式。

股利政策

我们最初预计从截至2023年10月1日的财政季度开始，根据董事会的酌情决定权，向普通股持有人支付普通股每股约0.20美元的季度现金股息。

未来向我们的股东支付任何股息，以及支付的时间和金额，将由董事会酌情决定。董事会有关支付股息的决定将取决于许多因素，例如我们的财务状况、收益、资本要求、偿债义务、管理我们债务的协议中的限制性契约、一般经济业务状况、行业惯例、法律要求以及董事会认为相关的其他因素。

我们不能向您保证，我们将在未来以相同的金额或频率支付预期的股息，或者根本不会。您不应怀着收到现金股利的期望购买我们普通股的股票。见“风险因素--与本次发行和我们普通股所有权相关的风险--我们不能保证普通股的股息支付，或任何此类股息的时间或数额”和“风险因素--与本次发行和我们普通股所有权相关的风险--我们是一家控股公司，我们唯一的重大资产是我们在子公司的股权。因此，我们依赖子公司向我们支付股息和其他付款和分配的能力，以履行我们的义务。“

大写

下表列出了截至2023年1月1日的现金和现金等价物及资本化情况：

·根据本招股说明书其他部分包括的我们历史的经审计合并财务报表得出的实际基础；以及

·采用未经审计的备考方式，以实施(1)本招股说明书题为“分居和分销交易--分居”部分所述的分居及相关交易，“(2)根据本招股说明书题为”某些债务的说明“一节所述的债务融资交易及债务融资交易所得款项净额的运用而产生的本金总额约为90亿美元的债务，及(3)本公司在本次发售中出售172,812,560股本公司普通股，以及本招股说明书”所得款项的使用“一节所述的本次发售所得款项净额的运用，扣除承销折扣及佣金及估计吾等应支付的发售开支。

下表中的现金和现金等价物和资本化信息可能不一定反映我们的现金和现金等价物和资本化，如果我们在2023年1月1日作为一家独立公司运营。此外，下表中的现金和现金等价物和资本化信息可能不一定反映我们的现金和现金等价物和资本化在未来可能是什么。

下表所载备考资料仅供参考，并将根据本次发售定价时厘定的实际首次公开发售价格及本次发售的其他条款作出调整。

在本次发行中，我们将不保留出售我们普通股的任何收益。本次发行所得款项净额将全部支付给强生，作为强生转让给我们的与分拆相关的消费者健康业务的部分对价。因此，我们预计不会对我们的资本化或股本余额产生任何进一步的影响，使发售所得款项生效。

下表应与本招股说明书题为“过去和未经审计的预计合并财务数据摘要”、“收益的使用”、“未经审计的预计合并财务报表”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书中其他部分包括的我们的历史经审计合并财务报表部分一并阅读。

__________________

(1)与分离有关，我们预计将保留11.7亿美元的现金和现金等价物。

(2)2023年3月6日，我们签订了一项信贷协议，规定本金总额为40亿美元的五年期优先无担保循环信贷安排，详情请参阅本招股说明书题为“某些债务的说明”一节。我们预计循环信贷安排不会从本次发售或分拆中提取或用于与本次发售或分拆相关的用途。

(3)2023年3月3日，我们进入了商业票据计划。董事会已授权我们根据商业票据计划发行本金总额高达40亿美元的商业票据，这一点在本招股说明书题为“某些债务的描述”一节中有进一步描述。在实施分离和关联交易后，我们预计将有大约12.5亿美元的未偿还商业票据。

(4)2023年3月22日，我们完成了本金总额为77.5亿美元的优先无担保票据的私募发行，这一点在本招股说明书题为“某些债务的描述”一节中有进一步的描述。扣除6500万美元的折扣和应付佣金后，我们从此次发行中获得的实际净收益约为76.9亿美元。

稀释

截至2023年1月1日，我们的历史有形账面净值约为9.83亿美元。我们没有公布每股历史有形账面净值，因为它没有意义。

若阁下于本次发售中投资于本公司普通股股份，阁下的股权将被摊薄至本公司普通股首次公开发售每股价格与本公司普通股每股预计有形账面净值(亏损)之间的差额。预计普通股每股有形账面净值(亏损)代表：

·预计总资产减去商誉和实施分离后的其他无形资产；

·在实施债务融资交易后，我们的预计总负债减少；以及

·除以实施分离后我们普通股的流通股数量。

截至2023年1月1日，在实施分离和债务融资交易后，我们的预计有形账面净赤字约为80.41亿美元，或每股普通股赤字(4.69美元)，基于紧接本次发行完成前已发行的普通股1,716,160,000股。这意味着在此次发行中，购买我们普通股股票的新投资者将立即稀释我们普通股每股26.26美元。下表说明了在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，普通股的每股摊薄：

如果承销商完全行使他们的选择权，从我们手中购买额外的普通股以弥补超额配售，我们普通股每股预计有形账面赤字将为4.20美元，向在此次发行中购买我们普通股股票的新投资者摊薄普通股每股预计有形账面赤字将为26.20美元。

下表汇总了在本次发售生效后，在预计调整的基础上，在本次发售中购买我们普通股的现有股东和新投资者之间关于从我们购买的普通股数量、就这些股票向我们支付或将支付给我们的总代价，以及在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们现有股东支付的普通股每股平均价格或购买本次发售中我们普通股的新投资者将支付的每股平均价格：

__________________

(1)总代价指强生转让予吾等的与分拆有关的净资产的预计账面价值。

以上讨论和表格是基于本次发行完成后我们普通股的假定流通股数量。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，发行此类证券可能会进一步稀释我们股东的权益。

分拆和分销交易

《分离》

2021年11月12日，我们的母公司强生宣布有意剥离其消费健康业务。关于分立(定义见下文)，于本次发售完成前，吾等将与强生订立分立协议及各项其他协议，连同分立协议，就若干交易作出规定，以实现将消费者健康业务的资产及负债转让予吾等，并将导致吾等的业务与强生分拆。此外，在本次发售完成后，这些协议将共同管辖我们与强生之间的各种临时和持续关系。我们将这些交易统称为“分离”。

我们预计将出现以下与分离有关的情况：

·分居协议-吾等与强生将订立分居协议，该协议将列明吾等与强生就分居将采取的主要行动的协议，并管限(1)向吾等及强生分配资产及负债(包括向吾等及强生分配与吾等业务活动有关的若干负债的赔偿责任，不论是在本次发售完成之前或之后发生)及(2)与本次发售及分派有关的若干事宜。

·资产和负债的转让-根据分离协议，强生将把构成消费者健康业务的资产和负债转让给我们。这种内部重组可能采取资产转让、分红、出资和类似交易的形式，并将涉及在世界各地的多个司法管辖区成立新的子公司，以在这些司法管辖区拥有和运营我们的业务。作为对这些资产的交换，我们将向强生支付我们的所有现金和现金等价物，包括：

◦本次发行中我们将从出售普通股股份中获得的所有净收益，包括我们将因行使承销商从我们手中购买额外普通股以弥补超额配售而获得的任何净收益；以及

◦我们将从债务融资交易中获得的所有净收益，以及我们收到该等收益后应计的任何利息；

惟吾等预期于本次发售生效、债务融资交易及结算或终止吾等与强生之间的若干公司间应付或应收账款后，将保留11.7亿美元的现金及现金等价物。

·税务协议-我们和强生将订立税务协议，规范我们和强生在所有税务事宜上各自的权利、责任和义务，包括税务责任(包括在某些情况下与分离和分配有关的税项的责任和潜在的赔偿义务，以及在某些情况下与分离和分配有关的税收)、税务属性、税务竞争和纳税申报表(包括我们包括在美国联邦合并集团纳税申报单中，以及某些其他合并或类似的集团纳税申报单，如果追求的话，强生在分配之日之前，以及我们与强生就该等报税表继续承担的连带责任)。

·员工事宜协议-我们和强生将签订员工事宜协议，解决某些雇佣、薪酬和福利事宜，包括与我们员工相关的某些资产和负债的分配和处理，以及我们员工在分配日期之前参与的薪酬和福利计划和计划(如果进行)。

·知识产权协议-我们和强生将签订一项知识产权协议，规定我们和强生各自在知识产权问题上的权利、责任和义务，不包括与商标有关的某些知识产权问题，这将受下文所述的商标协议的约束。

·商标协议-我们和强生签订了各种商标协议，共同规范我们和强生各自在商标知识产权方面的权利、责任和义务。

·过渡期服务协议-吾等将与强生订立过渡期服务协议，根据该协议，强生将于本次发售完成后向吾等提供若干期限不等的服务。

·过渡性制造协议-我们将与强生订立过渡性制造协议，根据该协议，强生将在本次发售完成后向我们提供不同期限的若干制造服务。

·登记权协议-吾等与强生将订立登记权协议，据此，吾等将于本次发售完成后，向强生授予强生持有的本公司普通股的若干登记权。

·反向过渡服务协议-我们将与强生订立反向过渡服务协议，根据该协议，我们将在本次发售完成后向强生提供不同期限的某些服务。

·数据传输和共享协议-我们和强生将签订一项数据传输和共享协议，该协议将管理与业务记录和个人信息有关的某些数据的请求、传输、提取、可追溯性、保留和删除的实施。

关于上述协议的更详细讨论，见“某些关系和相关人员交易--与分居有关的协议”。在本次发售完成后，这些协议将共同管辖我们与强生之间的各种临时和持续关系。所有有关分拆的协议将在母子公司关系的范围内订立，并将在我们与强生分家的整体背景下签订。这些协议的条款可能或多或少对我们有利，如果它们是与无关联的第三方谈判的话。见“风险因素--与我们与强生的关系有关的风险--我们从非关联第三方那里得到的条款可能比我们与强生协议中的条款更优惠。”

债务融资交易

关于分离，我们预计根据债务融资交易将产生约90亿美元的新债务。这笔新债务包括我们在2023年3月22日完成的与票据发行相关的大约77.5亿美元的债务，预计还将包括商业票据计划下的约12.5亿美元的未偿还商业票据。吾等将向强生支付吾等将从债务融资交易中收取的所有款项净额，连同收取该等款项后应计的任何利息；惟吾等预期在完成本次发售、债务融资交易及结算或终止吾等与强生之间的若干公司间应付或应收账款后，将保留11.7亿美元的现金及现金等价物。请参阅“对某些债务的描述”。

分配

本次发售完成后，强生将继续拥有我们普通股90.9%的投票权，有资格在我们的董事选举中投票(如果承销商全面行使向我们购买额外普通股以弥补超额配售的选择权，则拥有89.6%的投票权)。强生公司

强生已通知我们，在本次发行完成后，它打算向其股东免税分配其在我们公司的全部或部分剩余股权，其中可能包括一项或多项作为股息分配给所有强生股东的分配，一项或多项以强生股票或其他证券交换的分配，或其任何组合。我们将这些分发统称为“分发”。

强生已同意在未经高盛及摩根大通证券各自事先书面同意的情况下，于本招股说明书日期后180天内不实施分派。请参阅“承保”。尽管于本招股说明书日期，强生拟进行分派，但强生并无义务于任何指定日期或之前进一步出售或完成其于本公司的股权处置，包括透过分派。如继续进行，分派可能须受若干条件限制，包括是否获得任何必要的监管或其他批准、市场状况是否令人满意、强生在美国国税局的私人函件裁决的持续效力及效力，以及强生的美国税务顾问认为分派对强生及其股东免税。分配的条件可能不满足，即使条件满足，强生也可以决定不完善分配，或者即使不满足所有条件，强生也可以决定放弃一个或多个条件而完善分配。

完成分配后，如果继续执行，我们将不再符合纽约证券交易所公司治理规则所定义的“受控公司”的资格，而且，在我们尚未这样做的范围内，我们将被要求在纽约证券交易所规则指定的过渡期内全面实施纽约证券交易所的公司治理要求。请参阅：管理控制的公司豁免。

汇总历史财务信息

下表列出了我们对所示期间的历史财务信息的摘要。

截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的财政年度的汇总历史综合经营报表数据来自本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表。截至2019年12月29日的财年的历史综合经营报表数据源自本招股说明书中未包括的综合财务信息。管理层认为，本招股说明书中包含的截至2019年12月29日的财政年度的历史综合经营报表数据包括我们认为为公平陈述这一时期的财务状况和经营业绩所需的所有正常和经常性调整。

强生为我们提供了重要的支持功能。合并财务报表反映了这些费用的分配情况。吾等已获分配间接成本，以便根据特定确认基准编制合并财务报表，或在特定确认不可行时，采用比例成本分配法，主要为净销售额、员工人数或其他被视为合理反映吾等于呈列期间所提供服务或所获利益的使用率的分配方法，视乎所获服务的性质而定。管理层认为，这些成本分配合理地反映了在列报期间向我们提供的服务的利用率，或我们从中获得的利益。然而，如果我们作为一家独立的上市公司运营，分配的资金可能不代表实际发生的费用。

你应该阅读下面列出的历史财务信息摘要数据，以及本招股说明书中其他部分包含的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表。

有机增长、调整后的毛利润、调整后的营业收入、调整后的EBITDA和调整后的净收入都是非GAAP财务指标。管理层认为，这些非GAAP财务指标，以及管理层使用的美国GAAP指标，反映了我们如何在内部衡量我们的业务并设定运营目标和激励措施。这些非GAAP财务计量应被视为对根据美国GAAP计算的相应财务计量的补充，而不是替代或优于这些财务计量。有关这些非GAAP衡量标准的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--非GAAP信息。”

有机增长

下表显示了与适用的前几年相比，2022年、2021年和2020年美国GAAP净销售额与有机增长率的变化：

调整后的毛利

毛利润(美国公认会计原则的衡量标准)与调整后的毛利润的对账情况如下：

调整后的EBITDA

净收益(亏损)(美国公认会计原则的衡量标准)与调整后的EBITDA的对账如下：

__________________

(1)由于2021年巴西联邦最高法院就计算巴西联邦社会贡献总收入的方法做出裁决，我们有权为前几年支付的税款享受某些一次性税收抵免，我们在2021年确认了这一点。

调整后的净收入为

净收益(亏损)(美国公认会计原则的衡量标准)与调整后的净收益(亏损)的对账如下：

__________________

(1)无形资产摊销和减值包括2022年、2021年、2020年和2019年分别为1.87亿美元、2.13亿美元、1.97亿美元和1.84亿美元的商标摊销。

(2)由于2021年巴西联邦最高法院就计算巴西联邦社会贡献总收入的方法做出裁决，我们有权为前几年支付的税款享受某些一次性税收抵免，我们在2021年确认了这一点。

调整后的营业收入

税前收益(亏损)(美国公认会计原则的一项衡量标准)与调整后营业收入的对账如下：

未经审计的备考简明合并财务报表

以下未经审核备考简明合并财务报表根据经修订的美国证券交易委员会S-X规则第11条实施分拆及相关调整。分拆和关联交易在本招股说明书题为“分拆和分销交易--分拆”一节中进行了描述。

未经审计的备考简明合并财务报表来自我们截至2023年1月1日的财政年度的历史经审计综合经营报表和我们于2023年1月1日的历史经审计综合资产负债表。对截至2023年1月1日的财政年度未经审计的预计简明合并经营报表的预计调整假设分离和相关交易发生在2022年1月3日，也就是2022财年的第一天。未经审计的备考简明合并资产负债表使分离及关联交易生效，犹如它们发生在我们最新的资产负债表日期2023年1月1日。

未经审核的备考简明合并财务报表已编制为包括交易会计和自主实体调整，以反映财务状况和运营结果，就像我们是一个独立的独立实体一样。此外，未经审计的备考简明合并财务报表附注中的管理层调整提供了补充信息，以了解分离预计将产生的协同效应和非协同效应，主要包括我们预计作为一家独立公司将产生的增量成本。

交易会计调整包括以下内容：

·我们在分拆基础上编制的历史合并资产负债表与强生预计将贡献给我们的资产和负债之间的差异；

·我们预期分拆后资本结构的影响，包括(1)根据本招股说明书题为“某些债务的说明”一节所述的债务融资交易和债务融资交易所得款项净额的运用而产生的本金总额约为90亿美元的债务，以及(2)我们在本次发售中出售172,812,560股我们的普通股，以及本招股说明书题为“收益的使用”一节所述的本次发售所得净收益的运用，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用；以及

·未经审计的形式简明合并财务报表附注所述的其他调整。

自治实体调整包括以下内容：

·“某些关系和相关人交易--与分居有关的协议”项下所述协议所考虑的交易的影响；

·与分居及相关交易有关的合同协议所支持的一次性费用；以及

·未经审计的形式简明合并财务报表附注所述的其他调整。

未经审核的备考简明综合财务信息基于我们认为合理和可支持的现有信息和假设。未经审核的备考简明综合财务资料仅供说明及参考之用。未经审计的备考简明综合财务信息可能不一定反映我们的财务状况、经营结果或现金流，如果我们在报告期内是一家独立公司，或我们的财务状况、经营结果和现金流未来可能是什么。此外，未经审计的备考简明合并财务信息来源于我们的历史合并财务报表，该报表是根据强生的历史会计记录编制的。我们历史上所有的拨款和估计

合并财务报表基于管理层认为合理的假设。历史合并财务报表可能不一定反映我们的财务状况、经营结果或现金流，如果我们在报告期内是一家独立公司，或者我们的财务状况、经营结果和现金流未来可能是什么。

下文报告的未经审计的备考简明合并财务信息应与本招股说明书题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分以及本招股说明书其他部分包含的历史合并财务报表一并阅读。

消费者健康业务

未经审计的备考简明合并业务报表

见附注：未经审计的备考简明合并财务报表。

消费者健康业务

未经审计的备考简明合并资产负债表

_______________

(1)本次发行不包括与出售普通股相关的影响。有关更多信息，请参阅我们未经审计的备考简明合并财务报表的附注(C)。

见附注：未经审计的备考简明合并财务报表。

消费者健康业务

未经审计的备考简明合并财务报表附注

事务处理会计调整

(A)反映了根据债务融资交易与分离有关的约90亿美元借款，但被7000万美元的债务发行成本抵消。这笔新债务包括我们在2023年3月22日完成的与票据发行相关的大约77.5亿美元的债务，预计还将包括商业票据计划下的约12.5亿美元的未偿还商业票据。吾等将支付强生，作为强生转让予吾等的与分拆有关的消费者健康业务的部分代价，吾等将从债务融资交易中收到的所有款项净额，连同吾等收到该等款项后应计的任何利息，支付予强生；但在本次发售、债务融资交易以及结算或终止吾等与强生之间的若干公司间应付或应收账款后，吾等预计将保留11.7亿美元的现金及现金等价物。借款的加权平均利率约为5.08%。商业票据方案项下的负债条件尚未最后确定，预计调整可能会相应改变。

_______________

(1)我们于2022年10月及2022年11月订立的利率掉期合约于生效后厘定约加权平均利率，其后按协议提前终止债券发售。见本招股说明书其他部分所列经审计合并财务报表的附注12“公允价值计量”。

债务加权平均利率相差约1/8%，将使截至2023年1月1日的财年的利息支出增加约1,100万美元。

这一调整还反映了收入和负债的递延税金增加了1.82亿美元，主要是因为估值津贴，因为未来的某些GILTI(如“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计--所得税”中的定义)由于利息支出而无法实现外国税收抵免。

我们已经签订了40亿美元的循环信贷安排，主要是为了支持我们分离后的业务和现金流需求。未经审核的备考简明合并财务报表不会使循环信贷融资生效，因为预计不会从本次发售或分离中提取或使用任何金额。

(B)反映将在分离前转移给我们的额外退休和非养老金退休后福利计划资产和债务，包括截至2023年1月1日的估计其他资产1.47亿美元和估计的与员工相关的债务5500万美元。截至2023年1月1日，这些额外计划不包括在我们经审计的综合资产负债表中，因为我们不是相关福利的计划发起人。与这些额外计划相关的某些福利计划费用包括在我们的历史简明综合经营报表中。实际转账金额可能不同于这些估计数，并取决于若干因素，包括经济环境以及分离后作出的战略和投资决定。此外，在分派日，我们员工持有的强生股权奖励一般会转换为等值的凯维股权奖励，并调整奖励数目和期权行使价格，以保留

奖品的价值(“转换奖品”)。我们预计将产生与转换奖励和分配后向Kenvue员工发放的任何股权奖励相关的增量股票补偿成本。然而，未经审核的备考简明综合经营报表并无就该等成本作出调整，因为该等成本无法合理估计，并将视乎若干因素而定，包括分派日期、肯威及强生普通股的股份波动性及现行价格。

(C)反映在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，收到与出售本次发售的普通股股份有关的约36.88亿美元的净收益。作为强生转让给我们的与分拆相关的消费者健康业务的部分对价，我们将向强生支付本次发行中我们将从出售普通股股份中获得的所有净收益，包括我们将因行使承销商从我们手中购买额外普通股以弥补超额配售而获得的任何净收益；惟吾等预期于本次发售生效、债务融资交易及结算或终止吾等与强生之间的若干公司间应付或应收账款后，将保留11.7亿美元的现金及现金等价物。此外，我们估计，我们将产生与此次发行相关的总计1.14亿美元的直接发售相关成本，预计将以现金支付，我们已将这一金额反映为发售收益的减少和额外实收资本的抵消。

(D)反映将因分离而转移的财产、厂房和设备净增500万美元，反映在不动产、厂房和设备、净额和额外实收资本中。本次调整包括我们将向强生移交的物业、厂房及设备净额减少9,000,000美元，与从强生向我们移交给我们的物业、厂房及设备净额增加1,400万美元相抵消。预计对折旧费用的相关影响不会很大。

预计合并资产负债表反映9,800万美元的其他资产、2,100万美元的应计负债及1.57亿美元的其他负债，涉及(1)预期于2023年1月1日尚未开始的分拆相关房地产租赁的额外使用权资产及相关租赁负债及(2)强生的自我保险计划下的若干应计项目，该等应计项目将于分拆后由吾等承担。有关费用列入历史合并业务报表，作为强生拨款的一部分。

(E)反映了在分离之前将转移给我们的某些投资的增加。在未经审计的备考简明合并资产负债表中，其他资产和额外实收资本增加了1700万美元。

(F)反映估计在本次发售完成时应计的留任奖金应计负债2500万美元，另外5400万美元对经营业绩的额外影响已反映在截至2023年1月1日的财政年度的未经审计的预计简明综合经营报表中。

(G)反映按适用法定所得税率进行的交易会计调整的税务影响，并计入下一年度相关的额外使用外国税收抵免影响。

(H)反映与吾等于某些司法管辖区的业务有关的调整，吾等及强生将延迟至本次要约完成后才转让资产及承担负债(各自为“递延本地业务”)。此外，吾等及强生将同意尽吾等合理的最大努力，在合理可行的情况下，于本次发售完成后尽快采取一切行动，准许及完成各项递延本地业务的转让。该等调整涉及吾等与强生拟于本次发售完成前订立的分离协议及净经济利益安排的影响，据此，其中包括强生将代表吾等持有及经营递延本地业务，并将净利润或

本公司经营该等递延本地业务所产生的净亏损。具体地说，在截至2023年1月1日的财政年度中，与强生未在历史财务报表中确认的某些递延当地业务相关的约7,100万美元(净额)将确认为其他费用(收入)，净额。此外，某些递延本地业务的资产和负债(包括8800万美元的应收贸易账款、3700万美元的存货、300万美元的预付费用和其他应收账款、物业、厂房和设备净额300万美元、收入递延税、600万美元的资产、300万美元的其他资产、800万美元的应付账款、7700万美元的应计负债、3100万美元的应计所得税、100万美元的其他负债和2300万美元的额外实收资本)包括在我们截至1月1日的历史审计综合资产负债表中。2023但由强生为经营该等递延本地业务而保留，则不包括在我们未经审核的备考浓缩综合资产负债表内。见“某些关系和相关人交易--与分居--分居协议--延期市场有关的协议”。

(I)反映强生对我们的净投资重新分类为普通股和额外实收资本。

(J)反映与税前资产和负债调整有关的所得税调整，包括因取消2021年滑石粉相关负债产生的某些国家税收属性而增加的应计所得税200万美元，以及收入、资产递延税增加100万美元，以及与退休计划资产和负债有关的收入、负债、应计留存奖金、应计自我保险和共享投资资产递延税减少400万美元。

(K)反映根据税务事宜协议，吾等预期将维持或强生将保留的与分居有关的所得税结余的调整，包括收入、资产递延税项增加3,000,000美元及与营业亏损净额及税务抵免结转有关的收入、负债递延税项增加3,700万美元及其他资产减少2,200万美元、收入、负债递延税项增加2,600万美元及其他负债减少2.37,000,000美元，均与所得税未确认税务优惠有关。预计简明综合资产负债表亦反映预付开支及其他应收账款减少6,000,000美元，应计负债净减少1,100万美元，涉及吾等与强生之间预期转移或弥偿的增值税结余减少1,100万美元。

自主实体调整

(L)反映我们和强生将就分居达成的协议的效力。在截至2023年1月1日的财政年度未经审计的预计简明综合经营报表中包括2100万美元的销售、一般和行政费用以及3100万美元的销售成本的调整，反映：

·增量成本，即强生和我们根据过渡期服务协议和过渡期制造协议将提供的服务的加价；以及

·根据《雇员事务协议》支付薪酬。

(M)这些预计调整包括与供应商签订的与Kenvue作为独立上市公司成立有关的合同产生的额外费用，这些费用预计将与分离和相关交易有关。这些费用主要涉及法律、顾问费、系统实施、业务分离和其他成本。这些调整包括截至2023年1月1日的财政年度的非经常性费用3400万美元的销售成本和5900万美元的销售、一般和行政费用。实际产生的费用可能与这些估计值不同

并将取决于若干因素，包括可变供应商费率合同和分离后作出的战略决定。

(N)按适用的法定所得税率反映自主实体调整的税务影响。

预计每股收益

(O)备考基本每股收益及备考基本已发行普通股乃根据预期于本次发售完成后发行的普通股股份数目计算，并不包括将于分派日发生的对本公司雇员持有的强生股权奖励转换的任何影响，因为于本次发售时并不一定会发生分派。有关于分派日将强生股权奖励转换为肯维股权奖励的其他资料，请参阅“发售”及“若干关系及关连人士交易--与离职--员工事宜协议--强生股权奖励有关的协议”。

管理调整

作为一家独立的上市公司，我们预计会因之前从强生那里分配的某些费用而产生增量成本。我们的历史合并财务报表包括强生及其关联公司集中或按地域提供的支持职能的某些成本的分配，这些职能包括设施、保险、物流、质量、合规、财务、人力资源、福利管理、采购支持、信息技术、法律、公司战略、公司治理、其他专业服务和一般商业支持职能。作为一家独立的上市公司，我们还将产生与我们的公开报告和合规义务相关的新成本。

这些增量成本是基于我们作为一家独立公司的预期组织结构和预期成本结构，并根据我们的历史合并财务报表中记录的分配成本进行调整，这些成本因年份而异。为了确定协同效应和非协同效应，我们准备了一份详细的资源和相关成本评估，作为支持公司作为独立公司的基线。关于预期的人数增加，内部资源与工作职责相匹配，以达到预期的基线。除了内部资源外，还考虑了每个职能部门的第三方支持成本，其中包括业务支持职能和之前与强生分担的企业管理费用。与我们历史合并财务报表中强生的成本分配相比，所有职能都使用了这一过程，从而产生了增量成本。

所需资源需求的任何缺口将通过外部聘用来填补，或由强生通过新的过渡服务协议提供支持。从时间范围来看，这些增量成本将在本招股说明书发布之日开始实现。管理层认为，用作以下管理层调整基础的资源转移和成本是合理的，并代表了本公司作为一家独立公司的基线。资源和供应商成本基线都将受到我们在实施增长战略时可能产生的额外成本和投资的影响。此外，其他不利影响和限制，包括本招股说明书题为“风险因素”一节中讨论的那些，可能会影响实际产生的成本。

主要由于上述项目，下文提出的管理调整是自治实体备考调整的增量，与我们历史合并经营报表中计入的强生的分配支出相比，显示了额外的增量支出，与预期的组织结构导致的非协同效应有关。管理层认为，这些调整的列报是必要的，以加强对交易形式影响的了解。下面的备考财务信息反映了管理层认为必须进行的所有调整，以便根据上述评估提供公允的备考财务信息。如果我们决定在未来增加或减少资源，或在某些领域投入更多资金，这将是我们未来决策的一部分，并未包括在下文的管理调整中。税收影响已通过对所述期间的上述调整适用适用的法定税率来确定。这些

管理层调整包括前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

__________________

(1)反映制造和供应链职能内与雇员和供应商有关的费用增加4 000万美元，与离职有关的非经常性支出估计增加8 700万美元。员工成本基于作为独立上市公司的独立职能估计，并利用基于每个员工的地点、头衔和职责的估计工资信息。非雇员费用(第三方供应商支助费用)是根据从当前供应商获得的定价估计数计算的。

(2)反映了7200万美元的非协同效应，这是为支持Kenvue作为一家独立的上市公司而增加的行政和业务费用，以及与分离有关的非经常性支出估计为1.72亿美元，这主要反映了在分离之后预计将产生的营销和技术相关费用。

(3)按适用法定所得税率反映管理层调整的税务影响。

管理层的讨论与分析

财务状况和经营成果

阁下应阅读本招股说明书其他部分所载有关本公司经营业绩及财务状况的以下讨论，以及本招股说明书中题为“未经审计备考简明财务报表”及“业务”的经审核历史合并财务报表(连同其附注“合并财务报表”)。

本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史事实，而是基于对我们的行业、业务和未来财务业绩的当前预期、估计、假设和预测。由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述预期的结果大不相同，包括本招股说明书题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”部分讨论的那些因素。

本招股说明书所包括的综合财务报表乃根据强生的历史会计记录编制，并摘自强生的综合财务报表，以将消费者健康业务视作独立经营。合并后的财务报表反映了我们按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)进行管理时的财务状况、经营结果和现金流量。合并财务报表包括管理层已确定为我们具体或主要可识别的资产、负债、净销售额和费用，以及可归因于我们业务的直接和间接成本。间接成本是指强生及其关联公司集中或按地域提供的支持功能的成本，包括设施、保险、物流、质量、合规、财务、人力资源、福利管理、采购支持、信息技术、法律、公司战略、公司治理、其他专业服务和一般商业支持功能。吾等已获分配间接成本，以便根据特定确认基准编制合并财务报表，或在具体确认不可行时，采用比例成本分配法，主要基于净销售额、员工人数或其他被视为合理反映我们于呈列期间所提供服务的使用率或所获利益的分配方法，视乎所获服务的性质而定。下文讨论并包含在本招股说明书中的财务信息可能不一定反映我们的财务状况、运营结果或现金流，包括我们的运营和资本结构将因此次发行和分离而发生的变化，或者我们的财务状况、运营结果和现金流未来可能会是什么。

我们遵循财政年度的概念，在最接近12月底的星期天结束。通常每个财年由52周组成，但每五年或六年该财年由53周组成，因此包括额外的发货天数，2020财年是这样，2026财年也将是这样。除另有说明或文意另有所指外，本“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”一节所提及的“2022年”、“2021年”及“2020年”，分别与截至2023年1月1日、2022年1月2日及2021年1月3日的财政年度有关。

概述

公司概述

按收入计算，我们是世界上最大的纯消费者健康公司，2022年净销售额为150亿美元。我们将科学的力量与有意义的人类洞察力和数字优先的能力结合在一起，我们相信这些能力使大约12亿人每天都能过上更健康的生活。我们差异化的标志性品牌组合-包括泰诺、露得清、利斯特林、强生、创可贴、Aveeno、Zyrtec和Nicorette-是为对我们的消费者具有独特意义的时刻打造的，我们相信，这些品牌将在世界各地推动积极的健康结果。

我们是医疗保健和消费品交叉领域的全球领先者，拥有一系列标志性品牌，从增长和盈利两个方面都在消费者健康领域最具吸引力的类别中运营

透视。我们的消费者健康产品组合包括自我护理、皮肤护理和美容，以及基本个人护理产品，这些产品反映了我们相信让世界各地的消费者认识到日常护理的非凡力量的类别。

我们的品牌组合得到了广泛的认可，代表着全球和地区品牌的组合，其中许多品牌在各自的类别中处于领先地位。2022年，我们有10个品牌的净销售额约为4亿美元或更多，目前我们在全球主要类别中拥有7个排名第一的品牌位置，在我们的四个地区还拥有许多排名第一的本地品牌位置。我们的全球足迹在地理上也得到了很好的平衡，2022年我们大约一半的净销售额来自北美以外的地区。我们投资组合的广度和规模使我们能够动态地利用影响我们类别和地理市场的当前趋势并做出回应。我们的广度和规模也为我们提供了一个强大的平台，可以在未来扩大和增强我们的投资组合。

我们的全球规模和品牌组合与我们成熟的能力相辅相成，并通过我们的数字优先方法加速，使我们能够提供更好的消费者健康体验。我们的营销组织利用我们的电子商务、精准营销和更广泛的数字能力来开发独特的消费者洞察力，并进一步增强我们品牌的相关性。我们的研发组织利用这些消费者洞察力，并将人类同理心放在我们产品开发过程的核心。我们将这一观点与深厚的多学科科学专业知识以及与医疗保健专业人员的接触相结合，以推动创新的新产品、解决方案和体验。

我们的营销和创新能力得到了我们端到端、数字连接的供应链生态系统的进一步补充，该生态系统旨在优化我们进入市场的路线的灵活性和敏捷性。我们的采购、制造和需求规划能力不断优化，以满足不断变化的市场动态。我们还计划利用我们灵活的分销网络、消费者健康思想的领先地位和数据驱动的客户合作伙伴关系，继续为我们和我们的零售客户创造共同的价值。在我们全面的ESG战略的支持下，我们的核心能力得到了我们致力于建立一个具有弹性和可持续发展的业务的支持，该业务将为我们所有的利益相关者创造长期价值。

我们的业务部门

我们通过以下三个可报告的业务部门运营我们的业务：

·自我照顾。我们的自我护理产品类别包括：咳嗽、感冒和过敏；疼痛护理；以及其他自我护理(消化健康、戒烟和其他)。该细分市场的主要品牌包括泰诺、Nicorette和Zyrtec。

·皮肤健康和美容。我们的皮肤保健和美容产品类别包括：面部和身体护理和头发、防晒等。该细分市场的主要品牌包括露得清、Aveeno和OGX。

·基本健康。我们的基本健康产品类别包括：口腔护理、婴儿护理和其他基本健康(妇女健康和伤口护理)。这一细分市场的主要品牌包括Listerine、Johnson‘s、Band-aid和StayFree。

有关我们的三个可报告业务部门的更多信息，请参阅本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表中的“业务-我们的品牌和产品组合”和附注15“业务和地理领域的部门”。

与强生分手

2021年11月12日，我们的母公司强生宣布有意剥离其消费健康业务。我们于2022年2月23日在特拉华州注册成立，与分离相关，并成立的最终目的是直接或间接地举行并开展某些运营活动，以预期消费者健康业务的计划分离。作为一家独立的上市公司，我们正在招致某些与我们的成立相关的成本(“与分离相关的成本”)。我们预计，与分离相关的成本至少将持续到2024财年。有关

分居，见“分居和分配交易--分居”和“某些关系和相关人交易--与分居有关的协议”。

与强生的关系

关于分立事项，于本次发售完成前，吾等将与强生订立分居协议及各项其他协议，以达成分立事项。这些协议将为我们与强生的关系提供框架，并在本次发行完成后规范我们与强生之间的各种临时和持续关系。与强生的这些协议在本招股说明书题为“某些关系和关联人交易--与分居有关的协议”一节中进行了描述。

影响我们结果的关键因素

我们相信，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们带来了重要的机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和本招股说明书题为“风险因素”的部分讨论的那些因素。

我们的品牌和产品组合

我们拥有世界级的全球标志性和现代品牌组合，在过去的135年里建立起来，受到了几代消费者的信任。我们拥有平衡、有弹性的业务形象，拥有跨类别和地理市场的领先品牌。我们的品牌组合得到了广泛的认可，代表着全球和地区品牌的组合，其中许多品牌在各自的类别中处于领先地位。我们的品牌是为具有独特意义的时刻打造的，这有助于在消费者和我们的品牌之间建立牢固的纽带。

我们成功竞争的能力取决于这些品牌的实力。我们绝大多数的净销售额来自带有专有商标和商品名称的产品，这些商标和商品名称表明我们销售的产品是“品牌”产品。发展和维护我们品牌的声誉是我们与消费者、客户、制造商、供应商、分销商和其他第三方合作伙伴(包括医疗保健专业人员、有影响力的人和我们有关系的其他个人)关系的关键组成部分。我们认识到，与我们的公司、我们的品牌、我们的产品、我们的供应链、我们的配料、我们的包装、我们的ESG实践、我们的员工或我们业务的任何其他方面有关的负面宣传，无论是否有效，都可能损害我们的声誉和品牌。

我们相信消费者、客户和第三方合作伙伴重视并信任我们品牌的声誉、可靠性和地位，以及我们产品的质量、性能和功能，我们相信通过继续深化我们的品牌相关性和在整个产品组合中的突出地位，我们有重要的机会进一步增加我们的类别和品牌渗透率。

消费者偏好的转变

消费者对消费者健康产品的偏好和期望继续发展，更加关注预防性护理和科学支持的解决方案。虽然对消费者健康的关注在新冠肺炎大流行之前就已经在上升，但自大流行开始以来，这种关注进一步加速。消费者也正在将美容的范式转向健康。最近影响消费者偏好的其他趋势包括人口老龄化、高级化(消费者将购买商品转向高端替代品)、新兴市场日益壮大的中产阶级，以及为个性化健康解决方案创造新机会的数字生态系统的崛起。我们预计这些趋势将继续下去，消费者将继续寻求满足他们健康目标的解决方案，为我们的产品组合创造增长机会。

消费者的偏好和购买模式很难预测，可能会迅速波动。我们的成功取决于我们能够比竞争对手更快地预测、理解和适当地应对市场趋势和不断变化的消费者偏好。因此，我们越来越多地利用我们的数字能力和数据分析来获得新的商业见解，并制定有针对性的营销和广告计划来接触消费者。此外，市场趋势、消费者偏好和购买模式可能会有所不同

根据地理区域，我们寻求通过根据当地偏好和趋势量身定做的强大区域品牌来补充我们的标志性全球品牌组合。

创新

我们能够快速开发新产品和技术，并不断调整和营销我们的产品，以满足不断变化的消费者偏好，这是我们商业战略的重要组成部分。我们的几种产品在改善生活方面有着悠久的历史，是第一次推向市场的创新。在许多情况下，我们推动了整个类别的创新和临床纲要。通过利用世界级的研发能力和约1,500名研发专业人员的团队，我们拥有多学科和差异化的创新方法。自2020年以来，我们强大的研发能力使我们能够每年推出100多项新产品创新。此外，自2020年以来，在前三年期间推出的产品创新每年约占我们净销售额的15亿美元。

我们拥有成功的记录，通过以人类同理心为中心的以科学为基础的方法，并利用我们与医疗保健专业人员和学术机构的长期关系，推动我们各个类别的创新。尽管如此，开发新产品和技术是一个复杂、耗时和昂贵的过程，新产品可能无法成功推出，或者可能无法产生足够的消费者兴趣和销售额，从而成为有利可图的产品。为了在我们目前服务的产品市场内保持竞争力，进入新产品市场并扩展到邻近的类别、分销渠道或地区，我们必须继续投资于创新，开发、推广和向市场推出新的高质量产品。

电子商务和数字能力的扩展

在过去的几年里，我们的数字加速已经改变了我们提供更好的消费者健康体验的能力。今天，我们将数字优先的思维模式应用到我们运营的所有方面，包括研发、供应链、上市和营销，将数字投资放在我们三个细分市场的优先位置，我们打算在未来继续加快这一战略的实施。有效实施我们的数字优先战略，包括有效整合我们的数字和实体渠道，对于我们业务的持续增长是不可或缺的，但涉及重大的运营变化。我们逐渐增加了投资重点，以增强我们的数字能力，包括数据科学、数据分析、人工智能、机器学习和自然语言处理。

我们对这一战略的追求导致我们近年来推动了包括电子商务和DTC服务在内的新服务，并在我们历史上向消费者和客户提供的传统服务和产品之外，推出了创新的新产品和互联健康产品。例如，我们的电子商务业务在2022年占我们净销售额的13%，从2020年到2022年以20%的复合年增长率增长。我们对数字能力的投资正在改善数据质量和访问、促进创新、推动电子商务成功，并使我们能够更有效地管理供应链，同时增强我们的营销和商业能力。然而，通过数字计划扩大我们的服务和产品供应也将带来与数字开展业务相关的额外风险和不确定因素，包括技术变化、技术故障、信息安全或网络安全事件、消费者隐私和数据保护问题、道德问题、州税收制度变化以及政府对互联网活动的监管。

地理扩展

我们的业务遍及全球，在我们四个地区的165多个国家和地区销售和分销我们广泛的产品组合。近年来，我们通过扩大我们的全球业务，已经并打算继续发展我们的业务。鉴于我们的全球规模，包括美国和中国，我们处于有利地位，与我们的零售合作伙伴合作，满足日益增长的消费者健康需求，并开发新的产品邻接，以满足全球不断变化的消费者需求。除了优先在我们发现了最具吸引力的机会的现有市场进行扩张外，我们还打算投资于世界各地其他规模较大、不断增长和渗透率不足的地理市场。

我们预计，我们计划扩大业务的地理市场的竞争将会加剧。总部设在美国以外市场的当地公司可能拥有相当大的竞争优势，因为它们更了解并专注于当地市场。与此同时，我们的一些跨国竞争对手在某些地理市场的发展和增长速度可能会比我们更快。我们在全球成功拓展业务的能力将取决于许多因素，包括我们的营销努力和消费者对我们产品的接受程度。

竞争加剧

我们的产品在竞争激烈的全球市场销售，近年来经历了零售贸易集中度的提高、零售购买联盟的出现、电子商务的快速增长以及主要零售贸易客户的传统和数字运营的整合。在2021年和2020年，我们的一个客户约占我们总净销售额的14%，我们前十名客户约占我们总净销售额的43%。2022年，我们的一个客户约占我们总净销售额的13%，我们前十名客户约占我们总净销售额的42%。尽管如此，由于这些趋势，我们在每个业务领域越来越依赖某些大型零售贸易客户，其中一些零售贸易客户具有显著的讨价还价能力。

我们在我们的每个业务部门和产品线以及我们开展业务的所有地理市场都面临着激烈的竞争。我们在成本效益、产品性能、实际或感知的产品优势、知识产权、广告和促销活动、品牌认知度和忠诚度、消费者便利性、定价和地理覆盖范围等方面与各种规模的公司竞争。我们的竞争对手包括跨国公司、经常在地区运营的较小公司、零售商的自有品牌和非品牌产品。这些竞争对手中的许多人都受益于电子商务的大幅增长，并广泛关注DTC或其他非传统的数字商业模式。影响我们业务的竞争因素还包括市场动态和不断变化的消费者偏好、品牌形象、广泛的产品组合、新产品创新和产品开发、对消费者有吸引力的定价、成本投入以及吸引和留住有才华的员工的能力。我们预计，我们经营的类别和地理市场的持续吸引力将鼓励各种规模的新竞争对手进入，这可能会增加这些竞争压力和未来的其他竞争压力。

采购、制造和供应链管理

我们满足消费者和客户需求的能力取决于我们制造和供应商业务的正常运作。我们的制造业务需要及时交付足够数量的复杂、高质量的零部件和材料。我们已经建立了我们的供应链网络，将资源部署到全球最需要的地方。我们广泛的分销网络和销售组织使我们能够与多个市场和渠道的主要供应商和零售商建立战略合作伙伴关系，在这些市场和渠道中，我们进一步利用我们的规模来推动灵活的制造能力和供应链优化。我们相信，这种方法建立和支持了我们在经济周期中的韧性，并使我们能够根据我们的战略优先事项确定或扩大我们的地理重点。尽管如此，我们过去通过我们的内部和外部供应链在制造过程中遇到了意想不到的中断和延误，未来也可能面临这种情况。例如，自2021年以来，我们经历了并将继续经历高于预期的通胀，包括运输、大宗商品和其他供应链成本不断上升，以及已经并将继续对我们的运营结果产生不利影响的中断。制造或供应商中断可能导致产品短缺、销售额下降、声誉受损或巨额成本。

供应链优化计划

自2019年以来，我们在满足消费者需求和缓解供应链约束方面采取了重大举措。我们重新设计了我们的制造和分销网络，优化了内部和外部制造和分销足迹，以改善全球范围内的交货期和可靠性。我们有选择地投资于特定的技术，并在不同的地理市场扩大我们的产能，目的是通过提高成本、速度、合规性和客户服务来提高竞争力。部署了一系列不同的计划，包括(1)通过端到端协作和运输提高区域间的敏捷性

(2)分销网络重新设计，以管理电子商务数量的激增，并减轻限制；(3)产品供应优化，消除了大量小型外部制造商和停产无利可图的SKU；(4)对技术和数字能力的投资，实现了供应链运营的现代化，并实现了库存优化，从而提高了盈利能力、质量控制、运输集装箱装载和利用，同时减少了消费者投诉。因此，我们的历史运营结果反映了通过这些端到端供应链优化计划实现的节省。

宏观经济走势

宏观经济因素影响消费者支出模式，从而影响我们的经营结果。这些因素包括总体经济状况、通货膨胀、消费者信心、就业率、商业状况、信贷可获得性、利率、税率以及燃料和能源成本。影响消费者可自由支配支出的因素仍在全球范围内波动，继续为我们和我们的第三方合作伙伴创造复杂和具有挑战性的零售环境。我们打算继续评估和调整我们的运营战略和成本管理机会，以帮助缓解宏观经济状况和政策变化对我们运营结果的任何影响，同时继续专注于我们业务的长期增长。

外汇风险敞口

我们以美元报告我们的合并财务业绩，但在美国以外有大量业务。我们的很大一部分业务是以美元以外的货币进行的，通常适用的当地货币是我们在该地区的功能货币。因此，我们面临着将我们在多个司法管辖区(主要是欧盟、英国、日本、中国、加拿大、巴西和印度)的业务成果换算成美元的外币风险。此外，随着我们继续扩大我们的全球业务，我们面临的外汇风险可能会变得更加严重，特别是如果美元最近的强势在未来继续下去的话。

在可能的情况下，我们通过各种方法管理外汇风险敞口。我们可以采取自然的对冲策略，通过对我们以外币计价的净销售额的自然的、相反的影响，在一定程度上减轻外币对我们以外币计价的运营费用的有利和不利影响。在2022年，由于预期将作为独立实体运营，我们开始使用衍生品金融工具来减少我们的外汇敞口，而不是用于交易或投机目的。例如，我们对一部分预测的外汇收入和预测的库存购买进行了对冲。然而，由于我们对各种外币的风险敞口不断变化，难以预测外币兑美元汇率的波动，以及涉及的外币数量众多，我们无法准确预测未来外币汇率波动可能对我们的经营业绩产生的影响，因此降低我们所有的外币风险是不现实的。

收购和资产剥离

我们通过收购高增长、高利润率的业务以及剥离我们认为没有很好地整合到我们的产品组合和战略方向的资产来积极完善我们的投资组合。我们已经证明了成功整合和扩展收购业务的能力，以进一步巩固我们在整个产品组合中的市场领先地位。在2021年和2020年期间，我们根据我们的战略，在不同的交易中剥离了全球几个品牌。我们在2022年没有完成任何重大收购或资产剥离。

我们打算继续以纪律严明和谨慎的方式处理收购和合作机会，以加快我们业务的增长。我们相信，我们强大的资产负债表将使我们能够在战略上进行收购和资产剥离，同时保持我们有纪律的资本配置方法。然而，寻求收购和剥离业务、品牌、资产和技术涉及许多潜在风险。

新冠肺炎大流行的影响

2020年3月下旬，世界卫生组织宣布新冠肺炎首次暴发疫情为全球大流行，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。我们评估了某些会计事项，这些事项一般需要根据我们合理获得的信息以及新冠肺炎疫情的未知未来影响来考虑预测的财务信息。

由于新冠肺炎疫情期间消费者行为的变化，我们的自我护理部门和基本健康部门的某些产品类别的净销售额加快了，这有助于抵消其余业务对我们净销售额的不利影响，主要是皮肤保健和美容产品以及基本健康部门中的婴儿护理和妇女健康产品，原因是封锁导致失去使用情况，包括消费者由于财务困难而无法购买我们的产品，政府实施旅行或行动限制，需求和消费从更随意或更高价格的产品转向更低价格的产品，以及消费者装载食品柜活动。然而，随着各国政府开始取消限制，这一负面趋势在2021年第四季度开始趋于平稳，而由于对消费者健康的日益关注，自我护理和基本健康产品的势头仍在继续。新冠肺炎疫情将在多大程度上继续影响我们的业务和财务业绩，将取决于许多无法确切预测的因素，包括疫情爆发的持续时间和新变种的影响。新冠肺炎或其变种的任何蔓延都可能导致新的政府指令的实施和长期限制措施的实施，这可能会进一步扰乱我们的运营。

在根据目前掌握的信息评估新冠肺炎疫情对我们业务和财务业绩的潜在影响时，我们考虑了各种内部和外部因素，如下：

·运营模式。我们在消费者健康行业拥有灵活的商业模式，在我们的制造、研发和商业能力中融入了灵活性。

·供应链。我们继续利用我们的全球制造足迹，同时密切监控和维护远离高风险地区的主要配送中心的关键库存，以确保充分和有效的配送。

·业务连续性。我们整个网络中稳健、积极的业务连续性计划有助于我们为新冠肺炎疫情做好准备，并使我们能够在不发生重大中断的情况下继续满足大多数消费者的需求。

·劳动力。我们制定了程序，以保护我们在制造、分销、商业和研究运营中的基本劳动力，同时确保为其他员工建立适当的远程工作协议。

·流动资金。在可预见的未来，当我们寻求进入金融资本市场时，我们预计将拥有投资级信用评级。

·立法。我们将继续评估和评价正在进行的全球立法努力，以应对新冠肺炎大流行对我们参与的类别和地理市场的影响。目前，针对新冠肺炎疫情制定的法律法规预计不会对我们的运营产生实质性影响。

新冠肺炎疫情对我们运营业绩的影响，包括我们部门净销售额和部门利润的变化，将在下文进一步详细讨论。见“--年度经营业绩”。

法律诉讼

本公司和强生涉及的诉讼和索赔涉及知识产权、商业合同、产品责任、标签、营销、广告、定价、外汇管制、反垄断和贸易监管、劳动和就业、养老金、赔偿、数据隐私和安全、环境、健康和安全以及税务事宜；政府调查；以及其他法律程序

在他们正常的业务过程中时不时地。有关我们目前的法律程序的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包括的我们经审计的合并财务报表的附注13“承诺和或有事项”。

强生消费公司和强生因使用含有滑石粉的爽身粉(主要是强生婴儿粉)而受到人身伤害，指控滑石粉致癌。在此前已经开庭审理的滑石粉案件中，被告获得了多项有利的判决，但也有对被告不利的判决，其中许多判决在上诉时被推翻。

2021年10月，旧JJCI进行了公司重组，将旧JJCI因购买或使用或接触在美国或加拿大销售的任何产品中包含的滑石粉而遭受或发生的伤害或损害，或与任何此类损害或伤害的风险或责任有关的所有责任转移给强生的一家子公司，包括基于在美国和加拿大销售的任何产品中包含的滑石粉的污染或据称污染的此类责任。与石棉或任何其他材料有关的责任(“与滑石粉有关的责任”)。向强生转让滑石粉相关负债是通过母公司净投资解决的。根据离职协议，强生将保留滑石粉相关负债，并因此同意就滑石粉相关负债及与解决该等索赔相关的任何费用向吾等作出赔偿。这类索赔占与直接或间接存在或接触滑石粉或含滑石粉产品所引起、基于或造成的损害的索赔的绝大多数。然而，我们将继续对因直接或间接存在或接触在美国或加拿大以外销售的滑石或含滑石产品而引起的损害、基于或造成的损害或与损害有关的所有责任负责。

因此，我们的财务报表不再反映滑石粉相关债务的影响，也不再反映2021年10月公司重组后解决此类索赔的任何相关成本。

其他信息

婴儿爽身粉的转变

2022年8月11日，我们宣布了向全玉米淀粉型婴儿爽身粉产品组合过渡的商业决定。作为这一转变的结果，基于滑石粉的强生婴儿粉将于2023年在全球停产。基于滑石粉的强生婴儿爽身粉此前已于2020年在包括美国和加拿大在内的某些市场停产。我们预计这一变化的影响不会很大。

俄乌战争

尽管目前很难预测俄乌战争的长期影响，但这场冲突在2022年对我们的财务影响并不大。2021年和2022年，我们的乌克兰业务分别占我们净销售额的0.3%和0.1%，占我们资产的0.2%和0.1%。2021年和2022年，我们的俄罗斯业务分别占我们净销售额的1.8%和1.4%，占我们资产的0.7%和0.4%。

2022年3月，我们暂停向俄罗斯供应除非处方药以外的所有产品，这是我们的自助服务部门，我们在整个2022年继续供应。我们还暂停了在俄罗斯的所有广告，在俄罗斯的所有临床试验，以及在俄罗斯的任何额外投资。我们将继续监测俄罗斯的地缘政治局势，并评估我们在俄罗斯的活动和未来的行动。

递延市场

为了确保符合适用法律，以获得必要的政府批准和其他同意，以及出于其他商业原因，我们预计包括中国、马来西亚和俄罗斯在内的某些非美国司法管辖区的企业的某些资产和负债的转让不会在本次发行完成之前完成。本招股说明书中包含的合并财务报表包括我们预计在本次发行完成后在所有司法管辖区开展业务的业务，包括任何递延本地业务(AS

定义见“某些关系和相关人交易--根据分居--分居协议--延期市场订立的协议”)。尽管在大多数司法管辖区，我们预计我们的经营业绩或财务状况不会受到重大影响，但我们已对本招股说明书中包含的未经审计的备考简明合并财务报表进行了某些调整，以计入对我们的某些延迟转移。请参阅“未经审计的形式简明合并财务报表”。有关递延本地业务的更多信息，请参阅“风险因素-与分立和分配相关的风险-分立预期的从强生向我们转移的某些资产和负债将不会在本次发行完成之前完成”和“某些关系和关联人交易-将与分立-分立协议-递延市场相关的协议”。

我们如何评估我们的业务表现

净销售额

我们的净销售额来自将我们的产品销售给第三方，包括零售商、分销商、批发商和最终消费者，扣除包括折扣、退货、补贴和激励在内的某些成本。我们的净销售额可能会因数量、价格、产品组合和外币汇率的变化而波动。我们的净销售额还包括一笔无形的联盟和服务收入，这些收入来自产品的授权和联合推广。我们的净销售额可能会受到某些零售商发货时间变化的影响，这可能会影响我们业绩的同比可比性。

销售成本

销售成本主要包括与产生净销售额直接相关的所有成本。这包括制造和包装的直接和间接成本、运营设备的成本、制造设施和设备的折旧和摊销、无形资产的摊销、员工薪酬和存货成本或可变现净值调整的较低者。由于产品结构、销量、外币汇率和通货膨胀的变化，销售成本通常在不同时期有所不同。

毛利

毛利等于我们的净销售额减去销售成本。

销售、一般和行政费用

销售、一般及行政开支(“销售、一般及行政开支”)主要包括与广告及推广、销售、市场推广、办公设施、共享服务、员工薪酬、分销、研发及其他行政及公司开支有关的成本。

其他(收入)费用，净额，营业费用

其他(收入)费用，净额，主要包括诉讼费用和和解、资产处置损益、特许权使用费收入、长期资产减值和其他杂项营业收入和费用。

营业收入(亏损)

营业收入(亏损)是我们的毛利润减去SG&A和其他(收入)费用、净营业收入，代表我们扣除非营业收入(亏损)和费用的税前收入。

其他费用(收入)，净额

其他费用(收入)，净额主要包括货币收益和损失、利息、处置业务和投资的收益和损失以及其他杂项营业外收入和费用。

税金拨备(优惠)

税项拨备(福利)是根据本年度可退还或应付的金额按单独的申报方法计算的，并包括美国公认会计原则会计和税务报告之间的任何差异的结果，记录为递延税项资产或负债。

有机增长

我们通过衡量有机增长来评估我们的净销售业绩，这是一种非GAAP财务指标，衡量的是不包括外币汇率变化以及收购和资产剥离的影响在内的净销售额期间变化。见“--非GAAP信息--有机增长”。

分部调整后营业收入

我们使用部门调整后的营业收入来评估我们三个业务部门的表现：自我护理、皮肤健康和美容以及基本健康。我们将分部调整后的营业收入定义为美国公认会计原则营业收入(亏损)，不包括折旧和摊销、重组费用、与分离相关的成本、其他费用、净额、营业和一般公司/未分配费用，这些费用不属于我们衡量分部业绩的一部分。见“--非公认会计准则信息--调整后营业收入”。

年度营运业绩

合并结果

我们2022年、2021年和2020年的结果如下：

__________________

*计算没有意义(>100%)。

分部净销售额和分部调整后营业收入

下表显示了2022年、2021年和2020年的部门净销售额、部门净销售额占总净销售额的百分比以及部门净销售额的同比变化。下表还列出了2022年、2021年和2020年的分部调整后营业收入和分部调整后营业收入的同比变化。见我们经审计的合并财务报告的附注15，“业务和地理领域的细分”

本招股说明书中其他部分包含的声明，以了解有关部门净销售额和部门调整后营业收入的进一步细节。

2022年与2021年相比

净销售额

2022年和2021年的净销售额分别为150亿美元和151亿美元，减少1.04亿美元，降幅为0.7%。在1.04亿美元的减少中，6.17亿美元与不利的汇率影响有关，主要是由于欧元、英镑、日元和人民币对美元的疲软以及与资产剥离相关的5300万美元的销售，被5.66亿美元的净销售额有机增长所抵消。在与净销售额有机增长相关的5.66亿美元中，4.73亿美元来自美国以外的地区，9300万美元来自美国，主要由自助服务部门推动。与净销售额的有机增长有关的5.66亿美元主要是由于(1)价格变动，(2)由于新冠肺炎限制的减少和社会距离的减少而导致对咳嗽、感冒和过敏以及儿科疼痛护理产品的需求增加，以及(3)对妇女保健品(在其他基本健康产品范围内)的需求增加，这主要是由于产品创新和营销方面的战略投资。这一增长部分被美国净销售额的下降所抵消，主要是皮肤健康和美容以及基本健康部门，如下所述。

销售成本

2022年和2021年的销售成本分别为67亿美元和66亿美元，增加了3000万美元，增幅为0.5%。2022年和2021年，销售成本占净销售额的百分比分别为44.6%和44.1%，增长0.5%。销售成本的增加主要是由于3.06亿美元的成本增加被2.76亿美元的有利汇率影响所抵消。净销售额相对于有机增长的成本增加是由关键原料、运费和包装材料成本上升推动的，但部分抵消了与我们的供应链优化计划相关的收益的实现。

销售、一般和行政费用

2022年和2021年的SG&A费用分别为56亿美元和55亿美元，增加1.49亿美元，增幅为2.7%。2022年和2021年，SG&A占净销售额的百分比分别为37.7%和36.4%，增长1.3%。增长主要是由于(1)与分离相关的成本2.13亿美元，(2)由于销售和分销成本上升以及商品通胀对运费和包装成本的影响，其他SG&A支出增加8800万美元，(3)广告和推广费用增加4,000万美元，以及(4)在精选品牌、产品和数字能力上的持续战略支出推动研发成本增加2800万美元。这些成本增加被2.2亿美元的有利汇率影响部分抵消。

其他(收入)费用，净额，营业费用

2022年和2021年的其他(收入)费用净额分别为2300万美元和1500万美元，费用减少3800万美元，主要是由于2021年确认滑石诉讼费用(2022年不再发生)和其他诉讼费用。此减幅因向强生的间接全资附属公司Royalty A&M LLC转让旧JJCI及其联属公司从2021年10月开始向若干第三方收取与旧JJCI公司重组相关的四笔应付专利费的权利而部分抵销。见《特定关系和关联人交易--与强生的其他协议--版税货币化协议》。

有关更多信息，请参阅本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表的附注10“其他(收入)支出、净额、营业和其他支出(收入)净额”和附注13“承付款和或有事项”。

其他费用(收入)，净额

2022年和2021年的其他支出(收入)净额分别为3800万美元和(500万美元)，支出增加4300万美元，主要原因是(1)2022年外汇亏损增加，(2)与2021年相比，与出售业务相关的收益减少。有关更多信息，请参阅本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表附注10，“其他(收入)支出、净额、营业和其他支出(收入)净额”。

税项拨备

2022年和2021年的税收拨备分别为5.5亿美元和8.94亿美元，所得税支出减少3.44亿美元。所得税支出减少3.44亿美元，主要是由于2022年实际税率较低，原因是有能力申请某些扣除和额外的外国税收抵免，而2021年由于滑石粉诉讼和解而受到限制。

有关所得税的更多详情，请参阅本招股说明书其他部分包括的经审计合并财务报表的附注11“所得税”。

自助服务细分市场

自助服务细分市场净销售额

2022年和2021年，自助服务部门的净销售额分别为60亿美元和56亿美元，增长3.87亿美元，增幅为6.9%。其中，6.13亿美元的增长是由于净销售额的有机增长，但由于不利的汇率影响，净销售额减少了2.26亿美元。净销售额的有机增长为6.13亿美元，这主要归因于(1)价格变动和(2)咳嗽、感冒和过敏以及儿科疼痛护理产品的需求增加，这是因为新冠肺炎限制的减少和社会距离的减少导致呼吸道疾病病例增加。

自助服务部门调整后的营业收入

2022年和2021年，自助服务部门调整后的营业收入分别为21亿美元和20亿美元，增长1.36亿美元，增幅为7.0%。这一增长主要是由(1)净额的有机增长推动的

销售和(2)由于发烧病例增多而对疼痛护理产品的需求推动了有利的产品组合。这一增长被关键原料、运费和包装材料成本上升以及不利的汇率影响部分抵消。

皮肤健康和美容细分市场

皮肤保健和美容细分市场的净销售额

2022年和2021年，皮肤健康和美容部门的净销售额分别为44亿美元和45亿美元，减少了1.91亿美元，降幅为4.2%。其中，1.73亿美元是由于不利的汇率影响，3900万美元是由于资产剥离，被2100万美元的有机净销售额增长所抵消。净销售额2100万美元的有机增长主要归因于(1)价格变动和(2)新产品的强劲表现。这一增长被主要是由于有机硅短缺造成的供应限制所抵消。

皮肤保健和美容部门调整后的营业收入

2022年和2021年，皮肤健康和美容部门调整后的营业收入分别为7.08亿美元和8.78亿美元，减少1.7亿美元，降幅19.4%。这一下降主要归因于(1)主要受供应链限制推动的净销售额下降，(2)主要原料、运费和包装材料成本上升的影响，(3)剥离品牌的影响，以及(4)被价格变动部分抵消的不利汇率对净销售额的影响。

基本健康部分

基本健康部分的净销售额

2022年和2021年，基本健康部门的净销售额分别为46亿美元和49亿美元，减少3亿美元，降幅为6.2%。其中，2.18亿美元是由于不利的汇率影响，6800万美元是由于有机销售的下降，1400万美元是由于资产剥离。净销售额6,800万美元的有机下降主要是由于(1)某些SKU停产导致口腔护理净销售额下降，需求恢复到与新冠肺炎疫情之前相当的水平，(2)由于原材料短缺导致供应链限制导致婴儿护理净销售额下降，以及(3)我们自2022年3月起暂停某些个人护理产品在俄罗斯的供应。由于产品创新和营销战略投资，(1)价格行动和(2)对妇女健康产品(在其他基本健康领域)的需求增加，部分抵消了这一减少额。

基本健康部分调整后的营业收入

2022年和2021年，基本健康部门调整后的营业收入分别为11亿美元和12亿美元，减少1.13亿美元，降幅为9.2%。这一下降主要是由于(1)净销售额下降，(2)我们自2022年3月起暂停在俄罗斯供应某些个人护理产品，(3)剥离某些品牌，以及(4)主要配料、运费和包装材料成本上升，部分被价格变动所抵消。

2021年与2020年相比

净销售额

2021年和2020年的净销售额分别为151亿美元和145亿美元，增长5.87亿美元，增幅为4.1%。其中，5.08亿美元与净销售额的有机增长有关，2.08亿美元与主要由欧元和加元推动的有利汇率影响有关，但因资产剥离而减少1.29亿美元。在与净销售额有机增长相关的5.08亿美元中，1.93亿美元来自美国，3.15亿美元来自所有其他地区。与净销售额有机增长有关的5.08亿美元主要是由于(1)电子商务渠道的增长，(2)由于消费者寻求缓解新冠肺炎症状和减轻新冠肺炎疫苗的副作用而导致疼痛护理的销售额增加，以及(3)过敏发生率的增加对咳嗽、感冒和过敏的购买产生积极影响。这一增长被2020年增加的运输天数的负面影响部分抵消。

销售成本

2021年和2020年的销售成本分别为66亿美元和66亿美元，增加了1600万美元，增幅为0.2%。2021年和2020年，销售成本占净销售额的百分比分别为44.1%和45.8%，下降了1.7%。销售成本的增加主要是由8600万美元的不利汇率影响推动的，但成本减少了7000万美元。净销售额相对于有机增长的成本下降是由于(1)我们更加关注利润率更高的产品销售而产生的有利的产品组合，(2)更高的销售量带来的自我护理产品的规模经济，(3)主要是皮肤保健和美容产品，以及婴儿护理产品类别和妇女健康产品(在基本健康部门)的供应链优化措施，以及(4)与较低的同比重组支出相关的销售成本下降，但被销售成本增加(主要是由于商品通胀对货运和包装成本的影响)部分抵消了这一影响。

销售、一般和行政费用

2021年和2020年的SG&A费用分别为55亿美元和50亿美元，增加5.28亿美元，增幅为10.7%。2021年和2020年，SG&A占净销售额的百分比分别为36.4%和34.3%，增长2.2%。增长主要是由于(1)广告和推广费用增加3.18亿美元，(2)由于销售和分销成本上升以及大宗商品通胀对运费和包装成本的影响，其他SG&A费用增加1.22亿美元，(3)不利汇率影响5500万美元，以及(4)在精选品牌、产品和数字能力的战略支出推动下，研发成本增加3300万美元。总体而言，从新冠肺炎疫情的影响中恢复过来以及封锁限制的解除导致零售店重新开张，更多的使用场合和更高的净销售额，这反过来又推动了与2020年相比，2021年的SG&A支出正常化。

其他(收入)费用，净额，营业费用

2021年和2020年的其他(收入)费用净额分别为1500万美元和39亿美元，减少39亿美元，主要是由于2020年确认的滑石诉讼费用。有关更多信息，请参阅本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表的附注10“其他(收入)支出、净额、营业和其他支出(收入)净额”和附注13“承付款和或有事项”。

其他费用(收入)，净额

其他支出(收入)，2021年和2020年分别为净额(500万美元)和3700万美元，支出减少(4200万美元)，主要原因是(1)2021年较低的外币亏损和较高的业务处置收益，以及(2)2020年较高的股权投资亏损。有关更多信息，请参阅本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表的附注10，“其他(收入)支出、净额、营业和其他(收入)支出净额”。

税金拨备(优惠)

2021年和2020年的税收拨备(福利)分别为8.94亿美元和1.37亿美元，所得税支出增加10亿美元，这主要是由于(1)由于2020年确认的滑石粉诉讼费用增加，2021年美国税前账面收入增加，(2)2021年滑石粉诉讼和解付款导致某些减税和外国税收抵免的损失。这一增加被2020年确认的一次性所得税支出部分抵消，该支出是由于与2010、2011和2012财年国税局审计最终结算有关的未确认税收优惠增加而确认的。

有关所得税的更多详情，请参阅本招股说明书其他部分包括的经审计合并财务报表的附注11“所得税”。

自助服务细分市场

自助服务细分市场净销售额

2021年和2020年，自助服务部门的净销售额分别为56亿美元和52亿美元，增长4.08亿美元，增幅为7.8%。在4.08亿美元的增长中，2.82亿美元是由于净销售额的有机增长，1.26亿美元是由于有利的汇率影响。净销售额的有机增长达到2.82亿美元是由于以下方面净销售额的增长：(1)由于消费者寻求缓解新冠肺炎症状和减轻新冠肺炎疫苗的副作用而导致的疼痛护理产品，(2)由于有利的数量和价格影响而导致的消化保健品(在其他自助范围内)，(3)由于戒烟率增加而受到有利的数量和价格影响的戒烟产品(在其他自助范围内)，以及(4)由于消费者因新冠肺炎疫情的流行而恢复到户外活动而导致的咳嗽、感冒和过敏方面的过敏产品。随着消费者越来越多地将支出转移到网上，自助产品在电子商务渠道上的销售额也继续增长。这一增长被2020年增加的运输天数的负面影响部分抵消。

自助服务部门调整后的营业收入

2021年和2020年，自助服务部门调整后的营业收入分别为20亿美元和19亿美元，增长9400万美元，增幅为5.1%。这一增长主要是由于(1)净销售额的有机增长带来的增长，(2)由于消费者寻求缓解新冠肺炎症状和缓解新冠肺炎疫苗的副作用而导致疼痛护理产品净销售额上升而产生的规模经济，(3)供应链优化举措推动的供应链效率，以及(4)随着消费者由于新冠肺炎疫情的康复而返回户外活动，对利润率更高的咳嗽、感冒和过敏领域过敏产品的需求增加所推动的有利的产品组合。这一增长被某些品牌的战略研发支出增加以及其他SG&A支出增加所抵消，这些支出在2021年因新冠肺炎大流行的复苏而正常化。

皮肤健康和美容细分市场

皮肤保健和美容细分市场的净销售额

2021年和2020年，皮肤健康和美容部门的净销售额分别为45亿美元和45亿美元，增长9100万美元，增幅为2.0%。其中，1.25亿美元是由于净销售额的有机增长，4600万美元是由于有利的汇率影响，被资产剥离导致的8000万美元的减少所抵消。净销售额的有机增长达到1.25亿美元，主要是由于(1)新冠肺炎大流行封锁的解除推动了更高的使用次数，(2)电子商务渠道的增长和(3)新产品创新，导致销售额增加，主要是面部和身体护理产品类别的销售额增加。这一增长被2020年增加的运输天数的负面影响部分抵消。

皮肤保健和美容部门调整后的营业收入

2021年和2020年，皮肤健康和美容部门调整后的营业收入分别为8.78亿美元和8.89亿美元，减少1100万美元，降幅为1.2%。这一下降是由于SG&A支出增加，以加强对皮肤健康类别的关注，抵消了我们的供应链优化举措推动的净销售额的有机增长和利润率的提高。

基本健康部分

基本健康部分的净销售额

2021年和2020年，基本健康部门的净销售额分别为49亿美元和48亿美元，增长8800万美元，增幅为1.8%。其中，1.01亿美元是由于净销售额的有机增长，3600万美元是由于有利的汇率影响，被资产剥离导致的4900万美元的减少所抵消。净销售额的有机增长达到1.01亿美元，主要归因于(1)2020年婴儿护理业务的增长，原因是新冠肺炎疫情导致户外暴露减少，需求有限，电子商务实力、产品创新、积极的价格影响和市场份额的增加，(2)女性健康(在其他基本健康领域)的增长，主要是由于新产品创新和品牌增加造成的数量和价格影响。

意识和(3)口腔护理的增长主要是由于家庭渗透率的增加。这一增长被2020年增加的运输天数的负面影响部分抵消。

基本健康部分调整后的营业收入

2021年和2020年，基本健康部门调整后的营业收入分别为12亿美元和13亿美元，减少2600万美元，降幅2.1%。下降主要是由于对互联网广告、电子商务和数字能力的战略投资以及商品通胀对运费和包装成本的影响导致广告和推广费用增加，但被净销售额的有机增长所抵消。

非GAAP信息

我们使用某些非公认会计原则财务措施来补充根据美国公认会计原则编制的财务措施。其中包括(1)有机增长、(2)调整后的毛利、(3)调整后的营业收入、(4)调整后的EBITDA和(5)调整后的净收入。管理层认为，这些非GAAP财务指标，以及管理层使用的美国GAAP指标，反映了我们如何在内部衡量我们的业务并设定运营目标和激励措施。特别是，我们认为这些非公认会计准则财务指标在评估当前业绩和将管理重点放在我们基本的经营业绩上是有用的。此外，我们预计，我们高级管理人员的年度薪酬将部分基于这些非公认会计准则的衡量标准。因此，我们使用这些非公认会计准则财务指标来评估我们从一个时期到另一个时期的实际财务表现，并预测未来的结果。

本招股说明书中介绍的非公认会计准则财务指标的使用存在局限性。这些非GAAP财务指标不是根据美国GAAP编制的，在美国GAAP下也没有任何标准化的含义。此外，其他公司可能会使用类似名称的非GAAP财务指标，其计算方式与我们计算此类指标的方式不同。因此，我们的非GAAP财务指标可能无法与其他公司使用的类似名称的非GAAP财务指标相比较。我们告诫您不要过度依赖这些非GAAP财务指标，而是要将它们与最直接可比的美国GAAP指标一起考虑。这些非公认会计准则财务指标作为分析工具有其局限性，不应孤立地加以考虑。这些非GAAP财务计量应被视为对根据美国GAAP计算的相应财务计量的补充，而不是替代或优于这些财务计量。

下文所载非公认会计准则计量乃按吾等业务独立于强生进行编制，因此该等计量包括若干强生公司及分配予吾等的分摊成本。管理层认为，成本分配合理地反映了在本报告所述期间向我们提供的服务的利用率或我们所获得的收益，尽管分配可能不表明如果我们作为一家独立公司运营，将会发生或预计将发生的实际成本。

有机增长

我们将有机增长定义为不包括外币汇率的影响以及收购和资产剥离的影响的期间内净销售额的变化。我们通过剔除我们认为不能直接反映我们基本业务的某些项目的影响，使用有机增长来一致地评估我们的业绩。

下表显示了与适用的前几年相比，2022年和2021年美国GAAP净销售额与有机增长率的变化：