附录 15.1

未经审计的预估简明合并财务信息

导言

Pubco未经审计的预估合并财务信息是根据经最终规则 第33-10786号修订的S-X法规第11条编制的，列出了CIIG II和Zapp的历史财务信息的组合，经调整后使业务合并和 合并协议所设想的其他相关事件生效。

截至2022年9月30日的未经审计的预估合并财务状况表将CIIG II截至2022年9月30日的 历史财务状况表与Zapp截至2022年9月30日的历史合并财务状况表合并，就好像业务合并和其他 相关事件已于2022年9月30日完成一样。

截至2022年9月30日的 年度未经审计的预估简明合并损益表以pro 形式合并了截至2022年9月30日止年度的CIIG II历史损益表和Zapp截至2022年9月30日止年度的历史合并损益表，就好像业务合并和其他相关事件已于2021年10月1日（年初）完成一样最早出现的时期。

未经审计的简明合并财务信息来自以下 历史财务报表和随附附注，应将其与下列 历史财务报表和附注一起阅读：

•

CIIG II 在 2021 年 1 月 6 日至 2021 年 12 月 31 日期间的历史经审计财务报表，这些报表是参照委托书/招股说明书中的 F-2 至 F-23 页纳入的；

•

截至2022年9月30日的九个月以及2021年1月6日至2021年9月30日 期间的CIIG II未经审计的历史财务报表，这些报表包含在CIIG II截至2022年9月30日的季度10-Q表季度报告中，该报告于2022年11月14日提交给美国证券交易委员会； 和

•

截至2022年9月30日止年度的Zapp历史审计合并财务报表， 通过引用委托书/招股说明书中的F-24至F-63页纳入其中。

业务合并的描述

2023 年 4 月 28 日（截止日期），我们完成了 以及CIIG II、Zapp、Pubco和Merger Sub之间于2022年11月22日宣布的合并协议。合并协议规定，合并协议各方将签订业务合并，根据该合并，除其他外，(i) Zapp的股东将其各自的Zapp的 普通股转让给了Pubco，以换取 Pubco 普通股；(ii) 在公司交易所之后，Merger Sub立即与CIIG II合并并成了CIIG II，CIIG II是合并中幸存的公司，每股 已发行普通股 CIIG II 的股票（某些除外股票除外）将转换为获得一股 Pubco 的权利普通股。

业务合并完成后，（i）根据公司交易所，Zapp的股东将各自的Zapp普通股转让给了 Pubco，以换取41,296,259股Pubco普通股，（ii）Zapp可转换贷款票据的本金总额610万美元通过转换成 的Zapp普通股自动兑换，然后转移到Puapp的普通股 BCO 以换取 871,428 股 Pubco 普通股；(iii) 所有 Zapp 期权，无论是已归属还是未归属，均已发行被Zapp期权持有人取消以换取4,410,844份Pubco交易所期权，其中4,082,240份Pubco交易所期权在业务合并完成后已全部归属；(iv) 向迈克尔·约瑟夫发行的购买6,000,000股Zapp普通股的认股权证 不再是Zapp普通股的认股权证，由Pubco承担并转换为3,000 412,469 份 Pubco 交易所认股权证；(v) CIIG II A 类普通股和 CIIG II B 类普通股的所有股票均被取消并自动被视为 代表分别获得28,750,000股 Pubco 普通股和 7,187,500 股 Pubco 普通股（其中 754,687 股 Pubco 普通股未归属且受某些归属条件的约束）的权利； 和 (vi) 每份 CIIG II 认股权证均经过修改，规定此类认股权证的持有人不再有权购买其中和中规定的数量的 CIIG II 普通股替代此类认股权证将使持有人有权以相同的条件收购每份认股权证相同数量的Pubco普通股。

业务合并于 2023 年 4 月 28 日完成。该交易获得了 CIIG iIS 董事会的一致批准，并在 2023 年 4 月 12 日举行的 CIIG iI 股东特别会议上获得批准。业务合并的结果是，Zapp成为 Pubco的直接全资子公司，CIIG II成为Pubco的直接全资子公司。

CIIG II 从赞助商和主要投资者那里获得了 延期贷款的资金，将完成业务合并的时间再延长六个月（从2023年3月17日到2023年9月17日完成业务合并共计24个月）， 金额为287.5万美元，已于2023年3月17日存入信托账户（每股公开股0.10美元）。直接锚投资者总共出资约479,166美元，以换取业务合并完成时以 年利率为15％的无抵押本票，保荐人（包括间接锚投资者）总共出资约2,395,834美元，间接锚投资者每人出资约479,166美元，保荐人的其他成员（不包括间接锚投资者））总共贡献了约1,437,500美元换取业务合并完成时应付给保荐人的无利息 的无抵押本票。每家贷款机构都可以选择将其延期贷款的出资部分转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。 延期贷款认股权证将与私募认股权证相同。延期后，CIIG II A类普通股的持有人有权获得每股公开股0.10美元的额外赎回金额。 向直接锚定投资者发放的479,166美元的延期贷款将在 (i) 业务合并完成后的十二个月或 (ii) CIIG II 清盘生效之日中较早者全额偿还。延期贷款的 剩余部分将在业务合并完成后的整整十二个月内偿还。

2023 年 4 月 14 日 和 2023 年 4 月 17 日，Pubco 和 Zapp 共同向某些投资者发行了本金总额高达 600 万美元的优先期票（本票）。 初始提款额为200万美元，其中100万美元已于2023年4月24日提供给Pubco和Zapp，剩余的100万美元将在发行之日起的30个工作日内由此类投资者提供给Pubco和Zapp，进一步的提款将由Pubco、Zapp和相关投资者不时共同商定。期票的年利率为15％。在首次提款后，每三个月支付一次期票当时未付本金 余额的2.5％。当时未付的本金余额和应计利息的最后一笔款项应在到期日支付，即初始提款日之后的两年。 期票可以在初始提款日期后一年或之后，在Pubco和Zapp的选择下全部或部分预付。Pubco和Zapp正在与其他投资者讨论发行更多期票。

2023 年 4 月 26 日，CIIG II 和 Pubco（统称对手方）与 ACM ARRT I LLC 和 CFPA Holdings lczApp RS（分别是 ACM ARRT I LLC 和 CFPA Holdings LLC Zapp RS，分别是 卖方，合起来是卖方）就场外股票签订了单独的协议（各为 远期购买协议，合起来为卖方）签订了单独的协议（各为 远期购买协议，合起来为卖方）预付远期交易。

根据 远期购买协议的条款，卖方在公开市场上购买了6,567,814股A类普通股。为了为此类购买提供资金，交易对手直接从其信托账户向卖方支付了6,700万美元（包括6,680万美元的预付款 金额和20万美元的可报销交易成本）。

此外， 交易对手以书面形式要求卖家提供总额为2,000,000美元的额外资金。

2

截止日期之后，交易对手可以书面要求卖方向其提供总额为2,000,000美元的 额外资金，在这种情况下，卖方应在申请后的第三个工作日向交易对手指定的账户提供此类资金；前提是，(a) 每位卖方在出售股份（不包括任何已终止的股份）以获得总收益之前，没有义务 提供其部分资金至少 1,000,000 美元，(b) 如果卖家提供了注册申请，则交易对手不能在注册声明宣布并保持有效之前进行资助选择 ，并且 (c) 不得要求卖家在多个资助选择下提供资金。

估值日期将是 (a) 截止日期三周年，(b) 卖方在书面通知中指定的日期，该日期是卖方在书面通知中指定的日期（估值日期不得早于此类通知生效之日）发生后（w）VWAP 触发事件 (x) a 退市事件、(y) 注册失败或 (z) 除非另有规定，否则发生任何其他终止事件时，以及 (c) 卖方在送达的书面通知中规定的日期交易对手由卖方 自行决定（估值日期不得早于此类通知生效之日）（估值日期）。

在现金结算付款日，如果估值日期由上段第 (c) 条确定，则卖方应向对手支付等于 (1) 截至估值日的股票数量乘以 (2) 前一个交易日股票收盘价的现金金额。

在所有其他情况下，卖方应向交易对手支付等于 (1) 截至估值日的股票数量的现金金额，这些股份是根据有效的注册声明注册转售的 ，也可以不受任何限制地转让，包括要求交易对手遵守规则 144 (c) (1)（或 规则 144 (i) (2)（如果适用）所要求的当前公共信息）或《证券法》第144 (e)、(f) 和 (g) 条规定的销售限制的数量和方式乘以每日VWAP的平均值估值期内的价格减去 (2) 结算 金额调整。

Zapp 与 SAP 之间的订婚信

Zapp与SAP签订了一份信函协议，根据该协议，SAP将向Zapp提供与 业务合并有关的财务咨询服务。

业务合并完成后，SAP有权以现金和 17.3万股Pubco普通股的形式获得交易费。业务合并完成后，如果管理交易和支持协议中规定的相关盈利条件得到满足，则SAP有权获得额外的Pubco普通股 ，占根据管理交易和支持协议中盈利条件向管理股东发行的任何额外Pubco普通股数量的10％，可以用Zapps期权现金支付。本段所述由Zapp以现金支付给SAP的费用中，最多可有100％通过Zapps选项以新发行的Pubco普通股的形式全额或部分支付，其中每股此类新发行的 Pubco 普通股应按发行价计有 价值，前提是 (a) 此类Pubco普通股已在Pubco提交的第一份注册声明中登记转售收盘后用于登记任何 Pubco 普通股的转售 （转售注册声明），(b) 此类Pubco的发行普通股发生在转售注册声明（发行日期）生效后的第五个交易日，以及（c）根据纳斯达克股票市场规则第5635条，向SAP发行 此类Pubco普通股无需事先获得Pubco普通股持有人的批准。就本段而言，发行价格是指发行日前五个交易日期间Pubco普通股的平均收盘价 。

此外，根据Pubco股权激励计划，SAP有权获得购买Pubco普通股的 期权，占在2023年12月31日之前向斯温·查特苏万先生、杰里米·诺斯先生、Kiattipong Artachariya先生和Warin Thanathawee先生授予的此类期权数量的10％，其条款和条件与适用于每位期权持有人的条款和条件相同（包括到期日）归属条件和行使条款）。

3

此外，如果根据经修订和重述的赞助商协议，任何保荐人盈利股份在收盘后5年内 被没收，则SAP将有权获得该数量被没收的赞助商Earnout股份价值的10％，这些股份可以以新发行的Pubco普通股支付，也可以在 Zapps 期权中以现金支付。

企业合并的会计处理

根据国际财务报告准则，业务合并被视为反向资本重组。在这种会计方法下，出于财务报告的目的，CIIG II 被视为被收购公司，Zapp 被视为收购方。根据对以下事实和情况的评估，Zapp被确定为会计收购方：

•

Zapp股东持有Pubco的多数股权；

•

Pubco 董事会有七名成员，Zapp 股东可以提名 Pubco 董事会的大多数成员 ；

•

Zapps 的高级管理层包括 Pubco 的高级管理职位，负责 日常操作；以及

•

Pubco的预期战略和运营延续了Zapps目前的战略和运营。

因此，出于会计目的，Zapp的财务报表代表了Pubco财务 报表的延续，业务合并被视为Zapp为CIIG II的净资产发行普通股，同时进行资本重组，这属于国际财务报告准则2的范围。 基于股份的支付。 CIIG II的净资产按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。在Pubco未来的报告中，业务合并之前的运营将是Zapp的业务。

表单演示的基础

未经审计的简明合并财务信息仅用于说明目的，不一定表示如果在指定日期进行业务 合并本可以实现的经营业绩和财务状况，也不反映对任何预期协同效应、运营效率、节税或成本节省的调整。业务合并完成后剩余的任何现金收益以及合并协议所设想的 其他相关事件预计将用于一般公司用途。未经审计的简明合并财务信息无意预测业务合并完成后Pubco的未来经营业绩或财务 状况。未经审计的预计调整是管理层根据截至这些未经审计的预估合并财务 信息发布之日可获得的信息得出的估计，随着更多信息的可用和分析的进行，可能会发生变化。在业务合并之前，CIIG II和Zapp没有任何历史关系。因此，无需进行任何形式调整即可取消两家公司之间的活动。

未经审计的预估简明合并财务信息是根据商业合并完成后CIIG II股东行使了22,058,216股CIIG A类普通股的赎回权这一事实编制的（根据2023年4月28日收盘前信托账户中持有的现金和有价证券，赎回价格约为每股10.47美元），额外赎回金额为每股0.10美元根据延期贷款），2,87.5万美元已存入 信托基金在延期截止日期当天或之前进行此类延期的账户（每股公开股0.10美元），以换取延期贷款。

4

以下总结了业务合并完成后立即发行和流通的 Pubco 普通股 的预估值：

在 Pubco 中共享所有权（专业组合） (1)
股票数量 %
所有权

CIIG B 类普通股股东

 6,432,813 11.6 %

CIIG 的公众股东

 6,691,784 12.1 %

Zapps 现有的 股东(2)(3)(4)

 42,167,687 76.0 %

SAP

 173,000 0.3 %

截至收盘时已发行的 Pubco 普通股总额未反映 摊薄的潜在来源

 55,465,284 100.0 %

潜在的稀释来源：

CIIG II 私募认股权证所依据的股票

 12,062,500

CIIG II 公共认股权证基础的股票

 14,375,000

赞助商 Earnout 股票

 754,687

Zapp Earnout 股票

 8,518,290

Pubco 交易所认股权证所标的股票

 3,421,469

标的股票 Pubco 交易所期权

 4,410,844

应支付给 SAP 的或有对价

 683,720

收盘时已发行的 Pubco 普通股总额，包括 摊薄的潜在来源

 99,691,794

5

(1)

上面列出的股份金额和所有权百分比并不表示投票百分比， 也不考虑CIIG II认股权证和Zapp期权，这些认股权证和Zapp期权在业务合并后立即处于未偿还状态，此后可以行使。如果实际事实与上述假设不同， 上面列出的股份金额和所有权百分比将有所不同。

(2)

不包括3,421,469份已全部归属的Pubco交易所认股权证和4,410,844份Pubco交易所期权（其中 4,082,240份Pubco交易所期权在业务合并结束后立即被全部归属）。

(3)

作为公司根据合并协议进行的可转换融资的一部分，某些 投资者（包括现有的 Zapp 股东等） 高净值个人）从公司购买了Zapp Convervable 贷款票据的本金总额为610万美元。Zapp可转换贷款票据在业务合并完成的同时转换为Zapp普通股，自动按本金兑换。在 转换Zapp可转换贷款票据和分配Zapp普通股之前，作为其条件，投资者有义务签署并交付协议，将Zapp普通股兑换成总额为94,317,248股Pubco普通股， 的条款与投资者交流和支持协议中规定的条款基本相似（任何收益、或有对价或 loc除外）k-ups)。

支付给 Zapp 股东（包括 Zapp 期权和 Zapp 认股权证的持有人）和 Zapp 可转换贷款票据持有人的对价总计 50,000,000 股 Pubco 普通股，其中 41,296,259 股 Pubco 普通股发行给 Zapp 普通股的持有人，3,421,4269 股向Zapp认股权证持有人发行了全额归属的Pubco交易所认股权证，向Zapp期权的持有人发行了4,410,844份Pubco交易所期权（其中 4,082,240 Pubco交易所期权在业务合并完成后立即全部归属）。

(4)

不包括高达8,518,290股Pubco普通股的收益，某些Zapp股东有权在满足某些收益条件后获得这些收益 。

由于承销商选择不参与业务合并的后端，因此取消了10,062,500美元的延期承保费 。

以下未经审计的pro 格式截至2022年9月30日的简明合并财务状况表和截至2022年9月30日的未经审计的简明合并损益表基于CIIG II和Zapp的历史财务报表。未经审计的预计调整基于现有信息，随附的附注中描述了未经审计的预计调整所依据的假设和估计。实际业绩可能与用于提供随附的未经审计的预估简明合并财务信息的假设存在重大差异 。

6

未经审计的简明合并财务状况表

2022年9月30日

（以 美元计）

CIIG II截至
9月30日
2022		 Zapp截至
9月30日
2022		 国际财务报告准则
转换和
演示文稿
对准		 注意 交易
会计
调整		 注意 Pro forma
结合的

资产

流动资产

现金和现金等价物

 213,892 1,963,087 — 293,579,019 4(C) 3,006,209
(3,500,000 ) 4(E)
(231,017,902 ) 4(G)
6,100,000 4(N)
669,178 4(Q)
2,000,000 4(R)
(67,001,065 ) 4(S)

库存

 — 111,734 — — 111,734

预付费用和其他流动资产

 347,081 195,188 — — 542,269

流动资产总额

 560,973 2,270,009 — 829,230 3,660,212

非流动资产

信托账户中持有的现金和有价证券

 293,579,019 — — (293,579,019 ) 4(C) —
2,875,000 4(P)
(2,875,000 ) 4(Q)

不动产、厂房和设备

 — 803,881 — — 803,881

无形资产

 — 1,018,878 — — 1,018,878

向关联方贷款

 — 21,407 — — 21,407

远期购买协议资产

 — — — 13,000,000 4(S) 13,000,000

其他非流动资产

 — 111,233 — — 111,233

非流动资产总额

 293,579,019 1,955,399 — (280,579,019 ) 14,955,399

总资产

 294,139,992 4,225,408 — (279,749,789 ) 18,615,611

负债和权益

流动负债

交易应付账款和其他流动负债

 — 905,132 — — 905,132

应计费用

 2,138,299 — — 15,244,275 17,382,574

应缴所得税

 357,347 — — — 357,347

当期贷款和借款

 — 74,233 — 2,875,000 4(P) 2,949,233

衍生负债，当前

 — 323,864 — (323,864 ) 4(J) —

流动负债总额

 2,495,646 1,303,229 — 17,795,411 21,594,286

非流动负债

非流动贷款和借款

 — 305,944 293,156,722 4(A) (68,234,486 ) 4(F) 2,305,944
(224,922,236 ) 4(G)
2,000,000 4(R)

衍生负债，非流动

 — — 2,642,750 4(B) — 2,642,750

遣散费

 — 102,659 — — 102,659

应付的递延承保费

 10,062,500 — — (10,062,500 ) 4(D) —

其他非流动负债

 — 1,136 — — 1,136

非流动负债总额

 10,062,500 409,739 295,799,472 (301,219,222 ) 5,052,489

负债总额

 12,558,146 1,712,968 295,799,472 (283,423,811 ) 26,646,775

承诺

CIIG，A 类普通股，面值0.0001美元；已授权2亿股；28,75万股股票须按赎回价值赎回

 293,156,722 — (293,156,722 ) 4(A) — —

公平

股本和股权溢价，Pubco 普通股，面值0.0001美元；根据预估值已发行和流通的55,465,284股

— 8,995,232 (12,062,500 ) 4(B) 10,062,500 4(D) 177,242,712
68,234,486 4(F)
(6,095,666 ) 4(G)
719 4(H)
(11,575,595 ) 4(I)
323,864 4(J)
72,584,169 4(K)
35,325,358 4(M)
6,100,000 4(N)
7,555,967 4(O)
(2,205,822 ) 4(Q)

CIIG，B 类普通股，面值 0.0001 美元；已授权 20,000,000 股；7,187,500 股 已发行和流通

 719 — — (719 ) 4(H) —

储备

 — 1,061,548 — 209,589 4(L) 1,271,137

累计损失

 (11,575,595 ) (7,544,340 ) 9,419,750 4(B) (18,744,275 ) 4(E) (186,545,013 )
11,575,595 4(I)
(72,584,169 ) 4(K)
(209,589 ) 4(L)
(35,325,358 ) 4(M)
(7,555,967 ) 4(O)
(54,001,065 ) 4(S)

权益总额

 (11,574,876 ) 2,512,440 (2,642,750 ) 3,674,022 (8,031,164 )

负债和权益总额

 294,139,992 4,225,408 — (279,749,789 ) 18,615,611

7

未经审计的预估简明合并损益表

截至2022年9月30日的财年

（以美元计）

CIIG 第二年
已结束
9月30日2022（参见注释 3）		 Zapp年底已结束
9月30日2022		 国际财务报告准则
转换
和
演示文稿
对准		 注意 交易
会计
调整		 注意 Pro forma
结合的		 注意

收入

其他收入

 2,046,265 3,944 — (2,046,265 ) 5(B) 3,944

总收入

 2,046,265 3,944 — (2,046,265 ) 3,944

开支

销售和分销费用

 — 423,123 — — 423,123

一般和管理费用

 3,295,547 3,187,006 — 18,744,275 5(C) 194,902,976
209,589 5(D)
35,325,358 5(E)
72,584,169 5(F)
7,555,967 5(H)
54,001,065 5(K)

衍生品的未实现亏损（收益）

 — 62,687 (9,419,750 ) 5(A) — (9,357,063 )

外汇损失（收益），净额

 — (394,072 ) — — (394,072 )

支出总额

 3,295,547 3,278,744 (9,419,750 ) 188,420,423 185,574,964

营业亏损

 (1,249,282 ) (3,274,800 ) 9,419,750 (190,466,688 ) (185,571,020 )

财务收入

 — 2,693 — — 2,693

财务成本

 — (305,483 ) — (71,875 ) 5(I) (677,358 )
(300,000 ) 5(J)

净财务成本

 — (302,790 ) — (371,875 ) (674,665 )

扣除税款后的联营公司利润（亏损）份额

 — — — — —

所得税前亏损

 (1,249,282 ) (3,577,590 ) 9,419,750 (190,838,563 ) (186,245,685 )

所得税支出

 (357,347 ) — — — (357,347 )

本年度亏损

 (1,606,629 ) (3,577,590 ) 9,419,750 (190,838,563 ) (186,603,032 )

每股亏损

基本和摊薄后的A类普通股

 (0.04 )

基本和摊薄后的B类普通股

 (0.04 )

基本和摊薄后的普通股

 (0.05 ) (3.36 ) 5 (G)

8

附注1列报依据

根据国际财务报告准则，业务合并被视为反向资本重组。在这种会计方法下，出于财务报告的目的，CIIG II 被视为被收购公司，Zapp 被视为收购方。因此，出于会计目的，Zapp的财务报表代表了Pubco财务报表的延续， 业务合并被视为Zapp为CIIG II的净资产发行普通股，同时进行资本重组，资本重组属于国际财务报告准则2的范围，即基于股份的支付。CIIG II的净资产按历史成本列报 ，未记录商誉或其他无形资产。在Pubco未来的报告中，业务合并之前的运营将是Zapp的业务。

截至2022年9月30日，未经审计的简明合并财务状况表假设业务合并和 其他相关事件发生在2022年9月30日。截至2022年9月30日止年度的未经审计的预估简明合并损益表对业务合并和其他相关事件产生了初步影响，就好像 已于2021年10月1日完成一样。

未经审计的简明合并财务信息源自以下历史财务报表和附注， 应与以下历史财务报表和附注一起阅读：

•

CIIG II 在 2021 年 1 月 6 日至 2021 年 12 月 31 日期间的历史经审计财务报表，这些报表是参照 F-4 表格的 F-2 至 F-23 页纳入的；

•

CIIG II截至2022年9月30日的九个月以及2021年1月6日至2021年9月30日 期间的未经审计的历史财务报表，包含在CIIG II于2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的季度10-Q表季度报告中； 和

•

Zapp截至2022年9月30日止年度的历史审计财务报表，这些报表是参照F-4表格中的F-24至F-63页纳入的 。

Zapp的历史合并财务报表是根据国际财务报告准则编制的。 CIIG II 的历史财务报表是根据美国公认会计原则编制的。

未经审计的简明合并财务信息是为说明业务合并和其他相关事件的影响而编制的，仅供参考。

在业务合并之前，Zapp和CIIG II没有任何历史关系。因此，无需进行任何形式调整即可取消两家公司之间的活动。

信息是根据这些初步估计编制的，记录的最终 金额可能与提供的信息存在重大差异。未经审计的预估合并财务信息未产生任何可能与业务合并相关的预期协同效应、运营效率、税收节省或成本节约。

管理层在确定pro 格式调整时做出了重要的估计和假设。反映业务合并完成情况的预计调整基于某些当前可用的信息以及管理层认为在 情况下合理的某些假设和方法。随附说明中描述的预计调整可能会在获得更多信息并进行评估后进行修订。因此，实际调整可能与pro forma 调整有所不同，而且差异可能是实质性的。管理层认为，这些假设和方法为根据管理层当时掌握的信息 呈现业务合并的所有重大影响提供了合理的基础，预计调整使这些假设产生了适当的效果，并适当地应用于未经审计的预估合并财务信息中。

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未经审计的简明合并财务信息不一定表明 如果合并协议所设想的业务合并和其他相关事件在规定的日期发生，其实际运营业绩和财务状况会如何，也不表示合并后公司的 未来合并经营业绩或财务状况。它们应与CIIG II和Zapp的历史财务报表及其附注一起阅读。

附注2会计政策

根据为准备业务合并而进行的初步分析，管理层没有发现两个 实体的会计政策之间存在任何会对未经审计的预估简明合并财务信息产生重大影响的差异，但如附注4（A）所述，将CIIG II A类普通股从临时股权重新归类为贷款和 借款，以及将CIIG II公募和私募认股权证从股权重归类为金融负债认股权证如注4 (B) 所述。因此，未经审计的预估合并财务 信息并未假设会计政策存在任何差异。业务合并完成后，管理层将对两个实体的会计政策进行全面审查，在全面 审查之后，管理层可能会发现两个实体的会计政策之间的差异，这些差异一旦合规，可能会对业务合并后的公司的财务报表产生重大影响。

附注3CIIG II的历史运作声明

Zapp的财政年终为9月30日，而CIIG II的财政年终为日历年。为了与Zapps财年保持一致，CIIG II的历史运营报表是通过增加了（a）截至2022年9月30日的九个月和（b）从 2021 年 1 月 6 日到 2021 年 12 月 31 日的时段，减去（c）从 2021 年 1 月 6 日到 2021 年 9 月 30 日的时段。

截至2022年9月30日的第二届CIIG 历史运营报表如下：

A B C D = A-B+C
对于 对于
时期从 时期从
1月6日， 1月6日， 九个月
2021 到 2021 到 已结束 年底已结束
十二月三十一日 9月30日 9月30日 9月30日
（以美元计） 2021 2021 2022 2022

组建和运营成本

 1,548,562 59,157 1,806,142 3,295,547

运营损失

 (1,548,562 ) (59,157 ) (1,806,142 ) (3,295,547 )

其他收入：

信托账户中持有的有价证券赚取的利息

 30,282 2,564 2,018,547 2,046,265

其他收入总额

 30,282 2,564 2,018,547 2,046,265

所得税准备金前的收入（亏损）

 (1,518,280 ) (56,593 ) 212,405 (1,249,282 )

所得税准备金

 — — (357,347 ) (357,347 )

净亏损

 (1,518,280 ) (56,593 ) (144,942 ) (1,606,629 )

基本和摊薄后的每股净亏损

A 类普通股

 (0.04 )

B 类普通股

 (0.04 )

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附注4对未经审计的预估简明合并财务状况表的调整

(A)

反映了美国公认会计原则与国际财务报告准则的转换调整，该调整涉及将CIIG的2.932亿美元历史 临时股权（即可能赎回的A类普通股）重新归类为非流动贷款和借款。

(B)

反映了与CIIG II公募和私募认股权证 从股权分类到负债分类相关的美国公认会计原则与国际财务报告准则的转换调整。根据美国公认会计原则，CIIG II认股权证被归类为股权。根据国际财务报告准则，CIIG II认股权证被归类为金融负债，因为公共认股权证和私人认股权证都有净股 结算条款，不符合国际会计准则第32条下的股权分类。截至2022年9月30日，CIIG II认股权证的公允价值为260万美元，是基于截至2022年9月30日CIIG II公开 认股权证每份认股权证的收盘价为0.11美元，以及CIIG私募认股权证每份认股权证的公允价值0.09美元，这是管理层在考虑所有相关因素后确定的。从 发行之日到 2022 年 9 月 30 日，公允价值的累计变化为 940 万美元，包含在累计亏损中。

(C)

代表在业务合并完成后发放 信托账户中持有的2.936亿美元的限制性现金和有价证券，为业务合并的完成提供资金。

(D)

表示抵消了1,010万美元的延期承保佣金成本。

(E)

表示确认了与业务合并相关的估计直接和增量交易成本为1,870万美元（其中 ，其中850万美元由CIIG II产生，1,020万美元由Zapp产生）。350万美元的交易成本是在业务合并完成时支付的， 剩余的1,520万美元将在业务合并完成后的12个月内支付。如附注5（C）所述 ，交易成本反映为对未经审计的预估简明合并损益表的调整。

(F)

反映了6,691,784股CIIG II A类普通股的转换以及 所有6,691,784股CIIG II A类普通股立即转换为Pubco普通股的情况 一对一与业务合并相关的基础。

(G)

代表根据2023年4月28日收盘前信托账户中持有的现金和有价证券，以每股约10.47美元的 赎回价赎回22,058,216股CIIG II A类普通股的现金支出。

(H)

反映了收盘时将7,187,500股CIIG II B类普通股转换为6,432,813股Pubco普通股 和754,687股未归属的Pubco普通股。（I）反映了CIIG历史累积赤字的消除。

(J)

将 Zapp Tranche 1 认股权证从负债重新归类为股权，因为此类认股权证不再是 对于 Zapp 普通股的认股权证，由 Pubco 承担，转换为购买 Pubco 普通股并兑现的认股权证 固定换固定 完成业务合并时的要求。

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(K)

确认向某些Zapp股东授予的公允价值为7,260万美元的收益。根据股权分类和市场状况，获利是 被视为基于股份的支付。授予日期的公允价值是使用蒙特卡罗模拟使用以下重要输入来测量的：

2022年9月30日

收盘时的股价

 $ 10.00

预期波动率

 47.99 %

预期分红

0.00 %

无风险利率

 4.00 %

由于收益被归类为股权，因此在合并后期间不会对其进行重新计量。

(L)

反映了未确认的20万美元股票薪酬支出，因为在业务合并完成时 已满足归属条件。

(M)

收购CIIG II的净资产不符合国际财务报告准则3对企业的定义， 业务合并， 并根据《国际财务报告准则 2》进行了核算， 基于股份的支付，CIIG II股东在CIIG II中每发行和流通普通股将获得一股Pubco普通股。已发行的Pubco普通股的公允价值 超过收购的CIIG II可识别净资产的部分是证券交易所股票上市服务的补偿，按支出计为支出，摘要如下：

每股
价值 (1)		 股票数量 公允价值

CIIG II 公众股东

 8.75 28,750,000 251,562,500

CIIG II B 类股东

 8.75 6,432,813 56,287,114

CIIG II B 类股东未归属 Pubco 普通股

 8.50 754,687 6,414,840

CIIG II 公开认股权证

 0.11 14,375,000 1,581,250

CIIG II 私募认股权证

 0.09 12,062,500 1,061,500

赎回 CIIG II A 类普通股

 10.47 (22,058,216 ) (231,017,902

40,316,784 85,295,936

CIIG II 的净资产（负债）

 50,563,944

股票上市费用

 35,325,358

(1)

截至收盘日，CIIG II普通股和认股权证的收盘价分别为每 证券8.75美元和0.11美元。尽管公开和私募认股权证都与CIIG II A类普通股的股票挂钩，但认股权证仍未兑现。未归属的Pubco普通股的公允价值为每股8.50美元，由管理层在考虑所有相关因素后确定。

(N)

反映了出售和发行Zapp可转换贷款票据的610万美元收益。作为公司根据合并协议进行的可转换融资的一部分 ，某些投资者（包括现有的Zapp股东和其他 高净值个人）从公司购买了Zapp可转换贷款票据的本金总额为610万美元。Zapp可转换贷款票据 在业务合并完成的同时转换为Zapp普通股，自动按本金兑换。

(O)

代表业务合并完成后向SAP发行17.3万股Pubco普通股 以及业务合并完成后应向SAP支付的或有对价，公允价值分别为170万美元和580万美元，作为股票薪酬支出。或有 对价的授予日期公允价值是使用Monte Carlo Simulation使用以下重要输入进行测量的，如注4（K）所述。

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(P)

代表发放的290万美元延期贷款已存入信托账户。

(Q)

反映了赎回每股0.10美元的22,058,216股CIIG II A类普通股的额外现金支出，这是由于完成业务合并的时间延长了六个月，并在 业务合并完成后释放了信托账户中剩余的669,178美元的限制性现金。

(R)

反映了发行200万美元期票的收益。

(S)

表示确认向卖方支付的6,700万美元现金（包括6,680万美元的预付款 金额和20万美元的可报销交易成本）以及最初估计公允价值为1,300万美元的远期购买协议资产。远期购买协议资产的公允价值为 ，由预付款金额组成，减去向卖方提供的下行经济效益以及现金结算支付日的预计对价支付。

远期购买协议资产将根据未来各期收益的变化按公允价值进行重新计量。 远期购买协议资产的会计核算和最终公允价值仍在评估中，可能会发生变化。

远期购买协议资产的预付款金额和公允价值之间的差额 通过累计亏损确认，一次性费用反映了签订远期购买 协议的成本。20万美元的交易成本也通过累计亏损予以确认。

附注 5对未经审计的 Pro 格式的简明合并损益表的调整

(A)

反映了截至2022年9月30日的 年度CIIG II公募和私募认股权证的公允价值变化940万美元，此前如上文4（B）所述，重新归类为负债会计。

(B)

表示抵消与信托 账户中持有的现金和有价证券相关的投资收入。

(C)

代表CIIG II和Zapp产生的与业务合并相关的交易成本，如注4（E）中所述 。这些费用是非经常性项目。

(D)

反映了未确认的20万美元股票薪酬支出，因为在业务合并完成时 已满足归属条件，如附注4（L）所述。这些费用是非经常性项目。

(E)

如附注4（M）所述，业务合并根据国际财务报告准则2进行核算。调整包括截至2022年9月30日的年度的 IFRS 2 服务成本3530万美元。这些费用是非现金的，是非经常性项目。

(F)

代表与收益相关的股票补偿支出，如附注 4 (K) 所述。这些 费用是非经常性项目。

(G)

代表基于年度预计亏损的每股预计亏损以及业务合并完成后已发行的 55,465,284 股 Pubco 普通股 。

由于Zapp在截至2022年9月30日的 年度蒙受了预计净亏损，因此每股预计基本亏损与预计摊薄后的每股亏损相同。

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下表列出了因具有反摊薄作用而被排除在预计每股亏损计算之外 的潜在摊薄证券数量：

（以股为单位）

CIIG II 私募认股权证所依据的股票

 12,062,500

CIIG II 公共认股权证基础的股票

 14,375,000

赞助商 Earnout 股票

 754,687

Zapp Earnout 股票

 8,518,290

Pubco 交易所认股权证所标的股票

 3,421,469

标的股票 Pubco 交易所期权

 4,410,844

应支付给 SAP 的或有对价

 683,720

总计

 44,226,510

(H)

代表与发行Pubco普通股相关的股票薪酬支出和应付给SAP的或有 对价，如附注4（O）所述。这些费用是非经常性项目。

(I)

代表截至2022年9月30日止年度向直接锚定投资者提供的延期贷款的利息支出，金额为 10万美元，按每年 15% 的利率计算。

(J)

反映截至2022年9月30日止年度期票的利息支出，金额为30万美元，按年利率15％计算。

(K)

代表签订远期购买协议的成本为5,380万美元，相关的 交易成本为20万美元，如附注4（S）所述。

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