附录 4.9

本更新、假设和修正协议（本协议）由 Zapp Electric Vehicles Limited 于 2023 年 4 月 28 日作为契约签订。Zapp Electric Vehicles Limited 是一家在英格兰和威尔士注册的私人股份有限公司，注册地址为 10870546，注册办事处位于英格兰 Colindeep Lane 科技园 5 号、伦敦 NW9 6BX（ 公司）、Zapp Electric Vehicles Group Limited，根据开曼群岛法律（Pubco）注册成立的具有有限责任的豁免公司，迈克尔·约瑟夫，个人（ Warrantholder）和特拉华州的一家公司（CIIG）Capital Partners II, Inc.。

鉴于 认股权证持有人是认购最多6,000,000股公司普通股（定义见合并协议）（认股权证）的认股权证的持有人，认股权证由公司通过2020年5月28日执行的契据民意调查创建，经公司与认股权证持有人于2022年6月14日达成的修正协议（公司认股权证工具）和代表认购普通股的相关认股权证的证书修订 公司于 2020 年 5 月 28 日签发（公司认股权证）；

鉴于 2022 年 11 月 22 日，特拉华州的一家公司和 Pubco 的直接全资子公司 公司、Pubco、CIIG 和 Zapp Electric Vehicles, Inc. 签订了合并协议和计划（不时修订、修改或补充，合并 协议）；

鉴于根据合并协议的条款和条件，在生效时间之前（如合并协议中定义的 ），预计Pubco将承担公司在认股权证方面的权利和义务；

鉴于公司、Pubco 和保单持有人都希望 Pubco 根据本协议修改的条款和条件，将认股权证作为 Pubco 的有效且具有约束力的法律义务；

鉴于截至生效时间之前，每份 已发行和未偿还的认股权证将不再可以行使公司普通股，而是可以行使Pubco普通股；以及

因此，现在，考虑到此处所含的共同契约和协议，并出于其他良好和宝贵的考虑，特此确认 的收据和充足性，本协议双方打算接受法律约束的协议如下：

1。 定义；解释。本协议中使用但未定义的大写术语应具有合并协议中此类术语的含义，本协议在 中应根据合并协议第 1.02 和 1.04 节中规定的构造规则进行解释、解释和适用。

2。认股权证变更。

2.1。创新与假设。公司特此向Pubco更新、授予、转让和转让公司在公司认股权证文书、公司认股权证书和认股权证项下、根据或与之相关的所有权利、 所有权、利益和义务，Pubco 特此接受此类更新、授予、转让和转让，并同意在可能到期时承担、付款、 履行、履行和全部解除公司根据公司认股权证文书、公司认股权证和认股权证或与之相关的义务和责任，每项均经本协议修订或 修改，均自生效时间前夕生效。

2.2。同意创新。保单持有人特此同意更新、授予、 转让和转让公司在公司认股权证文书、公司认股权证和认股权证下或与之相关的所有权利和义务，并应免除公司进一步 履行公司认股权证和认股权证、公司认股权证和认股权证以及在生效时间前夕产生和生效的所有责任、索赔和要求，无论是合同、侵权行为还是 ，以及接受 Pubco 根据公司认股权证文书、公司保修证书和认股权证承担的履行和责任，每份均经本协议修订或修改，在每种情况下，均自生效时间前的 起生效，以取代公司的履约和责任。为避免疑问，不得解除或解除公司根据或根据公司认股权证文书、公司认股权证和认股权证在生效时间前夕累积的任何和所有权利和 义务，不论是合同、侵权行为还是其他形式。

3。认股权证条款的修改和修改。

3.1。Pubco 交易所认股权证。自生效时间前夕生效，认股权证不得再行使 公司普通股，而是应转换为3,421,469份Pubco（Pubco 交易所认股权证）的3,421,469份认股权证（Pubco 交易所认股权证），可行使3,421,469股 Pubco 普通股 （认股权证），与 Pubco 交易所认股权证一起行使 Co证券）。

3.2。 修订和重述认股权证条款。自生效时间前夕生效：

(a) 公司认股权证 工具、公司认股权证及其各自的相关附表、条款、条件和背书，在每种情况下均在生效时间前夕生效，应停止管辖和规定认股权证的条款和 条件；

(b) 特此以本协议所附附件 A 的形式对公司认股权证和公司认股权证进行补充、修订和 全文重述；以及

(c) 此后，认股权证 的条款和条件应与本协议所附附件 A 中规定的条款和条件相同，并对 Pubco 和保单持有人具有约束力。

3.3。制裁。保修持有人特此：

(a) 同意补充、修改和修改本协议和合并协议中规定的 认股权证、公司认股权证工具和公司认股权证；以及

(b) 承认并同意 (i) 本 协议的条款和条件已经获得特别决议（定义见本协议签订之日有效的公司认股权证文书）正式批准；(ii) 尽管公司认股权证文书第 11 条包含任何程序要求，但根据本 协议对公司认股权证文书的修改仍然有效且有效，在上下文中同样不合适合并协议的。

2

4。调整认股权证所依据的股份。在 生效时间之前，在本协议中规定的修正案生效后，认股权证应授权持有人认购和购买3,421,469股Pubco普通股，前提是 (a) 附件 A 第 3 部分规定的行使价，以及 (b) 根据附件 A 第 4 部分在生效时间之后不时进行调整。

5。税收和 印花税。Pubco应支付与Pubco交易所认股权证的组成和首次发行、Pubco交易所认股权证的分配、根据行使Pubco交易所认股权证发行 发行Pubco普通股以及执行本协议有关的所有印花税和其他类似关税或税款。在各自发行日期之后，任何Pubco交易所认股权证或 Pubco普通股的转让所产生或产生的任何其他印花税、类似关税或税款将由认股权证持有人承担。

6。兑换。

6.1。以每份认股权证0.01美元的价格赎回认股权证以现金。在行使期内的任何时候，Pubco 可以选择在通知认股权证持有人后 赎回全部（而非部分）未偿认股权证（如下文第 6.3 节所述），赎回每份认股权证的赎回价格（定义见本协议第 6.3 节），前提是 (a) 在 30 个交易日内 最近公布的任何 20 个交易日的 Pubco 普通股销售价格在 Pubco 向 保单持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日结束的期限等于或超过每股 18.00 美元（视情况而定根据本协议第4节进行调整）和（b）有一份有效的注册声明，涵盖行使 认股权证时可发行的Pubco普通股以及与之相关的当前招股说明书，可在整个30天赎回期（定义见下文第6.3节）内提供。

6.2。以每份认股权证0.10美元的价格赎回认股权证以现金。在行使期内的任何时候，Pubco 可以选择在通知认股权证持有人后以每份认股权证0.10美元的赎回价格（定义见本协议第6.3节）的所有 （非部分）未兑现的认股权证，前提是 (a) 在30个交易日内最后报告的Pubco普通股在任意 20 个交易日的出售 价格截至Pubco向保单持有人发出赎回通知之日前第三个交易日结束的期限 等于或超过每股 10.00 美元，且小于每股超过18.00美元（可根据本协议第4节进行调整）并且（b）有一份有效的注册声明，涵盖了 行使认股权证时可发行的Pubco普通股的股份，以及与之相关的当前招股说明书，可在整个30天赎回期（定义见下文第6.3节）中查阅。

6.3。兑换的固定日期和通知。如果 Pubco 选择根据第 6.1 或 6.2 节赎回所有认股权证，Pubco 应确定赎回日期（赎回日期）。兑换通知应在兑换日期（ 30 天兑换期）前不少于三十 (30) 天通过头等邮件邮寄给保修持人，邮费已预付。无论保单持有人是否收到此类通知，均应最终假定 已正式发出，以此处规定的方式邮寄的任何通知。在本协议中，赎回价格是指根据本协议第 6.1 或 6.2 节赎回任何认股权证的每份认股权证的价格。

6.4。在收到赎回通知后行使。在Pubco根据本协议第6.3节发出赎回通知后，在赎回日期之前，可以随时以现金行使认股权证。在赎回日当天及之后，认股权证持有人除了在交出 认股权证后获得赎回价格外，没有其他权利。

3

7。杂项。

7.1。有效性。本协议各方承认并同意，本协议要等到生效时间前 才会生效，并且本协议不会生效，应自动终止，如果在 生效时间之前以任何原因根据合并协议条款终止，则本协议无效。

7.2。修正案。经Pubco、本公司、保单持有人书面同意，可以（a）在生效时间前夕对本协议（包括本协议的附件A和B）进行修改；（b）在生效时间之后，经Pubco和保单持有人的书面同意。

7.3。继任者。本协议中由Pubco、公司、保修持有人或 CIIG 撰写或为其利益而制定的所有契约和条款均具有约束力，并受益于其各自的继承人和受让人。

7.4。适用法律。本 协议的条款以及由本协议产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律的约束和管辖，英格兰和威尔士法院对解决因本协议产生或与本协议相关的任何索赔或事项 (a) 或 (b) 与本协议产生或相关的任何非合同义务的 拥有专属管辖权。

7.5。通知。合并协议第12.2节的规定以引用方式纳入此处，mutatis mutandis，前提是，为了发出与本协议和认股权证有关的通知，担保持有人的最初联系方式应为：

地址：西尔万大道 20 号

艾默生 公园

Hornchurch RM11 2PN

英国

注意： 迈克尔·约瑟夫

7.6。限制性证券。认股权证持有人理解，根据适用的美国联邦和州证券法，其将在 中收到的与本协议相关的Pubco证券可能是限制性证券，如果认股权证持有人是Pubco的子公司，则根据根据《证券法》颁布的第144条使用控制证券，根据这些法律，认股权证持有人必须无限期持有此类Pubco证券，除非 (a) 它们已在证券法中注册美国证券交易委员会并获得州当局的资格，或 (b) 免除 此类注册并且有资格要求。

7.7。同行。本协议可以在任意数量的 原件或传真对应文件中签署，无论出于何种目的，每份对应协议均应被视为正本，所有此类对应文件共同构成同一份文书。通过 传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议的原始签名副本具有相同的法律效力。

4

7.8。标题的影响。此处的章节标题仅为方便起见， 不是本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

7.9。可分割性。本协议应被视为 可分割，本协议任何条款或规定的无效或不可执行性均不影响本协议或其任何其他条款或规定的有效性或可执行性。此外，为了取代任何此类无效或不可执行的 条款或条款，本协议双方打算在本协议中增加一项条款，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。

[签名页面如下]

5

为此，各方已正式签署并交付了本协议，所有协议均在上述第一个 的日期作为契约签署，以昭信守。

以契约形式为以下机构签署和交付：

ZAPP 电动汽车有限公司
来自： /swin Chatsuwan
姓名： Swin Chatsuwan
标题： 导演

在场的情况下：
证人： /s/ Kiattipong Artachariya
姓名： Kiattipong Artachariya
标题： 代理首席财务官

[ 公司保修协议的签名页面]

为此，各方已正式签署并交付本协议，所有协议均在上文 首次写明的日期作为契约签署，以昭信守。

以契约形式为以下机构签署和交付：

ZAPP 电动汽车集团有限公司

来自： /s/ Kiattipong Artachariya
姓名： Kiattipong Artachariya
标题： 导演

在场的情况下：
证人： /s/ Tachaporn Laokulsant
姓名： Tachaporn Laokulsant
标题： 财务分析师

[ 公司保修协议的签名页面]

为此，各方已正式签署并交付本协议，所有协议均在上文 首次写明的日期作为契约签署，以昭信守。

以契约形式为以下机构签署和交付：

CIIG CAPITAL PARTNERS II

来自：

//Gavin Cuneo

姓名： 加文·库尼奥
标题： 联席首席执行官

在场的情况下：
证人： //Lauren F. Cuneo
姓名： 劳伦·F·库尼奥
标题：

[ 公司保修协议的签名页面]

为此，各方已正式签署并交付了本协议，所有协议均在上述第一个 的日期作为契约签署，以昭信守。

由以下人员以契约形式执行和交付：

迈克·约瑟夫

/s/迈克尔·约瑟夫
在场的情况下：
证人： /s/理查德·哈德森
姓名： 理查德·哈德森先生

[ 公司保修协议的签名页面]

附件 A

PUBCO 交易所认股权证的条款和条件

自生效时间起，认股权证的形式和规定、发行和行使认股权证的条款以及Pubco和认股权证持有人各自的 权利、权利限制和豁免应符合以下条款和条件（本认股权证条款）。

1。认股权证的形式和登记。

1.1 认股权证的形式。每份认股权证只能以注册形式存在。如果是针对 认股权证签发的实物证书，则此类证书：

(a) 应基本上采用 Zapp Electric Vehicles Limited、Zapp Electric Vehers Group Limited、Michael Joseph 和 CIIG Capital Partners II, Inc. 于 2023 年 4 月 28 日签订和签订的某些创新、假设和 修正协议（公司认股权协议）的附件 B 的形式 ，其条款已纳入此处；

(b) 应由董事会主席、 总裁、首席执行官、首席财务官、首席运营官、秘书或 Pubco 的其他首席官员签署或带有传真签名；以及

(c) 应无效且无效，且不得由持有人行使，除非且直到 Pubco 根据本认股权证条款 会签。

1.2 注册事宜。

(a) Pubco 应保留一份认股权证持有人登记册（认股权证登记册），记录认股权证的发行、持有人、面值 和转让。

(b) 在根据本认股权证条款并在 允许的前提下正式出示任何认股权证的转让登记之前，Pubco 可以将该认股权证以其名义在认股权证登记册中注册的人（注册持有人）视为该认股权证以及由此代表的每份认股权证的绝对所有者，就其行使和所有其他目的而言，Pubco 不受任何影响注意恰恰相反

1.3 没有部分认股权证。Pubco 不得发行部分认股权证。如果认股权证持有人有权获得 部分认股权证，Pubco 应将向该持有人发行的认股权证数量四舍五入到最接近的整数。

2。 认股权证的期限。认股权证只能在生效时间开始并于 2024 年 5 月 28 日纽约市时间下午 5:00（到期 日期）终止的期间（行使期）内行使。未在到期日当天或之前行使的每份未兑现的认股权证将失效，本认股权证条款下的所有权利以及与之有关的所有权利应在 到期日纽约市时间下午 5:00 终止。

3。认股权证的行使条款。

3.1 认股权证价格。根据此类认股权证和 本认股权证条款的规定，每份认股权证的注册持有人有权以每股 Pubco 普通股的价格等于认股权证价格的价格从 Pubco 购买其中所述数量的 Pubco 普通股，(i) 相对于2,280,979份 Pubco 交易所认股权证（第 1 批认股权证）的0.79美元；以及 (ii) 相对于认股权证的4.49美元 1,140,490 份 Pubco 交易所认股权证（第 2 批认股权证），但须遵守本认股权证条款第 4 部分中规定的调整。本认股权证条款中使用的认股权证 价格一词是指行使认股权证时购买Pubco普通股的每股价格。

附件 A-1

3.2 选择购买和付款。在不违反认股权证和 本认股权证条款的前提下，认股权证的注册持有人可以通过向Pubco交付认股权证来行使认股权证来行使认股权证（如果有）认股权证证书（如果有），（b）根据认股权证背面的形式购买（选择购买）Pubco 普通股的选择，形式为认股权证背面的形式持有人（在认股权证的背面，如果有），并且 (c) 全额支付了相关的认股权证价格行使认股权证的每股全额Pubco普通股以及与行使认股权证、将认股权证 兑换为Pubco普通股以及发行此类Pubco普通股有关的所有适用费用和税款，均通过电汇立即可用的资金。

3.3 发行Pubco普通股。在根据本认股权证第3.2部分有效行使任何认股权证并清算认股权证支付资金后，Pubco应尽快向 的注册持有人以该认股权证持有人（或其他 的名义注册的该认股权证的注册持有人根据本认股权证条款有权获得的全部Pubco普通股数量）签发账面记账头寸或证书个人（由认股权证持有人指示），如果该认股权证尚未完全行使，则新的认股权证账面记账头寸或会签认股权证（如适用），适用于该认股权证不得行使的Pubco普通股数量。如果行使的认股权证少于所有认股权证，则应在Pubco保存的认股权证登记册上注明认股权证行使后剩余的认股权证余额。

3.4 有效签发。根据这些认股权证条款和 Pubco的组织或章程文件适当行使认股权证时发行的所有Pubco普通股均应有效发行、全额支付、不可评估、不受阻碍，不含任何担保权益、索赔（包括先发制人的权利）、留置权和抵押权。

3.5 发行日期。在适当行使认股权证 后，Pubco应在Pubco的成员登记册中进行必要的登记（如果注册持有人与Pubco达成协议，则签发证书），以反映该认股权证持有人是已行使认股权证的Pubco普通股的持有人。无论出于何种目的，每位以其名义在Pubco成员登记册或Pubco普通股证书（如适用）发行的个人均应被视为在认股权证交出或Pubco成员登记册中代表该认股权证的账面记录持有人，或在代表该认股权证的Pubco成员登记册中的账面记录位置支付相关认股权证价格之日，如果是经认证的认股权证，则无论该证书的交付日期 为何，但如果该日期是该认股权证的交付日期退保和付款是Pubco的成员登记册或股份转让账簿或Pubco的账面录入系统的关闭日期，在成员登记册、股份转让账簿或账面记入系统的下一个营业结束时，该类 人应被视为已成为此类Pubco普通股的持有人。

4。调整。

4.1 分享 股息和分割。如果在生效时间之后，在不违反下文第4.6部分规定的前提下，已发行Pubco普通股的数量因Pubco普通股应付的股票分红或 Pubco普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该股票分红、拆分或类似事件的生效之日，行使每份认股权证时可发行的Pubco普通股数量将增加占Pubco普通股 已发行股份增长的比例。

附件 A-2

4.2 股份汇总。如果在本协议发布之日之后，根据下文 第 4.6 部分的规定，Pubco 普通股的合并、合并或重新分类或其他类似事件导致已发行和流通的 Pubco 普通股数量减少，则在合并生效之日， 合并、重新分类或类似事件生效之日，行使每份认股权证时可发行的Pubco普通股数量应按比例减少已发行和流通的Pubco普通股减少。

4.3 权证价格的调整。每当调整行使认股权证时可购买的Pubco普通股数量时，如上文第4.1或4.2部分所述 ，认股权证价格应通过将调整前的认股权证价格乘以分数 (x) 进行调整（至最接近的美分），分数应为在调整之前行使认股权证时可购买的Pubco普通股数量 ，并且（y) 其分母应为此后可立即购买的Pubco普通股的数量。

4.4 重组时更换证券等。如果对已发行的 Pubco 普通股进行任何重新分类或重组（上文第 4.1 或 4.2 部分所述的变更或仅影响该类 Pubco 普通股的面值），或者 Pubco 与另一家公司进行任何合并或合并（不是 Pubco 是持续公司的合并或合并 ，不会导致已发行的 Pubco（普通股）的任何重新分类或重组，或者在这种情况下向另一家公司 或实体出售或转让与 Pubco 清盘并随后解散有关的 Pubco 的全部或全部资产或其他财产，此后，担保持有人有权在 的基础和条款和条件下购买和获得认股权证中规定的基础和条款和条件，代替可购买和应收的 Pubco 普通股由此所代表的权利的行使，股票或其他证券 或财产的种类和金额（包括在进行此类重新分类、重组、合并或合并时，或在任何此类出售或转让后清盘和解散时，如果该担保持有人 在此类事件发生前立即行使了他或她的认股权证，则该认股权证持有人本应获得的应收现金；如果任何重新分类还导致上文第 4.1 或 4.2 部分所述的 Pubco 普通股变更，则此类调整应根据 {进行 br} 第 4.1、4.2、4.3 部分和本部分 4.4。本第 4.4 部分的规定同样适用于连续的重新分类、重组、合并或合并、销售或其他转让。

4.5 认股权证变更通知。每次调整认股权证价格或 行使认股权证时可发行的 Pubco 普通股数量时，Pubco 应在此后在合理可行的情况下尽快向注册持有人发出书面通知，该通知应说明此类调整产生的认股权证价格以及 行使认股权证时可按该价格购买的 Pubco 普通股数量（如果有）的增加或减少，详细列出合理的细节计算方法和计算所依据的事实。发生第 4.1、4.2、4.3 和 4.4 部分中指定 的任何事件后，Pubco 应在合理可行的情况下尽快在 认股权证登记册中为该持有人规定的最后一个地址向认股权证的每位持有人发出有关此类事件发生的书面通知，通知该事件的记录日期或生效日期。未发出此类通知或其中的任何缺陷均不影响该事件的合法性或有效性，除非由于未发出此类通知或其中存在任何缺陷而对保修持有人造成重大损害。

附件 A-3

4.6 不含部分股份。尽管 本协议中有任何相反的规定，但Pubco不得在行使认股权证时发行部分Pubco普通股。如果由于根据本第4部分进行的任何调整，任何认股权证的持有人有权在行使该认股权证 时获得股份的部分权益，则在行使该认股权证后，Pubco应将向该持有人发行的Pubco普通股数量四舍五入到最接近的整数。

4.7 认股权证的形式。由于根据本第 4 部分进行任何调整，认股权证的形式无需更改，调整后发行的认股权证 所列的认股权证价格和 Pubco 普通股数量与生效后立即显示的认股权证价格和 Pubco 普通股数量相同；但是，前提是 Pubco 可以随时自行决定对 Pubco 可能认为适当的认股权证形式进行任何更改，但事实并非如此影响其实质内容以及随后签发或会签的任何认股权证，无论是作为交换还是替代对于未执行的认股权证 或其他认股权证，可能采用变更后的形式。

4.8 其他活动。如果发生任何影响 Pubco 的事件，即本第 4 部分前面各小节的条款 均不严格适用，但需要调整认股权证的条款，以 (a) 避免对认股权证产生不利影响和 (b) 实现本第 4 部分的 意图和目的，那么，在每种情况下，Pubco 董事会都应任命一家公司由具有公认国家地位的独立公共会计师、投资银行或其他评估公司组成，它们应就是否或 发表意见没有必要对认股权证所代表的权利进行任何调整来实现本第 4 部分的意图和目的，如果他们认为有必要进行调整，也无需对此类调整的条款进行任何调整。 在不影响上述规定的前提下，如果认股权证价格生效后认股权证价格的下降幅度以至于根据当时有效的任何适用法律，在行使任何认股权证时发行 的Pubco普通股不能以全额支付的方式合法发行，则Pubco不得采取任何可能导致认股权证价格调整的行动。

5。 认股权证的转让和交换。

5.1 对转让的限制。在行使期内， 未经Pubco董事会事先书面同意，任何认股权证持有人均不得生效、承担、签订或宣布任何 (a) 出售、抵押、质押、授予任何期权 购买或以其他方式处置或同意直接或间接处置、设立或增加看跌等值头寸或清算的任何 (a) 出售、要约出售、抵押、授予任何期权 调整或降低《交易法》第 16 条和规则所指的等值看涨期权；以及委员会据此颁布的关于任何认股权证的法规，(b) 签订任何将任何认股权证所有权的 经济后果全部或部分转让给他人的互换或其他安排，无论任何此类交易是否通过交付此类证券以现金或其他形式进行结算，或 (c) 公开宣布任何实现 条款 (a) 中规定的任何交易的意图，或 (b)。为避免疑问，如果本协议的条款与2022年11月22日签订的投资者交流和支持协议（投资者交换协议）中的条款发生任何冲突， Pubco、公司和其中提到的其他人之间存在任何冲突，则以本协议的条款为准。

5.2 转让登记。在不违反上述第 5.1 部分的前提下，Pubco 应不时在认股权证登记册上登记任何 未兑现的认股权证的转让，如果是经认证的认股权证，则应在认股权证登记处登记任何 未兑现的认股权证的转让，并附上适当的转让指示。 进行任何此类转让后，应发行代表相同数量的认股权证的新认股权证，Pubco 应取消旧认股权证。

附件 A-4

5.3 交出认股权证的程序。在不违反上文第 5.1 部分的前提下， 认股权证可以连同交换或转让的书面请求交还给 Pubco，随后 Pubco 应根据如此交出的认股权证的注册持有人的要求发行一份或多份新认股权证作为交换， 代表相同数量的认股权证；但是，如果交出的认股权证带有限制性说明，Pubco 不得在 Pubco 收到律师的意见之前，取消此类认股权证并签发新的认股权证作为交换Pubco表示可以进行此类转让，并说明新的认股权证是否还必须带有限制性说明。

5.4 部分认股权证。不得要求Pubco进行任何转让或交易登记，这将导致 签发认股权证或为认股权证的一小部分办理账面登记手续。

5.5 服务费。任何交换或注册认股权证转让均不收取 服务费。

5.6 认股权证执行和会签。在不违反上文 第 5.1 部分的前提下，特此授权 Pubco 根据本协议的条款会签和交付根据本第 5 部分的规定必须签发的认股权证。

6。与认股权证持有人权利有关的其他条款。

6.1 作为股东没有权利。认股权证不赋予其注册持有人享有 Pubco 股东的任何权利，包括但不限于就股东大会或 Pubco 董事任命或任何其他事项行使任何先发制人的投票权或其他分配权、行使任何先发制人的投票权或同意权或以股东身份接收通知的权利。

6.2 丢失、被盗、损坏或损毁的认股证。如果任何逮捕令丢失、被盗、残缺或 被销毁，Pubco 可以根据其酌情规定的赔偿或其他条款（如果是残缺的逮捕令，应包括交出），签发与 认股权证相同的新认股权证，其面值、期限和日期与丢失、被盗、残缺或销毁。任何此类新授权令均构成 Pubco 的替代合同义务，无论所谓的丢失、被盗、残缺或损坏的授权令是否可由 任何人随时强制执行。

6.3 预留普通股。Pubco应随时保留和保留其已授权但 未发行的Pubco普通股，这些普通股应足以完全行使根据本协议发行的所有未偿认股权证。

6.4 审查认股权证协议。在向 Pubco 提出书面请求后， 保修持有人可以获得这些认股权证条款和公司认股权协议的副本。Pubco可能要求任何此类持有人提交此类持有人认股权证，以供Pubco检查。

附件 A-5

附件 B

认股权证的形式

[反向]

本认股权证 证书所证明的认股权证是经正式授权发行的认股权证的一部分，该认股权证使行使权证的持有人有权根据Zapp Electric Vehices Limited和 于2023年4月28日签订并作为契约签订的更新、假设和修正协议获得Pubco普通股，Zapp Electric Vehicles Group Limited是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司（Pubco），以及迈克尔·约瑟夫（公司认股权证 协议），特此纳入该认股权证协议在本文书中提及并构成本文书的一部分，特此提及本文书，用于描述认股权证的 和认股权证持有人（持有人或持有人一词分别指注册持有人或注册持有人）在本文书下的权利、权利限制、义务、义务和豁免。经向 Pubco 提出书面请求，持有人 可以获得公司认股权协议的副本。本认股权证书中使用但未在此处定义的定义术语应具有公司认股权协议中赋予的含义。

认股权证可以在认股权证协议规定的行使期内随时行使。本认股权证 证书所证明的认股权证持有人可以通过交出本认股权证来行使认股权证，按本认股权证 协议的规定在Pubco公司主要办公室支付公司认股权证 协议中规定的相关认股权证价格。如果在行使本文件所证明的任何认股权证时，行使的认股权证数量应少于本协议所证明的认股权证总数，则应向 持有人或他、她或其受让人签发一份新的认股权证证书，证明未行使的认股权证数量。

认股权证协议规定， 在某些事件发生后，在某些条件下，可以调整行使本协议正面规定的认股权证时可发行的Pubco普通股数量。如果在行使认股权证时，认股权证持有人 有权获得Pubco普通股的部分权益，则在行使认股权证时，Pubco应四舍五入到最接近的向认股权证持有人发行的Pubco普通股的整数。

认股权证由注册持有人亲自或法定代表人或 经正式书面授权的律师在Pubco的主要公司办公室交出时，可以按照认股权证协议中规定的方式和限制，但不支付任何服务费，换成另一份期限相似 的认股权证或认股权证证书，总共可以证明相同数量的认股权证。

本证书所代表的证券未根据经修订的1933年证券法 或任何州证券法进行注册，除非根据经修订的1933年《证券法》进行注册，并且任何适用的州证券法或 注册豁免均可提供，否则不得发行、出售、转让或以其他方式处置。此外，本证书所代表的证券受公司认股权证协议附件A第5部分规定的转让限制。经书面要求，发行人将免费向本协议持有人提供此类协议的副本 。

在 向Pubco办公室正式出示本认股权证的转让登记后，应向受让人签发期限相近且总共证明相同数量的认股权证的新认股权证或认股权证以换取本认股权证，但须遵守认股权证协议中规定的限制 ，除与之相关的任何税收或其他政府费用外，不收取任何费用。

出于本认股权证书的任何行使、向 持有人的任何分配以及所有其他目的，Pubco 可以将本认股权证书的注册持有人视为本认股权证书的绝对所有者（无论任何人在本认股权证书上作了任何所有权注释或其他书面说明），并且 将本认股权证书的注册持有人视为本认股权证书的绝对所有者，Pubco 不会受到任何相反通知的影响。认股权证和本认股权证均不赋予本认股权证的任何持有人享有 Pubco 股东的任何权利。

附件 B-1

选择购买

（将在行使手令时执行）

下列签署人特此不可撤销地选择对以下内容行使权利 [第一批认股权证][第二批认股权证]，以本认股权证为代表，向 领取 Pubco 普通股，并根据本协议条款，特此向（Pubco）的 订单支付此类Pubco普通股的款项，金额为美元。下列签署人 要求以地址 的名义注册此类Pubco普通股的证书，并将此类Pubco普通股交付到地址 。如果上述Pubco普通股数量少于本协议下可购买的所有Pubco普通股，则下列签署人要求以地址是谁的名义注册一份代表 此类Pubco普通股剩余额的新认股权证，并将此类认股权证交付给谁的地址。

[签名页面如下]

日期：，20

（签名）

（地址）

保证签名：

（纳税识别号）

根据经修订的1934年《证券交易法》（或任何后续规则）下的证券交易委员会第17Ad-15条规则，签名应由符合条件的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会 和加入经批准的签名担保尊爵会计划的信用合作社）提供担保。

附件 B-2