EX-4.7

附录 4.7

赔偿协议

本赔偿协议（协议）由 Zapp Electric Vehicles Group Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司（以下简称 “公司”）与 ______________ 签订， [董事会成员/高级职员]本公司（受保人）。本协议取代并取代了公司与受保人之间之前达成的关于赔偿和晋升的任何和所有协议。

演奏会

鉴于公司董事会（董事会）认为，能力强的人越来越不愿意在上市公司担任董事、高级管理人员或其他职务，除非通过保险或足够的赔偿和预付费用为他们提供足够的保护，以防他们因为公司服务和代表公司开展活动而面临索赔和诉讼的过度风险；

鉴于董事会已确定，为了吸引和留住合格人士，公司将努力在的基础上持续维持责任保险，费用自理，以保护为公司及其子公司服务的人员免受某些负债。尽管提供此类保险一直是总部设在美联航州的公司和其他商业企业的惯常和普遍做法，但该公司认为，鉴于当前的市场状况和趋势，将来只能以更高的保费和更多的例外情况才能向其提供此类保险。同时，董事、高级管理人员和其他为公司或商业企业服务的人员越来越多地面临昂贵而耗时的诉讼，这些诉讼涉及传统上只针对公司或商业企业本身的事项。公司的备忘录和公司章程（可能不时修订、补充和重申，章程）要求对公司的高级管理人员和董事进行赔偿。《公司法》（经修订）和《章程》没有规定其中规定的赔偿条款是排他性的，也没有限制或禁止公司与董事会成员、高级管理人员和其他人员就赔偿和预支签订合同；

鉴于与此类保险、赔偿和费用预支有关的不确定性可能会增加吸引和留住此类人员的难度；

鉴于董事会已确定，吸引和留住此类人员的难度增加不利于公司及其股东的最大利益，公司应采取行动，向这些人保证，将来此类保护的确定性将增加；

鉴于公司有义务在适用法律和《宪章》允许的最大范围内，通过合同规定自己有义务在适用法律和《章程》允许的最大范围内（出于此类人员自身的不诚实、故意违约或欺诈行为除外）向此类人员提供赔偿和预付费用是合理、谨慎和必要的，这样他们才能为或继续为公司服务，而不必担心自己对自己的不当担忧不会得到这样的赔偿；

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鉴于本协议补充和促进了《宪章》和根据该宪章通过的任何决议，既不能取代《宪章》，也不能削弱或取消受保人在《宪章》下的任何权利；以及

鉴于受保人认为，在当前情况下，《章程》和保险提供的保护是不够的，如果没有足够的额外保护，可能不愿意担任或继续担任高级管理人员或董事，公司希望受保人担任或继续担任这种职务。受保人愿意为公司或代表公司服务、继续服务和接受额外服务，前提是受保人获得此类赔偿并支付预付费用。

因此，现在，考虑到此处包含的前提和契约，公司和受保人特此签订约并同意如下：

第 1 部分。为公司提供的服务。受保人同意担任 [a/an][局长/官员]公司的。受保人可以随时以任何理由辞去该职务（须遵守任何其他合同义务或法律实施规定的任何义务）。本协议不规定公司有义务让受保人继续担任该职位，也不是公司（或其任何子公司或任何企业）与受保人之间的雇佣合同。

第 2 部分。定义。在本协议中使用的是：

(a) 代理人是指经公司或企业授权分别为公司或企业利益行事或代表其利益的任何个人。

(b) 控制权变更最早发生在以下任何事件的本协议签订之日之后：

i. 第三方收购股份。任何人（定义见下文）是或成为代表公司当时已发行股份合并投票权的百分之十五（15％）或以上的公司证券的受益所有人（定义见下文），除非任何个人对公司证券的相对实益所有权的变化完全源于有权在董事选举中普遍投票的已发行股票总数的减少；

ii。董事会变动。在任何连续两 (2) 年内（不包括本协议执行之前的任何时期），在该期限开始时组成董事会的个人以及任何新董事（由与公司签订协议以执行第 2 (b) (i)、2 (b) (iii) 或 2 (b) (iv) 节所述交易的人指定的董事除外）谁被董事会选举或公司股东提名经当时仍在任职的至少三分之二的董事投票通过，他们要么在期限开始时为董事或其选举或提名先前获得批准的董事，因任何原因终止其至少占董事会成员的多数；

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三。公司交易。公司与任何其他实体合并或合并的生效日期，合并或合并除外，合并或合并将导致公司在合并或合并前夕已发行的有表决权证券继续占存实体在合并或合并后立即发行的有表决权证券总表决权的50％以上（要么保持未偿还的资产，要么转化为存活实体的有表决权证券）至少一个此类幸存实体的董事会或其他理事机构（或以其他方式指导管理和政策）的多数成员；

iv。开始清盘和清算。公司股东批准开始清盘和对公司进行全面清算，或达成公司出售或处置公司全部或基本全部资产的协议；以及

v. 其他活动。根据根据《交易法》（定义见下文）颁布的第 14A 条附表 14A 第 6 (e) 项（或对任何类似附表或表格中任何类似项目的回应），都需要报告任何其他性质的事件，无论公司当时是否受此类报告要求的约束。

六。就本第 2 (b) 节而言，以下术语具有以下含义：

《交易法》是指不时修订的 1934 年《证券交易法》。

个人的含义见《交易法》第 13 (d) 和 14 (d) 条；但是，前提是该人不包括 (i) 公司、 (ii) 根据公司员工福利计划持有证券的任何受托人或其他信托人，以及 (iii) 公司股东直接或间接拥有的任何公司，其比例与他们对公司股份的所有权基本相同。

受益所有人的含义与《交易法》规则 13d-3中赋予该术语的含义相同；但是，前提是受益所有人排除因公司股东批准公司与另一实体合并而成为受益所有人的任何人。

(d) 无利益关系董事是指不是也不是受保人寻求赔偿的诉讼当事方的公司董事。

(e) Enterprise 是指Indemnite现在或曾经为Indemnitee以董事、高级职员、雇员或代理人的要求为服务的任何其他公司、公司、有限责任公司、合伙企业、豁免有限合伙企业、外国合伙企业、有限合伙企业、信托、员工福利计划或其他实体。

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(f) 费用包括所有合理的律师费、预付费、法庭费用、笔录费用、专家和其他专业人员费用、证人费、差旅费、复印费用、印刷和装订费用、电话费、邮费、送货服务费、因实际或假定收到本协议下的任何款项而对受保人征收的任何联邦、州、地方或国外税、ERISA 消费税和罚款, 以及通常与起诉, 辩护有关的所有其他支出或开支，准备起诉或辩护、调查、成为或准备在诉讼中作证或以其他方式参与诉讼。费用还包括 (i) 与任何诉讼引发的任何上诉相关的费用，包括但不限于与任何成本保证金、取代保证金或其他上诉保证金或其等价物相关的保费、担保和其他费用，以及 (ii) 仅就第 14 (d) 条而言，受保人在中产生的与解释、执行或捍卫本协议下受保人的权利相关的费用，诉讼或其他。但是，费用不包括受保人支付的和解金额，也不包括对受保人处以的判决或罚款金额。

(g) 独立法律顾问是指由公司选定并经受保人批准（不得无理拒绝批准）的律师事务所或律师事务所成员，或者，如果控制权发生变更，则由受保人选择并经公司批准（不得无理拒绝批准），在公司法事务方面经验丰富，现在和过去都不是这样已保留五年，用于代表以下各方：(i) 公司或受保人处理对任何一方具有重要意义的事项（以下事项除外）与本协议下的受保人有关的事项，或与类似赔偿协议下的其他受保人有关的事项），或（ii）根据本协议提出赔偿索赔的诉讼的任何其他当事方。尽管如此，Independation 法律顾问一词不包括根据当时适用的职业行为标准，在代表公司或受保人参与确定本协议下受保人权利的诉讼中存在利益冲突的任何人。

(h) “诉讼” 一词包括任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、索赔、反诉、交叉索赔、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、查询、审计、行政听证会或任何其他实际的、威胁的或已完成的程序，无论是由公司提起的还是其权利的或其他程序，也无论是民事、刑事、行政、立法或调查（正式或非正式）性质的诉讼，包括任何上诉来自，受保人曾经、现在或将要作为一方参与其中，潜在的一方、非方证人或其他原因，或由于受保人公司地位或受保人未采取任何行动（或受保人未能采取行动）或受保人在根据受保人公司身份行事时采取的任何行动（或未采取行动），无论在发生任何责任或费用时是否以此类身份任职，均可获得赔偿、补偿或根据本协议，可以提供费用的预付款。诉讼包括在本协议签订之日或之前的待决程序。诉讼还包括受保人出于善意认为可能导致或最终提起诉讼的情况。

(i) 在适用法律和章程允许的最大范围内，该短语应包括但不限于：(i) 在授权或考虑通过协议提供额外赔偿的适用的英国和/或开曼群岛法律规定的授权或允许的最大范围内，或在适用的英国和/或开曼群岛法律的任何修正案或替代的相应条款的授权或允许的最大范围内，以及 (ii) 在任何修正案授权或允许的最大范围内适用于或取代适用的英国和/或开曼群岛法律在本协议生效之日之后通过，该协议扩大了公司或公司对其高级管理人员和董事的赔偿范围。

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第 3 部分。第三方诉讼中的赔偿。如果受保人是或受到威胁要提出任何诉讼的当事方或参与者，但公司将根据本第 3 节的规定，赔偿受保人自己的不诚实、故意违约或欺诈，除非受保人自己的不诚实、故意违约或欺诈，除非受保人自己的不诚实、故意违约或欺诈行为偏爱。根据本第 3 节，公司将在适用法律和《章程》允许的最大范围内，赔偿受保人或代表受保人因此类诉讼或任何索赔而实际产生的所有费用、判决、罚款和在和解中支付的所有费用、判决、罚款和支付的金额（包括与此类费用、判决、罚款和和解中支付的所有利息、评估和其他费用），如果受保人本着诚意和以某种方式行事，则其中的问题或事项受保人有理由认为符合公司的最大利益，就刑事诉讼而言，没有合理的理由认为受保人的行为是非法的。

第 4 部分。公司提起的诉讼或公司权利中的赔偿。如果受保人是公司提起的任何诉讼的当事方或本公司有权获得对其有利的判决，则公司将根据本第 4 节的规定，向受保人提供赔偿，除非受保人自身的不诚实、故意违约或欺诈行为由具有管辖权的法院裁定。根据本第 4 节，如果受保人本着诚信行事，且受保人确实认为符合公司的最大利益，则公司将在适用法律和《章程》允许的最大范围内，向受保人赔偿受保人或代表受保人因此类诉讼或其中的任何索赔、问题或事项而实际产生的所有费用。公司不会根据本第 4 条向受保人赔偿与法院最终裁定受保人对公司负有责任的诉讼中任何索赔、问题或事项相关的费用，除非提起诉讼的任何法院或法庭根据受保人的申请裁定，尽管已作出责任裁决，但考虑到本案的所有情况，受保人是公平的，有理由获得赔偿。

第 5 节。对全部或部分成功的一方的费用赔偿。在适用法律和章程允许的最大范围内，在不限制第 3 条和第 4 条的前提下，公司将根据案情或其他原因，向受保人赔偿受保人因受保人自身的不诚实、故意违约或欺诈行为而实际产生的所有费用，但受保人自身的不诚实、故意违约或欺诈行为除外。如果受保人未在此类诉讼中完全胜诉，但根据案情或其他原因，成功解决了此类诉讼中的一项或多项索赔、问题或事项，则公司将在适用法律和章程允许的最大范围内，赔偿受保人或受保人代表受保人实际承担的与每项成功解决的索赔、问题或事项相关的所有费用。就本第 5 节而言，不限于通过驳回终止此类诉讼中的任何索赔、问题或事项，无论有无偏见，都将被视为此类索赔、问题或事项的成功结果。

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第 6 节。证人费用赔偿。在适用法律和章程允许的最大范围内，公司将赔偿受保人或受保人代表受保人实际产生的所有费用，除非受保人自己的不诚实、故意违约或欺诈由有管辖权的法院裁定，否则与受保人不是当事方但受保人为证人的任何诉讼有关，证人、受访者或其他被要求参与的人。

第 7 节。部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，受保人有权获得公司的部分或部分费用的赔偿，但不能获得总金额的赔偿，则公司将对受保人有权获得的部分进行赔偿，除非受保人自己的不诚实、故意违约或有管辖权的法院裁定的欺诈行为。

第 8 节。额外赔偿。尽管第 3、4 或 5 节有任何限制，但如果受保人是任何诉讼（包括诉讼或其权利的诉讼）的当事方或威胁要成为任何诉讼的当事方，则公司将在适用法律和《章程》允许的最大范围内向受保人提供赔偿，除非受保人自己的不诚实、故意违约或欺诈，如有管辖权的法院裁定公司将作出有利于自己的判决），包括但不限于因疏忽或主动或被动而产生的所有责任受保人的不当行为。对本协议规定的公司义务的唯一限制是，如果根据适用法律（根据本协议第 13 和 14 节规定的程序和推定）最终确定为非法或章程不允许，公司没有义务向受保人支付任何款项。

第 9 节。例外情况。尽管本协议中有任何规定，但根据本协议，公司没有义务就任何诉讼向受保人支付任何赔偿金：

(a) 已根据任何保险单或其他赔偿条款实际向受保人或代表受保人支付了款项（且仅在此范围内），但第 15 (b) 节规定的范围除外，并且除根据任何保险单或其他赔偿条款支付的金额之外的任何超额部分除外；或

(b) 对于 (i)《交易法》第 16 (b) 条（定义见本协议第 2 (b) 条）或州成文法或普通法类似条款所指的受保人购买和出售（或出售和购买）公司证券所获得的利润的核算，(ii) 受保人向公司偿还的任何奖金或其他基于激励措施的款项或《交易法》规定的每种情况下的股权补偿或受保人通过出售公司证券实现的任何利润（包括任何根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（《萨班斯-奥克斯利法案》）第304条对公司进行会计重报或向公司支付因违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条而购买和出售证券所产生的利润）或（iii）受保人根据本公司向公司偿还的任何补偿所产生的利润适用于董事会或董事会薪酬委员会通过的任何薪酬补偿或回扣政策，包括但不限于任何此类政策为遵守执行《交易法》第10D条的证券交易所上市要求而采取的政策；或

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(c) 由受保人提起，包括受保人对公司或其董事、高级职员、雇员或其他受保人提起的任何诉讼（或任何诉讼的任何部分），除非 (i) 诉讼或任何诉讼的一部分是强制执行受保人获得赔偿或预付费用的权利，包括根据本协议第 14 条提起的诉讼（或任何诉讼的任何部分），(ii) 董事会在启动之前批准了该程序（或任何诉讼的任何部分）或（iii）公司提供了根据适用法律和章程赋予公司的权力，自行决定赔偿。

第 10 节。费用预付款。

(a) 如果 (i) 诉讼或任何诉讼的一部分是强制执行受保人获得赔偿的权利，则公司将在法律和章程未禁止的范围内，预付受保人或代表受保人承担的与受保人发起的任何诉讼（或任何诉讼的任何部分）相关的费用（或任何诉讼的任何部分）向公司或企业预付费用，包括根据第 14 条或 (ii) 条提起的诉讼，董事会授权在其启动之前继续进行（或任何诉讼的任何部分）。公司将在公司不时收到要求预付此类款项的声明后的三十 (30) 天内预付费用，无论是在任何诉讼的最终处置之前还是之后。

(b) 预付款将是无抵押且免息的。受保人承诺在最终确定受保人无权根据本协议或章程获得公司赔偿的范围内偿还预付款（不含利息）；因此，受保人有资格在执行本协议并交付给公司时获得预付款。除执行本协议外，不需要其他形式的承诺。公司将在不考虑受保人偿还费用的能力的情况下提供预付款，也不考虑受保人根据本协议其他条款获得赔偿的最终权利。

第 11 节。赔偿或晋升申请通知程序。

(a) 受保人将在收到与可能受赔偿或预付本协议所涵盖费用的任何传票、传票、投诉、起诉书、信息或其他文件后，尽快以书面形式 (i) 将受保人打算赔偿或预付本协议所涵盖费用所涉及的任何诉讼或事项有关的任何传票、传票、投诉、起诉书、信息或其他文件通知公司在受保人收到有关此事的书面通知后，在合理可行的情况下。受保人将在给公司的书面通知中描述诉讼的性质和诉讼所依据的事实，并提供受保人合理获得的、合理必要的文件和信息，以确定受保人在该诉讼的最终处置后是否有权以及在多大程度上有权获得赔偿。受保人未通知公司不会解除公司的任何义务

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根据本协议，可能必须向受保人提供赔偿，任何延迟通知本公司均不构成受保人放弃本协议下任何权利。公司秘书在收到此类赔偿或晋升申请后，将立即以书面形式告知董事会受保人已申请赔偿或晋升。

(b) 公司将有权自费参与诉讼。

第 12 节。申请赔偿的程序。

(a) 除非控制权发生变更，否则将根据以下方式确定受保人获得赔偿的权利：

i. 经无利益董事的多数票，即使少于董事会的法定人数；

ii. 由非利益相关董事以多数票指定的无利益董事委员会决定，尽管低于董事会的法定人数；

iii. 如果没有这样的无私董事，或者如果此类无利益关系董事如此直接，则通过独立法律顾问提供书面意见；或

iv. 如果董事会指示，则由本公司股东指示。

(b) 如果控制权发生变更，受保人获得赔偿的权利将通过受保人选择的独立律师提供的书面意见来确定（除非受保人要求董事会做出此类选择）。

(c) 根据本第 12 节第 (a) (iii) 或 (b) 小节选择独立法律顾问的一方将向另一方提供有关甄选的书面通知。被通知方可在收到选择独立法律顾问的书面通知后的十 (10) 天内，向选择方提交对此类选择的书面异议；但是，此类异议只能以被选定的独立法律顾问不符合本协议第 2 节所定义的独立法律顾问的要求为由提出，并且异议将特别阐明此类主张的事实依据。如果没有适当和及时的异议，被选中的人将担任独立法律顾问。如果此类书面异议以这种方式提出并得到证实，则被选中的独立律师不得担任独立法律顾问，除非该异议被撤回或适用法院或法庭裁定此类异议没有根据。如果在受保人根据本协议第 11 (a) 条提交书面赔偿请求和诉讼的最终处置后三十 (30) 天内，独立律师未被选中，或者如果被选中，则任何异议未得到解决，则公司或受保人可以向伦敦国际仲裁法院申请任命该法院选定的人员为独立法律顾问或仲裁庭或由该法院或法庭指定的其他人执行.在根据本协议第 14 (a) 节正式启动任何司法程序或仲裁后，独立法律顾问将被解除并免除以此类身份承担的任何进一步责任（但须遵守当时适用的专业行为标准）。

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(d) 受保人将与就受保人获得赔偿的权利做出决定的个人、个人或实体合作，包括根据合理的预先要求向此类个人、个人或实体提供任何非特权或以其他方式免于披露的文件或信息，且受保人可以合理获得且做出此类决定所合理必需的任何文件或信息。无论受保人是否有权获得赔偿，公司都将预付和支付受保人与作出赔偿决定的个人、个人或实体合作所产生的任何费用，公司特此赔偿并同意使受保人免受损害。公司将立即以书面形式告知受保人关于受保人有权或无权获得赔偿的决定，包括描述拒绝赔偿的任何原因或依据，并提供独立的法律顾问向董事会提供的任何书面意见的副本。

(e) 如果确定受保人有权获得赔偿，则公司将在做出此类决定后的三十 (30) 天内向受保人付款。

第 13 节。某些程序的推定和效力。

(a) 在就本协议项下获得赔偿的权利做出决定时，如果受保人根据本协议第 11 (a) 节提交了赔偿申请，则作出此类决定的个人或个人或实体将在法律未禁止的最大范围内假定受保人有权根据本协议获得赔偿，并且公司将在法律不禁止的最大范围内，有举证责任推翻这一假设。公司（包括其董事或独立法律顾问）在根据本协议开始任何诉讼之前未能确定由于受保人符合适用的行为标准而在这种情况下赔偿是适当的，也不能作为公司（包括其董事或独立法律顾问）对受保人未达到此类适用的行为标准的实际认定，都不能作为该诉讼的辩护或假定受保人未满足适用的条件行为标准。

(b) 如果在 (i) 公司收到受保人根据第 11 (a) 条和 (ii) 要求赔偿的诉讼的最终处置后的三十 (30) 天内未根据第 12 条确定受保人获得赔偿的权利（裁定期），则对获得赔偿的权利作出必要决定在法律未禁止的最大范围内，将被视为已作出，受保人将有权获得此类赔偿赔偿，没有 (i) 受保人错误陈述了与赔偿请求有关的重要事实，或遗漏了为使受保人作出不具有重大误导性的陈述所必需的重要事实，或 (ii) 适用法律或《宪章》禁止此类赔偿。如果真诚地就获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体需要额外的时间来获取或评估与之相关的文件和/或信息，则裁定期可以延长合理的时间，但不得再延长三十 (30) 天；此外，如果要确定获得赔偿的权利，则裁定期可以再延长十五 (15) 天由股东根据第 12 (a) (iv) 条作出本协议。

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(c) 通过判决、命令、和解或定罪终止任何诉讼或其中的任何索赔、问题或事项，或者根据无异议者或同等机构的抗辩，其本身不会对受保人的赔偿权产生不利影响（除非本协议中另有明确规定），也不会产生推定受保人没有本着诚意行事，也不会以受保人的方式行事有理由认为符合公司的最大利益，或者就任何刑事诉讼而言，受保人有合理的理由认为受保人的行为是非法的。

(d) 就任何诚信决定而言，如果受保人根据公司、其子公司或企业的记录或账簿，包括财务报表，或者根据公司、其子公司或企业的董事、高级职员或雇员在履行职责时向受保人提供的信息行事，则受保人将被视为本着诚意行事，或根据公司、其子公司或企业法律顾问的建议或根据信息或记录由独立注册会计师或由公司、其子公司或企业或企业以合理谨慎的方式选出的评估师、财务顾问或其他专家向公司或企业提供或提交的报告。本第 13 (d) 节的规定不是排他性的，也不以任何方式限制受保人可能被视为符合本协议中规定的适用行为标准的其他情况。

(e) 在确定受保人根据本协议获得赔偿的权利时，不得将企业任何董事、高级职员、受托人、合伙人、管理成员、受托人、受托人、代理人或员工的知情和/或行为或不作为归咎于受保人。

第 14 节。受保人的补救措施。

(a) 如果 (i) 根据本协议第 12 节确定受保人无权根据本协议获得赔偿，(ii) 公司未根据本协议第 10 节预付费用，(iii) 公司未根据本协议第 10 节预付费用，(iii) 未确定获得赔偿的权利根据本协议第 12 节，在确定期内，(iv) 公司不赔偿根据本协议第 5 节或第 6 节或第 12 (d) 节倒数第二句，在公司收到相关书面请求后的三十 (30) 天内，公司不根据本协议第 3、4、7、或 8 条向受保人提供赔偿，在确定受保人有权获得赔偿后的三十 (30) 天内，公司不向受保人提供赔偿，或 (vi) 如果公司或任何其他人采取或威胁要采取任何行动宣布本协议无效或不可执行，或制定任何旨在拒绝或向受保人追回根据本协议向受保人提供或打算向受保人提供的福利的诉讼或其他行动或程序。或者， Indemnitee（受保人选项）或公司（由公司选择）可以根据第 25 条寻求仲裁裁决。受保人必须在受保人首次有权根据本第 14 (a) 条启动此类诉讼之日起一百八十 (180) 天内启动此类诉讼，寻求仲裁裁决或裁决；但是，前提是前述条款不适用于受保人为执行本协议第 5 节规定的受保人权利而提起的诉讼。公司或受保人均不会反对其他人在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。

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(b) 如果根据本协议第 12 节确定受保人无权获得赔偿，则根据本第 14 节启动的任何司法程序或仲裁将在各方面进行 从头再来根据案情进行审判或仲裁，不得因该不利裁决的原因而对受保人造成损害。在根据本第 14 节启动的任何司法程序或仲裁中，公司有责任证明受保人无权像案那样获得赔偿或预付费用，也不会为根据本协议第 12 节做出的决定提供证据。

(c) 如果根据本协议第 12 节认定受保人有权获得赔偿，则在根据本第 14 条启动的任何司法程序或仲裁中，如果没有 (i) 受保人错误陈述重要事实，或遗漏了就请求作出不具有重大误导性的陈述所必需的重要事实，则公司将受此类裁决的约束赔偿，或 (ii) 根据适用法律或《宪章》，禁止此类赔偿。

(d) 在法律未禁止的最大范围内，不得在根据本第 14 节启动的任何司法程序或仲裁中断言本协议的程序和推定无效、不具约束力和不可执行，并将在任何此类法院或面前向任何此类仲裁员规定公司受本协议所有条款的约束。

(e) 公司的意图是，在适用法律和章程允许的最大范围内，不要求受保人通过诉讼或其他方式承担法律费用或其他与解释、执行或捍卫本协议下的受保人权利相关的法律费用或其他费用，因为其成本和支出将大大减损本协议下打算向受保人提供的福利。在适用法律和章程允许的最大范围内，公司将（在公司收到书面请求后的三十 (30) 天内）向赔偿人预付受保人或代表受保人因与本协议、受保人获得公司赔偿或预付费用或与任何董事和高级管理人员责任保险单有关的任何诉讼而产生的费用由公司维护，并将对所有此类的向受保人提供赔偿费用，除非法院认定受保人在此类诉讼中的每项索赔都是出于恶意或轻率提出的，或者是法律或宪章所禁止的。

第 15 节。非排他性；权利的存续；保险；代位权。

(a) 本协议提供的补偿和费用预支并不排斥受保人在任何时候根据适用法律、章程、任何协议、股东投票或董事决议或其他方式有权享有的任何其他权利。对于受保人在 Indemnitees 中采取或不采取的任何行动，本协议的任何修订、变更或废除均不得以任何方式限制或限制本协议提供的补偿和费用预付款

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在本协议的任何修改、变更或废除之前发生的公司身份。如果英国和/或开曼群岛法律的变更，无论是通过法规还是司法裁决决定，允许的赔偿或预付费用超过了《宪章》或本协议目前提供的补偿或预付费用，则本协议双方的意图是受保人享受本协议所带来的更大利益。此处赋予的任何权利或补救措施均无意排斥任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施都是累积性的，此外还包括根据本协议、现在或以后赋予的所有其他权利和补救措施在法律、衡平法或其他方面存在的。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施或以其他方式均不妨碍同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

(b) 公司特此承认，受保人可能有权获得由可能与受保人有关的一名或多名其他人员提供的赔偿、预付费用和/或保险。本小节描述了公司与企业以外的其他人员在受保人获得赔偿、预付费用和保险方面的关系，但须遵守本第 15 节 (d) 小节关于受保人在企业中的公司地位的诉讼的规定。

i. 公司特此承认并同意：

1) 对于根据本协议就任何诉讼提出的任何赔偿或预付费用申请，公司是首选的赔偿人；

2) 公司对任何诉讼的所有赔偿和补偿或预付费用义务负有主要责任，无论这些诉讼是由法律、组织文件或组成文件、合同（包括本协议）还是其他规定的；

3) 与受保人或可能相关的任何其他个人在任何诉讼中向受保人提供赔偿和/或向受保人预付费用的任何义务均次于公司义务的义务；

4) 公司将在本协议规定的最大范围内向受保人提供赔偿并向受保人预付费用，而不考虑受保人对任何与该类个人有关联或承保人的任何其他个人可能拥有的任何权利；以及

ii. 公司不可撤销地放弃、放弃和释放 (A) 与受保人可能有关的的任何其他个人就公司根据本协议向受保人支付的款项提出的任何分担、代位求偿、补偿、免责或赔偿或任何其他形式的追回，以及 (B) 参与任何索赔或补救措施的任何其他权利对任何个人的赔偿，无论此类索赔、补救措施或权利是否源于衡平法或合同、法规或普通法，包括但不限于根据此类索赔、补救措施或权利，直接或间接从任何人处获取或接收现金或其他财产，或通过抵消或任何其他方式获得或接受付款或担保的权利。

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三。如果与受保人关联或可能与受保人关联的任何其他个人或其保险公司预付或取消受保人的任何责任或损失，则付款人有权就已支付的所有款项向公司或其保险公司提出代位权，这些款项本应由公司或其保险公司根据本协议支付。在任何情况下，与受保人或可能相关的任何其他个人或其保险公司支付的款项均不会影响公司在本协议下的义务，也不会将公司赔偿或费用预付义务的主要责任转移给可能与受保人相关或与受保人相关的任何其他个人。

iv。与受保人或可能相关的任何其他个人提供的费用的任何补偿或预支均超出公司赔偿和预付费用的义务或公司提供的任何有效且可收取的保险（包括但不限于任何不当行为保险或专业失误和遗漏保险）。

(c) 如果公司持有一份或多份为公司董事、高级职员、雇员或代理人提供责任保险的保单，则公司将获得一份或多份涵盖受保人的保单，最大限度为此类保单或保单为任何此类董事、高级职员、雇员或代理人提供的承保范围，包括公司出于任何原因不或无法赔偿或预付费用时的承保范围根据本协议的要求向受保人。如果在收到根据本协议提出的索赔通知时，公司拥有有效的董事和高级管理人员责任保险，则公司将根据相应保单中规定的程序，立即将此类索赔或诉讼开始（视情况而定）通知保险公司。此后，公司将采取一切必要或可取的行动，促使此类保险公司代表受保人根据此类保单的条款支付此类诉讼的所有应付款项。受保人同意协助公司努力促使保险公司支付此类款项，并将遵守此类保单的条款，包括在需要时选择经批准的小组法律顾问。

(d) 就任何与受保人在企业中的公司地位有关的诉讼，公司在本协议下向受保人赔偿或预付费用的义务将减去受保人从该企业实际收到的任何补偿或费用预付金额。公司和受保人打算让任何此类的企业（及其保险公司）成为与受保人在该企业中的公司地位有关或由此产生的任何诉讼的赔偿和费用预付的首选赔偿人。公司向受保人提供赔偿和预付费用的义务次于企业或其保险公司对受保人承担的义务。受保人同意采取一切合理必要和可取的行动，就与受保人在该企业中的公司地位有关或由此产生的任何诉讼获得企业的赔偿和费用预支。

(e) 如果公司根据本协议支付任何款项，则公司将在该付款的范围内代位向任何企业或保险承运人追回受保人的所有权利。Indemnitee 将执行所需的所有文件，并采取一切必要措施确保此类权利，包括执行必要的文件，使公司能够提起诉讼以强制执行此类权利。

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第 16 节。协议期限。本协议有效期至受保人终止公司地位之日起十 (10) 年后或 (b) 在受保人根据本协议相关第 14 条提起的任何诉讼最终终止一 (1) 年后补偿或预支费用之日终止并终止此。本协议提供或授予的补偿和费用预付权对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括通过收购、合并、合并或其他方式直接或间接继承公司全部或基本所有业务或资产）具有约束力并可由其强制执行，对于已不再担任公司董事、高级职员、雇员或代理人的受保人公司或任何其他企业的保险，受保人和受保人配偶的利益，受让人、继承人、受让人、遗嘱执行人和管理人以及其他法定代理人。

第 17 节。可分割性。如果本协议的任何条款或条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(a) 本协议其余条款（包括但不限于，任何部分中包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款，本身并非无效、非法或不可执行）的有效性、合法性和可执行性将不会受到任何影响或因此受到损害，并在适用法律允许的最大范围内保持可执行性章程；(b) 此类条款将被视为在必要范围内进行了改革，以符合适用法律并最大限度地实现本协议各方的意图； (c) 尽最大可能包括本协议条款（包括但不限于本协议任何章节中包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款的每个部分，其本身并不是无效、非法或不可执行不可执行）将被解释为使由此所表达的意图生效。

第 18 节。解释。本协议条款中的任何含糊之处都将以有利于受保人的方式解决，并以提供法律允许的最大赔偿和费用预支的方式进行。公司和受保人打算本协议在法律允许的最大范围内，提供超出《章程》、公司股东或无利益董事投票或适用的法律明确规定的赔偿和晋升。

第 19 节。执法。

(a) 公司明确确认并同意，它已签订本协议并承担了中规定的义务，以促使受保人担任 [董事或官员]本公司承认，受保人依赖本协议来服务或继续担任 [董事或官员]该公司的。

(b) 本协议构成本协议双方就本协议主题事项达成的完整协议，并取代本协议双方先前就本协议标的物达成的所有口头、书面和默示协议和谅解；但前提是本协议是对章程和适用法律的补充和促进，并且不是其替代品，也不能减少或废除这些协议和谅解受保人根据该协议享有的任何权利。

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第 20 节。修改和豁免。除非本协议双方以书面形式签署，否则对本协议的任何补充、修改或修正均不具有约束力。对本协议任何条款的豁免均不被视为或构成对本协议任何其他条款的放弃，也不得构成持续豁免。

第 21 节。索赔辩护。

(a) 公司有权参与与应赔事件有关的任何索赔的辩护或由受保人合理满意的律师进行辩护；前提是，如果受保人在与受保人选择的律师协商后认为（i）聘请公司选择的律师代表受保人会使此类律师存在实际或潜在的利益冲突，(ii) 任何此类索赔中的被指名方（包括任何被起诉方）包括公司或其任何子公司一方面，公司，另一方面，和受保人，和 Indemnitee 在与受保人选定的律师协商后得出结论，他可用的法律辩护可能与公司或公司任何子公司可用的法律辩护不同，或者 (iii) 根据当时适用的职业行为标准，此类法律顾问的任何此类陈述将被排除在外，那么受保人有权聘请单独的律师（但不能超过一家律师事务所，另外，如果适用于任何特定索赔，由当地法律顾问），费用由公司承担。无论本协议有何其他规定，未经受保人事先书面同意，公司不得解决受保人是或可能参与的任何威胁或悬而未决的应赔索赔，除非此类和解仅涉及金钱的支付，包括完全和最终解除受保人免于此类可赔偿索赔的标的索赔。未经公司事先书面同意，受保人不得解决任何受到威胁或悬而未决的赔偿索赔。公司和受保人均不得无理拒绝对任何拟议和解协议的同意；前提是受保人可以拒绝同意任何未向受保人提供全面和最终解除的和解协议

第 22 节。通知。本协议下的所有通知、请求、要求和其他通信都将采用书面形式，如果有 (a) 专人送达给另一方，(b) 由信誉良好的隔夜快递公司发送给另一方，或 (c) 通过传真或电子邮件发送，并收到口头确认此类通信已收到，将被视为已正式发出：

(a) 如果向受保人，则使用本协议签名页上注明的地址或受保人向公司提供的其他地址。

(b) 如果公司要：

Zapp 电动汽车集团有限公司

c/o 5 科技园

Colindeep Lane

英格兰，伦敦

NW9 6BX

收件人：杰里米 North

电子邮件：jn@zappev.com

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或寄至公司可能向受保人提供的任何其他地址。

第 23 节。贡献。在适用法律和章程允许的最大范围内，如果受保人因任何原因无法获得本协议中规定的的赔偿，则公司将为受保人承担的与任何索赔相关的判决、罚款、罚款、消费税、已支付的款项或和解和/或费用支付的款项以代替赔偿本协议项下的应予赔偿的事件，其比例以根据所有条件被认为是公平合理的中此类诉讼的情况，以反映 (i) 公司和受保人因导致此类诉讼的事件和/或交易而获得的相对利益；和/或 (ii) 公司（及其董事、高级职员、员工和代理人）和受保人在与此类事件和/或交易有关的相对过失。

第 24 节。适用法律和管辖同意。本协议和双方之间的法律关系受英格兰和威尔士法律管辖，并应根据英格兰和威尔士法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突规则。

第 25 节。争议解决。

(a) 当本协议一方认为存在与本协议有关的争议时，该方应向争议的所有其他各方发出书面争议通知。双方同意真诚地努力解决当事方（及其指定代表）之间的谈判可能首先产生的任何争议。当事人（及其指定的代表）应在争议通知发出后的十五 (15) 天内，在双方均可接受的时间和地点亲自会面或通过视频或音频会议，并有权在谈判中请法律顾问代理。所有谈判均应保密。如果争议在争议通知发出之日起三十 (30) 天内仍未得到解决，或者如果一方当事人或该方的指定代表未能或拒绝在上述十五 (15) 天期限内开会，则任何一方均可根据第 25 (b) 条启动仲裁程序。为避免疑问，不遵守本第 25 (a) 节中规定的仲裁前争议解决机制不应妨碍根据第 25 (b) 条成立的任何仲裁庭的管辖权。

(b) 由本协议、与本协议有关或与本协议有关的任何争议、索赔、分歧或争议，包括与本协议的存在、有效性、解释、履行、违反或终止或其无效的后果有关的任何争议，以及与本协议（就本第 25 (b) 节而言，争议）产生或与相关的任何非合同义务相关的任何争议，均应提及并最终解决由伦敦国际仲裁法院根据伦敦国际仲裁法院进行仲裁仲裁规则目前生效（伦敦国际仲裁院规则），这些规则被视为以引用方式纳入本第 25 (b) 节。本第 25 (b) 节中使用的大写术语在本协议中未另行定义，其含义为 LCIA 规则中赋予的含义：

i. 仲裁地点应为伦敦。

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ii。仲裁庭应由一 (1) 名仲裁员组成。应根据 LCIA 规则指定仲裁员。

三。仲裁的语言应为英语。

iv。本第 25 (b) 节中的仲裁不应被解释为本协议各方意图剥夺任何法院或其他政府机构或监管机构提供临时救济或补救措施的管辖权。裁决为最终裁决，对本协议各方具有约束力，对任何裁决的判决均可在任何具有管辖权的法院作出和执行。

第 26 节。第三方权利。根据《合同（第三方权利）法》（经修订），非本协议一方的人没有任何权利强制执行本协议的任何条款。无论本协议有何其他条款，在任何时候终止、撤销或同意本协议下的任何变更、豁免、转让、更新、解除或和解，均无需征得任何非本协议一方的人的同意或通知。

第 27 节。相同的对应物。本协议可以在一个或多个对应协议中执行（包括以 PDF 格式以电子方式传输对应协议），无论出于何种目的，每份协议都将被视为原件，但所有这些协议共同构成同一个协议。只需要出示一份由寻求执行的一方签署的此类副本来证明本协议的存在。

第 28 节。标题。本协议的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分或影响本协议的解释。

第 29 节。进一步的保证。如果为了验证本协议中的任何条款，需要在法律允许的最大范围内采取任何行动、决议、批准或其他程序，则公司承诺使此类行为、决议、批准或其他程序受到影响或采用，使公司能够履行本协议规定的义务。

[页面的其余部分故意留空]

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为此，双方促使本协议在上述第一天和第一年以契约形式无条件交付，以昭信守。


作为契约执行和交付
ZAPP 电动汽车集团有限公司

来自：		，导演
姓名：
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见证者

来自：
姓名：
标题：
地址：

[ 赔偿协议的签名页面]


作为契约执行和交付
受保人


姓名：地址：

见证者


姓名：标题：地址：

[ 赔偿协议的签名页面]