附录 4.6

董事提名协议

本董事提名协议（本协议）自2023年4月28日（ 生效时间）由Zapp Electric Vehicles Group Limited（一家根据开曼群岛法律注册为有限责任的豁免公司）与 个人（创始人）Swin Chatsuwan先生之间签订和签订。此处未另行定义的使用的大写术语应具有2023年4月28日通过的 经修订和重述的公司备忘录和章程（以下简称 “章程”）中赋予此类术语的相应含义。

鉴于本公司、特拉华州 公司 CIIG Capital Partners II, Inc.、在英格兰和威尔士注册的私人股份有限公司、注册号为 10870546 的私人股份有限责任公司 Zapp Electric Vehicles Limited，公司已完成了截至2022年11月22日（BCA）的业务合并和其他 交易（统称为 BCA）所设想的业务合并和其他 交易（统称为 “交易”），并有注册办公室位于英格兰 Colindeep Lane 5 科技园、伦敦 NW9 6BX 和 Zapp Electric Vehicles, Inc.特拉华州公司和本公司的直接全资子公司；

鉴于公司希望， 在交易生效后，根据本协议和章程的条款，创始人将继续有权在公司董事会（董事会）中担任代表；

鉴于根据 BCA 第 9.11 条，BCA 附表 9.11 所列人员被任命为公司董事， 在交易完成后被任命为董事会成员；以及

鉴于，为了进一步推进上述内容，公司希望 创始人对公司拥有某些董事提名权，并且公司希望根据本文规定的条款和条件在每种情况下向创始人提供此类权利。

因此，现在，考虑到此处包含的共同契约和其他宝贵的对价（特此确认已收到和 已足够），本协议各方同意如下：

第 1 条

N提名 R对

第 1.01 节。 董事会提名权。根据条款和第 1.02 节，从生效时间 到本协议根据其条款终止为止：

(a) 预计在生效时间过后， 将董事会规模立即定为七 (7) 名董事，董事会的大多数成员将由独立董事组成。就纳斯达克 证券交易所和美国证券交易委员会规则而言，每位独立董事都将满足适用的独立性标准（不适用于外国私人发行人或受控公司的任何可用例外情况）（独立董事）。

(b) 在 举行的董事会或其委员会的每一次会议，或经书面同意采取的行动，或公司董事由董事会任命或提名参选和由公司股东选举的每一次会议上，创始人（仅限创始人）有权（但没有义务）提名 竞选董事会，视情况而定：

(i) 四 (4) 人，或（如果 正式当选）占当时在任董事的绝大多数的人数，至少两 (2) 人（或不时为遵守股票上市证券交易所上市规则所需的更高人数），其中 有资格担任独立董事，其中一 (1) 人有资格担任独立董事审计委员会；前提是创始人总共持有 公司已发行和流通股份数量的至少 80%自生效之日起由创始人持有，并根据细分、股份分割、合并、重组和资本重组进行了公平调整；

(ii) 三 (3) 个人，其中至少一 (1) 人有资格担任独立董事；前提是 创始人总共持有的截至生效时已发行和流通的公司已发行和流通股份数量的至少50％，但低于创始人截至生效时持有的公司已发行和流通股份数量的80％，根据细分、股份分割、合并、重组和资本重组进行公平调整；或

(iii) 两 (2) 个人，均无需具备独立董事资格；前提是 创始人总共持有截至生效时持有的公司已发行和流通股份数量的至少30％，并根据细分、股份分割、合并、重组和 资本重组进行了公平调整，

（创始董事和每位创始董事）。为避免疑问，根据本协议的条款，创始人 集团无权获得任何董事提名权。

截至本文发布之日，创始人指定 创始人杰里米·诺斯、帕查拉·拉塔库尔和安东尼·波萨瓦茨为最初的创始董事。帕查拉·拉塔库尔应为二级董事，创始人杰里米·诺斯和安东尼·波萨瓦茨均为三级董事。

(c) 公司应（并应促使其受控关联公司）合作，促进 本协议中描述或要求的任何行动或权利。在不限制上述规定的一般性的前提下，公司应在法律允许的最大范围内：

(i) 采取一切必要行动（包括但不限于召集 公司的董事会和股东会议以及推荐、支持和征求代理人）以：(A) 使本协议条款生效（包括确保 (1) 创始董事被列入董事会提名公司股东 选举公司董事的候选人名单中；以及

2

由董事会在为选举公司董事而召开的任何股东大会上推荐，(2) 创始董事（如果有待选举）将包含在公司管理层起草的代理人 声明中，该声明涉及公司就董事会成员选举而召集的每一次公司股东大会征求支持上述内容的代理人或同意，以及在每次休会或延期时，以及每项行动或以书面决议批准时公司股东或董事会关于选举公司董事），以及（B）在每次正式召集的公司股东大会上就章程的任何修改、修改或补充提交 提案，以确保章程在任何时候都不会违反、冲突或导致任何违反 、违反或以其他方式阻碍本协议的任何条款；

(ii) 采取一切行动反对：(A) 任何合理可能损害、拖延、阻碍或以其他方式干扰本协议任何条款的行动 或提案（包括（1）罢免或支持罢免任何创始董事（除非按 创始人的指示）或（2）提名一定数量的董事候选人参加任何超过允许当选董事人数的董事选举根据任何股东大会的条款，或者以其他方式损害、延迟、 令人沮丧或其他方面干扰本条款 (1) 和 (B) 本条款的任何修订、修改或补充，这些修正案、修改或补充会违背 任何 条款或以其他方式阻碍本协议的任何条款；以及

(iii) 不得 (A) 征求代理人或参与 招揽活动，(B) 协助任何人采取或计划任何行动，或 (C) 以任何方式合作、协助或参与、故意鼓励或以其他方式促进或鼓励 合理可能损害、延迟、阻碍或以其他方式干扰本协议任何条款（包括权利）的努力或尝试本条第 1) 款中列出的创始人，

前提是，如果创始人以书面形式通知公司不希望任命或提名创始董事，则 公司不得违反本第 1.01 (a) 节规定的义务。在本文中，关联公司是指就任何特定人员而言，通过一个或 多个中介机构直接或间接控制、由该特定人员控制或与该特定人员共同控制的任何个人。在关联公司的定义中，控制一词（包括其相关含义，由 控制、控制和共同控制）是指直接或间接拥有指导或促使该人管理或政策指导的权力，无论是通过拥有有表决权证券 ，还是通过合同或其他方式。

(d) 如果任何创始董事因任何原因停止在董事会任职，则创始人 有权根据本协议（包括任何独立性或审计委员会资格标准）指定和提名此类人员继任者，董事会应立即用该继任者 创始人董事填补空缺；前提是，为避免疑问，创始人没有义务填补任何此类空缺。

3

(e) 只要公司设有审计委员会、薪酬委员会或 提名委员会，这些委员会就应包括至少一 (1) 名创始董事（但前提是该董事 (A) 有资格成为独立董事，(B) 在审计委员会或 薪酬委员会的成员资格方面，符合证券交易委员会下适用于审计委员会和薪酬委员会的更高独立性要求（如适用）以及在适用于 {br 的标准的背景下} 根据股票上市的证券交易所的上市规则设立的公司）。

第 1.02 节。 某些 限制。尽管有第 1.01 节的规定，但如果董事会或相关委员会 真诚地书面决定，根据任何适用的法律、规则或法规，该人没有资格担任公司董事，则创始人无权指定该人为创始董事。

第 2 条

M其他

第 2.01 节。 终止。本协议应终止并失效，不再具有进一步的效力或效力： (a) 在 (i) 生效时间三周年和 (ii) 创始人首次持有的公司已发行股份和 股票数量的30％以下两者中以较早者为准，经细分公平调整， (a) 自动终止，恕不另行通知或采取任何其他行动，股份分割、合并、重组和资本重组；或 (b) 经 双方书面同意派对。

第 2.02 节。 通告。本协议下的任何通知或通信必须采用书面形式，并通过邮件、 专人送达、电子邮件或传真发出。以上述方式邮寄、交付或传送的每份通知或通信均应被视为在邮寄之日后的第三个工作日已充分发出、送达、发送和接收；对于以专人送达、电子邮件或传真方式发送的通知，应在送达收件人时或在 {拒绝送达时，视为已充分发出、送达、发送和接收 出示时收件人：

根据本协议发出的任何通知或通信都必须发出：

如果是给公司，那就是：

c/o Zapp Electric 车辆集团有限公司

5 科技园

Colindeep Lane

英格兰，伦敦

NW9 6BX

收件人：杰里米·诺斯

电子邮件：jn@zappev.com

4

并附上一份副本（不构成通知）至：

瑞生和沃特金斯律师事务所

莱佛士广场 9 号

#42 -02 共和国广场

新加坡 048619

新加坡

收件人：Sharon Laue；Posit Laohaphan

电子邮件：Sharon.Lau@lw.com；Posit.Laohaphan@lw.com

如果发送给创始人，请使用公司账簿和记录中列出的创始人地址或传真号码。

第 2.03 节。 可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法由 任何法律规则或公共政策强制执行，则只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不受 对本协议任何一方造成实质性不利影响，本协议的所有其他条款、条件和规定仍将完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议各方应本着诚意进行谈判，修改本协议，使 以双方都能接受的方式尽可能密切地实现本协议双方的初衷，从而使本协议所设想的交易尽可能按照最初设想的方式完成。

第 2.04 节。 约束力；转让。本协议及其所有条款对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应 为其带来利益。未经本协议另一方事先书面同意，本协议任何一方均不得直接或间接转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，包括通过适用 法律进行转让。

第 2.05 节。 没有第三方 受益人。本协议仅为本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，本协议不得被视为根据开曼群岛《合同（第三方权利）法》（经修订）或任何其他适用法律赋予或向任何第三方提供任何补救措施、索赔、 责任、报销、诉讼理由或其他执行本协议任何条款的权利管辖权。

第 2.06 节。 完整协议。本协议构成双方就本协议主题 事宜达成的完整协议，并取代双方先前就本协议主题达成的所有其他书面和口头协议和谅解。本协议各方承认并同意，在签署 本协议时，该方并未依赖本协议中未反映的任何书面或口头承诺或保证。

第 2.07 节。 适用法律。本协议以及基于本 协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的所有索赔或诉讼理由均应受开曼群岛法律管辖，并根据开曼群岛法律进行解释，但在此类原则或规则要求或允许适用其他司法管辖区的法律的范围内，不使法律冲突的原则或规则生效。

5

第 2.08 节。 管辖权。本协议各方同意，任何寻求执行本协议或本协议所设想的交易中任何条款或基于本协议或本协议所设想的交易产生或与之相关的任何事项的诉讼、诉讼或 程序均应在开曼群岛法院提起，前提是此类法院对此类诉讼、诉讼或程序拥有属事管辖权，并且各方在此不可撤销地同意此类法院（以及在任何此类诉讼、诉讼或程序中，相应的上诉法院（来自该法院） 且不可撤销地在法律允许的最大范围内，放弃其现在或今后可能对在任何此类法院中确定任何此类诉讼、诉讼或程序的地点或对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼是在不便的论坛提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼提出的任何异议。任何此类诉讼、诉讼或程序的程序均可送达世界任何地方的任何一方，无论是否在任何此类法院的管辖范围内。在不限制前述 的前提下，各方同意，第 2.02 节中规定的向该方送达诉讼应视为向该方有效送达诉讼程序。

第 2.09 节。 免除陪审团审判。本协议各方特此不可撤销地放弃在 因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

第 2.10 节。 具体表现。本协议双方 同意，如果本协议的任何条款未按照本协议条款执行，将造成无法弥补的损害，双方有权获得禁令或禁令，以防止违反本协议 或具体强制执行本协议条款和规定的执行，此外还有权获得法律或衡平法规定的任何其他补救措施。

第 2.11 节。 对应方。本协议可以在多个对应方中签署，每个副本应被视为原件， 并且所有这些文件共同构成相同的文书，但只需要出示其中一份。对应方可以通过传真、电子邮件（包括 2000 年美国联邦 ESIGN 法案、 《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如 www.docusign.com 所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应文件应被视为已正式有效交付 ，并且在所有目的上均有效且有效。

第 2.12 节。 修正；豁免。本协议的任何条款可以修改 或放弃，但前提是此类修正或豁免是书面形式，如果是修正案，则由本协议的各方签署，或者如果是豁免，则由豁免对之生效的每一方签署。

第 2.13 节。 权限累积。任何一方未能或延迟行使本协议下的任何权利、权力或特权， 均不构成对这些权利、权力或特权的放弃，也不得妨碍任何其他或进一步行使这些权利、权力或特权，也不得妨碍任何其他权利、权力或特权的行使。除非本协议另有明确限制，否则本协议各方在本协议下的所有权利 和补救措施将是累积的，行使一项或多项权利或补救措施不妨碍行使本协议或法律规定的任何其他权利或补救措施。

6

第 2.14 节。 进一步的保证。本协议各方应签署并 交付进一步的文书，并采取必要的进一步行动和事情，以实现本协议的意图和宗旨。

第 2.15 节。 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，也不得被视为 限制或影响本协议的任何条款。

[签名页面如下]

7

为此，本协议双方促使本协议自上文首次写明的日期起作为 契据正式签署，以昭信守。

[ 董事提名协议的签名页面]

为此，本协议双方促使本协议自上文首次写明的日期起作为 契据正式签署，以昭信守。

[ 董事提名协议的签名页面]