该公司的名称是Zapp电动汽车集团有限公司（以下简称 “公司”）。

公司的注册办事处将位于开曼群岛乔治敦埃尔金 大道 190 号的 Walkers Corporate Limited 的办公室或董事可能不时确定的其他地点。KY1-9008

根据开曼群岛《公司法》（经修订）（《公司法》）第7（4）条的规定，公司成立的目标不受限制，公司拥有执行任何法律未禁止的目标的全部权力和 权限。

根据《公司法》第27（2）条的规定，无论公司利益问题如何，公司都应拥有并有能力行使完全行为能力的自然人 的所有职能。

除非为了促进公司在开曼群岛境外开展业务 ，否则公司不会在开曼群岛与任何个人、公司或公司进行贸易；前提是本节中的任何内容均不得解释为阻止公司在开曼群岛签订和签订合同，以及在开曼群岛行使在开曼群岛以外开展业务所必需的所有 权力。

公司股东的责任仅限于他们分别持有的股份 的未付金额（如果有）。

公司的法定股本为5万美元，分为500,000,000股普通股 ，每股面值或面值为0.0001美元，前提是公司有权赎回或购买其任何股份， 细分或合并上述股份或任何股份，并发行其全部或任何部分资本，无论是原始资本、赎回资本、增加还是减少的资本没有任何优先、优先权、特殊特权 或其他权利，也不得延期权利或任何条件或限制，因此，除非发行条件另有明确规定，否则每一次发行的股票，无论是规定为普通股、优先股还是 ，均应受前文规定的公司权力的约束。

公司可以行使《公司法》第206条规定的权力，在 开曼群岛注销注册，并在其他司法管辖区以延续方式注册。

表 A

解释

初步的

股份

权利的修改

证书

部分股份

留置权

看涨股票

没收股份

股份转让

股份的传输

股本变更

赎回、购买和交出股份

库存股

股东大会

股东大会通知

股东大会的议事录

股东的投票

由代表在会议上行事的公司

导演们

候补导演

董事的权力和职责

董事的借款权力

海豹

取消董事资格

董事的议事录

分红

账目、审计、年度申报表和申报

储备的资本化

分享高级账户

通知

赔偿

不承认信托

清盘

修改公司章程

登记截止或确定记录日期

以延续方式登记

合并和整合

披露

独家论坛

在这些条款中，以下定义的术语将具有赋予它们的含义，如果不与 主题或上下文不一致：

由股东的简单多数通过，例如有权亲自投票，或者在允许代理人的情况下，在公司股东大会上由代理人表决，如果考虑了投票，则在计算每位股东有权获得的票数的多数时，应以多数票为准；或

经有权在公司股东大会上对一份或 多份文书进行表决的所有股东以书面形式批准，每份由一名或多名股东签署，如此通过的决议的生效日期应为该文书的执行日期，如果有多份此类文书，则为最后一份此类文书的执行日期。

由不少于三分之二的股东的多数票通过 在有权这样做的公司股东大会上亲自表决，或者在允许代理人的情况下，由代理人表决，如果已正式发出通知，说明打算将该决议作为特别决议提出，且考虑到民意调查 ，则在计算每位股东有权获得的票数的多数时，应考虑投票 ；或

经有权在公司股东大会上对一份或 多份文书进行表决的所有股东以书面形式批准，每份由一名或多名股东签署，如此通过的特别决议的生效日期应为该文书或最后一份此类文书（如果多于一份）的执行日期。

在这些文章中，除非上下文另有要求：

表示单数的单词应包括复数，反之亦然；

仅包含男性性别的词语应包括女性性别和上下文可能要求的任何人；

该词应被解释为许可性的，该词应解释为 命令式；

指一美元、美元或美元（或美元），一美分或美分指美利坚合众国 的美元和美分；

提及法定成文法应包括提及目前生效的任何修正案或 重新颁布该修正案；

提及董事的任何决定应解释为董事自行决定 的决定，应普遍适用或适用于任何特定情况；以及

以书面形式提及应解释为书面或以任何可以 书面形式复制的手段表示，包括任何形式的印刷、平版印刷、电子邮件、传真、照片或电传，或以任何其他替代品或格式作为存储或传输以供书面形式或部分以另一种形式表示。

在不违反前述条款的前提下，《公司法》中定义的任何词语，如果与 主题或上下文不一致，则在本条款中应具有相同的含义。

公司成立后的任何时候都可以开始业务。

办公室应设在董事可能不时确定的开曼群岛地址。此外， 公司还可以在董事可能不时确定的地点设立和维护其他办公室、营业场所和机构。

成立公司以及与认购要约和 发行股份有关的费用应由公司支付。此类费用可以在董事可能确定的期限内摊销，支付的金额应由董事 确定的从公司账户的收入和/或资本中扣除。

董事应在董事可能不时确定的地点或（在遵守 公司法和这些条款的前提下）保存或安排保存登记册。如果没有作出任何此类决定，则登记册应保存在办公室。董事可以根据《公司法》保留或安排保存一份或多份分支登记册 以及主要登记册，前提是必须根据《公司法》在主要登记册中保存此类分支登记册的副本。根据适用于指定证券交易所的法律和规章制度，可以 证明和转让股份所有权。

在不违反这些条款的前提下，目前未发行的所有股份均应由董事控制 ，董事可以：

按照这些人可能不时确定的条件、权利和 的限制，向此类人员发放、分配和处置相同物品；以及

就此类股票授予期权并就其发行认股权证或类似工具；

董事或股东可以通过普通决议授权将股份分成任意数量的 个类别和子类别，不同的类别和子类别应获得授权、建立和指定（或 视情况重新指定）以及不同类别（包括但不限于投票、分红和赎回权）、限制、偏好、特权和付款 义务的变化（如果有）) 可由董事或股东通过以下方式确定和决定普通分辨率。

在法律允许的范围内，公司可以向任何人支付佣金，作为其 认购或同意绝对或有条件地认购任何股票的代价。此类佣金可以通过支付现金或交出全部或部分已缴股份，或者部分以 一种方式，部分以另一种方式来支付。公司还可以就任何股票发行支付合法的经纪费。

董事可以出于任何原因或无理由拒绝接受任何股份申请，也可以全部或部分 接受任何申请。

每当公司的资本分为不同的类别（由 董事另行决定）时，只有在获得不少于 相关类别已发行股份的持有人书面同意，或者在另一次会议上通过的决议的批准下，才能对任何此类类别的附属权利进行重大不利变更或取消，但须遵守目前任何类别的任何权利或限制该类别股份的持有人以所投选票的三分之二多数票获得该类别股份的持有人这样的会议。对于每一次此类单独会议，本章程中与公司股东大会或其议事有关的所有条款均应， mutatis mutandis，适用，但必要的法定人数应为至少持有或通过代理人代表相关类别 已发行股份的名义或面值金额的三分之一的人员（但是，如果在该类持有人的任何续会会议上，没有上述法定人数，则出席的股东应构成法定人数），而且，在暂时受股份附带的任何权利或限制的前提下在 该类别中，该类别的每位股东在投票中对他们持有的该类别的每股股份都有一票。就本条而言，如果董事认为正在考虑的提案将以相同的方式影响所有类别或任何两个或更多类别，则可以将所有类别或任何两个或更多类别视为构成一个 类别，但在任何其他情况下，应将其视为单独的类别。董事可以在未经股东同意或批准的情况下变更任何 类别的权利，前提是董事认为此类行动不会对这些权利造成重大不利影响或取消。

授予具有优先权或其他权利的任何类别股份持有人的权利 不得被视为受到重大不利变更或取消，除非该类别股份暂时附带任何权利或限制， 除其他外，创建、分配或发行更多排名的股票 pari passu随之或之后，或公司赎回或购买任何类别的任何股份。

除非董事 另有决定，否则任何人均无权获得其任何或全部股份的证书。

董事可以发行股份的部分股份，如果发行，则应承担相应部分的负债（无论是名义价值还是面值、溢价、缴款、看涨或其他方面）、限制、偏好、特权、资格、限制、权利（包括但不影响 上述内容的一般性、投票权和参与权）以及整股的其他属性。如果向同一位股东发行或收购了同一类别股份的多于一部分，则该部分应累积 。

对于每股股票（无论是否已全额支付），公司对每股按固定时间支付或收取的所有款项（无论是否已支付 ）拥有第一和头等优先留置权。对于以 公司负债或负有责任的个人（无论他们是股份的唯一注册持有人还是两个或多个共同持有人中的一个）的名义注册的每股股份（无论是否已全额支付），公司还拥有第一和最重要的留置权，用于支付他们或其遗产欠公司的所有款项（无论目前是否应付款）。董事可以随时宣布股份完全或部分不受本条规定的约束 。公司对股票的留置权延伸至与之相关的任何应付金额。

公司可以按照董事可能确定的方式出售公司有留置权的任何股份 ，但除非留置权存在的金额目前已支付，或者直到向注册持有人发出要求支付留置权存在的部分金额的书面通知到期后的十四天到期，否则不得出售 目前应付的金额股份或因死亡或破产而有权获得股份的人士。

为了使任何此类出售生效，董事可以授权某些人将出售的股份转让给 的购买者。买方应注册为任何此类转让所含股份的持有人，他们无义务监督收购款的使用，他们对股份的所有权也不得因与出售有关的程序中任何 违规行为或无效之处而受到影响。

扣除公司产生的费用、费用和佣金后的出售收益应由公司收取 ，用于支付留置权存在的金额中目前应支付的部分，剩余部分（对出售前 股票中目前无法支付的款项有类似的留置权）应在出售前夕支付给有权获得股份的人。

董事可以不时就其 股份的任何未付款项向股东致电，每位股东应（须收到至少十四天的通知，说明付款时间或时间）在规定的时间或时间向公司支付此类股票的收取金额。

股份的共同持有人应共同和单独承担为此支付通话费的责任。

如果未在指定支付股份之日之前或当天支付该笔款项，则从指定支付该款项之日起至实际付款时， 个人应按每年百分之八的利率支付这笔款项的利息，但董事可以自由放弃全部或部分支付该 利息。

本条款中关于联名持有人责任和利息支付的规定应适用于不支付根据股份发行条款应在固定时间支付的任何款项，无论是由于股份金额还是溢价，就好像该款项已成为通过正式发出和通知的电话应支付的 一样。

董事可以就部分支付的股份的发行作出安排，弥补 股东或特定股份在应支付的通话金额和付款时间上的差额。

如果董事认为合适，他们可以从任何愿意向其持有的部分已付股份预付相同未收和未付款项的全部或任何部分 的股东那里收取利息，而且预付的全部或任何款项可以（除非此类预付款，否则立即应付）按可能的利率（未经普通决议 批准，每年不超过8％）支付利息由预先支付款项的股东与董事商定。

如果股东未能在指定日期 支付任何股票的看涨期权或分期付款，则董事可以在此后的任何时候，在此类看涨期或分期付款的任何部分仍未支付的时间内，向他们发出通知，要求支付未付的看涨期权或分期付款金额以及可能应计的任何利息 。

该通知应再指定一个日期（不早于 通知发布之日起的十四天到期日），并在该日期或之前支付通知所要求的款项，并应说明，如果在指定时间或之前未付款，则通话所涉及的股份 将被没收。

如果上述任何此类通知的要求未得到遵守，则董事可在此后的任何时候，在通知要求的付款支付之前，根据董事的相关决议没收 通知所涉及的任何股份。

没收的股份可以按照董事认为合适的条款和方式出售或以其他方式处置 ，在出售或处置之前，可以随时按照董事认为合适的条款取消没收。

股份被没收的人将不再是被没收股份的股东， 但尽管如此，他们仍有责任向公司支付在没收之日他们应就没收的股份向公司支付的所有款项，但如果公司收到 已没收股份的全部未付款，则他们的责任将终止。

关于申报人为董事，且股份已在声明中规定的日期被正式没收 的法定书面声明应是声明中针对所有声称有权获得该股份的人的事实的确凿证据。

根据这些条款中关于没收的规定，公司可以从出售或处置股份中获得股份的对价（如果有），也可以向出售或处置股份的个人进行股份转让，该人应注册为股份持有人，且不受 的约束来监督购买款的用途（如果有），其所有权也不得受其所有权的约束股份将受到与处置或出售有关的诉讼中任何违规行为或无效之处的影响。

本条款中关于没收的规定应适用于 未支付根据股份发行条款到期应付的任何款项，无论是股份金额还是溢价，就好像该款项是通过正式拨打和通知的 支付一样。

在遵守这些条款和指定证券交易所的规则或条例或任何相关的 证券法的前提下，任何股东均可通过普通或普通形式的转让文书、指定证券交易所规定的形式或董事批准的任何其他形式转让全部或任何股份，也可以在手中，或者 如果转让人或受让人是清算所或其被提名人，则通过手工或机器进行转让盖印的签名或以董事可能不时批准的其他执行方式。

在遵守有关股票可能上市的任何指定证券交易所的规则以及目前任何股份附带的任何 权利和限制的前提下，董事不得无理地拒绝登记任何股份转让，并在做出拒绝登记任何股份转让的决定后，为此指定 的适当理由。如果董事拒绝登记任何股份的转让，则公司应在向公司提出转让申请之日后的两 (2) 个月内，向转让人和受让人 发送拒绝通知，包括拒绝的相关理由。为避免疑问，如果股份转让会违反或导致违反： (i) 股票可能上市的任何指定证券交易所的规则；或 (ii) 适用的法律或法规，则董事拒绝登记任何股份转让并非没有道理。

转让登记可在董事从 不时确定的时间和期限内暂停。

所有注册的转让文书均应由公司保留，但董事拒绝注册的任何 转让文书（除非存在任何欺诈行为）均应退还给存放该票据的人。

已故股份唯一持有人的法定个人代表应是 公司唯一认可拥有该股份所有权的人。对于以两个或更多持有人的名义注册的股份，则幸存者或遗属或已故股份持有人的法定个人代表应是唯一被公司认可拥有该股份所有权的人 。

任何因股东死亡或破产而有权获得股份的人均应在 提供董事不时要求的证据后，有权就该股份注册为股东，或者有权自行登记，而是按 已故或破产人本可以进行的股份转让；但是，无论哪种情况，董事都应拥有相同的股份拒绝或暂停注册的权利，就像在转让股份时一样 死亡或破产之前的死亡或破产人。

因股东死亡或破产而有权获得股份的人有权获得与注册股东相同的 股息和其他好处，但在注册为股份的股东之前，他们无权 行使会员在公司会议方面赋予的任何权利。

公司可以不时通过普通决议将股本增加一定数额，将 分为决议规定的类别和金额的股份。

公司可通过普通决议：

将其全部或任何股本合并并分成金额大于其现有股份的股份；

将其全部或任何已缴股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何 面额的已缴股份；

将其现有股份或其中任何股份细分为金额较小的股份，前提是在 细分中，每股减少的股份的已支付金额与未付金额（如果有）之间的比例应与减少股份来源的股份的比例相同；以及

取消在决议通过之日尚未由任何人持有或同意持有的任何股份 ，并将其股本金额减去已取消的股份金额。

公司可以通过特别决议，以法律授权的任何方式 减少其股本和任何资本赎回准备金。

在不违反《公司法》的前提下，公司可以：

按照公司或 股东选择赎回或有责任赎回的条款发行股份，其条款和方式由董事决定；

按照董事 决定并与股东商定的条款和方式购买自己的股份（包括任何可赎回的股份）；

以 公司法授权的任何方式，包括从其资本中支付赎回或购买自有股份的款项；以及

按照 的条款和董事可能确定的方式，接受任何已缴股份（包括任何可赎回的股份）的投降，不收取任何代价。

在赎回通知中规定的赎回日期之后，任何已发出赎回通知的股份均无权参与公司的 利润。

任何股份的赎回、购买或退出不得被视为导致任何其他股份的赎回、购买 或放弃。

董事在支付赎回或购买股份的款项时，经赎回或购买股份的 发行条款授权或经此类股份持有人同意，可以现金或实物支付，包括但不限于持有 公司资产的特殊用途工具的权益，或持有公司持有资产收益的权利或清算结构中的股权。

公司购买、赎回或收购（通过退出或其他方式）的股票可以由 公司选择立即取消，也可以根据《公司法》作为库存股持有。如果董事未指定相关股份将作为库存股持有，则应取消此类股份。

不得申报或支付任何股息，也不得申报或支付 公司资产的其他分配（无论是现金还是其他方式）（包括清盘时向成员分配的任何资产）。

公司应作为库存股的持有人列入登记册，前提是：

不得出于任何目的将公司视为会员，也不得行使与 库存股有关的任何权利，任何声称行使此类权利的行为均无效；以及

无论是出于本条款还是《公司法》的目的，都不得在公司任何会议上直接或间接对库存股进行表决，也不得将 计入任何给定时间的已发行股票总数，除非允许将股票作为已全额支付的红股配股作为库存股的全额支付红股，而作为全额支付红股分配的 股票应视为库存股。

公司可根据董事确定的条款和条件处置库存股票。

董事们可以在他们认为适当的时候召集公司股东大会。

董事可以在该会议之前的任何时候取消或推迟任何正式召开的股东大会， 股东根据本条款要求的股东大会除外，也可以在举行此类会议的时间之前的任何时候以任何理由或无缘无故取消或推迟举行此类 续会的时间之前的任何时候。董事应以书面形式将任何取消或延期通知股东。延期可以是规定的期限，也可以是董事可能决定的无限期延期。

股东大会还应根据持有公司存入办公室的至少百分之十的公司已缴有表决权股本的任何股东或股东 以书面形式提出要求后召开，在申购人签署的申购单交存之日起 之日起 21 天内发出通知，说明会议的目的，如果董事不召集此类会议申购人不得迟于存款之日后的45天之内他们自己可以尽可能以与董事召集股东大会相同的方式召集股东大会 ，申购人因董事未能召集股东大会而产生的所有合理费用均应由公司偿还给他们。

如果在任何时候没有董事，则任何两名股东（或者如果只有一名股东，则有权在公司股东大会上投票的 股东）可以召集股东大会，其方式与董事召集股东大会的方式尽可能相同。

根据本条款的规定，至少十四 (14) 个整天的书面通知被视为自送达之日起算 已发出，具体说明会议的地点、日期和时间以及会议将要考虑的事项，应按照下文规定的方式或公司通过普通决议规定的其他方式（如果有）向根据本条款有权获得通知的人发出 接收公司的此类通知，但要征得所有有权收到以下通知的股东的同意某些特定会议并且 出席会议并在会上投票，该会议可以在更短的通知或不经通知的情况下以这些股东认为合适的方式召开。

意外遗漏向任何股东发出会议通知或 未收到会议通知均不会使任何会议上的程序无效。

在股东大会上开展的所有业务均应被视为特殊业务，但批准 股息、账目对价、资产负债表、董事或公司审计师的任何报告以及确定公司审计师的薪酬除外。未经有权收到会议通知的所有股东同意，不得在任何 大会上处理任何特殊事务，除非在召开该会议的通知中已发出有关此类特殊事务的通知。

除非在会议开始营业时 有法定人数的股东在场，否则不得在任何股东大会上进行任何业务。除非本章程另有规定，否则持有公司至少多数已缴有表决权股本的一名或多名股东亲自或通过代理人出席该 会议并有权在该 会议上表决应构成法定人数。

如果在指定会议时间后的半小时内未达到法定人数，则如果 应股东要求召开，则会议应解散。在任何其他情况下，会议应延期至下周的同一天，在同一时间和地点，如果在延期会议上，在指定会议时间后的半小时内未达到法定人数 ，则出席并有权投票的股东或股东构成法定人数。

如果董事希望为公司的特定股东大会或所有股东大会提供此便利，则可以通过电话或类似的通信设备参与公司的任何股东大会，所有参与此类会议的人都可以通过该设备相互通信， 的参与应被视为亲自出席会议。

董事长应以主席身份主持公司的每一次股东大会。

如果没有主席，或者如果在任何股东大会上，主席在 指定召开会议的时间后的十五分钟内未出席或不愿担任主席，则任何董事或董事提名的个人均应以主席身份主持，否则股东应亲自或通过代理人出席会议的任何人担任该会议的主席。

主席可以不时休会，也可以从一个地点到另一个地点休会：

征得任何有法定人数出席的股东大会（如果会议指示，则应征得同意）； 或

如果他们完全认为有必要这样做，则无需征得此类会议的同意：

确保会议的有序进行或进行；或

赋予所有亲自或通过代理人出席并有权在此类会议上发言和/或投票的人 这样做的能力，

在任何股东大会上，提交会议表决的决议应以举手方式决定，除非 主席或亲自出席会议或有权投票的一名或多名股东（在宣布举手结果之前或之后）要求进行投票；除非要求进行投票，否则主席声明某项 决议已通过或通过举手表决一致同意或以特定多数通过，或败诉，以及公司诉讼记录中有关这一点的记载，具有决定性意义事实证据，但不证明 记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

如果有人正式要求进行投票，则应按照主席的指示进行投票，投票结果 应被视为要求进行投票的会议的决议。

在票数相等的情况下，无论是在举手表决还是在投票中， 举行举手或要求进行投票的会议的主席都有权进行第二次或决定性投票。

应立即就选举会议主席或休会问题进行投票 。要求就任何其他问题进行投票，应在会议主席指示的时间进行。

在遵守目前任何股份附带的任何权利和限制的前提下，在公司股东大会上，每位 亲自出席的股东和每位通过代理人代表股东的人均应有一票，在投票中，每位股东和每位通过代理人代表股东的人对他们或代理人代表的每股股份拥有一票 票。

对于联名持有人，无论是亲自还是通过代理人投票，都应接受 投票，但不包括其他联名持有人的选票，为此，资历应根据名字在登记册中的顺序确定。

心智不健全的股东，或者任何对 精神失常具有管辖权的法院已对其持有的具有表决权的股票进行投票，无论是通过举手还是投票，由其委员会或该法院任命的具有委员会性质的其他人以及任何此类委员会或其他个人进行投票， 均可通过代理人对此类股份进行投票。

除非股东目前就其持有的具有投票权的股份支付的所有电话会议（如果有）或 其他款项均已支付，否则任何股东都无权在公司的任何股东大会上投票。

在民意调查中，可以亲自投票，也可以由代理人投票。

委任代理人的文书应以书面形式由委托人或其经正式书面授权的律师签发，或者，如果委任人是公司，则应盖章或由正式授权的官员或律师签署。代理人不一定是股东。

委任代理人的文书可以采用任何常用或普通形式，也可以采用董事可能批准的其他形式。

委任代理人的文书应存放在办公室或召集会议的通知中为 目的规定的其他地点，存放时间不得迟于举行会议的时间或（如果会议休会，则不迟于举行延会的时间）。

任命代理人的文书应被视为授予要求或参与要求投票的权力。

由所有股东签署的书面决议暂时有权收到通知并有权出席公司股东大会（或由其正式授权的代表成为公司）并参加表决的书面决议应与该决议在公司正式召集和举行的股东大会上获得通过一样的有效和有效。

任何身为股东或董事的公司均可通过其董事或其他理事机构的决议 授权其认为合适的人在公司会议或任何类别股东会议或董事委员会会议中担任其代表，获得授权的人有权代表他们所代表的公司行使与该公司为个人时可以行使的权力相同的权力股东或董事。

在不违反这些章程的前提下，董事会应由不超过七 (7) 名董事（或股东通过特别决议可能批准的更高 人数）组成，并应包括至少三（3）名独立董事或指定证券交易所规则可能要求的更多独立董事，以不时适用于公司 。

在不违反第80条的前提下，公司可以通过普通决议或董事的决议任命任何 人为董事。

董事应分为三 (3) 个类别，分别被指定为第一类董事、II 类董事和第三类董事。应根据董事的决议或任命该董事的普通决议为每个类别分配董事，每类董事的任期错开三 (3) 年，从以下开始：

在上市日之后的公司第一次年度股东大会上， 第一类董事的任期将到期，替补的第一类董事可以通过普通决议任命，任期为三 (3) 年（或者，如果更晚，则直到在这三年 (3) 年任期之后举行的公司第一次年度股东大会）。如果没有任命替补的一类董事，则应自动重新任命现有的一类董事，再任期三 (3) 年；

在上市日之后的公司第二次年度股东大会上， 二类董事的任期将到期，替换的第二类董事可以通过普通决议任命，任期为三 (3) 年（或者，如果更晚，则直到在这个 三（3）年任期之后举行的公司第二次年度股东大会）。如果没有任命替补的第二类董事，则应自动重新任命现有的第二类董事，再任期三 (3) 年；并且

在上市日之后的公司第三次年度股东大会上， 第三类董事的任期将到期，可通过普通决议任命替换的第三类董事，任期为整整三 (3) 年（或者，如果更晚，则直到在这个 三（3）年任期之后举行的公司第三次年度股东大会）。如果没有任命替补的第三类董事，则应自动重新任命现有的第三类董事，再任期三 (3) 年。

组成董事会的董事人数的减少不得缩短任何 现任董事的任期。

在遵守这些条款的前提下，董事的任期直至他或她通过向公司发出书面通知 辞职、通过普通决议被免职或以其他方式被取消担任董事的资格（包括根据公司法）。

董事的薪酬可以由薪酬委员会或普通决议决定。

除非普通决议另有规定，否则董事没有持股资格。

董事有权随时不时地任命任何人为董事，可以是临时空缺导致的 ，也可以是额外董事，但须遵守普通决议规定的最大人数（如果有）。

任何董事均可以书面形式任命另一人作为候补人，除非以任命形式另有规定 ，否则此类候补人应有权代表被任命的董事签署书面决议，但无权签署已由任命的 董事签署的此类书面决议，也不得在任何董事会议上以此类董事的身份行事。每位此类候补人均有权作为任命董事的候补人出席董事会议并投票，如果他们是董事 ，除了自己的投票外，还有权进行单独投票。董事可随时以书面形式撤销其任命的候补人的任命。除候补人担任董事的时间外，该候补人不得仅仅因为被任命为候补人 而成为高级管理人员。此类候补人的报酬应从任命他们的董事的薪酬中支付，其比例应由他们商定。

在不违反《公司法》、这些章程和股东大会通过的任何决议的前提下，公司的业务 应由董事管理，董事可以支付成立和注册公司产生的所有费用，并可以行使公司的所有权力。公司在股东大会上通过的任何决议均不得使董事先前的任何 行为无效，如果该决议未获通过，则该行为本来是有效的。

董事可以不时任命任何人，无论是否为董事，在 公司担任董事可能认为管理公司所必需的职务，包括但不限于总裁、一位或多位副总裁、财务主管、助理财务主管、经理或主计长一职，以及在此期间和 的薪酬（无论是工资或佣金或利润分成，还是部分以一种方式）部分属于另一部分），并具有董事可能认为合适的权力和职责。董事或公司可通过普通决议免职 由董事任命的任何人。董事也可以按照类似的条款任命其中的一人或多人担任董事总经理一职，但如果任何管理层 董事因任何原因停止担任董事，或者如果公司通过普通决议决定终止其任期，则任何此类任命将自然终止。

董事可任命任何人担任秘书（必要时可任命助理秘书或助理 秘书），其任期应为他们认为合适的薪酬、条件和权力。董事或 公司可以通过普通决议罢免董事任命的任何秘书或助理秘书。

董事可以将其任何权力委托给由他们认为合适的一名或多名成员组成的委员会 ；以这种方式成立的任何委员会在行使以这种方式下放的权力时，应遵守董事可能对其施加的任何法规。

董事会应设立一个审计委员会，按照经董事会批准的 委员会的职权范围运作，该审计委员会应仅由根据指定证券交易所规则符合独立资格的成员组成。

出于此类目的，董事可以不时和随时通过授权书（无论是盖章还是手中）或 以其他方式指定任何公司、公司、个人或个人团体，无论是直接还是间接提名，为公司的代理人、律师或授权签字人（任何此类人员分别是受托人或 授权签字人），并具有此类权力、权限和自由裁量权（不超过所赋予的权力、权限和自由裁量权）可由董事根据本条款行使），在此期间和 在他们认为合适的条件的前提下，任何此类授权书或其他任命都可能包含保护和便利与董事 可能认为合适的任何受托人或授权签字人打交道的人员的条款，也可以授权任何此类受托人或授权签字人将赋予他们的全部或任何权力、权力和自由裁量权下放给他们。

董事可以不时以他们认为合适的方式规定公司事务的管理，接下来的三条条款中包含的规定不应限制本条赋予的一般权力。

董事可以不时随时成立任何委员会、地方董事会或机构，用于 管理公司的任何事务，可以任命任何个人为此类委员会或地方董事会的成员，可以任命公司的任何经理或代理人，并可以确定任何此类人员的薪酬。

董事可以不时随时将目前赋予董事的任何权力、权力和自由裁量权下放给任何此类委员会、地方董事会、经理或 代理人，并可授权任何此类地方董事会的暂时成员填补其中的任何空缺，尽管 空缺仍采取行动，任何此类任命或授权均可根据此类条款和条件作出董事可以认为合适，董事可以随时罢免任何如此任命的人，也可以取消或更改任何此类授权，但是 在未通知任何此类废除或变更的情况下，任何善意进行交易的人都不会受到影响。

董事可授权任何上述委托人 将目前赋予他们的全部或任何权力、权力和自由裁量权进行再委托。

董事可以与股东达成协议，在未经任何其他股东同意的情况下放弃或修改适用于此类股东 认购股份的条款；前提是此类豁免或修改不等于更改或取消此类其他股东的股份所附权利。

董事有权代表公司提出清盘申请，理由是 公司无法偿还《公司法》第93条所指的债务，或者如果已提交清盘申请，则代表公司申请任命临时清算人，不受公司在股东大会上通过的决议的批准 。

董事可以行使公司的所有权力，借钱，抵押或抵押其 企业、财产和未召回资本或其任何部分，或者以其他方式为此类企业、财产或未召回资本提供担保权益，并在借款 资金时发行债券、债券股票和其他证券，或作为公司或任何第三方任何债务、责任或义务的担保。

除非获得董事决议的授权，否则不得在任何文书上贴上印章 ，前提是此类授权可以在盖章之前或之后发放，如果在盖章之后给予，则可以以一般形式确认印章的粘贴数量。印章应在董事或 秘书（或助理秘书）在场的情况下盖章，或者在董事为此目的可能指定的任何一人或多人在场的情况下盖章，如前所述，每个人都应在面前签署每份盖有印章的文书。

公司可以在董事可能指定的国家或地点保留印章的传真， 除非获得董事决议的授权，否则不得在任何文书上贴上此类传真印章，前提是此类授权可以在粘贴此类传真印章之前或之后发出，如果在之后给出，则可以采用 通用形式，确认此类传真印章的粘贴数量。传真印章应在董事为此目的指定的一个或多个个人在场的情况下签署 在上面盖上传真印章的每份文书，如上所述 加上传真印章和签名，其含义和效力应与印章是在和 在场的情况下盖上的 相同的含义和效力由董事或秘书（或助理秘书）签署的文书，或董事可能在任何一人或多人在场的情况下签署的文书为此目的任命。

尽管有上述规定，但秘书或任何助理秘书应有权在任何文书上盖上 印章或传真印章，以证明其中所含事项的真实性，但这并不构成对公司具有约束力的任何义务。

如果主任出现以下情况，则应腾出主任的职位：

破产或与债权人作出任何安排或合并；

死亡或被发现精神不健全或变得不健全；

通过向公司发出书面通知辞职；

通过普通决议被免职；或

根据本条款的任何其他规定被免职。

董事们可以一起开会（在开曼群岛境内或境外）以安排业务， 休会，并在他们认为合适的情况下以其他方式规范其会议和程序。任何会议上提出的问题应以多数票决定。在票数相等的情况下，主席应有第二票或决定票。董事 可随时召集董事会议，秘书或助理秘书应根据董事的要求随时召集董事会议，前提是必须向所有董事发出不少于 48 小时的会议通知。

董事可以通过电话或类似通信设备参加董事会议或由该董事所属的 董事任命的任何委员会的会议，所有参与此类会议的人都可以通过电话或类似的通信设备相互通信，这种参与应被视为构成 亲自出席会议。

董事业务交易所需的法定人数是大多数在任董事 。就确定是否达到法定人数而言，由候补董事代表出席任何会议的董事应被视为出席。

以任何方式（无论是直接还是间接）对与公司的合同或拟议合同 感兴趣的董事应在董事会议上宣布其利益的性质。任何董事向董事发出的一般性通知，大意是他们将被视为对随后可能与该公司或公司签订的任何合同或其他安排感兴趣，应被视为就如此签订的任何合同的利益申报已足够。董事可以对任何合同或拟议的合同或安排进行投票，尽管他们可能对任何合同或拟议合同或安排感兴趣，如果他们这样做，则在任何此类合同或拟议合同或安排提交会议审议的任何董事会议上，他们的投票应计入法定人数。

董事可根据董事可能确定的期限和条款（报酬和其他方面）与董事办公室共同担任公司旗下任何其他职务或盈利场所（审计员办公室除外），其办公室不得取消任何董事或拟任董事与 公司签订合同的资格，无论是他们在任何其他办公室或盈利场所的任期，还是作为供应商、购买者或否则，由或代表他们签订的任何此类合同或安排也不得签订任何此类合同或安排任何董事以任何方式 感兴趣的公司均有责任被撤销，任何如此签订合同或如此感兴趣的董事也不应因该董事担任该职务或 由此建立的信托关系而通过任何此类合同或安排实现的任何利润向公司核算。董事，无论其利益如何，均可计入出席任何董事会议的法定人数，在该会议上，该董事或任何其他董事被任命担任公司下任何此类职位或获得 利润的地方，或者任何此类任命的条款已安排，他们可以对任何此类任命或安排进行表决。

任何董事均可自行或其公司以专业身份为公司行事，他们或其 公司有权就专业服务获得报酬，就好像他们不是董事一样；前提是此处的任何内容均不得授权董事或其公司担任公司的审计师。

董事应安排在为录制目的而提供的书籍或活页文件夹中制作会议记录：

董事对高级职员的所有任命；

出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事姓名；以及

公司、 董事和委员会所有会议的所有决议和程序。

当董事会议主席签署此类会议纪要时，尽管所有董事实际上并未开会，或者会议中可能存在技术缺陷，但该会议记录应被视为已按时举行。

由所有董事或董事委员会的所有成员（视情况而定）签署的书面决议应与该决议在正式召集时通过一样有效和有效（候补董事任命条款中另有规定，有权代表 的任命人签署此类决议）视情况而定，组建董事会议或董事委员会。签署后，决议可能包含多份文件，每份文件均由 一位或多位董事或其正式任命的候补人签署。

无论其机构中存在任何空缺，续任董事均可采取行动，但只要其 人数减少到本章程或根据本章程确定的必要法定董事人数以下，则续任董事可以为增加人数或召集公司股东大会而采取行动，但不得出于 其他目的。

董事可以选举会议主席并确定其任职期限 ，但如果没有选出这样的主席，或者如果主席在指定举行会议的时间后的十五分钟内没有出席，则出席的董事可以从他们的人中选择一人担任会议主席。

在遵守董事规定的任何规定的前提下，董事任命的委员会可以选出 会议主席。如果没有选出这样的主席，或者如果在指定举行会议的时间后的十五分钟内主席没有出席任何会议，则出席的委员会成员可以从他们的人中选择一人担任会议的主席。

董事任命的委员会可以在其认为适当的情况下开会和休会。在遵守董事对其施加的任何规定 的前提下，任何会议上提出的问题均应由出席的委员会成员的多数票决定，如果票数相等，则主席应有第二票或决定票。

任何董事会议或董事委员会或任何担任 董事的人所做的所有行为，即使事后发现任何此类董事或按上述方式行事的个人的任命存在某些缺陷，或者他们或其中任何人被取消资格，均应有效，就好像每个此类人员都已经 被正式任命并有资格担任董事一样。

董事可以不时申报已发行股份的股息（包括中期股息）和其他分配，并授权从公司合法可用的资金中支付股息（包括中期股息），但须遵守目前任何股份附带的任何权利和限制，或按照《公司法》和这些条款中另有规定 。

在遵守目前任何股份附带的任何权利和限制的前提下，公司可以通过普通 决议宣布分红，但任何股息均不得超过董事建议的金额。

在建议或宣布任何分红之前，董事可以决定从合法可供分配的资金中拨出他们认为适当的一笔或多笔储备金，用于支付意外开支、均衡分红或用于这些资金可能适当地用于的任何其他目的，在申请之前，经董事决定， 可以受雇于公司业务或投资于此类业务董事可能不时认为合适的投资。

任何股息均可按董事决定的任何方式支付。如果以支票支付，则将通过邮寄方式将 发送到股东或有权获得支票的人的注册地址，或者如果是联名持有人，则发送给注册地址的任何此类联名持有人或股东或个人 有权的个人和地址，或可能的联名持有人（视情况而定）。每张此类支票均应按收件人的命令或股东或个人有权的其他人或联名持有人指示 可能指示的支票支付。

董事在根据本 条款的上述规定向股东支付股息时，可以以现金或实物形式支付股息，并可以决定从中扣除的款项（包括但不限于股东（或 公司）因股东的任何作为或不作为而应承担的任何税款、费用、开支或其他负债）。

在遵守目前任何股份附带的任何权利和限制的前提下，所有股息均应根据股票的支付金额申报和支付 ，但如果任何股息均未支付，则可以根据股票的面值申报和支付。

如果多人注册为任何股份的联名持有人，则他们中的任何人都可以为 应付或与该股份相关的任何股息或其他款项提供有效的收据。

任何股息均不得向公司收取利息。

与公司事务有关的账簿应按董事不时确定的方式保存 。

账簿应存放在办公室或董事认为合适的其他一个或多个地方 ，并应随时可供董事查阅。

董事可以不时决定公司或其中的任何账目和账簿是否以及在何种程度、时间、地点和条件下开放供非董事股东查阅，除非法律授权或董事授权或普通决议授权，否则任何股东（非董事）均无权检查公司的任何账户或账簿 或文件。

在遵守适用法律和指定证券交易所上市规则的要求的前提下，只有在董事作出决定和/或任何适用的法律、规则、法规或监管机构要求的情况下，才能对与公司事务有关的 账目进行审计，在这种情况下，会计原则将由 董事确定。公司的财政年度应在每年的9月30日或董事可能确定的其他日期结束。

董事每年应编制或安排编制年度申报表和声明，列出 所要求的细节，并将副本交给开曼群岛公司注册处处长。

决心将存入储备金的金额（包括股票溢价账户、capital 赎回准备金和损益账户）进行资本化，无论是否可供分配；

根据股东分别持有的 股份（无论是否已全额支付）的名义金额按比例向股东分配已决定的资本金额，并将该款项用于或用于：

分别支付他们持有的股份当时未付的款项（如果有），或

全额偿还名义金额等于该金额的未发行股票或债券，

做出他们认为合适的任何安排，以解决资本化 储备金分配中出现的困难，特别是，但不限于，如果股票或债券可以分成部分分配，董事可以按照他们认为合适的方式处理部分股份；

授权个人（代表所有相关股东）与公司 签订协议，其中规定：

分别向股东分配 在资本化中可能有权获得的股份或债券，记作已全额付款，或

公司代表股东（按决定资本化的储备金中各自的比例）支付其现有股份的未付金额或部分款项，

通常采取一切必要行动和事情，使本条所设想的任何行动生效。

董事应根据《公司法》设立股票溢价账户，并应不时将该账户的信用额存入 ，金额等于发行任何股份所支付的保费金额或价值。

赎回或购买股票时，应从任何股票溢价账户中扣除该股票的面值与赎回或购买价格之间的差额 ，前提是，根据董事的决定，这笔款项可以从公司的利润中支付，也可以在《公司法》允许的情况下，从资本中支付。

任何通知或文件均可由公司或有权向任何股东 发出通知的人亲自送达，也可以通过寄给该股东的预付费信函或航空快递服务将其寄送到登记册中显示的地址，或通过电子邮件发送到该股东为送达通知而可能以书面形式指定的 的任何电子邮件地址，或者在董事认为适当的情况下通过传真送达。对于股份的联名持有人，所有通知应发给在登记册中名字在共同控股登记册中名字排在第一位 的联名持有人，如此发出的通知应足以通知所有联名持有人。

无论出于何种目的，亲自或通过代理人出席公司任何会议的任何股东均应被视为已收到有关该会议的正式通知，并在必要时被视为已收到有关召开此类会议的目的的正式通知。

任何通知或其他文件，如果由以下人员送达：

在包含该信件的信件寄出 之日起五整天后，应视为已送达；

传真，在发送传真机出示了一份 报告，确认传真已全文传送到收件人的传真号码时，应视为已送达；

经认可的快递服务，应在包含该快递服务的信件 交付给快递服务后 48 小时后被视为已送达；或

电子邮件，应视为在发送时立即通过 电子邮件送达。

尽管 该股东随后死亡或破产，无论公司是否收到其死亡或破产通知，均应视为已就以该股东名义注册为唯一或共同持有人的任何股份正式送达， 除非在通知或文件送达时其姓名已从登记册中删除股份持有人，无论出于何种目的，此类服务均应被视为足够向所有 对股份感兴趣的人（无论是与其共同或通过他们申领或根据他们提出索赔）送达此类通知或文件。

公司每次股东大会的通知应发送给：

所有持有股份并有权收到通知且已向公司提供 地址以向其发出通知的股东；以及

每个因股东死亡或破产而有权获得股份的人，如果不是 死亡或破产，他们都有权收到会议通知。

每位董事（包括根据本条款 条款任命的任何候补董事）、秘书、助理秘书或其他高级职员（但不包括公司的审计师）及其个人代表（均为受保人）均应获得赔偿，并保证 从公司资产和资金中免受所有诉讼、诉讼、成本、费用、损失、损害或负债的影响由该受保人承担或维持的，除非出于此种原因已赔偿 个人在公司业务或事务的运作（包括因任何判断错误）或执行或 履行其职责、权力、权力或自由裁量权时存在不诚实、故意违约或欺诈行为，包括在不影响前述一般性的前提下，拥有此类受保人产生的任何成本、开支、损失或负债为与公司或其有关的任何民事诉讼进行辩护（无论成功还是 ）的人员任何法院的事务，无论是在开曼群岛还是在其他地方。

任何受赔偿人均不承担以下责任：

因为 公司的任何其他董事或高级管理人员或代理人的行为、收据、疏忽、违约或不作为；或

因公司任何财产所有权缺陷而造成的任何损失；或

由于公司任何资金应投资的证券不足；或

对于通过任何银行、经纪人或其他类似人员造成的任何损失；或

赔偿因受保人的任何疏忽、违约、失职、违反信任、判断错误或 疏忽而造成的任何损失；或

对于在执行或履行 此类受保人办公室的职责、权力、权限或自由裁量权时可能发生或因而产生的任何损失、损害或不幸，或与之相关的损失、损害或不幸；

根据本协议的条件，公司不得承认任何人持有任何信托的股份 ，除非法律要求，否则公司不得以任何方式受任何形式的约束或被迫承认（即使已注意到这一点）任何股份的任何平等、或有、未来或部分权益，或（仅限于 本条款另有规定或《公司法》要求的除外）与任何股份有关的任何其他权利除非在登记册上注册的每位股东拥有对全部财产的绝对权利，前提是，尽管有上述规定， 仍有权承认董事确定的任何此类权益。

如果公司清盘，清算人应以他们认为合适的方式和命令 使用公司的资产，以偿还债权人的索赔。

如果公司清盘，清盘人可以在普通决议的批准下，在股东之间以实物或实物形式分割 公司的全部或任何部分资产（无论它们是否由同类财产组成），并且可以为此目的设定他们认为公平的价值 如前所述分割 ，并可以决定在两者之间如何进行此类分割股东或不同阶层。在获得类似制裁的情况下，清算人可以将此类资产的全部或任何部分委托给受托人，以利清算人认为合适的 股东利益，但不得强迫任何股东接受任何存在任何责任的资产。

在不违反《公司法》和各类别所附权利的前提下，公司可以随时并且 不时通过特别决议对这些条款的全部或部分进行修改或修改。

为了确定哪些股东有权收到任何 股东大会或其任何续会的通知、出席或投票的股东，或者那些有权获得任何股息的股东，或者为了确定谁是出于任何其他目的的股东，董事可以规定 登记册在规定的期限内关闭转让，无论如何不得超过40天。如果为了确定哪些股东有权接收 股东大会的通知、出席或投票而关闭登记册，则登记册应在紧接该会议之前的至少十天内关闭，此类决定的记录日期应为登记册关闭之日。

董事可以提前将有权收到股东会议通知、出席或投票的股东的决定定为代替或关闭登记册的日期 的记录日期，为了确定有权获得任何股息支付的股东， 董事可以在宣布此类股息之日前 90 天或之内，将后续日期定为此类决定的记录日期。

如果登记册未如此关闭，也没有确定有权收到股东大会通知、出席或投票的股东 或有权获得股息支付的股东的记录日期，则会议通知发布日期或 董事宣布此类分红的决议获得通过之日，视情况而定，应为股东作出此类决定的记录日期。当根据本条规定对有权接收 股东会议通知、出席会议或投票的股东作出决定时，该决定应适用于会议的任何休会。

公司可以通过特别决议，决定在开曼群岛 以外的司法管辖区或其目前成立、注册或存在的其他司法管辖区进行注册。为推进根据本条通过的一项决议，董事可以要求向公司注册处处长 提出申请，要求在开曼群岛或公司目前成立、注册或存在的其他司法管辖区注销公司的注册，并可能促使采取他们认为适当的所有进一步措施，通过公司延续的方式实现 的转让。

公司可以根据《公司法》进行合并或合并。

在《公司法》要求的范围内，公司可以通过特别决议决定合并或 合并公司。

董事或任何授权服务提供商（包括公司高管、秘书和注册的 办公室代理人）有权向任何监管或司法机构或任何可能不时上市股票的证券交易所披露有关公司事务的任何信息，包括 但不限于公司登记册和账簿中包含的信息。

除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则在相关法律允许的最大范围内，美国联邦地方法院应是解决任何主张根据1933年《美国证券法》提起的诉讼理由的投诉的专属论坛，不管 此类法律诉讼、诉讼或程序是否还涉及公司以外的各方。

除非本公司以书面形式同意选择替代法庭，否则开曼 群岛的法院拥有专属管辖权，可以审理、解决和/或裁定任何争议、争议或索赔（包括任何非合同性争议、争议或索赔），无论这些争议、争议或索赔（包括任何非合同争议、争议或索赔），无论这些争议、争议或索赔是由这些条款引起的，还是与这些条款相关的，包括与这些条款的存在、有效性、形成或终止有关的任何问题。为避免疑问，在不限制开曼群岛法院审理、解决 和/或裁定与公司相关的争议的管辖权的前提下，开曼群岛法院应是 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或程序，(ii) 主张 违反本公司任何董事、高级管理人员或其他雇员的信托义务的诉讼的唯一和专属论坛公司或公司股东，(iii) 任何主张根据任何索赔的诉讼或申请《公司法》 或这些条款的规定，包括但不限于购买或收购作为对价的股份、证券或担保，或 (iv) 任何就公司内部事务向公司提出索赔的行动。本 条款不适用于为执行 1933 年《美国证券法》或 1934 年《证券交易法》（经修订的）规定的义务或责任而提起的索赔或诉讼理由，也不适用于根据证券法对 声称美国联邦地方法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

任何个人或实体购买或以其他方式收购本公司任何股份或其他证券，或者 购买或以其他方式收购代表公司根据相关存款协议发行的存托股份，无论此类收购是通过转让、出售、法律实施还是其他方式，均应视为已通知 、不可撤销地同意和同意本条和上文第 154 条和第 155 条的规定。在不影响上述规定的前提下，如果根据 适用法律认定本条、第 154 条或第 155 条的任何部分是非法、无效或不可执行的，则这些条款其余部分的合法性、有效性或可执行性不得受到影响或损害，本条、第 154 条和/或 155 条的解释和解释应最大限度地适用于 相关司法管辖区，尽可能进行必要的修改或删除以实现公司的意图。