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附录 10.4

皇家加勒比邮轮有限公司

2008 年股权激励计划

限制性股票单位协议——非雇员董事

受赠方：

授予日期：

授予的限制性股票单位数量：

本限制性股票单位协议（本 “协议”）的日期为_________（“授予日期”），由皇家加勒比邮轮有限公司（“公司”）与公司非雇员董事（“受赠方”）______________________签订。

本协议根据经修订和重述的皇家加勒比邮轮有限公司2008年股权激励计划（“计划”）的规定制定，由本文件和计划组成。本协议中使用和未定义的大写术语应具有本计划中赋予的含义。签订本协议，即表示受赠方同意并承认他或她已收到并阅读了本计划的副本。如果此处包含的任何条款或规定与本计划的条款或规定发生冲突，则以本计划的适用条款和规定为准。

受赠方和公司达成以下协议：




的授权受限库存单位			公司特此根据下文规定的条款和条件向受赠方授予上述指定数量的限制性股票单位（“单位”）。每个单位代表受赠方在交付日期（定义见此处）获得公司一股股票的合法所有权和所有权的无资金、无担保权利。

的应用计划；行政			本协议和受赠方在本协议下的权利受本计划的所有条款和条件（可能不时修订）以及委员会可能通过的规则和条例的约束。据明确了解，管理本计划的委员会有权管理、解释和做出管理本计划和本协议所必需或适当的决定，所有这些决定均在本计划允许的范围内对受赠方具有约束力。本协议与本计划之间的任何不一致之处均应以有利于本计划的方式解决。

授予			这些单位应在获得批准后立即归属，不得被没收。

权利为股东			在受赠方根据本协议条款成为此类股份的记录所有者之前，他或她将无权获得受赠方单位所属公司股票的任何所有权特权，包括但不限于对此类股份进行投票的权利或获得此类股份的股息的权利。

附录 10.4


结算单位			(a) 结算时间。本协议将通过在授予日期（“交付日期”）之后的日期（“交付日期”）向受赠方交付每单位一股股份来解决。根据本条款发行股份后，特此授予的单位即告失效。 (b) 发行股份。根据本协议条款到期和应付给受赠方的股份应在交付日期发行。

可转移性			除非本计划另有规定，否则受赠方的单位不得通过法律或其他方式转让，无论是自愿还是非自愿。除非允许，否则受赠方单位的任何自愿或非自愿转让、质押、转移或其他处置，或者对受赠方单位发放或给予的任何扣押、执行、扣押或留置权均无效。

税收			(a) 美国联邦所得税。根据当时交付的股票的公允市场价值，公司的美国董事将在股票交付时缴纳美国联邦所得税。 (b) 非美国的税收后果居民。既非美国公民也非美国居民的受赠人应就收到本奖励和随后结算/收到股份所产生的美国和非美国税收后果咨询其财务/税务顾问。 (c) 受赠方将全权负责支付所有此类税款，以及可能与受赠方收到单位和/或股份有关的任何其他州、地方或非美国税款。

杂项			(a) 本协议不赋予受赠方任何继续在公司董事会任职的权利。 (b) 在遵守本计划条款的前提下，委员会可以终止、修改或修改本计划；但是，未经受赠方同意，对本计划的此类终止、修改或修改不得以任何方式对受赠方在本协议下的权利产生不利影响。 (c) 本协议将受所有适用的法律、规则和法规的约束，并获得任何政府机构或证券交易所可能需要的批准。 (d) 在不受美国联邦法律取代的范围内，本协议应受佛罗里达州法律管辖，并根据佛罗里达州法律进行解释。

受赠方和公司授权代表通过以下签名确认自上述授予之日起同意本限制性股票单位协议。

皇家加勒比邮轮有限公司受赠方：

来自：

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