基于绩效的限制性股票协议

根据

皇家加勒比邮轮有限公司 2008 年股权激励计划

本基于绩效的限制性股份协议（本 “协议”）的日期为__________，由皇家加勒比邮轮有限公司（“公司”）与公司员工 _____________（“受赠方”）签订。本协议根据经修订和重述的皇家加勒比邮轮有限公司2008年股权激励计划（“计划”）的规定制定，由本文件和计划组成。

公司和受赠方特此达成以下协议：

受赠方和公司授权代表通过以下签名确认自上述授予日期起同意本基于绩效的限制性股份协议。

皇家加勒比邮轮有限公司受赠方：

作者：_______________________ ______________________

附表 A

受赠方根据本协议有权获得的绩效股份的实际数量将由委员会根据公司的绩效股份的实际数量计算 [插入相关的绩效指标]。具体而言，委员会应通过将受赠方的绩效股份目标数量乘以根据公司绩效份额确定的适用百分比来计算绩效股份的实际数量，如下所示 [插入相关的绩效指标]对于指定的 [插入性能周期]。如本协议所述，特殊规则适用于某些情况，例如死亡、残疾和控制权变更后的解雇。

[插入有关绩效指标计算的相关信息]

委员会将进行调整 [插入性能指标]用于确定以下目标的燃料价格与用于确定目标的价格存在差异。在某些情况下，委员会还可自行决定调整以下内容 [插入性能指标]就本协议而言，用于管理层控制范围之外的独特或不寻常事件，以便更好地反映公司的核心业绩，提供预期收益并使绩效评估尽可能具有相关性。

下表适用于计算该奖励：

等级的支付金额 [插入性能指标]应在最大值和阈值之间按直线插值 (四舍五入到最接近的整数)。实际性能份额的数量不能超过最大性能份额数。

附表 B

限制性契约

受让人特此承诺并同意，在任何情况下，受让人不得以委托人、代理人、受托人或通过任何公司、合伙企业、协会或代理人的代理（除非持有不超过受让人已发行股票总额的百分之五（5%）的公司在认可的证券交易所定期交易的___年内），受让人不会直接或间接地持有受让人离职或任职后的___年（“非竞争期”），无论出于何种原因，均作为或者是从事（或准备从事）巡航的其他实体的顾问或雇员、高级职员、代理人、董事或所有者，船队规模至少为1,000个泊位（包括在建或公开宣布建造的船只），或任何此类实体的邮轮相关业务。

受赠方进一步同意，在非竞争期内，他或她不得：(i) 雇用或寻求雇用任何当时被公司或其关联公司雇用或聘用的人（或在受赠方在公司工作或服务的最后一天之前的六 (6) 个月内随时雇用或留住的人）；或 (ii) 招募、诱使或影响任何所有者、合伙人、股东，贷款人、董事、高级职员、员工、合资企业、投资者、顾问、代理人、出租人、供应商、客户或任何其他具有以下条件的个人或实体在非竞争期内的任何时候与公司或其关联公司建立业务关系，以终止、缩小或修改与公司或其任何关联公司的此类关系的范围。

受赠方已仔细阅读并考虑了本协议的条款，并同意所规定的限制是公平合理的，是保护公司、其高级职员、董事、股东和其他员工的利益以及保护公司业务所必需的合理限制。受赠方承认，他或她有资格从事本附表B第一段所述业务以外的业务。因此，双方认为，在不以任何方式侵犯受赠方从事任何无关业务的权利的情况下，可以向公司提供的最佳保护是规定上述限制。鉴于受赠方违反本附表B将造成重大损害，双方同意应在法律允许的最大范围内执行此处包含的限制。如果任何具有管辖权的法院认定上述任何限制是不可执行的，则本协议各方同意，他们希望该法院以合理的司法上可执行的限制来取代任何被认为不可执行的限制，经修改后，本盟约应像双方在本协议中规定的那样具有充分的可执行性。

附表 C

标准条款和条件

以下条款和条件适用于根据本协议授予绩效股份。

计划的应用；管理。本协议和受赠方在本协议下的权利受本计划的所有条款和条件（可能不时修订）以及委员会可能通过的规则和条例的约束。据明确了解，管理本计划的委员会有权管理、解释和做出管理本计划和本协议所必需或适当的决定，所有这些决定均在本计划允许的范围内对受赠方具有约束力。本协议与本计划之间的任何不一致之处均应以有利于本计划的方式解决。

追回错误判给的赔偿。在这种情况下：

•根据多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法案通过的法规所要求；

•由于在业绩期结束后的两年内严重违反财务报告要求，重报了公司涵盖业绩期的财务报表；或

•委员会在与公司审计委员会协商后确定，对公司涵盖业绩期的财务报表进行期外调整很可能会被视为重大调整，因为调整中存在据称一名或多名参与者的不当行为，如果不进行调整，则根据本协议向此类参与者支付的福利将大大增加，

委员会可要求受赠方没收和/或偿还一笔款项，金额等于根据错误的财务数据根据本协议实际发放的金额与根据本协议在会计重报表或调整后的财务报表中本应向受赠方发放的补偿金额（如适用）之间的差额，该金额由委员会在考虑必要或适当的因素后自行决定。

适用法律。在不受美国联邦法律取代的范围内，本协议应受佛罗里达州法律的管辖和解释，但任何要求适用佛罗里达州以外州或地区法律的法律冲突原则均不生效。此外，公司和受赠方同意，位于佛罗里达州南区或佛罗里达州迈阿密戴德县的联邦和州法院将对他们拥有属人管辖权，可以审理与本协议有关或与本协议有关的所有争议。公司和受赠方进一步同意，只有佛罗里达州南区或佛罗里达州迈阿密戴德县才合适，他们放弃对该地点的所有异议。

纳税义务和预扣税。在归属任何绩效股份后，或在适用法律要求的任何时候，除非受赠方和公司另有协议，否则一些公允市场价值等于股份所需预扣的最低适用预扣税、负债和义务（“预扣税”）的股份将自动交付给公司（四舍五入至最接近的整股），以支付此类预扣税。用于支付的股票数量应使用股票交付之日前交易日纽约证券交易所（或股票当时交易的其他主要交易所）每股最高和最低交易价格的平均值计算。

继续就业。本协议不赋予受赠方继续在公司或任何关联公司工作的任何权利，也不得以任何方式干涉公司或关联公司随时终止此类工作的权利。

库存变化。如果由于股票分红、股票拆分、重新分类、资本重组、股份合并或公司股本调整或其他原因，或者由于合并、合并、分拆或其他重组，公司的普通股应增加、减少或以其他方式发生变化，则应根据此类变更自动调整绩效股份，以防止授予或可供使用的权利大幅稀释或扩大，以下是受赠方。

参与计划。公司没有提供任何税收、法律或财务建议，也没有就受让人参与本计划或受让人收购或出售标的股份提出任何建议。特此建议受赠方在采取与本计划相关的任何行动之前，就其参与本计划事宜咨询自己的个人税务、法律和财务顾问。

计划修正案。在遵守本计划条款的前提下，委员会可以终止、修改或修改本计划；但是，未经受赠方同意，对本计划的此类终止、修改或修改不得以任何方式对受赠方在本协议下的权利产生不利影响。

遵守法律。本协议将受所有适用的法律、规则和法规的约束，并获得任何政府机构或证券交易所可能要求的批准。

可分割性。如果本协议中的任何条款被认定为无效或不可执行，则该条款应与本协议的其余条款分开，且此类无效或不可执行性不得解释为对本协议的其余条款产生任何影响。

电子交付和验收。公司可自行决定通过电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。受赠方特此同意通过电子方式接收此类文件，并同意通过由公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

附表 D

附加条款和条件

本附表 D 包括适用于在中华人民共和国工作且为中华人民共和国公民的参与者的特殊条款和条件。这些条款和条件补充或替代了协议中规定的条款和条件（如适用）。本附表D中使用的任何未加定义的大写术语应具有协议中该术语的含义。

强制销售限制

受赠方承认并同意，根据中国的监管要求，受赠方必须在受赠方终止服务之日（“销售截止日期”）后的90天内出售根据本协议收购并由受赠方拥有的任何股份。在这方面，如果截至销售截止日期，根据本协议发行的任何股票仍存于公司在E*TRADE Financial Services Inc.或公司不时使用的任何继任指定经纪商（“指定经纪商”）开设的受赠方经纪账户中，则受赠方授权公司指示指定经纪商在销售截止日期或在此后在行政上可行的情况下尽快出售此类股票。受赠方承认，公司及其指定经纪人都没有义务安排以任何特定价格出售股份，股票可以作为与其他参与者进行的大宗交易的一部分出售，所有参与者都将获得平均价格；出售股票后，出售股票的收益减去任何经纪费或佣金，并有义务支付任何适用的税收或其他税收相关项目根据适用的外汇管制向受赠方汇款法律和法规。

外汇管制限制

受赠方理解并同意，根据当地的外汇管制要求，受赠方 (i) 不得将根据本协议收购的任何股份从受赠方在指定经纪人开设的账户中转出，(ii) 将被要求汇回因受赠方参与本计划而产生的所有现金收益，包括公司为根据本协议收购的股份和/或出售此类股份（合称 “现金收益”）支付的现金分红”)。受赠方进一步了解到，根据当地法律，此类汇款可能需要通过公司或其子公司设立的特殊外汇管制账户来实现，受赠方特此同意并同意，所有现金收益在交付给受赠方之前可以转移到该特别账户，在分配给受赠方之前从现金收益中获得的任何利息将由公司保留，以部分抵消本计划的管理成本。受赠方了解，公司可以自行决定从该特别账户以美元或当地货币向受赠方支付现金收益。如果现金收益以美元支付，则受赠方知道他或她将被要求在中国开设一个美元银行账户，以便现金收益可以存入该账户。如果将现金收益转换为当地货币，则受赠方承认公司没有义务确保任何汇率兑换，并且由于中国的外汇管制限制，公司在将现金收益转换为当地货币方面可能会面临延迟。受赠方同意承担从支付现金分红和/或股票出售之日（如适用）到转换之日之间发生任何汇率波动的风险

现金转为当地货币。受赠方还同意遵守公司将来可能规定的任何其他要求，以促进遵守中国的外汇管制要求。