附录 10.1

此 期票(“票据”)尚未根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)注册。 本票据的收购仅用于投资,如果没有根据《证券法》对转售 进行登记,也没有法律顾问在形式、范围和实质内容上合理地认为公司不需要进行此类 注册,则不得出售、转让或转让。

PROMISSORY 注意

本金 金额:不超过 150,000 美元

截至 2023 年 5 月 1 日

纽约 纽约州约克

INFINT 收购公司是开曼群岛的豁免公司(“制造商”),承诺向特拉华州有限责任公司 Infint Capital LLC 或其注册受让人或利益继承人(“收款人”)的订单支付十五万美元(15万美元)的本金 款项或收款人预付给制造商的较少金额,并将保持未付款 根据本期票(本 “本票”),按照下述条款和 条件,使用美利坚合众国的合法货币。本票据上的所有款项应通过支票或电汇立即可用资金的方式,或者 由制造商另行决定,支付到收款人可能根据本票据 的规定不时通过书面通知指定的账户。

1。校长。 收款人可以根据本票据不时向制造商预付款;但是,尽管此处有相反的规定 ,但本票据下所有未偿预付款和再预付款的总额在任何时候均不得超过15万美元。本票据的本金余额 应在制造商完成初始业务合并之日(“到期日”)支付。 本金余额可以随时预付。

2。利息。 不得对本票据的未付本金余额计息。

3。付款应用程序 。所有款项应首先用于全额支付根据本票据收取任何应付款项所产生的任何费用,包括(但不限于)合理的律师费,然后用于全额支付任何滞纳金,最后 用于减少本票据未付本金余额。

4。转换。

(a) 收款人可以选择,在到期日,如果制造商完成其初始业务 合并,收款人可以选择将本票据下未偿还的本金转换为该数量的私募认股权证(“有效的 资本认股权证”),等于:(i)根据本节 4 转换的本金除以(ii)1.00 美元,四舍五入至最接近的数字整数。每份营运资金认股权证应具有与制造商根据向收款人私募发行的认股权证(“私募配售”)相同的条款和条件 ,如2021年11月22日向美国证券交易委员会提交的Maker首次公开募股(“IPO”)招股说明书(“招股说明书”)中所述,包括适用的转移限制。Working 资本认股权证和此类认股权证所依据的普通股,以及制造商通过股票分红或股票拆分或与股份合并、资本重组、合并、 合并或重组相关的任何其他股权证券,均有权获得制造商与其各方签订的截至11月的某些注册权协议 中规定的注册权 2021 年 22 日。

(b) 在本票据的本金进行任何转换后,(i) 该本金应按 进行兑换,本票据的转换部分应得到全额支付和支付,(ii) 收款人应将本 票据经正式背书交还并交付给制造商或制造商在交付营运资金认股权证时指定的其他地址,(iii) 制造商应立即向收款人交付正式签发的新票据在任何此类的 转换后仍未偿还的本金(如果有)中,以及(iv)以换取全部或任何在收款人根据本第 4 节选择转换本票据后 收到交出的票据的一部分,制造商应在收款人选择转换本票据后的五 (5) 个工作日内向收款人交付营运资金认股权证, 该认股权证应包含制造商法律顾问意见或制造商与收款人之间的任何其他协议以及 适用的州和联邦证券法所要求的图例。

(c) 根据本协议转换本票据后,收款人应缴纳与任何发行 或交付营运资金认股权证可能相关的任何和所有发行税和其他税款; 提供的, 然而,收款人 没有义务支付收款人要求的与任何此类转换相关的任何转账所产生的任何转让税。

(d) 除非本票据的发行和转换符合所有适用的 法律规定,否则不得在本票据转换时发行 营运资金认股权证。转换本票据后不得发行任何部分营运资金认股权证。为避免疑问,在 中,如果本票据的所有本金已在到期日当天或之前全额支付,则收款人无权将本票据的任何部分转换为营运资金认股权证。本票据全部转换后,本票据将被取消, 无效,无需制造商或收款人采取进一步行动,制造商将永久免除本 票据下的所有义务和责任。

5。默认事件 。以下情况应构成违约事件(“违约事件”):

(a) 未能按要求付款。制造商未能在上述指定日期 后的五 (5) 个工作日内支付本票据应付的本金。

(b) 自愿 破产等制造商根据任何适用的破产、破产、重组、重组 或其他类似法律提起自愿诉讼,或同意接管人、清算人、受让人、受托人、托管人、 扣押人(或其他类似官员)或其为债权人的利益进行任何转让 ,或制造商通常无法在此类债务到期时偿还债务,或者制造商采取了公司 行动促进上述任何事情。

(c) 非自愿破产等根据任何适用的破产、破产或其他类似法律,在非自愿案件中,对Maker的 拥有管辖权的法院下达救济法令或命令,或任命接管人、清算人、 受让人、保管人、受托人、扣押人(或类似官员)或其任何大部分财产,或下令 清盘或清算其事务,以及任何此类法令或命令的延续均在连续 天内失效,有效期为连续 60 天。

6。补救措施。

(a) 发生本票据第 5 (a) 节规定的违约事件后,收款人可通过向制造商发出书面通知,宣布本票据 立即到期并应支付,因此 的未付本金以及根据本票据应支付的所有其他款项应立即到期支付,无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知,所有这些都在此明确表示 放弃,尽管此处或文件中包含任何与此相反的证据。

(b) 发生第 5 (b) 和 5 (c) 节规定的违约事件后,本票据的未付本金余额以及与本票据有关的所有其他 应付款项应自动立即到期支付,收款人无需对 采取任何行动。

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7。豁免。 制造商和本票据的所有支持者、担保人和担保人免除出示与票据有关的付款、要求、不诚实通知、 抗议和抗议通知、收款人 根据本票据条款提起的任何诉讼中的所有错误、缺陷和缺陷,以及根据任何现行或未来的豁免法律可能给制造商带来的所有好处任何财产, 不动产或个人财产,或因出售任何此类财产、扣押、征收或正在执行的出售而产生的收益的任何部分, 或规定任何暂缓执行、民事诉讼豁免或延长付款期限;制造商同意,根据根据本协议获得的判决、根据本协议签发的任何执行令征收的任何不动产 ,均可根据收款人要求的任何订单全部或部分出售 。

8。无条件 责任。制造商特此放弃与本票据 付款的交付、接受、履行、违约或强制执行有关的所有通知,并同意其责任应是无条件的,不考虑任何其他方的责任, 不得以任何方式受到收款人授予或同意的任何宽恕、延期、续订、豁免或修改的影响, 并同意任何和所有延期收款人可能就 付款或其他条款授予的时间、续期、豁免或修改本说明,并同意其他制造商、背书人、担保人或担保人可以在不通知制造商或影响制造商在本协议下的责任的情况下成为本协议的当事方 。

9。通知。 本说明所要求或设想的所有通知、声明或其他文件均应:(i) 以书面形式亲自交付 或通过头等挂号信或挂号邮件、隔夜快递服务或传真或电子传送至 以书面形式指定的地址,(ii) 传真至最近提供给该方的号码或可能以书面形式指定的其他地址或传真 号码由该方和 (iii) 通过电子邮件,发送到最近向该方提供的 或类似的电子邮件地址该方可能以书面形式指定的其他电子邮件地址。以这种方式发送的任何通知或其他通信 应被视为在送达当天发出,如果是亲自送达,则应视为在收到书面确认 后的工作日发出,如果通过传真或电子传输,则在送达隔夜快递 服务后的一 (1) 个工作日发出,如果通过邮件发送,则视为在邮寄后的五 (5) 天发出。

10。施工。 本说明应根据特拉华州法律解释和执行,不考虑其法律冲突条款。

11。可分割性。 本说明中包含的任何在任何司法管辖区禁止或不可执行的条款在不使本说明的其余条款失效的前提下,对于该司法管辖区, 在该禁令或不可执行的范围内均无效,任何司法管辖区的任何此类 禁令或不可执行性均不得使此类条款在任何其他司法管辖区失效或不可执行。

12。信任 豁免。尽管此处有任何相反的规定,但收款人特此放弃对存入Maker IPO部分收益的信托账户中的任何分配或分配的任何形式的 (“索赔”)的任何权利、所有权、利息或索赔,如向美国证券交易委员会提交的与首次公开募股有关的招股说明书中更详细地描述的那样,特此同意 不寻求追索权、报销、付款或满足出于任何原因对信托账户的任何索赔。

13。修正案; 豁免。经制造商 和收款人的书面同意,才能对本协议的任何修改或对本协议任何条款的豁免作出。

14。分配。 未经本协议另一方事先书面同意,本协议任何一方均不得转让或转让本票据或本票据下的任何权利或义务(通过法律适用或 其他方式),任何未经必要同意的转让均无效。

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有见证的是,本票据的制造商和收款人本打算在此受法律约束,已促使本票据由下列签名人 自上文写明的第一天和第一年起正式签署。

制作者:
INFINT 收购公司
来自: /s/ 谢尔顿·布里克曼
名称: Sheldon Brickman
标题: 主管 财务官
收款人:
Infint 资本有限责任公司
来自: /s/{ br} 亚历山大·埃德加罗夫
姓名: 亚历山大 埃德加罗夫
标题: 管理 成员

[期票签名页]