附件10.1

最终形式

可转换票据认购协议第2号修正案

本可换股票据认购协议第2号修正案(以下简称《修正案》)自[•]，2023，由开曼群岛豁免公司加拉塔收购公司(“本公司”)和之间[•](“认购人”)。此处使用但未作其他定义的大写术语应具有可转换票据认购协议(定义如下)中赋予该等术语的各自含义。

鉴于，本公司、加拉塔合并子公司(特拉华州的一家公司和本公司的全资直属子公司)和Marti是于2022年7月29日订立和签订的该特定业务合并协议(“业务合并协议”)的当事人；

鉴于在签立业务合并协议的同时，本公司与认购人订立了日期为2022年7月29日的该若干可换股票据认购协议(根据日期为2022年12月23日的《可换股票据认购协议第1号修订案》修订)，据此，紧接业务合并协议预期的交易完成前，认购人同意向本公司认购及按可换股票据认购协议(“认购票据”)的认购人签署页所载的本金总额，向本公司认购及购买符合契约所载条款的可换股票据(“认购票据”) 而本公司同意向认购人发行及出售认购票据，作为或代表认购人向本公司支付购买价款的代价；和

鉴于，本公司和认购人希望根据本文所述的条款和条件修订可转换票据认购协议。

因此，现在，在考虑到前述和下文所述的各自陈述、保证、契诺和协议，并为确认已收到且充分的其他好的和有价值的对价，并根据可转换票据认购协议的条款，本协议各方拟受法律约束，特此同意如下：

1.     修正案。双方同意将可转换票据认购协议修改如下：

现将可转换票据认购协议第4(Dd)节全部删除。

现删除可转换票据认购协议第6(C)节中提及的“2023年4月29日”，并代之以“2023年7月31日”。

现将可转换票据认购协议第9节全文删除，代之以：

“第9节.合格的资产负债表承诺和合格的股权承诺。就本可转换票据认购协议而言：

(a)

“资格通知”是指Daniel·弗莱费尔德代表公司于2023年4月14日通过电子邮件向订户发送的特定通知及其标题为“马蒂融资”的.pdf附件，汇总拟议的合格资产负债表承诺和合格股权承诺的主要条款。

(b)

“合格资产负债表承诺” 是指以Marti或其附属公司的资产(包括设备、应收账款和库存)为担保的、根据贷款协议或类似的最终协议作出的、由信誉良好的国内或国际贷款人作出的贷款承诺。具有与资格通知中提出的有保留的ABL承诺有关的实质性条款与的实质性条款基本类似或不低于Marti的实质性条款；和

(c)

“合格股权承诺” 是指根据与信誉良好的金融投资者签订的实质性条款实质上与Marti类似或不低于以下条件的最终承诺或认购协议，收购公司股权的承诺。与资格通知中提出的合格股权承诺有关的重要条款。“

现将作为可转换票据认购协议附件A 的契约全文删除，以附件A取代。

就可转换票据认购协议(包括协议第3(Q)节)而言，认购人特此确认并同意适用于卡拉维资本管理公司的单独条款，有限责任公司或其指定人(“卡拉维”)根据本公司与卡拉维在本合同日期或前后签订的某些其他认购协议，根据卡拉维有权(但无义务)在该等其他认购协议的日期及成交日期的一年周年日起计的期间内认购本金总额不超过40,000,000美元的其他可转换债券。

2.     杂项。双方特此同意，可转换票据认购协议的第8(A)、8(D)、8(E)、8(P)、8(Q)、8(R)、8(S)和8(X)条适用于本修正案。作必要的变通。除本修订明文规定外，可换股票据认购协议的所有条款及条文均按可换股票据认购协议所载条款及条件，并将维持不变及完全有效及有效。本修订并不直接或隐含地构成对可转换票据认购协议的任何条款的修订或放弃，或任何一方的任何其他权利、补救、权力或特权，除非在此明确规定。凡提及可换股票据认购协议或订立或发出的任何其他协议、文件、文书或证书，以下均指经本修订修订的可换股票据认购协议。经本修订修订的可换股票据认购协议，以及本协议所附或其中所附或引用的文件或文书，构成双方之间关于可换股票据认购协议标的的完整协议，并取代双方之前就其标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

{本页的其余部分故意为空白，下一页为签名页。}

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兹证明，双方已于上述首述日期签署了本可转换票据认购协议第2号修正案。

	公司

	加拉塔收购公司。

	发信人：
		姓名：Daniel·弗莱菲尔德
		头衔：总裁

[可转换票据认购协议第2号修正案的签字页]

兹证明，双方已于上述首述日期签署了本可转换票据认购协议第2号修正案。

订阅者

[•]

发信人：
	姓名：[•]
	标题：[•]

[可转换票据认购协议第2号修正案的签字页]

承认并同意自本修正案之日起生效。

Marti Technologies Inc.

发信人：
	姓名：[•]
	标题：[•]

[可转换票据认购协议第2号修正案的签字页]