附件4.1

[Marti 技术公司]

和

[受托人]

作为受托人

压痕^*

日期为[截止日期]

15.00%可转换优先票据到期[到期日 年]

*NTD：须经受托人覆核。

目录

陈列品

契约，日期为 [截止日期]、之间[Marti Technologies Inc.]，开曼群岛豁免公司，作为发行人(“该公司”)， 和[受托人]，作为受托人(“受托人”)。

本契约的每一方(定义如下)为了另一方的利益以及公司到期的15.00%可转换优先票据的持有人(定义如下)的平等和应课税额利益，同意如下协议[到期年].

第1条.        定义； 构造规则

第1.01节。        定义。

“额外利息” 指根据第3.04节任何票据应计的任何利息。

“附属公司” 具有自发行之日起生效的第144条规定的含义。

“核准面额”指就一张纸币而言，其本金款额相等于最低$1,000或超出$1,000的任何整数倍。

“破产法” 指第11章、“美国法典”或任何类似的美国联邦、州或非美国法律，如现在或以后有效的 或任何后续法规。

“董事会”指本公司的董事会或经正式授权代表该董事会行事的董事会委员会。

“营业日” 指星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何日子。

“股本”指任何人的股本的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证或期权、参与或其他等价物 ，但不包括可转换为或可交换为该股本的任何债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与该股本的权利。

“资本化租赁债务”是指根据公认会计原则要求或将在承租人的账簿上资本化的不动产或动产或其组合的任何租赁(或传达使用权的其他安排) 项下的任何债务，且就本契约而言，任何此类债务在任何时间的金额应为根据公认会计原则确定的当时的资本化金额。

“现金等价物” 是指：(A)由美国政府发行或无条件担保的、或由美国政府任何机构发行并由美国的完全信用和信用支持的可交易的直接债券，在每一种情况下，均在购买之日起6个月内到期；(B)在穆迪评级为P1或标准普尔评级为A1的发行日期后不超过270天到期的商业票据；(C)由商业银行机构和在商业银行机构开立的货币市场或活期存款账户发行的、在发行日期后不超过270天到期的存单，每个商业银行机构都是联邦储备系统的成员，其资本、盈余和未分配利润合计不少于5亿美元；(D)自购买之日起到期日不超过90天的回购协议，该协议与包括在上文(C)款所述商业银行机构中的主要货币中心银行签订，并以美国政府或其任何机构的可随时出售的直接债务作担保；。(E)资产超过25亿美元的共同基金开立的货币市场账户，其资产主要由本定义另一条所述的现金等价物组成；。 (F)被穆迪评级为A级或被标准普尔评级为A+或更高的可交易免税证券，在每个 案例中，自收购之日起270天内到期；及(G)如果是根据土耳其法律成立的任何子公司，相当于上文(A)至(F)款所述的工具以土耳其里拉计价，通常由企业在土耳其用于现金管理目的，但以该子公司在土耳其开展的任何业务 所合理需要的程度为限。

“关闭业务” 表示纽约市时间下午5：00。

“抵押品” 指发行日期抵押品、土耳其成交后抵押品以及在适用范围内的弹性留置权抵押品，但除外资产除外。

“抵押品协议” 指担保协议和其他担保协议、质押协议、抵押品转让、存款账户控制协议、证券账户控制协议、信托契据和类似及相关协议，包括但不限于土耳其证券 文书，在适用抵押品中产生担保权益，在每种情况下，均根据其条款不时进行修订、重述、修订和重述、补充、全部或部分修改或替换。

“承诺股权安排”是指一种股权安排，根据该安排，具有投资级评级的金融机构承诺在截至7月的《企业合并协议》规定的业务合并结束后，应公司不时提出的要求购买公司普通股，但须遵守协议中规定的条款和条件。[29]，2022年，特拉华州公司Marti Technologies Inc.和开曼群岛豁免公司加拉塔收购公司之间的交易。

“普通股”指一般有权(I)在该人的董事选举中投票或(Ii)(如果该人不是公司)投票或以其他方式参与选择管理机构、合伙人、经理或将控制该人的管理或政策的其他人的普通股。

“普通股”指公司的A类普通股，每股面值0.0001美元，符合第5.09节的规定。

“公司” 系指本契约第一款所指名的人，并在符合第六条的规定下，指其继承人和受让人。

“公司命令”(Company Order)指由公司一(1)名高级管理人员代表公司签署并交付受托人的书面请求或命令。

“合并总资产”是指本公司及其子公司在合并基础上的总资产，如本公司最近一次合并的资产负债表所示。

“转换日期” 对于票据而言，是指满足第5.02(A)节规定的转换要求的第一个营业日。

“转换溢价阈值”最初是指转换价格的170%(170%)；提供自发行日期起每六(6)个月期间，转换 溢价门槛将降低五(5)个百分点。

“转换价格” 指在任何时候，相当于(A)1000美元(1000美元)的每股普通股的金额除以(B)当时有效的换算率。

“转换率” 最初是指每1,000美元债券本金持有86.9565股普通股(“初始转换率”)； 提供, 然而，换算率可根据第5条进行调整；提供, 进一步只要本契约提及某一特定日期的转换率，而没有列明该日期的具体时间，则该转换率将被视为紧接该日期交易结束后的转换率。

“转换股份”指任何票据转换时已发行或可发行的任何普通股。

“托管人” 指作为全球票据托管人的受托人或其任何继承人。

“每日VWAP” 指在任何VWAP交易日，在彭博页面上“Bloomberg VWAP”标题下显示的普通股的每股成交量加权平均价。[自动收报机代码]该VWAP交易日主要交易时段从预定开盘至预定收市为止的AQR“(或如该页面不可用，则为其对应的 后续页面)(或如该成交量加权平均价不可用，则为该VWAP交易日普通股的市值，由本公司选定的国家认可的独立投资银行采用成交量加权平均价格方法确定)。每日VWAP的确定不考虑盘后交易或常规交易时段以外的任何其他交易。

“违约” 指任何违约事件(或在通知后、时间流逝或两者兼而有之)。

“违约率”(Default Rate)指票据在任何时间所承担的利率加年利率2.00%。

“存托凭证”指存托信托公司或其继承人。

“托管参与者” 指托管机构的任何成员或参与者。

“存管程序” 就涉及全球票据或其中任何实益权益的任何转换、转让、交换或其他交易而言，指适用于该等转换、转让、交换或交易的托管规则及程序。

“指定非现金对价”是指本公司或其任何附属公司与第3.14节允许的资产出售有关而收到的非现金对价的公平市场价值，该非现金对价在阐明该估值基础的高级职员证书中被指定为指定非现金对价 (该金额将在随后出售或将该等指定非现金对价转换为现金或现金等价物时从 收到的现金或现金等价物金额中减去)。

“处置” 是指任何人对任何财产(包括任何出售和回租交易)的出售、转让、许可、租赁或其他处置(在一次交易中或在一系列交易中进行，无论是否根据分割计划、发行股本或其他方式完成)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“生效日期”，就股票拆分或股票合并而言，是指普通股股票在相关证券交易所进行交易的第一个日期 ，以常规方式反映相关股票拆分或股票合并(视情况而定)。

“除息日期” 就普通股的发行、派息或分配而言，是指普通股在适用的交易所或适用的市场以正常方式进行交易的第一个日期，但无权获得此类发行、派息或分配 (包括根据相关证券交易所要求的到期票据或类似安排)。为免生疑问，在适用的交易所或市场上，以单独的股票代码或CUSIP编号 作为普通股的任何替代交易惯例，将不被视为“常规方式”。

“交易法”指经修订的1934年美国证券交易法。

“除外资产” 是指(A)在提交“使用说明书”或“声称使用的修正案”并被美国专利商标局接受之前的任何“意向使用”商标申请，但仅在授予担保权益会损害此类“意向使用”商标申请或根据适用的联邦法律从其发出的任何注册的有效性或可执行性的范围内；(B)任何文件、合同、许可证、特许经营权、协议、本公司或任何附属公司作为一方的文书或动产票据或其项下的任何 权利或权益(包括但不限于债务人对根据其租赁、许可或以其他方式获得的任何资产的权利)，只要此类担保权益的授予或其转让将(1)根据任何此类文件、合同、许可证、特许经营、协议的条款构成或导致对任何一方有利的违约或终止权，或被该等文件、合同、许可证、特许经营、协议的条款禁止，由于可强制执行的条款 包含对转让、转让、质押、质押或授予担保权益的限制或任何其他适用法律(包括破产法或衡平原则)所致的文书或动产票据，或(2)需要政府同意、批准、许可或授权，在 每种情况下，除非(X)此类限制是出于本契约的预期而产生的，或(Y)根据《统一商法典》或其他适用法律的要求，此类禁止或对拥有其中担保权益的限制无效 ；提供如果该文件、合同、许可证、特许经营、协议、文书或动产票据的另一方已放弃禁止，或该文件、合同、许可证、特许经营、协议、文书或动产票据的另一方已以其他方式同意在该文件、合同、许可证、特许经营、特许经营、协议、文书或动产票据上设定担保权益，则上述排除不适用；提供, 进一步在任何此类条款失效、失效或终止后，抵押品应立即包括，且公司应被视为已授予对该文件、合同、许可证、特许经营权、协议、文书或动产文书的所有权利、所有权和权益，如同该条款从未生效一样；此外，上述免责条款不得解释为限制、损害或以其他方式影响受托人对任何帐户、付款义务或其他权利的无条件持续担保权益，以收取根据任何该等文件、合同、许可证、特许经营、协议、文书或动产文件而到期或将到期的款项，以及该等文件、合同、许可证、特许经营、特许经营、协议、文书或动产文件的其他收益；(C)受保证资本化租赁义务、购买货币义务或合格资产融资安排的留置权约束的设备和其他资产 ，但前提是基础合同或其他协议禁止或限制在此类设备或其他资产上设立任何其他留置权(包括任何获得第三方同意的要求)(除非已获得同意)，或授予此类资产的留置权以确保票据的担保将触发任何此类资本化租赁义务、购买货币义务或合格资产融资安排的终止(或终止权)，除非此类禁止或限制根据适用法律无效，或者是在预期本契约的情况下订立的；(D)任何收费拥有的不动产和任何租赁权和不动产权益；。(E)索赔金额低于5,000,000美元的商业侵权索赔，但通过提交UCC融资报表(或在任何司法管辖区提交同等申请)可以完善担保权益的范围除外； (F)任何财产或资产，只要其质押或其担保权益的产生或完善，可合理地 预期对公司或其任何子公司造成重大不利税务后果或重大不利监管后果 由公司经牵头投资者同意后合理确定(不得无理扣留此类同意)；(G)主投资者和本公司本着合理和善意行事，在发行日期后120天(或主投资者可能全权酌情商定的较后日期)或之前，以书面(包括通过电子邮件)商定的范围内(包括通过电子邮件)，位于土耳其的本公司及其子公司的任何 其他财产(交易结束后的抵押品除外)，以及(H)截至本协议发布日期的任何财产 或为PFG债务担保的任何资产；提供, 然而，除外资产不应包括(A)至(H)款中提及的任何除外资产的任何收益、替代或替换(除非此类收益、替代或替换将独立构成(A)至(H)款中提及的除外资产)。

“豁免基本变动”是指根据第4.02(I)节，本公司不提出回购任何票据的任何基本变动。

“可自由交易” 指，就本公司的任何证券而言，如该证券由并非本公司联属公司的人士持有，且在紧接前三(3)个月内并非本公司的联营公司，则该证券将有资格根据规则第144条被提供、出售或以其他方式转让，而对数量、销售方式、当前公共信息的可用性或证券法下的通告没有任何要求(除非当时满足有关获得当前公共信息的任何要求 )。

“根本变化” 指下列任何事件：

(A)             本公司或其全资附属公司或其各自的雇员福利计划以外的 “个人”或“集团”(定义见交易所法令第13(D)(3)节)，向美国证券交易委员会提交任何报告，表明该个人或集团已成为(定义见下文)普通股的直接或间接“实益拥有人”，相当于所有普通股投票权的35%(35%)以上。

(B)            完成：(I)在一次或一系列交易中，将本公司及其附属公司的全部或几乎所有资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给任何人，但仅出售、租赁或以其他方式转让给为本公司对本公司和债券的义务提供担保的一家或多家公司的全资附属公司除外；任何交易或一系列相关交易(无论是通过合并、合并、股份交换、合并、重新分类、资本重组、收购、清算或其他方式)，所有普通股被交换、转换为其他证券、现金或其他财产，或仅构成收受权利；提供, 然而，根据本公司的任何合并、合并、股份交换或合并，在紧接该等交易之前直接或间接“实益拥有”(定义见下文)本公司所有类别普通股的人士，在紧接该等交易后直接或间接“实益拥有”该尚存、持续或收购公司或其他受让人或其母公司所有类别普通股的50%(50%) 以上。 根据第(B)款，彼此之间的比例与紧接该交易之前的比例基本相同，将被视为不是根本的 变化；

(C)            公司股东批准公司清算或解散的任何计划或建议；或

(D)             普通股(或债券相关的其他后续普通股)不再在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或其各自的任何后续市场)上市；

提供, 然而，，上文(A)或(B)款所述的交易或事件不会构成根本性的变化 如果普通股持有人收到或将收到的与该交易或事件有关的代价中至少有90%(90%)是在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或它们各自的任何继承者)上市的普通股股票(或代表普通股股票的存托凭证，其中存托凭证是上市的)，或将在与该交易或事件相关的发行或交换时被如此列出，且该交易或事件构成共同的 股票变动事件，其参考性质包含该等对价。

如果发生任何交易，其中普通股被另一实体的证券取代，在任何相关的全面根本变化 转换期结束后(或者，如果交易要不是上一段的但书，在该交易生效日期之后，本应是根本变化或完全根本变化的交易)，则本定义中对公司的引用应改为对该其他实体的引用。

就此定义而言， (X)上文第(A)款及第(B)款(I)或(Ii)款所述的任何交易或事件(不考虑第(B)款的但书)将被视为仅根据上文(B)款发生(但须受上述但书的规限)；及(Y)某人是否为“实益拥有人”、股份是否“实益拥有”及实益拥有权百分比将根据《交易所法》第13d-3条规则厘定。

“基本变动 回购日期”是指本公司根据根据基本变动进行的回购而确定的回购任何票据的日期。

“根本变更回购通知”是指包含第4.02(F)(I)节和第4.02(F)(Ii)节中规定的信息或符合第4.02(F)(I)节和第4.02(F)(Ii)节中规定的要求的通知(包括基本上以附件A中所述的“根本变更回购通知”的形式发出的通知)。

“基本变动回购价格”是指根据第4.02(D)节计算的本公司在基本变动后回购任何票据时应支付的现金价格。

“全球票据” 指由实质上符合附件A所列格式、以托管人或其代名人的名义登记、由本公司正式签立、经受托人认证并存放于托管人的证书所代表的票据。

“全球注释图例” 大体上是指附件B-2中所列形式的图例。

“担保” 统称为签发日期担保和土耳其担保。

“担保人” 是指根据本契约及其各自的继承人和受让人的规定成为或成为担保方的每一个人。

“持有人”(Holder)指以其名义将笔记登记在司法常务官簿册上的人。

“负债”指(A)该人因借入款项而欠下的所有债务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有债务，或通常用以支付利息的债务，(C)该人就已收到的财产或服务的延迟购买价格所负的所有债务，(D)该人因欠他人债务而承担的所有担保义务，而不重复地指(A)该人因借入款项而欠下的所有债务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有债务，或通常用以支付利息的债务；(E)本定义中所指的另一人以该人所拥有的任何财产或资产的留置权作为担保的所有义务(不论该义务是否由该人承担)；提供, 然而，， 此类债务的金额将以下列两者中较小的为准：(I)该财产或资产在适用的确定日期的公平市值和(Ii)该等担保债务的金额，(F)该人的所有资本化租赁债务， (G)该人所有债务的主要组成部分，或有或有债务或其他债务，(I)作为开户方的信用证和(Ii)银行承兑汇票，(H)该人根据套期保值安排承担的义务。任何人的负债应包括该人是普通合伙人的任何合伙企业的债务，但证明该负债的文书或协议明确限制该人对该债务的责任(或规定向该人偿还)的范围除外。

“本契约”指经不时修订或补充的本契约。

“付息日期”指，就一张票据而言，[付息日期#1]和[付息日期#2]每年的， 开始于[这15个^这是发证日期后6个月内](或自代表该本票的证明书所指明的其他日期起计)。为免生疑问，到期日为付息日。

“国税法”是指修订后的1986年美国国税法。

“投资级评级”是指在穆迪、Baa3(或同等评级机构)中等于或高于(X)的评级，在标普、BBB-(或同等评级机构)中等于或高于(Y)的评级，以及(Z)在任何其他评级机构的情况下，该评级机构的评级等于或高于第(X)和(Y)款描述的评级。

“发行日期” 指[截止日期].

“发行日期抵押品” 指在任何情况下，无论位于何处(土耳其除外)、现在由本公司或其任何子公司拥有或以后任何时间收购的、或本公司或其任何子公司现在拥有或未来任何时间可以 获得任何权利、所有权或权益的所有财产：

(A)            所有 份文件(如签发日期担保协议所界定)；

(B)            所有 一般无形资产(如发行日期担保协议所界定)；

(C)            All 知识产权(如《签发日期担保协议》所界定)；

(D)            所有投资财产(如发行日期担保协议所界定)；以及

(E)            所有 账簿、记录、分类账卡、文件、通信、客户名单、蓝图、技术规范、手册、计算机软件、 计算机打印输出、磁带、磁盘和其他电子存储介质和相关数据处理软件以及在任何 时间包含与任何抵押品有关的信息或包含与任何抵押品有关的信息或以其他方式对收集抵押品或其变现有必要或有帮助的所有类似物品；在每种情况下，不包括任何被排除的资产。

“发行日期担保” 统称为本公司任何子公司在发行日期提供的担保。

“上次原始发行日期”指(A)就根据本契约发行的任何票据及作为交换而发行的任何票据 或代替该等票据而发行的日期；及(B)就根据第2.03(B)节发行的任何票据及作为交换或替代而发行的任何票据而言，指(I)该等票据最初发行的日期；或(Ii)在该等票据最初发行前交付受托人的高级人员证明书所指定的其他日期。

普通股在任何交易日的“最后报告销售价格”是指普通股在任何交易日的收盘价(或者，如果没有报告收盘价，则为 普通股最后买入价和最后卖出价的平均值，或者，如果两者均多于一种，则为普通股在该交易日的最后买入价和最后卖出价的平均值)，这是指普通股在该交易日的综合交易中报告的每股收盘价(如果没有报告收盘价，则为普通股上市的美国主要国家或地区证券交易所的综合交易)。如果普通股在该交易日没有在美国国家或地区证券交易所上市，则最后报告的销售价格将是场外交易市场上报告的普通股在场外交易市场上的最后报价。 如果普通股在该交易日没有如此报价，则最后报告的销售价格将是公司选定的国家认可的独立投资银行在该交易日的普通股最后买入价和每股最后要价的中点的平均值。受托人和转换代理均无责任确定最后报告的销售价格 。

“牵头投资者”(Lead Investor) 指发行人在发行日期前以书面向受托人指明的持有人。

“留置权” 就任何资产或权利而言，指(A)任何按揭、信托契据、留置权(法定或其他)、质押、质押、产权负担、抵押品转让、押记或担保权益，以及(B)卖方或出租人根据与该等资产或权利有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或任何具有实质上与上述任何资产或权利相同的经济效果的融资租赁)而享有的权益。

“流动资金”指，截至确定日期，(X)(A)本公司及其任何附属公司在该日期为本公司对本契约和票据的债务提供担保的无限制现金和现金等价物的总额 和(B)任何已承诺股权融资项下任何可用未用承诺的总额。更少 (Y)须于该日期起计12个月内就本公司或其任何附属公司的任何债务支付的本金及利息总额。

有关任何票据赎回的 “流动资金条件”如于赎回通知日期已符合下列各项，并有理由预期在赎回日期后至少第三十(30)个历日内继续获得满足：(A)本公司已符合证券法第144(C)条及第(Br)(I)(2)条所载的申报条件(为免生疑问，包括对现行表格10资料的要求)；以及(B)票据转换后已发行或可发行的普通股股份可自由流通。

“彻底改变”是指(A)根本改变(在紧随其定义第(D)款的但书生效后确定，但不考虑该定义第(B)(Ii)款的但书)；或(B)根据第4.03(G)节发出赎回通知；提供, 然而，在第4.03(J)节的规限下，发送赎回通知将仅对根据该赎回通知要求临时赎回的票据构成彻底的基本改变，而不会对任何其他票据构成重大改变。

“完整的基本面 变更折算期”的含义如下：

(A)如属根据定义(A)条款作出的全面基本更改，则指从该全面基本更改的全面基本更改生效日期起至(包括)该全面基本更改生效日期之后的第三十五(35)个交易日(或如该全面基本更改亦构成基本更改(获豁免的基本更改除外))至(但不包括)相关基本更改回购日期的期间(            )。

(B)在根据相关赎回定义第(B)款作出彻底更改的情况下，            自相关赎回通知日期起至紧接相关赎回日期前一个营业日的期间(包括该日期在内)；

提供, 然而，，如果已被赎回(或根据第4.03(J)节被视为将被赎回)的票据的转换日期发生在完全基本改变转换期间，则无论是根据“完全基本改变”定义(A)发生的完全基本改变 ，还是根据该定义(B)条款由这种赎回引起的完全基本改变，则即使第5.07节中有任何相反的规定，仅为此类转换的目的，(X)此类转换日期将被视为仅发生在具有较早生效日期的完整基本更改的完整基本更改转换期间 ；以及(Y)生效日期较晚的完全根本更改将被视为未发生 。

“更改生效日期”是指(A)就根据 第(A)款作出的全面基本更改而言，其定义、该完全基本更改发生或生效的日期；及(B)就 根据其定义第(B)款作出的全面基本更改而言，适用的赎回通知日期。

“市场中断事件”是指，就任何日期而言，在美国主要国家或地区证券交易所或普通股 上市交易的其他市场于该日收盘前的半小时内，普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的任何实质性暂停或限制(因价格变动超过相关交易所允许的限制或其他原因)的发生或存在。

“到期日” 指[到期日]¹.

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“无追索权债务” 指(1)借入资金的任何无追索权债务(应理解并同意适用融资资产的有限追索权规定，在以融资资产为主要追索权的交易中，交易结构或其他惯例不应导致债务(否则为无追索权的债务构成追索权债务)或 (Ii)本公司子公司的债务，如果该等子公司是用作获得本公司和本公司其他非特殊目的实体子公司的无追索权的融资的载体(应理解并同意，关于适用融资资产的有限追索权条款，交易结构或在以融资资产为主要追索权的交易中有其他惯例的债务不应导致债务，否则将是 无追索权债务构成追索权债务)。

“票据代理人”指任何登记官、付款代理人或兑换代理人。

“票据” 指到期的15.00%可转换优先票据[到期年]由本公司根据本契约发行。

“高级管理人员”指本公司的首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、财务主管、财务主管、任何助理财务主管、财务总监、总法律顾问、秘书、任何助理秘书或任何副总裁。

“高级管理人员证书”是指由一(1)名高级管理人员代表公司签署的、符合第11.03节要求的证书。

“营业时间” 指纽约市时间上午9：00。

“律师意见”是指受托人合理接受的法律顾问(包括本公司或其任何子公司的雇员或法律顾问)的意见，符合第11.03节的要求，但受惯例限制和排除。

“可选赎回触发”是指(A)股票价格门槛和(B)转换溢价门槛中较小的一个；提供 在任何情况下，可选兑换触发器都不会低于可选兑换触发器下限。

“可选赎回 触发下限”指(A)$15.25和(B)转换价格的155%(155%)中的较大者 价格。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其他机构或其政治分支。有限责任公司、有限合伙企业或信托公司的任何部门或系列将构成本契约项下的单独“个人”。

¹新台币：自发行之日起5年。

“允许留置权” 指下列类型的留置权：

(A)            对本公司的任何子公司或由本公司或本公司的任何子公司拥有的任何合资企业的股权有留置权和质押，在每种情况下，担保根据本契约第3.09节明确允许的该子公司或合资企业的无追索权债务 ；

(B)            留置权 确保本公司或本公司任何子公司的资本化租赁债务、购买货币债务和合格资产融资安排，在每种情况下，按照本契约第3.09节明确允许的范围内；提供 (I)此类留置权在任何时候都不会对此类债务所担保的财产以外的任何财产构成负担，以及(Ii)除合格资产融资安排以外的其他财产，由此担保的债务在任何时候都不超过该留置权所担保的财产的成本或公平市场价值中的较小者；

(C)            留置权 担保与本契约和票据有关的义务；

(D)            留置权 在发行之日已存在并列于附表3.09，以及作为替代或替代授予的任何留置权；提供 任何此类替代或替代留置权(I)并不保证债务或其他债务的总额(如有)大于发行日担保的债务或其他债务的总额(减去自发行日以来的任何永久偿还和预付款的总额，但仅限于这些偿还和预付款按其条款不能再借入或重新提取，且不会因对全部或部分债务进行再融资而发生)，以及(Ii)不妨碍发行日受其约束的 财产以外的任何财产(加上对该财产的改进和补充)；

(E)尚未到期或正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议的税款的            留置权 ；提供根据公认会计准则，在公司或适用子公司的账簿上保持与此相关的充足准备金；

(F)房东、承运人、仓库管理员、机械师、材料工人、修理工、材料工人、修理工、建筑承包商或其他类似留置权在正常业务过程中产生的            法定留置权或普通法留置权，以确保未逾期超过30天(如果逾期超过30天，则为未提交且未采取其他行动强制执行此类留置权)的款项，或正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议的留置权；提供根据公认会计准则，在公司或适用子公司的账簿上保持充足的准备金；

(G)            在正常业务过程中的质押或存款(I)与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关，以及(Ii)确保保险公司对向公司或其任何子公司提供财产、意外或责任保险的保险公司的偿付或赔偿义务负有责任(包括为公司或其任何子公司提供财产、意外或责任保险的信用证或银行担保的义务)；

(H)            保证金和其他留置权，以保证履行投标、贸易合同、政府合同和其他类似合同(借款债务除外)、租赁(资本租赁除外)、转租、法定义务、担保、暂缓、判决和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质的债务；

(I)根据法律或合同对保证保费的保险单及其收益产生的              留置权；

(J)             出租人、转让人、许可人或再许可人在公司或其任何附属公司在其正常业务过程中订立的任何租约、再租赁、许可或再许可下的任何权益或所有权，而该等权益或所有权并不实质上干扰公司或该附属公司的业务的一般行为，且仅涵盖如此租赁或获许可的资产；

(K)            对设备的留置权 因关于设备运营租赁的预防性UCC融资声明而产生；

(L)             留置权 (I)有利于海关和税务机关，以确保在正常业务过程中与货物进口有关的关税的支付，以及(Ii)任何人的特定存货或其他货物及其收益 ，以确保该人对银行承兑汇票或为该人的账户开具或为其账户开立的信用证的义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该等存货或其他货物；

(M)因本公司及其子公司在本契约允许的正常业务过程中订立的有条件销售、所有权保留、寄售或类似的货物销售安排而产生的           留置权；

(N)            (I)留置权 是合同或普通法规定的抵销权，涉及(A)在正常业务过程中与银行建立存款关系，而不是与债务的发行或发生有关的关系，或(B)公司和任何附属公司的集合存款或清偿账户 ，以允许偿还公司及其子公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务，以及(Ii)担保现金管理义务的其他留置权不构成债务) 在正常业务过程中；

(O)托收银行对托收过程中物品的            留置权 根据《统一商法典》第4-208条或第4-210条产生；

(P)对于根据第7.01(A)(Ix)节不构成违约事件的判决，            判决有留置权，只要此类留置权有充分的担保，并且为复核此类判决、法令或命令而启动的任何适当法律程序 不应最终终止，或可启动此类程序的期限不应届满；以及

(Q)            留置权 担保pfg债务。

“pfg债务”是指特拉华州马蒂技术公司、特拉华州有限责任公司Mobiliteİsletme LLC、特拉华州有限责任公司MartıİLeri Tekoloji(Br)A.Ş和特拉华州有限合伙企业成长合伙人VI，L.P.之间根据该协议产生的债务，该协议日期为2021年1月20日，可根据其条款不时进行修订、重述、修订和重述或以其他方式修改。

“实物票据” 指由实质上符合附件A所列格式的证书所代表的票据(全球票据除外)，该证书以该票据持有人的名义登记，并由本公司正式签立并经受托人认证。

“实收利息” 指透过发行实收票据支付利息(四舍五入至最接近$1.00)。²

“临时赎回”指本公司根据第4.03(B)节回购任何票据。

对任何人来说，“购买货币债务” 是指该人在购买、安装、建造或改善任何固定资产或资本资产后180天内，为支付任何固定资产或资本资产的全部或部分购买价格或安装、建造或改善的成本而产生的债务(包括资本化租赁债务)。

“合格资产” 指小型摩托车、电动自行车、轻便摩托车、电动车或其他车辆及其收益。

“合格资产融资安排”是指本公司或任何合格资产融资子公司进行的任何交易或一系列交易，根据该交易，公司或该子公司(视情况而定)对该等合格资产授予留置权，并为收购符合以下标准的该等合格资产提供资金：

“合格资产融资子公司”是指公司的子公司，该子公司(I)不从事购买或收购合格资产以外的其他活动，以实现一个或多个合格资产融资安排及相关活动的有限目的， (Ii)不承担任何由公司或任何其他子公司或其各自的资产或财产担保或以其他方式向其追索的债务，(Iii)不是任何合同、协议、本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司的财务安排或谅解，但对本公司或其附属公司有利的条款除外。(br}本公司或其附属公司可从并非本公司联属公司的人士处获得的条款除外)，及(Iv)本公司或其任何附属公司均无责任维持该人士的财务状况或使该实体取得 任何指定水平的经营业绩。

²NTD：须经受托人审查。

“评级机构” 指穆迪、标普或《交易法》规则15c3-1(C)(2)(Vi)(F)所指的任何其他“国家认可的统计评级机构”。

“记录日期”就任何股息、分派或其他交易或事件而言，指普通股(或其他适用的证券)持有人有权收取任何现金、证券或其他财产，或普通股(或该等其他证券)被兑换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的记录日期，指有权收取该等现金、证券或其他财产的普通股(或该等其他证券)持有人确定的日期(不论该日期是由董事会、 法规、合约或其他方式确定的)。

“赎回”指临时赎回。

“赎回日期” 指根据第4.03(E)节为结算本公司根据赎回而购回任何票据而定出的日期。

“赎回通知日期”就赎回而言，指本公司根据第4.03(G)节发出赎回通知的日期。

“赎回价格” 指根据第4.03(F)节计算的本公司在赎回任何票据时应支付的现金价格。

“重置日期” 指[__][^这是][^ST][^发送]每个日历月的某一天，从[___]³和结尾[___]⁴; 提供如果任何重置日期本来不是营业日，则该重置日期将推迟到下一个营业日 ，除非该营业日落在下一个日历月，否则该重置日期将是紧挨着前一个营业日的 。

“重置转换 率”表示1,000除以(A)重置价格和(B)1.10的乘积。

“重置价格” 指，在每个重置日期，(X)$1.50和(Y)(I)重置价格与(Ii)截至该重置日期前一个交易日的连续二十(20)个交易日内每日VWAP的平均值之间的较小者；提供, 然而，，在任何情况下，重置价格都不会超过10.00美元。

³NTD：插入发布日期后1个月的日期 。

⁴NTD：插入发行日期一周年的日期 。

“定期记录日期” 对于付息日期具有以下含义：(A)如果付息日期发生在[利息支付 日期#1]，紧接在前的[第一个^ST与付息日期#1同月的](无论是否为营业日)；及(B)如上述付息日期为[付息日期#2]，紧接在前的[第一个^ST与付息日期#2同月的 ](不论是否为营业日)。

[“条例S” 指证券法下的条例S或该条例的任何继承者，该条例可不时予以修订。]⁵

“规则S全球票据”是指全球票据，即规则S票据。

“S号规例钞票”指(A)在原来发行日期是依据S号规例发行和出售的每张钞票，而每张根据第2.10(F)条发行的钞票是以该等钞票作为交换或取代的；及(B)根据第2.10(F)条发行的每张S号规例钞票，以交换或移转另一张钞票，以及每张为交换或取代该等钞票而发行的钞票；提供, 然而，，如某纸币移转或换成不附有受限制纸币图例的纸币或规则第144A条纸币，则该纸币即不再是规则S纸币。

“规章S实物票据”是指属于规章S票据的实物票据。

“基本变动回购”指本公司根据第4.02节回购任何票据。

“主管人员” 指(A)受托人(或受托人的任何继任者)所属公司信托小组内的任何高级人员，或受托人的任何其他高级人员(通常执行与任何此等高级人员所执行的职能相类似的职能)；及(B)就与本契约有关的特定公司信托事宜而言，因其对该特定主题的了解及熟悉而获转介的任何其他高级人员。

“限制说明 图例”是指实质上如附件B-1所示形式的图例。

“受限制股份 传说”指有关任何兑换股份的图例，大意为该等兑换股份的要约及出售并未根据证券法登记，且该等兑换股份不得出售或以其他方式转让，但根据证券法登记或豁免或不受证券法登记要求的交易 除外。

“第144条规则” 指证券法(或其任何后续规则)下的第144条规则，该规则可不时修订。

“规则144A” 指证券法(或其任何后续规则)下的规则144A，该规则可不时修订。

⁵NTD：假设REG S类别2可用。

“规则144A全球 票据”是指规则144A的全球票据。

“规则第144A条纸币” 指(A)在原有发行日期依据规则第144A条而非规则S发行和出售的每张纸币，以及每张为交换或取代而发行的纸币；及(B)根据第2.10(F)条发行的每张规则第144A条纸币，以交换或移转另一张纸币，以及为交换或取代该纸币而发行的每张纸币；提供, 然而，，如一张纸币转让或兑换为一张不附有受限制纸币图例的纸币或该纸币为规则S纸币，则该纸币将不再是规则第144A条纸币。

“规则144A实物 票据”是指规则第144A条的实物票据。

“标普” 指标普全球评级及其评级机构业务的任何继承者。

“预定交易日”是指计划在美国主要国家或地区证券交易所上市的任何交易日，如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则为普通股当时交易的主要其他市场的交易日。如果普通股没有如此上市或交易，则“预定交易日”指的是营业日。

“美国证券交易委员会”指 美国证券交易委员会。

“证券法”指经修订的1933年美国证券法。

“安全” 指任何备注或转换共享。

“担保协议” 指(A)本公司及其每一附属公司不时与受托人以本协议附件E(“发行日期担保协议”)的形式订立的、日期为发行日期的某些质押和担保协议(“发行日期担保协议”) 和(B)截至初始留置权触发日期的某些质押和担保协议，由本公司及其不时订约方的每一间附属公司及受托人以主要附件F的形式订立，并经本公司与牵头投资者按合理及真诚行事而同意作出的 更改(“弹性留置权担保 协议”)，在每种情况下均按其条款不时修订、重述、修订及重述、补充、修订或替换 。

“任何人的重要附属公司” 是指构成该人的“重要附属公司”的任何附属公司(如交易法下S-X规则的规则1-02(W)所界定)。

“特别利息”指根据第7.03节规定在任何票据上产生的任何利息。

“弹性留置权抵押品” 是指公司及其子公司的所有财产，但发行日期抵押品、土耳其成交后抵押品和除外资产除外。

“弹性留置权触发日期”是指弹性留置权触发事件发生的最早日期。

“弹性留置权触发事件”是指(A)违约事件已经发生且仍在继续，且未被当时未偿还或治愈票据本金总额的多数持有人放弃，只要违约事件按其条款可以治愈， (B)任何时候的流动资金少于25,000,000美元，提供如本公司在到期日前赎回或购回任何票据，则第(B)款所述的门槛将按比例降低，(C)在连续180个交易日的每个交易日，(I)普通股(或票据相关的其他后续普通股)的最新公布销售价格乘以(Ii)已发行普通股(或其他后续普通股)的已发行股份数目少于75,000,000.00美元，(D)(I)本公司的普通股(或债券相关的其他 继承人普通股)已在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或其各自的任何继承人)退市，或(Ii)本公司已收到通知，其普通股(或债券相关的其他继承人普通股)将在任何纽约证券交易所退市， 纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或其各自的任何继承者)在收到该通知后90天内，(E)本公司未根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交任何报告，该报告在本公司被要求提交该报告之日起九十(90)个历日内(在给予交易法下所有适用的宽限期 生效后)；及(F)本公司及其附属公司的综合股东权益(不包括任何累积的其他全面收益及亏损，且不包括因应用会计准则第715号而产生的任何非现金影响)，于任何时间的流动资金少于10,000,000美元，且于任何时间的流动资金少于50,000,000美元。

“股票价格” 对于任何彻底的根本改变具有以下含义：(A)如果普通股持有人在这种彻底的根本改变中所持普通股的对价只收到现金 ，而这种彻底的根本改变是根据“根本改变”定义的第(Br)(B)条，则股票价格是在这种彻底的根本改变中普通股的每股支付的现金金额；及(B)在所有其他情况下，股票价格为截至紧接该重大根本性改变生效日期前五(Br)个交易日的连续五(5)个交易日内普通股最后一次公布的每股售价的平均数。

“股票价格门槛” 最初指17.50美元，但须根据第5条对换算率进行同样的调整；提供自发行之日起，股票价格门槛将每六(6)个月降低0.75美元。

“附属债务” 指本公司的债务，其偿还权从属于与该企业及债券有关的债务； 提供该等债务不得(A)在声明到期日之前就本金作出任何预定摊销或强制预付，(B)载有惯常及惯常的附属条款，及(C)明确指定本契约及与本契约及债券有关的所有债务为“指定优先债务”或类似术语 ，因此本定义(B)款所指的附属条款特别指该等债务附属于根据该附属条款与本契约及票据有关的债务。

“附属公司” 就任何人而言，是指(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业或有限责任公司除外)，其总投票权的50%(50%)以上的公司、协会或其他商业实体有权(不考虑是否发生任何意外情况)直接或间接地拥有或控制该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人的选举(如适用)，但在任何投票协议或股东协议生效后，该协议或协议实际上转移了 投票权。由该人或该人的一个或多个其他附属公司；及(B)任何 合伙或有限责任公司，而(I)该合伙或有限责任公司的资本账户、分配权、股权及投票权，或普通及有限合伙权益(视何者适用而定)的50%(50%)以上，直接或间接由该人或该人的一间或多间其他附属公司拥有或控制，不论是以会员制、普通、特别合伙或有限合伙或有限责任公司权益或其他形式拥有或控制；及(Ii)该人或其任何一间或多间其他附属公司是该合伙企业或有限责任公司的控股普通合伙人或以其他方式控制该合伙企业或有限责任公司。

“交易日”是指下列任何日子：(A)普通股的交易通常发生在普通股随后上市的美国主要国家或地区证券交易所，或者，如果普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股当时交易的主要其他市场进行；以及(B)没有市场中断 事件。如果普通股不是这样上市或交易的，那么“交易日”是指营业日。

“转让受限担保”系指构成“受限担保”的任何担保(定义见第144条)；提供, 然而，在发生下列事件中最早的一种时，该证券将不再是转让受限证券：

(A)根据在出售或转让时根据《证券法》有效的登记 声明，将该证券 出售或以其他方式转让给某人(本公司或本公司的关联公司除外)            ；

(B)根据《证券法》的登记和招股说明书交付要求，或在不受《证券法》约束的交易中，根据现有的 豁免(包括第144条)，将该等证券出售或以其他方式转让给某人(本公司或本公司的关联公司除外)，且在出售或转让后，该等证券立即不再构成“受限制证券” (定义见第144条)；及

(C)根据规则144，非本公司联属公司且在紧接前三(3)个月内并非本公司联营公司的人士有资格转售该等证券，而不受任何数量、销售方式、当前公共信息或通知的可获得性 的限制。(C)            该等证券可由非本公司联营公司且在前三(3)个月内并非本公司联营公司的人士转售。

受托人没有义务 确定任何证券是否为转让受限证券，并可最终依赖与此有关的高级人员证书 。

“信托契约法案”系指修订后的1939年美国信托契约法案。

“土耳其担保” 统称为本公司在土耳其国家的任何子公司所提供的担保。

“土耳其结算后的抵押品”是指位于土耳其的以下所有财产，在任何情况下，这些财产现在由本公司或其任何子公司拥有或以后随时收购，或本公司或其任何子公司现在拥有或未来任何时间可能获得任何权利、所有权或权益：

(A)            所有 份文件(如《签发日期安全协议》或土耳其法律规定的同等文件所界定)；

(B)            所有 一般无形资产(如《签发日期担保协议》或土耳其法律规定的等价物所界定)；

(C)            All 知识产权(如《签发日期担保协议》或土耳其法律规定的等价物所界定)；

(D)            所有投资财产(如《签发日期担保协议》或土耳其法律规定的等价物所界定)；以及

(E)            所有 账簿、记录、分类账卡、文件、通信、客户名单、蓝图、技术规范、手册、计算机软件、计算机打印输出、磁带、磁盘和其他电子存储介质以及相关数据处理软件和类似物品，这些物品在任何时间作为证据或包含与任何抵押品有关的信息，或在收集或变现时是必要的或有帮助的；在所有情况下，除(I)任何除外资产及(Ii)根据适用法律须由本公司任何附属公司在土耳其保存的任何簿册、记录、账卡、档案及 函件外。

“土耳其证券 文书”是指根据土耳其法律为创建和/或完善有效和完善的第一优先权留置权所必需的文件、文书、备案、登记和其他手段，仅限于就公司或其任何子公司订立的关于土耳其成交后抵押品 (如果适用，还包括位于土耳其的任何初始留置权抵押品)和任何其他土耳其法律文件，对构成土耳其成交后抵押品的全部或任何部分资产(以及，如果适用，(Br)位于土耳其的任何弹性留置权抵押品)，以保证本公司在本契约和票据项下的义务。

“受托人” 是指在本契约第一段中被指定为受托人的人，直到继承人按照本契约的规定进行替换为止，此后，指该继承人。

“统一商法典”或“统一商法典”是指在任何适用司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“美国政府”指美利坚合众国的联邦政府。

“VWAP 市场中断事件”是指，就任何日期而言，(A)当时普通股上市的美国主要国家或地区证券交易所，或如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则当时普通股交易的主要其他市场未能在该日期的正常交易时段开盘交易；或(B)在普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约中发生或存在任何暂停或限制(因价格波动超过相关交易所所允许的限制或其他原因)的时间合计超过半小时，且该暂停或限制发生或存在于该日纽约市时间下午1：00之前的任何时间。

“VWAP 交易日”是指(A)没有发生VWAP市场中断事件；和(B)普通股的交易通常在普通股上市的美国主要国家或地区证券交易所进行，如果普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股交易的主要其他市场进行。如果普通股不是这样上市或交易的，那么“VWAP交易日”意味着营业日。

“全资附属公司”指该人士的任何附属公司，其所有已发行股本或其他所有权权益(董事合资格股份除外)均由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

第1.02节          其他 定义。

第1.03节：          施工规则。

就本义齿而言：

(A)            “或” 不是排他性的；

(B)            “包括” 指“包括但不限于”；

(C)将“            ” 表示命令；

(D)            一组数值的“平均值”是指这些数值的算术平均值；

(E)涉及有限责任公司、有限责任合伙或信托的合并或资产转移，将被当作包括该等有限责任公司、有限合伙或信托的任何分拆，或向该等有限责任公司、有限合伙或信托的一系列分拆或资产分配，或任何该等分拆或分派的任何清盘；

(F)除文意另有所指外，             单数包括复数，复数包括单数；

(G)除文意另有所指外，此处的“            ”、“此处的”和其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是本契约的任何特定条款、章节或其他部分；

(H)除文意另有所指外，            提及货币是指美利坚合众国的合法货币；

(I)              本契约的展品、附表和其他附件被视为本契约的一部分；和

(J)             除文意另有所指外，“利息”一词用于票据时，包括任何违约利息、现金利息、实物利息、额外利息和特别利息。

第2条：        备注

第2.01节          表格、日期和面额。

票据和受托人的认证证书将基本上采用附件A中规定的形式。票据将带有第2.09节要求的图例，并可能带有法律、证券交易规则或惯例或托管机构所要求的符号、图例或背书。每张票据的日期将自其认证之日起生效。

除非交付受托人的公司指令中另有规定，否则票据的发行和认证将以一种或多种全球票据的形式发行。全局票据可以交换为实物票据，而实物票据可以 交换为全局票据，仅根据第2.10节的规定。

债券将只能以登记形式发行，不含利息券，并且只能以授权面额发行。

代表一张票据的每个证书将带有一个唯一的注册号，该注册号不会附加到代表另一张未偿还票据的任何其他证书上。

附注中包含的条款构成本契约的一部分，在适用的范围内，公司和受托人通过签署和交付本契约，同意该等条款并受其约束；提供, 然而，，如果任何附注的任何规定与本契约的规定相抵触，则就本附注和该附注而言，本附注的规定将受本附注的约束。

第2.02节.          执行、 身份验证和交付。¹

(A)            应由公司执行的 。至少一(1)名正式授权人员将代表本公司以手工、电子或传真方式签署《票据》。票据的有效性不会因任何在票据上签名的高级职员未能在该票据认证时持有同一或任何其他公司办事处而受到影响。

(B)            受托人进行身份验证 并交付.

(I)            于 本契约签立及交付后，本公司可于任何时间及不时将本公司签立的票据交予受托人认证，并附上认证及交付该等票据的公司命令，而受托人应根据该公司命令认证及交付该票据，而本公司不会根据该命令采取任何进一步行动。每个 公司订单将指定需要认证的票据金额、认证日期、证券 是否为实物票据以及认证日未偿还票据的本金总额，并将进一步指定此类票据作为全球票据发行的 金额。此类票据最初将采用一种或多种全球票据的形式，(I)将 代表将发行的票据，并将其面额等同于将发行的票据的本金总额，(Ii)将以托管人或其代名人的名义登记，以及(Iii)将由托管人持有。

(Ii)           No 票据在经受托人认证之前有效。只有当受托人的授权签字人(或正式指定的认证代理)手动签署该票据的认证证书时，该票据才被视为已正式认证。

(Iii)           受托人将促使受托人的授权签字人(或正式指定的认证代理)在以下情况下手动签署票据的认证证书 ：(1)公司将票据交付受托人；(2)该票据由公司根据第2.02(A)节签立；以及(3)公司向受托人提交公司命令，要求受托人(A)请求受托人认证该票据；及(B)列明该纸币持有人的姓名或名称及该纸币的认证日期。如果该公司令还要求受托人将该票据交付给任何持有人或托管人，则受托人将按照该公司令迅速交付该票据。

¹NTD：须经受托人审查。

(Iv)          受托人可委任本公司可接受的认证代理对票据进行认证。当受托人根据本契约进行认证时，正式指定的认证代理可对票据进行认证，而根据本契约的规定由该代理人认证的票据，就本契约而言，将被视为由受托人认证。每个正式指定的认证代理 将拥有与公司打交道的权利，与受托人在履行认证代理被有效任命承担的职责时所拥有的权利相同。

第2.03节.          初始注释和附加注释。

(A)            首字母 备注。在发行日，将有原来发行的[将于发行日发行的本金总额]美元(美元)[将在发行日发行的本金总额 ])票据本金总额，符合本契约的规定(包括第2.02节)。根据第2.03(A)节发行的票据，以及作为交换或替代而发行的任何票据，在本契约中称为“初始票据”。

(B)            其他 备注。未经任何持有人同意，本公司可在符合本契约条文(包括第2.02节)的情况下，以与初始票据相同的条款 原来发行额外票据(在适用范围内，就该等额外票据开始计息的日期及该等额外票据的首次付息日期及最后一次原始发行日期 除外)，在符合上述规定的情况下，该等额外票据将被视为同一系列票据的一部分，并与根据本契约发行的所有其他票据同等及按比例排列。提供, 然而，任何该等额外票据 (以及在该等票据被本公司或其附属公司购买或以其他方式收购后转售的任何票据)，如因联邦所得税或联邦证券法或(如适用)存托程序而不能与根据本契约发行的其他票据 互换，则将以单独的CUSIP编号或不以CUSIP编号标识。

第2.04节.          付款方式 。

(A)            全局 备注。本公司将以电汇方式向存托管理人支付任何全球票据的本金(不论于到期日到期时到期、赎回日赎回或在基本变动购回日或其他日期到期)，或安排付款代理人支付本金(不论于到期日到期时、赎回日或基本变动购回日或其他日期到期)，并以电汇方式将即时可用资金电汇至存托管理人，以支付任何全球票据的现金利息及现金转换代价。

(B)            实物 备注。本公司将支付或促使支付代理人支付本金(无论在到期日到期时到期、赎回日到期、或在基本变化回购日或其他时候到期)现金利息和任何现金转换对价 ，不迟于本契约规定的到期时间的任何实物票据如下：(I)如果该实物票据的本金金额至少为500万美元(5,000,000美元)(或公司可在其唯一和绝对酌情决定权中选择的较低金额)，并且有权获得该付款的该实物票据的持有人已向付款代理人或 受托人提交书面请求，要求公司以电汇方式向该持有人在美国境内的账户支付该款项，以电汇方式将即期可用资金汇入该账户； 及(Ii)在所有其他情况下，以支票寄往有权收取登记册所载款项的实物票据持有人的地址。为了及时，该书面请求必须在以下日期的营业时间结束前递交：(X)对于利息支付日期，即紧接常规记录日期之前的利息支付日期；(Y)对于任何现金转换对价，相关转换日期；及(Z)对于任何其他付款，紧接该付款到期日期之前的十五(Br)(15)个日历日。

第2.05节。          应计利息 ；默认金额；当付款日期不是工作日时。

(A)            应计利息 。每笔票据将按年利率12%(15.00%)计息(“声明利息”)； 提供该利息应(A)就以现金支付的利息(“现金利息”)按相当于10%(10.00%)的年利率支付，以及(B)按年利率按相当于5%(5.00%)的PIK利息、 加上根据第3.04节和第7.03节可能产生的任何额外利息和特别利息支付。每张票据的已陈述利息将(I)自(包括)已支付或已妥为提供所述利息的最新日期(或如迄今尚未支付或已妥为提供利息，则为代表该票据的证明书所列日期)至(但不包括)至(但不包括)该等已陈述利息的支付日期(但不包括该日期)；及(Ii)在第4.02(D)、4.03(F)及5.02(D)条的规限下(但不重复支付任何利息)，每半年于代表该票据的证明书所载的第一个付息日期起每半年付息一次，于紧接正常记录日期前的 收市时付给该票据的持有人。债券的已述明利息及(如适用)额外利息及特别利息将按一年360天计算，其中包括12个30天月。

(B)             公司将根据本契约发行与债券相同的条款和条件的债券(“实物债券”)(四舍五入至1美元)，以支付实物期权利息(每种情况下都是“实物期权付款”)。

(C)            ²PIK 对于在相关记录日期以 名义登记的或由托管人或其代名人持有的一张或多张全球票据所代表的票据，将支付(X)票据的利息，方法是发行以全球票据形式发行的实物票据，本金总额等于适用期间的实物票据利息金额(四舍五入至最接近的1.00美元)和(Y)以实物票据为代表的票据，通过以证书形式发行本金总额等于适用期间的PIK利息金额(四舍五入为最接近的1.00美元)的PIK票据，受托人将应公司的书面要求， 验证该等PIK票据，并在适用的利息支付日期交付该等PIK票据，以便在相关记录日期 向记录持有人发放原始票据，如持有人登记册的记录所示。发行的任何实物期权票据将分发给持有人，日期将为适用的利息支付日期，并将在该日期及之后计息。根据PIK付款而发行的所有票据将于到期日到期，并将受本契约及适用票据的条款、条文及条件所管限及约束，并享有与于发行日发行的票据相同的权利及利益。任何PIK票据的发行将在该等PIK票据的面上加上“PIK”的说明，而凡提及该等PIK票据的“本金”或“本金金额” ，将包括因任何PIK付款而增加的未偿还票据本金金额。任何PIK票据 将被视为同一系列票据的一部分，并与根据本契约发行的所有其他票据同等和按比例排列。

²NTD：根据受托人的确认，这 是否可以与DTC程序相适应。

(D)            PIK 利息将自支付利息的最近日期起计，或如未支付利息，则自发行日期起计。 PIK利息的计算将由本公司或由本公司指定的人士代表本公司进行，而该计算及其正确性并不是受托人的责任或义务。票据的实收利息将按第2.01节规定的面额支付 。

(E)            默认金额 。如果本公司未能在本契约规定的到期日或之前支付应付票据的任何金额(“违约金额”)，则无论该违约是否构成违约事件，(I)该违约金额将立即停止支付给以其他方式有权获得该付款的该票据持有人；(Ii)在合法的范围内，从 起，将就该违约金额按相等于违约利率的年利率计提利息(“违约利息”)，并包括该到期日期至该违约金额及违约利息的支付日期，但不包括该日期；(Iii)该违约金额及违约利息将于本公司选定的付款日期以现金支付予票据持有人，该付款日期为本公司选定的收市日期，但该特别记录日期不得迟于该付款日期前十五(Br)(15)或不少于十(10)日；及(Iv)在该特别记录日期前至少十五(15)个日历日，本公司将向受托人及持有人发出通知，说明该特别记录日期、该付款日期及于该付款日期须支付的违约金额及违约利息。

(F)            付款日期不是营业日时延迟付款 。如果本契约规定的票据付款到期日不是营业日，则即使本契约或票据有任何相反规定，该等付款仍可在紧接营业日之后的 日支付，而该等付款将不会因相关延迟而产生利息。仅就前一句而言，适用付款地点被法律或行政命令授权或要求关闭或关闭的日期将被视为不是“营业日”。

第2.06节          注册机构、支付代理和转换代理。

(A)            一般。 本公司将维持(I)在美国大陆的办事处或机构，可出示票据以登记转让或兑换(“注册处”)；(Ii)在美国大陆可出示票据以供付款的办事处或机构(“付款代理”)；及(Iii)在美国大陆可出示票据以进行兑换的办事处或机构(“兑换代理”)。如果公司未能维持注册处、付款代理或转换代理，则受托人将担任此等职务。为免生疑问，本公司或其任何附属公司 可担任注册处处长、付款代理或转换代理。

(B)            注册官的职责 。注册处处长会备存一份纪录(“登记册”)，记录持有人的姓名及地址、各持有人所持有的票据，以及票据的转让、交换、回购、赎回及兑换。如无明显错误，登记册内的记项 将为确凿证据，本公司及受托人可在任何情况下将名列登记册 内登记为持有人的每名人士视为持有人。登记册将以书面形式或任何能够合理地迅速转换为书面形式的形式 。

(C)            共同代理； 公司任命继任注册人、付款代理和转换代理的权利。本公司可委任一名或多名共同注册人、共同支付代理及共同转换代理，每一人将被视为本契约项下的注册官、支付代理或转换代理(视情况而定) 。在第2.06(A)条的规限下，本公司可在不通知任何持有人的情况下更换任何注册处处长、付款代理或兑换代理(包括委任其本身或其任何附属公司以该等身份行事)。本公司将通知受托人 (应要求，通知任何持有人)并非本契约一方的每个票据代理(如有)的名称和地址，并将与每个该等票据代理订立适当的代理协议，该协议将执行本契约中与该票据代理有关的条款。

(D)            最初的 个预约。本公司委任受托人为初始付款代理、初始注册人及初始转换代理。

第2.07节          付钱给 代理和转换代理以信托形式持有财产。

本公司将要求每名并非受托人的付款代理或兑换代理以书面同意，该票据代理将(A)为持有人或受托人的利益以信托形式持有该票据代理所持有的所有款项及其他财产，以支付或交付应付票据；及(B)通知受托人本公司在支付或交付任何该等款项或交付时的任何失责行为。在任何违约持续期间，本公司及受托人可随时要求付款代理或兑换代理向受托人支付或交付其持有的所有款项及其他财产 ，在付款或交付后，该票据代理人(如非本公司或其任何附属公司) 将不再对该等款项或财产负任何进一步责任。如果本公司或其任何附属公司担任付款代理或转换代理，则(A)公司将为持有人或受托人的利益将其作为付款代理或转换代理持有的所有金钱和其他 财产分离并保存在一个单独的信托基金中；及(B)在本契约或附注中，凡提及持有现金或其他财产的付款代理人或兑换代理人，或向付款代理人或兑换代理人交付现金或其他财产，以支付或交付予任何持有人或受托人或就票据而言，将被视为分别指分开及分开持有的现金或其他财产，或分别分开及分开持有该等现金或其他财产。于 根据第7.01(A)节第(Viii)或(Ix)条对本公司(或就本公司作为付款代理或兑换代理的任何附属公司而言)发生任何事件时，受托人将担任债券的付款代理或兑换代理(视何者适用而定)。

第2.08节。          托架 列表。

如受托人并非注册处处长，本公司将不迟于每个 付息日期前七(7)个营业日及受托人要求的其他时间，以受托人可能合理要求的格式及日期或时间，向受托人提供持有人的姓名及地址的名单。

第2.09节。          传奇。

(A)            全球 备注图例。每张全球纸币将带有全球纸币图例(或任何类似的图例，与本契约不一致，此类全球纸币的托管机构要求 )。

(B)            受限 注释图例。除本契约的其他条款另有规定外，

(I)            作为转让受限证券的每个 票据将带有受限票据图例；以及

(Ii)           如果发行一张纸币是为了交换、取代或部分转换另一张纸币(该其他纸币在本第2.09(B)(II)节中称为“旧纸币”)，包括依据第2.10(B)、 2.10(C)、2.11或2.13节，则该纸币将带有限制纸币图例，且该旧纸币在交换或替换时带有限制纸币图例。或在与该转换有关的转换日期(如适用)； 提供, 然而，如该票据在紧接上述交换或替代后或在该兑换日期(视何者适用而定)后并不构成转让受限证券，则该票据无须附有限制转让票据图例。

(C)            其他 传说。票据可按适用法律或交易或报价票据的任何证券交易所或自动报价系统的要求，注明与本契约不抵触的任何其他图例或文字。

(D)            持有人的回执和协议。持票人接受带有第2.09节所要求的任何图例的任何票据，即表示该持票人承认并同意遵守该图例中规定的限制。

(E)            受限 股票图例.

(I)            如果发行该等兑换股份的票据在发行该等兑换股份时是转让受限证券(或 若该票据没有被转换)，则每股 兑换股份将附有受限制股票图例；提供, 然而，如本公司按其合理酌情决定权确定该等换股股份无须附有限售股份传说，则该等换股股份无须附有限售股份传说。

(Ii)            尽管第2.09(E)节有任何相反规定，但如果转换股份是以不允许附加图例的无证书形式发行的，则该转换股份不需要带有限制性股票图例，提供本公司采取其合理地认为适当的措施(包括向其分配“受限”CUSIP号码)，以执行受限股票传说中提及的转让限制 。

第2.10节：          转账和交换；某些转账限制。

(A)            适用于所有转让和交换的条款 .

(i)            一般. 在第2.10节的规限下，实物票据和全球票据的实益权益可不时转让或交换，注册处处长将在登记册上记录每一次此类转让或交换。

(Ii)           转让 和交换票据仍然是本公司的有效债务。根据本契约转让或交换任何其他票据(该等其他 票据在本第2.10(A)(Ii)节中称为“旧票据”)或其部分时发行的每张票据，将为本公司的有效责任，以证明相同的债务，并在本契约下享有与该等旧票据或其部分相同的利益(视何者适用而定)。

(Iii)           不收取服务费；转让税。本公司、受托人及票据代理将不会就票据的任何转让、交换或转换向任何持有人收取任何服务费，但本公司、受托人、注册处处长及兑换代理可要求支付一笔款项，足以支付与任何转让、交换或兑换有关的任何转让税或类似的政府收费，但根据第2.11、2.17或8.05节的交易所并不涉及任何转让除外。

(Iv)          转账 和兑换必须使用授权面值。即使本契约或票据有任何相反规定，票据 不得转让或兑换部分，除非转让或兑换的部分属经批准的面额。

(v)           受托人的免责声明 。受托人没有义务或义务监督、确定或查询是否遵守本契约或适用法律对任何担保施加的任何转让限制，除非要求交付本契约明确要求的证书或其他文件或证据，并对其进行审查以确定是否符合本契约的要求。

(Vi)          传说. 转让或交换另一张票据时签发的每张票据将带有第2.09节所要求的每个图例(如果有)。

(Vii)         转账汇兑结算 。在满足本契约对转让或交换任何票据的要求后，本公司将在合理可行范围内尽快进行转让或交换，但在任何情况下不得迟于该转让或交换完成后的第二个营业日 (第二个营业日)。

(Viii)        释义. 为免生疑问，并在符合本契约条款的前提下，如第2.10节所用，全球票据或实物票据的“交换”包括：(X)仅为移除贴在该全球票据或实物票据上的任何受限票据图例而进行的交换；及(Y)如果该全球票据或实物票据以“受限”CUSIP号码标识，则仅为使该全球票据或实物票据由“非受限”CUSIP号码识别而进行的交换。

(B)            全球票据的转账和交换.

(i)            某些 限制。除紧随其后的一句话外，全球票据不得全部转让或交换，但下列情况除外：(X)由托管人转让给托管人；(Y)由托管人的代名人转让或交换；或(Z)由托管人或任何此类代名人转让或交换给继任托管人或该继任托管人的代名人。不得将全球票据(或其任何部分)转让或兑换为实物票据；提供, 然而，在下列情况下，将根据惯例程序将全球票据兑换为一张或多张实物票据：

(1)            (X)托管人通知本公司或受托人，托管人不愿或无法继续作为此类全球票据的托管人 或(Y)托管人不再是根据《交易法》第17A条登记的“结算机构”，且在每种情况下，本公司均未能在通知或停止后九十(90)天内指定继任托管人；

(2)            违约事件已经发生且仍在继续，本公司、受托人或注册处处长已收到来自托管人或该全球票据实益权益持有人的书面请求，要求将该全球票据或实益权益(视情况而定) 交换为一张或多张实物票据；或

(3)             公司可全权酌情允许该全球票据的任何实益权益在 该实益权益所有人的请求下，以一张或多张实物票据交换。

(Ii)            实施 转账和交换。在满足本契约的要求后，转让或交换任何全球票据 (或其任何部分)：

(1)             受托人将通过在构成该全球票据一部分的“全球票据的利息交换时间表”上注记来反映该全球票据本金的任何减少(如果该记号导致该全球票据的本金为零，则本公司可(但不要求)根据第2.15节指示受托人注销该全球票据)；

(2)            如果 需要进行此类转让或交换，则受托人将通过在构成该等其他全球票据一部分的“该全球票据的权益交换时间表”上批注，反映任何其他 全球票据本金的增加；

(3)            如果 需要进行转让或交换，则公司将发行、签立和交付，受托人将根据第2.02节在每个情况下认证一份新的全球票据，其中包含第2.09节所要求的每个图例； 和

(4)            如果 此类全球票据(或其中的该部分)或其中的任何实益权益将交换一张或多张实物票据，则公司将发行、签立和交付，受托人将根据第2.02节在每种情况下认证一张或多张实物票据， (X)为授权面额，且本金总额等于要如此交换的此类全球票据的本金 ；(Y)以保管人指定的名称(或根据习惯程序确定的其他名称)登记；以及(Z)载有第2.09节要求的每个图例(如果有)。

(Iii)            遵守托管程序 。任何全球票据的实益权益的每一次转让或交换都将按照 存管程序进行。

(C)            转账和实物票据的交换.

(i)            转账和交换要求 。在符合第2.10节的规定下，实物票据的持有人可以(X)将该实物 票据(或其任何部分的授权面额)转让给一个或多个其他人；(Y)以该实物票据(或其任何 部分的授权面额)换取一个或多个授权面额的其他实物票据，其本金总额等于待交换的实物票据(或其部分)的本金总额；以及(Z)如果托管程序当时允许，转让该实物票据(或其任何部分的授权面额)，以换取一张或多张全球票据的实益 权益；提供, 然而，，为进行任何此类转让或交换，该持有人必须：

(1)            交出该纸币，连同公司、受托人或注册处处长合理地要求的任何签注或转让文书一起转让或交换至注册处；及

(2)            交付根据第2.10(D)节可能要求的证书、文件或证据。

(Ii)            实施 转账和交换。在满足本契约对转让或交换任何实物钞票的要求后(此类实物钞票在本第2.10(C)(Ii)节中被称为“旧实物钞票”) 持有人(或授权面额的此类旧实物钞票的任何部分)：

(1)根据第2.15节的规定，            此类 旧实物票据将立即取消；

(2)            如果 此类旧实物票据将仅部分如此转让或交换，则公司将发行、签立和交付，受托人 将根据第2.02节在每种情况下认证一张或多张实物票据，这些票据(X)属于经授权的 面额，且本金总额等于不得如此转让或交换的该旧实物票据的本金；(Y)登记在该持有人的名下；以及(Z)应注明第2.09节要求的每个图例(如果有)；

(3)            in 调拨的情况：

(A)            给将以一种或多种全球票据的形式持有该旧实物票据(或其该部分)权益的托管人或其代名人 ，受托人将在构成该等全球票据一部分的“全球票据权益交换附表”上注明，反映一种或多种现有全球票据本金金额的增加 ，增加的面额为授权面额并合计为将予如此转让的本金金额，以及哪些全局票据承载第2.09节要求的每个图例(如果有)；提供, 然而，，如果这种转让不能通过在一个或多个现有全球票据上的批注 来实现(无论是因为当时不存在带有第2.09节要求的每个图例(如果有)的全球票据，因为任何此类增加将导致任何全球票据的本金总额超过托管人允许的最大本金总额或其他)，则公司将发行、签立和交付，受托人将根据第2.02节进行身份验证。一张或多张全球票据，(X)为核准面额，且本金总额等于将如此转让的本金金额，但不受上文规定的批注影响 ；和(Y)注明第2.09节要求的每个图例(如果有的话)；和

(B)            给将以一张或多张实物票据的形式如此转让的将持有该旧实物票据(或其该部分)的权益的受让人，公司将发行、签立和交付，受托人将在每种情况下按照第2.02节的规定认证一张或多张实物票据， (X)为授权面额，且本金总额等于将如此转让的本金 ；(Y)登记在该受让人的名下；以及(Z)应注明第2.09节要求的每个图例(如果有)；以及

(4)            在 交换的情况下，本公司将发行、签立和交付，受托人将在每个情况下根据 第2.02节认证一张或多张实物票据，这些票据(X)属于授权面额，且本金总额 等于所交换的本金；(Y)登记在登记该旧实物票据的人的名下；及(Z)注明第2.09节规定的每个图例(如果有)。

(D)            要求 提供文件和其他证据。如果任何票据的持有者由“受限”CUSIP编号 标识，或带有受限票据图例，或者是转让受限证券，则请求：

(I)            使 该票据由一个“不受限制的”CUSIP号识别；

(Ii)           删除 此类受限注释图例；或

(Iii)          登记将该纸币转让至另一人名下，

则本公司、受托人及注册处处长可拒绝作出该等识别、撤换或转让(视何者适用而定)，除非已向本公司、受托人及注册处处长提交本公司、受托人及注册处处长可合理要求的证书或其他文件或证据，以确定该等识别、撤换或转让(视何者适用而定)符合证券法及其他适用证券法律 。

(E)            某些 取消图例程序。如果任何票据转换后发行的任何票据或普通股的持有人，或在任何全球票据或代表任何票据转换后发行的普通股股份的全球证书中拥有实益的 权益的拥有人，按照规则144转让该票据或普通股，并向本公司提交书面请求，证明它不是本公司的关联公司，且在过去三(3)个月内的任何时间都没有在没有 受限票据图例或受限股票图例的情况下重新发行该票据或股份，然后，本公司将促使此类票据或股票发生(如果适用，促使 该票据或股票此后在相关托管机构的设施中以“不受限制的”CUSIP或ISIN编号表示)，并将在提出此类请求后的两(2)个交易日内尽其商业上合理的努力导致此类事件发生。

(F)            适用于第144A条票据和S条票据之间的转让的限制 .

(i)            适用限制的转移 。除非满足第2.10(F)(Ii)节中关于此类转让的要求，否则下列转让将不会生效：

(1)将规则第144A条实物票据或规则第144A条全球票据的实益权益转让给以实物票据形式接受交付的人，或转让规则144A条全球票据的实益权益，而在每种情况下，全球票据的实益权益均为S规则票据(            )；及

(2)            将S规则实物票据或S规则全球票据中的实益权益转让给以实物票据或全球票据形式进行交割的人 ，或全球票据中的实益权益，在每种情况下均为规则144A票据(前述第(1)或(2)款中所述的该人将接受交割的此类票据，在本第2.10(F)节中称为“受让人票据”)。

(Ii)            适用于转移的要求 。第2.10(F)(I)节所述的转让不会生效，除非：

(1)            在 第2.10(F)(I)节所指的受让人以全球票据实益权益的形式接受受让人票据的情况下，转让人向注册官交付(1)托管参与者或间接托管参与者按照托管程序给予托管人的书面命令，指示托管人将该全球票据的实益权益记入贷方或安排贷方记入该全球票据的实益权益的贷方，金额与所转让的利息相等；和(2)按照《存管程序》发出的载有关于存托参与人账户的信息的指示， ，或书记官长为遵守与此种转移有关的存管程序而合理要求的其他指示或文件，以代替上述规定；

(2)            在不限制第2.10(D)节的一般性的情况下，转让人向注册人交付一份基本上采用本合同附件C所列格式的证书，包括其中第3项(如果受让人票据是规则144A 票据)或第4项(如果受让人票据是S规则票据)所列的证明，或以实质上具有相同效力的其他证明或文件 代替(或，就任何全球票据而言，公司可能合理接受的其他电子文件或其他文件或指令(如《托管程序》可能允许或要求的)；和

(G)            在不限制第2.10(D)节的一般性的情况下，如果公司提出合理要求，受让人应向注册官提交一份实质上符合本合同附件C所列形式的证书，包括本合同附件C第1(A)项(如果受让人票据是规则144A票据)或第1(B)项(如果受让人票据是规则 S票据)中所列的证明，或以实质上具有相同效力的其他证明或文件作为替代(或，对于任何Global 票据，本公司可能合理接受的其他电子文档或其他文档或指令(如《托管程序》所允许或要求的)。

(H)            转移 需要赎回、回购或转换的票据。即使本契约或附注有任何相反的规定，本公司、受托人及注册处处长将不会被要求登记转让或交换任何(I)已交出以作兑换的票据，但该等票据的任何部分不受兑换限制的情况除外；(Ii)须受根据第4.02(F)节有效交付且未被撤回的基本变更购回通知的约束，除非 该票据的任何部分不受该通知的约束，或本公司未能在到期时支付适用的基本变更购回价格；或(Iii)已根据赎回通知选择赎回，但该 票据的任何部分不需赎回或本公司未能在到期时支付适用的赎回价格的情况除外。

第2.11节          交换 和取消根据基本变更或赎回时的回购而转换或回购的票据。

(A)            根据基本变更或赎回回购协议部分转换实物票据和部分回购实物票据. 如果只有持有人的实物票据的一部分在基本变更或赎回时根据第5条进行转换或根据回购进行回购 ，则在该实物票据被交出以进行此类转换或回购(视情况而定)后，公司将在合理可行的范围内尽快安排将该实物票据交换，并在第2.10(C)节的规限下， 换取(I)一张或多张经批准面额且本金总额等于该实物票据本金金额的票据，而该等票据不会如此转换或回购。如适用，并将该等实物票据交付给该 持有人；及(Ii)本金金额相等于将根据本契约条款转换或回购(视何者适用而定)本金的实体票据。提供, 然而，， 本条款第(Ii)款所指的实物票据不需要在根据第2.18节视为停止未偿还之后的任何时间发行，在此之后，受该等转换或回购(视何者适用而定)规限的本金金额被视为停止未偿还。

(B)            根据基本变更或赎回回购取消 转换的票据和根据回购回购的票据.

(i)            实物 备注。如果持有人的实物票据(或其中尚未根据第2.11(A)节交换的任何部分) 将根据第5条进行转换或根据基本变更或赎回时的回购进行回购，则在该实物票据(或该部分)根据第2.18节被视为不再未偿还以及该实物票据被退回以进行此类转换或回购(视情况而定)之后，(1)该实物票据将根据第2.15节被注销 ；及(2)如属部分转换或回购(视何者适用而定)，本公司将 发行、签立及交付予该持有人，而受托人将于每个情况下根据第2.02节认证一张或多张实物票据，该等实物票据(X)属核准面额，且本金总额相等于该实物票据的本金 金额(如适用)；(Y)登记在该 持有人名下；及(Z)载有第2.09节所规定的每项图例(如有)。

(Ii)           全局 备注。如果全球票据(或其任何部分)将根据第5条进行转换或根据基本变更或赎回时的回购进行回购，则在根据第2.18节该全球票据(或该部分)被视为不再发行的时间 之后，受托人应立即反映该全球票据本金金额的减少，其金额相当于要如此转换或回购的该全球票据的本金金额，如适用，在构成该全球票据一部分的“该全球票据的权益交换表”上注明(并且，如果该全球票据的本金金额为零，则按照第2.15节的规定注销该全球票据。

第2.12.          节[保留。]

第2.13节          更换 备注。

如果任何票据的持有人声称该票据已被损坏、遗失、销毁或被错误地拿走，则本公司将签发、签立和交付票据，受托人 将根据第2.02节在每个情况下根据第2.02节的规定，在将该张票据交回受托人时，或在向受托人提交令受托人和本公司合理满意的有关该等遗失、销毁或不当拿走的证据后，对该票据进行认证。如票据遗失、损毁或错误记录，本公司及受托人可要求其持有人 提供本公司及受托人满意的保证或弥偿，以保障本公司及受托人 不会因更换该票据而蒙受任何损失。

根据第2.13节发行的每张替换票据将是本公司的一项额外义务，并将有权与根据本契约发行的所有其他票据平等和按比例享有本契约的所有利益，无论遗失、销毁或错误 记入的票据是否可由任何人在任何时间强制执行。

第2.14节.          注册持有人；与全球票据有关的某些权利。

只有票据的持有人 才有权作为该票据的所有人在本契约项下享有权利。在不限制上述一般性的情况下，托管参与者 将不会在本契约项下就托管人或其代名人或受托人作为托管人代其持有的任何全球票据享有任何权利，公司、受托人和票据代理及其各自的代理人可在任何情况下将托管人 视为该等全球票据的绝对拥有者；提供, 然而，(A)任何 全球票据的持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括托管参与者及透过托管参与者持有 票据权益的人士，以采取该持有人根据本契约或该等票据有权采取的任何行动；及(B)本公司及受托人及其各自的代理人可执行托管人提供的任何书面证明、 委托书或其他授权。

第2.15.          取消。

本公司可随时 将票据送交受托人注销。注册处处长、付款代理人及兑换代理人将向受托人转交每一张妥为交回的票据，以供转让、兑换、付款或兑换。受托人将按照其惯例程序迅速注销所有已交回的票据 。在不限制第2.03(B)节一般性的情况下，本公司不得 原来发行新票据以取代其已支付或已在转让、交换、支付或转换时注销的票据。

第2.16节公司或其关联公司持有的          票据 。

在不限制第2.18节的一般性的情况下，在确定所需本金总额票据的持有人是否同意本契约下的任何指示、放弃、同意或其他行动时，公司或其任何关联公司拥有的票据将被视为 未清偿；提供, 然而，，为确定受托人在依赖任何此类指示、放弃、同意或其他行动时是否受到保护，只有受托人的负责人员知道如此拥有的注释才会被 忽略。

第2.17节          临时说明。

在最终票据 准备好交付之前，公司可以发行、签立和交付，受托人将根据第2.02节临时票据进行认证。临时票据将基本上采用最终票据的形式，但可能会有公司认为适用于临时票据的变体。公司将迅速准备、发行、签立和交付，受托人将根据第2.02节的规定在每个情况下对最终票据进行认证，以换取临时票据。在交换之前，每张临时的 票据在各方面都将享有与最终票据相同的福利。

第2.18节.          未完成的 备注。

(A)            一般. 在任何时候未偿还的票据将被视为在此时已正式签立和认证的票据(通过额外发行相当于应付的实物利息的额外票据，向上舍入至最接近的1.00美元)，以实施并增加对其支付的任何实缴利息，但不包括之前已由受托人注销 或根据第2.15节交付受托人注销的票据(或其部分)；(Ii)在构成代表该票据的任何全球票据 的任何全球票据的一部分的“全球票据权益交换表”上以批注方式给予本金为零的金额；(Iii)根据本契约全额支付(包括在转换时)；或(Iv)视为 在本第2.18节(B)、(C)或(D)款所规定的范围内停止未偿还，并受其规限。

(B)            替换了 个备注。如果根据第2.13节更换票据，则该票据在更换时将不再有效，除非受托人和本公司收到令他们合理满意的证明，证明该票据是由诚实守信适用法律规定的“买方”。

(C)             到期票据和票据需要赎回或回购。如果在赎回日期、基本变动回购日期或到期日，支付代理人持有足以分别支付总赎回价格、基本变动回购价格或本金的资金，连同在每种情况下在该日期到期的总利息，则(除非 出现任何此类金额的违约支付)(I)在该日期将赎回或回购的票据或到期的票据， 将被视为自该日期起停止未偿还，除第4.02(D)节、第4.03(F)节或第5.02(D)节规定的范围外；及(Ii)该等票据(或其部分)持有人就该等票据(或其部分)的权利将于 终止，但在 本契约所规定的每种情况下，收取该票据(或其部分)的赎回价格、基本变动、回购价格或本金金额及应计及未付利息的权利除外。

(D)            要转换的备注 。于将予转换的任何票据(或其任何部分)于转换日期收市时，该等票据(或该等部分)将被视为停止未偿还(除非根据第5.03(A)节或 第5.02(D)节于该等转换时未能交付转换代价或到期利息)，但第5.02(D)或 节第5.08节所规定的范围则除外。

(E)            停止计息 。除第4.02(D)节、第4.03(F)节或第5.02(D)节规定外，每张票据的利息将从(包括)根据第2.18节被视为停止 未偿还的票据之日起停止计息，除非该票据到期的任何现金或其他财产的支付或交付出现违约。

第2.19节公司回购           。

在不限制第2.15节的一般性的情况下，公司可不时在公开市场购买或谈判交易中回购票据，而无需事先通知持有人。

第2.20节.          CUSIP 和ISIN号码。

公司可以使用一个或多个CUSIP或ISIN编号来识别任何票据，如果是这样的话，公司和受托人将在发给持有人的通知中使用该CUSIP或ISIN编号；提供, 然而，(I)受托人不对任何该等CUSIP或ISIN号码的正确性或准确性作出任何陈述；及(Ii)任何该等通知的效力不会因任何该等CUSIP或ISIN号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。本公司将及时通知受托人识别任何票据的CUSIP或ISIN号的任何更改。

第3条.          公约

第3.01节票据的          付款 。

(A)            一般。 本公司将按本契约所载方式，于有关日期支付或安排支付票据的全部本金、基本变动购回价格及赎回价格、利息及其他应付款项。

(B)            存放资金 。在纽约市时间下午12：00之前，在每个赎回日期、基本变动回购日期或利息支付日期，以及在到期日或票据上任何其他现金金额到期的日期，公司将与支付代理一起将现金存入或将导致在该日期立即可用的资金中，足以支付 适用票据到期的现金金额，并以全球票据或认证形式(视情况而定)发行实物票据：支付任何PIK利息 根据将于适用利息支付日期发行的PIK利息的认证证书，当 到期且(除非该付款代理是受托人)，公司将立即书面通知受托人未能采取此类行动。付款代理人将在切实可行的范围内尽快将不需要的任何资金返还给公司。

(C)            PIK 兴趣。如果受托人在到期日收到书面请求，要求对 进行身份验证并交付本金总额等于在相关记录日期向 记录持有人原始发行的PIK利息的PIK票据，则PIK利息将被视为在到期日期支付。

第3.02节          交换 法案报告。

(A)            一般. 本公司将在要求本公司提交报告之日起十五(15)日内(在根据交易法给予所有适用宽限期后)，将本公司根据《交易法》第13(A)或 15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有报告的副本发送给受托人；提供, 然而，，公司无需向 托管人发送任何材料，如果公司已收到或真诚寻求美国证券交易委员会的保密处理，则公司无需向受托人发送任何材料。本公司通过EDGAR系统(或其任何继承者)向美国证券交易委员会提交的任何报告，将被视为在通过EDGAR系统(或该继承者)如此提交该报告时已发送给受托人。应任何持有人的要求，受托人 将向该持有人提供公司根据第3.02(A)节向受托人发送的任何报告的副本，但根据上一句被视为已发送给受托人的报告除外。

(B)            受托人的免责声明 。受托人无需确定公司是否已通过EDGAR系统(或该系统的继承者)提交任何材料。根据第3.02(A)节发送或提交的报告不会被视为向受托人发出推定通知，告知受托人其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料，包括本公司遵守本契约项下任何契诺的情况。

第3.03节          规则144A 信息。

倘若本公司于任何时间并不受交易所法令第13或15(D)条的约束，而任何票据或兑换股份仍未发行，并构成“受限制证券”(定义见第144条)，则本公司(或其继承人)将立即向受托人及应书面要求向该等票据或股份的任何持有人、实益拥有人或潜在购买者提供根据证券法第144A(D)(4)条规定须交付的资料，以协助根据第144A条转售该等票据或股份。本公司(或其继承人)将采取任何该等票据或股份的持有人或实益拥有人可合理要求的进一步行动，使该持有人或实益拥有人能够根据规则第144A条出售该等票据或股份。

第3.04节          附加利息 。

(A)            如果 (I)在任何票据最后一次原始发行日期后十八(18)周当日或之后的任何一天， (1)公司不受交易法第13条或15(D)条的报告要求，或(2)公司(或其继承人)没有立即向受托人以及在书面请求下向该票据或股票的任何持有人、实益所有者或潜在购买者提供，根据证券 法令第144A(D)(4)条规定须提交的资料，以利便根据第144A条转售该等票据或股份，或(Ii)登记转售兑换股份(如有)的登记声明(“登记声明”)并未于任何票据最后原始发行日期后十八(18)周的日期 宣布生效，则在该失责持续期间或直至该登记声明宣布生效(视何者适用而定)的期间内，该票据将就每一天计提额外利息。

(B)            金额 和额外利息的支付。根据第3.04(A)节规定，票据产生的任何额外利息将 在与该票据的实收利息相同的日期和方式支付，并将按相当于其本金的1%(1.00%)的每季度应计利率应计；提供, 然而，在任何情况下，公司不会因公司未能及时提交根据交易法第13或15(D)节(视情况而定)要求其向美国证券交易委员会提交的任何文件或报告(表格8-K中的报告除外)而产生额外利息， 连同因公司未能遵守第7.03节规定的报告义务而产生的任何特别利息，在票据上的任何一天按每季度超过1%(1.00%)的综合利率应计。为免生疑问，本票所产生的任何额外利息，将附加于该本票的应计利息，并在前一句但书的规限下，附加于该本票应计的任何特别利息。

(C)            应计额外利息通知 ；受托人免责声明。本公司将向每份票据的持有人及 受托人发出通知，说明该票据产生额外利息的任何期间的开始及终止日期。此外，如果任何票据产生额外的 利息，则本公司将在不迟于支付该额外利息的每个日期前五(5)个工作日向受托人和付款代理人交付高级职员证书，说明(I)本公司有义务在该付款日期支付该票据的额外利息；及(Ii)在该付款日期应支付的该额外利息的金额。受托人将没有责任决定是否需要支付任何额外的利息或其金额。

(D)            独家 补救措施。额外利息的累积将是持有人在其票据未能自由交易时的唯一补救措施。

第3.05节          合规性和默认证书。

(A)            年度合规证书 。在九十(90)天内[· ]³ 及其后本公司每个财政年度结束时，本公司将向受托人递交一份高级职员证书，说明 (I)签署人已监督审查本公司及其附属公司于该财政年度的活动，以确定是否已发生任何违约或违约事件；及(Ii)据该签署人 所知，违约或违约事件是否已经发生或仍在持续(如有，请描述所有该等违约或违约事件，以及本公司正或拟就此采取或拟采取的行动)。

(B)            默认的 证书。如果违约或违约事件发生，本公司将在实际可行的情况下，但无论如何，在首次发生后三十(Br)(30)天内，向受托人提交高级职员证书，说明该违约或违约事件，以及本公司正就此采取或拟采取的行动。

第3.06节          Stay、延期和高利贷法。

在其可合法这么做的范围内，公司(A)同意其在任何时间都不会坚持、申辩或以任何方式主张或利用任何可能影响契诺或本契约履行的暂缓、延期或高利贷法律(无论在何处或何时颁布或生效)的利益或优势；及(B)明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并同意不会借助于任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍本契约授予受托人的任何权力的执行，但会 忍受并准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

³NTD：插入截至发行日期的公司当前会计年度的最后一天。 但是，如果插入该日期将导致第一份合规性证书在签发日期超过365天后交付，则插入一个更早的日期(通常为上一财年的最后一天)。

第3.07节本公司及其关联公司对票据的          收购。

在不限制第2.18节的一般性的情况下，本公司或其任何附属公司已购买或以其他方式收购的票据将被视为仍未偿还(第2.16节规定的范围除外)，直至该等票据交付受托人注销为止 。

第3.08节          的存在。

在第六条的规限下，本公司将作出或安排作出一切必要的事情，以维持及维持其公司的存在及生效。

第3.09节.          发生 高级债务。

本公司及其各附属公司将不会因任何债务而招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接承担责任， 根据本公司的条款(或管限该等债务的任何协议的条款)，任何债务是或看来是对债券的优先付款或抵押权 ，但(A)在任何未偿还时间本金总额不超过5,000,000美元的无追索权债务、(B)资本化租赁债务及/或购买货币债务在任何未偿还时间本金总额不超过5,000,000美元除外，(C)合格资产融资安排和(D)本金总额不超过20,000,000美元的PFG债务。提供在条款(A)、(B)、(C)和(D)的每一种情况下，该等债务均由本公司的非关联公司提供。

第3.10节          对留置权的限制。

本公司不会，也不会允许其任何附属公司对本公司或其任何附属公司现在或以后拥有或收购的任何财产或资产 设定、承担或容受存在任何类型的留置权，但根据适用法律本公司的任何子公司必须在土耳其保存的任何账簿、记录、账卡、 档案和通信除外) 。

第3.11节          抵押品和安全。

(A)            安全文档 。到期并按时支付票据本金、溢价(如有)和票据利息应由抵押品协议规定的抵押品中有效和完善的优先担保权益作为担保(就土耳其成交后抵押品而言，受下文(B)款规定的成交后时间段的限制) 。

(B)            土耳其担保和抵押品。不迟于发行日期后120天(或主投资者可全权酌情决定的较晚日期)，受托人应已收到(I)本公司各附属公司根据土耳其法律组织的土耳其担保及票据，及(Ii)在第(I)及(Ii)款的每一情况下，有关土耳其成交后抵押品的所有土耳其证券工具，其形式及实质均为主投资者合理接受。

(C)            弹跳 留置权。于首回留置权触发日期发生后，(I)本公司及其各附属公司在此同意，本公司及其各附属公司将于该事件发生之日自动被视为已授予受托人作为票据的抵押品，而无需任何一方或其他人士采取进一步行动 作为票据的抵押品、对首回留置权抵押品的留置权及抵押权益(“首回留置权”) 及(Ii)本公司及其附属公司须签署及交付首回留置权担保协议及该等其他抵押品协议，每份协议的形式及实质均为牵头投资者合理接受，并在每种情况下采取或安排采取主投资者合理要求的其他行动，并为持有人的利益将有效和完善的第一优先担保权益授予受托人 ，仅受允许留置权的限制，以保证票据的安全。

(D)            未来 担保和抵押品。如果在发行日期后，本公司成立或收购了任何新的子公司，或任何并非 的子公司，则担保人担保或产生任何其他债务，则在每种情况下，公司应在不迟于发行日期后三十(30)天内，促使该子公司签署并向受托人交付(I)适用担保的联名书，根据该担保，该子公司应按照与其他担保人相同的条款和条件成为担保人，以及(Ii)可能需要的任何和所有抵押品协议 ，以使其发行日抵押品或弹性留置权抵押品，视情况而定，因此，本契约中与抵押品有关的所有条款应被视为与该等财产和资产有关，且具有相同的效力和效力。保函的有效性不会因以下情况而受到影响：在任何票据认证时，代表担保人执行任何此类合并的担保人的任何高级人员未能在保证人处持有相同或任何其他职位，即使没有为任何票据的持有人设定任何批注、证书或其他文书，或以其他方式签立并交付给持票人，每项担保也将是有效和可强制执行的。

(E)            进一步的 保证。在本公司或其任何附属公司收到受托人的书面请求后，本公司及其任何附属公司将立即(1)纠正在任何抵押品协议或担保中或在其签立、确认、存档或记录中发现的任何重大缺陷或错误，以及(2)在符合本协议规定的任何成交后期限或其中的 的情况下，进行、签立、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步的行为、契约、证书、担保和受托人可能不时合理要求的其他文书，以便(I)更有效地执行抵押品协议和担保的目的，(Ii)维持根据担保协议、担保和留置权(包括其完美性)的效力和效力，以及(Iii)为持有人的利益，向受托人更有效地转易、授予、转让、转让、保存、保护和确认授予受托人或现在或以后打算授予受托人的主要权利，根据本公司或其任何附属公司作为或将成为其中一方的任何抵押品 协议，在每一种情况下，对于受托人认为合理的行动， 受托人认为是合理的，以实现或维持该等抵押品拟授予的利益，该等抵押品涉及与该等行动合理相关的成本和其他资源。

(F)            发放抵押品 。除上述规定外，抵押品可随时解除抵押品协议所设定的留置权，或根据抵押品协议的规定或本协议的规定随时解除抵押品。如抵押品出售、转让或其他处置是任何抵押品协议条款明确准许的，且该抵押品协议并不要求交付该等证书，而受托人亦不需要任何与该等解除有关的解除文书或其他行动，则无须 与该等抵押品出售、转让或其他处置有关的证书。

(G)            在所有担保债务清偿或失效后释放 。担保票据的所有抵押品的留置权应自动终止并解除，无需任何人采取进一步行动：

(I)第9.01节所述的本契约得到满足和解除后的            ；或

(Ii)在债券的本金、保费(如有)、应计利息和未付利息(未提出索赔的初始或或有赔偿义务除外)的立即可用资金全额支付后( 未提出索赔的初始或或有赔偿义务除外)           。

在收到高级人员的证书和律师的意见，确认本合同和抵押品协议下的所有先决条件已得到满足，以及公司准备的任何必要或适当的终止、清偿或解除担保文书后，受托人应在未经任何持有人同意的情况下，由公司自费签署、交付或确认该等文书或解除担保，以证明根据本契约和抵押品协议获准免除的任何抵押品的留置权解除 。

(H)            购买者 受保护。声称已免除抵押品协议留置权的任何财产或权利的购买者或承授人，无义务确定受托人签署解除授权书的权力，或查询本契约所规定的行使该权力的任何条件是否存在；本契约允许本公司或任何附属公司出售或以其他方式处置的任何财产或权利的任何购买者或承授人，亦无责任确定或查询本公司或该附属公司的权力 ，以作出有关出售或其他处置。

(I)            授权受托人根据抵押品协议采取的行动。各持有人接纳票据后，即同意、指示及同意受托人须签立及交付其为其中一方的抵押品协议，以及附带的所有协议、文件及文书，并按照有关条款行事。

(J)            授权受托人根据抵押品协议接受资金。受托人获授权接受根据抵押品协议为其本身及持有人的利益而分配的任何资金，并在根据抵押品协议的条款分配的范围内，根据契约将该等资金(持有人根据抵押品协议有权获得) 进一步分派给持有人。这类资金可由受托人以存款形式持有，在分发前不作投资 ，受托人将不承担利息或其他赔偿责任。在不限制受托人可能拥有的任何种类或性质的任何其他权利或补救措施的情况下(无论是根据抵押品协议、法律、衡平法或其他方式)，且即使本协议有任何相反规定，受托人仍可取消抵押品(或其任何部分)的抵押权或以其他方式强制执行留置权。

第3.12.          节[已保留].

第3.13节          对受限支付的限制 。

(A)            未经当时未偿还票据本金总额的过半数持有人同意，本公司将不会、也不会 允许其任何附属公司直接或间接：

(I)            就本公司或该等附属公司的 股本(包括但不限于与涉及本公司或其任何附属公司的任何合并或合并有关的任何付款)或以本公司或该等附属公司的股本持有人身分(以本公司股本支付的股息或分派除外)的身份宣布 或支付任何股息或作出任何其他支付、分派或资本返还;或

(Ii)            购买、赎回或以其他方式收购或按价值注销(包括但不限于涉及本公司或该等附属公司的任何合并或合并)本公司或该等附属公司的任何附属债务(理解为准许支付定期安排的本金及 利息)或股本。

上述第(一)款和第(二)款规定的付款和其他行动统称为“限制性付款”。

(B)            上述规定不应禁止：

(I)            因此 只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，任何现任或前任雇员、董事、高级职员或顾问(或遗产、继承人、 家庭成员、配偶、前任配偶、任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议(以及任何后续计划 及其安排)(包括(为免生疑问，本公司就任何该等回购、退休或其他收购而发行的票据应付的任何本金及利息)，或任何股份认购或股东协议;提供 向本公司任何现任员工和任何现任或前任董事、高级管理人员或顾问(或上述任何一项的遗产、继承人、家庭成员、配偶、前配偶、家庭伴侣或前家庭伴侣)支付的限制性付款仅在以下情况下才被允许： 此类受限付款按比例提供给本公司的所有股东，以及 (B)应根据第5.05节对转换价格进行相应调整；(2)根据本条第(1)款支付的限制性付款总额在任何日历年合计不得超过$3,000,000，而就在任何日历年向上述任何一人支付的限制性付款而言，个别金额不得超过$500,000；提供, 进一步在任何日历年，上述金额的增加额不得超过(A)在发行日期后向本公司或本公司任何附属公司的现任或前任雇员、董事或顾问出售本公司股本所得的现金收益，以及(B)本公司或其任何附属公司在发行日期后收到的关键人寿险保单的现金收益减去(C)根据本条第(1)款(A)和(B)条款在上一个日历年度作出的任何限制性付款的金额。;

(Ii)向股本持有人(或在转换或交换时可转换为股本或可交换为股本的负债持有人)支付             款项，以代替发行零碎股份;

(Iii)            回购被视为与股票期权或类似工具的行使(包括无现金行使)或归属有关的股本，包括支付与行使或归属股票期权或类似工具有关的预扣或类似税款所必需的金额 ;

(4)仅以公司股本支付的            限制性付款；

(V)             收购、赎回或注销股本，以换取或从基本上同时发行本公司股本的收益中提取；或

(Vi)            根据日期为2021年7月8日的认股权证协议第6条，由开曼群岛豁免公司加拉塔收购公司及大陆股票转让及信托公司赎回本公司的任何认股权证。

所有限制性付款(现金除外)的金额应为根据限制性付款对本公司或其附属公司(视情况而定)拟转让或发行的资产或证券进行受限付款之日的公平市场价值(就第3.13节而言，由本公司本着善意确定) ，如果任何资产价值超过500万美元，则由本公司董事会确定。

即使本契约有任何相反规定 ，本公司不得亦不得允许其任何附属公司直接或间接就本公司或其任何附属公司的优先股支付任何限制性付款 (包括支付股息、分派或其他付款)。

第3.14.         资产销售。

本公司及其各附属公司不会处置任何资产，包括其拥有的任何股本(本公司或任何全资附属公司除外)， 除非(I)本公司及/或该附属公司，视情况而定，在该等资产出售时收取至少等于该等资产及物业的公平市价的代价(该等公平市价将于合约同意进行该等资产出售之日确定)及(Ii)因该等资产出售而向本公司及/或该附属公司支付的代价的至少75%以现金或现金等价物的形式支付；提供本公司和/或该子公司在此类资产出售中收到的公允市场总价值的任何指定非现金对价，与根据第3.14节收到的当时未偿还的所有其他指定非现金对价一起，不得超过(X)750万美元(7,500,000美元)和(Y)相当于收到该指定非现金对价时综合总资产的2.5%.每项指定 非现金对价的公平市价于收到时予以计量，且不影响其后的价值变动，就此目的而言，应视为 现金。

第4条.         回购和赎回

第4.01.         号 偿债基金。

债券无需提供偿债基金 。

第4.02节         持有者要求公司在发生根本变化时回购票据的权利。

(A)           持有者要求公司在发生根本变化时回购票据的权利。除第4.02节的其他条款另有规定外， 如果发生基本变动，则每位持有人均有权(“基本变动购回权利”) 要求本公司在基本变动的 基本变动回购日期回购该持有人的票据(或其任何部分)，回购价格与基本变动回购价格相等。

(B)           在某些情况下禁止回购 。如果票据的本金已经加速，并且这种加速在基本改变回购日或之前没有被取消(包括由于支付了相关的基本改变回购价格和根据该基本改变回购日第4.02(D)节第一句的但书而产生的任何相关利息)，则(I)本公司不得根据本第4.02节的规定回购任何票据；及(Ii)本公司将根据基本更改 将迄今为该等回购而交回的任何票据交回其持有人(或如适用于全球票据，则根据存管 程序取消向本公司、受托人或支付代理人转让该等票据的适用实益权益的任何簿记指示)。

(C)            基本 更改回购日期。任何重大变更的基本变更回购日期将是公司选择的一个工作日，不超过公司根据第4.02(E)节发出相关基本变更通知之日后的三十五(35)个工作日，也不少于二十(20)个工作日。

(D)            基本 更改回购价格。任何票据在基本变动后进行回购时的基本变动购回价格为现金金额，相当于该票据本金的101%，加上截至但不包括该基本变动的基本变动购回日期的应计 及其未支付的PIK利息的101%，加上该票据的应计 和未付现金利息至该基本变动的基本变动回购日期，但不包括该基本变动的基本变动回购日期；提供, 然而，如果该基本变更回购日期在定期记录日期之后且在下一次付息日期 当日或之前，则(I)在该定期记录日期收盘时该票据的持有人将有权在该付息日期当日或在该付息日期之前收到该票据应累算的未付现金利息(仅为此目的，假设该票据在该付息日期前仍未清偿)，如果该基本变更回购日期早于该利息 支付日期)；及(Ii)基本变动购回价格将不包括该票据的应计及未付现金利息，但不包括该基本变动购回日期。为免生疑问，如果付息日期不是第2.05(F)节所指的营业日 ，并且该基本变更回购日期发生在紧接该付息日之后的营业日，则(X)支付给该付息日但不包括该付息日的票据的应计和未付现金利息 将按照第2.05(F)节的规定在下一个营业日支付给持有人，作为前一个正常记录日期的下一个营业日。及(Y)基本变动购回价格将包括将于该付息日期起回购的票据的现金利息 。

(E)            基本更改通知 。在重大变更生效日期后二十(20)个日历日或之前，公司将向每位持有人、受托人和付款代理人发送有关该重大变更的通知(“重大变更通知”)。

此类根本更改通知 必须声明：

(I)              简要地说， 导致这种根本变化的事件；

(2)             这种根本改变的生效日期；

(Iii)            根据本第4.02节要求公司回购其票据的持有人必须遵循的程序，包括行使基本变更回购权利的截止日期，以及提交和撤回根本变更回购通知的程序 ；

(Iv)            该基本变更的 回购日期；

(V)根据第4.02(D)节第一句的但书，按每1,000美元票据本金金额计算的基本变动回购价格(             )(如果该基本变动回购日期在定期记录日期之后且在下一个付息日期或之前，则应支付利息的金额、方式和时间)；

(Vi)            付款代理和转换代理的名称和地址；

(Vii)           在该根本变更通知之日生效的转换率，以及该根本变更(包括根据第5.07节)可能对转换率进行的任何调整的说明和量化；

(Viii)          ： 已正式提交基本变更回购通知但未正式撤回的票据必须交付给付款代理 其持有人有权获得基本变更回购价格；

(Ix)             只有在按照本契约撤回基本改变回购通知的情况下，才可转换受已妥为投标的基本改变回购通知所规限的票据(或其任何部分)。

(X)              附注的CUSIP码和ISIN码(如果有的话)。

未能交付基本变更通知或根本变更通知中的任何缺陷都不会限制任何持有人的基本变更回购权利 ，也不会以其他方式影响与根本变更后的任何回购相关的任何程序的有效性。

(F)            行使基本变更回购权利的程序 .

(i)              基本变更回购通知和待回购票据的交付 。要对发生根本变更后的票据行使其根本变更回购权利 ，其持有人必须向付款代理人交付：

(1)于紧接相关基本变更回购日期前一个营业日(或法律规定的较后时间)的营业日结束前，就该票据发出已妥为填妥的书面基本变更回购通知的            ；及

(2)转让(如果该票据是实物票据)或记账转让(如果该票据是全球票据)而妥为背书的该等 票据(            )。

付款代理将立即将收到的每个基本变更回购通知的副本 发送给公司。

(Ii)            基本变更回购通知的内容 。与票据有关的每份基本变更回购通知必须说明：

(1)            如果该纸币是实物纸币，则该纸币的证书编号；

(2)            将回购的票据的本金金额，该本金必须是授权面额；以及

(3)            表示该持有人正就该票据的本金金额行使其基本变动回购权利；

提供, 然而，，如果该票据是全球票据，则该根本变更回购通知必须符合存管程序 (并且按照存管程序交付的任何此类根本变更回购通知将被视为满足本第4.02(F)节的 要求)。

(Iii)            撤回基本变更回购通知 。已就票据递交基本变更购回通知的持有人可在紧接基本变更回购日期前一个营业日(或法律规定的较后时间)的营业日结束前的任何时间(或法律规定的较后时间)，向付款代理人递交书面撤回通知，以撤回该基本变更回购通知。该撤回通知必须注明：

(1)            如果该纸币是实物纸币，则该纸币的证书编号；

(2)            该纸币的本金金额，该本金金额必须为认可面额；及

(3)            该票据的本金金额(如有)，该本金仍受该等基本变动回购通知所规限，而该通知必须是经授权的 面值；

提供, 然而，，如果该票据是全球票据，则该提款通知必须符合存管程序(按照存管程序交付的任何此类提款通知将被视为满足本第4.02(F)节的要求)。

在收到有关票据(或其任何部分)的任何此类提款通知后，付款代理人将(X)迅速向公司交付该提款通知的副本 ；及(Y)如该票据已交回付款代理人，则安排将该票据(或其有关部分根据 第2.11节，视该票据当时已退回以供部分回购，并视为仍须回购)退回持有人(或如适用于任何全球票据，则根据存管程序取消向本公司、受托人或付款代理人作出任何有关向本公司、受托人或付款代理人转让有关该 票据的适用实益权益的簿记指示)。

(G)            支付基本变更回购价格 。在不限制公司在第3.01(B)节禁止的时间内存放基本变更回购价格的义务的情况下，公司将根据基本变更回购导致根据基本变更回购而回购的 票据(或其部分)的基本变更回购价格在(I)适用的基本变更回购日期或之前 向持有人支付；和(Ii)该票据交付给付款代理人的日期(X)(如属实物票据)或(Y)与回购有关的存管程序，以及该持有人在拟回购的该票据中的实益权益交付予付款代理人(如属全球票据)。 为免生疑问，根据第4.02(D)节第一句但书关于根据基本变更后回购的任何票据的但书支付的利息必须根据该但书支付，无论该 票据是否已交付或该托管程序是否符合第4.02(G)节第一句的规定。

(H)           第三方可在公司留置处进行回购要约。尽管第4.02节有任何相反规定， 如果一个或多个第三方以本第4.02节要求的方式进行基本变更回购和相关回购票据要约，且如果直接由本公司进行，则本公司将被视为履行第4.02节规定的义务，包括在价格方面。

(I)             如果基本变化导致票据可转换为超过基本变化回购价格的现金 ，则无需进行回购票据要约。尽管本第4.02节有任何相反规定，对于根据第4.02节(B)(Ii)(或根据第(A)条也构成根据第(B)(Ii)款发生的根本性改变)发生的根本改变，本公司将不会被要求根据第4.02(E)节发出根本性改变通知，或根据本第4.02节提出回购或回购任何票据。如果(I)此类基本变动构成普通股变动事件，其参考财产全部为美元现金；(Ii)根据第5.09(A)节及第5.07节(如适用)，紧接该等基本变动后，票据可转换为仅由美元组成的对价，其金额为每1,000美元本金金额 等于或超过每1,000美元本金总额的基本变动购回价格(计算 假设该金额包括作为相关基本变动回购价格的一部分而应付的应计利息的最高金额)； 及(Iii)本公司根据第5.09(B)及(Br)节的规定及时发出有关该等普通股变动事件的通知，并在该通知中包括第4.02(E)节第(I)、(Ii)、(Vi)、(Vii)及(X)条所载的资料，以及本公司依赖第4.02(I)节的声明。

(J)            遵守适用证券法 。在适用的范围内，公司将在所有实质性方面遵守与基本变更回购相关的所有联邦和州证券法(包括遵守交易法下的规则13E-4和14E-1，并在适用的范围内提交任何所需的时间表)，以允许以本契约规定的方式在根本变更时实施此类回购；提供, 然而，如果公司根据本第4.02节承担的义务与适用于公司的任何法律或法规相冲突，且在发行日期 之后颁布，则公司遵守该法律或法规不会被视为违约。

(K)           部分回购 。根据本第4.02节的条款，票据可根据回购计划进行部分回购，但只能以授权面额进行回购。本第4.02节适用于回购票据的规定 同样适用于回购票据的允许部分。

第4.03节公司赎回票据的         权利。

(A)           之前没有 赎回权利[赎回触发日期]⁴。 在此之前的任何时间，公司不得按其选择权赎回票据[赎回触发日期].

(B)            在当日或之后赎回票据的权利 [赎回触发日期]。在本第4.03节条款的规限下，公司有权在任何时间及不时于赎回日期或之后赎回全部或任何部分(受第4.03(C)节所述的部分赎回限制规限)的授权面额票据[赎回触发日期 ]现金购买价相当于赎回价格，但前提是：(1)普通股的上一次报告每股销售价格超过可选的赎回触发价，在每个情况下，(X)在紧接赎回通知日期之前的三十(30)个交易日内(X)至少二十(20)个交易日中的每个交易日(无论是否连续) ；以及(Y)紧接该赎回通知日期之前的交易日，以及(2)已满足流动性条件 。为免生疑问，根据票据定义第(B)款，任何票据的赎回将构成对该等票据作出彻底的基本改变。

(C)            部分赎回限制 。如果公司选择赎回少于全部未赎回债券，则至少有5000万美元(50,000,000美元)的债券本金总额必须是未偿还的，并且在该赎回通知日期不受赎回限制的限制 (该要求为“部分赎回限制”)。

(D)           在某些情况下禁止赎回 。如票据的本金已加速发行，但在赎回日期或之前仍未取消(包括因支付相关的赎回价格及根据第4.03(F)节第一句的但书而于该赎回日赎回任何相关权益)，则(I)本公司可根据本第4.03节的规定， 不赎回或以其他方式赎回任何票据；及(Ii)本公司将安排 任何迄今已交回赎回的票据交还持有人(或如适用于Global 票据，则根据存管程序取消向本公司、受托人或该等票据中适用实益权益的付款代理人转让账簿的任何指示)。

(E)            赎回日期 。任何赎回日期将为公司选择的一个营业日，不超过该赎回通知日期后六十(60)个日历日，也不少于三十(30)个日历日。

(F)            赎回 价格。任何被要求赎回的票据的赎回价格是相当于该票据的本金加上该票据的应计未付利息的现金金额，但不包括该票据的赎回日期；然而，如果该赎回日期在正常记录日期之后且在下一个付息日期或之前，则(I)在该定期记录日期的营业时间结束时，该票据的持有人将有权在该付息日期当日或在本公司选择该付息日期之前的 ，收取该票据的未付利息，但不包括该付息日期 (仅为此目的，假设该票据在该付息日期仍未清偿，如果该赎回日期 早于该付息日期)；及(Ii)赎回价格将不包括该票据的应计及未付利息，但不包括该赎回日期。为免生疑问，如果付息日期不是第2.05(F)节所指的营业日，而赎回日期发生在紧接该付息日之后的营业日，则(X)根据第2.05(F)节的规定，(X)票据的应计利息和未付利息将根据第2.05(F)节， 在下一个营业日支付给持有人，截至前一个正常记录日期的收盘；及(Y)赎回价格将包括赎回债券的利息，并包括该付息日。

⁴NTD：自发布之日起3年+20个工作日 。

(G)            赎回通知 。如欲赎回任何票据，本公司必须向该等票据持有人、受托人及付款代理人发出有关该等票据赎回的书面通知(“赎回通知”)。

此类兑换通知必须 注明：

(I)              该等票据已被要求赎回，简要描述本公司根据本契约所享有的赎回权；

(Ii)             该等赎回的赎回日期；

(Iii)根据第4.03(F)节第一句的但书，            每1,000美元票据本金的赎回价格(如果赎回日期在定期记录日期 之后，在下一个付息日期或之前，支付利息的金额、方式和时间)；

(4)            付款代理和转换代理的名称和地址；

(V)             可在紧接赎回日期前一个营业日营业结束前的任何时间转换 需要赎回的票据(或，如本公司未能全数支付于该赎回日期到期的赎回价格，则可在本公司 全数支付赎回价格之前的任何时间转换)；

(Vi)            赎回通知日期生效的换算率，以及对赎回可能导致的换算率的任何调整的说明和量化(包括根据第5.07节)；以及

(Vii)           附注的CUSIP码和ISIN码(如果有的话)。

于赎回通知日期或之前，本公司将把该赎回通知副本送交受托人及付款代理人。

(H)            选择和转换部分赎回的票据.

(I)              如 少于所有未赎回的票据需要赎回，则将按以下方式选择将予赎回的票据：(1)如属全球票据，则根据存管程序；及(2)如属实物票据，则按比例按批或按本公司认为公平及适当的其他方法选择。

(Ii)             如果只有票据的一部分需要赎回，而该票据被部分转换，则该票据的转换部分将被视为来自该票据中需要赎回的部分。

(I)             支付赎回价格 。在不限制本公司在第3.01(B)节禁止的时间之前存入赎回价格的义务的情况下，本公司将安排在适用的赎回日期或之前向债券持有人支付适用赎回日期或之前的票据(或其部分)的赎回价格。为免生疑问，根据第4.03(F)节第一句的但书 就任何须赎回的票据(或其部分)支付的利息，必须根据该但书 支付。

(J)            部分催缴的特别规定 。如果本公司根据第4.03节选择赎回少于全部未偿还票据，且任何票据的持有人或任何全球票据实益权益的任何拥有人有理由不能在紧接赎回日期前第十(10)个历日的收市前决定是否根据该赎回日期赎回该票据或受益的 利息，则转换日期在紧接该赎回日期之前的营业日或之前的该票据的任何转换，将被视为为本第4.03节和第5.07节的目的而要求临时赎回的票据，以及“完全根本性改变”的定义。

第5条.         转换

第5.01节。要转换的         权限 。

(A)           一般. 在符合本条第5条规定的情况下，各持有人可自行选择将该等持有人的票据转换为对价。

(B)           部分转换 。在符合本契约条款的情况下，票据可以部分转换，但只能以授权面额进行转换。适用于整个票据转换的本条第5条的规定同样适用于转换票据的允许部分。

(C)            何时可以转换 便笺.

(i)              一般。 持有者可以在紧接到期日之前的第二个(第二个)预定交易日交易结束前的任何时间转换其票据[; 提供如果持有人选择转换本金总额少于50万美元(500,000美元)的票据，则此类票据的转换日期应为符合第5.02(A)节规定的转换要求的日历月的最后一个营业日]⁵.

(Ii)             限制 和封闭期。即使本契约或附注中有任何相反规定：

⁵NTD：转换时间限制以受托人确认 为准。

(1)            票据 只有在营业时间开始后至营业日营业结束前才可交回兑换；

(2)            in 在紧接到期日之前的第二个(2)预定交易日交易结束后，任何票据均不得转换；

(3)            如果 公司根据第4.03节要求赎回任何票据，则该票据的持有人不得在紧接适用赎回日期前的营业日营业结束后 转换该票据，但公司未能按照本契约支付该票据的赎回价格的情况除外；以及

(4)            如果根据第4.02(F)节就任何票据有效地交付了基本变更回购通知，则不得转换该票据，除非(A)该票据不受该通知的约束；(B)根据第4.02(F)节撤回该通知；或(C)本公司未能根据本契约支付该等票据的基本变动回购价格(或第三方未能根据第4.02(H)节所述的规定代本公司支付该等款项)。

(D)            受益的 所有权限制。转换代理不应对持有人的票据进行任何转换，持有人无权将其票据的任何部分转换为实体票据、适用的转换通知或(Y)关于全球票据的适用存管程序(在任何一种情况下为“转换通知”)、该持有人(连同该持有人的关联公司)实施第(X)项所述的转换。而任何人士连同该持有人或该等持有人的任何联属公司(该等人士，“付款方”)作为一个团体行事，将实益拥有超过实益拥有权限额(定义如下： )的股份。就前述句子而言，由该持有人及其关联方和出让方实益拥有的普通股数量应包括正在作出该决定的票据(或其部分)转换后可发行的普通股数量，但应不包括(I)剩余部分转换时可发行的普通股数量。(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分，但须受该持有人或其任何联属公司或付款方实益拥有的转换或行使限制(包括但不限于票据)的限制。除上一句所述外，就本第5.01(D)节的目的而言，受益所有权应根据《交易所法案》第13(D)节及其下颁布的规则和条例计算。在第5.01(D)节中包含的限制适用的范围内， 票据是否可转换(与该持有人及其任何关联公司和归属方所拥有的其他证券有关)以及可转换票据的本金总额应由该持有人自行决定， 及提交转换通知应被视为该持有人对其中确定的票据是否可转换(与该持有人连同任何联营公司及出资方所拥有的其他证券有关)及可转换票据的本金总额的决定，每种情况均受实益拥有权限制的限制。为确保遵守此限制，每位持有人每次向本公司递交转换通知时，将被视为向本公司表明该转换通知并未违反本段所载的限制，而本公司并无责任核实或确认该决定的准确性。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例确定。就本节第5.01(D)节而言，在确定已发行普通股数量时，持有人可依据下列各项中最近一项所述的已发行普通股数量：(I)本公司提交予美国证券交易委员会的最新定期报告或年报(视情况而定)，(Ii)本公司较新的公告或(Iii)本公司较新的书面通知，列明已发行普通股数量。应持有人的书面或口头要求(可以通过电子邮件)，公司应在两个交易日内向该持有人口头和书面确认当时已发行普通股的数量 。在任何情况下，普通股的流通股数量应在 自报告流通股数量之日起由该持有人或其关联公司或归属方转换或行使本公司的证券(包括票据)后确定。“实益所有权限制”最初应为紧随适用持有人持有的票据(或部分票据)转换后发行的普通股发行数量的9.99%。 持有人在通知本公司、受托人和转换代理后，可以增加或减少第5.01(D)节适用于其债券的实益所有权限制，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过紧随持有人转换所持债券发行普通股后发行的普通股数量的19.99%，第5.01(D)节的规定将继续适用。 任何有关实益拥有权限额的增加，在该通知送交 公司、受托人及转换代理后第61天才生效，并只适用于该持有人而不适用于其他持有人。本款规定的解释和实施方式不应严格遵守本第5.01(D)节的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或与本文中包含的预期受益所有权限制不一致的部分，或者做出必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载限制应适用于票据的继承人。

第5.02节         转换 程序。

(A)           一般.

(i)              全局 备注。要转换全球票据的实益权益，该实益权益的所有人必须(1)遵守该等实益权益的存管程序(此时该转换将成为不可撤销的)；以及(2)支付根据第5.02(D)节或第5.02(E)节应支付的任何金额。

(Ii)             实物 备注。要转换全部或部分实物票据，该票据的持有人必须(1)填写并手动签署该实物票据所附的兑换通知或该等兑换通知的传真，并交付予转换代理；(2)将该 实物票据交付予兑换代理(届时该等兑换将成为不可撤销)；(3)提供本公司或兑换代理可能要求的任何背书及转让 文件；及(4)支付根据第5.02(D)节或 第5.02(E)节到期的任何款项。

(B)            转换票据的效果 。在拟转换的票据(或其任何部分)于转换日期的交易结束时，该票据(或该部分)(或该部分)将被视为不再未偿还(并且，为免生疑问，任何人均不会被视为该票据(或其该部分)的持有人)(除非该转换时根据第5.03(A)或 5.02(D)节的规定未能交付转换代价或到期利息)，但第5.02(D)节规定的范围除外。

(C)            转股记录持有人 。于任何票据转换时，以其名义发行任何普通股股份的人士，将被视为该等转换日期交易结束时该等股份的记录持有人。

(D)            在某些情况下转换时应支付的利息 。如果票据的转换日期在常规记录日期之后且在下一个利息支付日期之前，则(I)在该常规记录日期的交易结束时，该票据的持有人将有权于 或在该利息支付日期之前的公司选择日期，收取该票据的未付利息，但不包括该利息支付日期(仅为此目的，假设仅为此目的，为免生疑问，即使本句子的但书有任何规定)该票据在支付该利息时仍未偿还(br}付款日期)；及(Ii)交回该等票据以供兑换的持有人，必须在交回该等票据时，向兑换代理人交付一笔相等于上文第(I)款所指的利息款额的现金；提供, 然而，， 如果公司已指定赎回日期在该定期记录日期之后且在紧接该利息支付日期之后的营业日或之前；(W)如果该 转换日期发生在紧接到期日之前的常规记录日期之后；(X)如果公司已指定在该定期记录日期之后且在紧接该利息支付日期之后的营业日或之前的基本 变更回购日期，则交回该票据的持有人无需交付该现金；或(Y)任何逾期利息或因任何逾期利息而累积的利息。为免生疑问， 在不限制上述一般性的情况下，如票据的转换日期在紧接到期日之前的正常记录日期之后，则本公司将如上所述支付该票据的应计利息至到期日，但不包括到期日。为免生疑问，如拟转换票据的转换日期为付息日期，则在紧接该利息支付日期之前的正常记录日期的交易结束时，该票据的持有人将有权于该付息日期收到该票据应累算的未付利息，但不包括该付息日期，而根据本第5.02(D)节第(Br)节第一句的规定，该票据在交回兑换时无须附有任何现金金额。

(E)            税费 和关税。如果持有人转换票据，公司将支付任何单据、印花或类似的发行或转让税，或在转换后发行或交付任何普通股时应支付的税款。提供, 然而，如因该持有人要求以该持有人以外的名义登记该等股份而应缴交任何税款或税款，则该持有人将 缴付该等税款或税款，而在收到足以支付该税款或税款的款项前，转换代理可拒绝交付任何 以该持有人以外的名义发行的任何该等股份。

(F)            转换 代理通知公司转换。如果任何票据被提交给转换代理进行转换，或者转换代理收到与票据有关的任何转换通知，则转换代理将立即(无论如何不迟于转换代理收到该票据或通知的日期)将该事件通知本公司和受托人，以及本公司合理要求的任何其他信息，并将与本公司合作确定该票据的转换日期。

第5.03节转换时的         结算

(A)           转换 注意事项.

(i)              一般. 除第5.03(A)(Ii)及5.03(A)(Iii)节另有规定外，就每1,000元票据本金而到期的代价(“转换代价”)的类别及款额 将为等同于该等转换日期生效的转换利率的普通股股份数目 ：

(Ii)             零碎股份中的现金 。如果任何票据转换时根据第5.03(A)(I)节规定可交付的普通股股数不是一个整数，则该数字将被四舍五入为最接近的整数，公司将在该转换应支付的其他对价之外， 以现金代替相关的零碎股份，其金额等于(1)该零碎股份与(2)该转换日期(或，如该转换日期不是交易日，紧接前一个交易日)。

(Iii)            单个持有人转换多张票据 。如持有人于同一转换日期转换超过一(1)张票据，则与该转换有关的到期对价(就任何全球票据而言，在 托管程序许可及切实可行的范围内)将根据该持有人于该转换日期转换的票据本金总额计算。

(B)            交付转换考虑事项 。除第5.05(E)及5.09节所述者外，本公司将于紧接该等转换日期后第二(2)个营业日向持有人支付或交付转换代价。

(C)            视为 支付本金和利息；尽管进行了转换，但仍应结清应计利息。如果持有人转换票据，则 公司将不会调整兑换率以计入该票据的任何应计和未付利息，并且，除第5.02(D)节规定的情况外， 本公司交付与该票据有关的到期兑换代价将被视为完全满足并解除了本公司于该日期支付该票据的本金、应计利息和未付利息的义务，但不包括兑换日期 。因此，除第5.02(D)节规定外，转换票据的任何应计和未付利息将被视为已全额支付，而不是注销、终止或没收。

第5.04节转换时发行的普通股的         储备和状态。

(A)            库存 储备。在任何情况下，当有任何票据未发行时，本公司将根据其条款及条件，保留不时于票据转换时可发行的若干普通股股份的120%(在其核准及非已发行普通股中，并非预留作其他用途) ，假设换股比率增加最高金额 ，据此可根据第5.07节提高换股比率。就公司为结算任何票据的转换而交付其金库中持有的普通股的股份 而言，本契约或与此相关的发行普通股的票据将被视为包括此类交付，作必要的变通.

(B)            转换股份状态 ；列表。于转换任何票据时交付的每股兑换股份将为新发行或库存股 (惟指定金融机构根据第5.08节交付的任何兑换股份不一定为新发行或库藏股)，并将获正式授权、有效发行、缴足股款、不可评税、无优先购买权及无任何留置权或逆向申索(但因该票据持有人或将获交付该等兑换股份的人士的行动或不作为而产生的任何留置权或不利申索除外)。如果普通股随后在任何证券交易所上市，或 在任何交易商间报价系统上报价，则本公司将采取商业上合理的努力，使在任何票据转换时交付的每股转换股份 获准在该交易所上市或在该系统报价。

第5.05节         对转换率的调整 。

(A)            在每个重置日期，转换价格将重置为适用的重置转换率。

(B)            需要调整换算率的事件 。换算率会不时作出调整，详情如下：

(i)              股票 分红、拆分和组合。如果公司仅发行普通股作为对所有或基本上 所有普通股的股息或分配，或者如果公司对普通股进行股票拆分或股票组合(在每种情况下，都不包括仅根据普通股变动事件发行的股票，适用第5.09节)，则转换率 将根据以下公式进行调整：

其中：

如果第5.05(B)(I)节所述类型的任何股息、分配、股票 拆分或股票组合被宣布或宣布，但未如此支付或作出，则转换率将重新调整，自董事会决定不支付该股息或分配或实施该股票拆分或股票组合之日起生效，调整为在该股息、分配、股票拆分或股票组合未宣布或公告的情况下生效的转换率。

(Ii)             权利、期权和认股权证。如果公司向所有或几乎所有普通股持有人分发权利、期权或认股权证(根据股东权利计划发行或以其他方式分发的权利除外，第5.05(B)(Iii)(1)条和第5.05(G)条将适用的权利除外)，则在宣布此类分配之日起不超过六十(60)个历日。认购或购买普通股，其每股价格低于最近报告的十(10)个交易日内普通股每股销售价格的平均值，该十(10)个交易日包括紧接该分配宣布日期之前的交易日 ，则将根据以下公式提高转换率：

其中：

如果该等权利、期权或认股权证没有如此分配，则换算率将重新调整为当时生效的换算率，如果仅根据实际分配的权利、期权或认股权证(如有)增加换算率的话。 此外，如果普通股的股份在该等权利、期权或认股权证(包括因未行使该等权利、期权或认股权证而导致的 )期满后仍未交付，换股比率将重新调整至当时生效的换算率，即在行使该等权利、购股权或认股权证时，根据实际交付的普通股股份数目 而增加该等分派的换算率。

就本第5.05(B)(Ii)节而言， 在确定是否有任何权利、期权或认股权证持有人有权认购或购买普通股股份时， 在确定为行使该等权利、期权或认股权证而应支付的总价时，以及在确定为行使该等权利、期权或认股权证而应支付的总价时，该等权利、期权或认股权证的价格应低于最近十(10)个连续十(10)个交易日内每股普通股的平均售价。本公司就该等权利、购股权或认股权证所收取的任何代价及因行使该等权利、期权或认股权证而须支付的任何款项将予计入 ，其价值(如非现金)将由董事会厘定。

(Iii)            衍生产品 和其他分布式资产.

(1)            除衍生产品外的分销 。如果公司将其股本的股份、其债务或公司其他资产或财产的证据，或收购公司股本或其他证券的权利、期权或认股权证，分配给普通股的所有或几乎所有 持有者，不包括：

(U)根据第5.05(B)(I)节或第5.05(B)(Ii)节需要调整转换率(或无需考虑第5.05(D)节)的            股息、 分配、权利、期权或认股权证；

(V)根据第5.05(B)(Iv)节需要调整转换率(或无需考虑第5.05(D)节)的            股息或完全以现金支付的分派；

(W)根据股东权利计划发行或以其他方式分配的            权利，但第5.05(G)节规定的范围除外；

(X)需要根据第5.05(B)(Iii)(2)节进行转换率调整(或在不考虑第5.05(D)节的情况下需要调整转换率)的             剥离 ；

(Y)仅依据普通股的要约收购要约或交换要约(第5.05(B)(V)节适用)进行             分销；及

(Z)仅根据普通股变更事件进行              分配，关于第5.09节将适用的情况；

然后根据以下公式增加换算率 ：

其中：

提供, 然而，，如果FMV等于或大于SP然后，代替前述对转换率的调整，每个持有人将获得与普通股持有人相同的时间和相同条款的票据，以代替上述持有人在记录日期所持有的每1,000美元的本金票据，而不必转换其票据、股本股份的数量和种类、债务证据、资产、财产、权利、期权或认股权证，如果该持有人在该记录日期拥有，相当于该记录日期生效的换算率的普通股数量。

如果此类分配不是 如此支付或支付的，则转换率将重新调整为如果仅根据实际进行或支付的分配(如果有)进行调整的情况下将生效的转换率。

就本第5.05(B)(Iii)(1)节(和 受第5.05(G)节约束)而言，公司向所有普通股持有人分发的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买公司股本股份，包括普通股(最初或在某些 情况下)，这些权利、期权或认股权证被视为与该普通股一起转让，直至发生特定事件(“触发事件”)： (X)；(Y)不可行使；和(Z)也是针对未来发行的普通股发行的，将被视为没有就第5.05(B)(Iii)(1)节的目的进行分发(并且将不需要根据本第5.05(B)(Iii)(1)节对换算率进行调整)，直到发生 最早触发事件为止，因此，期权或认股权证将被视为已分发，并将根据本第5.05(B)(Iii)(1)节对转换率进行适当调整(如果需要)。如果任何此类权利、期权或权证，包括在发行日之前分发的任何此类现有权利、期权或认股权证，在发生可行使以购买不同证券、债务证据或 其他资产的事件时，将被视为具有这些权利、期权或认股权证的新权利、期权或认股权证的分派日期和除股息日期(在这种情况下，现有权利、购股权或认股权证将被视为于该日期终止及到期，而不会由其任何持有人行使)。此外，在任何权利、期权或认股权证的分发 (或被视为分发)，或任何触发事件或其他事件(上一句中描述的类型)被计算用于计算根据第5.05(B)(Iii)(1)节对折算率进行调整的分配额的情况下，(X)在任何此类权利、期权或认股权证的情况下，所有这些权利、期权或认股权证都应在没有任何持有人行使的情况下赎回或购买，在最终赎回或购买时 (I)将重新调整换算率，如同该权利、期权或认股权证尚未发行一样；(Ii)转换率将再次调整，以使该分配、视为分配或触发事件(视属何情况而定)生效，如同 这是一项现金分配，等于一名或多名持有普通股的持有人就该等权利、期权或认股权证(假设该持有人已保留该等权利、期权或认股权证)所收取的每股赎回或买入价(假设该持有人已保留该等权利、期权或认股权证)。及(Y)如该等权利、期权或认股权证已到期或未经其任何持有人行使而终止，则换算率将重新调整，犹如该等权利、期权及认股权证尚未发行一样。

(2)            衍生产品。 如果本公司向所有或几乎所有普通股持有人分发或分红属于或与之有关的任何类别或系列的股本股份或类似的股权 公司的关联公司、子公司或其他业务单位(根据(X)普通股变动事件，将适用第5.09节；或(Y)收购要约或交换(br}普通股要约，适用第5.05(B)(V)节)，且此类股本或股权 在美国国家证券交易所上市或报价(或将在交易完成后上市或报价)( “剥离”)，则将根据以下公式提高转换率：

尽管第5.05(B)(Iii)(2)节有任何相反规定 ，如待转换票据的转换日期发生在该等分拆的分拆估值期 内，则仅就厘定该等转换的转换代价而言，该分拆估值 期将被视为由该等分拆的除股息日期至(包括)该等转换日期的期间内的交易日组成。

如果第5.05(B)(Iii)(2)节所述类型的任何股息或分派已宣布但未作出或支付，则转换率将重新调整至仅根据实际作出或支付的股息或分派(如果有)进行调整的情况下有效的转换率。

(Iv)            现金 分红或分配。如果向所有或几乎所有普通股持有者发放现金股息或分配，则将根据以下公式增加转换率：

其中：

提供, 然而，，如果D等于或大于SP然后，代替上述对换算率的调整， 每名持有人在记录日期就该股息或分派持有的每1,000美元本金票据，将获得与普通股持有人相同的时间和相同的条款，且不必转换其票据，如果该持有人在该记录日期拥有相当于该记录日期有效的换算率的普通股数量 ，该持有人将获得该 持有人应收到的现金金额。

若该等股息或分派已宣派但未作出或支付，换算率将重新调整至当时生效的换算率，若调整仅根据实际作出或支付的股息或分派(如有)作出。

(v)            投标报价或交换报价 。如果本公司或其任何子公司就普通股的收购要约或交换要约(不是仅根据《交易所法》第13E-4(H)(5)条规定的零星收购要约)进行付款，且在该要约收购或交换要约中支付的普通股每股现金和其他对价的价值(由董事会确定) 超过紧接根据该要约或交换要约进行投标或交换的最后日期(“到期日”)之后的交易日的最后报告的普通股每股售价 ，则将根据以下公式提高转换率：

其中：

提供, 然而，换算率在任何情况下都不会根据本第5.05(B)(V)节向下调整，除非调整到紧随其后的段落中规定的范围。尽管第5.05(B)(V)节有任何相反规定， 如果待转换票据的转换日期发生在该投标或交换要约的投标/交换要约估价期间 ，则仅为了确定该等转换的转换代价，该投标/交换要约估值 期间将被视为由紧接 到期日(包括该转换日期)之后的交易日组成。

如果该等收购要约或交换要约已公布但未完成(包括由于本公司根据适用法律不得完成该等收购要约或交换要约)，或在该等收购要约或交换要约中任何普通股股份的购买或交换被撤销，则 换股比率将重新调整为当时生效的换算率，而该换算率将仅根据在该等收购要约或交换要约中实际购买或交换普通股股份(如有)而生效。

(C)            在某些情况下不调整 .

(i)            如果 持有者参与交易或事件而不转换。尽管第5.05(A)节有任何相反规定， 如果每名持股人与普通股持有人同时以相同的条款参与，则本公司将没有义务因第5.05(A)节规定的交易或其他需要调整的其他事件而调整换算率 (第5.05(B)(I)节所述类型的股票拆分或组合或第5.05(B)(V)节所述类型的投标或交换要约除外)。并仅凭藉作为票据持有人而在该交易或事件中无须 转换该持有人的票据，以及犹如该持有人持有相等于(I)在有关记录日期有效的 换算率乘积的普通股股份一样；以及(Ii)该持有人在该日期持有的票据本金总额(以千计)。

(Ii)            某些 事件。除第5.05节或第5.07节规定外，本公司不需要调整换算率。 在不限制前述规定的情况下，本公司没有义务因下列原因调整换算率：

(1)            ，但第5.05节另有规定的除外，即以低于普通股每股市场价格或低于换股价格的收购价格出售普通股；

(2)            根据任何现有或未来计划发行任何普通股，该计划规定对公司证券应支付的股息或利息进行再投资，并根据任何此类计划将额外的可选金额投资于普通股；

(3)根据公司或其任何附属公司的任何现职或未来雇员、董事或顾问福利计划或计划，或由该公司或其任何附属公司承担的 发行任何普通股或购买普通股的期权或权利的            ；

(4)            根据公司截至发行日尚未发行的任何期权、认股权证、权利或可转换或可交换证券发行任何普通股 ；

(5)仅            普通股面值的变动；或

(6)            应计 和票据的未付利息。

(D)            如果 对本条第5条要求的换算率的调整将导致换算率的变化不到1% (1%)，则即使本条第5条有任何相反规定，公司仍可在其选择时推迟调整，但所有此类延迟调整必须在下列情况中最早的一项立即生效： (I)当所有此类延迟调整将导致换算率的总计至少1%(1%)的变化时；(Ii)任何票据的转换日期；(Iii)基本更改或完全基本更改的生效日期及 (Iv)本公司赎回任何票据的日期。

(E)            调整 尚未生效。即使本契约或附注中有任何相反的规定，如果：

(I)            a 票据将被转换；

(Ii)对于需要根据第5.05(A)节调整转换率的任何事件，在该转换的转换日期或之前发生了 记录日期、生效日期或失效时间，但该事件的转换率调整在该转换日期尚未生效 ；

(Iii)            此类转换应支付的转换对价包括普通股的任何整体股份；以及

(Iv)            此类 股票无权参加此类活动(因为它们不是在相关记录日期或其他日期持有的)，

然后，仅为该等转换的目的，本公司将在该转换日期实施该调整，而不会重复。在此情况下，如本公司因其他原因须交付因该等换股而到期的对价的日期早于可厘定该等调整金额的首个日期，则本公司将延迟至该首个日期后的第二(2)个营业日结算该等换股。

(F)            转换 在转换持有者参与相关交易或事件的情况下进行汇率调整。即使本契约或附注中有任何相反规定，如果：

(I)根据第5.05(A)节的规定，任何股息或分配的换算率调整在任何除股息日生效(            a )；

(2)            a 票据将被转换；

(3)            这种转换的转换日期发生在该除股息日期或之后、相关记录日期或之前；

(Iv)            此类转换应支付的转换对价包括基于对该等股息或分派进行调整的转换比率的任何普通股整股；以及

(V)            该等 股份将有权参与派息或分派(包括根据第5.02(C)节)，

则(X)该等换股比率调整 将不会对该等换股生效；(Y)根据该等未经调整的换股比率而可发行的普通股股份将无权参与该等股息或分派；及(Z)于该等换股时应付的换股 代价中，将会加入与假若该等股份有权参与该等股息或分派时在该等普通股的该等股息或分派中所支付的相同种类及金额的代价。

(G)            股东 权利计划。如果任何票据转换时将发行任何普通股，并且在转换时，公司实际上有任何股东权利计划，则该票据的持有人将有权在交付转换时根据本契约支付的转换对价的同时，获得该等股东权利计划所规定的权利，除非该等权利在当时已与普通股分开，在这种情况下，且仅在这种情况下， 换算率将根据第5.05(B)(Iii)(1)节进行调整，如同在该等分拆时，本公司已按该节所述类型向普通股的所有持有人进行分配，但可能会根据第5.05(B)(Iii)(1)节的最后一段重新调整。

(H)            对完成交易的限制 导致某些调整。本公司不会参与或参与任何交易或事件 ，该交易或事件会要求换股比率根据第5.05(A)节或第5.07节调整至导致普通股每股换股价格低于普通股每股面值的金额 。

(I)            公平的价格调整 。每当本契约的任何条文要求本公司计算最近公布的销售价格或每日VWAP(包括计算股价或调整换算率)时(包括计算股价或调整换算率)，本公司 将对该等计算作出适当调整，以计入对生效的换算率的任何调整，或 任何需要调整换算率的事件，而该事件的除息日期、生效日期或到期日(视何者适用而定)在计算上次报告的销售价格或每日VAP期间的任何时间发生。

(J)            普通股流通股数量计算 。就第5.05(A)节而言，任何时间已发行的普通股数量 将包括：(I)可发行的股份，以取代普通股的零碎股份；及(Ii)不包括由本公司库房持有的普通股股份(除非本公司派发任何股息 或对其库房持有的普通股股份作出任何分派)。

(K)            计算。 关于换算率及其调整的所有计算将最接近普通股份额的1/10,000(向上舍入5/100,000)。

(L)            转换率调整通知 。根据第5.05(A)节对换算率进行的任何调整生效后，本公司将立即向持有人、受托人和转换代理发出通知，通知内容包括：(I)作出该调整的交易或其他事件的简要说明；(Ii)紧接该等调整后生效的换算率；及(Iii)该等调整的生效时间。

第5.06节         自愿调整 。

(A)            一般. 在法律和适用的证券交易所规则允许的范围内，如果(I)董事会确定增加换股比率符合(X)公司的最佳利益，或(Y)建议避免或减少因普通股的任何股息或分派(或收购普通股的权利)或任何类似事件而对普通股持有人征收的任何所得税或购买普通股的权利，公司可不时(但不要求)增加换股比率。(Ii)上述 加薪有效期至少为二十(20)个营业日；及(Iii)加薪在该期间内不可撤销。

(B)            自愿加薪通知 。如果董事会根据第5.06(A)条决定提高换股比率，则本公司将在增持前至少十五(15)个工作日向每位持有人、受托人和换股代理人发出通知，通知增持、金额和生效期间。

第5.07节：         对换算率的调整 与整体基本变更相关。

(A)            一般. 如果发生整体基本变更，且票据的转换日期发生在相关的整体基本变更转换期间 ，则在符合第5.07节的规定的情况下，适用于此类转换的转换率将增加 下表所列对应于整体基本变更生效日期和该整体基本变更的股票价格的股份数(经插补后，如以下规定所述) ：

如果 上表中未列出此类完整的基本变更生效日期或股票价格，则：

(I)            如果该股票价格介于上表中的两个股票价格之间，或完全根本性变化生效日期介于上表中的两个日期 之间，则额外股份的数量将由上表中较高和较低的股票价格或上表中较早和较晚的日期之间的直线内插法确定，根据适用的 365天或366天；以及

(Ii)如果股票价格大于$，则为            [整体表中的最高股价](根据第5.07(B)节调整)或每股少于10.00美元(以相同方式调整)，则换股比率将不会增加任何额外股份。

尽管本契约或附注中有任何相反规定，在任何情况下，转换率都不会增加到超过[初始最大转换率 ]根据第5.05(A)节的规定，每1,000美元的票据本金为普通股1,000股，该金额的调整方式与 相同，同时对于相同的事件，换算率需要进行调整。

为免生疑问， 但须受第4.03(J)节、(X)节的规限，(X)发出赎回通知只会对根据该赎回通知要求临时赎回的票据构成重大改变 ，而不会就任何其他票据构成重大变动；及(Y)适用于并非如此要求临时赎回的票据的换算率不会因该赎回通知而根据本第5.07节增加 。

(B)            股价和增发股数调整 。第一行的股票价格(即第5.07(A)节规定的表格 中的列标题)将以与因第5.05(A)节的实施而调整转换价格的 相同的方式、同时和针对相同的事件进行调整。第5.07(A)节所列表格中的额外股份数量将以与根据第5.05(A)节调整换算率的相同方式进行调整，并同时针对相同的 事件进行调整。

(C)            通知 发生了彻底的根本变化。如果根据第(Br)条第(A)款的定义发生重大变更，本公司将立即通知持有人该重大变更的发生和生效日期，并简要说明在何种情况下，将根据本第5.07节就该重大变更提高转换率。本公司将根据第4.03(G)节的定义，通知 持有人、受托人和转换代理根据 第(B)条发生的每项重大变更。

第5.08节         交换 在转换的LIOU中。

尽管本细则第5条有任何相反规定，并在本第5.08节条款的规限下，如有票据呈交以供兑换，本公司可选择安排由本公司指定的金融机构兑换该票据以代替兑换。 为作出选择，本公司必须于紧接该票据兑换日期后的营业日营业日结束前，向该票据的持有人、受托人及兑换代理发出有关选择的通知。如果本公司已做出这样的选择，则：

(A)            不迟于该转换日期后的下一个营业日，公司必须将该票据连同转换代价的交付指示(如适用，包括电汇指示，如适用)交付(或促使转换代理交付)至公司指定的金融机构，该金融机构已同意以 的方式交付该转换代价，并且在根据第5条本应交付该转换代价时交付该等转换代价；

(B)            如果该票据是全球票据，则(I)在向该票据的持有人发出现金兑换对价(如有)并交付任何其他兑换对价后，该指定机构将立即向该兑换代理人发出书面确认；及(Ii)兑换代理人其后会在合理可行的范围内尽快联络该持有人与托管银行的托管人以确认收到该票据；及

(C)            该等 票据不会因上述兑换而停止未清偿；

提供, 然而，如该财务机构不接受该票据或未能及时交付该等兑换代价，则本公司将负责按本条第5条所规定的方式及时间交付该等兑换代价，犹如本公司并无选择进行兑换以代替兑换。

第5.09节普通股变动事件的         效应 。

(A)            一般。 如果发生以下情况：

(I)            资本重组， 普通股的重新分类或变动(不包括(X)仅因普通股的细分或组合而产生的变动，(Y)仅面值或从面值变为无面值或无面值至面值的变动，以及(Z)股票拆分和不涉及发行任何其他系列或类别证券的股票组合)；

(Ii)涉及本公司的            合并、合并、合并或具有约束力的或法定的换股；

(Iii)向任何人出售、租赁或以其他方式转让本公司及其附属公司的全部或实质所有资产，作为整体，但向本公司及/或一间或多间全资附属公司转让，或由本公司及/或一间或多间全资附属公司转让，而该等转让是为本公司在本契约及票据方面的责任提供担保的，则不在此限；或

(Iv)            其他 类似事件，

其结果是，普通股被转换为其他证券、现金或其他财产，或仅代表接收其他证券、现金或其他财产的权利，或前述的任何组合(此类事件，“普通股变动事件”，以及此类其他证券、现金或财产，“参考 财产，以及持有一(1)股普通股的持有者将有权因该普通股变动事件而有权获得的参考财产的金额和种类(不实施不发行或交付任何证券或其他财产的零头 部分的任何安排，“参考财产单位”)，那么，即使本契约或票据中有任何相反的规定，

(1)来自 且在该普通股变动事件生效时间之后的            ，(I)任何票据转换时应支付的转换对价将以相同的方式确定，就好像本条第5条(或在 任何相关定义)中对任何数量的普通股的每一次提及都是对相同数量的参考财产单位的引用；(Ii)就第4.03(B)节而言， 在该节(或任何相关定义)中，凡提及任何数量的普通股，将被视为提及相同数量的参考财产单位；(Iii)就“记录日期”的定义而言，术语“普通股”将被视为指构成该等参考财产的任何类别的证券；和(Iv)就“根本改变”和“完全根本性改变”的定义而言，“普通股”和公司的“普通股”将被视为指构成该等参考财产一部分的普通股(包括代表普通股的存托凭证)；

(2)            如果 该参考财产单位完全由现金组成，则公司将在不迟于第二(2)日之前支付其转换日期发生在该普通股变更事件生效日期或之后的所有转换的到期现金^发送)相关转换日期之后的营业日；以及

(3)            就这些目的而言，不包含证券类别的任何参考物业单位或其部分的最后报告销售价格 将为该参考物业单位或其部分的公允价值，如适用，由公司董事会以真诚和商业上合理的方式确定(或，如果是以美元计价的现金，则为其面值)。

如果参考财产 包含不止一种类型的对价，部分根据任何形式的股东选择来确定，则参考财产单位的构成将被视为普通股持有人实际收到的每股普通股对价类型和金额的加权平均。本公司将在作出有关决定后，在实际可行的情况下尽快通知持有人、受托人及兑换代理该加权平均数。

在该普通股变更事件的有效 时间或之前，本公司和该普通股变更事件的结果、尚存或受让人(如果不是本公司)(“继承人”)将根据第8.01(F)节签署并向受托人交付补充契约，该补充契约将(X)规定以第5.09节规定的方式进行票据的后续转换；(Y)根据第5.05(A)节规定以与第5.09节一致的方式对转换率进行后续调整；和(Z)包含本公司合理地 认为对保护持有人的经济利益和实施本第5.09(A)节的规定而言是适当的其他条款(如果有)。 如果参考财产包括继承人以外的人的股票或其他证券或资产(现金除外)的股份，则该其他人也将签署该补充契约，并且该补充契约将包含公司合理地确定为保护持有人利益而适当的附加条款(如果有)。

(B)            常见股票变动事件通知 。本公司将于普通股变动事件生效日期后第二(2)个营业日内，向持有人、受托人及转换代理人发出有关该等普通股变动事件的通知。

(C)            合规 公约。除非其条款与第5.09节一致，否则本公司不会成为任何普通股变更事件的一方。

第6条.         继承人

第6.01节         公司何时可以合并等

(A)            一般。 本公司不会在一次或一系列交易中与公司及其子公司合并或合并，或(直接或间接通过其一家或多家子公司)出售、租赁或以其他方式将公司及其子公司的全部或几乎所有合并资产作为一个整体转让给另一人(“业务合并事件”)，除非：

(I)            产生的、尚存的或受让人(X)是本公司，或(Y)如果不是本公司，则是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律正式组织和存在的公司(“继承人公司”)，明确承担(通过在该企业合并事件生效时间或之前签立并交付受托人，第8.01(E)节规定的补充契约)公司在本契约和附注项下的所有义务；和

(Ii)立即             在该企业合并事件生效后，不会发生任何违约或违约事件，且违约事件将不会继续发生。

(B)            向受托人递交高级人员证书和大律师意见。在任何企业合并事件的生效时间之前，公司将向受托人提交高级人员证书和律师意见，声明(I)该企业合并事件(以及相关的补充契约，如适用)符合第6.01(A)节；以及(Ii)本契约中规定的该企业合并事件之前的所有 条件均已满足。

第6.02节         继任者 公司替代。

在符合第6.01节的任何 业务合并事件生效时，继承公司将继承并可行使本公司在本契约和票据项下的每项权利和权力，其效力犹如该继承公司已在本契约和票据中被命名为本公司一样，并且，除租约的情况外，前身公司将被解除其在本契约和票据项下的 义务。

第6.03节特定资产转移的         排除 。

尽管第 条有任何相反规定，本细则第6条将不适用于 之间或本公司与其任何一间或多间全资附属公司之间的任何资产转移，而该等转移是为本公司就本契约及债券的责任提供担保的 ，且不会因合并或合并而生效。

第7条.         的默认设置和补救措施

第7.01节默认的         事件 。

(A)            违约事件定义 。“违约事件”是指发生下列情况之一：

(I)在任何票据的本金或赎回价格或基本变动购回价格到期时(不论是在到期、赎回或赎回或其他情况下)，            a 违约；

(Ii)在(X)利息的支付和/或(Y)在任何 票据到期时发行的实物支付票据中连续三十(30)天违约(            a )；

(Iii) 公司未能在本契约要求时交付基本变更通知或根据第5.07(C)节发出的通知， 如果该故障在发生后三(3)个工作日内未得到纠正，则为            。

(Iv)如果违约在发生后三(3)个工作日内未得到纠正，则在行使票据的转换权时，公司根据第5条规定转换票据的义务发生违约(            )；

(V)            公司根据第六条承担的义务违约；

(Vi)在受托人通知公司后六十(60)天内未能纠正或放弃公司在本契约或票据项下的任何义务或协议的违约(本第7.01(A)条第(Br)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款所述的违约除外)的违约(            )。或持有当时未偿还票据本金总额至少25%(25%)的持有人向本公司及受托人发出通知，而该通知必须指明该项失责，则要求作出补救，并述明该通知为“违约通知”；

(Vii)本公司或本公司任何附属公司对任何一项或多项按揭、协议或其他文书的违约，而根据该等抵押、协议或其他文书，本公司或本公司任何附属公司合计至少有100万美元(1,000,000美元)(或其外币等值)的借款欠债(无追索权债务除外)，不论该等债务是在发行日期存在或其后产生的，均属违约(            )。

(1)在任何适用的宽限期届满后的每一种情况下，            在规定的到期日或付款日到期并应支付的债务本金或利息、在需要回购时、在宣布加速时或在其他情况下均构成未能支付此类债务的本金或利息； 或

(2)            导致这种债务在其规定的到期日之前成为或被宣布为到期和应付，

(3)在受托人通知本公司或本公司和受托人至少持有当时未偿还票据本金总额的25%(25%)的持有人通知本公司或本公司和受托人后三十(30)天内未纠正或放弃违约的情况下的            ；

(Viii)根据任何破产法或任何破产法的含义，             公司或其任何重要子公司：

(1)            启动针对公司或任何此类重要子公司的自愿案件或程序，寻求清算、重组或其他救济 ；

(2)            同意在非自愿案件或诉讼中根据上文第(1)款对其作出任何此类救济的命令；

(3)在上述第(Br)(1)或(2)款所述的情况或程序中，            同意指定托管人或其财产的任何主要部分；

(4)            为其债权人的利益进行一般转让；

(5)            根据任何适用的外国破产法采取与上述第(1)至(4)款类似的行动。

(6)            一般 到期时不偿还债务；或

(Ix)            有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令，该命令或法令：

(1)在寻求对公司或其任何重要子公司进行清算、重组或其他救济的非自愿案件或程序中，            要求对公司或其任何重要子公司进行救济。

(2)            任命 本公司或其任何重要附属公司的托管人，或本公司或其任何重要附属公司的任何主要财产的托管人；

(3)            命令公司或其任何重要子公司清盘或清盘；或

(4)            根据任何外国破产法给予 任何类似的救济，

在本条款第7.01(A)(Ix)条规定的每一种情况下，该命令或法令至少在六十(60)天内未被搁置且有效。

(B)            原因 不相关。第7.01(A)节中规定的每一事件将构成违约事件，无论其原因是什么，也无论是自愿或非自愿的，还是根据法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的。

第7.02节         加速。

(A)            在某些情况下自动 加速。如第7.01(A)(Viii)或7.01(A)(Ix)条所述违约事件于本公司发生 (且并非仅就本公司的一家重要附属公司而言)，则所有未偿还票据的本金金额及所有应计及未付利息将立即到期及应付，而无需任何人士采取任何进一步行动或作出任何通知。

(B)            可选的 加速。在符合第7.03节的规定下，如果发生违约事件(第7.01(A)(Viii)节或第7.01(A)(Ix)节规定的违约事件除外，且仅针对本公司的一家重要附属公司)并且 仍在继续，则受托人或当时未偿还票据本金总额的至少25%(25%)的持有人可通过向本公司和受托人发出通知，宣布以及所有应计和未支付的利息，所有未偿还的票据将立即到期并支付。

(C)            取消加速 。即使本契约或票据有任何相反规定，当时未偿还票据本金总额 的过半数持有人可代表所有持有人，在下列情况下撤销票据及其后果：(I)有关撤销不会与具司法管辖权的法院的任何判决或法令冲突；及(Ii)所有现有违约事件(只因票据加速而到期的未能支付本金或利息除外)已获补救或豁免。此类撤销不会影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利 。

第7.03节：         对未报告的唯一补救措施。

(A)            一般. 尽管本契约或本附注有任何相反规定，本公司可选择，根据第7.01(A)(Vi)节因本公司未能遵守第3.02条而导致的任何违约事件(“报告违约事件”)的唯一补救办法，将在报告违约事件已发生且仍在继续的首180(180)个历日的每个日历日内，只包括票据特别利息的累算。如果本公司已作出此选择，则(I)由于第180次(包括第181次)违约事件的相关报道，票据将根据第7.02节进行加速发行^ST)报告违约事件发生且仍在继续的日历日，或如果公司未能在到期时支付任何应计和未支付的特别利息；以及(Ii)从该180开始并包括该日在内的任何票据将停止产生特别利息^ST)日历日(应理解为，任何违约的特别利息仍将根据第2.05(B)节产生利息)。

(B)            金额 和特别利息的支付。根据第7.03(A)节应计的票据的任何特别利息将在与该票据的实收利息相同的日期和方式支付，并将按相当于本金百分之一(0.50%)的0.5%(0.50%)的年利率应计；提供, 然而，在任何情况下，公司不会因未能履行第3.02(A)节规定的报告义务而在公司当选时支付特别利息 ， 以及因公司未能根据交易法第13或15(D)节及时向美国证券交易委员会提交根据第3.04(A)节要求其提交的任何文件或报告(表格8-K中的报告除外)而可能产生的任何额外利息。在票据上的任何一天按每季度超过1 %(1.00%)的综合利率累计。为免生疑问，本票应计的任何特别利息，将是该本票应计的声明利息之外的额外利息，并在前一句但书的规限下，附加于该本票应计的任何额外利息。

(C)            选举公告 。为了做出第7.03(A)节规定的选择，本公司必须在每个违约报告事件首次发生的日期 之前向持有人和受托人发送一份通知，通知内容如下：(I)简要描述本公司未能向美国证券交易委员会提交的报告；(Ii)说明本公司选择对此类违约报告事件的唯一补救措施包括 特别利息的应计；及(Iii)简要描述产生特别利息的期间及利率，以及票据在何种情况下会因该失责事件的报告而加速发行。

(D)            致受托人和付款代理的通知 ；受托人免责声明。如果任何票据产生特别利息，则本公司将在不迟于支付该特别利息的每个日期前五(5)个营业日 向受托人和支付代理人交付高级职员证书，说明(I)本公司有责任在该付款日期支付该票据的特别利息；及 (Ii)于该付款日期应付的该等特别利息的金额。受托人将没有责任决定是否应支付任何特别利息或其金额。

(E)            对其他违约事件没有 影响。根据本第7.03节关于违约报告事件的任何选择 不会影响任何持有人关于任何其他违约事件的权利，包括关于任何其他违约报告事件的权利。

第7.04节         其他补救措施。

(A)            受托人 可以寻求所有补救措施。如果违约事件发生并仍在继续，受托人可以寻求任何可用的补救措施，以 收回与票据有关的任何到期金额的付款，或强制执行本契约或票据的任何规定。

(B)            程序性问题 。受托人可以维持诉讼程序，即使它不拥有任何票据或在该程序中没有出示任何票据。受托人或任何持有人在发生违约事件后延迟或遗漏行使任何权利或补救措施，不会 损害该权利或补救措施，或构成对该违约事件的放弃或默许。所有补救措施将在法律允许的范围内累积。

第7.05节.         放弃过去的违约。

根据第7.01(A)条第(I)、(Ii)、(Iv)或(Vi)款发生的违约事件(仅在第(Vi)款的情况下， 是由于未经每个受影响的持有人同意而不能修改的任何契约下的违约引起的)，以及可能导致此类违约事件的违约，只有在每个受影响的持有人同意的情况下，才可放弃。 可代表所有持有人放弃其他违约或违约事件。由当时未偿还债券本金总额占多数的持有人支付。如果违约事件被如此放弃，那么它将不复存在。如果违约被如此放弃，则将被视为已被治愈，由此引发的任何违约事件将被视为未发生。但是，此类豁免不会将 延伸至任何后续或其他违约或违约事件，也不会损害由此产生的任何权利。

第7.06节多数派对         的控制。

当时未偿还票据本金总额占多数的持有人可指示进行任何诉讼程序的时间、方法及地点，以行使受托人可采取的任何补救措施或行使赋予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律、本契约或票据相抵触的指示，或者受托人认为可能不适当地损害其他持有人的权利或可能使受托人承担责任的指示，除非受托人获得令受托人满意的担保和赔偿，以避免因受托人遵循此类指示而给受托人造成的任何损失、责任或费用。

第7.07节：         对诉讼的限制。

任何持有人不得就本契约或票据寻求任何补救措施(除非执行(X)收取任何票据的本金、赎回价格或基本变动价格或票据利息的权利；或(Y)本公司根据第5条须转换任何票据的义务)，除非：

(A)            上述 持有人先前已向受托人递交通知，表示违约事件仍在继续；

(B)占当时未偿还票据本金总额至少25%(25%)的            持有人 向受托人提出书面请求，要求采取此类补救措施；

(C)            上述 一名或多名持有人，并在受托人提出要求时，就受托人因提出上述要求而可能对受托人造成的任何损失、法律责任或开支，向受托人提供令受托人满意的保证及弥偿；

(D)            受托人在收到请求和提供担保或赔偿后六十(60)个历日内未遵守请求；和

(E)            在该六十(60)个日历日期间，当时未偿还票据本金总额占多数的持有人没有向受托人提交与该请求不一致的指示。

票据持有人不得使用本契约来损害另一持有人的权利或获得相对于另一持有人的优先权或优先权。受托人将不会 判定任何持有人是否使用本契约符合前述规定。

第7.08节         持有人提起诉讼以强制执行收取付款和转换对价的权利。

尽管本契约或票据有任何相反规定(但不限制第8.01节)，票据的每名持有人 在本契约及票据规定的相应到期日或之后，不会损害或影响票据持有人 就票据的本金或赎回价格或基本变动购回价格或根据细则第5条转换时应支付的任何利息或兑换代价的任何付款或交付(如适用)而提起诉讼的权利。

第7.09节受托人提起的         收款诉讼。

根据第7.01(A)条第(I)、(Ii)或(Iv)款，在违约事件发生并持续时，受托人将有权以自己的名义，作为明示信托的受托人，追回针对本公司的未付或未交付本金、赎回价格或基本变动回购价格、或转换对价，或在适用的情况下，在合法范围内，追回任何违约金额的任何违约利息。以及足以支付收款费用和开支的额外金额，包括第10.06节规定的补偿。

第7.10节.         受托人可以提交索赔证明。

受托人有权(A)提交必要或适宜的申索证明及其他文件或文件，以便在与本公司(或票据上的任何其他债务人)或其债权人 或财产有关的任何司法程序中准许受托人及持有人的申索，及(B)收集、收取及分发任何该等申索的应付或可交付的任何金钱或其他财产。每名持有人授权该诉讼中的任何托管人向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付因受托人及其代理人和律师的合理补偿、支出、支出和垫款而应向受托人支付的任何款项，以及根据第10.06条应支付给受托人的任何其他款项。 如果在该诉讼中因任何原因拒绝从遗产中支付任何此类补偿、开支、支出、垫款和其他金额，其支付将以留置权(优先于持有人的权利)为担保，并将从持有人在该程序中(无论是在清算中或根据任何重组或安排或其他计划)有权获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产中支付。本契约不会被视为授权受托人代表任何持有人授权、同意、接受或采纳任何影响票据或任何持有人权利的重组计划、安排、调整或重整，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索 投票。

第7.11节         优先级。

受托人将按下列顺序支付或交付其根据本条第七条收取的任何款项或其他财产：

第一： 向受托人及其代理人和律师支付根据第10.06节应支付的款项，包括支付受托人产生的所有费用、补偿、 支出和债务以及所有垫款以及收取费用和支出；

第二： 支付债券到期未付金额或其他财产的持有人，包括债券的本金、赎回价格或基本变动 债券的回购价格、任何利息或转换时到期的任何转换对价，按照该等金额或所有债券的到期和应付的其他财产按比例、无优先顺序 或任何种类的优先次序支付；以及

第三： 本公司或具有司法管辖权的法院所指示的其他人士。

受托人可根据第7.11节为向持有人支付或交付的任何款项确定记录日期和付款日期，在这种情况下，受托人将指示本公司至少在该记录日期前十五(15)个日历日向每位持有人和受托人交付通知，说明该记录日期、该付款日期以及该付款的金额或该交付的性质(视情况而定)。

第7.12节         承担费用。

在为强制执行本契约或附注下的任何权利或补救而进行的任何诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或不采取的任何行动而对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情决定(A)要求该诉讼中的任何诉讼一方提交支付该诉讼的费用的承诺；及(B)在充分考虑该诉讼当事人提出的申索或抗辩的是非曲直和真诚的情况下，评估针对该诉讼中的任何诉讼当事人的合理费用(包括合理的律师费)；提供, 然而，，此第7.12节不适用于受托人提起的任何诉讼、持有人根据第7.08节提起的诉讼或一名或多名持有人根据当时未偿还票据本金总额超过10%(10%)提起的诉讼。

第8条.         修正案、补充和豁免

第8.01节。未经持有人同意的         。

即使第8.02节有任何相反规定，本公司和受托人仍可在未经任何持有人同意的情况下修改或补充本契约或附注：

(A)按照高级船员证书的规定，            纠正本契约或附注中的任何含糊之处或更正任何遗漏、缺陷或不一致之处；提供任何该等补救及/或纠正并不对任何持有人不利；

(B)            增加对公司在本契约或票据项下义务的担保；

(C)            确保票据安全。

(D)            为持有人的利益在公司的契诺或违约事件中增加 ，或放弃授予公司的任何权利或权力；

(E)            根据并遵守第6条，为公司承担本契约和附注项下的义务提供 ；

(F)            根据并符合第5.09节关于普通股变更事件的规定，将 加入补充契约；

(G)            证据 或规定接受根据本契约的继任受托人的任命；

(H)            [保留区];

(I)            根据第2.03(B)节为额外票据的发行提供或确认；

(J)            遵守《美国证券交易委员会》关于本契约的任何资格的任何要求，或当时有效的《信托契约法》规定的任何补充契约；或

(K)            对本契约或票据作出 任何其他更改，而该等更改与所有其他更改不会 在任何方面对持有人的权利造成不利影响。

第8.02节.经持有者同意的         。

(A)            一般. 在不抵触第8.01、7.05及7.08节及紧随其后的句子的情况下，本公司及受托人可在获得所有持有人(就下文第(I)、(Ii)及(Iii)条)及持有当时未偿还债券本金总额75%的持有人的同意下， 修订或补充本契约或债券，或豁免遵守本契约或债券的任何条文。尽管前述句子中有任何相反的规定，但在符合第8.01节的规定下，未经每个受影响的持有人同意，对本契约或本附注的任何修订或补充，或放弃本契约或本附注的任何规定，均不得：

(I)            减少任何票据的本金或更改声明的到期日；

(Ii)            降低任何票据的赎回价格或基本变动购回价格，或更改本公司可以或将赎回或购回该等票据的时间或情况 ；

(3)            降低任何票据的利息利率或延长支付时间；

(4)            作出任何对任何票据的转换权产生不利影响的变更；

(V)            损害第7.08节规定的任何持有人的权利(该节自发行之日起生效)；

(Vi)            (1)附属于 任何欠有付款权的持有人的票据，或(2)附属于任何担保欠持有人的票据的留置权；

(Vii)            使 本契约或票据中所述以外的任何以现金支付的票据，或在付款地点支付的票据；

(Viii)            减少其持有人必须同意任何修改、补充、豁免或其他修改的票据金额；

(Ix)            解除抵押品协议下的全部或几乎所有抵押品，或解除担保的全部或实质全部价值(本契约明确允许的除外)；或

(X)            对本契约或本附注的任何修订、补充、豁免或修改条款进行 任何直接或间接更改，需征得每个受影响持有人的同意。

为免生疑问， 根据本第8.02(A)条第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)条，对本契约或附注的任何修订或补充，或放弃本契约或附注的任何规定，不得改变任何票据的到期对价金额或类型(无论是在付息日期、赎回日期、基本变动回购日期或到期日，或在转换时，或在其他情况下)，或该等对价应支付或可交付的日期或时间， 未经每个受影响的持有人同意。

(B)            持有者 无需批准任何修订的特定表格。根据第8.02节的规定，任何持有人的同意只需批准拟议修订、补充或豁免的实质内容，而不一定是特定形式。

(C)            同意费用 。本公司不会为 或作为同意、放弃或修订本契约或附注的任何条款或规定的诱因而向任何持有人支付或提供任何代价，或为任何持有人的利益而支付或提供任何代价，除非提出支付或提供此类代价，并向所有持有人支付或提供(或在有机会的情况下，提供此类机会)同意、放弃或同意在与此类同意有关的征集文件中规定的时间范围内修改。放弃或修订。 本公司承认，本公司寻求持有人同意、放弃或修订本契约或本附注的任何条款或规定的条件是，公司可以报销持有人与此相关的合理和有据可查的自付费用。

第8.03节修改、补充和豁免的         通知 。

在根据第8.01或8.02节的任何修订、补充或豁免生效后，公司将在合理可行的情况下尽快向持有人和受托人发出通知，通知(A)合理详细地描述该等修订、补充或豁免的内容 和(B)说明其生效日期；提供, 然而，如果该等修订、补充或豁免已包括在本公司于有关修订、补充或豁免生效后四(4)个工作日内提交予美国证券交易委员会的定期报告中，本公司将不会被要求向持有人提供该 通知。未发送该通知或该通知中存在任何缺陷不会损害 或影响该修改、补充或放弃的有效性。

第8.04节         撤销、生效和征求一致意见；特别记录日期等。

(A)            撤销 和异议的效力。票据持有人对修订、补充或豁免的同意，将约束(并构成)任何票据后续持有人的同意，范围与同意持有人的 票据相同的债务的任何部分，但票据持有人有权撤销(如果不是根据第8.04(B)节禁止的)关于该票据的任何该等同意 ，方法是在该修订、补充或豁免生效 之前向受托人递交撤销通知。

(B)            特殊的 记录日期。本公司可以(但不需要)确定记录日期，以确定有权获得同意的持有人 或采取与根据本条第8条的任何修订、补充或豁免有关的任何其他行动。如果确定了记录日期，则尽管第8.04(A)节有任何相反规定，只有在该记录日期的持有人(或其正式指定的代理人)才有权给予该同意、撤销先前给予的任何同意或采取任何此类行动，无论此等人员在该记录日期之后是否继续为持有人；提供, 然而，在该记录日期之后的120(120)个日历天内，此类 同意将不再有效或有效。

(C)            征求意见 。为免生疑问，本契约中每一处提及或附注经持有人同意，将被视为 包括因回购或投标或交换要约而取得的任何该等同意。

(D)            有效性 和约束力。根据本细则第8条作出的各项修订、补充或豁免将根据其条款而生效，而当修订、补充或豁免对任何票据(或其任何部分)生效时，该等票据(或该部分)的每名持有人此后将受约束。

第8.05节：         符号和交换。

如果 任何修订、补充或豁免更改了票据的条款，则受托人或本公司可酌情要求该票据的持有人 将该票据交付受托人，以便受托人可以在该 票据上添加由本公司准备的适当批注，并将该票据返还给该持有人。此外，本公司亦可酌情决定发行、签立及交付该等票据以换取该等票据，而受托人将根据第2.02节在每种情况下认证一份反映 更改条款的新票据。未能根据本第8.05节作出任何适当的批注或出具新的票据，不会 损害或影响该等修订、补充或豁免的有效性。

第8.06节         受托人签署补充契约。

受托人将签署并交付根据本第8条授权的任何修订或补充契约；提供, 然而，，受托人不需要(但可以在其唯一和绝对的酌情决定权下)签署或交付受托人认为对受托人的权利、责任、责任或豁免权产生不利影响的任何此类修订或补充契约。在签立任何修订或补充契约时，受托人将有权(在符合第10.01和10.02条的规定下)根据高级人员证书和律师的意见(声明：(A)该修订或补充契约的签立和交付是本契约授权或允许的)获得并将在 中受到充分保护；及(B)在律师意见的情况下，该修订 或补充契约是有效的、具有约束力的，并可根据其条款对公司强制执行。

第8.07节公司关联公司的         确定

尽管本契约有任何相反规定，但就本契约而言(为免生疑问，包括第7.02(C)节和第8条)，如果任何票据(或其中的实益权益)由本公司或其任何关联公司拥有，则 持有人参与或发出的任何投票、同意或通知应排除，且当时未偿还票据的本金金额应排除与每个此等人士有关的投票、同意或通知；提供 如果这些人拥有所有票据(或其中的实益权益)，则这些人不应被排除在任何此类投票、同意、通知或决定之外。

第九条         达标和解聘

第9.01节公司义务的         终止。

在下列情况下，本契约将被解除， 并对根据本契约发行的所有票据停止生效：

(A)            当时未偿还的所有票据(根据第2.13节更换的票据除外)已(I)已交付受托人注销；或(Ii)到期并应支付(无论是在赎回日期、基本变动回购日期、到期日、转换或其他时的到期日)已确定的现金金额或转换对价(视情况而定)；

(B)            公司已安排为持有人的利益而将现金 (或就兑换代价而言， 兑换代理)不可撤销地存放于受托人或支付代理人(或兑换代理人)，或以其他方式安排向持有人交付现金 (或就将予兑换的票据而言，兑换代价)，足以偿付当时所有未偿还票据(根据第2.13节更换的票据除外)的所有到期款项或其他财产；

(C)            公司已支付其根据本契约应支付的所有其他款项；和

(D)            公司已向受托人交付一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份均说明解除本契约的先决条件已得到满足；

提供, 然而，，第10条和第11.01款将继续存续，直至没有未偿还票据为止， 第2.15款以及受托人、付款代理人和兑换代理人就存放于其处的金钱或其他 财产所承担的义务将继续存续。

应公司要求， 受托人将确认对本契约的满意和解除。

第9.02节         还款 给公司。

在适用的无人认领财产法的规限下，受托人、付款代理及兑换代理将立即通知本公司(并应本公司的要求，迅速向本公司交付)任何他们所持有的用于支付或交付票据的现金、兑换对价或其他财产 在该等付款或交付到期日期两(2)年后仍无人认领的票据。在向 本公司、受托人、付款代理及兑换代理交付该等现金、兑换代价或其他财产后，本公司将不再就该等现金、兑换代价或其他财产向任何持有人承担任何责任，而有权获得该等现金、兑换代价或其他财产的持有人必须作为本公司的一般债权人向本公司寻求付款。

第9.03节         恢复。

如果受托人、付款代理人或转换代理人因任何法律程序或任何法院或其他政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的命令或判决而无法使用根据第9.01条存放在其处的任何现金或其他财产，则根据第9.01条的本契约的解除将被撤销；提供, 然而，， 如果本公司其后向票据持有人支付或交付应付的任何现金或其他财产，则本公司将代位于该等持有人从受托人、付款代理或兑换代理(如有)持有的现金或其他财产(如有)收取该等现金或其他财产的权利。

第10条.         受托人

第10.01.受托人的         职责。

(A)            如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使本契约授予受托人的权利和权力，并在行使时使用谨慎的人在处理其自身事务时所采取或使用的谨慎程度和技巧。

(B)            ，但违约事件持续期间的情况除外：

(I)            受托人的职责将完全由本契约的明文规定确定，受托人只需履行本契约中明确规定的职责，不履行其他职责，不会将任何默示契诺或义务解读为本契约中针对受托人的默示契诺或义务。

(Ii)            在其本身没有恶意或故意不当行为的情况下，受托人可根据向受托人提供的高级人员证书或大律师意见 并符合本契约的要求，就其中陈述的真实性和其中表达的意见的正确性进行最终信赖。然而，受托人将检查证书和意见，以确定它们是否符合本契约的要求。

(C)            受托人不得免除其疏忽、恶意或故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(I)            第(Br)款不会限制第10.01(B)款的效力；

(Ii)受托人不会对负责人员真诚地作出的任何判断错误负责，除非证明受托人 在查明有关事实方面有疏忽；及

(Iii)            受托人将不对其根据第7.06节收到的指示诚意采取或不采取的任何行动负责。

(D)            本契约中以任何方式与受托人有关的每个条款均受第(Br)节第(A)、(B)和(C)款的约束，无论该条款是否有明确规定。

(E)            本契约的任何条款将要求受托人支出或冒险使用其自有资金或招致任何责任。

(F)            受托人将不对其收到的任何款项的利息负责，除非受托人与公司达成书面协议。受托人以信托形式持有的资金不需要与其他基金分开，除非法律规定的范围。

(G)            ，无论其中是否有规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护 有关的每项规定均应受本第10.01条的规定的约束。

(H)            此处列举的受托人的许可权利不会被解释为义务。

(I)            受托人将不会被要求就本契约的签立或其他事宜提供任何担保或担保。

(J)            除非 受托人的负责人员已接获本公司通知，表示该等票据尚欠额外利息或本公司已选择就该等票据支付特别利息，否则受托人不得承担任何额外利息或特别利息(视何者适用而定)。

(K)            给予受托人的权利、特权、保障、豁免及利益，包括其获得弥偿的权利，扩展至受托人，并可由受托人以本契约下的每一身分(包括票据代理人)强制执行。

(L)            受托人不会被指控知晓除本契约和附注以外的任何文件或协议。

10.02.受托人的         权利 。

(A)            受托人可最终依赖其认为真实且由适当人员签署或提交的任何文件，受托人 无需调查该文件中所述的任何事实或事项。

(B)            在受托人采取行动或不采取行动之前，可能需要高级船员证书、大律师的意见或两者兼而有之。受托人将不对其依据该官员的证书或大律师意见而真诚地采取或不采取的任何行动承担责任。 受托人可咨询大律师；该大律师的书面意见或大律师的任何意见将构成受托人完全和彻底的授权 受托人可以真诚地采取或不采取任何行动，而不承担任何责任。

(C)            受托人可通过其律师和代理人行事，对经适当谨慎任命的任何此类代理人的不当行为或疏忽不承担责任。

(D)            受托人将不对其真诚地采取或不采取的任何行动负责，且其相信是经授权的，或在本契约授予其的权利或权力范围内。

(E)            ，除非本契约另有明确规定，否则本公司的任何要求、请求、指示或通知只要由本公司的高级职员签署即已足够。

(F)            受托人无需在任何持有人的要求或指示下行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该持有人已向受托人提供令受托人满意的担保或弥偿，以应付因遵从该要求或指示而可能招致的任何损失、责任或开支。

(G)            受托人不对任何惩罚性、特殊、间接或后果性损失或损害(包括利润损失)负责，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，且不论采取何种行动。

第10.03.         个人 受托人的权利。

受托人可以个人或任何其他身份成为任何票据的所有者或质押人，并可以其他方式与本公司或其任何关联公司进行交易， 如果不是受托人，则享有相同的权利；提供, 然而，，如果受托人获得“冲突的利益”(根据信托契约法第310(B)节的含义)，则必须在九十(90)天内消除这种冲突或辞去受托人的职务。根据本条款10.03的规定，每个票据代理将拥有与受托人相同的权利和义务。

第10.04节         受托人的免责声明。

受托人将不会(A)对本契约或票据的有效性或充分性负责，亦不会就其有效性或充分性作出任何陈述；(B)对本公司使用票据所得款项或支付给本公司的任何款项，或根据本契约任何条文向本公司作出指示负责；(C)对受托人以外的任何付款代理人所收取的任何款项的使用或运用负责；以及(D)除受托人的认证证书外，对本契约、附注或与出售票据或本契约有关的任何其他文件的任何陈述或叙述负责。

第10.05.         通知 违约。

如果违约或违约事件 已发生且仍在继续，且为受托人的负责人所知，则受托人将在违约或违约事件发生后九十(90)天内向持有人发送有关该违约或违约事件的通知，或者，如果受托人当时不知道，则在受托人负责人获悉后立即(无论如何，在十(10)个工作日内)向持有人发送该违约或违约事件的通知；提供, 然而，，除非 任何票据的本金或利息出现违约或违约事件，或未能支付 或转换时到期的兑换对价，否则受托人可在 善意地确定扣留该通知符合持有人利益的情况下扣留该通知。受托人不会被视为已收到任何违约或违约事件的通知，也不会被追究责任，除非受托人的负责人已收到有关该违约或违约事件的书面通知，且该等通知提及附注和本契约，并在其表面上说明违约或违约事件已经发生。

第10.06节：         补偿和赔偿。

(A)            公司将根据公司与受托人分别商定的协议，不时就接受本契约及本契约项下的服务向受托人支付合理补偿。受托人的赔偿不受任何关于明示信托受托人赔偿的法律的限制。除了受托人服务的补偿外，公司还将应要求迅速向受托人偿还其在本契约项下发生或支付的所有合理支出、垫款和费用，包括受托人代理人和律师的合理补偿、支出和费用。

(B)             公司将赔偿受托人因接受或管理其在本契约项下的职责而产生的或与之相关的任何和所有损失、债务或支出，包括对本公司(包括本条款10.06)强制执行本契约的成本和开支，并针对与行使或履行本契约项下的任何权力或职责相关的任何索赔(无论是本公司主张的、 任何持有人或任何其他人所主张的)或责任进行辩护的成本和开支。除非任何此类损失、责任或费用可归因于其疏忽、恶意或故意的不当行为， 由有管辖权的法院的最终裁决确定。受托人将立即将其可能要求赔偿的任何索赔通知公司，但受托人未如此通知公司并不解除公司在本条款10.06(B)项下的义务 ，除非公司因此而受到重大损害。本公司将为此类索赔进行辩护，受托人将在此类辩护中予以合作。如果受托人被律师告知其可能有与公司可用抗辩相冲突的抗辩理由，或者存在实际或潜在的利益冲突，则 受托人可以聘请单独的律师，公司将支付该律师的合理费用和开支(包括为评估此类冲突是否存在而向受托人支付的律师的合理费用和支出)。公司不需要为未经其同意而提出的任何此类索赔支付任何和解费用，而同意将不会被无理拒绝。

(C)            受托人辞职或解职以及本契约解除后，公司在本条款10.06项下的义务将继续存在。

(D)            为确保本公司的付款义务，受托人将对受托人持有或收取的所有 款项或财产享有优先于票据的留置权，但以信托形式持有以支付特定票据本金或利息的款项或财产除外，而该等票据的留置权在本契约解除后仍然有效。

(E)            如果 受托人在根据第7.01(A)节第(Viii)或(Ix)款发生违约事件后产生费用或提供服务，则根据任何破产法，此类费用和此类服务的补偿(包括其代理人和律师的费用和费用)将构成行政费用。

第10.07.         更换受托人。

(A)            尽管第10.07节有任何相反规定，受托人的辞职或撤职以及继任受托人的任命仅在继任受托人接受本第10.07节规定的任命后生效。

(B)            受托人可在通知本公司后，随时辞职，并从本契约所设立的信托中解职。持有当时未偿还票据本金总额超过半数的持有人，可书面通知受托人及本公司以解除受托人职务。在下列情况下，本公司可将受托人免职：

(I)            受托人未能遵守第10.09条；

(2)            根据任何破产法，受托人被判定破产或无力偿债，或已向受托人发出济助令；

(Iii)            (托管人或公职人员)掌管受托人或其财产；或

(Iv)            受托人变为无行为能力。

(C)            如果受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何原因出现空缺，则(I)本公司将迅速任命继任受托人；及(Ii)继任受托人上任后一(1)年内的任何时间，当时未偿还票据本金总额占多数的 持有人可委任继任受托人取代该继任受托人。

(D)            如果继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后六十(60)天内仍未就职，则卸任受托人、本公司或当时未偿还票据本金总额至少10%(10%)的持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人。

(E)            如果受托人在持有人提出至少六(6)个月的书面请求后未能遵守第10.09条，则该持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人并指定继任受托人。

(F)            A 继任受托人将向卸任受托人及本公司递交接受其委任的书面接纳，通知将于该通知发出后生效，继任受托人将拥有本契约下受托人的所有权利、权力及责任。继任受托人将向持有人发送关于其继承的通知。即将退休的受托人将在支付本契约项下应支付的所有金额后，立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人， 为免生疑问，这些财产将受到第10.06(D)条规定的留置权的约束。

第10.08节         继承人合并受托人等

如果受托人合并、合并或转换为另一家公司，或将其全部或实质上所有的公司信托业务转让给另一家公司，则该公司 将成为继任受托人，而不会采取任何进一步行动。

10.09.         Eligibility； Disqualification.节

本契约项下将始终有受托人，该受托人是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织并开展业务的公司，根据此类法律被授权行使公司受托人权力，接受联邦或州当局的监督或审查 ，其资本和盈余合计至少为1亿美元，如其最近发布的年度状况报告所述。

第11条.         杂项

第11.01节。         通知。

本公司或受托人向另一方发出的任何通知或通信，如以书面形式亲自送达，或通过第一类邮件(挂号或认证，要求回执)、传真、电子传输或其他类似的不安全电子通信或保证第二天送达的隔夜航空快递，或寄往另一方的地址，将被视为已正式发出，最初的地址如下：

如果是对公司：

Marti Technologies Inc.

Maslak Noramin是Merkezi

Buyukdere Caddesi第237号

马斯克/İ斯坦布尔，土耳其

注意：首席执行官阿尔珀·奥克特姆

电子邮件：alper@marti.tech

如致受托人：

[受托人]

[ · ]

公司或受托人可通过通知另一方，为随后的通知或通信指定额外或不同的地址(包括传真号码和电子地址)。

所有通知和通信(发送给持有人的通知和通信除外)将被视为已正式发出：(A)当面送达；(B)寄入邮件后五(5)个工作日，邮资已预付；(C)当收到确认时，如果通过传真、电子传输或其他类似的不安全电子通信方式发送，则视为已正式发出；以及(D)如果通过保证第二天送达的隔夜航空快递发送，则及时送达快递后的下一个 工作日。

受托人不应 有责任确认通过电子传输(包括电子邮件、传真、门户网站或其他电子方法)发送任何通知、指示或其他通信的人实际上是获授权这样做的人。受托人认为 符合2000年ESIGN法案或其他适用法律的电子签名(包括手写签名的电子图像和由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或受托人可接受的任何其他数字签名提供商提供的数字签名)在所有情况下均应 视为原始签名。每一方都承担使用电子签名和电子方法向受托人发送通信所产生的所有风险，包括但不限于受托人对未经授权的通信采取行动的风险， 以及第三方拦截或误用的风险。尽管有上述规定，受托人可在任何情况下以其唯一的自由裁量权要求带有手写签名的原始文件作为任何此类电子通信的替代或补充。

根据本契约规定必须向持有人发出的所有通知或通信 必须以书面形式发出，如果通过认证或挂号、要求回执的头等邮件或保证次日递送的隔夜航空快递邮寄至登记册上所示的地址，则视为已正式发送或以书面形式发出。提供, 然而，向全球票据持有人发出的通知或通信应 改为按照托管程序发送(在这种情况下，该通知将被视为以书面形式正式发送或发出)。 未向持有人发送通知或通信或此类通知或通信中的任何缺陷不会影响其相对于任何其他持有人的充分性 。

如果受托人当时是作为票据的托管人，则在公司向受托人提出合理要求时，受托人将根据托管程序安排将公司准备的任何通知发送给任何持有人，提供该请求 在该通知将如此发送的日期前至少两(2)个工作日连同该通知的文本一起提交给受托人以证明该请求。为免生疑问，该公司命令不需要附有高级人员证书或律师意见。受托人将不会对其根据任何该等公司命令向任何持有人发出的任何通知的内容承担任何责任。

如果通知或通信 在规定的时间内以上述方式邮寄或发送，则不论收件人是否收到，均视为已正式发出。

尽管本契约或《附注》有任何相反规定，(A)当本契约的任何条款要求一方向另一方发送通知时，如果发送方和接收方是同一人以不同身份行事，则无需发送该通知；以及(B)当本契约的任何条款要求一方向多于一个接收方发送通知，并且每个接收方都是以不同身份行事的同一人时，则只需向该人发送一份通知。

第11.02节         交付官员证书和律师对先例条件的意见。

在本公司向受托人提出任何要求或申请以根据本契约采取任何行动(本契约下的票据的初始认证除外)时，本公司将向受托人提供：

(A)符合第11.03节规定，并令受托人合理地满意的形式和实质上令受托人满意的高级人员证书，并述明签字人认为已符合本契约所规定的与上述行动有关的所有先决条件及契诺(如有的话)；及

(B)            符合第11.03节规定的律师在形式和实质上合理地令受托人满意的意见，并说明该律师认为已满足所有该等先决条件和契诺(如有)。

第11.03节官员证书和律师意见中要求的         声明。

每个官员证书(根据第3.05节的官员证书除外)或律师对遵守本契约中规定的契约或条件的意见将包括：

(A)            一项声明，说明签字人已阅读该契诺或条件；

(B)            关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，其中所载的陈述或意见是基于该陈述或意见的 ；

(C)            一项陈述，说明该签署人认为该签署人已作出所需的审查或调查，以使该签署人能就该契诺或条件是否已获符合一事发表知情意见；及

(D)            一份声明，说明该签署方认为该契诺或条件是否已得到满足。

第11.04节。         规则由受托人、注册官、付款代理和转换代理进行。

受托人可以为持有人会议或在会议上的行动制定合理的规则。注册官、付款代理人或转换代理人可以为其职能制定合理的规则和规定合理的要求。

第11.05节         No 董事、高级管理人员、员工和股东的个人责任。

本公司过去、现在或将来的任何董事、高级管理人员、员工、公司注册人或股东将不对本公司在本契约或票据项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任 。通过接受任何票据，每个持有人放弃并免除所有此类责任。该等豁免及免除是发行债券的代价的一部分。

第11.06节         管辖 法律；放弃陪审团审判。

本契约和票据，以及因本契约或票据引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，均受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人均不可撤销地放弃在因本契约、票据或本契约或票据所预期的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

第11.07节         提交给司法管辖区。

任何因本契约或本契约拟进行的交易而引起或基于本契约或本契约拟进行的交易而引起的法律诉讼、诉讼或法律程序，可 在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院(在每个案件中，统称为“指定法院”)提起，每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的非专属司法管辖权。将任何诉讼程序、传票、通知或文件以邮寄方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)送达第11.01节中规定的该方地址，即为在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的有效送达程序。本公司、受托人及各持有人(透过接纳任何票据)均不可撤销及无条件放弃反对将任何诉讼、诉讼或其他法律程序交由指定法院进行，并不可撤销及无条件放弃及同意 不抗辩或申索任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起。

第11.08节         No 对其他协议的不利解释。

本公司或其附属公司或任何其他 个人的任何其他契约、票据、贷款或债务协议均不得用本契约或《附注》解释，该等契约、票据、贷款或债务协议亦不得用来解释本契约或《票据》。

第11.09节         继承人。

本公司在本契约和本附注中的所有 协议将对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议将对其继承人具有约束力。

第11.10.         力 不可抗力。

托管人和每个票据代理人不会因其无法控制的任何事件(包括任何现行或未来的法律或法规或政府当局、天灾或战争、内乱、地方或国家动乱或灾难、恐怖主义行为或联邦储备银行电报或传真或其他电报或通讯设施的不可用)而不履行本契约或票据下的任何行为或履行本契约或票据下的任何职责、义务或责任。

第11.11节.         U.S.A. 爱国者法案

公司承认，根据美国《爱国者法案》第326条的规定，受托人与所有金融机构一样， 为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录信息，以确定 与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份。公司同意向受托人 提供其可能要求的信息，以使受托人能够遵守美国爱国者法案。

第11.12节         计算。

除本契约另有规定外，本公司将负责计算本契约或债券所规定的一切，包括厘定最新公布的售价、债券的应计利息、债券的任何额外利息或特别利息及换算率。受托人不应负责核实该等计算。

公司将真诚地进行所有计算，如果没有明显错误，其计算将是最终的，并对所有持有人具有约束力。 公司将向受托人和转换代理提供其计算的时间表，每个受托人和转换代理可最终依赖公司计算的准确性，而无需独立验证。受托人将在持有人提出书面要求时迅速将每个此类时间表的副本转交给持有人，费用和费用由公司承担。

第11.13节         可分割性。

如果本契约或附注的任何条款无效、非法或不可执行，则本契约或附注的其余条款的有效性、合法性和可执行性将不会因此而受到任何影响或损害。

第11.14节         对应物。

双方可以签署本契约的任意数量的副本。每一份签署的副本都是正本，所有副本一起代表 同一协议。通过传真、电子便携文件格式或任何其他格式交付本契约的签约副本，将与手动交付副本一样有效。

第11.15.         目录、标题等表格

本印记的目录和章节标题仅为方便参考而插入，不被视为本印记的一部分，也不会以任何方式修改或限制本印记的任何条款或规定。

第11.16节         代扣代缴税款 。

票据的每个持有人和全球票据权益的每个实益所有人通过收购该权益被视为同意，如果公司 或其他适用的扣缴义务人因兑换率调整或未发生调整而代表该持有人或实益所有人支付预扣税或备用预扣税，则公司或该扣缴义务人(如适用)可根据其选择，将该等付款与支付现金或交付该等 票据的其他兑换对价相抵销。该持有人或该票据的实益拥有人收到的普通股或销售收益的任何付款，或该持有人或该票据的实益拥有人的其他资金或资产。

[本页的其余部分特意留白；签名页紧随其后]

兹证明，本契约双方已使本契约在上文第一次写明的日期正式签立。

[印痕的签名页]

附件A

备注的格式

[插入全局注释图例(如果适用)]

[插入受限注释图例(如果适用)]

[Marti 技术公司]

15.00%可转换优先票据到期[到期日 年]

[Marti Technologies Inc.]， 开曼群岛豁免公司，收到的价值，承诺支付给[赛德公司]，或其登记受让人，本金 总和[___]美元(美元)[___]) [(按随附的《全球债券利益交换附表》修订)]^*在 [到期日]并支付利息，如下文提及的契约所规定，直至本金及所有应计利息及未付利息已支付或已妥为拨备为止。

本说明的其他条款载于本说明的另一面。

[本页的其余部分特意留白；签名页紧随其后]

*仅为全局笔记插入括号内的语言

在此见证下，[Marti Technologies Inc.]已使本文书自下述日期起正式签立。

受托人的认证证书

[受托人]，作为受托人，证明 这是上述契约中提到的其中一种附注。

[Marti 技术公司]

15.00%可转换优先票据到期[到期日 年]

以下信息是根据 to treas提供的。雷吉。1.1275-3节：本债务工具按原发行贴现发行。发行人的首席财务官作为发行人的代表，将应要求向本票据持有人提供以下信息：发行价格、原始发行折扣金额、发行日期和收益率。发行人首席财务官的地址是Maslak MAH。BäYäKDERE CADNORAMINİŞMERKEZI237/5萨里耶，伊斯坦布尔，土耳其。

本票据是正式授权发行的下列票据之一[Marti Technologies Inc.]，开曼群岛豁免公司(“本公司”)，指定 为其15.00%的到期可转换优先票据[到期年](“票据”)，所有根据 发行或将发行的契约，日期为[截止日期](如本协议可能会不时修订，“契约”)， [受托人]，作为受托人。本附注中使用的大写术语没有定义，其含义与本契约中赋予它们的含义相同。

本契约载明本公司、受托人及持有人的权利及义务，以及票据的条款。尽管本附注有任何相反的规定 ，但如果本附注的任何规定与本契约的规定相抵触，则以本附注的规定为准。

1.利息。 本票据将按本契约第2.05节规定的利率和方式计息。本票据的声明利息 将从以下日期开始累算，包括：[日期].

2.到期。 本票据将于[到期日]，除非之前回购、赎回或转换。

3.支付方式 本票据的到期现金金额将按照本契约第2.04节规定的方式支付。

4.被视为拥有人的人。在所有情况下，本票据的持有人将被视为本票据的所有者。

5.面额； 转账和兑换。所有票据将以登记形式发行，本金金额等同于任何授权面额。 在符合本契约条款的情况下，本票据持有人可通过向注册官出示本票据并交付任何所需的文件或其他材料来转让或交换本票据。

6.持有者有权要求公司在发生根本变化时回购票据。如果发生根本变化，则每个持有人 将有权要求本公司按照本契约第4.02节规定的方式和条款，以现金回购该持有人的票据(或其任何部分的授权面额) 。

7.本公司赎回债券的权利。本公司将有权按照本契约第4.03节所述的方式和符合 条款将票据赎回为现金。

8.转换。 本票据持有人可按契约第5条所载方式及条款，将本票据转换为转换对价。

9.公司何时可以合并等。《契约》第6条对本公司成为企业合并活动当事人的能力进行了有限的限制。

10.默认和补救措施 。如果发生违约事件，则所有未偿还票据的本金金额和所有应计和未付利息 可能(在某些情况下，将自动)按照契约第7条规定的方式和条款到期并支付。

11.修正案、补编和豁免。本公司及受托人可按本契约第7.05节及第8条所载的方式及条款修订或补充本契约或附注，或放弃遵守本契约或本附注的任何规定。

12.董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任。作为本公司的过去、现在或将来的董事高管、员工、发起人或股东，对于本公司根据本公司契约或票据承担的任何义务，或 基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔，不承担任何责任。通过接受任何票据，每个持有者放弃 并免除所有此类责任。该等豁免及免除是发行该批债券的部分代价。

13.身份验证。 未经受托人身份验证的票据无效。只有当受托人的授权签字人(或正式指定的认证代理)手动签署该票据的认证证书时，该票据才被视为已正式认证。

14.缩略语。 习惯缩略语可以用在持有者或其受让人的名字中，例如Ten COM(共同租户)、Ten ENT(按整体承租人)、JT ten(有生存权的联名租户，而不是作为共同承租人)、Cust(托管人)和U/G/M/A(Uniform 赠与法)。

15.治理 法律。本附注以及因本附注而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，均受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

* * *

如欲索取本公司将免费提供给任何持有人的 契约副本，请将书面请求发送至以下地址：

[Marti Technologies Inc.]

Maslak Noramin是Merkezi

Buyukdere Caddesi第237号

马斯克/İ斯坦布尔，土耳其

注意：首席执行官阿尔珀·奥克特姆

电子邮件：alper@marti.tech

全球票据中的利益交换时间表 ^*

本次全球票据的初始本金金额： $[___]

本全球票据已进行了以下交换、转让或注销 ：

*仅为全球笔记插入。

改装通知

[Marti 技术公司]

15.00%可转换优先票据到期[到期日 年]

在符合本契约条款的情况下，通过签署并递交本转换通知，下列票据的签名持有人指示本公司转换(勾选一项)：

O 全部本金

o $ * 本金总额为

本附注由CUSIP No. 和证书编号。

签署人承认，如果要转换的票据的转换日期 晚于常规记录日期之后且在下一个付息日期之前，则在某些情况下，该票据在交出用于转换的 时，必须附有等同于该票据应计利息的现金金额，但不包括该付息日期。

*必须是授权面额。

基本面变化回购通知

[Marti 技术公司]

15.00%可转换优先票据到期[到期日 年]

在符合本契约条款的情况下，通过签署 并交付本根本变更回购通知，下列票据的签名持有人正在行使其基本 变更回购权利(勾选一项)：

O 全部本金

o $ ^* 本金合计

本附注由CUSIP No.和证书 第。

签字人确认，在支付基本变动回购价格之前，必须将此已正式背书转让的票据交付给付款代理。

*必须是授权面额。

作业表

[Marti 技术公司]

15.00%可转换优先票据到期[到期日 年]

在符合本契约条款的前提下，下列票据的签字人 转让(勾选一项)：

O 全部本金

O$* 本金总额为

由CUSIP No.识别的注释和证书编号， 及其下的所有权利，以：

作为代理转让公司账簿上的内部注释 。代理人可以用另一名代理人来代替他/她。

*必须是授权面额。

转让人确认书

如果Inside Note带有受限票据图例， 下面的签名人进一步证明(勾选一个)：

受让人回执

签署人表示，其为自己的帐户或为签署人行使独家投资酌情权的一个或多个帐户购买Inside Note 以及签署人，且每个此类帐户均为证券法第144A规则 所指的“合格机构买家”。签署人确认，转让人在转让豁免内附注 时，依赖于签署人已收到签署人根据规则第144A条所要求的有关本公司的资料，而豁免遵守经第144A条及 经修订的1933年证券法的登记及招股章程交付规定。

附件B-1

限制注解图例的格式

本票据的要约和出售以及本票据转换后可发行的普通股的股份尚未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)登记，除非符合以下规定，否则不得要约、出售或以其他方式转让本票据。通过收购本协议或本协议中的实益权益，收购人：

在根据上述第(2)(D)或(E)项登记任何出售或转让 之前，公司、受托人和注册处保留要求交付他们可能合理要求的证书或其他文件或证据的权利，以确定所建议的出售或转让是否符合证券法和适用的州证券法。

以下信息是根据 to treas提供的。雷吉。1.1275-3节：本债务工具按原发行贴现发行。发行人的首席财务官作为发行人的代表，将应要求向本票据持有人提供以下信息：发行价格、原始发行折扣金额、发行日期和收益率。发行人首席财务官的地址是Maslak MAH。BäYäKDERE CADNORAMINİŞMERKEZI237/5萨里耶，伊斯坦布尔，土耳其。

附件B-2

全局笔记图例的形式

这是一种以下提及的契约意义上的全球票据，并以托管人或托管人的代名人的名义登记，公司、受托人及其任何代理人在任何情况下均可将其视为本票据的所有者和持有人。

除非本证书由存托信托公司(“DTC”)的授权代表向该公司或其代理人提交，以登记转让、交换或付款，并且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(本合同上的任何款项均支付给CELDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本文件是错误的，因为本文件的登记所有者、割让公司与本文件有利害关系。

本全球票据的转让将仅限于向DTC的被指定人或其继承人或该继承人的被指定人转让全部，但不限于部分转让，而本全球票据部分的转让将仅限于根据下文提及的契约第二条规定的限制进行的转让。

以下信息是根据 to treas提供的。雷吉。1.1275-3节：本债务工具按原发行贴现发行。发行人的首席财务官作为发行人的代表，将应要求向本票据持有人提供以下信息：发行价格、原始发行折扣金额、发行日期和收益率。发行人首席财务官的地址是Maslak MAH。BäYäKDERE CADNORAMINİŞMERKEZI237/5萨里耶，伊斯坦布尔，土耳其。

附件C

转让人出让证明的格式

[Marti Technologies Inc.]

Maslak Noramin是Merkezi

Buyukdere Caddesi第237号

马斯克/İ斯坦布尔，土耳其

注意：首席执行官阿尔珀·奥克特姆

电子邮件：alper@marti.tech

[受托人]

[受托人地址]

回复：15.00% 到期的可转换优先票据[到期年]

女士们、先生们：

请参阅日期为的某一契约(该契约可不时修改，简称“契约”)[截止日期]、之间[Marti Technologies Inc.]，作为发行人(“公司”)，以及[受托人]，作为受托人。本证书中使用但未定义的大写术语与本契约中赋予它们的含义相同。

以下签署人(“转让人”) 拥有并建议转让(“转让”)转让人的下列本金[全球票据中的受益 权益][物理笔记]在本合同附件A中确定：

致：

_____________________________________________________________( “受让人“)，如本合同附件A 中进一步规定的。关于转让，转让人证明(勾选一项)：

*必须是授权面额。

转让证明附件A

CUSIP编号

CUSIP编号和证书编号

CUSIP编号

CUSIP编号和证书编号

CUSIP编号

CUSIP编号

CUSIP编号

CUSIP编号

CUSIP编号

CUSIP编号

转让证明附件B

如果转让是根据《条例S》第904条规则进行的，则转让人作出以下陈述：

附件D

转让人出让证明的格式

[Marti Technologies Inc.]

Maslak Noramin是Merkezi

Buyukdere Caddesi第237号

马斯克/İ斯坦布尔，土耳其

注意：首席执行官阿尔珀·奥克特姆

电子邮件：alper@marti.tech

[受托人]

[受托人地址]

回复：15.00% 到期的可转换优先票据[到期年]

女士们、先生们：

请参阅日期为的某一契约(该契约可不时修改，简称“契约”)[截止日期]、之间[Marti Technologies Inc.]，作为发行人(“公司”)，以及[受托人]，作为受托人。本证书中使用但未定义的大写术语与本契约中赋予它们的含义相同。

以下签署人(“受让人”) 就其拟议的收购(“收购”)证明：

*必须是授权面额。

公司的任何关联公司(如1933年证券法下第144条所定义)不得购买或以其他方式获得本票据或本票据中的任何实益权益 。

附件E

签发日期担保协议格式

质押和担保协议

其中

[Marti Technologies Inc.],

它的某些子公司

和

[ ● ]， 作为受托人

日期为[ ● ], 2022

目录

页面

页面

质押和担保协议，日期为[ ● ]2022年生效，自签发之日起生效，在本合同签字页上指定为设保人的每个签字人中(连同本合同规定可能成为本合同当事人的任何其他实体，每个实体均为设保人，并统称为设保人)；以及[ ● ]，作为受托人 (以该身份并连同其继任者和受让人以该身份，“受托人”)负责(I)不时签署契约的各方当事人，日期为[ ● ]，2022(经修订、补充或以其他方式修改 或不时替换的“契约”)，[Marti Technologies Inc.]，开曼群岛豁免公司 (“发行人”)，以及[ ● ]，作为受托人(“受托人”)，以及(Ii)其他 担保当事人(定义见下文)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，根据该契约，发行人已发行其12.0%的到期可转换优先票据[ ● ](“备注”)在 上注明条款，并受其中所列条件的约束；

鉴于，发行人是包括彼此设保人在内的关联公司集团的成员；

鉴于，本契约项下票据的收益将部分用于使发行人能够就其各自业务的运作向一名或多名其他授予人进行有价值的转让 ；

鉴于，发行人和其他授予人从事相关业务，各授予人将从根据契约发行的票据中获得重大直接和间接利益。

鉴于，根据《契约》第3.11节的规定，设保人必须为担保当事人的利益签署本协议并将其交付给受托人。

因此，现在，出于对房产的对价以及其他良好和有价值的对价(在此确认其已收到和充分)，为担保当事人的利益，各设保人 现与受托人达成如下协议：

第一节。定义了 个术语

1.1定义。 (A)除非本文另有定义，在本契约中定义并在本契约中使用的术语应具有本契约中所赋予它们的含义，并且以下在UCC中定义的术语在本文中按照如此定义使用(如果在UCC的一个以上条款中定义，则应具有其中第9条中规定的含义)：经认证的担保、商品账户、商品合同、商品中介、单据、权利令、金融资产、支付无形资产、证券账户、证券中介、 担保、担保权利、支持义务、和未认证的安全。

(B)下列术语应具有以下含义：

《协议》 应指本《质押和担保协议》，该协议可随时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“事后获得的知识产权”应具有第4.10(C)节规定的含义。

“抵押品” 应具有第2节中给出的含义。

“版权许可证” 指所有协议、许可证及契诺，该等协议、许可证及契诺规定授予或自设保人授予任何版权的任何权利，或 以其他方式规定不得就侵犯或违反任何版权(包括但不限于附表5所列的版权)提起诉讼的契诺。

“版权” 对于任何设保人而言，是指设保人对所有作者作品的所有权利、所有权和利益，以及其中的所有知识产权、所有美国版权和外国版权(无论相关作者作品是否已发表)，包括但不限于软件和数据库、所有外观设计(包括但不限于所有 工业品外观设计、《美国联邦法典》第1301条所述的受保护外观设计)。序列号。和社区外观设计)，以及所有“面具作品”(如美国版权法第17 U.S.C.901中所定义)，无论是否已注册，并与上述任何和 所有前述内容有关：(I)其所有注册和注册申请，包括但不限于，附表5中所列的注册和申请；(Ii)其所有延期、续订和恢复；(Iii)就过去、现在和未来的任何侵权或其他违规行为起诉或以其他方式追回的所有权利；(Iv)上述所有收益，包括但不限于许可费、特许权使用费、收入、付款、索赔、损害赔偿和诉讼收益，以及(V)在全球范围内因此而产生或与之相关的所有其他权利。

“解除担保债务”是指所有担保债务均已全额现金清偿，且附注文件规定的所有其他债务均已履行(除(A)明文规定的终止债务、 和(B)未提出索赔的或有债务外)。

“股权” (I)就任何人而言，指任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物，包括该人的股权的成员权益(不论如何指定，不论是否有表决权)， 如该人是合伙，则包括合伙权益(不论是一般或有限责任)，如该人是有限责任公司，则指成员权益，如该人是信托公司，则包括其中的所有实益权益。还应包括任何其他权益或参与，使任何人有权从该等公司、获豁免公司、合伙、获豁免有限责任公司或信托的损益或财产分派中分得一杯羹，不论该等公司、获豁免公司、合伙、获豁免有限责任公司或信托，不论是在本协议日期尚未清偿或在本协议日期或之后发行，以及(Ii)包括但不限于所有质押股份、质押 合伙权益及质押有限责任公司权益。

“股权发行人” 是指各股权质押发行人的统称。

“除外资产” 的含义与本契约中规定的相同。

“外国证券文件”是对担保协议、债权证、质押协议、押记和其他类似文件和协议的统称，根据这些文件和协议，设保人声称质押或授予位于美国境外的任何财产或资产的担保权益(包括在美国或担保担保债务的任何州或地方以外的司法管辖区组织的任何发行人的任何质押股权)。

“一般无形资产” 应指UCC第9-102(A)(42)节中定义的所有“一般无形资产”，在任何情况下，应包括但不限于对任何设保人而言，该设保人接受任何退税、所有对冲协议、合同、协议、文书和契据的所有权利，以及由政府当局以任何形式颁发的所有许可证、许可证、特许权、特许经营权和授权，以及该设保人作为一方或根据其任何权利享有任何权利的部分。设保人或设保人的任何财产的所有权或权益，可不时予以修订、补充、替换或以其他方式修改，包括但不限于：(I)设保人根据该等权利或与该等权利有关而收取到期款项及成为到期款项的所有权利；(Ii)该设保人收取任何保险、弥偿、保证或担保所得收益的所有权利；(Iii)该设保人因此而获得损害赔偿的所有权利；以及(Iv)该设保人终止、履行、强制履行和行使其项下所有补救措施的所有权利。

“压痕”应具有本合同序言中所给出的含义。

“保险” 指承保任何或全部抵押品的所有保险单(不论受托人是否为其损失收款人)。

“知识产权”对于任何设保人来说，是对与知识产权有关的所有权利、优先权和特权的统称，无论这些权利、优先权和特权是根据美国、多国或外国法律或其他法律产生的，包括但不限于版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可、商业秘密和商业秘密许可，以及就过去、现在和未来的任何侵权、稀释、挪用或其他侵犯或损害提起诉讼或以其他方式追回的所有权利，包括获得由此产生的所有收益的权利，包括但不限于许可费、使用费、收入支付、索赔、损害赔偿和诉讼收益，现在或以后到期和/或应支付的。

“知识产权担保协议”统称为基本上以附件C-1形式的版权担保协议， 基本上以附件C-2的形式的专利担保协议，以及基本上以附件C-3的形式的商标担保协议。

“公司间票据”指任何设保人向出票人或其任何附属公司提供贷款的任何本票。

“投资财产”是指对(I)UCC第9-102(A)(49)节中定义的所有“投资财产”的统称，包括但不限于所有认证证券和未认证证券、所有担保权利、所有证券账户、所有商品合同和所有商品账户；(Ii)所有担保权利，如31 C.F.R.第357.2节所定义的任何美国财政部记账证券，或任何美国联邦机构记账证券， 如管理该等簿记证券的相应美国联邦法规所界定，及(Iii)不论 是否构成如此界定的“投资财产”、所有质押票据、所有质押股权、所有质押证券权利及所有质押商品合约。

“发行日期” 指[契约成交日期].

“多数股东” 应具有第8.1(B)节规定的含义。

“重大知识产权”是指担保品中包含的、对任何设保人的业务具有重大意义或具有其他重大价值的任何知识产权。

“票据文件” 是指契约、票据、抵押协议和担保。

“专利许可证” 是指所有协议、许可证和契诺，这些协议、许可证和契诺规定授予或从设保人授予任何专利的任何权利或授予任何专利的任何权利，或者以其他方式规定不起诉侵犯或其他违反任何专利的行为(包括但不限于附表5所列的那些)。

“专利”指，就任何设保人而言，设保人对所有可申请专利的发明和外观设计、所有美国、外国和多国专利、发明证书和类似工业产权的所有权利、所有权和权益，以及对上述任何申请的所有权利、所有权和权益，包括但不限于：(I)附表5所列的每项专利和专利申请， (Ii)所有补发、替代、分割、续展、部分续展、延期、续展和重新审查， (Iii)其中描述和要求的所有发明和改进，(Iv)就任何过去、现在和将来的侵权或其他违法行为起诉或以其他方式追回的所有权利，(V)前述的所有收益，包括但不限于许可费、版税、收入、付款、索赔、损害赔偿、诉讼收益和现在或今后到期和/或应支付的其他付款，以及(Vi)在全球范围内因此而产生或与之相关的所有其他权利。

“质押商品合同”是指附表2所列的所有商品合同以及设保人不时参与的所有其他商品合同。

“质押债务证券” 是指任何设保人现在拥有或今后获得的所有债务证券，包括但不限于附表2所列的债务证券，以及在本协议生效期间可能向任何设保人发行、授予或持有的任何人的债务证券的任何其他证书、期权、权利或担保权利。

“质押股权” 是指所有股权，包括质押有限责任公司股权、质押合伙企业股权和质押股份。

“质押有限责任公司权益” 是指任何授予人现在拥有或以后在任何有限责任公司中拥有或获得的所有成员权益和其他权益，包括但不限于本合同附表2列于“质押有限责任公司权益”标题下的所有有限责任公司权益和证书(如有)，以及该有限责任公司账簿和记录上该授予人的任何权益，以及与此相关的任何证券权利和所有股息、分派、现金、认股权证、权利、期权、票据、证券和其他财产或收益，因上述任何或全部有限责任公司权益及任何其他认股权证、权利或期权或其他协议而派发的应收款项或其他权益、所有管理权、所有投票权、该有限责任公司成员在任何资本账户中的任何权益、作为及成为该有限责任公司成员的所有权利、授予人根据任何股东或有投票权信托协议或类似协议就该有限责任公司而享有的所有权利、授予人的所有权利、作为成员对该有限责任公司的任何和所有资产或财产的所有权和权益，以及所有其他权利、权力、特权、权益、索赔和其他财产，以任何方式产生或与上述任何事项相关。

“质押票据”指任何设保人现在拥有或今后取得的所有本票，包括但不限于附表2所列的本票和所有公司间本票。

“质押合伙权益”是指任何授予人在任何普通合伙、有限合伙、有限责任合伙或其他合伙中现在拥有或此后获得的所有合伙权益和其他权益，包括但不限于本合同附表2“质押合伙权益”下所列的所有合伙权益和代表该合伙权益的证书(如有)，以及该授予人在该合伙企业的账簿和记录上的任何权益以及不时收到的所有股息、分派、现金、认股权证、权利、期权、票据、证券和其他财产或收益，因上述任何或全部合伙权益而应收或以其他方式分配的 ，以及任何其他认股权证、权利或选择权，以取得上述任何权益、所有管理权、所有投票权、该合伙企业合伙人的任何资本账户中的任何权益、作为及成为该合伙企业合伙人的所有权利、授予人作为合伙人的所有权利、所有权及权益及该合伙企业的所有资产或财产，以及所有其他权利、权力、特权、权益、索赔和其他财产，以任何 方式引起或与上述任何一项有关。

“质押股票”指该授予人现在拥有或今后获得的所有股本股份，包括但不限于在本合同附表2“质押股票”标题下描述的所有股本股份，以及代表该股份和该授予人在该股份发行人帐目中的任何权益的证书(如有)，以及不时收到的所有股息、分派、现金、认股权证、权利、期权、票据、证券和其他财产或收益。应收款项 或以其他方式派发，以换取任何或全部该等股份及任何其他认股权证、权利或选择权，以收购上述任何股份。

“质押证券” 是指质押债务证券、质押票据和质押股权的统称，而不论是否构成UCC项下的证券。

“质押担保权利”是指与附表2所列金融资产有关的所有担保权利，以及任何设保人的所有其他担保权利。

“收益” 应指UCC第9-102(A)(64)节中定义的所有“收益”，在任何情况下，应包括但不限于质押证券的所有股息或其他收入、其收款以及与此相关的分配或付款。

“有担保债务” 指发行人或任何其他设保人的未付本金和利息(包括但不限于，在任何破产呈请提出后，或与发行人或任何其他设保人有关的任何破产、重组或类似程序开始后产生的利息， 不论该等程序是否允许就提交后或请愿后的利息提出申索)，以及发行人或任何其他设保人对受托人或任何持有人可能根据或与该文件或任何其他 附注文件有关而产生的所有其他义务和责任。

“担保当事人” 是指受托人和持有人共同承担的责任。

“证券法”指经修订的1933年证券法。

“指定法院” 应具有第9.12节中给出的含义。

“附属设保人” 应统称为发行人作为设保人的子公司。

“商标许可” 是指所有协议、许可和契诺，规定授予或从设保人授予对任何商标的任何权利，或 以其他方式规定不起诉侵犯、淡化或其他违反任何商标的行为，或允许与商标共存的 (包括但不限于附表5所列的商标)。

“商标” 对于任何设保人来说，是指设保人对所有国内、外国和跨国的商标、服务标志、商号、公司名称、公司名称、商业名称、虚构的商业名称、商业外观、商业风格、徽标、互联网域名、其他原产地或来源标识以及类似性质的一般无形资产的所有权利、所有权和权益， 以及(I)上述任何和所有的注册和注册申请，包括但不限于附表5中所列的注册和申请，(Ii)其所有 延期和续订，(Iii)与使用上述任何 项并以其为象征的企业的所有商誉，(Iv)就任何过去、现在和将来的侵权、稀释或其他违规行为起诉或以其他方式追讨的所有权利，(Iv)前述的所有收益，包括但不限于许可费、使用费、收入、付款、索赔、损害赔偿、诉讼收益和现在或今后到期和/或今后应支付的其他付款，以及(V)在全球范围内因此而产生或与之相关的任何其他权利。

“商业秘密” 对于任何设保人来说，是指设保人对(I)所有商业秘密和所有机密和专有信息的所有权利、所有权和利益，包括技术诀窍、制造和生产流程和技术、发明、研究和开发信息、技术数据、财务、营销和商业数据、定价和成本信息、业务和营销计划以及客户和供应商名单和信息，以及就上述任何和所有事项(I)就任何过去提起诉讼或以其他方式追回的所有权利。现在和将来的挪用或其他违规行为，(Ii)上述 的所有收益，包括但不限于许可费、特许权使用费、收入、付款、索赔、损害赔偿、诉讼收益和现在或以后到期和/或应支付的其他付款，以及(Iii)因此而产生的或与之相关的在世界各地的任何其他权利。

“商业秘密许可证” 是指所有协议、许可证和契诺，这些协议、许可证和契诺规定授予或从设保人授予对任何商业秘密的任何权利，或以其他方式规定不起诉挪用或其他违反商业秘密的行为。

“UCC”指纽约州不时生效的统一商法典；但是，如果 由于法律的强制性规定，任何抵押品的任何或所有完善、优先权或补救措施 受纽约州以外的司法管辖区颁布并有效的《统一商法典》管辖，则术语“UCC” 应指仅为本协议有关该等完善、优先权或补救措施的规定而制定并在该其他司法管辖区有效的《统一商法典》。

“UETA”应 具有第3.3节中规定的含义。

1.2其他 定义条款。(A)在本协定中使用的“本协定”、“本协定”、“本协定”和“本协定下”以及类似含义的词语应指整个本协定，而不是指本协定的任何特定规定，除非另有规定，否则本协定的章节、附表、附件和附件均指本协定。对任何附表、附件或附件的引用应指根据本协定不时修订或补充的该等附表、附件或附件。

(B)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。

(C)如果上下文需要，与担保品或其任何部分有关的术语在用于设保人时，应指该设保人的担保品或其相关部分。

(D)此处使用的“全额付款”、“全额付款”和任何其他类似的术语或短语应指以现金立即可用资金付款。

(E)此处使用的“包括”或“包括”一词，在任何一般性声明、术语或事项之后，不得解释为将该声明、术语或事项限于紧随其后的特定事项或事项，或 限于类似的事项或事项，无论是否使用非限制性语言(如“但不限于”或“但不限于”或类似含义的词语)，而应被视为指属于该一般性声明、术语或事项的最广泛可能范围内的所有其他事项或事项。

(F)此处提及的所有《UCC》条款应包括《UCC》任何后续版本或任何条款修正案下的所有后续条款。

第二节。授予担保权益； 抵押品项下的持续负债

(A)每个设保人在此向受托人转让和转让，并为担保当事人的利益向受托人授予以下所有财产的担保 权益，不论这些财产位于何处且现在拥有，或在此后的任何时间由该设保人 获得，或该设保人现在或将来可在任何时间获得任何权利、所有权或权益(统称为“抵押品”)， 作为抵押品担保，在到期时(无论是在规定的到期日)及时和完整地付款和履行。通过加速 或其他方式)担保债务：

(I)所有 份文件；

(2)所有 一般无形资产；

(3)所有 知识产权；

(四)所有 投资财产；

(V)所有 账簿、记录、分类帐卡、文件、通信、客户名单、蓝图、技术规范、手册、计算机软件、计算机打印输出、磁带、磁盘和其他电子存储介质以及相关数据处理软件和类似物品，这些物品在任何时间都是证据或包含与任何抵押品有关的信息，或在收集或变现时是必要的或有帮助的。

(Vi)至 在未包括的范围内，该设保人的所有其他财产及任何 的所有收益、产品、加入、租金及利润，以及任何人士就上述任何 提供的所有附带担保、支持义务及担保。

尽管本协议有任何相反规定，排除的任何资产均不构成抵押品。

(B)尽管本协议有任何相反规定，(I)每个设保人仍应对抵押品项下的所有义务负责，且本协议所载的任何内容均无意或不应将职责转授给受托人或任何有担保的一方，以及(Ii)每个设保人仍应根据抵押品中包括的每项协议承担责任，包括但不限于与质押的合伙企业权益或质押的有限责任公司权益有关的任何协议。受托人或任何有担保的一方均不会因本协议或与之相关的任何其他文件而承担任何义务或责任，亦无义务就其收到的任何付款的性质或充分性作出任何查询，亦无义务 采取任何行动以收取或执行抵押品所包括的任何协议项下的任何权利，包括但不限于，与任何质押的合伙企业权益或质押的有限责任公司权益有关的任何协议 。

第三节。陈述 和保证

各设保人在此代表 ，并在本合同日期向担保各方保证：

3.1义齿中的陈述 。截至7月的该特定可转换票据认购协议第3节中所述的陈述和保证[29]，2022，由加拉塔收购公司和订户(如其中所定义的)由加拉塔收购公司和订户(如其中所定义的)所作的声明和保证，就该等设保人或该设保人所属的附注文件而言，在所有重要方面均属真实和正确，并在此引作参考，但有关“重要性”、 “重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证除外，在此情况下，该等陈述和保证在截至该日期的所有方面均属真实和正确的(在给予其中的任何该等限制后)。在每种情况下，除非明确说明将 与特定的较早日期相关联，在这种情况下，该等陈述和保证在所有重要方面均应自该较早日期起在所有重要方面真实和正确，且担保各方有权信赖每一此类陈述和保证，就好像它们已在本协议中完整阐述一样，但就本3.1节的目的而言，每一项此类陈述和保证中提及的任何发行人都应被视为对该设保人所知的引用。

3.2所有权； 没有其他留置权。该设保人拥有抵押品的每一项，没有任何和所有的留置权或债权，但允许的留置权除外。没有任何关于全部或任何部分抵押品的融资声明、抵押或其他公开通知在任何公共部门存档或记录 ，除非已根据本 协议为受托人、为担保各方的利益或经契约许可而提交。

3.3有效， 完善了优先留置权。根据本协议授予的担保权益构成以受托人为受益人的合法有效担保权益，以担保当事人的利益，保证每个设保人的担保义务的支付和履行，并在完成附表3规定的备案和其他行动后(在上述时间表所指的所有备案和其他文件的情况下，所有这些备案和其他文件均已以适当填写和正式签立的形式交付受托人， 视情况适用，受托人可随时提交)和支付所有备案费用。将构成所有抵押品的完全完善的担保权益，优先于抵押品上的所有其他留置权(允许留置权除外)。在不限制前述规定的情况下， 每个设保人已采取所有必要或适宜的行动，包括但不限于第4.2节规定的行动：(I)建立受托人对构成认证证券、未认证证券、证券账户、证券权利或商品账户的投资财产的任何部分的“控制”(在UCC第8-106和9-106节的含义内)，以及(Ii)建立受托人对所有“可转让的 记录”(如UETA所定义)的“控制”(在适用司法管辖区有效的《统一电子交易法》(“UETA”)第16节的含义内)。

3.4名称； 机构管辖等该设保人的确切法定名称(如该设保人的成立或组织管辖区的公开记录所示)、组织的管辖权、组织识别号(如果有)以及该设保人的首席执行官办公室或唯一营业地点的位置在附表4中具体说明。每个设保人仅根据如此指定的司法管辖区的法律组织，且未在 任何其他司法管辖区提交任何归化、转移或继续经营的证明。除附表4另有说明外，每个此类设保人组织的管辖权必须保存一份公共记录，表明设保人已被组织或组成。除附表4所述外， 在过去五年内未以任何方式(例如合并、合并、改变公司形式或其他方式)更改其名称、组织、行政总裁办事处或唯一营业地点(如适用)或其公司 架构，且在过去五年内并未根据另一人所订立的担保协议(迄今尚未终止)而成为设保人(不论是否因合并或其他原因所致)。

3.5 [已保留].

3.6 [已保留].

3.7投资 财产。(A)本协议附表2分别在“质押股份”、“质押有限责任公司权益”及“质押合伙权益”的标题下列载任何设保人所拥有的所有质押股份、质押有限责任公司权益及质押合伙企业权益，而该等质押股权权益构成该附表所列明的已发行及已发行股份的百分比、其各自发行人的会员权益或合伙权益的百分比。以及所有此类质押债务证券和质押票据，对于由该设保人的关联公司发行的债务证券和质押票据， 在由非该设保人的关联方发行的债务证券和质押票据的情况下，已由该设保人正式授权、认证、发行和交付，并且其发行人的法定、有效和具有约束力的义务可根据其条款强制执行，且不得违约；如果是由该设保人的关联企业发行的债务，构成该等联营公司欠该授权人的所有已发行及未清偿的公司间债务 ，并由有关发行人的文书或经证明的证券证明。本协议附表2 分别在“证券账户”和“商品账户”标题下列出各设保人拥有权益的所有证券账户和商品账户。每名设保人均为该等账户的唯一权利持有人或客户，且该设保人并未同意亦不知悉任何人士(受托人除外) 拥有(UCC第8-106、9-106及9-104条所指者)对任何该等证券账户、商品账户或记入该账户的任何证券、商品或其他财产的“控制权”或任何其他权益。

(B)由该授予人根据本协议质押的质押股份构成该授予人所拥有的每一发行人或除外资产所拥有的所有已发行及流通股的所有类别权益。

(C)所有 质押股权股份均已正式及有效发行，并已缴足股款及无须评估。没有任何设保人违约 任何质押股权发行人的任何组织文件规定的义务。

(D)质押的有限责任公司权益或质押合伙权益均不是或代表以下实体的权益：(A)注册为投资公司，(B)在证券交易所或市场进行交易或交易，或(C)根据任何司法管辖区的统一商法典(或其他适用法律)选择被视为证券 。

(E)不论是根据任何质押股权发行人的组织文件或其他方式，授予人根据本协议对质押股权进行质押，或为签立、交付或履行本协议，均不需要任何人的同意、批准或授权，但已获得且具有充分效力的文件除外。

(F)该授予人是其根据本协议质押的投资财产的记录和实益所有人，并对其拥有良好和可交易的所有权， 不受任何和所有有利于任何其他人的留置权或期权或对任何其他人的索赔，但对于上述任何抵押品，除质押股权、允许留置权和(对于质押股权)根据法律要求产生的允许留置权外，不存在未偿还的认股权证、期权或其他购买或股东权利，投票权信托或类似的未完成协议，或可转换为或需要发行或出售任何质押股权的财产 。

(G)每个设保人已使质押合伙权益或质押有限责任公司权益的每个发行人的组织文件包含的语言与本合同附件A中的规定基本相同。

3.8 [已保留].

3.9知识产权 。(A)附表5列出了设保人以其本人名义拥有的下列所有知识产权：(I)已发布的专利和未决的专利申请，(Ii)注册商标和商标注册申请，以及(Iii)注册版权和版权注册申请。所有这些知识产权都记录在该设保人的名下。除附表5所列外， 该设保人是该等知识产权的完整且未设押的权利、所有权和权益以及该设保人所拥有的任何其他重大知识产权的唯一和独家所有人，在每种情况下，均不受所有留置权、债权和许可的影响， 但允许的留置权和附表5所列许可除外。

(B)除(I)在附表5中披露和(Ii)不能合理地预期会产生重大不利影响的事项外，该设保人的所有知识产权仍然存在，并未被判定为全部或部分无效或不可执行， 就专利而言，该等知识产权也不是复审程序的标的，且该设保人已作出所有作为，并已支付维持每一次版权登记及应用所需的所有续展、维护及其他费用及税项。该授予人的专利和商标的全部效力和效力。

(C)除(I)于附表5披露及(Ii)无法合理预期会产生重大不利影响的事项外，并无任何诉讼或法律程序待决，或据该设保人所知受到威胁，指称该设保人或该设保人的业务行为侵犯、挪用、摊薄或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权 。除附表5所述外，据该设保人所知，任何人不得从事侵犯、挪用、稀释或侵犯该设保人的任何重大知识产权的活动。除(I)于附表5披露及(Ii)不能合理预期会产生重大不利影响的事项外，该授权人的业务运作不会侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权 。

(D)附表5列出了该设保人持有的构成重大知识产权的所有版权许可、专利许可和商标许可。对于构成重大知识产权的该设保人持有的每个版权许可、商标许可和专利许可：(I)该许可是有效的、具有约束力的、完全有效的，并且代表了各自的许可人和被许可人之间关于该许可标的的全部协议；(Ii)该许可不会停止有效和具有约束力 ，其条款与因本协议授予的权利和利益而生效的条款完全相同， 该权利和利益的授予也不会构成该许可项下的违约或违约，也不会以其他方式赋予许可方或被许可方终止该许可的权利；(Iii)该设保人未收到该许可项下的任何终止或取消通知； (Iv)该设保人未收到任何违反或违约行为的通知，该违约或违约行为尚未得到纠正； (V)该设保人未在该许可下向任何其他第三方授予任何不利或其他权利；和(Vi)该 设保人没有在任何重大方面违约或违约，也未发生在发出通知和/或经过一段时间后， 会构成该违约或违约或允许终止、修改或加速该许可的事件。

(E)该设保人拥有的构成材料知识产权的所有版权均已在美国版权局或在适当的情况下向任何外国对应机构登记。

(F)该设保人控制在构成重大知识产权的所有商标项下或与之相关的所有产品的性质和质量以及提供的所有服务，均符合行业标准，并已采取一切必要的措施以确保所有该等商标的被许可人符合设保人的质量标准。

(G)该设保人一直就其构成重大知识产权的注册商标的使用使用适当的法定注册通知、就其在构成重大知识产权的普通法商标中的商标权使用适当的法定通知、就构成重大知识产权的专利使用适当的标记做法以及就其构成重大知识产权的版权的出版使用适当的版权通知。

(H)除附表5所列的 外，该设保人并未作出任何转让、出售、转让、独家许可或类似的 安排，构成目前或未来的任何财产的转让、出售、转让、独家许可或类似安排，而 目前构成重大知识产权的任何财产尚未终止或解除。

(I)除 那些(I)在附表5中披露和(Ii)不能合理地预期会产生重大不利影响的事项外，在任何法院或行政当局面前的任何诉讼或程序中未作出任何保留、决定、裁决或判决，以质疑设保人或设保人登记、拥有或使用的任何知识产权的有效性、可执行性或范围，或该设保人登记、拥有或使用的权利 ，且没有该等诉讼或程序待决 或据格兰特所知，受到了威胁。

(J)除 (I)于附表5披露及(Ii)无法合理预期会产生重大不利影响的事项外，设保人并无订立任何和解或同意、不起诉的契诺、共存协议、非主张保证或豁免 ，或以任何影响设保人拥有、许可或使用任何知识产权的权利的方式约束设保人。本协议预期的交易的完成不会导致设保人对其重大知识产权的任何权利的终止、 限制或其他损害。

(K)该授权人已采取商业上合理的步骤，按照行业标准保护其构成重大知识产权的商业秘密的机密性。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则(I)该设保人的任何商业秘密均未被使用、泄露、披露或挪用以损害该设保人的利益 ，(Ii)该设保人的任何雇员、独立承包人或代理人在履行其作为该设保人的雇员、独立承包人或代理人的职责的过程中没有盗用任何其他人的商业秘密 和(Iii)没有雇员，该设保人的独立承包商或代理人未履行或违反任何雇佣协议、保密协议、发明转让协议或类似协议或合同中的任何条款，与保护、 该设保人的知识产权的所有权、开发、使用或转让有关。

第四节。圣约

每一设保人契约和 均与担保当事人约定，自本协议之日起至担保债务解除之日止：

4.1义齿契约 。各设保人应视情况采取或不采取任何必要或不采取的行动，以确保不会因该设保人或其任何附属公司未能采取该等行动或不采取该等行动而导致违约或违约事件。

4.2交付 和控制投资财产。(A)如果任何抵押品是或将由任何有证书的证券证明或代表，则该有证书的证券应立即交付受托人，并以受托人满意的方式正式背书， 根据本协议作为抵押品持有。

(B)如 任何抵押品是或将成为无证明证券的证明或代表，则该设保人应促使该抵押品的发行人(br}在转让最初发出或登记时，将受托人登记为该无证明证券的登记拥有人，或(Ii)与该设保人及受托人达成书面协议，表示该发行人将遵守由受托人就该无证明证券发出的有关指示，而无需该设保人的进一步同意，该协议实质上应符合附件B的形式，或在形式及实质上令受托人合理满意。

(C)每名授予人应只在同意遵守受托人发出或发出的权利令及指示而未经该授予人进一步同意的金融机构维持证券权利及证券账户，该等协议的形式及实质均合理地令受托人满意。

(D)如 任何价值超过5,000,000美元的抵押品是或将由商品合约证明或代表，则该授予人应安排商品中介就该商品合约与该授予人及 受托人达成书面协议，表示该商品中介将按受托人指示运用因该商品合约而分配的任何价值，而无须该授予人进一步同意，该协议的形式及实质均令受托人合理满意。

(E)作为对前述规定的补充而非替代，如果任何投资财产的发行人是根据美国以外司法管辖区的法律组织的，或其首席执行办公室设在美国以外的司法管辖区，则每个授予人应采取其他行动，包括但不限于，根据该司法管辖区的法律，必要或适宜或受托人合理地提出要求，促使发行人将质押登记在其账簿和记录上，以确保受托人的担保利益的有效性、完备性和优先性质。

4.3保险的维护 。(A)该设保人须向财政稳健及信誉良好的保险公司维持其所有 财产的保险，保额至少为从事相同或类似业务的公司通常在同一一般地区投保的风险的金额及风险，并应书面要求向受托人提供有关所投保保险的全部资料。

(B)该设保人应代表担保当事人，(I)在本合同日期向受托人交付一份日期为该日期的证书，该证书显示截至该日期的保险金额和类型，(Ii)应任何担保当事人不时提出的要求，提供有关所承保保险的全部信息，(Iii)在收到任何保险人的通知后立即提交一份任何取消通知或与本合同日期已有的保险范围发生重大变化的副本，(Iv)立即，有关该设保人取消或不续保的通知 ，及(V)在该设保人获得该等资料后，立即提供有关该设保人所维持的任何财产及意外伤害保险单所涉及的超过$5,000,000的任何索赔的全部资料。受托人应被指定为该设保人所有此类责任保险单的附加被保险人，受托人应被指定为该设保人所有财产和意外伤害保险单的损失收款人。

4.4完善担保权益的维护 ；其他文档。(A)该设保人应将本协议所设定的担保权益维持为至少具有第3.3节所述优先权的完善担保权益，并应针对所有人的索赔和要求对该担保权益进行抗辩。

(B)该等设保人应不时向受托人提交报表和时间表，以进一步识别和描述抵押品，以及受托人可能合理要求的与该设保人的资产和财产有关的其他报告，一切均应合理地 详细。

(C)应受托人的书面要求，并应受托人不时提出的书面要求，并由该授予人承担全部费用，该授予人应 迅速和适当地授权、签立、交付和记录受托人可能合理要求的其他文书和文件，并采取 为获得或维护本协议的全部利益以及本协议授予的权利和权力的进一步行动，包括但不限于：(I)根据在任何司法管辖区有效的统一《商业法典》(或其他类似法律)就在此设立的担保权益提交任何融资或延续声明，及(Ii)在 投资财产及任何其他相关抵押品的情况下，采取任何必要行动，使受托人能够在本协议所要求的范围内取得对其的“控制权” (按适用的《统一商业法典》的涵义)，包括但不限于，签立及交付及促使有关证券中介机构以 的形式及实质内容签立及交付控制权协议，令受托人合理地满意。

4.5更改公司所在地、名称、司法管辖区等。除非向受托人发出提前十五(15)天的书面通知，并向受托人交付经正式授权并在必要时签署的所有额外融资报表和受托人合理要求的其他文件的副本，以维持本协议规定的担保权益的有效性、完备性和优先权，否则该设保人不得：

(I)在不限制禁止涉及契约中所载设保人的合并的情况下，将其法定名称、组织的管辖权或其首席执行官办公室或唯一营业地点(如果适用)从3.4节中所指的地址更改；或

(Ii)更改 其法定名称、身份或结构，以使受托人提交的与本协议相关的任何融资声明都会产生误导。

4.6通知。 该授权人应迅速、合理、详细地告知受托人：

(A)对任何抵押品的任何留置权(许可留置权除外)，而该留置权会对受托人行使其在本协议项下的任何补救措施的能力造成不利影响；及

(B)发生可合理预期对抵押品的总价值或由此产生的担保权益产生重大不利影响的任何其他事件。

4.7投资 财产。(A)如该授予人有权收取或将收取任何股票或其他所有权证书(包括但不限于代表任何重新分类、增资或减资的股息或分派的任何证书，或与任何重组有关的任何证书)，或与任何发行人的股本或其他质押股权有关的认购权或权利，不论是作为质押股权的任何股份或其他所有权权益的额外、替代、转换或交换 ，该设保人应 接受该证书作为担保当事人的代理人，以信托形式为该担保当事人持有，并立即将该证书以该设保人向受托人正式背书的格式交付受托人(如有需要)，连同一份未注明日期的股票授权书 ，该证书由该设保人以空白形式正式签立，并在受托人提出要求时由受托人持有有担保的签名，作为担保债务的额外抵押品，但须符合本协议条款。如果违约事件已经发生并且仍在继续，任何发行人在清算或解散时就质押股权支付的任何款项或就质押股权支付的任何款项应支付给受托人，作为担保债务的额外担保， 如果对质押股权或就质押股权进行任何资本分配，或任何财产应根据任何发行人的资本重组或重新分类或根据其重组在质押股权上或就质押股权进行分配 ，则如此分配的财产应：除非另有以受托人为受益人的完善担保权益 ，否则应交付给受托人，作为担保债务的附加附属担保。 如果违约事件已经发生且仍在继续，且就质押股权支付或分配的任何金额或财产应由该设保人收取，则该设保人应为担保当事人以信托形式持有该等款项或财产，并将其与该设保人的其他资金分开，作为担保债务的附加担保。

(B)未经受托人事先书面同意，该授予人不得(I)投票允许或采取任何其他行动允许任何发行人 以任何方式修改其组织文件，以实质性改变该授予人对任何质押股权的权利，或对受托人的担保权益的有效性、完备性或优先权产生不利影响，(Ii)签订限制该授予人或受托人出售权利或能力的任何协议或承诺，转让或转让任何投资财产或其收益或其中的任何权益，或(Iii)导致或允许任何质押合伙企业权益或质押有限责任公司权益的任何股权发行人在本协议日期选择或以其他方式采取任何 行动，使质押合伙企业权益或质押有限责任公司权益被视为UCC的证券。

(C)作为股权发行人的每个设保人同意：(I)其将受本协议中有关其发行的质押股权的条款的约束，并将遵守该等条款适用于其的条款，(Ii)其将立即以书面形式通知受托人第4.7(A)关于其发行的质押股权 及(Iii)第4.8(C)节的条款(在作出必要的必要修订后)适用于 根据第4.8(C)节就其发行的质押股权可能要求其采取的所有行动。此外，作为股权发行人或任何质押股权的所有人的每名授予人在此同意由其他设保人以受托人为受益人授予本协议项下的担保股权，并同意在发生违约事件后将任何质押股权转让给受托人或其代名人，并同意将受托人或其代名人替换为相关质押股权发行人的合伙人、成员或 股东或其他股权持有人。

4.8质押证券的投票权和其他权利。(A)除非违约事件已经发生且仍在继续，否则每名设保人应被允许收取就质押股权支付的所有现金股息，以及就质押票据或质押债务证券支付的所有付款，在相关发行人的正常业务过程中支付，并在企业允许的范围内行使关于质押股权的所有投票权和公司权利；但根据受托人的合理判断，不得投票或行使公司或其他所有权或采取任何其他行动损害抵押品，或违反或导致违反契约、本协议或任何其他票据文件的任何规定。

(B)如果发生并持续发生违约事件：(I)每一设保人对质押证券行使或不行使表决权的所有权利及其他双方同意的权利即告终止，而所有该等权利随即归属受托人，受托人有权行使或不行使表决权及其他同意权利，而受托人有权行使或不行使该等表决权及其他同意权利，而无须通知任何设保人，将质押证券的全部或部分转移到其名下或其代名人、代理人名下。此外，受托人有权随时将代表任何质押证券的任何证书或票据兑换为较小或较大面额的证书或票据，而无须通知任何授权人。为使受托人可行使其根据本协议有权行使的投票权及其他双方同意的权利，并收取其根据本协议有权收取的所有股息及其他分派 ，各授权人应迅速签立及交付(或安排签立及交付)受托人所有委托书、股息支付单及受托人不时合理要求的其他文书，并 每位受托人确认受托人可使用本协议所载授权书。

(C)每个设保人在此授权并指示设保人根据本协议质押的任何质押证券的每个股权发行人(I)遵守其从受托人收到的任何书面指示，即(X)陈述违约事件已经发生并仍在继续 和(Y)以其他方式根据本协议的条款，而没有来自该设保人的任何其他或进一步指示， 并且每个设保人同意，每个股权发行人应在遵守的情况下受到充分保护，和(Ii)除非另有明确允许， 在此，直接向受托人支付与质押证券有关的任何股息或其他付款。

4.9 [已保留].

4.10知识产权 。(A)未经受托人事先书面同意，该设保人(本身或通过被许可人)不会停止使用任何材料知识产权，或作出任何行为或不作为，使任何材料知识产权 可能失效、被遗弃、取消、专供公众使用、被没收或以其他方式受损，或放弃任何申请或任何 申请构成材料知识产权的版权、专利或商标的权利。

(B)该设保人应采取一切合理步骤，包括在美国专利商标局、美国版权局、任何州注册处或前述任何外国对应机构进行的任何诉讼中，继续进行任何申请，并维持由该设保人拥有或独家许可的、构成重大知识产权的每个商标、专利和版权的任何注册和颁发，包括但不限于附表5所列的那些申请和注册。

(C)该设保人同意，如果此后(I)获得任何知识产权的所有权权益，(Ii)获得任何版权的独家许可，(Iii)(自己或通过任何代理、雇员、被许可人或指定人)向美国专利商标局、美国版权局或任何其他国家的任何类似办公室或机构或上述任何机构的任何政治分支机构提交任何知识产权注册或发行申请， 或(Iv)如果就任何“意向使用”商标申请(第(I)、(Ii)(Iii)和(Iv)项，统称为“后取得的知识产权”)提交使用说明书或声称使用的修正案，则第2款的规定应自动适用，且任何该等后取得的知识产权应自动 成为担保品的一部分，并且该设保人应给予提示(和，在任何情况下，在设保人获得所有权权益的财政季度的最后 日之后的五(5)个工作日内)，应立即(无论如何，在授予人获得所有权权益的财政季度最后一天后的五(5)个工作日内)向受托人发出书面通知，并立即就此向受托人提供经修订的附表5，并迅速采取第4.10(D)节规定的行动。

(D)该设保人应就截至本合同日期的抵押品中包括的知识产权以及任何之后获得的知识产权签署知识产权担保协议，基本上以适用的证据C-1、C-2或C-3的形式，以记录本协议授予受托人的担保权益，以使受托人受益于美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)，并且该设保人应迅速执行并交付并记录任何和所有其他协议。受托人可合理地 向任何其他适用机关、机构或政府当局要求证明担保当事人对任何此类知识产权享有担保权益的文书、文件和文件。

(E)该设保人应采取一切合理必要的步骤，保护构成重大知识产权的所有商业秘密的保密性，包括但不限于与员工和顾问签订保密协议，并对秘密信息和文件进行标记和限制访问。

第五节。补救性规定

5.1 [已保留].

5.2 [已保留].

5.3 [已保留].

5.4收益的申请 。在发行人和受托人商定的时间间隔(经持有人同意行事)，或 如果违约事件已经发生且仍在继续，受托人可在受托人选择时的任何时间运用(如果持有人指示，则应)全部或任何部分抵押品和/或净收益(扣除第5.5节规定的费用和支出后)，受托人行使其在本协议项下的补救措施来偿还担保债务。受托人应按下列顺序使用任何此类抵押品或收益：

首先， 受托人支付票据文件项下已发生和未支付的费用和开支；

第二，就当时到期、所欠和未付的担保债务向受托人支付，以供受托人根据契约条款提出申请。

第三，根据契约条款，就所有担保债务(上文第二款规定的担保债务除外)向受托人支付预付款 ；以及

第四，担保债务清偿后该等收益的任何余额应支付给出票人或合法有权收取的任何人，担保债务清偿后剩余的任何抵押品应返还给适用的设保人或合法有权收取的任何人。

任何未使用的收益应由受托人作为抵押品持有。

此外，对于受托人收到的任何保险收益，(X)如果没有违约事件发生并且仍在继续，(I)在契约允许或要求的情况下，此类保险收益应返还给授予人，或(Ii)如果未经契约允许或要求，则应根据第5.4节应用此类保险收益，以及(Y)如果违约事件已发生且仍在继续，则应根据第5.4节的规定应用此类保险收益。

5.5代码 和其他补救措施。(A)如果违约事件将发生并且仍在继续，受托人可以代表担保当事人行使本协议和任何其他文书或协议中授予他们的所有其他权利和补救措施 以担保、证明或与担保债务有关的所有权利和补救措施，担保当事人在UCC下的所有权利和补救措施(无论 UCC是否适用于受影响的抵押品)以及任何其他适用法律或衡平法下的所有权利。在不限制前述规定的一般性的情况下，受托人可在不要求履行或其他要求的情况下，向任何授权人或任何其他人(在此放弃所有及每一项要求、提交抗辩、广告和通知)，在不要求履行或其他要求的情况下，向任何授权人或任何其他人提出任何形式的抗辩、出示、抗议、抗议、广告或通知(下文提及的任何通知除外)，并可在该等情况下立即收取、收取、 将抵押品或其任何部分变现，及/或可立即出售、租赁、许可、转让、给予选择权或选择权 购买、或以其他方式处置和交付抵押品或其任何部分(或签约进行上述任何一项)，在公开或私人销售或销售的一个或多个包裹中，在任何担保方的任何交易所、经纪行董事会或办公室、互联网或其他地方，按其认为合适的条款和条件，以现金或信用方式处置和交付抵押品或其任何部分，或以其认为最佳的价格出售和交付抵押品或抵押品，或 以现金或信用方式或 未来交付，不承担任何信用风险。受托人可按受托人认为适当的方式和程度储存、修理或重新调整任何抵押品，或以其他方式准备任何抵押品以供处置。每一有担保的一方有权在任何此类公开销售或销售时，并在法律允许的范围内，在任何此类私下销售或销售时，购买全部或任何部分如此出售的抵押品，或成为所有或任何此类抵押品的许可人，而不受任何设保人的任何赎回权利或股权的影响 ，此等权利或股权在此被放弃和解除。为了竞价和结算或支付根据UCC或其他适用法律在任何此类出售中出售的全部或部分抵押品的购买价格， 包括但不限于破产法，受托人作为担保当事人的受托人和代表(但不是任何担保当事人或以其各自个人身份的担保当事人，除非多数持有人另有书面同意)，应有权贷记出价，并使用和运用担保债务(或其任何部分)作为信贷，因为 受托人在出售时应支付的任何抵押品的购买价格，该金额将根据担保各方在该等担保债务中的比例按比例分摊给担保当事人的担保债务。在任何此类销售中，每位买方应持有 出售的财产，不受任何设保人的任何索赔或权利的影响，且每位设保人特此放弃(在适用法律允许的范围内)其目前拥有或可能在未来任何时候根据现行或今后颁布的任何法律或法规的任何规则拥有的所有赎回、暂缓和/或评估权利。各设保人同意，在法律规定须发出出售通知的范围内，就任何公开出售的时间及地点或任何私下出售的时间向该设保人发出至少十(10)天的通知应构成合理的通知。无论是否已发出出售通知，受托人均无义务出售任何抵押品。受托人可不时在指定的时间及地点公告将任何公开或非公开出售押后，而无须另行通知，该等出售可在如此延期的时间及地点进行。受托人 可以出售抵押品而不对抵押品提供任何担保。受托人可以明确放弃或修改所有权或类似的任何担保。上述规定不会被视为对任何抵押品出售的商业合理性产生不利影响。 每个设保人都同意，受托人通过使用互联网网站处置抵押品或其任何部分在商业上并非不合理 网站提供了抵押品所包含的资产类型的拍卖，或具有这样做的合理能力，或者将资产的买卖双方撮合在一起。每位授权人特此放弃因以下原因而向受托人提出的任何索赔： 任何抵押品在此类私下销售中出售的价格低于在公开出售中可能获得的价格，即使受托人接受收到的第一个要约并且不向超过一个受要约人提供此类抵押品。每个设保人还同意，应受托人的要求，将抵押品集合起来，并在受托人合理选择的地点 提供给受托人，无论是在设保人的办公场所还是其他地方。受托人有权进入任何抵押品所在的财产，而没有义务支付租金并在 或不经司法程序的情况下接管该财产。受托人没有义务召回任何抵押品。

(B)受托人应从所得款项中扣除因行使其针对抵押品的权利和补救措施而产生的所有合理成本和开支，或因保管或保管任何抵押品或与抵押品或担保当事人的权利有关的任何方式而产生的所有合理成本和开支，包括但不限于合理的律师费和支出。 扣除后剩余的任何净收益应由受托人根据第5.4节使用或保留。只有 在此类申请之后以及托管人支付了任何法律规定(包括但不限于《UCC》第9-615(A)条)所要求的任何其他金额后，托管人才需要将盈余(如果有)的账户交给任何设保人。如果受托人以赊销方式出售任何抵押品，设保人将仅获得买方实际支付并由受托人收到的付款。如果买方未能支付抵押品，受托人可以转售抵押品，并将出售所得记入适用的设保人 的贷方。在适用法律允许的范围内，各设保人放弃因其行使本协议项下任何权利而可能对任何担保方提出的所有索赔、损害赔偿和要求。

(C)在对任何知识产权进行任何处置的情况下，应包括与受该处置制约的任何商标有关并以其为象征的企业商誉，适用的设保人应向受托人或其指定人提供该设保人与利用该知识产权有关的专有技术和专门知识，以及体现该专有技术和专门知识的文件和物品，包括产品的制造、分销、广告和销售，或在该知识产权下提供服务。与此类知识产权以及此类产品和服务的制造、分销、广告和销售有关的客户名单及其他记录和文件。

(D)为使受托人能够在受托人合法有权行使该等权利和补救的时间行使本条第5.5节下的权利和补救(包括为取得、收集、接收、组装、处理、适当、移除、变现、出售、转让、许可、转让、转让或授予选择权，以购买任何抵押品)，每名设保人 特此授予受托人，为担保当事人的利益，(I)不可撤销的、非排他性的、和可转让许可(可在不向该授权人支付使用费或其他补偿的情况下行使)，在商标的情况下，受制于以该授权人为受益人的足够的质量控制和检查权利，以避免此类商标的无效风险、使用、实施、许可、再许可、 并以其他方式利用该设保人目前拥有或持有、或此后获得或持有的任何及所有知识产权(该许可 应包括访问可记录或存储任何许可项目的所有媒体以及用于编译或打印其的所有软件和程序)和(Ii)不可撤销的许可(无需向该设保人支付租金或其他补偿)，以使用、运营和占用该设保人拥有、运营、租赁、转租或以其他方式占用的所有不动产。

5.6证券法的效力 。各设保人认识到，受托人可能因证券法和适用的州证券 法律或其他法律中包含的某些禁止而无法公开出售任何或所有质押股权或质押债务证券，并可能被迫将其一次或多次私下出售给受限制的购买者，这些购买者将 有义务同意为其自己的账户购买该等证券用于投资，而不是为了分销或转售。各授予人承认并同意，任何此类私下出售可能导致价格和其他条款不如公开出售的价格和其他条款优惠，并同意，尽管有这种情况，任何此类私下出售应被视为以商业合理的方式进行。受托人没有义务将任何质押股权或质押债务证券的出售推迟一段必要的时间，以允许股权发行人根据证券法或适用的州证券法登记此类证券 公开销售，即使股权发行人同意这样做也是如此。

5.7不足。 如果抵押品的任何出售或其他处置的收益不足以支付其担保债务以及任何担保方雇用的任何律师的费用和支出，则设保人仍应对任何不足承担责任。

第六节。授权书和进一步的保证

6.1受托人被任命为事实受托人等。(A)每名设保人在此以不可撤销的方式组成并委任受托人及其任何高级人员或代理人为其真实及合法的受权人，并以该设保人的名义或其本人的名义，在不限制前述协议的一般性的情况下，采取任何及所有适当的行动及签署为实现本协议的目的而需要或合乎需要的任何及所有文件及文书，以取代及代替该设保人及以该设保人的名义或以其本身的名义行使不可撤销的权力及权力。每名授权人在此 授权受托人代表该授权人进行以下任何或全部操作，而无需通知该授权人或未经其同意：

(I)在 中，以该设保人的姓名或其本身的名义，或以其他方式，接管、背书和收取任何支票、汇票、票据、承兑汇票或其他票据，以支付任何抵押品的到期款项，并向任何法院或衡平法法院或受托人认为适当的其他法庭或衡平法提出任何申索或采取任何其他诉讼或法律程序，以收取任何抵押品的到期款项。

(Ii)在任何知识产权的情况下，签立和交付并记录受托人可能要求的任何和所有协议、文书、文件和文件，以证明担保当事人对该知识产权的担保权益，以及与该知识产权有关或由此代表的该设保人的商誉和一般无形资产；

(Iii)支付 或解除对抵押品征收的税款和留置权或对抵押品进行威胁，按照票据文件的条款进行任何修理或购买任何称为 的保险，并支付全部或部分保费及其费用；

(4)在第5.5或5.6节规定的任何销售中，签立与抵押品有关的任何背书、转让或其他转让文书或转让。

(V)(1)指示对任何抵押品下的任何付款负有法律责任的任何一方将根据抵押品而到期或将到期的任何及所有款项直接支付给受托人或按受托人的指示支付；(2)就任何抵押品或因任何抵押品而到期或将于任何时间到期的任何及所有款项、债权及其他款额，要求或要求、收取及收取付款及收据；(3)在与任何抵押品有关的任何发票、运费或快递提单、提单、仓储或仓单、针对债务人的汇票、转让、核实、通知和其他文件上签字和背书；(4)在任何有管辖权的法院以法律或衡平法提起和提起任何诉讼、诉讼或法律程序，以收取抵押品或其任何部分，并就任何抵押品执行任何其他权利；(5)就任何抵押品对该设保人提起的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护； (6)和解、妥协或调整任何该等诉讼、诉讼或法律程序，并就该等诉讼、诉讼或法律程序作出受托人认为适当的豁免或免除；(7)按受托人全权酌情决定的一项或多项条款、条件及方式，在世界各地转让任何版权、专利或商标(连同任何该等版权、专利或商标所属企业的商誉)；及(8)一般而言，出售、转让、质押及订立有关任何抵押品的任何协议，或以其他方式处理任何抵押品，一如受托人就所有 目的而言为抵押品的绝对拥有人一样，并于任何时间或不时作出受托人认为为保护抵押品及担保当事人在抵押品上的担保权益或将其变现及实现本协议的意图所需的所有行为及事情，而所有行动及事情均与该授予人可能作出的全面及有效的行动及事情一样全面及有效。

尽管第6.1(A)节至 有任何相反规定，但受托人同意，除非第6.1(B)节另有规定，否则受托人不会行使第6.1(A)节规定的授权书项下的任何权利，除非违约事件已经发生且仍在继续。

(B)如 任何设保人未能履行或遵守本协议所载的任何协议，则受托人可选择履行或遵守或以其他方式导致履行或遵守该等协议；但除非违约事件已发生且仍在持续或时间紧迫，否则受托人不得行使此项权力，除非 首先向设保人提出要求，而设保人未能立即遵守该要求。

(C)从受托人付款之日起至相关设保人偿还之日止，受托人因本6.1节规定所采取的行动而产生的 费用，连同按契约项下违约利率计算的利息，应应受托人的要求支付给受托人。

(D)每名设保人在此批准上述受权人应合法作出或导致作出的一切行为。本协议中包含的所有权力、授权和代理都与利益相关联，并且在担保债务解除之前不可撤销。

6.2财务报表的授权 。每位设保人均承认，根据UCC第9-509(B)条和任何其他适用的法律，受托人有权以受托人合理确定的适当形式和办公室，提交或记录融资或延续声明及其修正案，以及与抵押品有关的其他文件或票据，以完善或维护受托人在本协议项下的担保权益。各设保人同意，该等融资 陈述可采用与抵押品文件中所述相同的方式，或描述为该设保人的“所有资产”或 “所有个人财产”，不论该设保人现在拥有或今后存在或取得，或由受托人自行判断为必要或可取的其他描述。本协议的照片或其他副本应足以作为融资声明或其他备案或记录文件或文书，用于在任何司法管辖区备案或记录 。

            进一步 保证。各设保人同意，不时应由设保人承担费用，迅速签署和交付所有其他文书和文件，并采取可能必要或适宜的进一步行动，或受托人可合理地 请求，以创设和/或维持授予或声称授予的担保权益的有效性、完备性或优先权并保护其权利，或使受托人能够就任何抵押品行使和执行其在本合同项下的权利和补救措施。 在不限制前述规定的一般性的情况下，每位设保人应：

(I)            存档 此类融资或延续声明或其修正案，记录知识产权上的担保权益，并签署和交付必要或适宜的或受托人可能合理要求的其他协议、文书、背书、授权书或通知，以实现、反映、完善和保全在此授予或声称授予的担保权益；

(Ii)           采取一切必要措施，以确保在任何知识产权登记处(包括但不限于美国专利商标局、美国版权局、各国务部长以及上述任何机构的外国对应机构)的知识产权登记处(包括但不限于美国专利商标局、美国版权局、各国务部长以及上述任何机构的外国同行)记录根据本协议授予的任何知识产权的适当留置权和担保权益的适当证据。

(Iii)应受托人的请求，在任何合理时间进行          ，组装抵押品，并允许受托人或受托人指定的人检查抵押品；

(Iv)          应受托人的请求，出席任何可能影响设保人对抵押品的所有权或受托人在全部或任何部分抵押品中的权益的诉讼或法律程序并为其辩护；以及

(V)           向受托人提供受托人可能合理地 不时提出的有关抵押品的信息，包括但不限于抵押品的位置。

第7节.    绝对留置权；放弃保证抗辩

7.1            留置权 绝对，豁免。(A)受托人在本协议项下的所有权利以及设保人在本协议下的所有义务应是绝对和无条件的 ，不受、不受其影响，并在不考虑并特此放弃其在每一种情况下可能(现在或将来)就下列各项(不论该设保人是否知情)享有的所有权利、索赔或抗辩的情况下继续有效：

(1)            契约或任何其他票据文件、任何担保债务或任何担保债务的有效性或可执行性，或任何担保当事人在任何时间或不时持有的抵销权。

(2)对附注单据的任何续期、延期或加速，或担保债务金额的任何增加，或对附注单据的任何修订、补充、修改或放弃，或对背离附注单据的任何同意，予以           ；

(3)对于担保债务或与其有关的任何协议，或关于担保债务的任何其他担保或担保的行使或强制执行(不论是在法律上、衡平法上或其他方面产生的任何附注文件下的权利、权力或补救)，          任何 未能或不主张或强制执行，或延迟强制执行，或以法院命令、法律实施或其他方式暂停或强制行使或强制执行任何申索或要求或任何权利、权力或补救 ；

(4)          发行人或任何其他设保人或其任何子公司的公司结构或存在的任何变更、重组或终止 以及担保债务的任何相应重组；

(V)           任何关于担保债务的付款或履行要约的和解、妥协、解除或解除，或接受或拒绝任何付款或履行要约，或 对担保债务或担保债务的任何从属于任何其他债务的任何替代；

(Vi)          任何担保权益或留置权的有效性、完备性、不完备性或失效、优先权或无效、解除任何担保债务或旨在担保担保债务的所有抵押品或此类抵押品的任何其他减损；

(Vii)         对担保债务的任何担保(包括但不限于任何抵押品，包括担保或声称担保任何担保债务的抵押品)在受托人和担保当事人可决定的时间、顺序和方式，以及其每一个方面是否在商业上是合理的，以及该 行动是否构成补救选择，即使该行动损害或取消任何设保人否则将拥有的任何报销或代位权或其他权利或补救，并且在不限制前述规定或本协议任何其他规定的一般性的情况下，每一设保人在此明确放弃根据适用法律可能给予该设保人的任何和所有福利；和

(Viii)        任何可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何设保人作为有担保债务的债务人的风险的任何其他情况，或构成或可能被解释为构成发行人或任何其他设保人就有抵押债务或由任何设保人授予的任何担保权益的衡平法或法律责任解除的任何情况，无论是在破产程序中 或在任何其他情况下。

(B)            在 此外，每个设保人还放弃其、发行人或任何其他设保人或个人可在任何时间针对任何有担保的一方提出的任何和所有其他抗辩、抵销或反索赔(付款抗辩或履约抗辩除外)，包括但不限于未对价、违反保修、欺诈法规、诉讼时效、协议、偿付和高利贷。

(C)            每个设保人放弃就担保债务向出票人或任何其他设保人作出勤勉、提示、抗议、处理、要求付款、退票通知、违约通知和拒绝付款通知。除本协议规定的通知外，每个设保人特此放弃(在适用法律允许的范围内)与本协议或担保担保债务有关的任何种类的通知，包括但不限于抵押品。当根据本协议提出任何要求或以其他方式向任何设保人提出要求或寻求其在本协议下的权利和补救时，受托人可以，但没有义务对发行人、任何其他设保人或任何其他人提出类似的要求或以其他方式寻求其可能对发行人、任何其他设保人或任何其他人或针对任何附属担保或担保债务的担保或与之相关的任何抵销权的权利和补救，以及受托人未能提出任何该等要求， 寻求该等其他权利或补救或向发行人收取任何款项。任何其他设保人或任何其他人，或在 上变现任何该等抵押品或担保或行使任何该等抵销权，或任何发行人、任何其他设保人或任何其他人或任何该等附属抵押品、担保或抵销权的解除，均不解除任何设保人在本协议项下的任何义务或责任，亦不得减损或影响担保 方针对任何设保人的明示、默示或法律上可用的权利及补救。就本协议而言，“要求”应包括任何法律程序的开始和继续。

第8节。     抵押品受托人

8.1受托人的            授权机构。(A)每个设保人承认，受托人在本协议项下对受托人采取的任何行动，或受托人行使或不行使本协议规定的或由此产生或引起的任何选择权、投票权、请求、判决或其他权利或补救的权利和责任，应由受托人与其他担保当事人之间的契约和他们之间不时存在的与此有关的其他协议管辖，但是，受托人与设保人之间的权利或补救应由受托人和授予人之间不时存在的其他协议管辖。受托人应被最终推定为担保各方的受托人，并拥有充分和有效的授权以采取或不采取行动，而设保人不应承担任何义务或权利就该授权进行任何 查询。

(B)             受托人已被持有人委任为本协议下的受托人。受托人有义务并有权根据本协议和契约提出要求、发出通知、行使或不行使任何权利，以及采取或不采取任何行动(包括但不限于解除或替代抵押品)；但条件是，受托人应在全额偿付所有担保债务(未主张任何债权的或有赔偿义务除外)(“担保债务的清偿”)后，行使或不行使本协议规定的任何补救措施，并以其他方式按照多数持有人(“多数持有人”)的指示行事。契约中有关受托人的条文，包括但不限于有关受托人辞职或免职的条文，以及受托人的权力、责任和豁免权的条文，均以引用的方式并入本文中，并在契约终止后继续有效。

8.2.受托人的            职责。受托人对其拥有的抵押品的保管、保管和实物保存的唯一责任是按照受托人为自己处理类似财产的方式处理抵押品，无论是否根据UCC第9-207条或其他条款。受托人或任何其他担保方或其各自的高级职员、董事、合伙人、雇员、代理人、律师或其他顾问、代理律师或联营公司均不对未能索要、收取抵押品或将抵押品变现或延迟变现承担责任，亦无义务应任何设保人或任何其他人士的要求出售或以其他方式处置任何抵押品，或就抵押品或其任何部分采取任何其他行动。本合同赋予担保当事人的权力仅为保护担保当事人在抵押品中的利益，不应对任何担保当事人施加任何行使该等权力的义务。担保当事人仅对他们因行使此类权力而实际收到的金额负责，他们或其任何高级职员、董事、 合伙人、雇员、代理人、律师和其他顾问、事实律师或关联公司均不对任何设保人在本合同项下的任何行为或未能采取行动负责。除非有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决 认定任何此类行为或未采取行动完全或直接是由于其自身的严重疏忽或故意不当行为导致的， 违反了对该设保人的义务。

8.3受托人的            免责 。(A)受托人不对本协议或任何抵押品文件的签立、有效性、真实性、有效性、可执行性、可收集性或充分性，或任何担保权益的有效性或完美性，或本协议或其中所作或以任何书面或口头声明作出的任何陈述、保证、陈述或陈述，或在任何财务或其他陈述、文书中作出的任何陈述、保证、陈述或陈述，负责。受托人 向担保方或任何担保方或任何担保方的代表提供或制作的与本协议及由此拟进行的交易有关的报告或证书或任何其他文件，或与本协议或本协议拟进行的交易有关的报告、证书或任何其他文件，或关于契约任何一方或任何其他有责任支付任何担保债务的人的财务状况或商业事务的报告或证书或任何其他文件，受托人也无需确定或询问是否履行或遵守任何条款、条件、规定、任何抵押品文件中包含的契诺或协议，或作为 存在或可能存在的任何违约或违约事件，或就上述事项进行任何披露。

(B)            受托人或其任何高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人，对受托人根据任何抵押品文件或与任何抵押品文件有关而采取或遗漏的任何行动，概不对担保方负责，但如受托人的严重疏忽或故意不当行为完全及接近 由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所裁定，则不在此限。受托人有权避免与本协议或任何附属文件有关的任何行为或采取任何行动，或不行使根据本协议或根据本协议或根据本协议授予受托人的任何权力、酌情决定权或权力，除非和直到受托人 已就此作出指示，而在接到指示后，受托人有权按照该等书面指示采取行动，或(如有指示)不采取行动或行使该权力、酌情决定权或权力。 在不损害前述规定的一般性的原则下，(I)受托人有权：并应根据其认为真实、正确且已由一名或多名适当人员签署或发送的任何通信、文书或文件而受到充分保护，并有权依靠其选定的律师(其可能是设保人及其子公司的律师)、会计师、专家和其他专业顾问的意见和判断而受到保护；及(Ii)任何受保方不得因受托人根据本契约或根据本契约或(在本章程第8.1(B)条规定的有限情况下)根据多数持有人的指示行事或不根据任何抵押品文件行事而对受托人提起任何诉讼。

(C)            在不限制契约的赔偿条款的情况下，非契约一方的每一担保当事人各自同意赔偿受托人，条件是受托人在行使其权力时所承担、产生或声称的任何和所有责任、债务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支(包括律师费和支出)或任何种类或性质的支出 均不应由任何贷方报销。 在本协议或任何抵押品文件项下或在抵押品文件项下或以受托人身份以任何方式与本协议或任何抵押品文件相关或产生的权利和补救措施或履行其职责。但如受托人的重大疏忽或故意不当行为完全或直接因受托人的重大疏忽或故意不当行为所致，该等责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分均不承担责任 ，这是由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定的。如果受托人认为为任何目的向受托人提供的任何弥偿不足或受损，受托人可以要求额外的弥偿，并停止或不开始进行不充分弥偿的行为，直到提供该额外弥偿为止。

(D)            向受托人发出的任何指示，如将本协议或受托人接受或订立的任何抵押品文件中未列明或在其项下产生的任何义务强加于受托人，或意图施加于受托人身上，则对受托人具有约束力。

8.4.            否 个人止赎等除本协议或其他附注文件明确规定的范围外，任何担保方均无权单独在任何抵押品上变现，但应理解并同意，附注文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由受托人根据附注文件的条款代表担保方行使。每一有担保的一方，无论是否为本协议的一方，在接受本协议项下和任何其他附注文件所提供的抵押品的利益时，将被视为已同意前述规定和本协议的其他规定。 在不限制前述规定的一般性的情况下，每一有担保的一方授权受托人对其持有的全部或部分担保 债务进行信贷投标。

第9节.    其他

9.1            修正案 书面形式。不得放弃、修订、补充或以其他方式修改本协议的任何条款或规定，除非由每个受影响的授权人和受托人签署的书面文书。担保债务解除后，本协议的条款可由各设保人和多数持有人签署的书面文书予以放弃、修订、补充或以其他方式修改。

9.2            通知。 本协议项下向受托人或任何设保人发出或向其发出的所有通知、请求及要求，应按本契约第11.01节规定的方式进行；但向或向任何设保人发出的任何该等通知、请求或要求应按附表1所载通知地址向该设保人发出。

9.3            第 行为过程放弃；累积补救。任何有担保的一方不得通过任何行为(根据第9.1节的书面文书除外)、 延迟、纵容、遗漏或其他方式被视为已放弃本协议项下的任何权利或补救措施，或默许任何违约或违约事件。任何有担保的一方未能行使或延迟行使本合同项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃。任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不妨碍 任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。任何被担保方在任何一次放弃本协议项下的任何权利或补救措施，不得被解释为阻止该被担保方在未来任何场合享有的任何权利或补救措施。本协议规定的权利和补救措施是累积的，可以单独或同时行使，并且不排除法律规定的任何其他权利或补救措施。

9.4            执行费用；赔偿。(A)每一设保人同意向每一有担保的一方支付或补偿其在执行或维护本协议和该设保人所属的其他附注文件项下的任何权利时发生的所有费用和开支，包括但不限于向每一有担保的一方和受托人支付律师的费用和支出。

(B)            每个设保人同意支付或免除担保各方因延迟支付任何或所有印花税、消费税、销售税或其他可能或被确定应就本协议规定的任何抵押品或与本协议预期进行的任何交易而支付或确定应支付的任何和所有责任，并使其免受损害。

(C)            本节中的协议在担保债务和根据契约和其他票据文件应支付的所有其他金额偿还后继续有效。

9.5            继任者 和分配。本协议对每个设保人的继承人和受让人具有约束力，并应有利于担保当事人及其继承人和受让人；但未经受托人事先书面同意，设保人不得转让、转让或转授其在本协议项下的任何权利或义务，未经受托人书面同意的任何此类转让、转让或转授均无效。

9.6            抵销。 每一设保人在违约事件发生后的任何时间和不时不可撤销地授权每一有担保的一方，并且在不通知该设保人或任何其他设保人的情况下继续发出任何该等通知， 每一设保人明确放弃抵销和适用任何货币的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、暂定或最终)，以及任何货币的任何其他信贷、债务或债权，无论是直接的还是间接的，绝对的或或有的、到期的或未到期的，在该当事人持有或欠该设保人的债项或账户或其任何部分的任何时间，金额由该有担保的一方根据本合同项下该设保人对该有担保的一方的义务和责任而选择的金额，以及该有担保的一方根据本合同、任何其他票据文件或其他选择的任何货币向该设保人提出的各种性质和类型的债权。不论是否有任何担保当事人提出付款要求，尽管该等债务、债务和债权可能是或有或有或未到期的。行使任何抵销权的每一有担保一方应迅速将任何此类抵销和该有担保一方提出的收益申请通知设保人，但不发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。每一担保当事人在本节项下的权利是该担保当事人可能享有的其他权利和补救措施(包括但不限于抵销的其他权利)之外的权利。

9.7            副本。 本协议可由本协议的一方或多方以任意数量的单独副本(包括通过传真或其他电子成像手段)签署，所有上述副本加在一起应被视为构成一份相同的文书。 通过传真或其他电子传输(例如“pdf”或 “tif”格式)交付已签署的本协议页面，应与交付手动签署的副本一样有效。

9.8            可分割性。 本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行，在该司法管辖区范围内应无效 ，且不会使本协议的其余条款无效，而任何此类禁止或在任何司法管辖区的不可执行性不应使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。本合同双方应通过真诚协商，将任何无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果与无效、非法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。

9.9            章节标题。 本协议中使用的章节标题和目录仅供参考，不影响本协议的结构或在本协议的解释中考虑在内。

9.10          整合/冲突。 本协议和其他附注文件代表设保人、受托人和其他担保当事人关于本协议及其标的的完整协议，并取代与本协议及其标的相关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解。受托人或任何其他担保方对本协议标的不作任何承诺、承诺、陈述或担保，此处或本文件中也没有明确阐述或提及这些承诺、承诺、陈述或担保。 对于位于美国境外的任何抵押品(包括在美国任何州或其他地区以外的司法管辖区组织的股权发行人的任何股权)，如果本协议的条款与任何适用的外国证券文件的条款之间存在冲突或不一致，而这两个条款都无法得到遵守， ，在此类抵押品发生冲突的范围内，应以此类外国担保文件中包含的规定为准。

9.11          管辖 法律。本协议以及因本协议引起或与本协议相关的任何争议、索赔或争议(无论是合同、侵权或其他)应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释，而不应考虑会导致适用不同管辖法律的法律冲突规则(但UCC中有关担保权益的完善、完善效果或优先权的法律的任何强制性规定除外)。

9.12向司法管辖区提交         申请；豁免。任何因本契约或本契约拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院(统称为“指定法院”)提起，且每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。将任何 诉讼、传票、通知或文件以邮寄方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)送达本契约第11.01节规定的当事人的 地址，即为在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的有效送达。本公司、受托人及各持有人(透过接纳任何票据)均不可撤销及无条件地 放弃反对在指定法院进行任何诉讼、诉讼或其他法律程序，并不可撤销及无条件地放弃及同意不抗辩或申索任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起。

9.13         确认。 每个设保人在此确认：

(A)            it 在谈判、执行和交付本协议及其参与的其他附注文件的过程中已得到律师的建议；

(B)            任何有担保的一方与设保人之间没有任何因本协议或任何其他附注文件而产生或与之相关的信托关系或对设保人负有任何义务，而设保人与担保当事人之间的关系仅限于债务人和债权人之间的关系；以及

(C)            本附注文件或其他附注文件并无在本协议或其他附注文件中设立任何合资企业，或因本协议拟于担保方之间或在设保人与担保方之间进行的交易而存在任何合资企业。

9.14         额外的 授权人。根据第3.11(D)节规定须成为本协议一方的发行人的每一子公司在签署和交付本协议附件1形式的假设协议时，应成为本协议所有目的所要求的设保人。

         发布。 (A)在担保债务解除时，抵押品应从本协议产生的留置权中解除 ，本协议以及受托人和本协议项下每个设保人的所有义务(明文规定的义务除外)将终止，任何一方均不交付任何文书或履行任何行为，对抵押品的所有权利应恢复给设保人。在任何此类终止后，受托人应要求并由任何设保人承担全部费用，受托人应 将受托人根据本协议持有的任何抵押品交付给该设保人，并签立并交付该设保人 应合理地要求提供终止证据的文件。

(B)            如果任何担保品应由任何设保人在契约允许的交易中处置，则受托人应设保人的要求并由该设保人承担全部费用，签立并向该设保人交付解除据此设定的该等抵押品的留置权所合理必需或适宜的所有授权书或其他文件，但设保人应至少在提议解除担保品之日前十(10)个营业日向受托人交付，一份书面的解除请求，指明相关的设保人和将被解除的抵押品，以及发行人的证明，表明该交易符合契约文件和其他票据文件，并且该处置的收益将根据该文件进行运用。如果附属设保人的所有股权在发行人允许的交易中被处置，应由发行人自行承担费用，解除该附属设保人在本协议项下的义务；但发行人应在提议的放行日期前至少十(10)个工作日向受托人提交书面的放行请求 ，确定相关的附属设保人，并附上发行人的证明，说明该交易符合契约和其他票据文件，处置的收益将据此使用。

(C)            每个设保人均承认，在未经受托人事先书面同意的情况下，未经受托人事先书面同意，其无权就本协议最初提交的任何融资声明或修订或终止声明提交任何融资声明或修订或终止声明，但受该设保人根据UCC第9-509(D)(2)条享有的权利的限制。

9.16            放弃陪审团审判。本协议及因本协议或附注引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人均不可撤销地放弃在因本契约、票据或本契约或票据预期的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

兹证明，自上述第一次签署之日起，每一位签字人均已正式签署并交付了本《质押与担保协议》。

附表1¹

授予人的通知地址

¹NTD：在发行日期 之前完成的所有时间表，可能是牵头投资者合理接受的。

附表2

质押投资财产说明

质押股票：

已认捐票据：

质押债务证券：

已承诺的安全权利：

质押商品合约：

已承诺的合伙权益：

质押有限责任公司权益：

其他质押股权：

附表3

提交文件及其他行动
完善担保物权所需

统一商业代码备案

[特拉华州

土耳其]

版权、专利和商标申请

[ ● ]

关于投资性财产的诉讼

[描述获得对投资物业的“控制权” 所需的所有行动]

其他行动

[描述将采取的其他行动]

附表4

机构的确切法定名称、管辖地点和首席执行官办公室

附表5

知识产权

附件A 至
承诺和安全协议

在有限责任公司/合伙协议中插入

第_节。质权人的权利；

子部分1.尽管本合同中包含任何相反的内容，但每个[会员/合作伙伴]应被允许质押或质押其任何或全部[单位/合伙企业权益]， 包括所有利益、经济权利、控制权和身份权利[会员/合作伙伴]，给公司的任何持有人或公司的关联公司或代表该持有人行事的任何代理人，以及该等[单位/合伙企业权益]根据任何 该等持有人(或代理人)行使与任何此类质押或质押相关的补救措施，应根据本协议 予以允许，而无需采取进一步行动或获得本协议项下的批准。尽管本合同中有任何相反规定，但一旦融资违约导致下列任何质押或抵押[单位/合伙企业权益]，持有人(或代理人)应享有适用质押或质押协议中所规定的权利，而无需进一步批准任何[会员/合作伙伴] 并且不会成为[会员/合作伙伴]，行使会员/合伙企业的投票权[会员/合作伙伴]给予这种质押或质押。尽管本协议有任何相反规定，在不遵守本协议规定的任何其他程序的情况下，在行使与质押或质押相关的补救措施时，(A)该持有人(或代理人)或受让人(视情况而定)应成为[会员/合作伙伴]并应继承本协议下的所有权利和权力，包括参与管理本公司的业务和事务的权利[公司/合伙企业]，并受下列所有义务的约束：[会员/合作伙伴]在该持有人(或代理人)或受让人(视属何情况而定)不采取任何进一步行动的情况下，及(B)在行使该等补救措施后，质押[会员/合作伙伴]应停止 成为[会员/合作伙伴]且不再享有本协议所规定的进一步权利或权力。本协议的签署和交付 由[会员/合作伙伴]应构成对以下各项的必要批准[会员/合作伙伴]根据该法案对本 第_节的上述规定。本章节_不得修改或修改，只要任何[单位/合伙企业权益]未经质权人(或该质权人的受让人)事先书面同意而进行质押或质押。质押或质押的每个收件人 [单位/合伙企业权益]应是本节规定的第三方受益人_。

附件B 至
承诺和安全协议

无证证券管理协议格式

本管制协议(不时修订、补充或以其他方式修改的“管制协议”)日期为[ ● ]， 由和之间制作[授予人姓名或名称](《勇士》)，[受托人姓名或名称]，作为担保当事人的受托人(以这种身份，“受托人”) (如下文所述的质押和担保协议所界定)，以及[发行人名称](“发行者”)。

鉴于，设保人已根据日期为 的质押和担保协议，为担保当事人的利益向受托人授予 设保人不时拥有的发行人的无证书证券(统称为“质押证券”)的担保权益，以及对其进行的所有增加和替换及其 收益(与质押证券一起称为“抵押品”)。[ ● ]，2022年(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“质押和担保协议”)，在设保人和其他当事人之间以受托人为受益人。

鉴于，在本协议生效之日在纽约州生效的《统一商法典》(以下简称《统一商法典》)第8条和第9条中定义的下列术语 在本文中按定义使用：不利索赔、控制、指示、收益和无证担保。

因此，现在，出于善意和有价值的对价，本合同双方同意如下：

第1节.担保物权的    通知 。设保人、受托人和发行人正在签订本控制协议，以完善和确认受托人在抵押品中的担保权益的优先顺序。发行人承认，本控制协议构成对发行人的书面通知，告知受托人对抵押品的担保权益。发行人同意迅速在其账簿和记录中作出所有必要的记项或批注，以反映受托人对抵押品的担保权益，并应受托人的要求，将受托人登记为任何或所有质押证券的登记所有者。发行人承认受托人对抵押品拥有控制权。

第2节。     抵押品。 发行人特此声明并保证授予人和受托人，并同意：(I)抵押品中不时包含的任何有限责任公司权益或合伙权益的条款应明确规定，它们是受纽约州不时生效的《统一商法典》第8条管辖的证券，(Ii)质押的证券是未认证的证券，(Iii)发行人的管辖权是，在本控制协议有效期内， 纽约州，(Iv)附表2载有截至本协议日期所质押证券的真实而完整的描述 及(V)除受托人及设保人对抵押品的债权及权益外，发行人并不知悉抵押品的任何债权或担保权益或其他权益。

第三节    控制。 发行人在接到受托人的书面指示后，同意(A)遵守受托人发出的关于抵押品的所有指示和任何种类的指示，按照受托人指示的范围清算或以其他方式处置抵押品，并将所有收益支付给受托人，而不进行任何抵销或扣除， 和(B)除非受托人另有指示，不遵守授权人或任何其他人发出的任何指示或指示。

第四节    其他协议。 如果任何其他人主张任何抵押品的任何留置权、产权负担、债权(包括任何不利债权)或担保权益，发行人应立即通知受托人和设保人。如果本《控制协议》的规定与管理质押证券或抵押品的任何其他协议发生冲突，应以本《控制协议》的规定为准。

第5节。 发行人的    保护。发行人可根据其合理地认为真实和授权的任何通知、指示或其他通信采取行动，并应受到保护。

第6节。     终止。 本控制协议应在发行人收到受托人签署的书面通知后自动终止，通知内容为：(I)担保债务已解除，或(Ii)所有抵押品已解除，以较早者为准，此后，发行人应解除本协议项下的所有责任和义务。

第7.     通知。 向或向本合同各方发出或要求生效的所有通知、请求和要求应以书面形式(包括通过传真)， 除非本合同另有明确规定，否则应视为已在送达时正式发出或作出，或在邮寄、预付邮资或如果是传真通知的情况下，在收到后三(3)天视为已按质押和担保协议规定的方式发送到设保人和受托人的地址。并发送至下列发行人地址，或发送至任何一方为此目的而以书面形式提供给他人的其他地址：

 [发行人姓名： ]
                 [发行人地址 ]

第8节。 文字中的    修改。除非双方签署书面文书，否则不得放弃、修订、补充或以其他方式修改本控制协议的任何条款或规定。

第9节。     整个协议。 本控制协议和担保协议构成整个协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有其他先前协议和谅解，包括书面和口头协议。

第10节。 对应的    执行。本控制协议可由本控制协议的一方或多方以任意数量的副本签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一份文书。通过传真或其他电子传输方式(例如，“pdf”或“tif” 格式)交付已签署的本控制协议的签字页面，应与交付手动签署的副本一样有效。

第11节。     继任者和分配。本控制协议对本协议各方的继承人和受让人具有约束力，对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，但设保人和发行人在未经受托人事先书面同意的情况下，不得转让、转让或转授其在本控制协议项下的任何权利或义务，未经受托人书面同意，任何此类转让、转让或转授均无效。

第12节。     可分割性。如果本控制协议中包含的任何一项或多项条款在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行，则本协议中其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到任何影响或损害 (应理解，特定条款在特定司法管辖区的无效本身不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性)。本合同双方应通过真诚协商，将无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果与无效、非法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。

第13节。     节标题。 本控制协议中使用的节标题仅供参考，不影响本协议的构建或在本协议的解释中考虑在内。

第14节.    提交司法管辖区；豁免。设保人和出票人在此无条件地、不可撤销地：

(A)            在与本控制协议有关的任何法律诉讼或程序中，或为承认和执行有关本控制协议的任何判决，将其自身及其财产提交给位于曼哈顿区的纽约州法院、位于曼哈顿区的美国纽约南区法院以及来自其中任何一个的上诉法院的专属一般管辖权；

(B)            同意与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔均应在纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁定；

(C)            同意 任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行，并且本控制协议中的任何规定不影响任何有担保的一方在任何司法管辖区的法院对设保人或其任何资产提起与本控制协议或任何其他附注文件有关的任何诉讼或程序的任何权利；

(D)            同意可在此类法院提起任何此类诉讼或程序，并放弃其现在或今后可能对此类诉讼或程序在任何此类法院提起的地点，或此类诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何异议，并同意 不提出抗辩或索赔；

(E)            同意，任何此类诉讼或程序中的法律程序文件的送达，可通过以挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资邮寄至设保人的本控制协议第7条所指的地址，或已根据协议通知受托人的其他地址的方式完成；

(F)            同意 本协议的任何规定均不影响以法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利；以及

(G)            在法律不禁止的最大范围内，放弃其可能要求或追回任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

第15节。     管辖法律和管辖权。本控制协议已交付受托人并被受托人接受，并将被视为在纽约州订立。本控制协议以及由此控制协议 引起或与其相关的任何争议、索赔或争议(无论是合同、侵权或其他方面引起的)应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释，而不考虑会导致适用不同管辖法律的法律冲突规则(除 UCC关于管辖完善的法律和完善效果或担保利益的优先权的任何强制性规定外)。

第16节.     放弃陪审团审判 本协议各方在适用法律允许的最大范围内，在因本控制协议或本协议预期的交易(无论是基于合同、侵权、违反义务、普通法、法规或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议各方(A)证明 没有任何其他人的代表、受托人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会 寻求强制执行前述放弃，并且(B)承认IT和本协议的其他各方 因本节中的相互放弃和证明等原因而签订本控制协议。 本协议各方进一步陈述并保证，IT已与其法律顾问一起审查了本放弃协议，并且在与法律顾问协商后，IT在知情和自愿的情况下放弃了其陪审团审判权利。

兹证明，自上述第一次签署之日起，每一位签字人均已正式签署并交付了本控制协议。

附件C-1至质押和担保协议

版权安全协议格式

这版权安全 协议，日期为[ ● ]，2022年(本“协议”)，由本协议的每个签字人 指定为“设保人”(每个人均为“设保人”，统称为“设保人”)以 为受益人订立[受托人]，作为担保当事人的受托人(以这种身份并与以这种身份的继承人和受让人一起，称为“受托人”)。

鉴于， 根据日期为[ ● ]，到2022年，其中[Marti Technologies Inc.]作为发行者和[受托人]， 作为受托人，以及其他当事人(下文可能会不时修改、补充或以其他方式修改)，发行人已发行了15.00%的到期可转换优先票据[ ● ] (“附注”)按其中所列条款及受其中所列条件规限；及

鉴于， 设保人签订的质押和担保协议日期为[ ● ]，2022年(经修订、重述、补充或不时修改的“质押和担保协议”)，根据该协议，每个设保人为担保当事人的利益向受托人转让、转让和授予版权抵押品的担保权益(定义如下)；

鉴于， 根据《质押和担保协议》，每个设保人同意签署和签署本协议，以记录美国版权局为担保当事人的利益授予受托人的担保权益。

现在， 因此，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的代价，现确认已收到并充分支付 ，授予人特此与受托人达成如下协议：

第1节.    定义的术语

此处未定义的大写术语 应具有《质押和担保协议》中给出的相应含义，如果未在《质押和担保协议》中定义，则 应具有《契约》中给出的相应含义。

第2节    授予担保权益

各设保人特此转让并转让给受托人，并为受托人的利益，向受托人授予以下所有财产的担保 权益，不论这些财产位于何处且现在拥有，或在此后的任何时间由该设保人获得，或该设保人现在拥有或将来的任何时间可获得任何权利、所有权或权益(统称为“版权 抵押品”)，作为在到期时(无论是在规定的到期日)及时和完整付款和履行的附属担保。 通过加速或其他方式)该设保人的担保债务：

(A)            所有 原创作品及其所有知识产权、所有美国和外国著作权(无论原创作品是否已发表)，包括但不限于软件和数据库的版权、所有外观设计(包括但不限于所有工业品外观设计、17U.S.C.1301 et的“受保护外观设计”)。序列号。和社区外观设计)、 和所有《面具作品》(如《美国版权法》第17 U.S.C.901所定义)，无论是否已注册，并与上述任何和所有条款有关：(I)所有注册和注册申请，包括但不限于，本文件所附附表A中所列的注册和申请，(Ii)其所有延期、续订和恢复 ，(Iii)就过去、现在和未来的任何侵权或其他违规行为起诉或以其他方式追回的所有权利，(Iv)上述所有 收益，包括但不限于许可费、使用费、收入、付款、索赔、损害赔偿和诉讼收益 现在或以后到期和/或应支付的，以及(V)在全球范围内因此而产生或与之相关的所有其他权利(统称为“版权”)；和

(B)            所有 协议、许可和契诺，根据这些协议、许可和契诺，设保人已被授予任何已登记版权的独家权利，或已以其他方式被授予或已授予不就侵犯或以其他方式违反任何已登记著作权提起诉讼的契诺，包括但不限于本合同所附附表A所列的每项协议。

第3节.    安全协议

根据本协议授予的担保权益是与根据质押和担保协议 授予受托人的担保权益一起授予的，设保人在此确认并确认，受托人与 在此作出和授予的版权抵押品担保权益方面的权利和救济在质押和担保协议中得到了更充分的阐述，该协议的条款和规定通过引用并入本文，如同在此全面阐述一样。如果本协议的任何条款被视为与《质押和担保协议》相冲突，则以《质押和担保协议》的条款为准。

第4节.    管辖法律

本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释，而不考虑会导致适用不同管辖法律的法律冲突规则(UCC中有关完善担保权益的法律和效力的任何强制性规定除外)。

第5节.    的对应物

本协议可由一份或多份副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当签署和交付时，每一份副本应被视为正本，但所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。

[故意将页面的其余部分留空]

自上文规定的日期起，各设保人已由其正式授权的人员签署并交付本协议，特此为证。

于_月_日，_上述文书是经其董事会授权代表该公司签署的，并且他/她承认该文书是该公司的自由行为和行为。

接受并同意：

[______________________________],

作为受托人

附表A
至
版权安全协议

版权注册

版权申请

独家版权许可

附件C-2
质押和担保协议

专利担保协议的格式

本专利安全协议的日期为[ ● ]，2022年(本“协议”)由本协议的每一个签字人(分别为“设保人”和统称为“设保人”)订立。[受托人]，作为担保当事人的受托人 (以这种身份并与以这种身份的继承人和受让人一起，称为“受托人”)。

鉴于， 根据日期为[ ● ]，2022，到2022年[Marti Technologies Inc.]，作为发行者，以及[受托人]， 作为受托人，以及其他当事人(如下文可能不时修订、补充或以其他方式修改)，发行人已发行其15.00%的到期可转换优先票据[ ● ] (“附注”)按其中所列条款及受其中所列条件规限；及

鉴于， 设保人签订的质押和担保协议日期为[ ● ]，2022年(经修订、重述、补充或不时修改的“质押和担保协议”)，根据该协议，每个设保人为担保当事人的利益向受托人转让、转让和授予专利抵押品的担保权益(定义如下)；

鉴于， 根据《质押和担保协议》，各设保人同意签署和签署本协议，以记录美国专利商标局为担保当事人的利益授予受托人的担保权益。

现在， 因此，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的代价，现确认已收到并充分支付 ，授予人特此与受托人达成如下协议：

第1节.    定义的术语

此处未定义的大写术语 应具有《质押和担保协议》中给出的相应含义，如果未在《质押和担保协议》中定义，则 应具有《契约》中给出的相应含义。

第2节    授予担保权益

每名设保人特此转让 并转让给受托人，并为受托人的利益，向受托人授予以下全部财产的担保权益，在每一种情况下，无论其位于何处且现在拥有，或在此后的任何时间由该设保人获得，或在未来的任何时间，该设保人现在拥有或在未来的任何时间可获得任何权利、所有权或权益(统称为“专利抵押品”) 作为抵押品，在到期时(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)该设保人的担保债务：

所有可申请专利的发明和设计， 所有美国、外国和多国专利、发明证书和类似的工业产权，以及对上述任何一项的申请，包括但不限于：(I)本协议附件 所列的每项专利和专利申请(Ii)其所有补发、替代、分割、延续、部分续展、延长、续展和重新审查 ；(Iii)其中描述和要求的所有发明和改进；(Iv)起诉或以其他方式追回其过去、现在和未来的任何侵权或其他违规行为的所有权利；(V)上述的所有收益，包括但不限于：(Br)许可费、特许权使用费、收入、付款、索赔、损害赔偿和诉讼收益、现在或以后到期和/或应支付的、 收入、特许权使用费、损害和其他款项，以及(Vi)在全球范围内因此而产生或与之相关的所有其他权利。

第3节.    安全协议

根据本协议授予的担保权益是与根据质押和担保协议 授予受托人的担保权益一起授予的，设保人在此确认并确认，受托人与 在此作出和授予的专利抵押品担保权益方面的权利和救济在质押和担保协议中得到了更充分的阐述，该协议的条款和规定通过引用并入本文，如同在此全面阐述一样。如果本协议的任何条款被视为与《质押和担保协议》相冲突，则以《质押和担保协议》的条款为准。

第4节.    管辖法律

本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释，而不考虑会导致适用不同管辖法律的法律冲突规则(UCC中有关完善担保权益的法律和效力的任何强制性规定除外)。

第5节.    的对应物

本协议可由一份或多份副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当签署和交付时，每一份副本应被视为正本，但所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。

[故意将页面的其余部分留空]

自上文规定的日期起，各设保人已由其正式授权的人员签署并交付本协议，特此为证。

在_上述文书是经董事会授权代表该公司签署的，并且他/她承认该文书是该公司的自由行为和行为。

接受并同意：

[______________________________]， 作为受托人

附表A
至
专利安全协议

专利和专利申请

质押和担保协议附件C-3

商标担保协议的格式

本商标保护协议，日期为[ ● ]，2022年(本“协议”)由本协议的每一个签字人(各“设保人”和统称为“设保人”)订立。[受托人]， 作为担保当事人的受托人(以这种身份并与以这种身份的继承人和受让人一起，称为“受托人”)。

鉴于， 根据日期为[ ● ]，到2022年，其中[Marti Technologies Inc.]，作为发行者，以及[受托人]， 作为受托人，以及其他当事人(如下文可能不时修订、补充或以其他方式修改)，发行人已发行其15.00%的到期可转换优先票据[ ● ] (“附注”)按其中所列条款及受其中所列条件规限；及

鉴于， 设保人签订的质押和担保协议日期为[ ● ]，2022年(经修订、重述、补充或不时修改的“质押和担保协议”)，根据该协议，每个设保人为担保当事人的利益向受托人转让、转让和授予商标抵押品的担保权益(定义如下)；

鉴于， 根据《质押和担保协议》，各设保人同意签署和签署本协议，以记录美国专利商标局为担保当事人的利益授予受托人的担保权益。

现在， 因此，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的代价，现确认已收到并充分支付 ，授予人特此与受托人达成如下协议：

第1节.    定义的术语

此处未定义的大写术语 应具有《质押和担保协议》中给出的相应含义，如果未在《质押和担保协议》中定义，则 应具有《契约》中给出的相应含义。

第二节    授予商标抵押品担保权益

(H)            安全奖励 。各设保人特此转让并转让给受托人，并为受托管理人的利益，向受托人授予以下所有财产的担保权益，在每一种情况下，无论设保人位于何处和现在拥有，或在此后的任何时间由该设保人获得，或该设保人现在或在未来的任何时间可获得任何权利、所有权或权益(统称为“商标抵押品”)，作为该设保人担保债务到期时(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)及时和完整付款和履行的抵押品担保：

所有国内、外国和跨国 商标、服务标志、商号、公司名称、公司名称、商业名称、虚构的商业名称、商业外观、商业风格、徽标、互联网域名、其他原产地或来源标识的标记，以及类似性质的一般无形资产， 无论是否注册，以及与上述任何和所有上述事项有关：(I)所有注册和注册申请，包括但不限于，本协议所附附表A所列的注册和申请；(Ii)所有 延期和续订，(Iii)与上述任何条款的使用相关并以其为象征的所有商誉，(Iv)就任何过去、现在及未来的侵权、稀释或其他违规行为起诉或以其他方式追讨的所有权利，(Iv)上述各项的所有收益，包括但不限于许可费、使用费、收入、付款、索偿、损害赔偿 及现在或以后到期及/或应付的诉讼收益，及(V)因此而产生的任何其他权利 或在全球范围内与此相关的所有其他权利。

(I)            某些 有限排除。尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，商标抵押品均不得包括或附加根据本协议第2.1条授予的担保 在根据《兰汉姆法》第1(D)节提交《使用说明书》或根据《兰纳姆法》第1(C)条提交与商标有关的《声称使用修正案》之前，根据《兰汉姆法》(《美国法典》第15编第1051节)第1(B)节提出的任何商标注册意向申请，仅限于：并且仅在授予其中的担保权益将损害根据适用的联邦法律从此类使用意向申请中发出的任何登记的有效性或可执行性的期间内(如果有) 。

第3节.    安全协议

根据本协议授予的担保权益是与根据质押和担保协议授予受托人的担保权益一起授予的，设保人在此确认 并确认受托人在此作出和授予的商标抵押品上的担保权益的权利和救济 在质押和担保协议中更全面地阐述， 的条款和规定通过引用并入此处，如同在此全面阐述一样。如果本协议的任何条款被视为与《质押和担保协议》相冲突，则以《质押和担保协议》的条款为准。

第4节.    管辖法律

本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释，而不考虑会导致适用不同管辖法律的法律冲突规则(UCC中有关完善担保权益的法律和效力的任何强制性规定除外)。

第5节.    的对应物

本协议可由一份或多份副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当签署和交付时，每一份副本应被视为正本，但所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。

[故意将页面的其余部分留空]

自上文规定的日期起，各设保人已由其正式授权的人员签署并交付本协议，特此为证。

在_上述文书是经董事会授权代表该公司签署的，并且他/她承认该文书是该公司的自由行为和行为。

接受并同意：

[______________________________]， 作为受托人

附表A
至
商标安全协议

商标注册和申请

质押和安全协议附件1

假设协议由_[受托人姓名或名称]，作为(I)持有人(定义见《契约》)和(Ii)其他担保当事人(定义见《质押和担保协议》(下称《质押和担保协议》))的受托人(“受托人”)。所有未在此定义的大写术语应具有在该契约中赋予它们的含义。

W I T N E S S E T H：

鉴于，[Marti Technologies Inc.](“发行人”)和受托人已订立契约，日期为[ ● ]，2022年(经修订， 不时补充、替换或以其他方式修改的“假牙”)；

鉴于 本契约、发行人及其某些关联企业(附加设保人除外)已签订《质押和担保协议》，日期为[ ● ]，2022年(经不时修订、补充或以其他方式修改的“质押和担保协议”)，受托人为担保当事人的利益；

鉴于，本契约要求额外设保人成为《质押和担保协议》的一方；以及

鉴于，额外设保人 已同意签署和交付本假设协议，以便成为《质押和担保协议》的一方；

因此，现在同意IT ：

1.            承诺和安全协议。通过签署和交付本假设协议，根据质押和担保协议第9.14节的规定，额外设保人在此成为质押和担保协议项下设保人的一方，其效力和效力与原协议中指定为设保人的效力相同，并且在不限制前述规定的一般性的情况下，特此明确承担设保人在质押和担保协议下的所有义务和责任。现将本协定附件1-A所列信息添加到《质押和担保协定》附表1至4、6和10所列信息中。附加设保人 特此声明并保证，《质押和安全协议》第3节中包含的每项陈述和担保在本协议生效之日(本假设协议生效后)均真实无误，如同在该 日期当日并截至该日期一样。

2.            管理 法律。本假设协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

3.            继承人和受让人。本假设协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但额外设保人未经受托人事先书面同意不得转让、转让或转授其在本假设协议项下的任何权利或义务，未经受托人事先书面同意，任何此类转让、转让或转授均无效。

兹证明， 签署人已促使本假设协议在上述第一次写入的日期正式签署并交付。

附件1-A

附件F

弹性留置权担保协议的格式

质押和担保协议

其中

[Marti Technologies Inc.],

它的某些子公司

和

[ ● ]， 作为受托人

日期为[ ● ]

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