根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-269286

招股说明书

5,000,000 股普通股

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本招股说明书涉及本招股说明书中提及的出售证券持有人提议转售最多500万股普通股，面值为每股0.001美元，这些普通股可在 (i) 转换发行给Ionic Ventures, LLC（经修订，“债券”）的次级可转换债券后发行（经修订，“债券”）”），包括结算前转换股份（定义见下文）和任何Trueup转换股份（定义见下文），以及（ii）根据截至 2022 年 10 月 6 日的收购协议，经 Remark 和 Ionic 之间于 2023 年 1 月 5 日签订的特定信函协议（“信函协议”）修订，包括 (A) 可能以现金向 Ionic 发行和出售的股票（“购买股份”），(B) 额外股份（相当于已发行现金股票数量的 2.5%）（C）股在某些情况下可以在ELOC购买协议终止时发行，以满足以下条件：终止费（“额外承诺股份”）、（D）股票（如果我们未能提交涵盖债券转换后根据ELOC购买协议（“申报违约股份”）向Ionic发行的股票的转售注册声明，或者在规定的截止日期之前宣布此类转售注册声明生效（“有效违约股份”），以及可作为部分对价发行的（E）股票信函协议（“信函协议股份”）中包含的豁免。

我们向Ionic发行了最初本金为27.78万美元的债券，收购价为250万美元。债券转换后可发行的普通股数量由债券的未偿余额（包括所有应计和未付利息以及应计和未付的滞纳金，如果有）（“转换金额”）除以在转换日后的指定衡量期内低于普通股交易量加权平均价格（“VWAP”）的转换价格确定（详见下文）。债券在以下两项中较早的日期自动转换为普通股：(i) 登记债券转换后根据ELOC购买协议转售给Ionic的股票的初始注册声明的生效日期，以及 (ii) 债券发行之日后181天（较早的日期，“自动转换日期”）。根据债券，我们必须让我们的过户代理向Ionic交付一定数量的普通股（“结算前转换股”），等于 (A) 转换金额的商数除以 (y) 自动转换日前一天普通股收盘价 (y) 80% 的乘积（“结算前转换价格”）”) 以及截至预和解协议交付之时 Ionic 应是哪个 Ionic 的所有者转换份额，乘以 (B) 125%。2022 年 11 月 7 日，我们在 S-1 表格（文件编号333-268224）上提交了初始注册声明，注册转售了我们在 2022 年 12 月 21 日生效的 1 比 10 反向股票拆分（“反向拆分”）的多达 2,993,282 股普通股（经调整后），这些普通股将在债券转换后根据 ELOC 购买协议（“现有注册声明”）发行）。美国证券交易委员会于 2022 年 11 月 17 日宣布现有注册声明生效。因此，自动转换日期发生在 2022 年 11 月 17 日。

然后，在可变转换衡量期（“转换结算日期”）后的两个交易日内，我们需要让我们的过户代理向 Ionic 交付如此数量的普通股

股票（“结算转换股份”）等于转换金额除以转换价格；但是，前提是在转换结算日交付的普通股数量应减去结算前交付的转换股数量（在转换结算日交付的任何此类数量的股份，即 “True-up转换股份”）。如果交付给 Ionic 的结算前转换股份数量超过结算转换股份的数量，则 Ionic 需要归还多余的股份。“可变转换衡量期” 是指从自动转换日之后收到结算前转换股票后的交易日开始，到自动转换日（不包括）自动转换日之后（x）连续10个交易日和（y）自动转换日之后总额至少为13,90万美元的普通股在纳斯达克资本市场交易之后的下一个交易日结束的时期，以较晚者结束。截至本招股说明书发布之日，可变转换衡量期已经结束，结算转换股的数量已确定为3,129,668股普通股。在这些股票中，有2,993,282股已在本招股说明书发布之日之前发行给Ionic，并在现有注册声明中注册，136,386股正在本招股说明书所包含的注册声明中注册。

只有在债券转换时可发行的所有股票（包括指定衡量期到期后的所有调整股份）发行后，我们才能根据ELOC购买协议出售股票。有关更多信息，请参阅 “产品”。

债券于2022年11月17日自动转换，在可变转换衡量期结束后，确定该债券可转换为我们的3,129,668股普通股。在本招股说明书发布之日之前，此类3,129,668股中的2,993,282股已发行给Ionic，并在现有注册声明中注册。剩余的136,386股正在注册声明上注册，本招股说明书是该声明的一部分，将在该注册声明生效后发布。此外，根据ELOC购买协议，本招股说明书构成其一部分的注册声明中注册的4,863,614股股票可发行。根据ELOC购买协议可发行的股票，如果根据ELOC购买协议的条款出售，则每股价格将等于指定衡量期内两个最低VWAP平均值的90％（如果我们的普通股当时未在纳斯达克交易，则为80％）。有关根据ELOC购买协议出售股票的更多细节，请参见 “发行”。

根据本招股说明书，我们没有出售任何证券，也不会从出售证券持有人出售证券中获得任何收益。卖出证券持有人可以不时通过公开或私人交易以当时的现行市场价格（而不是固定价格）出售全部或部分股票进行转售。卖出证券持有人将承担因出售我们的证券而产生的所有佣金和折扣（如果有）。我们将承担与在本协议下注册的证券的注册有关的所有成本、费用和费用。

Ionic是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）（11）条所指的 “承销商”。

特此发行的证券可以由出售证券持有人出售给承销商或交易商或通过承销商或交易商出售，也可以直接出售给购买者，也可以通过不时指定的代理人出售。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书第38页标题为 “分销计划” 的部分。

我们可以根据需要通过提交修正案或补充来不时修改或补充本招股说明书。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书以及任何修正案或补充文件。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “MARK”。2022 年 12 月 21 日，我们对普通股进行了反向拆分。2023年5月2日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股销售价格为每股1.23美元。

2022年2月25日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门的书面通知，通知我们，在连续30个工作日内，我们的普通股的出价收于继续在纳斯达克上市所需的最低每股1.00美元

根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“买入价规则”）的资本市场。根据纳斯达克上市规则 5810 (c) (3) (A)，我们有 180 个日历日或直到 2022 年 8 月 24 日重新遵守投标价格规则。

2022 年 8 月 30 日，我们收到了纳斯达克的一封员工决定信，称我们没有重新遵守投标价格规则，也没有资格获得第二个 180 天宽限期，因为我们没有遵守纳斯达克资本市场的最低500万美元股东权益首次上市要求。我们向听证小组（“小组”）对纳斯达克的除名决定提出上诉，该小组在2022年10月6日举行的听证会上听取了我们的陈述。

2022 年 10 月 17 日，我们收到了专家组的书面决定，批准了我们在纳斯达克继续上市的请求，但前提条件是，在 2023 年 1 月 11 日，我们将通过证明至少连续十个交易日每股收盘价为 1.00 美元或以上，证明我们遵守了投标价格规则，并且我们会及时通知在截至 2023 年 1 月 11 日期间发生的任何可能影响我们遵守纳斯达克规定的重大事件规则。

2023 年 1 月 11 日，我们收到了纳斯达克的书面通知，确认我们已重新遵守投标价格规则，因此，专家组决定继续在纳斯达克上市我们的普通股。

我们是一家在特拉华州注册的控股公司，而不是中国的运营公司。作为一家控股公司，我们的大部分业务通过子公司进行，每家子公司都是全资子公司。从历史上看，我们的大部分业务都是通过与位于中国的某些可变利益实体（“VIE”）的合同安排进行的，以应对法律、政策和做法所带来的挑战，这些法律、政策和做法可能不利于在中国政府认为敏感的行业内运营的外资实体。由于我们与VIE的合同安排赋予了我们指导VIE活动的权力，因此出于会计目的，我们是VIE的主要受益者，我们根据美国公认的会计原则（“GAAP”）在合并财务报表中合并了VIE的财务业绩。

我们终止了与VIE的所有合同安排，并行使了我们在独家看涨期权协议下的权利，因此，自2022年9月19日起，我们获得了我们以前合并为VIE、现在合并为全资子公司的实体 100% 的股权所有权。有关VIE的更多信息，请参阅 “招股说明书摘要——公司结构”。

我们在中国有很大一部分业务面临某些法律和运营风险。中国管理我们当前业务运营的法律法规有时含糊不清且不确定，因此，这些风险可能导致我们的运营发生重大变化，普通股价值大幅贬值，或者完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。近年来，中国政府采取了一系列监管行动并发布了声明，以规范中国的商业运营，包括与使用可变利益实体、网络安全、数据安全、出口管制和反垄断问题有关的行动。截至本招股说明书发布之日，我们既没有参与任何中国监管机构发起的任何网络安全审查调查，也没有收到任何询问、通知或制裁。截至本招股说明书发布之日，中国没有相关法律或法规明确要求我们就任何证券上市寻求中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）的批准。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到中国证监会或任何其他中国政府机构与证券上市有关的任何询问、通知、警告或制裁。但是，由于这些声明和监管行动是新发布的，因此官方指南和相关实施规则尚未全部发布。目前尚不确定此类修改后的或新的法律法规将对我们开展业务、接受投资或在美国或外汇交易所上市或维持上市的能力产生什么潜在影响。见 “风险因素——与在中国做生意相关的风险”。

截至本招股说明书发布之日，我们的子公司均未向我们公司派发任何股息或分配。根据特拉华州法律，特拉华州公司支付股本现金分红的能力要求该公司的净利润或正净资产（总资产减去总负债）超过其资本。作为控股公司，如果我们决定将来对任何普通股进行分红，我们将依靠

子公司向特拉华州控股公司Remark发放的股息或分配。中国现行法规允许我们在中国的外商独资企业（“WFOE”）仅从根据中国会计准则和法规确定的注册资本金额（如果有）中向其股东支付股息，并且只有在满足法定准备金要求后才能向其股东支付股息。如果我们的外商独资企业将来承担债务，则管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或支付其他款项的能力。对我们的外商独资企业向我们分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能严重和不利地限制我们增长、进行可能有利于我们的业务、支付股息或以其他方式资助和开展业务的投资或收购的能力。此外，我们的外商独资企业向其股东分配的任何现金分红或资产均需缴纳高达10％的中国预扣税。中国政府还对人民币（“RMB”）兑换成外币以及将货币汇出中国实施管制。因此，我们可能难以完成必要的行政程序，以获取和汇出外币以支付利润中的股息（如果有）。如果我们无法通过设在中国的子公司获得所有运营收入，我们可能无法支付普通股的股息。见 “招股说明书摘要——现金或资产的转移”。

《追究外国公司责任法》（“HFCA法案”）于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会（“SEC”）确定一家公司提交了由注册会计师事务所发布的审计报告，但自2021年起连续三年未接受上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的检查，则美国证券交易委员会应禁止此类股票在美国国家证券交易所或柜台交易市场上交易。2021 年 12 月 2 日，美国证券交易委员会通过了修正案，以最终确定实施 HFCA 法案中提交和披露要求的规则。这些规定适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告的注册人，其审计报告由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且由于外国司法管辖区当局采取的立场，PCAOB无法进行全面检查或调查。2023年合并拨款法案于2022年12月29日签署成为法律，对HFCA法案进行了修订，将触发《HFCA法案》交易禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，认定由于中国和香港当局在这些司法管辖区采取的立场，它无法对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行全面检查或调查。

2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了一份协议声明，朝着开放PCAOB全面检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所迈出了第一步。

2022年12月15日，PCAOB撤销了其2021年的裁决，即中国大陆和香港当局采取的立场使其无法检查和调查总部设在这些司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。鉴于PCAOB决定撤销其2021年的决定，并且在PCAOB发布任何新的负面决定之前，美国证券交易委员会表示，没有发行人面临HFCA法案规定的证券被禁止交易的风险。每年，PCAOB都会重新评估其关于是否可以对中国的审计公司进行全面检查和调查的决定，如果PCAOB确定将来无法这样做，或者如果中国当局连续两年不允许PCAOB完全进入检查和调查，则聘请中国公共会计师事务所的公司将根据HFCA法案被除名。

我们的审计师Weinberg & Company是一家总部位于美国的独立注册会计师事务所，目前接受PCAOB的检查，并定期接受PCAOB的检查。但是，如果PCAOB将来无法检查我们会计师事务所的工作文件，那么这种缺乏检查可能会导致HFCA法案禁止我们的普通股交易，因此，交易所可能会决定将我们的普通股退市。我们的普通股的退市和停止交易，或者我们的普通股被退市和禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

在本招股说明书中，提及 “公司”、“备注”、“我们” 或 “我们的” 是指特拉华州控股公司Remark Holdings, Inc. 及其子公司（包括我们以前合并为VIE但现在合并为全资子公司的实体）。

投资我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书第20页开头的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及我们最新的10-K表年度报告（以引用方式纳入此处）以及随后提交的任何其他年度、季度或当前报告以及适用的招股说明书补充文件中的 “风险因素”。

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美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年5月4日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书描述了本招股说明书中确定的出售证券持有人可以不时发行最多5,000,000股普通股的一般方式，这些普通股可以 (i) 在向Ionic发行的债券转换后发行，包括结算前转换股和Trueup转换股份，以及 (ii) 根据ELOC购买协议，包括购买股份、承诺股份、额外承诺股份（如果有）)、申报违约股份（如果有）、有效违约股份（如果有）和信函协议股份。根据本招股说明书，我们没有出售任何证券，也不会从出售证券持有人出售证券股票中获得任何收益。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书为您提供有关卖出证券持有人提供的证券的一般信息。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书以及 “以参考方式纳入的信息” 和 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

除本招股说明书中包含的与特此发行有关的信息或陈述外，任何人均无权提供任何信息或陈述，如果提供或作出，则不得将此类信息或陈述视为已获得公司、销售证券持有人或任何其他人的授权。在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何出售均不得暗示截至本招股说明书发布之日之后的任何时候此处的信息都是正确的。本招股说明书不构成出售要约或征求购买本招股说明书所涵盖证券以外的任何证券的要约，也不构成向任何可能不合法提出此类要约或招标的司法管辖区的任何人提出的要约或招标。

本文件只能在合法出售这些证券的情况下使用。本招股说明书（以及本招股说明书的任何补充或修正案）中包含的信息仅截至文件正面之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间或出售我们的证券的时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们敦促您在决定是否投资所发行的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书（经补充和修订），以及此处以引用方式纳入的信息，如标题为 “以引用方式纳入某些信息” 的部分所述。在本招股说明书中，提及 “公司”、“备注”、“我们” 或 “我们的” 是指Remark Holdings, Inc.及其子公司（包括我们以前合并为VIE但现在合并为全资子公司的实体）。

提及 “出售证券持有人” 是指在本招股说明书第37页开头的标题为 “出售证券持有人” 的部分中确定的证券持有人，他可以按照本招股说明书中的描述不时出售证券。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了其他地方包含或以引用方式纳入本招股说明书的选定信息。本摘要可能不包含您在决定是否投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括 “风险因素” 部分中包含的信息，以及我们的合并财务报表、合并财务报表附注以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他信息。

业务概述

Remark Holdings, Inc. 及其子公司（“Remark”、“我们” 或 “我们的”）及其合并可变利益实体主要以技术为中心。我们和VIE开发的KanKan数据智能平台是我们为许多行业和地区的企业开发和部署基于人工智能的解决方案的基础。我们还拥有并经营一家专注于豪华海滩生活方式的电子商务数字媒体物业。

我们最初于 2006 年 3 月在特拉华州注册成立，名为 HSW International, Inc.，2011 年 12 月我们更名为 Remark Media, Inc.，随着业务的持续发展，我们于 2017 年 4 月更名为 Remark Holdings, Inc.

我们的普通股面值每股0.001美元，在纳斯达克资本市场上市，股票代码为MARK。我们的网站是 www.remarkholdings.com。我们网站上包含或可以通过该网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。

公司架构

我们是一家在特拉华州注册的控股公司，而不是中国的运营公司。作为一家控股公司，我们的大部分业务通过子公司进行，每家子公司都是全资子公司。从历史上看，我们的很大一部分业务是通过外商独资企业与某些位于中国的VIE之间的合同安排来进行的，以应对法律、政策和做法所带来的挑战，这些法律、政策和做法可能不利于在中国政府认为敏感的行业内运营的外资实体。我们是VIE的主要受益者，因为管理VIE与我们的外商独资企业之间关系的合同安排，包括独家看涨期权协议、独家业务合作协议、代理协议和股权质押协议，使我们能够（i）对VIE行使有效控制权，（ii）获得VIE的几乎所有经济利益，（iii）拥有随时购买全部或部分股权的独家看涨期权在允许的范围内，在VIE和/或资产中中国法律。由于我们是VIE的主要受益者，因此我们根据公认会计原则，在合并财务报表中合并了VIE的财务业绩。

我们终止了外商独资企业与VIE之间的所有合同安排，并根据WFOE与VIE之间的独家看涨期权协议行使了我们的权利，因此，自2022年9月19日起，我们获得了我们以前合并为VIE但现在合并为全资子公司的实体的100％的股权所有权。根据本招股说明书发行的证券是特拉华州控股公司Remark的证券，而不是VIE的证券。

下图说明了截至本招股说明书发布之日我们的公司结构，包括我们的重要子公司。该图省略了某些对我们的经营业绩和财务状况无关紧要的实体。

我们在中国有很大一部分业务面临某些法律和运营风险。中国管理我们当前业务运营的法律法规，包括此类法律和法规的执行，有时含糊不清且不确定，可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速改变。中国政府可以随时干预或影响我们在中国的子公司的运营，并可能对在海外进行的产品和/或外国投资施加更多控制

中国的发行人，这可能会导致我们的运营和/或证券价值发生重大变化。此外，中国政府为加强监督和控制在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资而采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下跌或变得一文不值。近年来，中国政府采取了一系列监管行动并发布了声明，以规范中国的商业运营，包括与使用可变利益实体、网络安全、数据安全、出口管制和反垄断问题有关的行动。截至本招股说明书发布之日，我们既没有参与任何中国监管机构发起的任何网络安全审查调查，也没有收到任何询问、通知或制裁。截至本招股说明书发布之日，中国没有相关法律或法规明确要求我们在任何证券上市时都必须获得中国证监会的批准。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到中国证监会或任何其他与证券上市有关的中国政府机构对我们计划在海外上市的任何询问、通知、警告或制裁。但是，由于这些声明和监管行动是新发布的，因此官方指南和相关实施规则尚未全部发布。目前尚不确定此类修改后的或新的法律法规将对我们开展业务、接受投资或在美国或外汇交易所上市或维持上市的能力产生什么潜在影响。

截至本招股说明书发布之日，我们无需向中国证监会、中国网络空间管理局（“CAC”）或批准我们在中国的业务的任何其他实体寻求许可。尽管如此，中国监管机构将来可能会颁布法律、法规或实施规则，要求我们或我们的子公司获得此类监管机构的许可才能批准我们的业务或任何证券上市。

《追究外国公司责任法》

HFCA 法案于 2020 年 12 月 18 日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定一家公司提交了由注册会计师事务所发布的审计报告，该报告自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应禁止此类股票在美国国家证券交易所或柜台交易市场上交易。2021 年 12 月 2 日，美国证券交易委员会通过了修正案，以最终确定实施 HFCA 法案中提交和披露要求的规则。这些规定适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告的注册人，其审计报告由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且由于外国司法管辖区当局采取的立场，PCAOB无法进行全面检查或调查。2023年合并拨款法案于2022年12月29日签署成为法律，对HFCA法案进行了修订，将触发《HFCA法案》交易禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，认定由于中国和香港当局在这些司法管辖区采取的立场，它无法对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行全面检查或调查。

2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了一份协议声明，朝着开放PCAOB全面检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所迈出了第一步。

2022年12月15日，PCAOB撤销了其2021年的裁决，即中国大陆和香港当局采取的立场使其无法检查和调查总部设在这些司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。鉴于PCAOB决定撤销其2021年的决定，并且在PCAOB发布任何新的负面决定之前，美国证券交易委员会表示，没有发行人面临HFCA法案规定的证券被禁止交易的风险。每年，PCAOB都会重新评估其关于是否可以对中国的审计公司进行全面检查和调查的决定，如果PCAOB确定将来无法这样做，或者如果中国当局连续两年不允许PCAOB完全进入检查和调查，则聘请中国公共会计师事务所的公司将根据HFCA法案被除名。

我们的审计师Weinberg & Company是一家总部位于美国的独立注册会计师事务所，目前接受PCAOB的检查，并定期接受PCAOB的检查。但是，如果PCAOB将来无法检查我们会计师事务所的工作文件，那么这种缺乏检查可能会导致HFCA法案禁止我们的普通股交易，因此，交易所可能会决定将我们的普通股退市。我们的普通股的退市和停止交易，或者我们的普通股被退市和禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。见 “风险因素——与在中国经商相关的风险——如果PCAOB确定它无法检查或全面调查我们的审计师，因此纳斯达克可能决定将我们的证券退市，则根据《追究外国公司责任法》，我们的证券交易可能会被禁止。”

风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书中包含的所有信息。以下列表总结了这些风险中的一些，但不是全部。请阅读标题为 “风险因素” 的部分中的信息，以更全面地描述这些风险和其他风险。

与本次发行相关的风险

•债券转换后向Ionic发行普通股已经并将继续对我们现有的股东造成大幅稀释，根据ELOC购买协议向Ionic发行和出售普通股可能会导致大幅稀释和普通股价格下跌。

•我们可能无法获得与Ionic签订的ELOC购买协议下的全部可用金额。

•Ionic为我们的普通股支付的费用将低于当时的市场价格，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

与我们的公司结构相关的风险

•从历史上看，我们在很大一部分业务运营中依赖与VIE及其股东的合同安排。近年来，中国政府采取了一系列监管行动并发布了声明，以规范中国的商业运营，包括与可变利益实体有关的业务。最近的这些声明表明，中国政府打算加强对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资的监督和控制。截至本招股说明书发布之日，中国没有任何相关法律或法规禁止我们公司或我们的任何子公司在美国上市或发行证券。但是，官方指导和相关实施细则尚未发布。中国政府未来采取的行动可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致普通股的价值大幅贬值或变得一文不值。此外，尽管我们认为我们与前VIE的历史合同安排符合适用的中国法律法规，但如果中国政府确定此类合同安排不符合中国法规，或者如果这些法规将来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到处罚，我们的普通股价值可能会下跌甚至变得一文不值。

•我们与前VIE的合同安排可能会受到中国税务机关的审查。关联方交易定价的任何调整都可能导致额外的税收，从而大大减少我们的合并净收入和您的投资价值。

在中国经商的相关风险

•中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与水平、发展水平、增长率、外汇控制和资源分配。中国政府通过分配资源、控制以外币计价的债务的支付、制定货币政策以及为特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实行重大控制。尽管中国经济在过去几十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都参差不齐。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。此类事态发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少并对我们的竞争地位产生不利影响。此外，我们和我们的投资者可能面临中国政府未来行动的不确定性，这可能会严重影响我们在中国的子公司的财务业绩和运营。中国的法律法规，包括此类法律法规的执行，可以在几乎不提前通知的情况下迅速发生变化。中国政府可能随时干预或影响我们的运营，并可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能会导致我们的运营和/或证券价值发生重大变化。中国政府为加强监督和控制在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资而采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下跌或变得一文不值。见 “风险因素——与在中国经商相关的风险——中国经济、政治、社会或地缘政治条件或中美关系的变化，以及任何政府政策和行动可能的干预和影响，都可能对我们的业务和运营以及普通股的价值产生重大不利影响。”

•中国法律体系是基于成文法规的民法体系。与普通法体系不同，大陆法系下先前的法院判决可以作为参考，但其判例价值有限。由于这些法律法规相对较新，中国法律制度继续快速发展，对许多法律、法规和细则的解释并不总是统一的，这些法律、规章和规则的执行存在不确定性。有时候，我们可能不得不诉诸行政和法庭诉讼来执行我们的合法权利。中国的任何行政和法庭诉讼都可能旷日持久，导致巨额费用以及资源和管理注意力的分散。此外，这些法律和规章的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和执行法律条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法庭诉讼的结果以及我们所享受的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求相关性的判断以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能被利用通过不必要或轻率的法律行动或威胁来企图从我们那里获取报酬或利益。此外，中国法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要等到违规行为发生后的某个时候才意识到我们违反了任何这些政策和规则。见 “风险因素——与在中国经商相关的风险——中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。”

•我们可能对不当使用或盗用客户提供的个人信息承担责任，任何不遵守中国数据安全法律法规的行为都可能对我们的业务、经营业绩和普通股价值造成重大不利影响。

•如果PCAOB确定无法检查或全面调查我们的审计师，则根据《追究外国公司责任法》，我们的证券交易可能会被禁止，因此，纳斯达克可能会决定将我们的证券退市。

与我们的普通股相关的风险

•我们未能满足纳斯达克股票市场的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市。

•我们的股价波动很大，可能会保持波动，各种因素可能会对普通股的市场价格或市场产生负面影响。

•在行使认股权证并收购我们的普通股之前，我们的认股权证的持有人将没有作为普通股股东的权利。

•我们的股票所有权的集中可能会限制个人股东影响公司事务的能力。

•根据现有证券的条款，我们可能会额外发行大量普通股，这些股票的发行将大大稀释现有股东，并可能压低我们普通股的市场价格。

•我们的公司章程文件和特拉华州法律中的规定可能会使收购Remark变得更加困难，此次收购可能对股东有利。

现金或资产的转移

股息分配

截至本招股说明书发布之日，我们的子公司均未向Remark派发任何股息或分配。

我们从未申报或支付过普通股的股息或分配。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何合并收益，为我们的运营提供资金并继续发展和增长我们的业务；因此，我们预计不会支付任何现金分红。

根据特拉华州法律，特拉华州公司支付股本现金分红的能力要求该公司的净利润或正净资产（总资产减去总负债）超过其资本。如果我们决定将来为任何普通股支付股息，作为控股公司，我们可能会依靠子公司的股息和其他股权分配来满足现金需求，包括向股东支付股息和其他现金出资所需的资金。

我们的外商独资企业分配股息的能力基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的外商独资企业仅从根据中国会计准则和法规确定的注册资本金额（如果有）中向其股东支付股息，并且只有在满足有关法定准备金的要求后才能向其股东支付股息。如果我们的外商独资企业将来承担债务，则管理债务的工具

可能会限制其向我们支付股息或支付其他款项的能力。对我们的外商独资企业向我们分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能严重和不利地限制我们增长、进行可能有利于我们的业务、支付股息或以其他方式资助和开展业务的投资或收购的能力。此外，我们的外商独资企业向其股东分配的任何现金分红或资产均需缴纳高达10％的中国预扣税。

中国政府还对人民币兑换成外币以及将货币汇出中国实施管制。因此，我们可能难以完成必要的行政程序，以获取和汇出外币以支付利润中的股息（如果有）。如果我们无法通过设在中国的子公司获得所有运营收入，我们可能无法支付普通股的股息。

合并财务时间表

下表描述了截至2022年12月31日止年度的公司及其子公司（包括前VIE）的合并财务状况、经营业绩和现金流量，以及截至2021年12月31日止年度的公司、外商独资企业、其他自有运营子公司和合并后的前VIE的财务状况、经营业绩和现金流，所有取消调整均单独列出。2022 年 12 月 21 日，我们对普通股进行了 1 比 10 的反向拆分。截至2021年12月31日止年度的资产负债表股东权益（赤字）部分的普通股和额外实收资本金额已进行追溯调整，以反映反向拆分的影响。

在我们收购我们以前合并为VIE的实体100％的股权所有权之前，我们通过向VIE或代表VIE预付款，代表VIE的股东为VIE的注册资本和运营费用提供资金。管理VIE与我们的外商独资企业之间关系的合同安排，包括独家看涨期权协议、独家业务合作协议、代理协议和股权质押协议，使我们能够（i）对VIE行使有效控制权，（ii）获得VIE的几乎所有经济利益，（iii）拥有独家看涨期权，可以随时购买VIE的全部或部分股权和/或资产中国法律允许。具体而言，独家商业合作协议允许外商独资企业向VIE收取相当于其净收入95％的费用。因此，我们确定，我们的利益，无论是直接还是间接来自VIE的利益，都代表着可能对此类VIE具有重大意义的回报权。

由于独家商业合作协议允许我们自由决定何时向VIE收取费用，并且由于VIE有大量的累计赤字，因此我们从未向VIE收取费用。因此，我们没有记录与独家业务合作协议相关的公司间收入或支出。

从历史上看，VIE将所有现金用于运营，其现金储备不等于其注册资本的50％。因此，VIE无法支付应付给我们或外商独资企业的款项。由于VIE无法支付应付给我们或外商独资企业的款项，以及他们何时获得付款能力的不确定性，我们或外商独资企业向或代表VIE预付的任何现金都被记录为VIE投资的增加，而不是公司间贷款或公司间应收账款/应付账款。因此，下表不反映除投资本身和超过投资的VIE亏损负债（如下表所述）以外的任何公司间余额。此外，现金目前仅从我们、外商独资企业或其他自有运营子公司流向VIE；并没有朝相反的方向流动。

对 VIES/VIE 的投资损失超过投资

在我们发展人工智能业务的过程中，VIE的运营净亏损超过了我们向VIE预付的金额。由于我们承诺为VIE提供资金以继续发展业务，因此我们将VIE的累计净亏损超过我们在VIE的投资的金额列为负债。下表汇总了超过投资的VIE亏损余额：

我们的地址

我们的主要行政办公室位于内华达州拉斯维加斯南商业街 800 号 89106，我们的电话号码是 (702) 701-9514。

在投资特此提供的任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括 “风险因素” 标题下规定的事项。

本次发行

2022 年 10 月 6 日，我们与 Ionic 签订了债券购买协议（经下文所述修正案，即 “债券购买协议” 修订），根据该协议，我们于2003年发行了债券

向Ionic支付的初始本金为277.8万美元，收购价为250万美元。债券按每年8％的利率累积利息。如果在2023年2月6日（“触发日期”）或某些触发事件（“触发事件”）发生时，包括但不限于我们的普通股暂停交易或从纳斯达克退市以及发生任何重大不利影响，则债券的年利率将提高至15％。此外，如果债券在触发日期之前未全额偿还或转换，则自发行之日起，债券的原始本金将被视为3,334,000美元。由于债券的自动转换发生在触发日期之前，因此双方同意债券的利率和原始本金不会增加。债券将于2023年6月6日（“到期日”）到期。

在 (i) 现有注册声明生效日和 (ii) 债券发行之日后181天内，债券自动转换为普通股。美国证券交易委员会于 2022 年 11 月 17 日宣布现有注册声明生效。因此，债券的自动转换日期为2022年11月17日。

转换债券时可发行的普通股数量由转换金额除以转换价格确定，该转换价格为转换日期后指定衡量期内10个最低VWAP的平均值的80％（如果我们的普通股当时不在纳斯达克交易，则为70％），以及（y）0.50美元（“固定转换价格”），受全面棘轮反稀释保护的较低值我们以低于当时的固定转换价格的价格发行某些股票证券的事件。

2022 年 11 月 7 日，我们与 Ionic 签订了债券购买协议修正案，根据该修正案，我们和 Ionic 同意修改和重申 Debenture，以规定 (i) 在任何情况下债券的转换价格都不会低于0.10美元的最低价格（该价格，可根据任何股票分红、股票拆分、股票组合或其他类似交易进行适当调整，即 “底价”），以及 (ii) 如果实际转换价格低于最低价格，(A) Ionic 将有权获得该数量的结算假设转换价格等于下限价格的可发行转换股票，(B) 我们将需要在到期日当天或之前向Ionic支付一笔现金，该金额的计算方法是从按实际转换价格发行的结算转换股票数量中减去以等于最低转换价格发行的结算转换股票数量，乘以等于最低10个vWW的平均值的价格可变转化测量期内的AP。

此外，如果破产，我们需要以现金赎回债券，金额等于债券当时的未偿余额乘以120％，但须遵守Ionic与我们的高级贷款人之间的从属协议和债权人间协议的规定。债券进一步规定，我们不会影响债券任何部分的转换，其持有人也无权转换债券的任何部分，前提是此类转换生效后，持有人及其关联公司将在此类转换生效后立即受益地拥有我们普通股4.99％以上的已发行股份（“实益所有权限制”）。

此外，2022 年 10 月 6 日，我们与 Ionic 签订了 ELOC 购买协议，该协议规定，根据其中规定的条款和条件和限制，我们有权指示 Ionic 购买总额不超过 50,000,000 美元的普通股，其中包括购买股份、承诺股、额外承诺股份、申报违约股份（如果有）和有效违约股份（如果有）在 ELOC 购买协议的 36 个月期限内。我们目前已预留了11,359,262股授权和未发行的普通股，仅用于根据ELOC购买协议购买股票。根据ELOC购买协议，在满足某些生效条件（包括但不限于本招股说明书构成其一部分的注册声明的有效性以及债券应已完全转换为普通股或应根据债券条款在各个方面全部赎回和结算）后，我们有权向Ionic提交购买通知（均为 “购买通知”），指示 Ionic 可以购买不超过 3000 万美元的普通股中的任何金额每个交易日的股票，每股价格等于指定衡量期内两个最低VWAP平均值的90％（如果我们的普通股当时未在纳斯达克交易，则为80％）。根据ELOC购买协议进行的每次购买，我们都是

必须向Ionic额外交付相当于购买时可交割的普通股数量的2.5％的股份。根据ELOC购买协议，我们可以不时向Ionic发行的股票数量应受实益所有权限制的约束。

此外，在普通股收盘价低于0.20美元（经信函协议修订）的任何交易日，根据购买通知，Ionic无需购买我们的任何普通股。我们将控制向Ionic出售普通股的时间和金额。Ionic 无权要求我们进行任何销售，并且有义务根据 ELOC 购买协议完全按照我们的指示向我们进行购买。ELOC购买协议规定，如果此类发行违反纳斯达克规则，我们将不被要求或允许根据ELOC购买协议发行任何股票，也不会要求Ionic购买。根据纳斯达克规则，我们可以自行决定是否获得股东批准才能发行超过我们已发行普通股19.99％的股票。Ionic已同意，在ELOC购买协议终止之前的任何时候，它及其任何代理人、代表和关联公司都不会直接或间接卖空或对冲我们的普通股。

尽管在 2022 年 12 月 31 日之前未满足某些启动条件，我们可能会终止 ELOC 购买协议，但我们和 Ionic 已同意，ELOC 购买协议下的所有启动条件均已得到满足。因此，双方打算继续根据ELOC购买协议进行交易。ELOC 购买协议生效后的任何时候我们也可以自行决定终止；但是，如果我们向 Ionic 出售的股份少于 25,000,000 美元（由于实益所有权限制导致我们无法向 Ionic 出售股份、我们未能获得足够的股份授权或未能获得股东批准以发行超过 19.99% 的已发行股份），我们将支付 Ionic 的终止费 50万美元，可由我们选择以现金或普通股支付，如下所示额外承诺股份，价格等于收到终止通知之日前一天的收盘价。此外，ELOC 购买协议将在我们出售和购买 Ionic 的全部金额之日自动终止，或者，如果尚未全部购买，则在 ELOC 购买协议的 36 个月期限到期时自动终止。

2023 年 1 月 5 日，我们与 Ionic 签订了信函协议，该协议修订了 ELOC 购买协议。根据信函协议，除其他外，双方同意（i）将根据ELOC购买协议将不要求Ionic购买任何普通股的最低价格从上述0.25美元修改为在反向拆分后确定的0.20美元；（ii）将ELOC购买协议下的每股购买价格修改为适用的常规购买期内每天最低2股VWAP平均值的90％，这将从适用的可变转换测量期结束时开始Debenture 和 (iii) 免除ELOC购买协议中的某些要求，允许根据ELOC购买协议一次性购买50万美元。作为允许Ionic收购50万美元的豁免的部分对价，我们同意向Ionic发行相当于债券中可变转换价格与（y）根据以下公式计算得出的差额的股票数量：80％（如果我们的普通股当时不在纳斯达克交易，则为70％），从收到结算前转换股份后的交易日开始的最低VWAP的80％（如果我们的普通股当时不在纳斯达克交易）债券自动转换的日期或其他相关日期确定并在 (a) 自动转换日或其他相关决定日期（不包括）之后连续10个交易日结束，以及（b）总金额至少为13,90万美元的普通股在纳斯达克交易后的交易日，以较低者为准。

在签订债券购买协议和ELOC购买协议的同时，我们还与Ionic签订了注册权协议（“注册权协议”），在该协议中，我们同意在必要时提交一份或多份注册声明，根据1933年《证券法》（“证券法”）注册转售我们在债券转换时可发行的普通股，这些普通股可能是根据ELOC购买协议向Ionic发行的普通股以及可能的普通股如果我们未能遵守注册权协议中的义务，则向 Ionic 发放。《注册权协议》要求我们在签署后 30 天内提交转售注册声明，以及

尽商业上合理的努力，让美国证券交易委员会在 (i) 签署后 90 天（如果此类注册声明需要美国证券交易委员会全面审查，则为 120 天）和 (ii) 在我们收到通知后的第二个工作日当天或之前宣布此类转售注册声明生效，我们不会接受美国证券交易委员会的进一步审查。如果我们未能及时提交此类注册声明，那么我们将被要求在失败后的两个交易日内向Ionic发行15万股普通股作为申报违约股票；对于债券转换后可发行的股票，我们将额外支付现金作为违约金，相当于债券当前未偿还金额的2％，金额等于在此之后每30天在规定的截止日期之前申报的1％ 失败。如果我们未能在规定的截止日期之前宣布此类注册声明生效，那么我们将被要求在失败后的2个交易日内向Ionic发行15万股普通股，对于债券转换后可发行的股票，我们将额外以现金支付违约金，相当于因未能申报转售注册声明而在债券下目前未偿还金额的2％ 在每30年的指定截止日期之前生效此类失败后的第二天。

债券于2022年11月17日自动转换，在可变转换衡量期结束后，确定该债券可转换为我们的3,129,668股普通股。在本招股说明书发布之日之前，已向Ionic发行了2,993,282股此类3,129,668股，已在我们于2022年11月7日提交的现有注册声明中注册，该声明登记了拟议的转售最多2,993,282股普通股（经反向拆分调整后）。由于现有注册声明注册的股票数量不足以涵盖债券转换时可能发行的所有股份，根据我们在注册权协议下的义务以及我们与Ionic就注册股票数量达成的共同协议，我们正在提交一份新的注册声明，本招股说明书是登记再转售5,000,000股股票的一部分我们的普通股。因此，我们在债券转换后可发行的3,129,668股普通股中的其余136,386股正在注册声明上注册，本招股说明书是该注册声明的一部分，将在该注册声明生效后发布。

此外，根据ELOC购买协议，本招股说明书构成其一部分的注册声明中注册的4,863,614股股票可发行。根据ELOC购买协议可发行的股票，如果根据ELOC购买协议的条款出售，则每股价格将等于指定衡量期内两个最低VWAP平均值的90％（如果我们的普通股当时未在纳斯达克交易，则为80％）。

报价摘要

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险因素，以及我们向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告中列出的风险因素，这些因素以引用方式纳入本招股说明书，以及本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中列出的其他信息。我们没有意识到的其他风险和不确定性可能成为影响我们的重要因素。如果这些风险实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响，普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

债券转换后向Ionic发行普通股已经并将继续对我们现有的股东造成大幅稀释，根据ELOC购买协议向Ionic发行和出售普通股可能会导致大幅稀释和普通股价格下跌。

我们正在登记转售最多5,000,000股普通股，这些普通股可能在债券转换后发行，根据ELOC购买协议，我们可能会不时向Ionic发行和出售这些普通股。我们还提交了一份现有注册声明，该声明登记了拟议转售多达2,993,282股普通股（经反向拆分调整），这些普通股可在债券转换后根据ELOC购买协议发行给Ionic。

截至本招股说明书发布之日，债券的可变转换衡量期已经结束，结算转换股的数量已确定为3,129,668股普通股。在这些股票中，有2,993,282股已在本招股说明书发布之日之前发行给Ionic，并在现有注册声明中注册，136,386股正在本招股说明书所包含的注册声明中注册。

此外，预计根据ELOC购买协议向Ionic发行的股票将在某些启动条件（包括但不限于债券的全面结算）得到满足后的最长约36个月内发行和出售。根据本招股说明书最终出售给Ionic的股票数量取决于我们根据ELOC购买协议选择出售给Ionic的股票数量。根据各种因素，包括普通股的市场流动性，根据ELOC购买协议发行和出售股票可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

我们最终可能会向 Ionic 发行和出售 ELOC 购买协议下可用的全部普通股、部分或不向其出售。Ionic可能会出售其持有或因债券转换或根据ELOC购买协议出售而持有的全部、部分或不出售我们持有的股份。我们在债券转换后根据ELOC购买协议向Ionic发行和出售股票将导致我们普通股其他持有者的利益稀释。Ionic在本次发行中出售了大量普通股，或者对此类出售的预期，可能会导致普通股的交易价格下跌，或者使我们将来更难在原本希望的时间和价格出售股票或股票相关证券。

我们可能无法获得与Ionic签订的ELOC购买协议下的全部可用金额。

根据ELOC购买协议，在满足某些生效条件（包括但不限于债券的全面结算）后，我们将有权通过向Ionic出示购买通知，指示 Ionic 在每个交易日以每股价格等于 90%（如果是 80%）购买我们的普通股，从而指示 Ionic 不时购买我们的普通股

然后，普通股在纳斯达克交易的不是指定衡量期内两个最低VWAP的平均值。

尽管 ELOC 购买协议规定我们可以向 Ionic 出售高达 50,000,000 美元的普通股，具体取决于我们普通股的市场价格，但我们可能无法也不希望出售 ELOC 购买协议所设想的所有股票。此外，如果在此注册的股票数量不足以涵盖我们根据ELOC购买协议选择出售给Ionic的所有股份，则我们将需要提交一份或多份额外的注册声明以注册此类额外股份。我们需要根据债券发行3,129,668股股票，其中2,993,282股已在本招股说明书发布之日之前发行给Ionic并已在现有注册声明中注册，其中136,386股已在本招股说明书所属的注册声明中注册。因此，根据ELOC购买协议，我们将仅注册4,863,614股股票，包括但不限于信函协议股份。

我们在多大程度上依赖Ionic作为资金来源将取决于许多因素，包括普通股的现行市场价格以及我们能够在多大程度上从其他来源获得营运资金。即使我们根据ELOC购买协议向Ionic出售了大量股份，我们可能仍需要额外的资金来全面实施我们的业务、运营和发展计划。如果我们在需要时无法获得维持营运资金需求所需的资金或昂贵得令人望而却步，后果可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

Ionic为我们的普通股支付的费用将低于当时的市场价格，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

根据ELOC购买协议出售给Ionic的普通股的购买价格来自我们普通股的市场价格。根据ELOC购买协议出售给Ionic的股票将以上述折扣价购买。债券转换为普通股的价格也低于普通股的市场价格。由于这种定价结构，Ionic可能会在收到股票后立即出售其收到的股票，这可能会导致我们的普通股价格下跌。这些销售可能会进一步影响我们的普通股价格。

与我们的公司结构相关的风险

从历史上看，我们在很大一部分业务运营中依赖与VIE及其股东的合同安排。如果中国政府确定此类合同安排不符合中国法规，或者这些法规将来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到处罚，我们的普通股可能会贬值甚至变得一文不值。

在我们与VIE的合同安排终止之前，我们依靠与前VIE的此类合同安排来在中国开展业务。前VIE贡献的收入占我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年总收入的大部分。

近年来，中国政府采取了一系列监管行动并发布了声明，以规范中国的商业运营，包括与可变利益实体有关的业务。最近的这些声明表明，中国政府打算加强对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资的监督和控制。截至本招股说明书发布之日，中国没有任何相关法律或法规禁止我们公司或我们的任何子公司在美国上市或发行证券。但是，官方指导和相关实施细则尚未发布。中国政府未来采取的行动可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致普通股的价值大幅贬值或变得一文不值。此外，尽管我们认为我们与前者的历史合同安排

VIE遵守适用的中国法律法规，中国政府可以随时确定与前VIE的此类合同安排不适用于中国法规，或者此类法规将来可能会发生变化或有不同的解释。如果中国政府确定我们与前VIE的合同安排不符合中国法规，或者这些法规将来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到中国政府的处罚，我们的普通股价值可能会下跌或变得一文不值。

我们与前VIE的合同安排可能会受到中国税务机关的审查。关联方交易定价的任何调整都可能导致额外的税收，从而大大减少我们的合并净收入和您的投资价值。

中国的税收制度正在迅速发展，中国纳税人面临很大的不确定性，因为中国税法的解释可能大不相同。中国税务机关可能会断言，我们或前VIE或其股东需要为先前或未来的收入或收入缴纳额外税款。特别是，根据适用的中国法律、规章制度，关联方之间的安排和交易，例如与前VIE的合同安排，可能会受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关确定任何合同安排不是在正常交易基础上签订的，因此构成有利的转让定价，则相关子公司、前VIE或前VIE股东的中国纳税义务可能会增加，这可能会增加我们的总体纳税负债。此外，中国税务机关可能会对逾期付款征收利息。如果我们的纳税负债增加，我们的净收入可能会大幅减少。目前尚不确定中国是否会通过任何与VIE结构有关的新法律、规则或法规，或者如果获得通过，它们将提供什么。

如果我们或任何前VIE被发现违反了任何现行或未来的中国法律、法规或法规，或者如果我们未能获得或维持任何必要的许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权来处理这些违规或失败，包括吊销前VIE的营业和营业执照，要求我们停止或限制我们的运营，限制我们的收取收入的权利，封锁一个或者我们的更多网站，需要我们进行重组我们的业务或对我们采取其他监管或执法行动。实施任何这些措施都可能对我们开展全部或任何部分业务运营的能力造成重大不利影响。此外，目前尚不清楚如果中国政府当局发现我们以前的公司结构和历史合同安排违反了中国的法律、规章和法规，中国政府的行动将对我们以及我们在合并财务报表中合并任何前VIE财务业绩的能力产生什么影响。如果实施任何政府行动导致我们失去指导任何前VIE的活动或以其他方式脱离任何这些实体的权利，如果我们无法以令人满意的方式重组所有权结构和运营，我们将无法再在合并财务报表中合并前VIE的财务业绩。这些事件中的任何一个都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在中国经商的相关风险

中国的经济、政治、社会或地缘政治条件或中美关系的变化，以及任何政府政策和行动可能的干预和影响，都可能对我们的业务和运营以及普通股的价值产生重大不利影响。

我们的很大一部分业务是通过我们在中国的子公司进行的。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会在很大程度上受到中国的政治、经济、社会状况和政府政策的影响。中国经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济，包括政府参与水平、发展水平、增长率、外汇控制和资源分配。尽管中国政府已经采取了强调利用市场力量进行经济改革的措施，

减少国家对生产性资产的所有权，以及改善商业企业的公司治理，中国生产性资产的很大一部分仍归政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制以外币计价的债务的支付、制定货币政策以及为特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实行重大控制。

尽管中国经济在过去几十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都参差不齐。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。此类事态发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少并对我们的竞争地位产生不利影响。COVID-19 疫情对中国和全球经济产生了严重的负面影响。特别是，中国政府的 “零冠状病毒” 政策在中国采取的预防措施严重限制了我们在中国的子公司的运营能力，对我们的业务造成了重大不利影响，尽管预防措施有所放松，但可能会继续对我们在中国的业务产生不利影响。

中国政府采取了各种措施来鼓励经济增长和引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能会对我们产生负面影响。此外，中国政府过去曾实施过包括利率调整在内的某些措施来控制经济增长的步伐。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，我们和我们的投资者可能面临中国政府未来行动的不确定性，这可能会严重影响我们在中国的子公司的财务业绩和运营。中国的法律法规，包括此类法律法规的执行，可以在几乎不提前通知的情况下迅速发生变化。中国政府可能随时干预或影响我们的运营，并可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能会导致我们的运营和/或证券价值发生重大变化。截至本招股说明书发布之日，Remark及其任何子公司均未获得或被中国当局批准在美国交易所上市或进行美国证券发行。但是，无法保证我们将来会获得或不会被中国当局拒绝在美国交易所上市或进行美国证券发行的许可。中国的经济、政治和社会状况，以及任何政府政策、法律和法规的干预和影响是不确定的，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。

中国法律体系是基于成文法规的民法体系。与普通法体系不同，大陆法系下先前的法院判决可以作为参考，但其判例价值有限。由于这些法律法规相对较新，中国法律制度继续快速发展，对许多法律、法规和细则的解释并不总是统一的，这些法律、规章和规则的执行存在不确定性。

1979年，中国政府开始颁布管理一般经济事务的全面法律法规体系。过去三十年来，立法的总体效果极大地加强了对中国各种形式的外国投资的保护。但是，中国尚未建立完全一体化的法律体系，最近颁布的法律和法规可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面。特别是，这些法律和条例的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和执行法律条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法庭诉讼的结果以及我们所享受的法律保护水平。这些不确定性可能会影响

我们对法律要求相关性的判断以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用不必要或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取报酬或利益。

此外，中国法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要等到违规行为发生后的某个时候才意识到我们违反了任何这些政策和规则。此外，中国的任何行政和法庭诉讼都可能旷日持久，导致巨额费用以及资源和管理注意力的分散。

此外，我们在解释和适用中国法律法规时面临风险和不确定性，任何此类解释和适用都可能导致中国政府将来采取不利于我们和/或我们在中国的子公司的行动，这可能会导致我们的运营发生重大不利变化，并导致我们的普通股价值可能大幅贬值或变得一文不值。

我们可能对不当使用或盗用客户提供的个人信息承担责任，任何不遵守中国数据安全法律法规的行为都可能对我们的业务、经营业绩和普通股价值造成重大不利影响。

我们的业务涉及收集和保留某些内部和外部数据和信息，包括我们的客户和供应商的数据和信息。此类信息和数据的完整性和保护对我们和我们的业务至关重要。此类数据和信息的所有者希望我们将充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集的个人信息严格保密，并采取适当的安全措施来保护此类信息。

经第7号修正案（2009年2月28日生效）和第9号修正案（2015年11月1日生效）修订的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其雇员出售或以其他方式非法披露在履行职责或提供服务时获得的公民个人信息，或者通过盗窃或其他非法方式获取此类信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人大常委会发布了《中华人民共和国网络安全法》（“网络安全法”），该法于2017年6月1日生效。根据《网络安全法》，未经用户同意，网络运营商不得收集其个人信息，只能收集用户提供服务所需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规中有关保护个人信息的规定。

《中华人民共和国民法典》（由中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）为根据中国民法提出的隐私和个人信息侵权索赔提供了法律依据。包括CAC、工业和信息化部以及公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护方面的监管。

2021年8月20日，中国第十三届全国人民代表大会常务委员会发布了《个人信息保护法》（“PIPL”）的最终版本，该法于2021年11月1日生效。PIPL 要求中国的数据处理者（例如我们在中国的子公司）在获取、处理和跨境传输个人信息等方面承担重要义务。PIPL 可能会对数据处理者处以高达 RMB50 百万美元或上一年营业额的5％的罚款。

中国关于网络安全的监管要求正在不断发展。例如，中国的各种监管机构，包括CAC、公安部和国家市场管理局

监管，已经执行了数据隐私和保护法律法规，其标准和解释各不相同且不断变化。

2021 年 11 月，CAC 和其他相关机构发布了修订后的《网络安全审查办法》，该办法于 2022 年 2 月 15 日生效。根据修订后的《网络安全审查办法》：

•从事数据处理的公司也受监管范围的约束；

•中国证监会被列为监管机构之一，目的是共同建立国家网络安全审查工作机制；

•持有超过一百万用户/用户（有待进一步说明）个人信息并寻求在中国境外上市的运营商（包括关键信息基础设施的运营商和参与数据处理的相关方）应向网络安全审查办公室申请网络安全审查；以及

•在网络安全审查过程中，应共同考虑核心数据、重要数据或大量个人信息被盗、泄露、销毁、损坏、非法使用或传输给海外各方的风险，以及关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到恶意影响、控制或使用的风险。

由于修订后的《网络安全审查办法》的颁布，我们可能会受到加强的网络安全审查。据报道，中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。截至本招股说明书发布之日，我们既没有受到有关网络安全事务的严格监管审查，也没有收到任何中国政府机构关于我们申请网络安全审查的任何要求的通知。但是，如果我们被视为关键信息基础设施运营商或从事数据处理并持有超过一百万用户的个人信息的公司，我们可能会受到中国的网络安全审查。

由于中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍然存在很大的不确定性，我们可能会受到网络安全审查，如果是，我们可能无法通过此类审查。此外，未来我们可能会受到中国监管机构发起的强化网络安全审查或调查。任何未能或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律法规的行为都可能导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、将我们的应用程序从相关应用商店中移除、吊销先决许可证，以及声誉损害或针对我们的法律诉讼或诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。截至本招股说明书发布之日，我们既没有参与CAC或任何其他中国监管机构发起的任何网络安全审查调查，也没有收到任何这方面的询问、通知或制裁。我们认为我们遵守了CAC发布的上述法规和政策。

2021 年 6 月 10 日，中国全国人民代表大会常务委员会（“全国人大常委会”）颁布了《中华人民共和国数据安全法》，该法于 2021 年 9 月 1 日起施行。《中华人民共和国数据安全法》对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及在数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还为可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

截至本招股说明书发布之日，我们预计中国关于网络安全或数据安全的现行法律或PIPL不会对我们的业务运营产生重大不利影响。但是，由于不确定性

关于这些法律和法规的解释和实施，我们无法向您保证我们将在各个方面遵守此类法规，并且可能会命令我们纠正或终止任何被监管机构视为非法的行为。我们还可能受到罚款和/或其他制裁，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

如果PCAOB确定无法检查或全面调查我们的审计师，则根据《追究外国公司责任法》，我们的证券交易可能会被禁止，因此，纳斯达克可能会决定将我们的证券退市。

HFCA 法案于 2020 年 12 月 18 日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定一家公司提交了由注册会计师事务所发布的审计报告，该报告自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应禁止此类股票在美国国家证券交易所或柜台交易市场上交易。

2021 年 12 月 2 日，美国证券交易委员会通过了修正案，以最终确定实施 HFCA 法案中提交和披露要求的规则。这些规定适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告的注册人，其审计报告由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且由于外国司法管辖区当局采取的立场，PCAOB无法进行全面检查或调查。2023年合并拨款法案于2022年12月29日签署成为法律，对HFCA法案进行了修订，将触发《HFCA法案》交易禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，认定由于中国和香港当局在这些司法管辖区采取的立场，它无法对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行全面检查或调查。

2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了一份协议声明，朝着开放PCAOB全面检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所迈出了第一步。

2022年12月15日，PCAOB撤销了其2021年的裁决，即中国大陆和香港当局采取的立场使其无法检查和调查总部设在这些司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。鉴于PCAOB决定撤销其2021年的决定，并且在PCAOB发布任何新的负面决定之前，美国证券交易委员会表示，没有发行人面临HFCA法案规定的证券被禁止交易的风险。每年，PCAOB都会重新评估其关于是否可以对中国的审计公司进行全面检查和调查的决定，如果PCAOB确定将来无法这样做，或者如果中国当局连续两年不允许PCAOB完全进入检查和调查，则聘请中国公共会计师事务所的公司将根据HFCA法案被除名。

我们的审计师Weinberg & Company是一家总部位于美国的独立注册会计师事务所，目前接受PCAOB的检查，并定期接受PCAOB的检查。但是，如果PCAOB将来无法检查我们会计师事务所的工作文件，那么这种缺乏检查可能会导致HFCA法案禁止我们的普通股交易，因此，交易所可能会决定将我们的普通股退市。我们的普通股的退市和停止交易，或者我们的普通股被退市和禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

如果我们的审计师未能及时满足PCAOB的检查要求，最近的这些事态发展可能会导致我们在纳斯达克资本市场上的普通股交易被禁止。

与我们的普通股相关的风险

我们未能满足纳斯达克股票市场的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市。

2022 年 2 月 25 日，我们收到纳斯达克上市资格部门的书面通知，通知我们，在连续的 30 个工作日内，我们的普通股的出价收于根据买入价规则继续在纳斯达克资本市场上市所需的最低每股1.00美元。根据纳斯达克上市规则 5810 (c) (3) (A)，我们有 180 个日历日或直到 2022 年 8 月 24 日重新遵守投标价格规则。

2022 年 8 月 30 日，我们收到了纳斯达克的一封员工决定信，称我们没有重新遵守投标价格规则，也没有资格获得第二个 180 天宽限期，因为我们没有遵守纳斯达克资本市场的最低500万美元股东权益首次上市要求。我们就纳斯达克的除名决定向专家组提出上诉，专家组在2022年10月6日举行的听证会上听取了我们的陈述。

2022 年 10 月 17 日，我们收到了专家组的书面决定，批准了我们在纳斯达克继续上市的请求，但前提条件是，在 2023 年 1 月 11 日，我们将通过证明至少连续十个交易日每股收盘价为 1.00 美元或以上，证明我们遵守了投标价格规则，并且我们会及时通知在截至 2023 年 1 月 11 日期间发生的任何可能影响我们遵守纳斯达克规定的重大事件规则。

2023 年 1 月 11 日，我们收到了纳斯达克的书面通知，确认我们已重新遵守投标价格规则，因此，专家组决定继续在纳斯达克上市我们的普通股。

尽管我们收到了专家组的有利决定并重新遵守了投标价格规则，但无法保证我们今后能够继续满足纳斯达克资本市场的持续上市要求。我们将来未能满足持续的上市要求可能会导致我们的普通股退市。退市可能会损害我们以我们可接受的条件或根本不通过其他融资来源筹集资金的能力，并可能导致投资者、客户和员工失去信心，并可能失去业务发展机会。从纳斯达克退市可能会对我们通过公开或私募出售股票证券筹集额外融资的能力产生不利影响，将严重影响投资者交易我们证券的能力，并将对普通股的价值和流动性产生负面影响。

我们的股价波动很大，可能会保持波动，各种因素可能会对普通股的市场价格或市场产生负面影响。

我们普通股的交易价格一直波动不定，并且可能继续波动。从2020年1月1日到2022年12月31日，我们普通股的最高和最低销售价格分别为67.00美元和1.00美元（经反向拆分调整后）。由于多种因素，我们的普通股的交易价格可能会大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•总体市场和经济状况；

•我们的普通股交易量低，公开市场有限；以及

•对备注的第三方研究极少。

此外，总体而言，股票市场，尤其是互联网相关公司的市场价格，都经历了波动，而这种波动往往与这些公司的经营业绩无关。这样

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业波动都可能对我们的股票价格产生不利影响。

在我们认股权证的持有人行使认股权证并收购我们的普通股之前，他们将没有作为普通股股东的权利。

在我们的认股权证持有人在行使此类认股权证后收购我们的普通股之前，该持有人对行使认股权证时可发行的普通股没有任何权利。行使认股权证后，持有人仅有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

我们的股票所有权的集中可能会限制个人股东影响公司事务的能力。

截至2023年5月2日，我们的董事长兼首席执行官陶启成可能被视为实益拥有1,020,062股股票，占我们普通股的7.2％，劳伦斯·罗森可能被视为实益拥有709,487股股票，占我们普通股的5.2％。这些股东的利益可能并不总是与其他股东的利益一致，他们的行为可能符合自己的最大利益，而不一定符合其他股东的最大利益，并可能影响我们证券的现行市场价格。

如果这些股东共同行动，他们也许能够对我们的管理和需要股东批准的事务（包括批准重大公司行动）施加重大控制。这种所有权集中可能会延迟或阻止控制权变更，并可能对普通股的市场价格产生不利影响。

根据现有证券的条款，我们的大量普通股可能会额外发行，这些股票的发行将大大削弱现有股东，并可能压低我们普通股的市场价格。

截至2023年5月2日，我们有未偿还的股票期权，允许购买多达约160万股普通股。未偿还的还有（i）可转换为3,129,668股普通股的债券，（ii）行使我们在私募中向Armistice Capital Master Fund Ltd.发行的认股权证（“投资者认股权证”）后可发行的普通股，该认股权证最多可行使423,729股普通股，（iii）购买最多12,712股普通股的认股权证向A.G.P./Alliance Global Partners及其指定人发行的普通股（“财务顾问认股权证”），最多可行使12,712股普通股，（iv）我们作为收购中国品牌集团有限公司（“CBG”）资产对价的一部分而发行的认股权证，规定有权以每股100.00美元的行使价购买4,000股普通股（“CBG收购认股权证”），以及（v）我们根据我们与CBG及其联合官方清算人签订的和解协议发行的认股权证，规定了以下权利以每股60.00美元的行使价购买571,000股普通股（“CBG和解认股权证”）。

投资者认股权证可立即行使，并将于2027年10月31日到期。但是，我们被禁止行使投资者认股权证，其持有人也无权行使其投资者认股权证的任何部分，前提是行使投资者认股权证后，认股权证持有人在行使投资者认股权证后将立即实益拥有我们普通股4.99％以上的已发行股份。财务顾问认股权证可立即行使，并将在发行之日五周年之日到期。

CBG收购认股权证和CBG和解认股权证只能在无现金基础上行使，因此不能行使此类认股权证下可购买的全部股份，除非普通股的适用市场价值超过其条款规定的适用行使价格，否则它们实际上不能用于购买普通股。

根据上述认股权证和债券发行普通股将大大削弱现有股东的比例所有权和投票权，其发行或发行的可能性可能会压低我们普通股的市场价格。

我们的公司章程文件和特拉华州法律中的规定可能会使收购Remark变得更加困难，此次收购可能对股东有利。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的条款以及特拉华州通用公司法（“DGCL”）的条款可能阻碍、延迟或阻止与Remark的合并、收购或其他控制权变更，即使这种控制权变更对我们的股东有利，也包括以下内容：

•只有我们的董事会（我们的 “董事会”）可以召开股东特别会议；

•我们的股东只能在股东大会上采取行动，不得经书面同意；

•我们已获得授权的未指定优先股，其条款可能已制定，其股票可以在未经股东批准的情况下发行。

此外，DGCL第203条禁止拥有我们已发行有表决权股票超过15％的个人在收购我们已发行有表决权股票的交易之日起三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。在DGCL允许的范围内，我们没有选择退出第203条的限制。

 

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息包含有关我们的计划、战略、目标、目标或预期的 “前瞻性陈述”。您可以主要在标题为 “招股说明书摘要” 和 “风险因素” 的部分中找到前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可通过词语或短语来识别，表明我们或我们的管理层 “期望”、“预期”、“计划”、“相信” 或 “估计”，或者特定事件或事件 “将”、“可能”、“应该” 或 “将来” 导致、发生、追求或 “继续”，“展望” 或 “趋势” 是针对特定结果或事件，发展是 “机遇”、“优先事项”、“战略”、“重点”，是我们对特定结果的 “定位”，或者类似的期望。不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书、其他报告、新闻稿、陈述或声明发布之日。

除了与本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的其他定期报告中包含的前瞻性陈述有关的其他风险和不确定性外，还有许多重要因素可能导致实际结果存在重大差异。此类风险和不确定性包括总体商业状况、整体经济状况的变化、我们整合收购资产的能力、竞争的影响和其他往往是我们无法控制的因素。

不应将其解释为可能对我们预期的合并财务状况、经营业绩或流动性产生不利影响的所有经济、竞争、政府、技术和其他因素的完整清单。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、运营、流动性、财务状况和前景。我们没有义务更新或修改我们的前瞻性陈述，以反映我们在本招股说明书发布之日之后发生的事态发展或获得的信息。

所得款项的使用

本招股说明书提供的所有证券均已注册为卖出证券持有人的账户。我们不会从出售这些证券中获得任何收益。我们已同意支付与本招股说明书所涵盖证券注册有关的所有成本、费用和费用。卖出证券持有人将承担因出售证券而产生的所有佣金和折扣（如果有）。但是，根据信函协议，我们已经从向Ionic出售债券中获得了250万美元的总收益，根据信函协议，我们获得了50万美元的总收益，根据ELOC购买协议向Ionic出售股票我们可能获得高达4550万美元的总收益。我们打算将根据ELOC收购协议向Ionic出售任何股票的净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资金，以及向隶属于Mudrick Capital Management, LP（统称为 “Mudrick”）的某些机构贷款机构偿还我们的优先担保贷款。此类未偿贷款目前的年利率为20.5％，将于2023年10月31日到期。根据ELOC购买协议，将普通股出售给Ionic的净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图。

这份报价

普通的

2022 年 10 月 6 日，我们签订了《债券购买协议》，根据该协议，我们以 2,500,000 美元的收购价向 Ionic 发行了原始本金为 2,778,000 美元的债券；以及 ELOC 购买协议，该协议规定，根据其中规定的条款和条件和限制，我们有权指示 Ionic 在总额上购买不超过 50,000,000 美元的普通股 ELOC 购买协议的期限为 36 个月。

债券

债券按每年8％的利率累积利息。如果在触发日期（2023 年 2 月 6 日）之前或某些触发事件发生时，债券的年利率未全部偿还或兑换，则债券的年利率将增加到 15%。债券下的触发事件包括以下内容：（i）我们的普通股暂停交易或从纳斯达克退市；（ii）我们向 Ionic 发出的通知，表示我们不打算遵守根据债券条款将债券转换为普通股；（iii）我们未能根据不时生效的必要保留至少150％的普通股数量转换当时未偿还的债券（前提是我们尽商业上合理的努力采取行动）必须批准和保留足够数量的股份），以及（iv）发生任何重大不利影响。此外，如果债券在触发日期之前未全额偿还或转换，则自发行之日起，债券的原始本金将被视为3,334,000美元。由于债券的自动转换发生在触发日期之前，因此双方同意债券的利率和原始本金不会增加。债券将于2023年6月6日到期。

债券在自动转换日期自动转换为普通股，即 (i) 现有注册声明的生效日期和 (ii) 债券发行之日后181天中的较早者。美国证券交易委员会于 2022 年 11 月 17 日宣布现有注册声明生效。因此，自动转换日期发生在 2022 年 11 月 17 日。

转换债券时可发行的普通股数量由转换额除以转换价格确定，该转换价格为可变转换率衡量期内10个最低VWAP的平均值的80％（如果我们的普通股当时不在纳斯达克交易，则为70％），以及（y）0.50美元（“固定转换价格”），在我们出现这种情况时将受到全面的棘轮反稀释保护以低于当时的固定转换价格的价格发行某些股票证券。

根据债券，我们需要在自动转换日期后的两个交易日之内让我们的过户代理向Ionic交付结算前转换股份，即等于 (A) 转换金额的商数除以 (y) 自动转换日前一天普通股收盘价的 (y) 80% 的乘积，以及截至结算前转换股份交付时，Ionic 将是其所有者，乘以 (B) 125%。

然后，在可变转换衡量期或转换结算日之后的2个交易日内，我们需要让我们的过户代理向Ionic交付结算转换股份，即等于转换金额除以转换价格的股票数量；但是，前提是转换结算日交付的普通股数量应减去结算前交付的转换股数量。如果交付给 Ionic 的结算前转换股份数量超过结算转换股份的数量，则 Ionic 需要归还多余的股份。

根据我们在2022年11月7日与Ionic签订的修正案，如果债券的转换价格将低于0.10美元（“底价”）（任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易均需进行适当调整。如果实际转换价格低于最低价格，(i) Ionic 将有权获得该数量的可发行的结算转换股份，其假设转换价格等于最低价格；(ii) 我们将需要在到期日当天或之前向 Ionic 支付现金款项，该金额是通过从该数字中减去以假设转换价格等于底价的假定转换股票数量计算得出的可按实际转换价格发行的结算转换股份乘以 a价格等于可变转化率衡量期内最低的10个vWAP的平均值。

如果破产，我们需要以现金赎回债券，金额等于债券当时的未偿余额乘以120％，但须遵守Ionic与我们的高级贷款人之间的从属协议和债权人间协议的规定。债券进一步规定，我们不会影响债券任何部分的转换，其持有人也无权转换债券的任何部分，前提是此类转换生效后，持有人及其关联公司将超过4.99％的实益所有权限制。

2022年11月17日，债券自动转换，在可变转换衡量期结束后，确定债券可转换为我们的3,129,668股普通股。在本招股说明书发布之日之前，已向Ionic发行了2,993,282股此类3,129,668股股票，并在现有注册声明中注册。剩余的136,386股正在注册声明上注册，本招股说明书是该声明的一部分，将在该注册声明生效后发布。

根据ELOC购买协议购买股份

我们根据ELOC收购协议开始销售的权利以满足某些开始条件为前提，包括但不限于本招股说明书构成其一部分的注册声明的有效性，根据ELOC购买协议、债券购买协议、债券和注册权协议向Ionic发行的所有证券均已获准在纳斯达克资本市场上市，Ionic的陈述和保证应真实无误在所有重大方面都正确截至生效日期。

此外，Ionic根据ELOC购买协议购买购买股份的义务以满足某些生效条件为前提，包括但不限于本招股说明书构成其一部分的注册声明的生效，债券应已完全转换为普通股或者应已根据债券的条款（在所有可变转换衡量期到期后）在各个方面得到充分赎回和结算，我们的普通股

应在纳斯达克资本市场上市或上市，根据ELOC收购协议向Ionic发行的所有证券均应获准在纳斯达克资本市场上市，总额至少为13,90万美元的普通股应已在纳斯达克资本市场累计交易，截至生效之日，我们的陈述和保证在所有重大方面均应真实正确。

在启动条件满足后，我们将有权向Ionic出示购买通知，指示Ionic在每个交易日购买不超过300万美元的普通股，每股价格等于指定衡量期内两个最低VWAP平均值的90％（如果我们的普通股当时未在纳斯达克交易，则为80％）（如下所述）。

根据ELOC购买协议，在Ionic收到有效的购买通知（“常规购买通知日期”）后的两个交易日内，我们必须让我们的过户代理向Ionic交付等于购买金额的商数（“结算前常规购买股份”）的乘积（A）等于当日普通股收盘价（a）的商数（z）的乘积就在常规购买通知日（“结算前的常规购买价格”）之前，以及 Ionic 应为哪个截至此类结算前定期购买股份交付时的其所有者乘以（B）125％。

然后，在常规购买评估期（“常规购买结算日”）后的两个交易日内，我们需要让我们的过户代理向Ionic交付等于购买金额除以常规购买价格的普通股（“结算定期购买股份”），等于定期购买衡量期间每日最低2份VWAP的算术平均值的90％（“RPP百分比”）期限；但是，前提是要交付的普通股数量常规购买结算日期应减去结算前交付的常规购买股份的数量。如果交付给 Ionic 的结算前常规购买股份数量超过结算定期购买股份的数量，则 Ionic 需要归还多余的股份。“常规购买衡量期” 是指从收到结算前常规买入股票后的交易日开始，到我们在纳斯达克资本市场交易的普通股总美元交易量等于总购买金额5倍之后的交易日结束的时期，但最低交易日为5个交易日。

根据ELOC购买协议进行的每次购买，我们还必须向Ionic交付承诺股份，相当于购买时可交割的普通股数量的2.5％。承诺股份应在常规购买结算日发行给Ionic。根据ELOC购买协议，我们可以不时向Ionic发行的股票数量应受实益所有权限制的约束。

此外，在普通股收盘价低于0.20美元（经信函协议修订）的任何交易日，根据购买通知，Ionic无需购买我们的任何普通股。我们将控制向Ionic出售普通股的时间和金额。Ionic 无权要求我们进行任何销售，并且有义务根据 ELOC 购买协议完全按照我们的指示向我们进行购买。ELOC购买协议规定，如果此类发行违反纳斯达克规则，我们将不被要求或允许根据ELOC购买协议发行任何股票，也不会要求Ionic购买。根据纳斯达克规则，我们可以自行决定是否获得股东批准才能发行超过我们已发行普通股19.99％的股票。

2023 年 1 月 5 日，我们签订了信函协议，该协议修改了上述 ELOC 购买协议的条款。根据信函协议，除其他外，双方同意（i）将根据ELOC购买协议将不要求Ionic购买任何普通股的最低价格从上述0.25美元修改为在反向拆分后确定的0.20美元；（ii）将ELOC购买协议下的每股购买价格修改为适用的常规购买期内每天最低2股VWAP平均值的90％，这将从债券的可变换率衡量期结束时开始，以及 (iii) 免除 ELOC 收购中的某些要求

允许根据ELOC购买协议一次性购买50万美元的协议。作为允许Ionic购买50万美元的豁免的部分对价，我们将向Ionic发放的股票数量等于债券中可变转换价格（x）与（y）根据以下公式计算得出的计算结果之间的差额：80％（如果我们的普通股当时不在纳斯达克交易，则为70％），从该日期之后的下一个交易日开始的最低VWAP的80％（如果我们的普通股当时不在纳斯达克交易）Debenture 自动转换的日期或其他相关的决定日期并以 (a) 自动转换日或其他相关决定日期（不包括）之后的连续10个交易日和（b）总额至少为13,90万美元的普通股在纳斯达克交易之后的交易日中较晚者结束。

根据ELOC购买协议向Ionic出售购买股份的实际情况将取决于我们不时确定的各种因素，包括某些条件的满足情况，包括但不限于本转售注册声明的有效性、市场状况、普通股的交易价格以及我们对我们和运营适当资金来源的决定。我们预计将根据ELOC收购协议向Ionic出售任何股票的净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资金和偿还我们的优先债务，如 “收益的使用” 所述。

Ionic根据ELOC购买协议购买的购买股份的购买价格将来自我们普通股的市场价格。我们将控制未来向Ionic出售购买股份（如果有）的时间和金额。Ionic 无权要求我们向 Ionic 出售任何购买股份，但是 Ionic 有义务按照我们的指示进行购买，但须遵守某些条件。

截至本招股说明书发布之日，本招股说明书所包含的注册声明中有4,863,614股股票可根据ELOC购买协议发行。根据ELOC购买协议发行的股票，如果根据ELOC购买协议的条款出售，则每股价格将等于上述指定衡量期内两个最低VWAP平均值的90％（如果我们的普通股当时未在纳斯达克交易，则为80％）。

ELOC 购买协议和注册权协议均包含陈述、担保、契约、成交条件以及由双方提供、相互之间以及为双方利益而进行的补偿和终止条款，这些条款是此类性质的交易惯例。此外，在适用范围内，纳斯达克和美国证券交易委员会的规定可能会限制根据ELOC收购协议向Ionic的销售。

Ionic 不得转让或转让其在 ELOC 购买协议下的权利和义务。

我们的终止权

尽管在 2022 年 12 月 31 日之前未满足某些启动条件，我们可能会终止 ELOC 购买协议，但我们和 Ionic 已同意 ELOC 购买协议下的所有启动条件都已得到满足。因此，双方打算继续根据ELOC购买协议进行交易。ELOC 购买协议生效后的任何时候我们也可以自行决定终止；但是，如果我们向 Ionic 出售的股份少于 25,000,000 美元（由于实益所有权限制导致我们无法向 Ionic 出售股份、我们未能获得足够的股份授权或未能获得股东批准以发行超过 19.99% 的已发行股份），我们将支付 Ionic 的终止费 50万美元，可由我们选择以现金或普通股支付，如下所示额外承诺股份，价格等于收到终止通知之日前一天的收盘价。此外，ELOC 购买协议将在我们出售和购买 Ionic 的全部金额之日自动终止，或者，如果尚未全部购买，则在 ELOC 购买协议的 36 个月期限到期时自动终止。

ELOC 购买协议下的违约事件

ELOC 购买协议下的违约事件包括以下内容：

•本招股说明书构成部分的注册声明的有效性因任何原因（包括但不限于发布停止令或类似命令）失效，或者注册声明或本招股说明书不适用于转售根据本协议注册的ELOC购买协议可发行的任何或全部普通股，并且这种失效或不可用持续连续十 (10) 个工作日或更长时间在任何 365 天期限内共计三十 (30) 个工作日；

         

•暂停我们的普通股在纳斯达克资本市场交易一 (1) 个工作日，前提是我们在任何此类暂停期间不得指示 Ionic 购买我们的任何普通股；

         

•我们或我们的过户代理人出于任何原因未能在常规购买通知日后的两 (2) 个交易日内向 Ionic 交付结算前常规购买股份，(ii) 在常规购买衡量期后的两 (2) 个交易日内向 Ionic 交付结算前常规购买股份，或 (iii) Ionic 在常规购买后的两 (2) 个交易日内有权获得的与定期购买相关的承诺股份测量周期；

•我们违反了任何实质性方面的任何陈述或保证，或者违反了债券、债券购买协议或注册权协议下的任何契约或其他条款或条件，除非违反了可以合理治愈的契约，前提是此类违约行为持续了至少连续三 (3) 个工作日；

         

•如果有人根据任何破产法或根据任何破产法对我们提起诉讼，只要该诉讼未被驳回；

         

•如果我们在任何时候破产，或者根据任何破产法或根据任何破产法的定义，（i）自愿提起诉讼，（ii）同意在非自愿案件中对其下达救济令，（iii）同意为其或其全部或几乎所有财产指定托管人，（iv）为其债权人的利益进行全面转让，或（v）我们通常是无法在债务到期时偿还债务；

         

•具有管辖权的法院根据任何破产法下达命令或法令，规定 (i) 在非自愿案件中为我们提供救济，(ii) 为公司的全部或基本全部财产指定托管人，或 (iii) 在该命令、法令或类似行动仍然有效期间下令清算公司或任何子公司；或

         

•如果在任何时候我们没有资格将普通股作为 DWAC 股票转让。

如果违约事件发生在常规购买通知日期和常规购买结算日之前的任何时间之间，则 (i) 只要该违约事件仍未得到解决，RPP百分比应自动调整为60％，并且 (ii) Ionic 应有权享有 ELOC 购买协议下的所有权利，就好像此类违约事件发生在该常规购买通知日期之前一样。

除了适用法律和 ELOC 购买协议规定的任何其他权利和补救措施外，只要违约事件已经发生且仍在继续，或者如果在通知和/或时间过后将成为违约事件的任何事件已经发生并仍在继续，公司就不会向 Ionic 发送任何购买通知。

注册权协议

在签订债券购买协议和ELOC购买协议的同时，我们还签订了注册权协议，在该协议中，我们同意根据需要提交一份或多份注册声明，根据《证券法》登记转售债券转换后可发行的普通股、所有承诺股、额外承诺股（如果有）和可能不时发行或成为的购买股份可根据 ELOC 收购协议和申报违约向 Ionic 发行份额和有效性默认份额。注册权协议要求我们在签署后的30天内提交转售注册声明，并尽商业上合理的努力让美国证券交易委员会在 (i) 签署后90天（如果此类注册声明需要接受美国证券交易委员会的全面审查，则为120天）和（ii）收到通知后的第二个工作日当天或之前宣布此类转售注册声明生效。如果我们未能及时提交此类注册声明，那么我们将被要求在失败后的两个交易日内向Ionic发行15万股普通股作为申报违约股票；对于债券转换后可发行的股票，我们将额外支付现金作为违约金，相当于债券当前未偿还金额的2％，金额等于在此之后每30天在规定的截止日期之前申报的1％ 失败。如果我们未能在规定的截止日期之前宣布此类注册声明生效，那么我们将被要求在失败后的2个交易日内向Ionic发行15万股普通股，对于债券转换后可发行的股票，我们将额外以现金支付违约金，相当于因未能申报转售注册声明而在债券下目前未偿还金额的2％ 在每30年的指定截止日期之前生效此类失败后的第二天。

我们于2022年11月7日提交了现有注册声明，该声明登记了我们多达2,993,282股普通股的拟议转售（经反向拆分调整），这些普通股可能在债券转换后根据ELOC购买协议发行给Ionic。由于现有注册声明注册的股票数量不足以涵盖债券转换时可能发行的所有股份，根据我们在注册权协议下的义务以及我们与Ionic就注册股票数量达成的共同协议，我们正在提交一份新的注册声明，本招股说明书是登记再转售5,000,000股股票的一部分我们的普通股。

Ionic 不允许卖空或对冲

Ionic已同意，在债券未偿还期间或在ELOC购买协议终止之前，它及其任何代理人、代表和关联公司都不会对我们的普通股进行任何直接或间接的卖空或套期保值。

禁止浮动利率交易

只要债券仍未偿还，并且在ELOC购买协议终止之日或ELOC购买协议的36个月到期日之前，我们就被禁止进行或进行任何 “浮动利率交易”。就该禁令而言，“浮动利率交易” 是指我们（i）发行或出售可转换证券的交易，其中转换、行使或交换价格基于此类证券首次发行后普通股的交易价格或随之变化，或者转换、行使或交换价格可能会在未来的某个日期或发生与我们的业务或普通股市场相关的特定或偶然事件时重置，（ii) 以符合以下价格发行或出售任何证券将在未来的某个日期重置，或者在发生与我们的业务或普通股市场有关的特定或偶然事件时重置，或者受任何看跌、看涨、赎回、回购、价格重置或其他规定我们发行额外股权证券或支付现金的类似条款或机制的约束或包含此类条款或机制，或 (iii) 签订任何协议，包括但不限于股票额度或市场发行（受某些有限制约束）例外），因此我们可能会在确定的未来出售股票价格。

对我们股东的摊薄效应

根据ELOC购买协议、债券和注册权协议，我们可能向Ionic发行或出售的本次发行中注册的所有500万股普通股预计均可自由交易。预计我们将在本次发行中注册的普通股不时出售给Ionic，直到ELOC购买协议规定的启动条件得到满足后约36个月为止。Ionic在任何给定时间出售我们在本次发行中注册的大量普通股都可能导致我们普通股的市场价格下跌并剧烈波动。向Ionic出售普通股（如果有）将取决于市场状况和我们确定的其他因素。我们最终可能会向 Ionic 发行或出售 ELOC 购买协议下可用的全部普通股、部分或不向其出售。债券转换为普通股的转换价格基于远期定价机制，截至本注册声明发布之日，转换价格和收购价格尚未计算，我们在ELOC购买协议下可能出售的购买股份。

在本次发行中发行普通股不会影响我们现有股东的权利或特权，除非任何此类发行都会削弱我们每位现有股东的经济和投票利益。尽管我们现有股东拥有的普通股数量不会减少，但在向Ionic发行任何此类股票之后，我们现有股东拥有的股票在我们已发行股票总额中所占的比例将较小。如果我们确实根据ELOC购买协议将普通股出售给了Ionic，或者Debenture转换为普通股，则在Ionic收购了这些股票之后，Ionic可以随时或不时自行决定转售所有此类股票、部分或不转售任何此类股票。因此，我们在债券转换时根据ELOC购买协议向Ionic发行，可能会严重削弱我们普通股其他持有者的利益。此外，如果我们根据ELOC购买协议将大量普通股出售给Ionic，或者投资者预计我们会这样做，那么普通股的实际销售或我们与Ionic达成的协议的存在可能会使我们将来更难以原本可能希望实现此类出售的时间和价格出售股票或股票相关证券。但是，我们有权控制向 Ionic 额外出售购买股份的时间和金额，我们可以随时自行决定终止 ELOC 购买协议（参见上面标题为 “我们的终止权” 的小节）。

下表列出了根据本协议注册的ELOC收购协议（假设在此注册的500万股股票中，有多达136,386股可在债券转换后发行）向Ionic发行和出售500万股股票将获得的总收益金额：

(1) 我们正在注册多达500万股普通股，根据ELOC购买协议，其中4,863,614股将向Ionic发行（假设在此注册的500万股中有多达136,386股可在债券转换后发行）。在这4,863,614股股票中，有4,544,274股将作为购买股发行，118,625股将作为承诺股发行，200,715股将作为信函协议股票发行。上表假设向Ionic进行销售时不考虑4.99％的实益所有权限制。

(2) 分母基于截至2023年4月18日已发行的13,633,992股股票，经调整后包括根据适用的每股收购股假设购买价格发行邻栏中列出的普通股数量，我们将根据ELOC收购协议向Ionic发行的普通股数量。

(3) 为避免任何疑问，该价格将反映根据ELOC购买协议的条款计算（即折扣我们股票的市场价格后）后的购买价格。

出售证券持有人

根据本招股说明书发行的证券可以不时由下述出售证券持有人发行，也可以由他们各自的任何质押人、受赠人、受让人或其他利益继承人发行。在本招股说明书中，“出售证券持有人” 一词包括下文确定的出售证券持有人以及在本招股说明书发布之日之后作为礼物、质押或其他非销售相关转让从出售证券持有人那里获得的任何受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人出售股份。下述卖出证券持有人直接从我们手中收购了我们根据本招股说明书发行的普通股股票。根据《证券法》第4（a）（2）条和据此颁布的第506条规则，我们根据《证券法》第4（a）（2）条豁免了《证券法》的注册要求，向卖出证券持有人发行了证券。

下表列出了截至2023年5月2日的日期：（1）我们正在为其注册普通股的卖出证券持有人的姓名，本招股说明书是其一部分，（2）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13d-3条确定，在发行前由卖出证券持有人实益拥有的普通股数量，(3) 卖出证券持有人根据本招股说明书可能发行的普通股数量以及 (4) 本次发行完成后卖出证券持有人将拥有的普通股数量。我们不会从出售根据本招股说明书发行的普通股获得任何收益。以下列出的金额和信息基于截至2023年5月2日销售证券持有人或其代表向我们提供的信息或我们的记录。的百分比

下表的实益所有权基于截至2023年5月2日我们已发行普通股的13,633,992股。

据我们所知，除非本表脚注中另有说明，否则表中列出的证券持有人对表格中列出的由证券持有人实益拥有的所有证券拥有唯一的投票权和投资权。除下文所述外，出售证券持有人在过去三年中与我们或我们的任何前任或关联公司没有任何职位、办公室或其他实质性关系。此外，根据提供给我们的信息，卖出证券持有人（如果是经纪交易商的关联公司）没有在正常业务范围之外购买证券，也没有在收购此类证券时与任何其他人直接或间接达成任何处置证券的协议、谅解或安排。有关出售证券持有人的信息可能会不时发生变化，任何变更的信息将在需要的情况下在本招股说明书的补充文件中列出。

_______________

(1) 假设根据本招股说明书发行的所有证券均已出售。发行完成后的实益所有权百分比基于18,633,992股普通股，包括截至2023年5月2日已发行的13,633,992股普通股和根据本招股说明书发行的500万股普通股，不考虑实益所有权限制。

(2) 布伦丹·奥尼尔和基思·库尔斯顿是Ionic Ventures, LLC的经理，他们以此身份对Ionic Ventures, LLC持有的股票拥有共同投票权和处置权。奥尼尔先生和库尔斯顿先生均否认对所申报证券的实益所有权，除非他们在所申报证券中的金钱权益。Ionic Ventures, LLC 不是持牌经纪交易商或持牌经纪交易商的关联公司。Ionic Ventures, LLC 的地址为加利福尼亚州旧金山第 256 号菲尔莫尔街 3053 号 94123 号。

分配计划

表中 “出售证券持有人” 下列出的普通股正在注册，以允许卖出证券持有人在本招股说明书发布之日后不时转售普通股。无法保证卖出证券持有人会出售特此发行的任何或全部普通股。我们不会从卖出证券持有人出售普通股中获得任何收益。

卖出证券持有人可以通过各种方法不时直接向购买者或通过一家或多家承销商、经纪交易商或代理人以出售时的市场价格（但不是固定价格）出售特此发行的全部或部分普通股，包括以下几种：

•在出售普通股时可能上市或报价的任何国家证券交易所或场外交易市场上；

•普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•大宗交易，其中经纪交易商可能试图以代理人的身份出售股票，但可以作为本金持仓和转售部分区块以促进交易；

•经纪交易商作为委托人购买，随后经纪交易商为其账户转售；

•向现有普通股市场进行 “现场” 发行或通过做市商向现有普通股市场发行；

•根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•私人谈判交易；

•在此类交易所或场外交易市场以外的交易中；

•通过任何此类方法的组合；或

•通过适用法律允许的任何其他方法。

我们将为特此发行的普通股的注册和发行支付合理的费用。我们已同意向Ionic和某些其他人提供与发行特此发行的股票有关的某些责任，包括根据《证券法》承担的责任，或者如果无法获得此类赔偿，则向Ionic和某些其他人提供与此类负债相关的款项。Ionic 已同意向我们赔偿《证券法》规定的责任，这些责任可能源于 Ionic 向我们提供的专门用于本招股说明书的某些书面信息，或者如果无法提供此类赔偿，则为此类负债缴纳所需支付的款项。

Ionic已向我们表示，在收购协议签订之前，Ionic或其代理人、代表或关联公司从未以任何方式、直接或间接参与或实施我们的 Ionic 的任何卖空（该术语定义见《交易法》第 200 条）或任何建立我们普通股净空头头寸的套期保值交易。

我们已告知Ionic，它必须遵守根据《交易法》颁布的M法规。除某些例外情况外，M条例禁止卖出股东、任何关联购买者以及任何经纪交易商或其他参与分销的人竞标或购买或试图诱使任何人竞标或购买作为分配标的的任何证券，直到整个分配完成为止。第M条还禁止为稳定与证券分配有关的证券价格而进行的任何出价或购买。上述所有内容都可能影响本招股说明书特此发行的股票的适销性。

证券的描述

普通的

我们经修订和重述的公司注册证书（我们的 “章程”）授权我们最多发行1.76亿股，包括1.75亿股普通股，面值每股0.001美元，以及100万股优先股，面值每股0.001美元。截至2023年5月2日营业结束时，已发行和流通的普通股为13,633,992股，没有已发行和流通的优先股。

以下对普通股的描述概述了我们普通股的重大条款和条款，并参照我们的章程和经修订和重述的章程（我们的 “章程”）进行了限定。

普通股

每股普通股的持有人有权就所有事项进行一次投票，由股东进行表决。普通股股东无权就董事选举进行累积投票。根据任何已发行优先股的优先股的优先权，普通股持有人可以按比例从合法可用于该目的的资金中获得董事会可能宣布的任何股息。如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人有权按比例分享在偿还任何已发行优先股的负债和清算优先权后剩余的所有资产。普通股没有优先权、转换权或其他认购权，也没有赎回或偿债基金条款。

清单

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “MARK”。

过户代理人和注册商

普通股的过户代理和注册商是Computershare LLC，其邮寄地址为马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街150号02021。

法律事务

特此发行的证券的有效性将由纽约州纽约州的奥尔山·弗罗姆·沃洛斯基律师事务所移交。

专家们

我们的独立注册会计师事务所Weinberg & Company已审计了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至该日止年度的合并财务报表，这些报表包含在截至2022年12月31日和2021年12月31日的10-K表年度报告中。这些财务报表以引用方式纳入本招股说明书和本注册声明的其他地方。此类财务报表是根据此类会计事务所作为审计和会计专家的授权提交的报告以提及方式纳入的。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们以引用方式纳入以下所列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，直到出售本次发行中的所有证券。我们以引用方式纳入的文件如下：

•我们于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，经2023年5月1日修订；以及

•我们于2023年1月11日、2023年1月12日、2023年3月16日和2023年5月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（提供而不是提交的信息除外）。

根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条提交的所有文件，在初始注册声明发布之日之后、在注册声明生效之前以及在本招股说明书发布之日之后但在提交生效后修正案之前提交的所有文件均应视为以提及方式纳入本注册声明，并且自此类文件提交之日起成为本文件的一部分，前提是，但是，注册人没有纳入根据任何表格8-K最新报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息。这些文件包括定期报告，例如10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告，以及委托书。

就本招股说明书而言，在此纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何文件和任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明或随后提交的任何其他也已纳入或被视为以引用方式纳入的文件中修改或取代了此类文件或声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类文件或声明均不得被视为构成本招股说明书的一部分。

本招股说明书中以引用方式纳入的文件可以免费从我们这里获取，并将提供给接受招股说明书的每个人，包括任何实益所有人。您可以通过向以下地址提交口头或书面请求来免费获得文件的副本：

Remark Holdings,

南商业街 800 号

内华达州拉斯维加斯 89106

注意：首席执行官

(702) 701-9514

有关我们的更多信息，请访问我们的网站 www.remarkholdings.com。我们网站中包含的信息不是本招股说明书的一部分。

在这里你可以找到更多信息

我们受到《交易法》的信息要求的约束。根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们在美国证券交易委员会的文件可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。您还可以在我们的网站 www.remarkholdings.com 上找到我们提交的文件。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

根据书面或口头请求，我们将免费向请求者提供本招股说明书中以引用方式纳入但未随本招股说明书一起提供的所有信息的副本。您可以通过书面或致电以下地址免费从我们那里获得这些文件的副本，但我们尚未以引用方式特别纳入此类申报的证物，但不包括此类文件中的证物：

Remark Holdings,

南商业街 800 号

内华达州拉斯维加斯 89106

注意：首席执行官

(702) 701-9514