美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 |
(Mark One) |
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
要么
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 |
适用于从 ________ 到 ________ 的过渡期。
委员会档案编号:
Panbela Therapeutics, Inc |
(其章程中规定的注册人的确切姓名) |
| | |
(公司或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主 | |
| ||
(主要行政办公室地址) |
( |
(注册人的电话号码,包括区号) |
根据该法第12(b)条注册的证券
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| | 这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ |
| 规模较小的申报公司 |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
2023 年 5 月 2 日,有
Panbela Therapeutics, Inc 10-Q 表的季度报告索引
页面 |
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第一部分 — 财务信息 |
||
第 1 项。 |
财务报表(未经审计)。 |
3 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 |
13 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露。 |
20 |
第 4 项。 |
控制和程序。 |
20 |
第二部分 — 其他信息 |
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第 1 项。 |
法律诉讼。 |
21 |
第 1A 项。 |
风险因素。 |
21 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用。 |
22 |
第 3 项。 |
优先证券违约。 |
22 |
第 4 项。 |
矿山安全披露。 |
22 |
第 5 项。 |
其他信息。 |
22 |
第 6 项。 |
展品。 |
22 |
第一部分 — 财务信息
第 1 项。 |
财务报表。 |
Panbela Therapeutics, Inc 简明合并资产负债表
(以千计,股票金额除外)
2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
资产 | (未经审计) | |||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
应收所得税 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
为临床试验费用而保留的押金 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益(赤字) | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款 | $ | $ | ||||||
应计费用 | ||||||||
应计应付利息 | ||||||||
应付票据 | ||||||||
债务,流动部分 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
债务,扣除流动部分 | ||||||||
非流动负债总额 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
股东权益(赤字): | ||||||||
优先股,面值0.001美元; 已授权;截至2023年3月31日和2022年12月31日,没有已发行或流通的股票 | ||||||||
普通股,面值0.001美元; 已授权;16,089,316 和 分别截至2023年3月31日和2022年12月31日的已发行和流通股票 | ||||||||
额外的实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计综合收益 | ||||||||
股东权益总额(赤字) | ( | ) | ||||||
负债和股东权益总额(赤字) | $ | $ |
所有报告期的股票和每股数据均进行了调整,以反映2023年1月13日生效的四十比一反向股票拆分。
简明合并财务报表的附注是这些报表不可分割的一部分。
Panbela Therapeutics, Inc
简明合并运营报表和综合亏损表(以千计,股票和每股金额除外)
(未经审计)
截至3月31日的三个月 | ||||||||
2023 |
2022 |
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运营费用: |
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一般和行政 |
$ | $ | ||||||
研究和开发 |
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营业亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他(支出)收入: |
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利息收入 |
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利息支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他(支出)收入 |
( |
) | ||||||
其他(支出)收入总额 |
( |
) | ||||||
所得税优惠前的亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
所得税优惠 |
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净亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
外币折算调整 |
( |
) | ||||||
综合损失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
基本和摊薄后的每股净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
加权平均已发行股票——基本股和摊薄后股票 |
所有报告期的股票和每股数据均进行了调整,以反映2023年1月13日生效的四十比一反向股票拆分。
简明合并财务报表的附注是这些报表不可分割的一部分。
Panbela Therapeutics, Inc
股东(赤字)权益简明合并报表
(以千计,股票金额除外)
(未经审计)
在截至2023年3月31日的三个月中 | |||||||||||||||||||||||||
| 额外 |
| 累积其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||
普通股 | 付费 | 累积的 | 全面 | 股东 | |||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 | (赤字)权益 | ||||||||||||||||||||
截至2023年1月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
出售普通股的收益 | |||||||||||||||||||||||||
为部分股份支付的现金 | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
认股权证无现金兑换 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | ||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | ||||||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
在截至2022年3月31日的三个月中 | |||||||||||||||||||||||||
|
额外 |
|
累积其他 |
总计 |
|||||||||||||||||||||
普通股 | 付费 | 累积的 | 全面 | 股东 | |||||||||||||||||||||
股份 |
金额 |
资本 |
赤字 |
收入(亏损) |
公平 |
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截至 2022 年 1 月 1 日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
- | ||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
- | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
外币折算调整 |
- | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
截至 2022 年 3 月 31 日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
所有期间的股票数据均已调整,以反映2023年1月13日生效的四十比一反向股票拆分。
简明合并财务报表的附注是这些报表不可分割的一部分。
Panbela Therapeutics, Inc
简明合并现金流量表(千美元)
(未经审计)
截至3月31日的三个月 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整: | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
非现金利息支出 | ||||||||
运营资产和负债的变化: | ||||||||
应收所得税 | ( | ) | ||||||
预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
为临床试验费用而保留的押金 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付账款 | ||||||||
应计负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自融资活动的现金流: | ||||||||
出售普通股和认股权证的收益,净发行成本为1,302美元 | ||||||||
为部分股份支付的现金 | ( | ) | ||||||
票据的本金付款 | ( | ) | ||||||
融资活动提供的净现金 | ||||||||
汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
现金净变动 | ( | ) | ||||||
期初的现金和现金等价物 | ||||||||
期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
现金流信息的补充披露: | ||||||||
期内支付的利息现金 | $ | $ | ||||||
非现金交易的补充披露: | ||||||||
无现金行使认股权证 | $ | ( | ) |
简明合并财务报表的附注是这些报表不可分割的一部分。
Panbela Therapeutics, Inc 简明合并财务报表附注
1. | 商业 |
Panbela Therapeutics, Inc.(“Panbela”)及其直接全资子公司:Panbela Research, Inc.(“Panbela Research”)癌症预防制药公司(“CPP”)和癌症预防制药(爱尔兰)有限公司存在的主要目的是开发颠覆性疗法,用于治疗有紧急医疗需求未得到满足的患者。Panbela Therapeutics Pty Ltd是根据澳大利亚法律组建的Panbela Research的全资子公司。癌症预防有 二全资休眠子公司:英国实体癌症预防制药有限公司和亚利桑那州的一家有限责任公司癌症预防制药有限责任公司。Panbela Therapeutics, Inc. 及其直接和间接子公司被称为 “我们”、“我们”、“我们的” 和 “公司”。
我们产品线的主要目标是利用药物疗法,通过补充药物疗法来减少或正常化与疾病相关的多胺的增加。我们的主要候选药物是 ivospemin (SBP-101) 我们已独家授权佛罗里达大学研究基金会公司和 Flynpovi™(依氟鸟氨酸)组合物的全球版权(CPP-1X) 和 sulindac。我们已获得亚利桑那大学亚利桑那州董事会的独家许可,将Flynpovi商业化的权利,被许可方终止了在北美开发和商业化Flynpovi的分许可协议 2023年4月4日。
反向股票分割
有效 2023年1月13日 Panbela 影响了 1-对于-
2. | 风险和不确定性 |
公司在高度监管和竞争激烈的环境中运营。药品的开发、制造和销售需要获得美国食品和药物管理局(“FDA”)、澳大利亚的治疗用品管理局、欧盟的欧洲药品管理局以及其他国家的类似机构的批准,并接受这些机构的持续监督。获得新药品的批准永远不确定, 可能 需要很多年时间, 通常预计会涉及大量开支.
我们蒙受了$的损失
随附的简明合并财务报表是在假设我们将继续作为持续经营企业编制的,考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。简明的合并财务报表确实如此 不包括这些不确定性的结果可能导致的与资产的可收回性或分类或负债数额有关的任何调整。我们目前的独立注册会计师事务所在其关于我们的审计报告中加入了一段强调这种持续经营的不确定性 2022注明日期的财务报表 2023 年 3 月 16 日。 我们在正常业务过程中继续经营、实现资产账面价值和偿还负债的能力取决于多种因素,包括我们获得额外融资的能力、开发工作的成功、我们在美国、澳大利亚、欧盟或其他市场获得候选产品的上市批准的能力,以及最终我们推销和销售候选产品的能力。除其他外,这些因素使人们对我们作为持续经营企业继续运营的能力产生了极大的怀疑。参见备注 4标题为 “流动性和商业计划”。
2023 年 3 月 已标记 三自世界卫生组织宣布传播一种新型冠状病毒(“COVID-”)以来已有多年19”)全球大流行。到目前为止,已经有 不我们用于临床或临床前测试的活性药物物质供应中断。在 一月 的 2022,该公司宣布启动一项全球随机II/III期临床试验,预计将在美国、欧洲和亚太地区(APAC)进行。公司确实如此 不预计这项与COVID-相关的新临床试验的进行会受到任何干扰19.该试验依赖于吉西他滨和Abraxane(nab-paclitaxel)的充足供应,这可能会受到供应短缺的影响。
3. | 演示基础 |
我们根据美国公认的中期财务信息会计原则(“U.S. GAAP”)和表格说明编制了随附的中期简明合并财务报表10-Q 和法规 S-X证券交易委员会(“SEC”)。因此,他们确实如此 不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。这些中期简明合并财务报表反映了由正常经常性应计项组成的所有调整,管理层认为,这些调整对于公允列报各期和截至报告日期的合并财务状况、合并经营业绩和合并现金流是必要的。我们的财政年度结束于 12 月 31 日。 截至的简明合并资产负债表 2022年12月31日, 源自经审计的合并财务报表,但确实如此 不包括美国公认会计原则要求的所有披露。这些中期简明合并财务报表应与我们最近提交的年度合并财务报表及其附注一起阅读。 10-K 以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件。我们业务的性质决定了任何过渡时期的业绩 可能 不表明全年预期的结果。
4. | 流动性和商业计划 |
开启 2023年1月30日 公司完成了普通股、预先筹资的认股权证和认股权证的注册公开发行,净收益约为美元
我们需要筹集更多资金来支持我们目前的业务计划。我们 可能 寻求通过各种来源(例如股权和债务融资)或通过战略合作和许可协议筹集额外资金。我们可以给 不保证我们将能够获得额外的资金来源来支持我们的行动,或者如果有这些资金可供我们使用,则此类额外资金将足以满足我们的需求或符合我们可接受的条件。如果我们的临床数据是,这种风险就会增加 不积极或经济和市场状况恶化。
我们未来的成功取决于我们获得额外融资的能力、开发工作的成功、我们的候选产品ivospemin、Flynpovi和eflornithine在美国或其他市场获得上市批准的能力,以及最终我们推销和销售候选产品的能力。如果我们无法在需要时获得额外资金,如果我们的临床试验是 不成功或者如果我们无法获得营销批准,我们会 不能够继续经营下去,将被迫停止运营并清算我们的公司。
可能有 不保证我们将能够以商业上合理的条件或根本获得额外融资。出售额外的可转换债务或股权证券可能会导致我们当前股东的稀释。
5. | 重要会计政策摘要 |
整合原则
随附的简明合并财务报表包括公司的资产、负债和支出。合并中取消了所有重要的公司间往来业务和余额。
估计数的使用
编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响在简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露以及报告期间报告的支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同,特别是考虑到正在进行的疫情和控制应对措施会带来重大的社会和经济混乱以及不确定性。
研究和开发成本
研发成本包括我们进行临床试验所产生的费用; 第三-进行各种测试并积累与我们的临床前研究相关的数据的方服务提供商;赞助研究协议;开发和扩大必要的制造流程,以生产足够数量的药物供我们的候选产品用于我们的临床前研究和人体临床试验;具有与执行我们的候选产品开发计划相关的专业知识的咨询资源;人事成本,包括工资、福利和基于股份的薪酬;以及许可和维护成本许可的知识产权。
我们在发生时将包括临床试验费用在内的研发费用计入支出。我们的人体临床试验正在并将继续在临床试验现场进行,由我们在合同研究组织(“CRO”)的协助下共同管理。建立临床试验场所的费用在执行研究协议时累计。与临床试验绩效相关的费用通常根据合同金额和商定里程碑的实现情况进行累计,例如患者入组、患者随访等。我们通过与临床试验中心和CRO的沟通监测每份重要合同的绩效水平,包括患者注册和其他活动的程度,并在需要时每季度调整估算值,使临床费用反映每个临床试验地点和每个CRO所花费的实际工作量。
确保某些安全的成本 第三-用于临床试验的第三方药物产品通常在交付前付款,在收到并可以运往临床场所时由研发部门支付。
我们可以在发出书面通知后终止所有重要的 CRO 合同,而且我们通常仅对 CRO 所花费的实际努力以及在任何终止时产生的某些不可取消的费用负责。
当确定有专利技术许可证时,我们会支出与获得专利技术许可证相关的成本 不将来使用受许可的知识产权的替代用途。
基于股票的薪酬
在核算股票激励奖励时,我们根据发放当日奖励的公允价值,衡量和确认员工和非雇员服务的成本,以换取股票工具的奖励。计算股票薪酬支出需要输入高度主观的假设,这些假设代表了我们的最佳估计,涉及固有的不确定性以及管理层判断的应用。在归属期内,使用直线归因法按比例确认薪酬成本,归属期被视为必要的服务期。基于业绩的股票期权奖励的薪酬支出在 “业绩” 已经出现或可能发生时予以确认。
股票奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的。股票奖励公允价值的确定受我们的股票价格以及有关许多复杂和主观变量的假设的影响。无风险利率基于适用于每项奖励预期期限的美国国债利率。预期波动率基于公司股价的历史波动率。和我们一样,假设的股息收益率为零 不预计将在可预见的将来申报任何股息。授予的期权的预期期限是使用 “简化” 方法确定的。在这种方法下,预期期限被假定为平均归属日期和合同期限结束之间的中间点。
外币折算调整
Panbela Therapeutics Pty Ltd的功能货币是澳元。因此,Panbela Therapeutics Australia Pty Ltd的资产和负债以及股权交易按期末汇率折算成美元。收入和支出按该期间有效的平均汇率折算。由此产生的折算损益作为累积综合亏损的组成部分入账,计入股东权益。在这期间 三-已结束的月期 2023年3月31日 和 2022,对业务累计其他综合亏损进行的任何重新分类调整都无关紧要。
综合损失
综合亏损包括我们的净亏损和外币折算的影响。
每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净亏损基于该期间已发行普通股的加权平均值加上使用库存股法计算的潜在摊薄普通股。如果此类潜在摊薄效应具有反稀释作用或减少每股净亏损,则不包括此类股票。该公司的潜在摊薄股份,包括未偿还的普通股期权和认股权证,有 不已纳入所有时期的摊薄后每股净亏损的计算中,因为其结果将是反摊薄的。
下表列出了普通股的潜在股份 不包括在摊薄后每股净亏损的计算中,因为截至指定日期,其影响本来是反稀释的:
3月31日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
员工和非雇员股票期权 | ||||||||
限制性库存单位 | ||||||||
可根据普通股购买认股权证发行的普通股 | ||||||||
6. | 应付票据 |
Sucampo 期票
截至 2023年3月31日 CPP 的未清余额约为美元
Tillotts 期票
截至 2022年12月31日, CPP 的未清余额约为美元
7. | 股东权益 |
普通股和认股权证的公开发行
开启 2023年1月30日 公司完成了注册公开发行并共发行了
所有预先筹集的认股权证均由行使 2023 年 2 月 3 日。 其余认股权证有另一项无现金行使条款,持有人根据该条款 可能 提供通知,接收和汇总股票数量等于(x) 现金行使后可发行的普通股总数和 (y)
上市计划
我们是日期为销售协议的当事方 2022年7月29日, 根据此 Roth Capital Partners, LLC(“代理人”) 可能 出售总销售价格不超过美元的公司普通股
期间 2023 年 1 月, 公司出售了
反向股票分割
开启 2022年11月29日 公司举行了股东特别会议,股东们在会上批准了一项提案,该修正案旨在对经修订的公司注册证书进行修正,以实施反向股票拆分,比例为一-对于-四十 (1:40)。开启 2023年1月13日 公司董事会批准实施公司普通股的反向股票拆分。由于反向股票拆分,每 四十 (
预留股份
截至指定日期,以下普通股已预留待未来发行:
2023年3月31日 | ||||
未偿还的股票期权 | ||||
限制性库存单位 | ||||
股权激励计划下可供授予的股份 | ||||
未履行的认股 | ||||
8. |
股票薪酬 |
2016综合激励计划
Panbela Therapeutics, Inc. 2016综合激励计划( “2016计划”)于2000年被我们的董事会通过 2016 年 3 月 并获得我们股东的批准 2016 年 5 月。 这个 2016计划允许向符合条件的员工、董事和顾问授予激励和非法定股票期权、限制性股票、股票增值权、绩效单位、绩效股票和其他股票奖励。我们授予购买普通股的期权 2016在 “计划” 不低于截至授予之日标的普通股的公允市场价值。根据授予的期权 2016计划的最长期限为十年。截至 2023年3月31日 购买选项
2011股票期权计划
我们的董事会停止在 Panbela Therapeutics, Inc. 下发放奖项。 2011股票期权计划( “2011计划”)在最初收到股东批准后 2016计划中 2016 年 5 月。 该奖项下的杰出奖项 2011根据计划和条款,该计划仍未执行。截至 2023年3月31日 购买选项
CPP’s 2010股权激励计划
公司承担了与CPP有关的所有剩余权利和义务 2010通过发行替代期权进行股权激励计划(“CPP计划”)。截至 2023年3月31日 购买选项
股票薪酬支出
一般和管理(“G&A”)以及研发(“研发”)费用包括我们发行股票期权产生的非现金股票薪酬支出。股票奖励的条款和归属时间表因补助金类型和受赠方的就业状况而异。通过以下方式颁发的奖项 2023年3月31日 根据时间和绩效条件进行归属。大约有 $
所列每个时期的股票薪酬支出如下(以千计):
截至3月31日的三个月 |
||||||||
2023 |
2022 |
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一般和行政 |
$ | $ | ||||||
研究和开发 |
||||||||
基于股票的薪酬总额 |
$ | $ |
在此期间可供授予、授予、行使、取消或没收的期权的详细信息 三几个月已结束 2023年3月31日 如下:
标的股票 选项 | 加权 平均值 行使价格 每股 | 聚合 内在价值 | ||||||||||
2023 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | ||||||||||
已授予 | ||||||||||||
已锻炼 | ||||||||||||
已取消 | - | |||||||||||
没收或到期 | ||||||||||||
截至2023年3月31日的余额 | $ | $ |
截至目前已发行、已归属和预计归属的股票期权的信息 2023年3月31日 如下所示:
未偿还、已归属和预计归属 |
既得期权和可行使期权 |
||||||||||||||||||||||
每股行使价 |
股份 |
加权平均值 剩余的 合同寿命 (年份) |
加权 平均值 行使价格 |
选项 可锻炼 |
加权 平均值 剩余的 合同寿命 (年份) |
||||||||||||||||||
$.50 | - |
$ |
$ | ||||||||||||||||||||
$90.40 | - |
$ |
$ | ||||||||||||||||||||
$100.00 | - |
$ |
$ | ||||||||||||||||||||
$180.00 | - |
$ |
$ | ||||||||||||||||||||
$324.00 | - |
$ |
$ | ||||||||||||||||||||
$ | |||||||||||||||||||||||
总计 | $ |
用于计算截至本季度授予的期权的公允市场价值的假设 2023年3月31日 包括:
2023 |
||||
普通股公允价值 |
$ |
|||
无风险利率 |
- | |||
预期股息收益率 |
||||
期权预期寿命 |
- | |||
预期的股价波动 |
- |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
本季度报告和其他公开文件,包括本文及其中包含的任何文件 提及、包含,我们的官员和代表可能会不时提出, “前瞻性陈述,”包括1995年 “美国私人证券诉讼改革法” 安全港条款所指的范围.在以下讨论中使用时, “预期,” “打算,” “相信,” “期望,” “计划,””寻求,” “估计,” “很可能,” “可能,” “会,” “将,”与我们或我们的管理层有关的类似表述旨在识别此类前瞻性陈述。前瞻性陈述的示例包括我们就 (i) 所作的陈述 我们计划启动一项随机临床试验;以及(ii) 我们对完成发展计划和获得必要批准可能需要的额外资金的估计。
前瞻性陈述既不是历史事实,也不是未来表现的保证。相反,它们仅基于我们当前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关,因此它们受固有的不确定性、风险和情况变化的影响,这些不确定性、风险和情况变化难以预测,其中许多是我们无法控制的。我们的实际业绩和财务状况可能与前瞻性陈述存在重大和不利差异。因此,您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。可能导致我们的实际业绩和财务状况与前瞻性陈述中所述业绩和财务状况存在重大差异的重要因素包括:(i)我们缺乏多元化投资以及相应的公司投资风险;(ii)由于未能实现多元化,我们的财务状况和业绩可能恶化;(iii)我们成功完成收购和整合新产品候选业务的能力;(iv)我们以可接受的条件获得额外资本的能力或者根本不是,实施我们的商业计划所必需的;(v) 我们 I 期临床试验的最终结果;(vi) 我们随机的 II/III 期临床试验的进展和成功;(viii) 我们证明候选产品安全性和有效性的能力;(viii) 我们在美国、欧盟或其他国际市场获得监管部门批准的能力;(ix) 候选产品的市场接受度和未来销售情况;(x) 监管监督变化可能导致的产品开发成本和延迟适用于我们的候选产品;(xi) 与第三方付款人建立报销安排的进展率;(xii) 竞争技术和市场发展的影响;(xiii) 提交和起诉专利申请以及执行或辩护专利索赔所涉及的成本;以及 (xiv) 我们在国家证券交易所维持上市的能力 (xv) 如第一部分所讨论的其他因素, 1A 在标题下方 “风险因素”在我们最新的10-K表年度报告中,我们在10-Q表季度报告和8-K表最新报告中列出的任何其他风险。
我们在本季度报告中作出的任何前瞻性陈述均基于我们目前可用的信息,仅代表截至发表之日。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述,也没有义务公开更新任何前瞻性陈述或实际业绩与任何此类前瞻性陈述(无论是书面还是口头)中预期不同的理由,无论是由于新信息、未来发展还是其他原因.
概述
Panbela Therapeutics, Inc.(“Panbela” 及其直接和间接子公司 “我们”,“我们的” 和 “公司”)是一家临床阶段的生物制药公司,开发颠覆性疗法,用于治疗有紧急医疗需求未得到满足的患者。
2022年6月15日,根据Panbela、CPP和Panbela Research, Inc.(前身为Panbela Therapeutics, Inc.,“Panbela Research”)等公司之间达成的协议和合并计划(“合并协议”),Panbela 完成了先前宣布的对癌症预防制药公司(“CPP”)的战略业务重组和收购。根据合并协议的条款,(i)当时是Panbela Research的全资子公司Canary 合并子公司I, Inc.(“合并子公司 I”)与Panbela Research(“首次合并”)合并并入了 Panbela Research(“首次合并”),Panbela Research在第一次合并中幸存下来;(ii)Canary 合并子公司II, Inc.,当时是全资子公司 Panbela的子公司与CPP合并并入CPP(“第二次合并”,与第一次合并一起为 “合并”),CPP在第二次合并中幸存下来。合并后,Panbela Research和CPP分别成为Panbela的全资子公司。此外,随着合并的完成,“Panbela Therapeutics, Inc.” 更名为 “Panbela Research, Inc.”,“Canary Merger Holdings, Inc.” 更名为 “Panbela Therapeutics, Inc.”
我们的主要候选药物是ivospemin(SBP-101),我们已从佛罗里达大学研究基金会和Flynpovi(eflornithine(CPP-1X)和Sulindac)独家许可了其全球版权。Flynpovi 以口头形式交付。该公司拥有亚利桑那大学亚利桑那州董事会授予的将Flynpovi商业化的全球独家许可。
Ivospemin (SBP-101)
2015 年,美国食品药品管理局接受了我们的 ivospemin 候选产品的研究性新药(“IND”)申请。2022 年 5 月,我们被告知美国通用名称(“USAN”)已采用 ivospemin 作为 SBP-101 的 USAN。USAN 关于 ivospemin 的信息 已发布在 USAN 网站(www.ama-assn.org/go/usan)上。
我们已经完成了ivospemin在以前接受过局部晚期或转移性胰腺癌治疗的患者中的初步临床试验。这是一项 I 期、首次人体剂量递增的安全性研究。从2016年1月到2017年9月,我们在I期试验的剂量递增阶段将29名患者纳入了六个队列或组。在任何剂量水平下,均未观察到与药物相关的骨髓毒性或周围神经病变。除了接受安全性评估外,29名患者中有23名在第一个治疗周期结束之前或八周结束时,还可以使用实体瘤反应评估标准(“RECIST”)对初步疗效信号进行评估,实体瘤反应评估标准是目前公认的肿瘤大小变化评估标准。
2018年,我们开始招收患者参加第二项临床试验,这是一项Ia/Ib期研究,旨在研究ivospemin与两种标准治疗药物吉西他滨和nab-paclitaxel联合使用的安全性、有效性和药代动力学。共在四个队列中招收了25名受试者,以评估剂量水平和时间表。另有25名受试者进入了试验的扩大阶段。中期业绩已于 2022 年 1 月公布。在可评估的受试者(队列4和Ib N=29)中,最佳反应为1中的CR(3%),13的受试者为PR(45%),10的受试者为SD(34%),5为PD(17%)。有一位受试者没有进行基线后扫描,没有进行RECIST肿瘤评估。PFS中位数目前最终为6.5个月,可能受到评估潜在毒性的药物给药中断的负面影响。2022 年 1 月公布数据时,队列 4 + Ib 期群的总存活率中位数为 12.0 个月,目前最终存活率为 14.6 个月。来自队列2的两名患者已显示出长期存活率。一个在30.3个月(最终数据),一个在33.0个月,在2022年3月18日数据库锁定时仍然有效。有七个受试者在数据库锁定时还活着,一个来自队列 2,六个来自队列 4 和 Ib。
2022 年 1 月,公司宣布启动一项新的临床试验。该试验被称为ASPIRE,是一项与吉西他滨和nab-paclitaxel联合使用的随机双盲安慰剂对照试验,这是一种针对先前未接受转移性胰腺癌治疗的患者的标准胰腺癌治疗方案。该试验将在全球范围内在美国、欧洲和亚太地区的大约95个地点进行。该公司于2022年8月宣布了在澳大利亚参加该试验的第一位患者。9月,该公司宣布已获得监管部门的批准,可以在西班牙、法国和意大利开设场地。2023 年 3 月 31 日,在 7 个国家开设了 45 个站点。
尽管美国和世界其他地区临床中心的开放速度比最初预期的要慢,部分原因是医学界的资源疲劳,但该公司预计所有国家和机构都将在2023年中期开放。
该试验最初设计为II/III期,初始样本量较小(150),以支持基于无进展存活率(PFS)和总存活率的主要终点进行中期分析所需的事件。根据欧洲和美国食品药品管理局的监管反馈,对该研究进行了修改,将试验样本总量(600)包括在内,并修改了设计,将总存活率作为中期分析中要检查的主要终点。还将对PFS进行分析,以提供额外的疗效证据。该修正案得到了Ia/Ib期一线胰腺转移试验的最终数据的支持,该试验于2020年12月完成了入组。该研究将招收600名受试者,预计需要36个月才能完成入组,中期分析将于2024年初公布。
2023年4月初,该公司在美国癌症研究协会年会上宣布了一份海报展示,重点介绍了ivospemin作为卵巢癌多胺代谢调节剂的结果。海报得出的结论是,对注射了VDID8+卵巢癌细胞的C57Bl/6小鼠的ivospemin化疗可显著延长存活期并降低整体肿瘤负担。结果表明,ivospemin与标准治疗化疗联合使用可能在卵巢癌的临床管理中发挥作用,该公司打算继续对卵巢癌进行临床前和临床研究。
可能需要额外的临床试验才能获得美国食品药品管理局或其他国家的批准。额外临床试验的成本和时间在很大程度上取决于试验的性质和规模。
Flynpovi(eflornithine (CPP-1X) 和 sulindac)
2009年,美国食品药品管理局接受了我们对组合产品Flynpovi的临床试验申请,候选产品。
在一项III期研究中,对患有家族性腺瘤性息肉病(“FAP”)的成人,与单独使用依氟鸟氨酸或舒林达克相比,进行了名为Flynpovi的依氟尼西和舒林达克联合疗法的疗效和安全性。共有171名患者接受了随机分组。在Flynpovi组的56名患者中,有18名(32%)出现疾病进展,舒林达克组的58名患者中有22名(38%)出现疾病进展,57名患者中有23名(40%)出现了疾病进展,危险比为0.71(95%的置信区间) [CI]与依氟尼西相比,Flynpovi为0.39至1.32),而Flynpovi的sulindac(p = 0.29)和0.66(95% 置信区间,0.36 至 1.23)。在事后分析中,Flynpovi组的患者在长达48个月的时间内都没有进展到需要接受下消化道(“LGI”)手术,而舒林达克和依氟鸟氨酸(CPP-1X)组的患者为7名(13.2%)和8名(15.7%)。这些数据表明,在Flynpovi与任何一种HR = 0.00(95% 置信区间,0.00—0.48)的单一疗法之间,LGI 手术需求的风险降低了接近 100%; p Flynpovi 与 sulindac 的对比 = 0.005)和 HR = 0.00(95% 置信区间,0.00—0.44); p = 0.003) 对比 Flynpovi。鉴于LGI组的统计学意义,已向FDA提交了新药申请(“NDA”)。由于该研究未能达到主要终点,而且保密协议是基于探索性分析的结果,因此发布了一封完整的回复信。为了解决这一缺陷问题,公司必须提交一项或多项充分且对照良好的临床试验的结果,这些试验证明对临床终点有影响。
2023年4月,由于CPP与One-Two Therapeutics Assets Limited之间的许可协议终止,该公司重新获得了在北美开发和商业化FAP患者的Flynpovi的权利
我们还正在进行一项针对Flynpovi的双盲安慰剂对照试验,以防止0-III期结肠癌或直肠癌患者复发高风险腺瘤和第二原发性结直肠癌,第三阶段——使用依氟尼西和舒林达克(“PACES”)预防结肠腺瘤。本研究的目的是评估eflornithine和sulindac的组合(与相应的安慰剂相比)在高级别发育异常、绒毛特征腺瘤、一厘米或以上的腺瘤、多发性腺瘤、任何>/= 0.3 cm的腺瘤、晚期结直肠事件总数或结直肠事件总数方面是否对结直肠病变有疗效。PACES试验由美国国家癌症研究所(“NCI”)与西南肿瘤学集团(“SWOG”)合作资助。
Eflornithine (CPP-1X) /eflornithine 袋装 (CPP-1X-S)
2009 年和 2018 年,美国食品药品管理局接受了我们对依氟鸟氨酸的临床试验申请。
在儿童肿瘤学小组(“COG”)/NCI(正在进行中)和 STK11 突变非小细胞肺癌患者的支持下,有一些试验计划于今年开始评估复发难治性神经母细胞瘤中的依氟鸟碱袋。对于依氟尼西片剂,与印第安纳大学和青少年糖尿病研究基金会(“JDRF”)合作,于2023年1月11日开始了一项针对早发型I型糖尿病的II期试验。
财务概览
2023 年 1 月 13 日,公司董事会批准实施反向股票拆分,比例为公司普通股四十股(1:40)。反向股票拆分自2023年1月13日起生效。我们公布的所有普通股和每股金额均已进行追溯调整,以反映四十比一的反向股票拆分。
自2011年以来,我们已经蒙受了9,620万美元的损失。在截至2023年3月31日的三个月中,我们蒙受了510万美元的净亏损。在此期间,我们还从经营活动中产生了约970万美元的负现金流。随着我们继续开展研发活动和商业化,我们预计将继续蒙受巨额损失,这将使运营活动产生负净现金流。
截至2023年3月31日和2022年12月31日,我们的现金分别约为520万美元和130万美元。截至2023年3月31日的三个月,现金增加了390万美元,这归因于1,370万美元的净融资活动,部分被运营产生的约970万美元的负现金流所抵消。由于Abraxane的药物短缺(除ivospemin外,Abraxane还用于当前的随机临床试验),该公司已探索了获取供应的所有途径,需要在交付之前提前预付约200万美元,这反映在运营中使用的现金期间。净融资活动包括普通股的注册公开发行、预先筹集的认股权证和净收益约为1,370万美元的认股权证。该公司还通过其市场销售安排出售了普通股,净收益约为160万美元。同期,该公司还记录了160万美元的贷款还款额。
我们需要筹集更多资金,以便在2023年第二季度之后继续运营并执行我们的业务计划,包括完成所需的未来试验,以及在美国、欧盟和其他国际市场寻求监管部门的批准。从历史上看,我们的运营资金主要来自出售股票证券和债务。尽管我们过去成功地获得了必要的资金来支持我们的运营,而且我们可能会通过类似方式寻求额外融资,但无法保证我们能够在商业上合理的条款和条件下获得额外融资,或者根本无法保证我们能够获得额外融资。如果我们的临床数据不乐观或者经济或市场状况恶化,这种风险就会增加。
如果我们无法在需要时获得额外融资,我们将需要缩减运营规模,采取行动可能包括减少对外部专业服务提供商的使用、减少员工或员工薪酬、大幅修改或推迟候选产品的开发、向第三方许可我们的候选产品进行商业化的权利或停止运营。
该公司的运营没有因为 COVID-19 疫情而受到任何重大干扰。我们的Ia/Ib期试验的招募和注册在2020年4月和5月短暂暂暂停。该药物产品在2022年初被推迟,但我们有足够的供应来启动我们的随机II/III期临床试验,并且我们的临床试验没有遇到任何与产品相关的中断。该公司没有被要求改变管理惯例,因为在 COVID-19 疫情之前,它是去中心化的。
运营结果
操作结果比较 (以千计):
截至3月31日的三个月 | ||||||||||||
2023 |
2022 |
变化百分比 |
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运营费用 |
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一般和行政 |
$ | 1,352 | $ | 1,796 | -24.7 | % | ||||||
研究和开发 |
3,508 | 2,208 | 58.9 | % | ||||||||
运营费用总额 |
4,860 | 4,004 | 21.4 | % | ||||||||
其他收入(支出),净额 |
(253 | ) | 309 | -181.9 | % | |||||||
所得税优惠 |
- | 29 | -100.0 | % | ||||||||
净亏损 |
$ | (5,113 | ) | $ | (3,666 | ) | 39.5 | % |
研发(“研发”)以及一般和管理(“G&A”)费用包括我们发行股票期权产生的非现金股份薪酬支出。我们将股票奖励的公允价值计入其归属期。基于股份的奖励的条款和归属时间表因补助金类型和受赠方的就业状况而异。2023 年 3 月 31 日之前授予的奖励取决于绩效或基于时间的条件。我们预计未来将记录额外的非现金股份薪酬支出,这可能很大。
下表汇总了我们的综合亏损表中的股票薪酬支出:
截至3月31日的三个月 |
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2023 |
2022 |
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一般和行政 |
$ | 140 | $ | 271 | ||||
研究和开发 |
40 | 63 | ||||||
基于股票的薪酬总额 |
$ | 180 | $ | 334 |
一般和管理费用
我们的并购支出从2022年第一季度的180万美元下降了24.7%,至2023年第一季度的140万美元。下降的主要原因是与2022年完成CPP合并相关的法律和其他成本的减少。
研发费用
我们的研发费用从2022年第一季度的220万美元增长了58.9%,达到2023年第一季度的350万美元。这一增长主要是由于2023年第一季度ASPIRE随机II/III期试验的站点和受试者注册人数增加。
其他收入(支出),净额
在截至2023年3月31日的三个月中,其他净支出约为30万美元。在截至2023年3月31日的三个月中,其他支出与公司间应收账款余额的外币汇兑损失和两张期票的利息支出有关。
截至2022年3月31日的三个月,其他净收入约为30万美元。在截至2022年3月31日的三个月中,其他收入与公司间应收账款余额的外汇收益有关。
流动性和资本资源
下表汇总了我们截至2023年3月31日和2022年12月31日的流动性和资本资源,以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的现金流数据。它旨在补充以下更详细的讨论(以千计):
流动性和资本资源 |
||||||||
2023年3月31日 |
2022年12月31日 |
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现金 |
$ | 5,235 | $ | 1,285 | ||||
营运资金 |
$ | (1,913 | ) | $ | (6,056 | ) |
现金流数据 |
截至3月31日的三个月 |
|||||||
2023 |
2022 |
|||||||
现金提供者(用于): |
||||||||
经营活动 |
$ | (9,751 | ) | $ | (4,483 | ) | ||
融资活动 |
13,704 | - | ||||||
汇率变动对现金的影响 |
(3 | ) | 2 | |||||
现金净增加(减少) |
$ | 3,950 | $ | (4,481 | ) |
营运资金
截至2023年3月31日和2022年12月31日,我们的现金和现金等价物总额分别为520万美元和130万美元。截至2023年3月31日,我们的流动负债为970万美元,营运资金赤字为190万美元,而截至2022年12月31日,流动负债为780万美元,营运资本赤字为600万美元。营运资金定义为流动资产减去流动负债。
现金流
用于经营活动的净现金
在截至2023年3月31日的三个月中,用于经营活动的净现金约为970万美元,而截至2022年3月31日的三个月中约为450万美元。每个期间使用的净现金主要反映这些时期的净亏损,并被运营资产和负债变动的影响部分抵消。在截至2023年3月31日的季度中,用于经营活动的现金还包括为领导我们随机试验的CRO持有的长期存款提供资金的550万美元。本季度我们的首席运营官持有的净存款的增加被应付账款的增加所抵消。用于药品供应的预付款约为2.0美元,这也反映在运营中使用的现金增加上。
融资活动提供的净现金
在截至2023年3月31日的三个月中,融资活动提供的净现金约为1,370万美元,在截至2022年3月31日的三个月中,融资活动没有提供任何现金。截至2023年3月31日的三个月中提供的现金是出售普通股、预先注资的认股权证和认股权证的收益,部分被期票的支付和还款所抵消。
资本要求
随着我们继续开展业务和执行业务计划,包括完成我们的胰腺癌初始候选产品ivospemin的临床开发计划,以及在美国、欧盟和其他国际市场寻求监管部门的批准,我们预计将继续蒙受巨额且不断增加的损失,这将继续导致运营活动产生的负净现金流。
我们未来的资本用途和要求取决于许多当前和未来的因素。这些因素包括但不限于以下因素:
● |
支持我们申请监管批准所需的临床试验的进展,包括完成我们于 2022 年 1 月启动的全球随机 II/III 期试验; |
● |
在卵巢癌中开展ivospemin的开发工作以及扩大因收购CPP而获得的资产的开发工作的成本; |
● |
开发我们的候选产品Flynpovi的成本(如果有); |
● |
如果目前正在进行并通过第三方合作资助的早期临床试验取得成功,则在各种适应症中开发依氟鸟氨酸的成本; |
● |
我们证明候选产品的安全性和有效性的能力; |
● |
我们的候选产品在美国、欧盟或其他国际市场获得监管部门批准的能力; |
● |
适用于我们候选产品的监管变化可能导致的产品开发成本和延迟; |
● |
我们的候选产品的市场接受度和未来销售水平; |
● |
与第三方付款人订立偿还安排的进展率; |
● |
竞争性技术和市场发展的影响;以及 |
● |
提交和起诉专利申请以及执行或辩护专利索赔所涉及的费用。 |
截至2023年3月31日,我们没有任何可以借款的现有信贷额度。从历史上看,我们的运营资金主要来自出售股票证券和债务。尽管我们过去成功地获得了必要的资金来支持我们的运营,而且我们可能会通过类似方式寻求额外融资,但无法保证我们能够在商业上合理的条款和条件下获得额外融资,或者根本无法保证我们能够获得额外融资。
债务
CPP于2022年6月15日向Sucampo GmbH(“贷款人”)发行了经修订和重述的期票(“票据”),本金约为620万美元(“本金”)。该票据以每年5%的利率对任何未偿还的本金进行单息。所有未付本金以及当时未付和应计的利息按以下方式支付:(i) 100万美元,加上2023年1月31日、2024年1月31日、2025年1月31日和2026年1月31日当天或之前的所有应计但未付的利息;以及 (ii) 所有剩余本金加上2027年1月31日当天或之前的应计但未付的利息。公司按计划于2023年1月31日支付了100万美元加上应计利息。截至2023年3月31日,未偿本金余额约为520万美元。截至2023年3月31日,应计和未付利息总额约为42,000美元。
Panbela已为贷款人发行的票据的全额付款提供了向贷款人提供付款担保。
截至2023年3月31日,与前开发伙伴Tillotts Pharma AG签订的经修订的期票的未清余额已全额支付。
关键会计政策与估计
我们的重要会计政策和估计载于本文件所含简明合并财务报表所附的附注中。编制我们的2023财年中期简明合并财务报表时使用的会计政策和估算与我们在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中描述的相同。
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露。 |
作为一家规模较小的申报公司,我们无需根据本项目提供披露。
第 4 项。 |
控制和程序。 |
评估披露控制和程序
我们的管理层负责建立和维持对公司财务报告的适当内部控制。截至提交本申报之日,管理层尚未发现任何重大弱点,但认为确实存在重大缺陷,因为会计职能部门的人力资源不足,无法将财务交易处理和报告的职责完全分开。管理层主要通过行政和高级管理层更多地参与对金融交易处理和报告的审查和监测,弥补了这一缺陷。
我们认为,我们的内部控制系统为我们的管理层和董事会在编制和公允列报已发布的财务报表方面提供了合理的保证。对财务报告的所有内部控制,无论设计得多么完善,都有固有的局限性,包括可能出现人为错误以及规避或推翻控制措施。因此,即使对财务报告实行有效的内部控制,也只能为财务报表的编制和列报提供合理的保障。此外,由于条件的变化,财务报告内部控制的有效性可能随着时间的推移而有所不同。
截至本季度报告所涉期末,公司管理层根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条,在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下,对我们的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。基于此类评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,截至2023年3月31日,我们的披露控制和程序有效确保了我们在根据《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的与公司有关的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告,包括确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官并酌情担任首席财务官, 以便及时就要求的披露作出决定.
财务报告内部控制的变更
在最近结束的财政季度中,我们没有发现对财务报告的内部控制有任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。
第二部分 — 其他信息
第 1 项。 |
法律诉讼。 |
没有。
第 1A 项。 |
风险因素。 |
除下文所述外,我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的风险因素没有重大变化。
我们可能会从纳斯达克退市,这将严重损害我们股票的流动性和筹集资金的能力。
在2023年第一季度,我们修复了先前发现的最低出价和最低股东权益缺陷,并恢复了纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)所有适用的上市标准的合规性。但是,2023年4月14日,我们收到了纳斯达克上市资格部门(“工作人员”)的通知信,信中表示,在30个工作日内,我们的普通股没有按照纳斯达克上市规则5550(a)(2)(“最低出价要求”)的要求维持每股1.00美元的最低收盘价。纳斯达克的通知对我们在纳斯达克的普通股上市或交易没有直接影响。根据纳斯达克上市规则 5810 (c) (3) (A),我们的初始合规期为 180 个日历日,或直到 2023 年 10 月 11 日,以重新遵守最低出价要求。在合规期内,我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市和交易。为了恢复合规,我们的普通股的收盘价必须在至少连续十个工作日内达到或超过每股1.00美元,或者在180日历日宽限期内由工作人员酌情决定要求的更长时间。此外,如果我们的普通股连续十个工作日的收盘价在0.10美元或以下,则工作人员可以立即退市,但听证的机会有限。
我们打算采取一切可用的合理措施,重新合规《纳斯达克上市规则》,并继续在纳斯达克上市,包括进行反向股票分割。在将于2023年5月25日举行的年度股东大会上,我们要求股东批准对经修订和重述的公司注册证书的拟议修正案,以反向股票拆分比率对我们的已发行普通股进行反向股票拆分,范围为介于1比5和1比100之间的任何整数,但须遵守董事会并由董事会决定。如果反向股票拆分提案未获得股东的批准,那么我们将无法完成反向股票拆分,如果我们的出价没有改善,我们的普通股将从纳斯达克资本市场退市。即使反向股票拆分获得批准并生效,也不能保证我们最终会恢复对持续上市的适用要求的遵守。
如果纳斯达克出于任何原因将我们的证券从纳斯达克资本市场上市,而我们无法在另一家信誉良好的国家证券交易所上市,则可能会出现以下部分或全部减少,每种减少都可能对我们的股东产生重大不利影响:
● |
我们普通股的流动性和适销性; |
|
● |
我们普通股的市场价格; |
|
● |
我们为继续运营获得资金的能力; |
|
● |
考虑投资我们普通股的机构和普通投资者数量; |
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● |
我们普通股的做市商数量; |
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● |
有关我们普通股交易价格和交易量的信息的可用性;以及 |
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● |
愿意执行我们普通股交易的经纪交易商数量。 |
此外,如果我们停止在纳斯达克资本市场上市,我们可能不得不在不太被认可或被接受的市场上进行交易,例如场外市场,我们的股票可能被当作 “便士股” 进行交易,这将使我们的股票交易变得更加困难和繁琐,而且我们可能无法以优惠的条件获得资本,因为在另类市场上交易的公司可能被视为吸引力较低且相关风险较高的投资,因此现有或潜在的机构投资者可能对不那么感兴趣,或者禁止投资我们的普通股。这也可能导致我们普通股的市场价格进一步下跌。
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用。 |
没有。
第 3 项。 |
优先证券违约。 |
没有。
第 4 项。 |
矿山安全披露。 |
不适用。
第 5 项。 |
其他信息。 |
没有。
第 6 项。 |
展品。 |
展品编号 |
描述 |
申报方式 |
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2.1 |
Panbela Therapeutics, Inc.、Canary Merger Holdings, Inc.、Canary 合并子公司I, Inc.、Canary 合并子公司II, Inc.、癌症预防制药公司和富通顾问有限责任公司作为股东代表于2022年2月21日达成的协议和合并计划(参照2022年2月22日8-K表最新报告的附录2.1纳入)。 |
以引用方式纳入 |
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3.1 |
重述的公司注册证书(参照 2023 年 1 月 17 日提交的 8-K 表格最新报告附录 3.1 纳入) |
以引用方式纳入 |
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3.2 |
经修订和重述的章程(参照 2023 年 4 月 18 日提交的当前 Form 8-K 报告附录 3.1 纳入) |
以引用方式纳入 |
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3.3 |
A 系列优先股指定证书(参照 2023 年 4 月 18 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.2 纳入) |
以引用方式纳入 | ||
4.1 |
Panbela Therapeutics, Inc. 与 vStock Transfer, LLC 签订于 2023 年 1 月 30 日的认股权证代理协议(参照2023年1月31日提交的 8-K 表格最新报告的附录 4.1 纳入) |
以引用方式纳入 | ||
10.1 |
Panbela Therapeutics, Inc. 与 Roth Capital Partners, LLC 于 2023 年 1 月 26 日签订的配售代理协议表格(参照 2023 年 1 月 31 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入) |
以引用方式纳入 |
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10.2 |
证券购买协议表格(参照2023年1月26日提交的当前报告8-K表附录10.2纳入) |
以引用方式纳入 |
||
10.3 |
订阅和投资代理协议(参照 2023 年 4 月 18 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入) |
以引用方式纳入 |
31.1 |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》,根据第13a-14(a)条或第15d-14(a)条对首席执行官进行认证。 |
以电子方式提交 |
||
31.2 |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》,根据第13a-14(a)条或第15d-14(a)条对首席财务官进行认证。 |
以电子方式提交 |
||
32.1 |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。 |
以电子方式提交 |
32.2 |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 |
以电子方式提交 |
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101 |
Panbela Therapeutics, Inc. 截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中的财务报表,格式为Inline XBRL:(i)资产负债表,(ii)运营和综合亏损表,(iii)股东权益表(赤字),(iv)现金流量表和(v)财务报表附注。 |
以电子方式提交 |
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104 |
封面数据文件(格式为内联 XBRL 并包含在附录 101 中) |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
PANBELA THERAPEUTICS, INC |
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日期:2023 年 5 月 4 日 |
/s/ 詹妮弗·辛普森 |
詹妮弗·辛普森 总裁兼首席执行官 |
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(正式授权的官员) |
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日期:2023 年 5 月 4 日 |
/s/ 苏珊·霍瓦斯 |
苏珊·霍瓦斯 首席财务官 |
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(首席财务官兼首席会计官) |