附录 3.1
CONTEXTLOGIC公司
重订的公司注册证书
特拉华州的一家公司 ContextLogic Inc. 特此证明如下：
1。该公司的名称是 ContextLogic Inc。向国务卿提交原始公司注册证书的日期是 2010 年 6 月 25 日。
2。本公司重述的公司注册证书作为附录A附于此，该附录A以此提及方式纳入此处，它重申、整合并进一步修订了经先前修订和/或重述的本公司注册证书的规定。重述的公司注册证书已由该公司的董事会和股东根据《特拉华州通用公司法》第242条和第245条正式通过，该公司股东的批准是根据《特拉华州通用公司法》第228条未经会议以书面同意的方式获得的。
为此，该公司促使本重述的公司注册证书由其正式授权的官员签署，此处陈述的上述事实是真实和正确的，以昭信守。
日期：2020 年 12 月 17 日
ContextLogic公司
作者：/s/Piotr Szulcewski
姓名：彼得·舒尔切夫斯基
标题：总统
附录 A
CONTEXTLOGIC公司
重订的公司注册证书
该公司的名称是 ContextLogic Inc.（“公司”）。
公司在特拉华州的注册办事处地址为特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿小瀑布大道251号，该地址的公司在特拉华州的注册代理人名称为公司服务公司。
公司的目的是从事根据特拉华州通用公司法（“通用公司法”）可能成立公司的任何合法行为或活动，前提是该法存在或可能予以修订。
1.1
公司有权发行的所有类别股票的总数为36亿股，由三类股票组成：3,000,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），5亿股B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类普通股”，与A类普通股一起称为 “普通股”），以及1亿股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）。
1.2
无论条款如何，代表公司当时已发行的所有已发行股本中大多数投票权的股本持有人的赞成票（如果本重述的公司注册证书允许在此时经股东书面同意采取行动，则可以书面同意）增加或减少A类普通股或B类普通股的授权股份数量（但不低于当时已发行的股票数量）第 242 (b) (2) 条一般公司法，不要求A类普通股或B类普通股的持有人单独作为一个类别进行投票。
2.1
根据特拉华州法律规定的任何限制，根据不时通过的一项或多项决议，授权公司董事会（“董事会”）规定发行一个或多个系列的优先股，并根据特拉华州适用法律提交指定证书（“指定证书”），设立
1
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不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，以确定每个此类系列股份的名称、权力（包括投票权）、优先权和相关权利、参与权、可选权利或其他特殊权利（及其资格、限制或限制），除非适用的指定证书中另有规定，否则增加（但不超过优先股的授权股份总数）或减少（但不低于优先股的授权股份总数）该系列的已发行股份（当时已发行股份）的数量任何此类系列的股票。优先股的授权股数量（但不低于当时已发行的股票数量）可以通过持有优先股所有当时已发行股本的多数投票权的持有人投赞成票（或如果本重述的公司注册证书允许在此时经股东书面同意采取行动，则书面同意），无需优先股持有人单独投票，即可增加或减少优先股的授权股数（但不低于当时已发行的股票数量）第 242 (b) (2) 条的规定通用公司法，除非根据任何指定证书的条款，要求一个或多个系列优先股的持有人单独投票。
2.2
除非根据本第四条上述规定在指定任何系列优先股的指定证书中另有明确规定，否则，(i) 任何新的优先股系列均可由董事会按照本协议的规定指定、固定和确定，无需获得普通股持有人或优先股持有人的批准，或任何系列的优先股；(ii) 任何此类新系列可能具有权力、优先权和权利，包括但不限于投票权，股息权、清算权、赎回权利和转换权，优先于普通股、任何系列优先股或公司任何未来类别或系列股本的权利、次于或等同于普通股的权利。
3.1
平等地位。除非本重述的公司注册证书中另有规定或适用法律另有要求，否则A类普通股和B类普通股应具有相同的权利和权力，等级相同（包括在股息和分配方面，以及在公司清算、解散或清盘时），按比例分配，在所有方面和所有事项上都相同。
3.2
投票权。除非本重述的公司注册证书另有明确规定或适用法律另有规定，否则A类普通股和B类普通股的持有人应 (a) 始终作为一个集体就提交公司股东表决或同意（如果本重述的公司注册证书允许在此时经股东书面同意采取行动）的所有事项（包括董事选举）进行共同投票，（b) 有权根据以下规定获得任何股东大会的通知根据公司章程（可能不时修订和/或重述，即 “章程”）和（c）有权以适用法律规定的方式就此类事项进行表决；但是，除非适用法律另有要求，否则A类普通股和B类普通股的持有人无权对本重述的公司注册证书的任何修正案进行表决（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书（仅与优先股条款有关）一个或多个已发行优先股系列的持有人有权根据本重述的公司注册证书（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书），单独或与其他一个或多个此类系列的持有人一起作为一个类别进行投票。除非此处另有明确规定或适用法律另有要求，否则A类普通股的每位持有人有权获得该持有人的每股A类普通股一（1）票，B类普通股的每位持有人有权获得该持有人记录在案的每股B类普通股二十（20）张选票。
3.3
股息和分配权。对于董事会可能不时从公司合法可用的任何资产中申报和支付的任何股息或分配，A类普通股和B类普通股的股票应按每股同等、相同和按比例对待；但是，前提是如果股息以股份的形式支付
2
A类普通股或B类普通股（或收购此类股份的权利），则A类普通股的持有人将获得A类普通股的股份（或收购此类股份的权利，视情况而定），B类普通股的持有人应获得B类普通股的股份（或收购此类股份的权利，视情况而定），A类普通股和B类普通股的持有人将获得B类普通股的股份（或收购此类股份的权利，视情况而定）以每股为基础，相同数量的A类普通股或B类普通股（如适用）。尽管如此，如果此类不同的股息或分配事先获得赞成票（或如果允许采取书面同意，则以书面同意）获得赞成票（或书面同意），则董事会可以支付或分派A类普通股或B类普通股的每股股息或分配（无论是每股应付的股息或分配金额、此类股息或分配的支付形式、支付的时间等）本重订的公司注册证书下的时间）A类普通股和B类普通股大多数已发行股份的持有人，每人作为一个类别单独投票。
3.4
细分、组合或重新分类。不得对A类普通股或B类普通股进行细分、合并或重新分类，除非另一类别的股份同时按比例进行细分、合并或重新分类，从而在细分、合并或重新分类的记录日期保持已发行A类普通股和B类普通股持有人之间的相同股权所有权比例；但是，前提是可以细分其中一个类别的股份，合并或重新分类为不同的或如果此类细分、合并或重新分类事先获得A类普通股和B类普通股大多数已发行股东的持有人的赞成票（或如果本重述的公司注册证书允许在此时经股东书面同意采取行动，则为书面同意）批准，则为不成比例，每人作为一个类别单独投票。
3.5
清算、解散或清盘。在不违反当时未偿还的任何优先股持有人的优先权或其他权利的前提下，在公司清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿，A类普通股和B类普通股的持有人都有权按比例获得公司所有可供分配给股东的资产，除非在任何此类清算、解散或清盘时事先批准对每个此类类别的股份在分配方面的不同或不同待遇赞成票A类普通股和B类普通股大多数已发行股票的持有人的书面同意（如果本重述的公司注册证书允许在此时经股东书面同意采取行动，则为书面同意），每股持有人作为一个类别单独投票。
3.6
合并或合并。如果在公司与任何其他实体合并或合并时对A类普通股或B类普通股的股份进行任何分配或支付，或者如果任何其他交易对股东的影响与合并或合并产生的影响基本相似，则此类分配或支付应在A类普通股和B类普通股的持有人之间按比例按每股分配；但是，前提是其中一个类别的股份可以获得与此类合并、合并或其他交易相关的不同或不成比例的分配或付款，前提是 (i) 向A类普通股和B类普通股持有人分配的每股分配的唯一区别是，分配给B类普通股持有人的任何证券的投票权是分配给A类普通股持有人的任何证券的二十倍，或 (ii) 此类合并、合并或其他交易获得肯定批准投票（或书面同意，如果由以下人员采取行动）根据本重述的公司注册证书（重述的公司注册证书），允许A类普通股和B类普通股大多数已发行股东的股东书面同意，每股持有人作为一个类别单独投票。
3.7
B类控制投票的变化。直到B类普通股的已发行股份占当时总投票权的百分之二十五（25％）的第一个日期
3
当时有权在董事选举中普遍投票的公司已发行股本的已发行股份，除非事先获得当时已发行的大多数B类普通股持有人的赞成票（或如果本重述的公司注册证书允许在此时经股东书面同意采取行动）的书面同意，则公司不得完成控制权变更交易（定义见第五条第5节）除要求的任何其他投票外适用法律、本重述的公司注册证书或章程。
3.8
只要B类普通股的任何股票仍未流通，未经当时流通的B类普通股多数投票权的持有人的投票批准或书面同意，公司不得作为单一类别进行直接或间接投票，或通过修正案，或通过合并、资本重组、合并或其他方式进行投票：
(i)
修改、修改或废除公司注册证书或章程中修改B类普通股的投票、转换或其他权力、优惠或其他特殊权利或特权或限制的任何条款；或
(ii)
将公司A类普通股的任何已发行股份重新归类为优先于B类普通股的具有分红或清算权的股票，或者每股拥有超过一（1）票的股票。
1.
可选转换。B类普通股的每股应在向公司发出书面通知后随时选择转换为一（1）股已全额缴纳且不可征税的A类普通股。在任何 B 类普通股持有人有权将此类持有人的任何 B 类普通股股份转换为 A 类普通股之前，该持有人应根据章程或公司当时有效的任何政策中规定的任何程序向公司主要办公室或 B 类普通股的任何过户代理发出经正式签署和认证的指令，并应向公司发出书面通知该持有人的主要公司办公室选择将其转换，并应在其中注明转换时可发行的A类普通股将在公司账簿上注册的一个或多个名称。此后，公司应尽快在公司账簿上登记该B类普通股记录持有人或该记录持有人的被提名人或该记录持有人的被提名人有权获得的数量的A类普通股的所有权。此类转换应被视为在公司收到转换选择通知之日营业结束前夕发生，无论如何，有权获得此类转换时可发行的A类普通股的个人都应被视为截至该日此类A类普通股的记录持有人。
2.
自动转换所有已发行的 B 类普通股。B类普通股的每股应在营业结束前不久自动转换为一（1）股已全额支付且不可征税的A类普通股股份（定义见下文），（ii）首次公开募股收盘后的七（7）年，（ii）B类普通股的已发行股份少于B类普通股的日期 A 类普通股和 B 类普通股总数的百分之五 (5%)然后未偿还，（iii）代表B类普通股大部分已发行股的B类普通股持有人的赞成票（或书面同意，如果本重述的公司注册证书允许在此时采取行动，则为书面同意）规定的日期，或者（iv）在创始人去世或丧失工作能力之日后的（A）九十（90）天后的日期 (B)
4
在创始人去世或丧失行为能力之日后的二百七十 (270) 天内，即在当时的大多数独立董事去世或丧失工作能力之日之前批准的更晚日期，如果有，则该较晚日期（如果有）由公司秘书以书面形式保存为账簿和记录的一部分公司的副本，应免费提供给提出要求的任何股东（每项活动）(i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 中提及的在此称为 “最终自动转换”）。公司应在最终自动转换后尽快向此类B类普通股的记录持有人发出根据第五条第2款进行B类普通股最终自动转换的通知。此类通知应以《通用公司法》当时允许的任何方式提供；但是，不发出此类通知或其中的任何缺陷均不影响最终自动转换的有效性。在最终自动转换时及之后，在公司账簿上注册为最终自动转换前夕转换的B类普通股的记录持有者应在公司账簿上登记为此类B类普通股最终自动转换时发行的A类普通股的记录持有人，记录持有人无需采取进一步行动。最终自动转换生效后，B类普通股持有人的权利将立即终止，无论出于何种目的，持有人都应被视为已成为此类B类普通股转换为的A类普通股的记录持有者或多名持有人。
3.
传输时转换。如果出现 (i) B类普通股的转让（定义见下文），或者 (ii) 除创始人以外，该股份持有人死亡，则B类普通股的每股应自动转换为一 (1) 股已全额支付且不可征税的A类普通股股份，无需公司或其持有人采取进一步行动如果该持有人是自然人。
4.
政策与程序。公司可以在认为必要或可取的情况下不时制定与将B类普通股转换为A类普通股有关的适用法律或本重述的公司注册证书或章程的政策和程序。如果公司有理由认为发生了不属于允许转让的转让，则公司可以要求所谓的转让人向公司提供其合理认为必要的宣誓书或其他证据，以确定是否发生了非允许的转让，如果该转让人没有在该请求之日后的十 (10) 天内（按照请求中规定的方式）向公司提供足够的证据使公司能够确定没有此类转让发生这种情况时，任何此类B类普通股，在先前未转换的范围内，应在提出此类请求后的第十（10）天营业结束时自动转换为A类普通股，此类转换应在公司的账簿和记录上登记。关于股东在会议上采取的任何行动或经书面同意（如果本重述的公司注册证书允许在此时经股东书面同意采取行动），公司的股票账本应作为推定证据，说明谁有权在任何股东大会上亲自投票或通过代理人投票，或者与任何此类书面同意有关的股东以及每位此类股东持有的股份类别和股份数量该股东持有的每个类别的股份。
(a)
“控制权交易变更” 是指以下任何事件的发生：
(i)
公司对公司全部或基本上全部资产的出售、租赁、交换、抵押或其他处置（不构成公司及其子公司全部或基本上全部资产的有效处置的许可证以及在正常业务过程中授予担保权益的许可证除外）；或
5
(ii)
公司与任何其他实体的合并或合并，但合并或合并除外，合并或合并将导致在此之前已发行的公司B类普通股占合并后立即流通的公司或该幸存实体或其唯一母实体的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50％）以上，或合并。
(b)
“可转换证券” 是指债务或其他证券（B类普通股除外）可直接或间接转换为B类普通股的任何证据。
(c)
“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。
(d)
“家庭成员” 是指作为合格股东的任何自然人、该合格股东的配偶、家庭伴侣、父母、祖父母、直系后代、兄弟姐妹和兄弟姐妹的直系后代。直系后代应包括被收养人，但前提是他们在未成年时被收养。
(f)
就个人而言，“丧失行为能力” 是指该个人无法根据适用的遗嘱认证法规定的标准管理其财务事务，预计会导致死亡，或者根据执业医师的决定，已经持续或预计将持续不少于十二 (12) 个月。如果对个人是否丧失行为能力存在争议，除非具有管辖权的法院对这种丧失行为能力作出肯定裁决，否则该个人不会被视为已丧失行为能力。
(g)
“独立董事” 是指不是公司或其子公司高级管理人员或其他雇员的董事会成员；前提是董事不得仅因其作为公司一家或多家子公司的董事会、董事会或类似管理机构的成员或该董事担任非执行董事长、首席独立董事或任何类似身份而被视为公司的高级管理人员或雇员。
(h)
“首次公开募股收盘” 是指根据涵盖向公众发行和出售A类普通股的《证券法》下的有效注册声明结束公司的首次公开募股。
(i)
“首次公开募股日期” 是指2020年12月18日。
(j)
“期权” 是指认购、购买或以其他方式收购B类普通股或可转换证券（定义见上文）的权利、期权、限制性股票单位或认股权证。
(k)
实体的 “母公司” 是指直接或间接拥有或控制该实体有表决权证券的大部分投票权的任何实体。
(l)
“许可实体” 是指就合格股东而言：(a) 仅受益于 (1) 该合格股东、(2) 该合格股东的一名或多名家庭成员或 (3) 此类合格股东的任何其他许可实体；或 (b) 任何普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、公司或其他实体完全由 (1) 该合格股东拥有的允许信托
6
股东，（2）该合格股东的一名或多名家庭成员，或（3）此类合格股东的任何其他许可实体。
(m)
“允许的转让” 是指并仅限于B类普通股的任何转让：
(i)
由合格股东向 (A) 该合格股东的一名或多名家庭成员，(B) 此类合格股东的任何许可实体，(C) 该合格股东的可撤销活人信托，该可撤销的活人信托本身既是许可信托又是合格股东；或 (D) 创始人；或
(ii)
由合格股东的许可实体向 (A) 该合格股东或该合格股东的一名或多名家庭成员，或 (B) 此类合格股东的任何其他许可实体。
(n)
“允许的受让人” 是指在允许转让中获得的B类普通股的受让人。
(o)
“允许的信托” 是指真正的信托，其中每位受托人是（i）合格股东，（ii）家庭成员，或（iii）提供受托人服务业务的专业人士，包括私人专业受托人、信托公司和银行信托部门。
(p)
“个人” 是指自然人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、非法人协会或其他法律实体。
(q)
“合格股东” 是指：（a）截至首次公开募股之日B类普通股的记录持有人；（b）公司最初在首次公开募股日之后因行使或转换截至首次公开募股之日未偿还的任何期权或可转换证券而发行的任何B类普通股的初始注册持有人；（c）在首次公开募股转让日之前未偿还的任何自然人向现为或成为合格股东的许可实体持有的公司股本；(d) 每份向现为或成为合格股东的许可实体转让B类普通股（包括任何可行使的期权或可转换成B类普通股的期权或可转换证券）的自然人；以及（e）允许的受让人。
(r)
B类普通股股份的 “转让” 是指对此类股份或该股份的任何合法或实益权益的任何出售、转让、转让、抵押或其他转让或处置，无论是否有价值，无论是自愿还是非自愿还是通过法律实施，包括但不限于向经纪人或其他被提名人转让B类普通股（无论实益所有权是否有相应的变化），或转让表决权或就表决签订具有约束力的协议通过代理或其他方式控制此类股份；但是，前提是不得将以下内容视为第五条第 5 节所指的 “转让”：
(i)
应董事会的要求，就年度或特别股东大会上将要采取的行动，或者与董事会征求的股东书面同意采取的任何行动（如果本重述的公司注册证书允许在此时经股东书面同意采取行动），向公司高级管理人员或董事授予可撤销的委托书；
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(ii)
仅与作为B类普通股持有者的股东签订有表决权的信托、协议或安排（有或没有委托代理人），其中（A）在向美国证券交易委员会提交的附表13D或以书面形式向公司秘书披露，（B）要么期限不超过一（1）年，要么可由受其约束的股份持有人随时终止，（C）不涉及任何向受其约束的股份持有人支付现金、证券、财产或其他对价，但不包括双方承诺以指定方式对股票进行投票；
(iii)
根据公司作为一方的书面协议，订立有表决权的信托、协议或安排（有或没有委托代理人）；
(iv)
股东质押B类普通股股份，只要该股东继续对此类质押股份行使投票控制权，则根据善意的贷款或债务交易对此类股票产生纯粹的担保权益；但是，前提是质押人取消此类股票的抵押品赎回权或其他类似行动应构成转让，除非此类取消抵押品赎回权或类似行动符合允许转让的条件；
(v)
在首次公开募股之日或在首次公开募股日之后的任何时候，只要不存在或已经发生构成此类B类普通股转让的其他事件或情况，任何B类普通股持有人的配偶拥有或获得该持有人的B类普通股股份的权益，这一事实仅因适用任何司法管辖区的共同财产法而产生；前提是任何人进行的任何股份转让向该持有人的配偶持有B类普通股的持有人，包括转入除非另有豁免转让的定义，否则与离婚诉讼、家庭关系令或类似法律要求有关的 “转让” 应构成此类B类普通股的 “转让”；
(六)
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10b5-1条，与经纪人或其他被提名人签订交易计划；但是，根据该计划出售此类B类普通股在出售时应构成 “转让”；
(七)
与公司与任何其他实体的合并或合并有关，或者如果任何其他交易对股东的影响与合并或合并产生的影响基本相似、已获得董事会批准的支持、投票、招标或类似的协议或安排（在每种情况下，无论是否获得代理授权）；或
(八)
向创始人指定并事先获得大多数在任独立董事批准的人授予创始人或创始人允许的受让人委托书，对创始人、创始人允许的受让人、创始人的允许受让人、创始人的遗产或创始人的继承人直接或间接、实益和记录在案的B类普通股行使处置权和/或投票控制权，自创始人去世后（A）生效创始人或 (B) 在创始人丧失行为能力期间或之后，包括行使该人的此类代理。
如果发生任何行为或情况导致该实体不再是许可实体或 (ii) 合格股东实益持有的B类普通股，则无论在哪种情况下，自首次公开募股之日起和之后发生过多数投票权的累积转让，也应视为已发生转让B类普通股该实体或该实体的任何直接或间接母公司的有表决权证券，但向以下各方的转让除外，截至首次公开募股之日，任何此类实体的有表决权证券的持有人或该实体的母公司。
8
(s)
就B类普通股而言，“投票控制权” 是指通过代理、投票协议或其他方式对此类股份进行投票或指导投票的权力（无论是排他性还是共享权力）。
(t)
“投票门槛日期” 是指公司2021年年度股东大会之后的第一天太平洋时间晚上11点59分，该日期为B类普通股已发行股份在当时有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行股份总投票权的百分之四十（40％）之日或之后。
6.
转换后的股票的即时生效和状态。如果根据本第五条第 3 节或在最终自动转换之日将B类普通股转换为A类普通股，则此类转换应被视为在股票转让发生时或太平洋时间晚上 11:59 立即进行（视情况而定）。如果根据本第五条将任何B类普通股转换为A类普通股，则以这种方式转换的B类普通股应退回，不得由公司重新发行。
7.
转换对股息支付的影响。尽管本第五条第1、2或3节有相反的规定，但如果根据本第五条第1、2或3节的规定将任何B类普通股转换为A类普通股的日期发生在确定有权获得B类普通股的任何股息或分配的记录日期之后，则该B类普通股的持有者为此类B类普通股的持有人截至该记录日的股票将有权获得此类股息或分配支付日期；前提是，尽管本重述的公司注册证书有任何其他规定，但如果任何此类股息或分配以B类普通股的形式支付，则该股息或分配应被视为已申报并应以A类普通股的形式支付，不得发行任何B类普通股作为支付。
8.
预订。公司应随时从其授权和未发行的A类普通股中保留和保持可用，仅用于将B类普通股转换为A类普通股，不时获得正式授权的A类普通股数量应足以实现当时已发行的所有B类普通股的转换。如果在任何时候，A类普通股的授权和未发行股份的数量不足以实现所有当时流通的B类普通股的转换，则公司应立即采取必要的公司行动，将其已授权但未发行的A类普通股增加到足以实现此目的的股票数量，包括但不限于获得对本重述证书的任何必要修正的必要股东批准公司成立。所有可如此发行的A类普通股在发行时均应正式有效发行，已全额支付且不可征税。公司应采取一切必要行动，确保所有此类A类普通股均可在不违反任何适用的法律或法规的情况下发行。
9.
不再发行。除发行在生效时行使未偿权利时可发行的B类普通股或根据第四条第3.3节支付的股息外，公司不得在生效时间后的任何时候额外发行任何B类普通股，除非此类发行获得B类普通股大多数已发行股份持有人的赞成票批准。在最终转换日之后，公司不得额外发行任何B类普通股。
9
董事会有权通过、修改或废除章程。董事会对《章程》的任何通过、修改或废除均需获得全体董事会多数成员的批准。就本重述的公司注册证书而言，“全体董事会” 一词是指授权董事的总人数，无论先前授权的董事职位是否存在空缺。股东还有权通过、修改或废除章程；但是，前提是，尽管本重述的公司注册证书有任何其他规定或任何法律条款可能允许较少或反对票，但除了适用法律或本重述的公司注册证书所要求的公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票外，还必须投赞成票（或书面同意，如果是经股东书面同意）根据本重述，持有人可以在此时获准股东需要拥有公司当时所有已发行股本中至少三分之二（2/3）投票权的持有人的公司注册证书），股东才能通过、修改或废除《章程》的任何条款；但是，在提议通过、修正或废除章程的任何条款时，必须提供有权在董事选举中普遍投票并作为单一类别共同投票的公司注册证书）；但是，在提议通过、修正或废除章程的任何条款的情况下经董事会批准并提交给股东的法律因此，如果代表全体董事会三分之二（2/3）成员的董事批准通过、修正或废除章程的任何条款，那么，除了适用法律或本重述的公司注册证书所要求的公司任何类别或系列股票的持有人投票外，只有赞成票（或书面同意，如果本重述的公司注册证书允许在此时采取行动，则为股东的书面同意）拥有所有投票权至少过半数的持有者必须通过、修改或废除《章程》的此类条款，要求公司当时在董事选举中有权在董事选举中普遍投票的已发行股本，作为单一类别共同投票。
1.
导演鲍尔斯除通用公司法或本公司注册证书另有规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。
2.
董事人数。除非任何系列优先股的持有人拥有在特定情况下选举额外董事的特殊权利，否则构成整个董事会的董事总数应不时完全通过全体董事会多数成员通过的决议来确定。
3.
机密委员会。在不违反一个或多个系列优先股持有人在投票门槛日期之后立即选举董事的特殊权利的前提下，应将董事按其单独任职的时间分为三个类别（“分类董事会”），分别被指定为第一类、第二类和第三类（“分类董事会”）。董事会有权将投票门槛日期之前已在职的董事会成员分配给分类董事会的此类成员。每个类别的董事人数应尽可能以几乎相等的方式划分。第一类董事的初始任期将在投票门槛日期之后的公司第一次年度股东大会上到期，二类董事的初始任期将在投票门槛日期之后的公司第二次年度股东大会上到期，第三类董事的初始任期将在投票门槛日期之后的公司第三次年度股东大会上到期。在投票门槛日期之后的每次年度股东大会上，当选接替任期届满的该类别董事的任期将在他们当选后的第三次年度股东大会上届满。
10
4.
期限和删除。每位董事的任期应持续到该董事任期届满的年会以及该董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到该董事先前去世、辞职、取消资格或被免职。任何董事均可在以书面或任何电子方式向公司发出通知后随时辞职。在投票门槛日期之前，在不违反任何系列优先股持有人选举董事的特殊权利的前提下，有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行的股本多数投票权的持有人投赞成票（或书面同意，如果本重述的公司注册证书允许在此时经股东书面同意采取行动），则可以有或无理由地罢免董事作为一个单一的班级。自投票门槛日期起，在不违反任何系列优先股持有人选举董事的特殊权利的前提下，除非有理由，并且只有拥有公司当时已发行股本至少三分之二（2/3）的投票权的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，否则不得将任何董事从董事会中撤职。在不违反任何系列优先股持有人选举董事的特殊权利的前提下，如果在投票门槛日期之后授权董事人数增加或减少，(a) 当时担任的每位董事仍应继续担任其所属类别的董事；(b) 因这种增加或减少而产生的新设立或取消的董事职位应由董事会分配给以下类别董事们，以便使所有阶层的人数几乎相等在可行的情况下。组成董事会的董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。
5.
职位空缺和新设立的董事职位。在不违反任何系列优先股持有人选举董事的特殊权利的前提下，董事会因任何原因出现的任何空缺以及因授权董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位，只能由当时在任的大多数董事（即使少于法定人数）的赞成票或剩下的唯一董事填补，不得由股东填补。根据前一句当选的任何董事的任期均应在年度股东大会上届满，该董事被分配到的类别的任期（如果有）届满，直到该董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到该董事早些时候去世、辞职、取消资格或被免职。
6.
优先股选出的其他董事。在任何系列优先股的持有人有权根据本协议第四条的规定（包括任何指定证书）选举额外董事的任何期限内（任何此类董事，“优先股董事”），在该权利持续的期限内：(i) 公司当时的授权董事总人数应自动增加相应的优先股董事人数任何系列的持有者优先股有选举权，此类优先股的持有人有权选举根据上述条款规定或确定的额外优先股董事；(ii) 每位此类优先股董事应任职至其继任者正式当选并获得资格，或者直到其担任该职位的权利根据上述条款终止，以较早发生者为准，前提是他或她先前去世、取消资格、辞职或被免职。如果优先股董事出现任何空缺，优先股持有人可以根据上述规定选出继任优先股董事。除非根据本协议第四条的规定（包括任何优先股指定）另有规定或另有规定，否则每当根据上述条款、该优先股持有人选出的优先股董事的任期或被选择填补因此类额外优先股去世、辞职、取消资格或被免职而导致的任何空缺的任何系列优先股持有人被剥夺此类权利时，将立即终止（在这种情况下，该人将不再具有董事资格，并将不再是董事）
11
7.
通过选票投票。除非章程另有规定，否则董事的选举无需通过书面投票进行。
8.
没有累积投票。任何股东都不得在任何董事选举中累积选票。
1.
责任限制。在法律允许的最大范围内，公司任何董事均不得因违反董事的信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任。在不限制前一句的效力的前提下，如果以后修订《通用公司法》以授权进一步取消或限制董事的责任，则应在经修订的《通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司董事的责任。
2.
权利变更。对本第八条的任何修正或废除，以及本重述公司注册证书中与本第八条不一致的条款的采用，均不得取消、减少或以其他方式对公司董事个人责任的任何限制，也不得对公司任何高级管理人员或董事根据本第八条对公司任何高级管理人员或董事的任何权利或保护产生不利影响，也不得对此类修订、废除或通过此类不一致的条款之前发生的作为或不作为产生任何不利影响。
1.
未经股东书面同意，不得采取任何行动。在不违反当时流通的任何系列优先股的权利的前提下，自投票门槛日期起和之后，（i）除非在正式召集的年度股东大会或特别股东大会上，否则公司股东不得采取任何行动来代替会议；（ii）公司股东不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。
2.
股东特别会议。公司股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、首席独立董事（定义见章程）或董事会根据全体董事会多数成员通过的决议召集，不得由股东或任何其他个人或个人召集。
3.
特别会议股东提名和业务交易的预先通知。应按照章程规定的方式提前发出关于公司董事选举的股东提名和股东在公司任何股东大会上提出的业务的通知。在股东特别会议上交易的业务应限于会议通知中规定的目的或目的。
如果本重述公司注册证书的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，则该条款仍应根据该持股权和本重述公司注册证书的其余条款（包括但不限于所有条款）最大限度地予以执行
12
本重述的公司注册证书的任何部分中包含任何被认为无效、非法或不可执行的此类条款（并非无效、非法或不可执行）的部分应保持完全效力和有效性。
1.
将军。公司保留按照特拉华州法律规定的方式修改或废除本重述的公司注册证书中包含的任何条款的权利，赋予股东的所有权利均受此保留的约束；但是，尽管本重述的公司注册证书（包括任何指定证书）有任何规定，或者任何可能允许较少投票或反对票的法律条款（本协议第四条第1.2和2.1节除外）of)，但除此之外还有任何适用法律或本重述的公司注册证书（包括任何指定证书）所要求的公司任何类别或系列股票的持有人投票，在遵守第四条第1.2和2.1节的前提下，持有当时所有已发行股份至少三分之二（2/3）投票权的持有人投赞成票（或书面同意，如果本重述的公司注册证书允许在此时经股东书面同意采取行动）有权投票的公司股本股份一般而言，在董事选举中，作为单一类别共同表决，必须修改或废除或通过任何与本第十一条第 1 节、第四条第 1.2 和 2 款或第 V 条、第 VI 条、第 VI 条、第 VII 条、第 IV 条、第 IV 条、第 IV 条、第 IV 条、第 IV 条、第 IV 条、第 IV 条、第 IV 条、第 IV 条、第 IV 条、第 IV 条、第 IV 条、第 IV 条、第 IV 条、第 IV 条、第 IV 条、第 IV 条（“特定条款”）不一致的条款；此外，前提是如果代表全体董事会三分之二（2/3）的董事批准了此类修正案或废除或任何与特定条款不一致的条款，则只有赞成票（或如果本重述的公司注册证书（除适用法律或本公司注册证书要求的公司任何类别或系列的持有人进行任何其他投票），则允许持有公司当时所有已发行股本中至少多数投票权的持有人的书面同意采取行动，则书面同意，有权在董事选举中普遍投票，作为单一类别共同投票（此外还有适用法律或本公司注册证书要求的公司任何类别或系列股票持有人的任何其他投票）），必须获得批准修正或废除或通过与特定条款不一致的此类条款。
2.
对第四条第 3 款的变更或不一致。尽管本重述的公司注册证书（包括任何指定证书）中有任何其他规定，或任何可能允许较少投票或反对票的法律条款，但除了法律或本重述的公司注册证书（包括任何指定证书）所要求的公司任何类别或系列股票持有人的任何投票外，还必须投赞成票（或书面同意，如果根据本协议允许在此时经股东书面同意采取行动）重订的公司注册证书）代表当时已发行A类普通股至少百分之七十五（75％）投票权的A类普通股持有人，作为单一类别单独投票，以及代表当时已发行股票投票权的至少百分之七十五（75％）的B类普通股持有人的赞成票（或书面同意，如果本重述的公司注册证书允许在此时经股东书面同意采取行动，则表示书面同意）B 类普通股，每只作为单一股票单独投票各类，必须修改或废除或通过任何与第四条第 3 节或本第十一条第 2 节不一致的条款。
除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州大法官法院（或者，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华特区联邦地方法院）应在法律允许的最大范围内成为：(a) 任何衍生工具的唯一和排他性论坛
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代表公司提起的诉讼或诉讼；(b) 声称公司任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人违反对公司或公司股东的信托义务的任何诉讼；(c) 根据《通用公司法》、本重述的公司注册证书或章程的任何规定或与之相关的任何规定对公司提起索赔的任何诉讼《通用公司法》赋予特拉华州财政法院管辖权；(d) 解释、适用、执行或确定本重述的公司注册证书或章程有效性的任何行动；或 (e) 任何受内部事务原则管辖的对公司提出索赔的行动。本第十二条不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
在法律允许的最大范围内，除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何主张根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一机构。
任何购买或以其他方式收购或持有公司股本股权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第十二条的规定。
第十三条
某些股票回购
关于公司根据协议从员工、高级职员、董事、顾问、顾问或其他为本公司或任何子公司提供服务的人员手中回购普通股，根据这些协议，公司有权选择在某些事件（例如解雇）时按成本回购此类股票，《加州公司法》第500条不适用于此类回购。对于任何此类回购，公司的分配可以不考虑 “优先股息拖欠金额” 或任何 “优先权利金额”，正如《加州公司法》第500（b）条所定义的那样。
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退休证明
B 类普通股
的
CONTEXTLOGIC公司
根据特拉华州通用公司法第 243 (b) 条，根据特拉华州法律组建和存在的公司 ContextLogic Inc.（以下简称 “公司”）特此认证如下：
1。2020年12月17日向特拉华州国务卿提交的公司重述公司注册证书（“重述证书”）第四条第1.1节规定，公司有权发行的股本总数为36亿股，包括（i）3,000,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”）(ii) 500,000,000股B类普通股，面值每股0.0001美元（“B类普通股”），以及（iii）100,000,000股优先股，面值每股0.0001美元。
2。根据重述证书第五条的规定，B类普通股的所有已发行股份均已转换（“转换”）为公司A类普通股。
3。重述证书第五条第6节规定，转换后，已转换的B类普通股应退回，不得重新发行；第9节规定，转换后，不得额外发行B类普通股。
5。本退休证书生效后，所有提及B类普通股的内容均应从重述证书中删除。
自2022年8月10日起，ContextLogic Inc.促使本退休证书由其正式授权的官员签署、确认和归档，以昭信守。
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CONTEXTLOGIC公司 |
作者：/s/Vijay Talwar 姓名：Vijay Talwar 职务：首席执行官 |
修正证书
到
重述的公司注册证书
的
CONTEXTLOGIC公司
ContextLogic Inc. 是一家根据特拉华州《通用公司法》组建和存在的公司（“公司”），特此证明：
首先：公司的名称是 ContextLogic Inc。重述的公司注册证书已于 2020 年 12 月 18 日提交给特拉华州国务卿。
第二：公司董事会在2023年3月20日正式举行的会议上正式通过了决议，对公司重述的公司注册证书提出了拟议修正案，其形式如下（“修正案”），宣布该修正案是可取的，并指示将修正案提交公司股东在年会上审议：
决定，修订后的公司注册证书第四条第1节，特此修订，在第四条第1节的末尾插入第1.3节，该节内容如下：
1.3。根据《特拉华州通用公司法》第242条，自美国东部时间2023年4月11日下午4点01分（“生效时间”）起，公司在生效时间前夕发行和流通的A类普通股（“旧普通股”）将自动生效，无需公司或任何老普通股持有人采取进一步行动普通股，按1比30的比例重新归类为已全额支付的普通股和不可估值的A类普通股，面值为每股0.0001美元（“新普通股”），因此每三十（30）股旧普通股将被重新归类为一（1）股新普通股，但须按下述方式处理部分股权（“反向股票拆分”）。自生效时间起和之后，每位在生效时间前夕代表旧普通股已发行股份的证书（“旧证书”）的持有人都有权获得一份或多份证书（“新证书”），该证书代表以前由此类旧证书代表的旧普通股已根据本修正证书将以前由此类旧证书代表的旧普通股重新归类为这些新普通股。在交出之前，每份旧证书将被视为代表根据本修正证书将此类旧普通股重新归类为的新普通股数量。如果由于反向股票拆分，任何持有人本来有权获得新普通股的部分股份，则公司应安排向该持有人额外发行一部分新普通股，该股与反向股票拆分后本应向该持有人发行的部分股份合并在一起后，等于新普通股的整股，因此反向股票拆分不会产生任何零股股份。
第三：此后，根据董事会的决议，根据特拉华州《通用公司法》第222条，公司股东年会是在接到通知后正式召集和举行的，在该会议上，法规要求的必要数量的股份被投票赞成该修正案。
第四：该修正案是根据特拉华州《通用公司法》第242条的规定正式通过的。
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为此，该公司促使重述的公司注册证书修正案由其正式授权的官员签署，此处陈述的上述事实是真实和正确的，以昭信守。
日期：2023 年 4 月 10 日
ContextLogic公司
作者：/s/严军
姓名：严军
职务：首席执行官