美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
对于从 _ 到 _ 的过渡期
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
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（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号： (
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易品种 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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☒ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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非加速过滤器 |
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☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2023年4月30日，注册人已发行A类普通股的数量为
目录
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页面 |
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关于前瞻性陈述的特别说明 |
ii |
第一部分 |
财务信息 |
|
第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
1 |
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简明合并资产负债表 |
1 |
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简明合并运营报表 |
2 |
|
综合亏损简明合并报表 |
3 |
|
股东权益简明合并报表 |
4 |
|
简明合并现金流量表 |
5 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
6 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
19 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
29 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
30 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
33 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
33 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
39 |
第 6 项。 |
展品 |
40 |
签名 |
41 |
|
i
特别注意事项 关于前瞻性陈述
本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，例如有关我们可能或假设的未来运营和支出业绩、新的或计划中的功能或服务、管理战略和计划、竞争地位、商业环境以及潜在增长战略和机会的信息。在某些情况下，前瞻性陈述可以用 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“目标”、“可能”、“展望”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将” 等术语来识别 “将” 或类似的表达方式以及这些术语的否定词。
前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。这些风险包括第二部分第1A项中描述的风险。本10-Q表季度报告中的 “风险因素”，以及我们的简明合并财务报表、相关附注以及本10-Q表季度报告、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中其他地方出现的其他信息。包含前瞻性信息不应被我们、我们的管理层或任何其他人视为我们所设想的未来计划、估计或预期将得到实现的陈述。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖本10-Q表季度报告中的任何前瞻性陈述。
此外，“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点，包括但不限于有关未来财务业绩的陈述；业务战略的实施和执行，包括周转和重组计划；营销和促销战略的实施和执行，包括促销活动和品牌重组工作；我们宣布的股票回购计划的范围和影响；我们未来的流动性和运营支出；1比30的影响反向股票拆分；遵守纳斯达克持续上市要求；首席执行官变动；财务状况和经营业绩；我们未来的市场地位、技术进步和市场竞争变化；预期的消费者行为；正在进行的诉讼的结果；我们的预期税率；新或修订后的税法变更或适用的影响；新会计声明的影响；以及对未来事件或情况的其他描述。这些声明基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息。尽管我们认为此类信息为这些陈述提供了合理的依据，但此类信息可能有限或不完整。不应将我们的声明理解为表明我们已经对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述仅与截至陈述发表之日的事件有关。除非法律要求，否则我们没有义务更新本10-Q表季度报告中做出的任何前瞻性陈述，以反映本10-Q表季度报告发布之日之后的事件或情况，或者反映新信息或意外事件的发生。我们实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并未反映未来任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
您应阅读本10-Q表季度报告以及我们在本10-Q表季度报告中引用并作为本10-Q表季度报告附录向美国证券交易委员会提交的文件，前提是我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。
ii
第一部分——财务所有信息
第 1 项。金融之星备注（未经审计）
CONTEXTLOGIC公司
压缩合并TED 资产负债表
（百万美元，千股，面值除外）
（未经审计）
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截至3月31日， |
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截至12月31日， |
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2023 |
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2022 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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有价证券 |
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应收资金 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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使用权资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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商家应付款 |
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退款责任 |
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应计负债 |
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流动负债总额 |
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租赁负债，非流动 |
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负债总额 |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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||
负债和股东权益总额 |
|
$ |
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|
$ |
|
||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
CONTEXTLOGIC公司
压缩合并 S运营声明
（百万美元，千股，每股数据除外）
（未经审计）
|
|
三个月已结束 |
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3月31日 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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收入成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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销售和营销 |
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产品开发 |
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一般和行政 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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) |
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( |
) |
其他收入，净额： |
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利息和其他收入，净额 |
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所得税准备金前的亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税准备金 |
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— |
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|
— |
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净亏损 |
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( |
) |
|
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( |
) |
基本和摊薄后的每股净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
用于计算基本和摊薄后每股净亏损的加权平均股数 |
|
|
|
|
|
|
||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
CONTEXTLOGIC公司
压缩合并状态综合损失
（单位：百万）
（未经审计）
|
|
三个月已结束 |
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3月31日 |
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2023 |
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2022 |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他综合损失： |
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扣除税款后的衍生品和有价证券的未实现持仓亏损 |
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— |
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( |
) |
综合损失 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
CONTEXTLOGIC公司
ST的简明合并报表股东权益
（百万美元，千股）
（未经审计）
|
截至2023年3月31日的三个月 |
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普通股 |
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股份 |
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金额 |
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额外的实收资本 |
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累积的 |
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累积的 |
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股东总数 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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在限制性股票单位结算时发行普通股 |
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— |
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— |
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— |
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与净股份结算相关的扣留股份 |
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( |
) |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
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截至2023年3月31日的余额 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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截至2022年3月31日的三个月 |
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普通股 |
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股份 |
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金额 |
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额外的实收资本 |
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累积的 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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行使现金期权后发行普通股 |
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在限制性股票单位结算时发行普通股 |
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基于股票的薪酬 |
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( |
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其他综合亏损，净额 |
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( |
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净亏损 |
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( |
) |
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( |
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截至2022年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
CONTEXTLOGIC公司
简明合并报表十亿的现金流量
（单位：百万）
（未经审计）
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三个月已结束 |
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3月31日 |
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2023 |
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2022 |
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来自经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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$ |
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为调节净亏损与运营中使用的净现金而进行的调整 |
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非现金库存减记 |
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折旧和摊销 |
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非现金租赁费用 |
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租赁资产和财产与设备的减值 |
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股票薪酬支出 |
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其他 |
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运营资产和负债的变化： |
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应收资金 |
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预付费用、其他流动和非流动资产 |
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) |
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应付账款 |
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( |
) |
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( |
) |
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商家应付款 |
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( |
) |
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( |
) |
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应计负债和退款负债 |
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( |
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( |
) |
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租赁负债 |
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( |
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( |
) |
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其他流动和非流动负债 |
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( |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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购买财产和设备以及开发内部使用的软件 |
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购买有价证券 |
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有价证券的到期日 |
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用于投资活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
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来自融资活动的现金流： |
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缴纳与RSU结算相关的税款 |
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( |
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用于融资活动的净现金 |
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— |
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外币对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
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现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
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) |
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( |
) |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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现金、现金等价物和限制性现金与简明合并资产负债表的对账： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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限制性现金包含在简明合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产中 |
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现金、现金等价物和限制性现金总额 |
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$ |
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$ |
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补充现金流披露： |
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为所得税支付的现金，扣除退款 |
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$ |
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补充非现金投资活动： |
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购买包括在应付账款中的财产和设备 |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
CONTEXTLOGIC公司
未经审计的简明骗局注意事项合并财务报表
注意事项 1。概述、列报依据和重要会计政策
ContextLogic Inc.（“Wish” 或 “公司”）是一家移动电子商务公司，提供以移动为先和基于发现的购物体验，根据用户偏好将商家的产品与用户联系起来。该公司通过向商家提供的市场和物流服务产生收入。
该公司成立于
反向股票分割
2023 年 4 月 10 日，公司向特拉华州国务卿提交了公司重述的公司注册证书的修正证书（“反向股份拆分修正案”），以生效
所有股票和每股信息均已进行追溯调整，以反映所列所有时期的反向股票拆分。
列报和合并的基础
随附的简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有公司间余额和交易均已清除。截至2023年3月31日以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的中期财务数据未经审计。管理层认为，中期财务数据包括公允报过渡期业绩所必需的所有调整，仅包括正常的经常性调整。截至2022年12月31日的合并资产负债表来自经审计的财务报表，但是，它并不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。这些简明的合并财务报表应与公司于2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告（“2022年10-K表”）中的合并财务报表和相关附注一起阅读。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、简明合并财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。这些估算构成了公司对其资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值无法从其他来源获得。这些估算包括但不限于金融工具的公允价值、长期资产的使用寿命、衍生工具的公允价值、适用于租赁会计的增量借款利率、或有负债、与Wish Cash相关的赎回概率、退款和退款准备以及不确定的税收状况。
细分市场
公司以以下身份管理其运营并分配资源 运营部门。公司的首席运营决策者是其首席执行官（“首席执行官”），他根据简明的合并财务信息做出运营决策，评估财务业绩并分配资源。因此，公司已确定其运营地点
风险集中
信用风险 — 可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收资金和有价证券。公司的现金和现金等价物存放在信誉良好的机构。尽管公司的存款超过了联邦保险限额，但该公司的此类账户并未遭受任何损失。公司将其多余的现金投资于货币市场账户、美国国库券、美国国库券、商业票据、公司债券和非美国政府证券。如果持有其现金、现金等价物和有价证券的金融机构违约了简明合并资产负债表上反映的金额，公司将面临信用风险。该公司的投资政策将投资限制在由美国政府、其机构和具有投资级信用评级的机构发行的某些类型的债务证券，并按类型和发行人对到期日和集中度施加了限制。
该公司在中国设有某些银行账户。公司通过与主要金融机构的多元化来管理与这些基金相关的交易对手风险，并每月监测这种信用风险的集中情况。这些账户的现金余额总额约为
公司的衍生金融工具使其面临信用风险，以至于交易对手可能无法履行安排的条款。该公司旨在通过将其交易对手限制在主要金融机构以及将风险分散到主要金融机构来降低此类风险。此外，每月对任何一个交易对手因此类信用风险而蒙受损失的潜在风险进行监测。公司无需质押也无权获得与其外汇衍生品交易相关的抵押品。
如果其支付服务提供商（“PSP”）违约，公司将面临信用风险。该公司不从PSP获得收入。公司与其PSP关系的重大变化可能会对用户在公司市场上处理交易的能力产生不利影响，从而影响公司的经营业绩。
以下 PSP 各占公司应收资金余额的 10% 或以上：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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PSP 1 |
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% |
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PSP 2 |
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服务风险 — 公司使用第三方数据中心和托管提供商为所有用户提供服务。该公司在第三方服务提供商处制定了灾难恢复协议。即使制定了这些灾难恢复程序，对公司服务的访问仍可能严重中断，从而对其经营业绩和财务状况产生不利影响。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，未知发生任何重大服务中断。
重要会计政策摘要
公司在2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表中描述的重要会计政策没有对其简明合并财务报表产生重大影响。
会计公告
公司审查了最近的会计声明，得出结论，这些声明要么不适用于业务，要么预计未来采用不会对简明合并财务报表产生重大影响。
7
注意事项 2。收入分列
该公司通过向其客户提供的市场和物流服务产生收入。当公司将承诺的商品或服务的控制权转让给客户时，收入即予以确认，其金额反映了公司期望在换取这些商品或服务时有权获得的对价。公司将商家和用户都视为客户。公司根据对公司是否获得对特定商品或服务的控制权的评估，通过考虑公司是否对履行承诺负主要责任、存在库存风险以及在确定定价和选择供应商方面有自由度等因素，评估按总额或净额确认收入是否合适。基于这些因素，市场收入通常按净额确认，物流收入通常按毛额确认。收入不包括代表第三方收取的任何金额，包括间接税。
市场收入
该公司为其客户提供混合市场服务。该公司为商家提供进入其市场的渠道，商家在那里向用户展示和销售其产品。该公司还提供ProductBoost服务，帮助商家在公司市场上推广他们的产品。
市场收入包括与用户购买商家产品相关的佣金。佣金根据地理位置、产品类别、Wish Standards 等级、物品价值和动态定价等因素而有所不同。当处理用户的订单并将相关订单信息提供给商家时，公司将确认收入。佣金是扣除预计退款和退单后确认的。市场收入还包括通过增加商家相关产品在公司市场中的曝光度而产生的 ProductBoost 收入。公司根据提供的曝光量或用户的点击量来确认ProductBoost的收入。
物流收入
该公司为商家提供的物流服务旨在从商家所在地直接向用户进行端到端的单笔订单运输。物流服务包括将商家的产品运输和交付给用户。商家必须按订单预付物流服务费用。
随着时间的推移，公司确认收入，因为商家在提供物流服务时会同时获得和消费物流服务收益。公司使用基于运输天数的进度输出方法，因为它最能描述公司在完全履行绩效义务方面取得的进展。
下表显示了适用时期的分列收入：
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三个月已结束 |
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3月31日 |
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2023 |
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2022 |
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（单位：百万） |
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核心市场收入 |
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产品提升收入 |
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市场收入 |
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物流收入 |
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收入 |
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$ |
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有关按地理位置分列的收入，请参阅附注11——地理信息。
8
注意事项 3。 金融工具和公允价值计量
公司的金融工具包括现金等价物、有价证券、应收资金、衍生工具、应付账款、应计负债和应付商户。由于到期时间短，现金等价物的账面价值接近资产负债表日的公允价值。有价证券和衍生工具按公允价值确认。由于距离预计收款或付款日期的时间很短，应收资金、应付账款、应计负债和应付商户账面价值接近公允价值。
在由现金等价物、有价证券和衍生工具组成的简明合并资产负债表中经常以公允价值确认的资产和负债根据与衡量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。公允价值的定义是市场参与者在计量日通过有序交易出售资产或为转移负债而支付的价格。
定期进行公允价值计量的金融资产和负债以及此类计量中使用的投入水平如下：
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2023年3月31日 |
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总计 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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（单位：百万） |
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金融资产： |
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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有价证券： |
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美国国库券 |
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商业票据 |
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公司债券 |
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美国政府机构 |
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有价证券总额 |
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预付资产和其他流动资产： |
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衍生资产 |
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金融资产总额 |
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金融负债： |
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应计负债： |
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衍生负债 |
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金融负债总额 |
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$ |
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9
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2022年12月31日 |
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|
总计 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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（单位：百万） |
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金融资产： |
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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公司债券 |
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$ |
— |
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现金等价物总额 |
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$ |
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有价证券： |
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美国国库券 |
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商业票据 |
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公司债券 |
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非美国政府 |
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有价证券总额 |
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预付资产和其他流动资产： |
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衍生资产 |
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金融资产总额 |
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金融负债： |
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应计负债： |
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衍生负债 |
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$ |
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金融负债总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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公司将现金等价物和有价证券归类为1级或2级，因为公司使用报价或利用市场可观察到的投入的替代定价来源和模型来确定其公允价值。与公司外币衍生合约相关的衍生资产和负债被归类为公允价值层次结构的第二级，因为估值输入基于活跃市场中类似工具的报价和市场可观察的数据，包括货币即期和远期汇率。
下表汇总了公司有价证券的合同到期日：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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摊销 |
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估计的 |
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摊销 |
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估计的 |
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（单位：百万） |
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一年内到期 |
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有价证券总额 |
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公司的所有可供出售的有价证券都需要定期接受评估，以进行信用损失补贴和减值审查。在所列的任何期限内，该公司均未发现任何需要为信用损失准备金或非暂时减值的可供出售有价证券。此外，截至2023年3月31日和2022年12月31日，可供出售的有价证券的未实现净收益和净亏损并不重要。
10
注意事项 4。资产负债表组成部分
应计负债
应计负债包括以下内容：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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（单位：百万） |
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物流成本(1) |
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$ |
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$ |
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递延收入和客户存款(2) |
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Wish Cash 责任(3) |
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销售税和间接税 |
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其他 |
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应计负债总额 |
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$ |
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注意事项 5。衍生金融工具
公司在其全球业务中以某些外币开展业务，各种实体持有货币资产或负债，以该实体本位币以外的货币赚取收入或承担成本。因此，公司面临影响公司经营业绩的外汇收益或亏损。该公司以当地货币（主要是美元和欧元）向用户计费，公司通过第三方支付服务提供商以各种货币向商家支付在公司平台上销售的产品的费用，这就产生了汇率波动的风险。公司对这些风险敞口进行套期保值，以降低其收益和现金流受到汇率变动不利影响的风险。作为公司外汇风险缓解战略的一部分，公司签订期限最长为十二个月的衍生品合约和外汇远期合约，以对冲风险敞口，以应对与其预测的收入相关交易相关的非美元计价现金流的等值美元波动。
公司的衍生品交易不提供抵押品，也不包括与交易对手的抵押协议。公司不将衍生金融工具用于投机或交易目的。
衍生活动量
截至期末，未偿还衍生品的名义总额（按公允价值确认）包括以下内容：
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3月31日 |
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2022年12月31日 |
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（单位：百万） |
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现金流套期保值 |
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$ |
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非指定对冲 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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11
衍生金融工具的公允价值
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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资产(1) |
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负债(2) |
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资产(1) |
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负债(2) |
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（单位：百万） |
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被指定为对冲工具的衍生产品 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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未被指定为对冲工具的衍生工具 |
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$ |
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衍生品总数 |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1) 衍生资产包含在 在简明的合并资产负债表中。
(2) 衍生负债包含在 在简明的合并资产负债表中。
现金流对冲关系中的衍生品
现金流套期保值导致的累计其他综合亏损的变化如下：
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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（单位：百万） |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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重新分类前的其他综合收入 |
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) |
在核心市场收入中确认并从累计其他综合亏损中重新归类的金额 |
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( |
) |
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期末余额 |
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$ |
— |
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$ |
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在预测交易发生之前，公司在其简明的合并资产负债表中将应付外币计价商户的现金流套期保值的公允价值变化计入累计其他综合亏损。当预测的交易影响收益时，公司将现金流对冲的相关收益或亏损重新归类为核心市场收入。预计期末其他综合亏损中的所有金额都将重新归类为期内的收益
公司在其简明合并现金流量表中将与现金流套期保值相关的现金流归类为经营活动。
未指定为套期保值工具的衍生品
公司外汇远期合约公允价值变动产生的净收益
公司在其简明合并现金流量表中将与非指定套期保值工具相关的现金流归类为经营活动。
12
注意事项 6。运营租约
公司根据运营租约租赁其设施和数据中心托管，到期日期各不相同
运营租赁总成本为 $
截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司的简明合并资产负债表包括金额为美元的使用权资产
截至2023年3月31日和2022年12月31日，加权平均剩余租期为
S
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三个月已结束 |
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2023 |
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2022 |
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（单位：百万） |
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为计量租赁负债所含金额支付的现金： |
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来自经营租赁的运营现金流 |
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$ |
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$ |
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公司经营租赁负债的到期日如下：
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3月31日 |
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2023 |
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截至12月31日的年度 |
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（单位：百万） |
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2023 年（剩下的九个月） |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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租赁付款总额 |
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减去：估算利息 |
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) |
租赁负债的现值 |
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$ |
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注意事项 7。 承付款和意外开支
循环信贷额度
2020 年 11 月，公司签订了
13
循环信贷额度包含借贷的惯常条件、违约事件和契约，包括限制公司承担债务、授予留置权、进行某些基本变更和出售资产、向股东分配、进行投资或与关联公司进行交易的能力（以及公司的某些子公司的能力）的契约。它还包含最低流动性财务契约 $
购买义务
自2022年9月1日起，公司对托管和云服务安排进行了修正，承诺公司支付美元
法律突发事件
从 2021 年 5 月开始，
2021 年 8 月，美国加利福尼亚北区地方法院提起了据称代表公司提起的股东衍生诉讼 Patel 诉 Szulczewski，指控公司的董事和高级管理人员在各种公开文件中对公司的业务运营和财务前景作出虚假和/或误导性陈述。原告声称违反信托义务、不当致富、滥用控制权、严重管理不善、浪费公司资产、违反《交易法》第14（a）条以及根据《交易法》第10（b）和21D条缴款，并正在寻求金钱赔偿。此事目前悬而未决。该公司认为这起诉讼没有法律依据，并打算大力为其辩护。根据这些案件诉讼的初步性质，公司目前无法估计一系列潜在损失。
2021 年 11 月，法国竞争、消费者事务和反欺诈总局（“DGCCRF”）发布禁令，将 Wish “应用程序” 从 Google Play 和 Apple App Store 中下架，并以在 Wish 上可以购买不安全产品或劣质产品为前提，阻止 Wish 出现在谷歌、必应和 Qwant 的搜索结果中。2023 年 3 月 10 日，DGCCRF 确定公司遵守了禁令和适用的监管要求，并解除了禁令。结果，该公司已重新上市，并已重返法国应用商店，例如Google Play和Apple App Store，以及谷歌、必应和Qwant等搜索引擎。尽管审查该机构是否有权将任何公司除名这一法律问题的基本案例仍悬而未决，但该公司不再认为存在造成重大损失的合理可能性。
14
2021 年 12 月，公司获悉，法国当局指控 Wish 犯有与公司以前在法国使用删除线定价的做法、公司先前未能将公司应用程序和网站上的清单和产品详细信息翻译成法语列表和产品详细信息以及公司的防伪政策和做法有关的违法行为。公司就此事与DGCCRF达成了金钱和解，2023年3月10日，法院批准了由公司和公司前首席执行官Piotr Szulcewski评估的非实质性和解协议，并驳回了针对公司和Szulczewski先生的诉讼。
管理层认为，截至2023年3月31日，在正常业务过程中出现的任何其他法律应急事项，无论是个人还是总体而言，都不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。鉴于法律诉讼的不可预测性，公司的估计基于评估时获得的信息。在获得更多信息后，公司将重新评估潜在负债，并可能修改估算。
注意事项 8。 股权奖励活动和股票薪酬
股权奖励活动
股权计划下的活动和相关信息摘要如下：
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未偿期权 |
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RSU 已发行 |
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的数量 |
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加权- |
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加权- |
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的数量 |
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（以千计） |
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（以千计） |
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截至2022年12月31日的余额 |
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$ |
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已授予 |
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$ |
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既得 |
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被没收或取消 |
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( |
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截至2023年3月31日的余额 |
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$ |
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在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，授予的限制性股票的加权平均授予日期公允价值为美元
首席执行官过渡
2023 年 2 月，董事会任命严军为公司首席执行官，他当时担任公司的临时首席执行官。根据严先生的新雇佣协议的条款, 他获得了 (i)
股票期权估值
期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，该模型考虑了行使价、截至授予日的标的股票的价值、预期期限、预期波动率、无风险利率和股息收益率等输入。期权的公允价值是使用下文讨论的方法和假设确定的：
15
Black-Scholes期权定价模型中用于确定期权公允价值的假设摘要如下：
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三个月已结束 |
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2023 |
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2022 |
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预期期限（以年为单位） |
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无风险利率 |
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% |
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% |
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波动性 |
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% |
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% |
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股息收益率 |
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— |
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— |
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每股估计公允价值 |
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$ |
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$ |
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股票薪酬支出
简明合并运营报表中包含的股票薪酬支出总额如下：
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三个月已结束 |
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3月31日 |
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2023 |
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2022 |
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（单位：百万） |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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销售和营销 |
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产品开发 |
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一般和行政 |
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( |
) |
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股票薪酬总额(1) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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公司将确认剩余的美元
注意事项 9。所得税
公司在过渡期的税收准备金是使用年度有效税率的估计值确定的，并根据该期间出现的离散项目（如果有）进行了调整。公司每个季度都会评估其对年度有效税率的估计，如果估计的年度有效税率发生变化，公司将在变更期间进行累积调整。
由于多种因素，包括税前收益的变动、税前收益的地理分布、税法变化、股票薪酬等不可扣除的费用，以及估值补贴估计值的变化，公司的季度税收准备金和年度有效税率的估计值会受到波动的影响。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，所得税准备金分别微不足道。所得税准备金同比减少主要与公司国际业务税前收益的减少有关。公司继续维持其国内递延所得税净资产的估值补贴，该补贴不在年度有效税率估算中。
该公司有 $
16
公司在美国联邦司法管辖区以及各州和外国司法管辖区提交所得税申报表。联邦、州或其他司法管辖区的所得税机关目前未对公司进行审查。自使用任何净营业亏损或抵免之日起，所有纳税申报表将分别开放三年和四年供联邦和州当局审查。在诉讼时效到期之前，某些纳税年度需要接受税务机关的外国所得税审查。
注意 10。 每股净亏损
下表列出了基本和摊薄后的每股净亏损的计算方法：
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三个月已结束 |
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2023 |
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2022 |
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（百万美元，千股，每股数据除外） |
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分子： |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
分母： |
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用于计算基本和摊薄后每股净亏损的加权平均股数 |
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基本和摊薄后的每股净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
以下潜在摊薄证券的已发行股票被排除在摊薄后每股净亏损的计算之外，因为将它们包括在内会产生反摊薄效应：
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截至3月31日， |
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2023 |
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2022 |
|
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（以千计） |
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未偿还的普通股期权 |
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未归属的已发行限制性股票单位 |
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员工股票购买计划 |
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总计 |
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注意 11。 地理信息
公司认为，在需求基础上（由用户的收货地址决定）和供应基础上（由商户的运营地点决定）披露地域收入信息都很重要。
根据用户的送货地址，按地理区域划分的核心市场收入如下：
|
|
截至3月31日的三个月 |
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|||||||||||||
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2023 |
|
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2022 |
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||||||||||
|
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（百万美元，百分比除外） |
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|||||||||||||
欧洲 |
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$ |
|
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% |
|
$ |
|
|
|
% |
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北美(1) |
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|
% |
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|
% |
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南美洲 |
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|
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% |
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|
|
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|
% |
||||
其他 |
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% |
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|
|
% |
||||
核心市场收入(2) |
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
||||
根据商家的运营地点，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，中国几乎占了所有市场和物流收入。在本报告所述的两个时期，来自美国商家的市场和物流收入都微不足道。
该公司的长期有形资产，包括不动产和设备、净资产和经营租赁使用权资产，净值如下：
17
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||
|
|
（百万美元，百分比除外） |
|
|||||||||||||
美国 |
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
||||
中国 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
其他(1) |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
% |
||||
财产和设备、净资产和使用权资产总额 |
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
||||
注意 12。减少劳动力
2023 年 1 月，该公司宣布了一项计划，将员工人数最多裁员
下表汇总了与退休收入基金相关的遣散费和其他人员裁员负债的变化，这些负债包含在简明合并资产负债表的应计负债中：
|
|
3月31日 |
|
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（单位：百万） |
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期初余额 |
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$ |
— |
|
遣散费和其他人员裁减费用 |
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在此期间的现金付款 |
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( |
) |
期末余额 |
|
$ |
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注意 13。 后续事件
2023 年 4 月 20 日，公司宣布其董事会授权公司回购不超过 $
根据股票回购计划，公司可以通过公开市场交易、私下协商交易或其他方式（包括使用交易计划）回购其普通股，每种方式都要符合适用的证券法和其他限制。
任何收购的方式、时间和金额将基于对业务、经济和市场状况、公司和监管要求、现行股票价格和其他考虑因素的评估。回购计划可以随时因任何原因暂停、终止或修改。
18
第 2 项。管理层对以下问题的讨论与分析财务状况和经营业绩
以下对我们财务状况、经营业绩和现金流的讨论和分析应与 (1) 本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及其相关附注，以及 (2) 经审计的合并财务报表及其附注以及管理层对截至2022年12月31日止年度财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读 2022 年 31 日 (“2022 年表格 10-K”）。除非另有说明，否则所有业绩的编制方式在所有重大方面均符合美国公认会计原则。此外，除非另有说明，否则本期业绩确定的所有变化均代表与前一个相应财政期业绩的比较。我们的讨论和分析可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括2022年10-K表第1A项 “风险因素” 中列出的因素，这些因素由我们的10-Q表季度报告更新和补充，包括第2部分第1A项、本10-Q表季度报告中关于前瞻性陈述的特别说明以及本10-Q表季度报告的其他部分。
截至2023年3月31日的三个月的财务业绩
截至2023年3月31日，我们的累计赤字为30亿美元。我们预计，在可预见的将来，运营亏损将持续下去，因为我们承担了与品牌发展、扩大市场份额以及移动购物市场基础设施的持续发展有关的成本和支出。
全球注意事项
我们正在监测全球金融市场最近的波动，包括通货膨胀、银行业的不稳定和利率上升。这些事态发展可能会继续对全球经济活动和消费者行为产生负面影响，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。当我们的客户对这些全球经济状况做出反应时，我们可能会采取额外的预防措施来限制或延迟支出，保持资本和流动性。
2023 年 1 月裁员
2023 年 1 月，我们宣布了一项计划，计划进一步裁减多达 150 名员工，约占我们当时全球员工总数的 17%。裁员（“RIF”）旨在重新调整我们的运营重点，以支持我们正在进行的业务优先级排序工作，更好地调整资源并提高运营效率。在RIF方面，我们一次性支付了大约300万美元的费用，包括遣散费和其他裁员费用。我们预计，到2023年第二季度末，RIF的实施将基本完成。
我们的财务模型
在数据优势和规模的推动下，我们的业务受益于强大的网络效应。随着越来越多的用户加入 Wish，受到我们负担得起的价值主张和个性化购物体验的吸引，我们可以增加商家的收入潜力。然后，我们的商家的成功可以吸引更多的商家并扩大Wish平台上的产品选择，从而进一步改善用户体验。随着用户和商家的增长，我们可以生成更多数据，这反过来又可以完善我们的算法并增强我们的数据优势。通过关注用户和商家，我们将他们的成功与我们的成功相结合。
Wish 平台的经济性依赖于以具有成本效益的方式增加新用户、将这些用户转化为买家、随着时间的推移提高这些买家的参与度和盈利能力，以及收购新商家和将我们提供给他们的端到端服务获利。
19
关键财务和绩效指标
除了简明合并财务报表中列出的指标外，我们还监控以下关键指标和其他财务信息，以衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势并做出战略决策。
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|
三个月已结束 |
|
|||||
|
|
3月31日 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
（以百万计，百分比除外） |
|
|||||
MAU |
|
|
14 |
|
|
|
27 |
|
LTM 活跃买家 |
|
|
12 |
|
|
|
28 |
|
调整后 EBITDA |
|
$ |
(62 |
) |
|
$ |
(40 |
) |
调整后的息税折旧摊销前利润率 |
|
|
(65 |
)% |
|
|
(21 |
)% |
自由现金流 |
|
$ |
(92 |
) |
|
$ |
(148 |
) |
每月活跃用户
我们将 maUs 定义为当月在我们的移动应用程序、移动网络或台式机上访问 Wish 平台的独立用户数量。给定报告期的 MAU 等于该期间的 MAU 的平均值。活跃用户由唯一的电子邮件地址识别；一个人可以通过多个电子邮件地址拥有多个用户帐户。报告期内每月活跃用户的变化既反映了新用户的流入，也反映了在给定月份内未访问该平台的现有用户的流出。我们将MAU的数量视为收入增长的关键驱动力，也是用户参与度和品牌知名度的关键指标。
与截至2022年3月31日的三个月相比，每月活跃用户数比截至2023年3月31日的三个月下降了约48％。我们认为，这种下降主要是由我们决定大幅减少数字广告支出所推动的。
LTM 活跃买家
截至每个报告期的最后日期，我们通过计算过去 12 个月内在 Wish 平台（无论是我们的移动应用程序、移动网络还是台式机）上至少下过一个订单的个人用户总数，来确定过去十二个月的独立活跃买家（“LTM 活跃买家”）的数量。但是，我们将那些在商品发货之前取消订单且退还购买价格的买家排除在计算之外。LTM 活跃买家的数量表明我们有能力为我们的平台吸引庞大的用户群并从中获利，也表明我们有能力将访问量转化为购买量。我们相信，增加我们的LTM活跃买家将是我们未来收入增长的重要推动力。
与截至2022年3月31日的三个月相比，LTM活跃买家比截至2023年3月31日的三个月下降了约57％。我们认为，这种下降主要是由数字广告支出减少所推动的 MAU 的减少。
关于指标的说明
我们的一些指标（包括 MAU）的数字是使用内部工具计算和跟踪的，这些工具未经任何第三方独立验证。我们使用这些指标来评估整体业务的增长和健康状况。尽管这些数字基于我们认为在适用的衡量期内对我们的用户或商户群的合理估计，但由于所使用的方法需要做出重大判断，并且可能容易出现算法或其他技术错误，因此衡量存在固有的挑战。此外，我们会定期审查和调整计算指标的流程以提高其准确性，并且由于技术或方法的改进或变化，我们的估算值可能会发生变化。
20
非美国GAAP 财务指标
调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前
我们提供调整后的息税折旧摊销前利润，这是一项非公认会计准则财务指标，代表我们扣除利息和其他收入、净额（包括外汇损益和其他非营业收入和支出）、所得税支出以及折旧和摊销前的亏损，调整后扣除了股票薪酬支出、租赁终止和减值相关费用、重组和其他离散费用，并追回某些经常性其他项目。此外，我们还提供调整后的息税折旧摊销前利润率，这是一项非公认会计准则财务指标，表示调整后的息税折旧摊销前利润除以收入。以下是调整后的息税折旧摊销前利润与净亏损的对账情况，净亏损是最直接可比的GAAP财务指标。
我们在本报告中纳入了调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率，因为它们是我们的管理层和董事会用来了解和评估我们的经营业绩和趋势以及如何分配内部资源、编制和批准年度预算以及制定短期和长期运营计划的关键指标。我们还认为，在计算调整后的息税折旧摊销前利润时排除某些项目可以为我们业务的各期比较提供有用的衡量标准，因为它消除了非现金项目和某些可变费用的影响。
调整后的息税折旧摊销前利润作为分析指标存在局限性，您不应将其单独考虑，也不应将其作为根据美国公认会计原则报告的业绩分析的替代品。其中一些限制是：
由于这些限制，您应将调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率与其他财务绩效指标一起考虑，包括各种现金流指标、净亏损和我们的其他美国公认会计原则业绩。
21
下表反映了所示每个时期的净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况，以及净亏损占收入占调整后息税折旧摊销前利润率的百分比：
|
|
三个月已结束 |
|
|||||
|
|
3月31日 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
（百万美元，百分比除外） |
|
|||||
收入 |
|
$ |
96 |
|
|
$ |
189 |
|
净亏损 |
|
|
(89 |
) |
|
|
(60 |
) |
净亏损占收入的百分比 |
|
|
(93 |
)% |
|
|
(32 |
)% |
不包括： |
|
|
|
|
|
|
||
利息和其他收入，净额 |
|
|
(4 |
) |
|
|
(2 |
) |
折旧和摊销 |
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
股票薪酬支出和相关的雇主工资税(1)(2) |
|
|
27 |
|
|
|
(2 |
) |
重组和其他离散项目(3) |
|
|
3 |
|
|
|
22 |
|
调整后 EBITDA |
|
$ |
(62 |
) |
|
$ |
(40 |
) |
调整后的息税折旧摊销前利润率 |
|
|
(65 |
)% |
|
|
(21 |
)% |
自由现金流
我们还提供自由现金流，这是一项非公认会计准则财务指标，表示用于经营活动的净现金减去不动产和设备购买以及内部使用软件的开发。我们认为，自由现金流是一项重要的衡量标准，因为我们使用第三方来托管我们的服务，因此，我们不会花费大量资本支出来支持创收活动。
自由现金流作为分析指标存在局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为我们根据美国公认会计原则报告的业绩分析的替代品。其中一些限制是：
由于这些限制，您应将自由现金流与其他财务绩效指标一起考虑，例如用于经营活动的净现金、净亏损和我们的其他公认会计原则业绩。
22
下表反映了所示每个期间用于经营活动的净现金与自由现金流的对账情况：
|
|
三个月已结束 |
|
|||||
|
|
3月31日 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
（单位：百万） |
|
|||||
用于经营活动的现金 |
|
$ |
(92 |
) |
|
$ |
(146 |
) |
减去： |
|
|
|
|
|
|
||
购买财产和设备以及开发内部使用的软件 |
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
自由现金流 |
|
$ |
(92 |
) |
|
$ |
(148 |
) |
运营结果
下表显示了我们在所列期间的经营业绩，并以这些期间的收入百分比表示了某些细列项目之间的关系。财务业绩的逐期比较不一定能预示未来的业绩。
|
|
三个月已结束 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
（单位：百万） |
|
|||||
收入 |
|
$ |
96 |
|
|
$ |
189 |
|
收入成本(1) |
|
|
76 |
|
|
|
125 |
|
毛利 |
|
|
20 |
|
|
|
64 |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
||
销售和营销(1) |
|
|
37 |
|
|
|
45 |
|
产品开发(1) |
|
|
51 |
|
|
|
66 |
|
一般和行政(1) |
|
|
25 |
|
|
|
15 |
|
运营费用总额 |
|
|
113 |
|
|
|
126 |
|
运营损失 |
|
|
(93 |
) |
|
|
(62 |
) |
其他收入，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
利息和其他收入，净额 |
|
|
4 |
|
|
|
2 |
|
所得税准备金前的亏损 |
|
|
(89 |
) |
|
|
(60 |
) |
所得税准备金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
净亏损 |
|
$ |
(89 |
) |
|
$ |
(60 |
) |
|
|
三个月已结束 |
|
|||||
|
|
3月31日 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
（单位：百万） |
|
|||||
收入成本 |
|
$ |
1 |
|
|
$ |
(1 |
) |
销售和营销 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
产品开发 |
|
|
16 |
|
|
|
14 |
|
一般和行政 |
|
|
8 |
|
|
|
(16 |
) |
股票薪酬总额 |
|
$ |
26 |
|
|
$ |
(2 |
) |
23
下表列出了我们简明合并运营报表的组成部分占收入的百分比：
|
|
三个月已结束 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
收入 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
收入成本 |
|
|
79 |
% |
|
|
66 |
% |
毛利 |
|
|
21 |
% |
|
|
34 |
% |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
||
销售和营销 |
|
|
39 |
% |
|
|
24 |
% |
产品开发 |
|
|
53 |
% |
|
|
35 |
% |
一般和行政 |
|
|
26 |
% |
|
|
8 |
% |
运营费用总额 |
|
|
118 |
% |
|
|
67 |
% |
运营损失 |
|
|
(97 |
)% |
|
|
(33 |
)% |
其他收入，净额： |
|
|
|
|
|
|
||
利息和其他收入，净额 |
|
|
4 |
% |
|
|
1 |
% |
所得税准备金前的亏损 |
|
|
(93 |
)% |
|
|
(32 |
)% |
所得税准备金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
净亏损 |
|
|
(93 |
)% |
|
|
(32 |
)% |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的比较
收入
|
|
三个月已结束 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（百万美元，百分比除外） |
|
|
|
|
||||||||||
核心市场收入(1) |
|
$ |
28 |
|
|
$ |
90 |
|
|
$ |
(62 |
) |
|
|
(69 |
)% |
产品提升收入 |
|
|
8 |
|
|
|
14 |
|
|
|
(6 |
) |
|
|
(43 |
)% |
市场收入 |
|
|
36 |
|
|
|
104 |
|
|
|
(68 |
) |
|
|
(65 |
)% |
物流收入 |
|
|
60 |
|
|
|
85 |
|
|
|
(25 |
) |
|
|
(29 |
)% |
收入 |
|
$ |
96 |
|
|
$ |
189 |
|
|
$ |
(93 |
) |
|
|
(49 |
)% |
截至2023年3月31日的三个月，收入下降了9300万美元，下降了49％，至9600万美元，而截至2022年3月31日的三个月为1.89亿美元。下降归因于市场和物流收入的减少，如下所述。
截至2023年3月31日的三个月，市场收入减少了6800万美元，下降了65％，至3,600万美元，而截至2022年3月31日的三个月为1.04亿美元。下降的主要原因是与MAU和LTM活跃买家减少相关的订单量减少，以及在较小程度上我们的定价策略的修订，这导致了2023年第一季度每笔订单的市场收入减少。
截至2023年3月31日的三个月，物流收入减少了2500万美元，下降了29％，至6000万美元，而截至2022年3月31日的三个月为8500万美元。与市场收入一样，下降的主要原因是订单量减少。
24
收入成本和毛利率
|
|
三个月已结束 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（百万美元，百分比除外） |
|
|
|
|
||||||||||
收入成本 |
|
$ |
76 |
|
|
$ |
125 |
|
|
$ |
(49 |
) |
|
|
(39 |
)% |
收入百分比 |
|
|
79 |
% |
|
|
66 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
毛利率 |
|
|
21 |
% |
|
|
34 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年3月31日的三个月，收入成本下降了4900万美元，下降了39％，至7600万美元，而截至2022年3月31日的三个月为1.25亿美元，这主要是由于订单量减少导致市场和物流相关成本降低。
截至2023年3月31日的三个月，毛利率从截至2022年3月31日的三个月的34％降至21％，这主要是由于在截至2023年3月31日的三个月中，利润率较低的物流服务占总收入的比例与截至2022年3月31日的三个月相比有所增加，以及我们的定价策略的修订。
销售和营销
|
|
三个月已结束 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
（百万美元，百分比除外） |
|
|
|
|
||||||||||
销售和营销 |
|
$ |
37 |
|
|
$ |
45 |
|
|
$ |
(8 |
) |
|
|
(18 |
)% |
收入百分比 |
|
|
39 |
% |
|
|
24 |
% |
|
|
|
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截至2023年3月31日的三个月，销售和营销费用减少了800万美元，下降了18％，至3,700万美元，而截至2022年3月31日的三个月为4,500万美元，这主要是由于广告支出减少了300万美元，由于订单量减少导致客户支持成本服务减少了200万美元，以及员工人数减少导致员工相关成本减少了400万美元。这些减少被其他销售和营销成本增加的100万美元所抵消。
产品开发
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三个月已结束 |
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改变 |
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（百万美元，百分比除外） |
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产品开发 |
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$ |
(15 |
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(23 |
)% |
收入百分比 |
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53 |
% |
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35 |
% |
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截至2023年3月31日的三个月，产品开发支出减少了1500万美元，下降了23％，至5100万美元，而截至2022年3月31日的三个月为6600万美元，这主要是由于2023年第一季度员工人数与2022年同期相比减少了900万美元，在2022年第一季度向部分产品开发员工支付了900万美元的一次性全权奖金，用于支付他们的纳税义务由其归属的限制性股票的结算所触发公司首次公开募股，2023 年第一季度与数据分析相关的费用与 2022 年同期相比减少了 400 万美元。这些减少被确认的600万美元基于股票的薪酬支出部分抵消，该支出与公司前首席产品官根据2023年第一季度分离协议离开公司时加速归属的限制性股权益以及其他产品开发成本增加的100万美元有关。
25
一般和行政
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三个月已结束 |
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改变 |
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2023 |
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（百万美元，百分比除外） |
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一般和行政 |
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15 |
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$ |
10 |
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67 |
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收入百分比 |
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26 |
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8 |
% |
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在截至2023年3月31日的三个月中，一般和管理费用增加了1000万美元，增长了67％，达到2500万美元，而截至2022年3月31日的三个月为1500万美元。增长的主要原因是，在Szulczewski先生辞去其前首席执行官职务后，2022年第一季度一次性撤销了2100万美元的股票薪酬，以及根据公司前首席行政官在2023年第一季度根据其分离协议加速归属公司后确认的200万美元股票薪酬支出。这些增长被2023年第一季度员工相关成本减少的400万美元、公司租赁资产及相关财产和设备的减值费用减少400万美元以及主要由保险和法律相关费用减少的500万美元所部分抵消。
利息和其他收入，净额
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三个月已结束 |
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改变 |
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2023 |
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2022 |
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（百万美元，百分比除外） |
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利息和其他收入，净额 |
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4 |
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2 |
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100 |
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收入百分比 |
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4 |
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1 |
% |
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截至2023年3月31日的三个月，利息和其他收入净增长了200万美元，增长了100％，达到400万美元，而截至2022年3月31日的三个月为200万美元。增长归因于利率上升导致利息收入增加。
流动性和资本资源
截至2023年3月31日，我们拥有6.27亿美元的现金、现金等价物和有价证券，其中大部分以现金存款和货币市场基金形式持有，用于营运资金目的。我们认为，尽管将来我们可能需要额外的融资或资本资源，但我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求。
我们的实质性现金需求包括1.51亿美元的应付账款和商户，托管和云服务购买承诺的剩余6400万美元，以及2000万美元的设施租赁债务，其中800万美元将在未来12个月内到期。
尽管我们维持在各种大型国家金融机构的现金和短期投资，而且我们在硅谷银行的有限存款得到了美国政府的支持，但无法保证超过联邦存款保险公司或其他类似保险限额的任何其他存款都会得到美国的支持，也无法保证与我们有业务往来的任何银行或金融机构都能从其他银行、政府机构或通过收购获得所需的流动性的失败或流动性危机。
流动性来源
2020年12月，我们完成了普通股的首次公开募股，在扣除约5200万美元的承保折扣和佣金后，在扣除约600万美元的发行成本（扣除报销后），获得了约11亿美元的净收益。
26
股票回购计划
2023 年 4 月 20 日，我们宣布，董事会授权我们回购高达 5000 万美元的公司普通股，有效期至 2023 年 12 月 31 日。根据该计划，我们可以根据适用的证券法和其他限制，通过公开市场交易、私下协商交易或其他方式（包括使用交易计划）回购普通股。任何收购的方式、时间和金额将基于对业务、经济和市场状况、公司和监管要求、现行股票价格和其他考虑因素的评估。回购计划可以随时因任何原因暂停、终止或修改。
2020 年 11 月信贷额度
2020年11月，我们进入了循环信贷额度，这使我们能够借款高达2.8亿美元。循环信贷额度包含手风琴期权，如果我们能够获得额外的贷款人承诺并满足某些其他条件，则该期权将使我们能够将总承诺增加多达1亿美元。截至2023年3月31日，我们尚未在循环信贷额度下进行任何借款。有关循环信贷额度的更多详细信息，请参阅第一部分第1项 “财务信息” 中我们的简明合并财务报表附注7。
现金流
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三个月已结束 |
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2023 |
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（单位：百万） |
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现金用于： |
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经营活动 |
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投资活动 |
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(40 |
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(105 |
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筹资活动 |
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(3 |
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用于经营活动的净现金
我们的运营现金流在很大程度上取决于我们产生的收入金额。每个时期内用于经营活动的净现金都受到应收资金、预付费用以及其他流动和非流动资产、应付账款、应计和退款负债、租赁负债以及其他流动和非流动负债变化的影响。
截至2023年3月31日的三个月中，我们用于经营活动的净现金为9200万美元。这主要是由我们的净亏损8900万美元以及运营资产和负债的2700万美元不利变化所推动的，这被2400万美元的非现金支出部分抵消。不利的营运资金流动主要是由应付账款、应付商户以及应计和退款负债的减少所推动的。应付账款、商家应付账款以及应计和退款负债减少了3,800万美元，这主要是由于订单量减少和数字广告支出减少。
截至2022年3月31日的三个月中，我们用于经营活动的净现金为1.46亿美元。这是由我们的6000万美元净亏损和9700万美元的运营资产和负债的不利变化推动的，这被1100万美元的非现金支出部分抵消。不利的营运资金流动主要是由应付账款、应付商户以及应计和退款负债的减少所推动的。应付账款、商家应付账款以及应计和退款负债减少了9500万美元，这主要是由于订单量减少和数字广告支出减少。
27
用于投资活动的净现金
我们的主要投资活动包括将多余的现金余额投资于有价证券。
在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为4000万美元。这主要是由于购买了1.25亿美元的有价证券，部分被8500万美元的有价证券到期日所抵消。
截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为1.05亿美元。这主要是由于购买了1.53亿美元的有价证券和200万美元的资本支出，但部分被有价证券的5,000万美元到期日所抵消。
用于融资活动的净现金
在截至2023年3月31日的三个月中，我们用于融资活动的净现金为300万美元，这主要是由于与RSU结算相关的纳税所致。
在截至2022年3月31日的三个月中，我们的融资活动产生的现金流微不足道。
资产负债表外安排
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们与未合并的组织或金融合作伙伴关系没有任何关系，例如为促进资产负债表外安排或其他合同狭窄或有限目的而设立的结构性融资或特殊目的实体。
关键会计政策与估计
与2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表中描述的相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
最近的会计公告
有关最近会计声明的完整描述，请参阅本10-Q表季度报告第一部分注释1第1项。
28
第 3 项。定量和定性ve 关于市场风险的披露。
我们在美国境内和国际上均有业务，在正常业务过程中，我们面临市场风险，包括利率变动和外汇波动的影响。下文描述了与这些市场风险的定量和定性披露有关的信息。
利率敏感度
截至2023年3月31日，现金、现金等价物和有价证券主要以现金存款、国库形式持有，在较小程度上还包括公司债券和商业票据。我们的现金、现金等价物和投资的公允价值不会受到100个基点利率上涨或下降的重大影响，这主要是由于这些工具的短期性质，而且公司的政策是将投资持有至到期，除非不遵守我们的投资政策。
外币风险
我们在不同的国外开展业务，因此面临外币汇率波动的风险。我们已经制定了外汇风险管理政策，为管理这种风险提供流程和程序。我们首先使用自然对冲技术来抵消现有的外汇敞口。对于剩余的风险敞口，我们可能会签订短期外币衍生合约，包括对冲与货币资产和负债（主要是应付商户）相关的风险敞口的远期合约，以及以非功能货币计价的现金流。
我们的外汇衍生品合约的信用风险已降至最低，因为合约并不集中于任何一家金融机构，而且所有合约仅签订于大型金融机构。外币衍生合约的收益和亏损通常抵消对冲的资产、负债和交易的亏损和收益。外汇衍生品合约的公允价值在合并资产负债表中报告。这些外汇合约中的大多数在不到三个月的时间内到期，并且都在一年内到期。有关我们的衍生金融工具的更多信息，请参阅第一部分 “财务报表” 第 1 项中的简明合并财务报表附注5。
根据我们截至2023年3月31日的总体汇率敞口，包括旨在对冲非功能性货币计价的货币资产、负债和现金流的衍生金融工具以及其他因素，总体而言，预计美元在短期内较跨职能汇率升值或贬值10％不会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。
通货膨胀风险
截至本季度报告提交之日，我们认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营业绩没有实质性影响。如果我们的成本受到巨大的通货膨胀压力的影响，我们可能无法通过增加收入来完全抵消如此高的成本，因为核心通货膨胀率的上升也可能影响消费者在我们的平台上自由选择购买的意愿。我们无法或不这样做可能会损害公司的业务、财务状况和经营业绩。
29
第 4 项。控件和程序。
评估披露控制和程序
我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的第13a-15（e）条或第15d-15（e）条）旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会（“SEC”）的规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告；以及确保收集需要披露的信息并将其传达给管理层，包括我们的负责人行政和财务官员，以便能够就要求的披露作出及时的决定。
截至2023年3月31日，我们的首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“首席财务官”）在其他管理层成员的协助下，评估了我们的披露控制和程序的有效性，并根据他们的评估，得出的结论是，由于财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序截至该日尚未生效，如下所述。
先前报告的财务报告内部控制存在重大缺陷
正如我们在2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表中第9A项 “控制和程序” 中所披露的那样，截至2023年3月31日，已发现以下重大弱点并仍未解决：
上述重大缺陷均未导致我们的年度或中期合并财务报表出现重大错报。但是，上述重大缺陷可能导致错报一个或多个账户余额或披露，从而导致年度或中期合并财务报表出现无法预防或发现的重大错报。
在充分考虑了这些重大弱点，以及我们为确保本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表根据美国公认会计原则编制而采取的额外分析和其他程序之后，我们的管理层得出结论，我们的简明合并财务报表在所有重大方面公允地反映了我们在根据美国公认会计原则披露的各期内的财务状况、经营业绩和现金流。
30
管理层修复重大弱点的计划
我们的补救工作仍在进行中，我们将继续采取措施来确保补救导致重大缺陷的控制缺陷，从而有效设计、实施和运作这些控制措施。
我们迄今为止采取的补救措施包括：
31
我们致力于继续实施强有力的控制体系，并相信我们正在进行的补救工作将显著改善我们对财务报告的内部控制，并将纠正重大弱点。但是，只有在新的控制措施运行了足够长的时间并经过测试并且管理层得出这些控制措施有效运作的结论后，才能认为重大缺陷已得到补救。该补救过程将需要资源和时间来实施，补救工作可能会持续到截至2023年12月31日的财政年度之后。我们将继续监测这些补救措施的有效性，我们将对本计划的设计进行任何修改，并根据情况采取我们认为适当的其他行动。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的重大变化。
披露控制和程序有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制不会防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和操作多么良好，都只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。由于所有控制系统固有的局限性，对控制措施的评估无法绝对保证发现所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）。这些固有的局限性包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能由于简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两人或多人串通或管理层推翻控制措施可以规避管制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会由于条件变化而变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统存在固有的局限性，因错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。
32
第二部分——其他R 信息
第 1 项。法律 诉讼程序。
本10-Q表季度报告第一部分第1项所含未经审计的简明合并财务报表附注中附注7 “承诺和意外开支” 中规定的信息以引用方式纳入此处。
第 1A 项。Risk 个因子。
投资我们的A类普通股涉及高度的风险。在决定投资我们的A类普通股之前，您应仔细考虑2022年10-K表第一部分第1A项 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及本10-Q表季度报告中包含的所有其他信息，包括我们的简明合并财务报表和相关附注。我们没有意识到或我们目前认为不是重大风险和不确定性的其他风险和不确定性也可能成为影响我们业务的重要因素。这些风险因素可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌。这些风险因素并不能确定我们面临的所有风险——我们的运营还可能受到我们目前未知或我们目前认为对我们的运营无关紧要的因素的影响。由于已知和未知的风险和不确定性，我们过去的财务业绩可能不是未来表现的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。除下文提到的风险因素外，与先前在2022年表格10-K第一部分第1A项 “风险因素” 标题下披露的风险因素相比，没有其他重大变化。
与我们的业务和行业相关的风险
我们可能参与诉讼事务或其他法律程序，这些诉讼既昂贵又耗时。
我们可能会参与诉讼事务，包括与知识产权、产品责任和消费者行为有关的集体诉讼，无论是针对我们自己的产品还是商家提供的产品，以及其他商业纠纷。我们参与的任何诉讼，无论有无法律依据，都可能导致不利的判决。我们也可能决定以不利的条件和解诉讼。任何此类负面结果都可能导致支付巨额赔偿金或罚款、损害我们的声誉、权利损失或我们的产品或业务惯例发生不利变化。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务产生不利影响。此外，为索赔进行辩护成本高昂，可能会给我们的管理带来沉重负担。
此外，我们的A类普通股的市场价格一直波动不定，并且可能继续波动。因此，我们在诉讼中被点名，可能面临正在进行的诉讼和其他与我们的股票价格/业绩和/或董事会业绩和独立性有关的请求。从2021年5月开始，美国加利福尼亚北区地方法院针对公司、其董事、某些高级管理人员和首次公开募股（“IPO”）注册声明中提到的承销商提起了四起假定集体诉讼，指控其在向美国证券交易委员会提交的与首次公开募股（“IPO”）有关的S-1表格注册声明中发表的声明，违反了证券法，并寻求金钱赔偿。此后，其中一起案件被原告驳回，其余三起案件已得到协调和合并（“IPO案”）。2022 年 5 月，法院任命了主要原告，他们随后根据《证券法》第 11 条和第 15 条以及《交易法》第 10 (b) 和 20 (a) 条提起了经修订的合并集体诉讼。2023 年 4 月 10 日，原告提出修正后的申诉，仅主张根据《证券法》第 11 条和第 15 条提出的索赔。2021 年 8 月，美国联邦法院提起了据称代表公司提起的股东衍生诉讼 Patel 诉 Szulczewski，指控公司的董事和高级管理人员在各种公开文件中就公司的业务运营和财务前景作出或促使公司作出虚假和/或误导性陈述。在IPO案的某些动议处理之前，此事暂缓执行。将来，我们可能会继续成为证券诉讼的目标，和/或可能收到其他民事和监管机构的询问和请求。针对我们的证券诉讼或询问或调查可能会导致巨额成本，并转移我们管理层对其他业务问题的注意力，这可能会对我们的业务产生不利影响。
33
我们会不时受到涉及消费者保护、产品安全和数据保护机构或其他监管机构的调查、要求、诉讼和其他程序，尤其包括丹麦、法国、匈牙利、意大利、荷兰和美国。这些诉讼可能会导致民事和/或刑事处罚、巨额罚款、其他处罚和/或补救措施和/或禁令救济，这可能会限制或限制我们在特定司法管辖区内某一产品类别内开展业务的能力。例如，我们同意支付一笔费用，就与消费者保护有关的指控与法国竞争、消费者事务和打击欺诈总局达成和解。另外，在 COVID-19 最初爆发时，消费者保护机构要求迅速而果断地改变我们筛选和处理可能违反各种法律（包括某些商品的紧急价格上限）的产品清单的方式。事实证明，实施这些请求或为任何相关罚款进行辩护可能既昂贵又耗时，并且会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。尽管我们可能会对指控或案件提出异议，但对法律或执法工作的新解释可能会使我们面临诉讼和/或耗时且昂贵的补救措施，或者以其他方式损害司法管辖区的业务运营。
银行倒闭或其他影响金融机构的事件可能会对我们的运营、流动性和财务业绩产生重大不利影响。
我们在联邦存款保险公司（“FDIC”）投保银行中保留了超过联邦存款保险公司保险限额的国内现金存款，任何超过这些限额的存款都可能丢失。我们还在我们经营的外国银行存放现金存款，其中一些没有保险或仅由联邦存款保险公司或其他类似机构提供部分保险。银行的倒闭，或涉及流动性有限、违约、不履约或其他影响我们维持余额的金融机构的金融或信贷市场不利条件的事件，或者对此类事件的担忧或传闻，都可能导致我们获得银行存款的机会中断或以其他方式对我们的流动性和财务表现产生不利影响。尽管我们维持在各种大型国家金融机构的现金和短期投资，而且我们在硅谷银行的有限存款得到了美国政府的支持，但无法保证超过联邦存款保险公司或其他类似保险限额的任何其他存款都会得到美国的支持，也无法保证与我们有业务往来的任何银行或金融机构都能从其他银行、政府机构或通过收购获得所需的流动性失败或流动性危机。
此外，金融市场的不稳定性、流动性限制或其他困境，包括银行倒闭、违约、不履约或其他影响金融机构的不利事态发展的影响，可能会损害参与我们信贷协议或任何未来信贷协议的一家或多家银行兑现承诺的能力。如果我们无法兑现这些承诺或以可接受的条件找到其他流动性来源，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
与我们的国际业务相关的风险
我们的国际业务面临更大的风险。
在国际上做生意存在固有的风险，包括：
34
违反适用于我们国际业务的复杂的外国和美国法律和法规可能会导致对我们、我们的官员或员工提起诉讼、罚款、刑事诉讼或制裁；限制我们的业务运营；损害我们的声誉。尽管我们已经实施了旨在促进遵守这些法律的政策和程序，但无法保证我们的员工、承包商或代理商不会违反我们的政策。我们的国际业务和扩张所固有的这些风险增加了我们在国际上开展业务的成本，并可能损害我们的业务。
与网络和基础设施相关的风险
我们受与隐私、数据保护、信息安全和消费者保护相关的政府监管和其他法律义务的约束。如果我们无法遵守这些规定，我们可能会受到政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传。
我们从用户和潜在用户那里收集个人身份信息和其他数据。我们使用这些信息为用户提供服务和相关产品，支持、扩展和改善我们的业务，并量身定制我们的营销和广告工作。我们还可能根据用户的授权或我们的隐私政策中的描述与某些第三方共享用户的个人数据。
因此，在我们开展业务的某些国家，我们需要遵守与保护机密和敏感数据（包括个人身份信息和个人数据）、隐私、信息安全和消费者保护相关的政府监管和其他法律义务，而且限制或控制个人数据使用的此类法律已经并将继续大幅增加。
在欧洲，数据隐私和信息安全制度在2018年发生了重大变化，与个人数据相关的法律环境持续发展，像我们这样处理来自大量个人的个人数据的公司受到越来越多的监管审查。《通用数据保护条例》（“GDPR”）对我们对个人数据的使用实施了更严格的操作要求。这些更严格的要求包括扩大披露范围以告知我们的用户我们可以如何使用他们的个人数据，加强对用户个人资料的控制，以及增加用户访问、控制和删除其个人数据的权利。此外，还有强制性的数据泄露通知要求，并大幅增加了罚款，以上一财政年度的2,000万欧元或全球营业额的4％为准。
35
尽管有法律机制允许将个人数据从英国（“英国”）、欧洲经济区和瑞士转移到美国，但此类数据保护法的遵守情况仍然存在不确定性，此类机制可能不适用于研究、开发和营销我们的产品和服务所需的个人数据处理活动。例如，欧洲对允许公司将个人数据从欧洲经济区传输到美国的机制提出的法律挑战可能会进一步限制跨境传输个人数据的能力，尤其是在政府无法或不愿达成支持跨境数据传输的新协议或维持支持跨境数据传输的现有协议（例如欧盟-美国和瑞士-美国）的情况下。隐私盾框架。具体而言，2020年7月16日，欧盟法院宣布关于欧盟-美国提供的保护是否充分的第2016/1250号决定无效。隐私盾框架（“Schrems II” 决定）。在我们或我们的服务提供商依赖欧盟-美国的范围内Privacy Shield Framework，将来我们可能无法这样做，这可能会增加我们的成本并限制我们处理来自欧盟的个人数据的能力。施雷姆斯二世的决定还使人们对使用隐私盾的主要替代方案之一，即欧盟委员会的标准合同条款，将个人数据从欧洲合法转移到美国和大多数其他国家的能力产生了怀疑。2020 年 11 月，欧盟委员会发布了修订后的标准合同条款草案，2021 年 1 月，欧洲数据保护委员会和欧洲数据保护监督机构就这些修订后的标准合同条款发布了联合意见。这些修订后的标准合同条款以及欧洲监管机构的相关进展、意见和指导可能会显著增加我们在跨境数据传输和GDPR下的责任和合规成本，并可能影响我们在欧洲经济区运营和提供服务的能力。
在2020年1月退出欧盟后，英国实施了被称为 “英国-GDPR” 的立法，该立法与欧盟 GDPR 的要求和处罚基本一致。在遵守英国-GDPR方面，我们可能面临与遵守欧盟GDPR相似的成本、风险和运营影响。
近年来，美国和欧洲的立法者和监管机构对使用第三方 Cookie 和类似技术进行在线行为广告表示担忧，该领域的法律也在改革中。在欧盟，实施ePrivacy指令的现行国家法律将被一项名为《ePrivacy条例》的欧盟法规所取代。ePrivacy法规草案保留了现有的知情同意条件，还对在网页上 “呈现” 而不是通过电子邮件发送的直接营销规定了严格的选择加入营销规则，改变了有关第三方 cookie 和类似技术的规则，并大幅增加了对违反规则的处罚。对 Cookie 和类似技术的监管可能会导致对我们的营销和个性化活动的更广泛限制，并可能对我们的营销效果产生负面影响。此类法规还可能加强监管审查，增加数据保护或消费者保护法规定的潜在民事责任。电子隐私法规草案还主张开发默认屏蔽Cookie的浏览器。这些进展可能会削弱我们收集用户信息（包括个人数据和使用信息）的能力，这有助于我们向当前和潜在用户提供更有针对性的广告，这可能会对我们的业务产生不利影响，因为我们使用Cookie和类似技术来定位我们的营销和个性化用户体验。根据GDPR、适用的欧盟成员国和英国隐私法，我们可能会因我们为遵守这些法律而采取的任何措施承担负债、费用、成本和其他运营损失。
随着对ePrivacy法规和GDPR的解释的发展，遵守这些法规可能会产生大量成本。这些变化可能需要进行重大的系统变更，限制我们营销活动的有效性，对我们的利润产生不利影响，增加成本并使我们承担额外的责任。
在美国，联邦和各州政府已经通过或正在考虑收集、分发、使用和存储从用户或其设备收集的信息的法律、准则或规则。例如，加利福尼亚州通过了《加州消费者隐私法》（“CCPA”），该法于2020年1月1日生效，并对从加利福尼亚州居民那里收集个人信息的企业的隐私法进行了实质性修改。CCPA 为加州消费者创建了个人隐私权，并增加了处理某些个人信息的实体的隐私和安全义务。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉讼权，预计这将增加数据泄露诉讼。2020年11月3日，加利福尼亚州通过了《加州隐私权法案》（“CPRA”）。CPRA要到2023年1月1日才能完全生效，它修订并扩大了CCPA，包括在加利福尼亚州引入敏感个人信息作为新的监管数据集，该数据集受新的披露和目的限制要求的约束。此外，《弗吉尼亚消费者数据保护法》（“VCDPA”）将于 2023 年 1 月 1 日生效。《科罗拉多州隐私法》和《康涅狄格州数据隐私法》将于 2023 年 7 月 1 日生效，《犹他州消费者隐私法》将于 2023 年 12 月 31 日生效。其他州将来可能会决定通过类似的法律。此外，美国联邦贸易委员会和许多州检察长正在适用联邦和州的消费者保护法，为在线收集、使用和传播数据制定标准。此外，从一个司法管辖区到另一个司法管辖区，这些义务的解释和适用可能不一致，并且可能与其他要求或我们的做法相冲突。
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此外，新的平台责任法、对现行法律的潜在修正以及对这些赋予平台用户行为责任的法律的持续监管和司法解释可能会给我们的平台用户带来成本和不确定性。在美国，美国最高法院最近同意审查一个问题，该问题是《通信规范法》（CDA）第230条为在线平台提供的保护范围存在争议。同时，行政部门和国会也做出了各种努力，限制了CDA第230条规定的在线平台可用的保护范围，我们目前对在美国平台上发布的第三方内容的责任保护措施可能会减少或改变，具体取决于司法解释和/或内容相关立法。调查和辩护此类索赔可能会产生巨额费用，如果我们被认定负有责任，还会产生巨额损失。
2021年9月和2021年11月，中国分别生效了新的《数据安全法》和《个人信息保护法》。尽管这些法律的许多方面仍有待定义，但它们对中国境内和境外的网络安全和个人数据处理提出了复杂而深远的要求。《个人信息保护法》规定的潜在处罚非常严厉，最高可达全球收入的5％或770万美元中较高者。这些法律的确切范围和影响尚不清楚，但它们可能会大大增加我们的合规成本，导致我们遭受罚款，或者以其他方式对我们的业务和运营产生不利影响。
许多数据保护制度根据用户所在的位置而适用，随着我们扩展平台和颁布新法律或现行法律变更，我们可能会受到新的法律、法规或标准的约束，或对现有法律、法规或标准的新解释，包括数据安全、数据隐私和电子邮件提供商监管领域的法律、法规或标准以及那些需要对某些数据进行本地化的法律、法规或标准，这可能需要我们承担额外成本并限制我们的业务运营。如果我们未能遵守快速变化的隐私或安全法律政策（包括我们自己声明的隐私政策）、法律义务或行业标准，或者任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他用户数据的安全事件，都可能导致政府执法行动、诉讼（包括用户集体诉讼）、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致我们的用户对我们失去信任，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，经营业绩、财务状况和前景。
与我们的A类普通股相关的风险
我们完成了反向股票拆分，以重新遵守纳斯达克全球精选市场的上市要求，但无法保证反向股票拆分会使我们继续遵守此类上市要求。
我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，为了维持上市状态，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括但不限于我们的收盘价至少为每股1.00美元（“最低出价要求”）。
2023 年 4 月 10 日，经股东批准，我们的董事会批准对我们已发行和流通的普通股进行 1 比 30 的反向股票拆分。2023 年 4 月 12 日，我们的普通股开始在纳斯达克全球精选市场进行分拆调整后的交易。
尽管截至2023年4月26日，我们重新遵守了最低出价要求，但无法保证我们会继续遵守最低出价要求或以其他方式遵守纳斯达克的其他上市规则。
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我们完成了普通股1比30的反向股票拆分，由于已发行股票数量的减少，这可能会减少和限制股票的市场交易流动性。
自2023年4月11日起，我们以1比30的比率完成了普通股的反向股票拆分。因此，我们的A类普通股的流动性可能会受到反向股票拆分的不利影响，这是因为反向股票拆分后已发行股票的数量减少了。在没有其他因素的情况下，通过反向股票拆分减少普通股的已发行股票数量旨在提高我们A类普通股的每股市场价格。但是，我们的A类普通股流动性减少以及其他因素，包括我们的财务和经营业绩、战略方向、市场状况和市场认知，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。因此，无法保证反向股票拆分会导致我们的A类普通股的市场价格上涨，这种市场价格将来也可能下跌。
我们无法保证我们的股票回购计划将得到全面实施，也不能保证它会导致我们的A类普通股的市场价格上涨。就我们回购任何股票而言，此类回购可能会影响我们的A类普通股的价格，增加交易价格的波动性，并减少我们的现金储备。
2023 年 4 月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，该计划将在2023年底之前回购高达5000万美元的已发行A类普通股（“计划”）。根据该计划，回购可以通过公开市场收购、私下协商交易或其他方式进行，并受市场和商业状况、流动性、替代现金需求和其他相关因素的约束。回购的实际时间和金额仍受多种因素的影响，包括股票价格、交易量、市场状况、公司和监管要求、市场和经济状况以及一般业务考虑。
该计划可以随时修改、暂停或终止，这可能会导致我们的A类普通股价格下跌，我们无法保证该计划将得到全面实施或会导致我们的A类普通股的市场价格上涨。该计划不要求我们回购任何特定金额的美元或收购任何特定数量的股份。
就我们根据该计划进行回购而言，此类回购将减少A类普通股的已发行股票数量，并可能影响我们的A类普通股的交易价格并增加其波动性。我们的计划的实施还可能导致我们的A类普通股的价格高于没有此类计划时的价格，并可能减少我们股票的市场流动性。此外，根据该计划进行回购将减少我们的现金储备或有价证券，这可能会影响我们进一步发展业务的能力。
2022 年 8 月，约瑟夫·拜登总统签署了 2022 年《降低通货膨胀法案》（“IRA”），使之成为法律。IRA包括对某些股票回购征收1％的消费税，某些美国官员提议将其提高到4％。我们将继续评估消费税对该计划的影响，但我们目前预计IRA不会对我们的经营业绩产生重大影响。
我们的A类普通股的价格一直波动不定，并将继续波动。我们的A类普通股价格下跌导致了我们未来的诉讼，也可能使我们面临诉讼。
我们的A类普通股的市场价格一直在波动和下跌，并可能继续大幅波动或下跌。此外，科技公司证券的交易价格历来波动很大。因此，我们的A类普通股的价格受到了大幅波动，并且可能继续受到大幅波动，原因有很多，其中许多是我们无法控制的，包括本 “风险因素” 部分中描述的因素以及其他原因，例如：
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此外，如果科技股市场或股票市场总体上失去了投资者的信心，我们的A类普通股的价格可能会因为与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因而下跌。我们的A类普通股的价格也可能因影响其他公司的事件而下跌，即使这些事件并未直接影响我们。我们在诉讼中被点名，可能面临正在进行的诉讼和其他与我们的股票价格/业绩和/或董事会业绩和独立性有关的请求。这可能会导致证券诉讼。如果我们成为其他证券集体诉讼的对象，则可能导致巨额成本，并可能转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，无论我们的经营业绩如何，我们的A类普通股的价格都可能波动并可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
(c) 发行人购买股票证券
2023 年 4 月 20 日，我们宣布董事会授权我们回购不超过 5000 万美元的普通股，有效期至 2023 年 12 月 31 日。根据股票回购计划，我们可以根据适用的证券法和其他限制，通过公开市场交易、私下协商交易或其他方式（包括使用交易计划）回购普通股。 任何收购的方式、时间和金额将基于对业务、经济和市场状况、公司和监管要求、现行股票价格和其他考虑因素的评估。回购计划可以随时因任何原因暂停、终止或修改。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们没有进行任何回购。
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第 6 项。E展出。
展览 数字 |
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描述 |
3.1* |
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重述的公司注册证书，已修订至 2023 年 4 月 11 日 |
31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
31.2* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
32.1** |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
32.2** |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 |
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101.INS* |
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行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
101.SCH* |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL* |
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内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF* |
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内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB* |
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内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE* |
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内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104* |
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封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
* 随函提交。
** 随函提供。
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SIG本质
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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ContextLogic公司 |
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日期：2023 年 5 月 4 日 |
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来自： |
/s/ 严军 |
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严军 |
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首席执行官兼董事 |
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（首席执行官） |
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来自： |
//Vivian Liu |
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刘薇薇 |
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首席财务官兼首席运营官 |
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（首席财务官） |
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