附录 10.3

第三修正案

（主购买和销售协议）

第三项修正案（以下简称 “修正案”），日期为2023年3月24日，该修正案的日期为2022年11月1日，经第一修正案修订，日期为2023年1月13日，经第二修正案修订，日期为2023年1月20日（经进一步修订、补充、重述或以其他方式修改至本协议发布之日，即 “主购买和销售协议”），其中 CARVANA AUTO RECEIVABLES 2016-1 LLC，特拉华州的一家有限责任公司，作为转让人（“转让人”），犹他州特许银行ALLY BANK银行，作为买方（以这种身份是 “买方”），特拉华州的一家公司ALLY FINANCIAL INC. 作为买方（以这种身份是 “买方”，与Ally Bank一起称为 “购买者”）。

演奏会：

鉴于，转让人和买方是主购买和销售协议的当事方，根据该协议，买方同意从转让人那里购买特定的应收账款和相关财产投资组合；以及

鉴于，双方希望在某些方面修改主购买和销售协议；

因此，现在，考虑到前提和其他有价值的对价（特此确认其接收和充足性），双方商定如下：

第一条

定义

第 1.01 节定义的术语。除非此处另有定义，否则上述叙述和本修正案中使用的大写术语在主购买和销售协议附录A（或以引用方式命名）中定义并应具有相应的含义。

第二条

修正案

第 2.01 节对附录 A（定义）的修正。特此对主购买和销售协议的附录A进行如下修订：

(a) “符合条件的应收账款” 定义的第 (xxiv) 条被全部删除，取而代之的是以下内容：

(xxiv) 与此类应收账款相关的融资车辆 (a) 是用此类应收款的收益购买的，(b) 具有合同中描述的所有配件和可选设备，(c) 在发放时未指定用于赛车或改装用作公共制服车辆或任何其他商业用途，(d) Carvana通过自动检查报告（可能是数据磁带格式的汇总报告）验证的历史记录) 反映了 “轻微” 事故、“中等” 事故或未披露的事故，没有标题问题或里程表差异关于每辆融资工具；

第三条

杂项

第 3.01 节生效条件。本修正案应在双方收到以下内容后自上述首次写明的日期（“生效日期”）起生效：

(a) 由本修正案各方正式签署和交付的本修正案的签署副本，

(b) 自本协议发布之日起生效的经修订和重述的主服务协议第一修正案的签署副本应由Bridgecrest Credit Company, LLC、Ally Financial、Ally Bank、DriveTime Automotive Group, Inc.和Carvana, LLC正式签署和交付；以及

(c) 自本协议发布之日起生效的第二十份经修订和重述的信函协议的签署副本应由Carvana Auto Receivables 2016-1 LLC、Carvana, LLC、Ally Bank、Ally Financial和Bridgecrest Credit Company, LLC正式签署和交付。

第 3.02 节主购买和销售协议的持续效力。除非经上文特别修订和修改，否则主购买和销售协议现在和将来都完全有效，特此在所有方面予以批准和确认。本修正案的执行、交付和生效不应构成对主购销协议下买方任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对主购买和销售协议中任何条款的放弃。

第 3.03 节陈述和保证。自本修正案生效之日起，基本文件中包含的卖方和转让人的陈述和保证在所有重大方面均真实正确。

第 3.04 节约束力。本修正案对购买者、服务商及其各自的继任者和允许的受让人具有约束力并符合其利益。

第 3.05 节对应项。本修正案可以在任意数量的对应方中签署，也可以由本修正案的不同各方在不同的对应方中签署，每份修正案在签署时应被视为原件，所有这些协议合在一起构成同一个协议。与本修正案相关的任何此类修正案、豁免、证书、协议或文件中的 “执行”、“签名”、“签名” 等词语应包括通过传真或其他电子格式（包括但不限于 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）和其他电子签名（包括但不限于 DocuSign 和 AdobeSign）传输的手动签名的图像。电子签名和电子记录（包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、传送、接收或存储的任何合同或其他记录）的使用，应在适用法律（包括《全球和国内商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及任何其他适用法律允许的最大范围内）具有与手动签名或使用纸质记录保存系统的法律效力、有效性和可执行性法律，包括不限于任何基于《统一电子交易法》或 UCC 的州法律。如果本修正案中的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或此类规定或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性均不会因此受到任何影响或损害。本修正案包含本修正案双方先前就本修正案标的所有表述的最终和完整整合，构成本修正案双方就本修正案主题达成的完整协议，取代除本协议所设想的任何费用信函以外的所有先前口头或书面谅解。

第 3.06 节适用法律。服从司法管辖等

(a) 本修正案应受纽约州内部法律管辖和解释，不考虑纽约州内部法律或除第 5-1401 条以外的任何其他司法管辖区的法律冲突原则

而且《纽约一般债务法》第5-1402条以及本修正案规定的各方的义务、权利和补救措施应根据此类法律确定。

(b) 转让人和买方特此共同同意，就本修正案引起或与之有关的所有法律诉讼、任何其他基本文件或本修正案所设想的交易而言，接受美国纽约南区地方法院和纽约市任何开庭的纽约州法院的非排他性管辖。每位转让人和购买人特此不可撤销地在其有效范围内最大限度地放弃其现在或将来可能对在此类法院提起的任何此类诉讼的确定地点提出的任何异议，以及任何关于在此类法院提起的任何此类诉讼是在一个不便的法庭提起的任何此类诉讼的申诉。

(c) 转让人和买方特此放弃（在合法范围内）让陪审团参与解决任何争议的任何权利，无论是合同纠纷、侵权行为还是由本修正案、与本修正案有关的、与本修正案有关的、与本修正案有关的、与之相关的其他争议。相反，任何在法庭上解决的争议都将在没有陪审团的情况下通过替补审判来解决。

第 3.07 节标题的影响。此处的章节标题仅为方便起见，不影响本文的结构。

[页面的其余部分故意留空]

为此，本协议各方促使本修正案由其适当和经正式授权的官员正式执行和交付，以昭信守，以昭信守。

[签名继续]

[第二修订和重述的主购买和销售协议第三修正案的签名页面]

[第二修订和重述的主购买和销售协议第三修正案的签名页面]