正如2023年5月4日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

在下面

1933 年的 证券法

OPENDOOR科技公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

特拉华		30-1318214
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 证件号）
北斯科茨代尔路 410 号，1600 套房 亚利桑那州坦佩		85281
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

OPENDOOR科技公司2020年员工股票购买计划

（计划的完整标题）

嘉莉惠勒

主管 执行官

北斯科茨代尔路 410 号，1600 套房

亚利桑那州坦佩 85281

（服务代理的名称和 地址）

(415) 896-6737

（服务代理的电话号码，包括区号）

复制到：

Phillip S. Stoup 瑞生和沃特金斯律师事务所 2000年，蒙哥马利街 505 号 加利福尼亚州旧金山 94111 (415) 391-0600		悉尼·绍布 首席法务官 Opendoor科技公司 北斯科茨代尔路 410 号，1600 套房 亚利桑那州坦佩 85281 (415) 896-6737

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速 申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报公司、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器				加速过滤器		☐
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明

这份 S-8 表格上的注册声明（这个注册声明) 是 Opendoor Technologies Inc. 根据 S-8 表格一般指令 E 提交的 （公司) 再注册公司12,535,398股普通股 ，面值每股0.0001美元（普通股），可根据Opendoor Technologies Inc. 2020年员工股票购买计划发行（特别是）根据ESPP的规定， 规定每年自动增加根据ESPP预留发行的普通股数量。这些额外的普通股是与向美国证券交易委员会提交的 S-8表格上与相同福利计划有关的原始注册声明的其他证券属于同一类别的证券（秒) 2021 年 3 月 8 日 8 日（文件编号 333-253993）（之前的表格 S-8）。根据表格S-8的一般说明E，先前表格S-8的内容以引用方式纳入此处。

根据美国证券交易委员会颁布的S-8表格第一部分的教学说明，本注册声明中省略了S-8表格第一部分规定的 信息。

第二部分

注册声明中需要的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

以下文件由公司根据经修订的1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会提交（ 《交易法》)，以引用方式纳入本注册声明，并应被视为本注册声明的一部分：

(a) 公司于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度报告（文件编号001-39253）；

(b) 公司于2023年5月4日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度的 10-Q 表季度报告（文件编号001-39253）；

(c) 公司于 2023 年 1 月 24 日、2023 年 2 月 23 日和 2023 年 3 月 15 日提交的 8-K 表最新报告（文件 编号 001-39253）；以及

(d) 公司于2020年12月18日向美国证券交易委员会提交的 8-A 表格注册声明（文件编号001-39253）中对公司普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告 （包括2021年3月4日提交的10-K表附录4.6）。

公司根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件 在本协议发布之日和生效后修正案提交之前提交的所有报告和其他文件，该修正案表明根据本注册声明发行的所有证券均已出售或注销了当时尚未出售的所有证券，应视为此处以引用方式纳入 并构成其中的一部分自提交此类文件或报告之日起算。

就本 注册声明而言，任何文件或任何包含在以提及方式纳入或被视为以提及方式纳入此处的文件中的任何文件或任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是随后提交的文件或其中包含的声明 ，或任何其他也被视为以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入的文件中修改或取代了该文件中的此类文件或此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的声明均不得被视为 构成本注册声明的一部分。

1

除非该表格 8-K 有相反的明确规定，否则在任何情况下均不得将根据表格 8-K 第 2.02 或 7.01 项提供的任何信息视为以引用方式纳入此处。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

特拉华州《通用公司法》第145条 (a) 小节（DGCL) 赋权 公司赔偿任何曾经或现在是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或被威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方的人，无论是民事、刑事、行政或调查（ 的诉讼或公司权利的行动除外）应公司作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托的董事、高级职员、雇员或代理人的要求或其他企业，用于支付该人在这类 诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的款项，前提是该人本着善意行事，其方式有理由认为符合或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言， 没有合理的理由认为该人的行为是非法的。

第 145 条 (b) 款授权公司向任何 个人提供赔偿，该人曾经或现在是公司任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事方或被威胁成为公司获得有利于其判决的权利的一方 个人，以弥补该人实际和合理产生的费用（包括律师费）与此类诉讼或诉讼的辩护或和解有关，前提是该人是本着善意和方式行事的 有理由认为该人符合或不反对公司的最大利益，但不得就该人被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于大法官法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管已对责任作出裁决，但考虑到所有情况根据 案的情况，该人公平合理地有权获得赔偿大法官法院或其他法院认为适当的开支。

第 145 条进一步规定，如果公司的董事或高级管理人员在为第 145 条 (a) 和 (b) 小节中提及的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护，或为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则该人应获得赔偿，包括律师费） 实际和合理地为此承担的费用（包括律师费） ；第 145 条规定的赔偿不得被视为不包含任何其他权利受保方可能有权利；除非获得授权或批准时另有规定，否则第145条规定的赔偿 应继续适用于已停止担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为这些人的继承人、遗嘱执行人 和管理人的利益投保。第145条还授权公司代表任何人购买和维持保险，该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是应 公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，以任何此类身份承担的责任或由于 身份引起的任何责任因此，公司是否有权向该人提供赔偿以抵消第145条规定的此类负债。

DGCL 第 102 (b) (7) 条规定，公司的公司注册证书可能包含一项条款，取消或 限制董事或高级管理人员因违反董事或高级职员的信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害的个人责任，前提是此类规定不得取消或限制 董事或高级管理人员 (i) 因违反董事或高级管理人员对董事或高级管理人员效忠义务而承担的责任公司或其股东，（ii）非善意或涉及（ii）的作为或不作为故意的不当行为或故意违法 ，（iii）根据DGCL第174条，（iv）涉及董事从中获得不正当个人利益的任何交易，或（v）高级管理人员参与公司采取或有权采取的任何行动。

此外，我们的公司注册证书在DGCL允许的最大范围内限制了我们董事和高级管理人员的责任， 并且我们的章程规定，我们将在该法律允许的最大范围内对他们进行赔偿。我们已经签订了赔偿董事的协议，预计将继续签订协议，

2

执行官和董事会确定的其他员工。根据此类赔偿协议的条款，如果受保人参与的依据是受保人是或曾经是我们的董事或高级职员，或者是应我们的要求以 官方身份为另一实体任职，则我们必须在特拉华州法律允许的最大范围内向每位董事和 高级管理人员提供赔偿。

我们必须向我们的高级管理人员和董事赔偿所有合理的费用、开支、收费和 其他任何类型或性质的费用，包括与调查、辩护、作证、参与（包括上诉）或准备辩护、成为 证人或参与任何已完成、实际、待决或威胁的诉讼、诉讼、索赔或诉讼相关的任何费用和义务，无论是民事、刑事，行政或调查，或确立或执行赔偿权根据赔偿 协议。赔偿协议还要求我们根据要求预付该董事或高级管理人员产生的所有合理费用、开支、收费和其他成本，前提是如果 最终确定该人无权获得我们的赔偿，则此类人员将退还任何此类预付款。我们的董事和高级管理人员提出的任何赔偿索赔都可能减少我们可用资金，以满足第三方对我们的成功索赔，并可能减少我们可用的 金额。

第 8 项。展品。

以下文件作为本注册声明的附录提交：

展览 数字		展品描述
4.1		Opendoor Technologies Inc. 的公司注册证书（参照2020年12月18日提交的8-K表最新报告（文件编号001-39253）附录3.1合并）。
4.2		经修订和重述的Opendoor Technologies Inc. 章程（参照2023年1月24日提交的8-K表最新报告（文件编号001-39253）附录3.1纳入）。
4.3		Opendoor Technologies Inc. 的普通股证书样本（参照第 4.5 号修正案附录合并） 1 至 2020 年 11 月 6 日提交的 S-4 表格（文件编号 333-249302）的注册声明）。
5.1*		瑞生和沃特金斯律师事务所的观点。
23.1*		独立注册会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的同意。
23.2*		瑞生国际律师事务所的同意（包含在附录5.1中）。
24.1*		委托书（包含在注册声明的签名页上）。
99.1		Opendoor Technologies Inc. 2020年员工股票购买计划（经修订并重申，自2023年2月8日起生效）（参照2023年2月23日提交的10-K表年度报告（文件编号001-39253）附录10.15纳入）。
107*		申请费表。

*

随函提交。

3

第 9 项。承诺。

(a)

下列签署人公司特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或 最新的生效后修正案）生效之日之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，如果总的来说，交易量和价格的变化代表最大总额的变化不超过20％，则发行量的 证券交易量的增加或减少（前提是已发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值）以及与估计最大发行区间的低端或最高限额的任何偏差，都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中报价在 有效的 的注册费计算表中列出注册声明；

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的 与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是 提供了，如果注册声明在 S-8 表格上，则本节 (A) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用，并且这些段落生效后的 修正案中要求包含的信息包含在公司根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的定期报告中，这些报告以提及方式纳入注册声明。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意 为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未售出 的正在注册的证券从注册中删除。

(b) 下列签署人的公司特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任 ，公司根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及，在适用情况下，根据 第 15 (d) 条提交的每份以提及方式纳入注册声明的员工福利计划年度报告均应被视为注册声明与本文发行的证券以及当时此类证券的发行有关的新注册声明 应被视为首字母 善意 为此提供。

(c) 就允许根据上述条款或其他规定向公司董事、高级管理人员和控股人员赔偿 证券法产生的责任而言，公司被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》中规定的公共 政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就注册证券对此类负债提出赔偿索赔（公司向公司董事、高级管理人员或 控股人为成功为任何诉讼、诉讼或诉讼辩护所产生或支付的费用除外），则除非 的律师认为此事已通过控制先例得到解决，否则公司将提交具有适当管辖权的法院，问题是否它的赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的 最终裁决管辖。

4

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为自己符合 在S-8表格上提交的所有要求，并已正式促成下列签署人于2023年5月4日在亚利桑那州坦佩市 代表其签署本注册声明。

委托书

下方出现签名的每一个人构成并任命 Carrie Wheeler 和 Christina Schwartz，单独行动或与他人共同行动 事实上的律师，作为他或她真正合法的事实律师和代理人，拥有全部替代权和 替代权，以他或她的名字、地点和代名签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并将该修正案连同其所有证物 以及与之相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，批准上述修正案 事实上的律师和代理人，以及他们中的每一个人，拥有做事的全部权力和权力， 在房舍内和周围尽其所能，按照他本人可能或可能做的所有意图和目的，充分执行所有必要或必要的行为和事情，特此批准并确认所有上述内容 事实上的律师代理人或其代理人或其代理人可以凭此合法地这样做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在指定日期签署。

签名		标题		日期
/s/ 嘉莉惠勒 嘉莉惠勒		首席执行官兼董事 （首席执行官）		2023年5月4日
/s/ 克里斯蒂娜·施瓦茨 克里斯蒂娜·施瓦兹		临时首席财务官 （首席财务和会计官）		2023年5月4日
/s/亚当·贝恩 亚当·贝恩		导演		2023年5月4日
/s/ Cipora Herman Cipora Herman		导演		2023年5月4日
/s/Jonathan Jaffe 乔纳森·贾菲		导演		2023年5月4日
//Pudo Keffer Pueo Keffer		导演		2023年5月4日
/s/Jason Kilar 杰森·基拉尔		导演		2023年5月4日
/s/ 格伦·所罗门 格伦·所罗门		导演		2023年5月4日
/s/ 约翰·赖斯 约翰·赖斯		导演		2023年5月4日
/s/ Eric Wu 艾瑞克·伍		导演		2023年5月4日