14A 之前
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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
 
附表 14A信息
委托书 Pu
rsua
不是《公约》第 14 (a) 条
1934 年《证券交易法》
(修正号)
 
 
注册人
由非当事方提交
雷吉斯
trant ☐
选中相应的复选框:
 
初步委托书
 
机密,仅供委员会使用(规则允许)
14a-6 (e) (2)
 
最终委托书
 
权威附加材料
 
根据以下规定征集材料
第 240.14a-12 节
ChargePoint 控股有限公司
(其章程中规定的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名,如果不是注册人)
支付申请费(查看全部)
盒子
这适用):
 
无需付费。
 
之前使用初步材料支付的费用
 
根据《交易法》第 25 (b) 项的要求,费用在展品表上计算
规则 14a-6 (i) (1)
0-11.
 
 
 


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初步委托书

有待完成

东哈仙达大道 240 号

加利福尼亚州坎贝尔 95008

年度股东大会通知

将于 2023 年 7 月 18 日星期二太平洋时间上午 10:00 举行

亲爱的股东:

诚邀您参加特拉华州的一家公司 ChargePoint Holdings, Inc.(以下简称 “公司”)的年度股东大会(“年会”),该会议将于 7月,星期二 18, 2023太平洋时间上午 10:00。年会将是一次虚拟的股东会议,将通过网络直播进行。在会议期间,您可以访问 www.virtualshareHoldermeeting.com/chpt2023,参加年会、提交问题和在线投票。我们认为,虚拟会议可以扩大访问范围,改善沟通,增加股东出席率和参与度,并为我们的股东和公司节省成本。

举行年度会议的目的如下:

 

  1.

选举本委托书中提名的四名第三类董事进入董事会(“董事会”),每位董事的任期至2026年年度股东大会;

 

  2.

批准任命普华永道会计师事务所为公司截至2024年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所;

 

  3.

在咨询的基础上,批准委托书中披露的我们指定执行官的薪酬;

 

  4.

批准我们对第二份经修订和重述的公司注册证书的修正和重申,规定在特拉华州法律允许的范围内开除公司的某些高级职员(“开除提案”);以及

 

  5.

处理在年会或其任何续会或休会之前正常处理的其他事务。

本通知附带的委托书对这些业务项目进行了更全面的描述。

年会的记录日期是2023年5月22日。只有在该日营业结束时的登记股东才能在会议或其任何续会上投票。

在五月左右    ,2023 年,我们预计将向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知(“通知”),其中包含有关如何访问我们的委托书和年度表格报告的说明 10-K截至2023年1月31日的财年(“2023年年度报告”)。该通知提供了有关如何通过互联网或电话投票的说明,并包括有关如何通过邮件接收我们代理材料的纸质副本的说明。随附的委托书和我们的 2023 年年度报告可直接通过以下互联网地址访问:http://www.proxyvote.com。您所要做的就是输入代理卡上的控制号码。

如果出现技术故障或其他情况,会议主席认为可能影响年会满足《特拉华州通用公司法》规定的通过远程通信方式举行股东大会的要求的能力,或者建议年会休会,则年会的会议主席或秘书将在太平洋时间下午 4:00 在上述指定日期和公司指定地址召集会议以上仅适用于


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休会以便在会议主席宣布的日期、时间和实际或虚拟地点重新开会的目的。在上述任何一种情况下,我们都将在公司网站www.chargepoint.com的投资者页面上发布有关该公告的信息。

关于将于太平洋时间2023年7月18日星期二上午10点举行的股东大会代理材料可用性的重要通知,网址为www.virtualshareholdermeeting.com/chpt2023。

委托书和2023年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

董事会建议您在第 1 号提案、第 2 号提案、第 2 号提案、“赞成” 第 3 号提案和第 4 号提案 “赞成” 中对所有董事候选人的选举投赞成票。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会,我们都敦促您尽快通过互联网、电话或邮件提交投票,以确保您的股票得到代表。

感谢您一直以来对ChargePoint Holdings, Inc.的支持,并期待收到您的代理。

 

根据董事会的命令

 

帕斯夸莱·罗马诺

总裁兼首席执行官

加利福尼亚州坎贝尔

五月    , 2023

诚挚地邀请您参加年会,该年会将通过互联网以虚拟方式举行。无论您是否希望参加年会,请尽快投票,以确保您有代表参加会议。您可以按照这些材料中的说明通过电话或互联网对股票进行投票。如果您通过邮寄方式收到代理卡或投票指示卡,则可以通过在提供的信封中填写、签名、注明日期并邮寄代理卡或投票指示卡来提交代理卡或投票指示卡。即使你通过代理人投票,你仍然可以参加会议。但是,请注意,如果您的股票由经纪人、银行或其他被提名人记录在案,并且您希望在会议上投票,则必须从该记录持有人那里获得以您的名义签发的委托书。


目录

目录

 

  

关于这些代理材料和投票的问题和答案

     1  

第1号提案选举董事

     8  

董事会和公司治理

     11  

常任董事

     11  

第一类董事继续任职至2024年年会

     11  

二类董事继续任职至2025年年会

     12  

董事会的独立性

     12  

家庭关系

     13  

董事会领导结构

     13  

董事会在风险监督中的作用

     13  

董事会会议

     13  

有关董事会委员会的信息

     13  

评估董事候选人时的注意事项

     17  

股东关于提名董事会成员的建议

     17  

与董事会沟通

     18  

薪酬和组织发展委员会互锁和内部参与

     18  

环境、社会和治理举措

     18  

《行为守则》

     19  

公司治理指导方针

     19  

公司证券交易

     20  

2023 财年董事薪酬

     20  

关于批准选择独立注册会计师事务所的第2号提案

     23  

独立注册会计师事务所的变更

     23  

预先批准政策与程序

     24  

关于批准我们指定执行官薪酬的第 3 号提案咨询表决

     25  

董事会审计委员会的报告

     26  

第4号提案修正和重述了公司第二次修订和重述的公司注册证书,规定在特拉华州法律允许的范围内免除高级职务

     27  

执行官员

     29  

高管薪酬

     31  

股权补偿计划信息

     56  

某些受益所有人和管理层的担保所有权

     57  

与关联人的交易和赔偿

     60  

关联方交易的政策与程序

     60  

代理材料的持有量

     62  

其他事项

     63  

附录 A

     64  


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LOGO

东哈仙达大道 240 号

加利福尼亚州坎贝尔 95008

委托声明

用于 2023 年年度股东大会

将于 2023 年 7 月 18 日星期二太平洋时间上午 10:00 举行

关于这些代理材料和投票的问题和答案

我们之所以向您提供这些代理材料,是因为ChargePoint Holdings, Inc. 董事会(“董事会”)正在征求您的代理人在ChargePoint的2023年年度股东大会(“年会”)上投票,包括在任何休会或延期会议上,该会议将于太平洋时间2023年7月18日星期二上午10点通过网络直播举行。可以通过访问 www.virtualshareHoldermeeting.com/chpt2023 访问年会,在那里你可以现场收听会议、提交问题和在线投票。

邀请您参加年会,对本委托书中描述的提案进行投票。但是,您无需参加年会即可对股票进行投票。相反,您只需按照以下说明提交您的代理即可。

代理材料,包括本委托书和我们的年度表格报告 10-K截至2023年1月31日的财政年度(“2023年年度报告”)将在5月左右分发和发布    ,2023。在本委托书中,提及 “我们”、“我们的”、“ChargePoint” 和 “公司” 是指ChargePoint Holdings, Inc.及其子公司。在2021年2月26日业务合并完成之前,ChargePoint是一家名为Switchback Energy Acquision Corporation(“Switchback”)的特殊目的收购公司。在本委托书中,“业务合并” 一词代表协议和重组计划所设想的交易,在该协议和重组计划中,以前构成ChargePoint, Inc.(“Legacy ChargePoint”)业务的实体与公司的子公司合并并成为公司的子公司。有关业务合并的更多信息,请参阅我们的最新报告 8-K 表格正如2021年3月1日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会维护的网站上向公众公开,网址为www.sec.gov。我们还维护一个网站,网址为 https://investors.chargepoint.com/financials/sec-filings/default.aspx和我们之前的美国证券交易委员会文件一样。

你为什么要举行虚拟会议,股东如何参加?

我们的年会采用了虚拟会议形式。我们相信,无论地理位置如何,虚拟会议形式都将为所有股东提供一致的体验,并增强股东的访问权限和参与度。要参加我们的虚拟年会,包括投票、提问和查看截至会议记录日期的注册股东名单,请访问 www.virtualshareholdermeeting.com/和你在一起 16 位数控制号码包含在通知、代理卡上或代理材料随附的说明中。如果您是以经纪人、银行或其他代理人的名义注册的股份的受益所有人,请按照经纪人或银行的指示进行操作。

如果在年会期间需要技术援助,我该怎么办?

如果您在访问年会期间遇到任何困难 登记入住或会议时间,请拨打将在年会上发布的技术支持号码 登录页面。

 

-1-


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为什么我收到了关于互联网上代理材料可用性的通知?

根据美国证券交易委员会通过的规则,我们已选择通过互联网提供对我们代理材料的访问权限。因此,我们向您发送了代理材料互联网可用性通知(以下简称 “通知”),因为董事会正在征求您的代理人在年会(包括会议的任何休会或延期)上投票。所有股东都将能够在通知中提及的网站上访问代理材料或要求接收一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。

在五月左右    ,2023 年,代理材料将分发给所有有权在年会上投票的登记在册的股东。

互联网上有哪些代理材料?

2023年委托书和2023年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

谁可以在年会上投票?

如果您在记录日期是登记在册的股东,则可以按照通知中提供的说明登录www.virtualshareholdermeeting.com/chpt2023,在年会上对您的股票进行投票。您将被要求提供通知中的控制号码。

如果您是以经纪人、银行或其他代理人的名义注册的股份的受益所有人,则必须获得经纪人、银行或其他代理人的有效代理才能在年会期间进行在线投票。按照这些代理材料中包含的经纪人或银行的说明进行操作,或者联系您的经纪人或银行索取代理表。

年会的网络直播将于太平洋时间上午 10:00 立即开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。线上 登记入住将在太平洋时间上午 9:45 开始,你应该留出合理的时间 登记入住程序。

通过代理投票

无论您是否计划参加年会,我们都敦促您通过代理人投票,以确保您的选票被计算在内。即使你已经通过代理人投票,你仍然可以参加年会并投票。

如果您是登记在册的股东,则可以通过电话通过代理人投票,通过互联网进行代理投票,也可以使用您可能要求的或我们稍后可能选择交付的代理卡进行代理投票:

 

   

要通过电话投票,请拨打免费电话 1-800-690-6903使用按键电话并按照录制的说明进行操作。您将被要求提供通知中的控制号码。您的选票必须在 2023 年 7 月 17 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到才能计算在内。

 

   

要通过互联网投票,请前往 www.proxyvote.com 填写电子代理卡。您将被要求提供通知中的控制号码。您的选票必须在 2023 年 7 月 17 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到才能计算在内。

 

   

要使用可能交付给您的打印代理卡进行投票,只需填写代理卡并签名并注明日期,然后立即将其放入提供的信封中退回即可。如果您在年会之前将签名的代理卡交还给我们,我们将按照您的指示对您的股票进行投票。如果您是以经纪人、银行或其他代理人的名义注册的股份的受益所有人,则您应该收到一份包含来自该组织而不是我们的投票指示的通知。只需按照通知中的投票说明进行操作,即可确保您的选票被计算在内。

 

-2-


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我们正在在线举行年会并提供互联网投票,以扩大访问范围,允许您在线对股票进行投票,其程序旨在确保您的投票指示的真实性和正确性。但是,请注意,您必须承担与互联网接入相关的任何费用,例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

登记股东:以您的名义注册的股票

如果您的股票在2023年5月22日直接以您的名义在ChargePoint的过户代理Continental Stock Transfer & Trust Company注册,那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东,您可以在会议上投票或通过代理人投票。无论您是否计划参加会议,我们都敦促您通过代理人投票,以确保您的选票被计算在内。

受益所有人:以经纪人或银行名义注册的股票

如果在 2023 年 5 月 22 日持有您的股份,不是以您的名义持有,而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中,则您是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人,该通知由该组织转发给您。持有您账户的组织被视为登记在册的股东,以便在年会上进行投票。作为受益所有人,您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您也被邀请参加年会。但是,由于您不是登记在册的股东,因此除非您要求并获得经纪人或其他代理人的有效委托书,否则您不得在会议上对股票进行投票。

我在投票什么?

计划对四个事项进行表决:

 

   

选举本委托书中提名并由董事会提名的四名第三类董事,每位董事任期至2026年年度股东大会;

 

   

批准普华永道会计师事务所作为公司截至2024年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所;

 

   

对我们指定执行官薪酬的咨询批准;以及

 

   

批准我们对第二份经修订和重述的公司注册证书的修正和重述,规定在特拉华州法律允许的范围内开除公司的某些高级职员(“开除罪责提案”)。

董事会如何建议我对这些提案进行投票?

我们的董事会建议进行投票:

 

   

“支持” 帕斯夸莱·罗曼诺、伊莱恩·乔、布鲁斯·奇曾和迈克尔·林斯当选为三级导演;

 

   

“赞成” 批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所;

 

   

“用于” 以咨询方式批准我们指定执行官的薪酬;以及

 

   

“赞成” 批准开除罪行提案。

如果在会议之前适当地提出另一件事会怎样?

董事会不知道有其他事项将在年会上提请审议。如果任何其他事项适当地提交会议,则随附代理人中提名的人员打算根据自己的最佳判断对这些事项进行表决。

 

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我有多少票?

截至2023年5月22日,对于每个有待表决的事项,您拥有的每股普通股都有一票。在这个创纪录的日期,有             我们的已发行普通股。

如果我不投票会怎样?

登记股东:以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东,并且没有通过填写代理卡、通过电话、互联网或在年会上在线进行投票,则您的股票将不会被投票。

受益所有人:以经纪人、银行或被提名人的名义注册的股份

如果您是以经纪人、银行或其他被提名人的名义注册的股票的受益所有人,并且您没有向经纪人或其他持有您股票的被提名人提供投票指示,则经纪人或其他被提名人将决定其是否拥有就特定事项进行投票的自由裁量权。

如果我退回代理卡或者以其他方式投票但没有做出具体选择怎么办?

如果您退回已签名并注明日期的代理卡或以其他方式在不标记投票选择的情况下进行投票,则您的股票将被投票选为 “赞成” 四位第三类董事候选人中的每位候选人,“赞成” 批准普华永道会计师事务所作为公司截至2024年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所,“赞成” 在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬,以及 “支持” 开除提案。如果在会议上正确陈述了任何其他问题,则您的代理持有人(您的代理卡上指定的个人之一)将根据他或她的最佳判断对您的股票进行投票。

谁在为这次代理招标付费?

我们将支付招募代理的全部费用。除了这些代理材料外,我们的董事和员工还可以通过网络、电话或其他通信方式征求代理。董事和员工不会因寻求代理而获得任何额外报酬。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理机构偿还向受益所有人转发代理材料的费用。我们聘请了 Saratoga Proxy Consulting LLC 来协助我们招募代理,费用约为 10,000 美元,外加合理的费用 自掏腰包在征求代理人过程中产生的费用。

如果我收到多份通知,这意味着什么?

如果您收到多个通知,则您的股票可能以多个名称或不同的账户注册。请按照通知中的投票说明进行投票,确保您的所有股票都经过投票。

提交代理后我可以更改我的投票吗?

是的。在会议最终投票之前,您可以随时撤销您的代理人。

登记股东:以您的名义注册的股票

如果您是股票的记录持有人,则可以通过以下任何一种方式撤销您的代理人:

 

   

您可以稍后提交另一张正确填写的代理卡。

 

   

您可以通过电话或互联网授予后续代理。

 

   

你可以及时向位于加利福尼亚州坎贝尔市东哈仙达大道 240 号 95008 的 ChargePoint 秘书发出书面通知,说明你要撤销代理权。

 

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您可以参加年会并在线投票。仅仅参加会议本身并不能撤销您的代理人。

您最新的代理卡、电话或互联网代理才算在内。

受益所有人:以经纪人或银行名义注册的股票

如果您的股票由经纪人或银行作为被提名人或代理人持有,则应遵循经纪人或银行提供的指示。

股东提案和董事提名何时提交明年年会?

您的提案必须在 1 月之前以书面形式提交,才能被考虑纳入明年的代理材料     ,2024 年提交给位于加利福尼亚州坎贝尔市东哈仙达大道 240 号的 ChargePoint 秘书 95008,并遵守公司经修订和重述的章程(“章程”)中的要求以及所有适用要求 规则 14a-8根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)颁布。如果您希望提交明年年会提案,但该提案不包含在明年的代理材料中或提名董事,则必须不迟于2024年4月19日且不早于2024年3月20日提交, 但是,前提是,如果我们的2024年年度股东大会在2024年6月18日之前或2024年9月16日之后举行,则您的提案必须不早于该会议之前的第120天营业结束时收到,并且不得迟于该会议之前的第90天或首次发布此类会议日期的通知或公告之日后的第10天营业结束时收到提案。还建议您查看我们的章程,其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。除了满足我们章程规定的上述要求外,为了遵守通用代理规则,打算征求代理人以支持我们提名人以外的董事候选人的股东必须提供通知,说明所要求的信息 规则 14a-19根据《交易法》,不迟于2024年5月20日。

选票是如何计算的?

选票将由为会议指定的选举监察员计算,他将分别计算选举董事提案的 “赞成”、“拒绝” 和经纪人票 不投票;对于第2、3和4号提案,投赞成票、“反对” 票、弃权票,如果适用,还可以投经纪人票 不投票。经纪人 不投票当为受益所有人持有股份的被提名人(例如经纪人或银行)没有对特定提案进行投票时,就会发生这种情况,因为被提名人没有对该提案进行投票的自由裁量权,也没有收到受益所有人对该提案的指示。如果经纪商、银行、托管人、被提名人或其他普通股记录持有人在委托书上表示其无权对特定提案对某些股票进行表决,则这些股票将被视为经纪商 不投票关于该提议。

 

   

第1号提案:董事选举是经过考虑的问题 非常规根据适用的规则。经纪人或其他被提名人在没有指示的情况下无法投票 非常规很重要,因此 ChargePoint 期望经纪商 不投票关于1号提案。因此,如果您不指示您的经纪人如何对1号提案进行投票,则您的经纪人不得对该提案进行投票。

 

   

第2号提案:批准普华永道会计师事务所的选择被视为例行公事,因此,如果您不指示您的经纪人或其他被提名人如何对您的账户中的股票进行投票支持第2号提案,则经纪商将被允许行使自由裁量权,投票支持批准普华永道会计师事务所的选择。因此,如果您通过被提名人(例如经纪人或银行)拥有股份,请务必指示您的被提名人如何投票,以确保所有提案都计入您的选票。

 

   

第 3 号提案:在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬是经过考虑的问题 非常规根据适用的规则。如上文提案 1 所述,a

 

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经纪人或其他被提名人在没有指示的情况下无法投票 非常规很重要,因此 ChargePoint 期望经纪商 不投票关于3号提案。因此,如果您不指示您的经纪人如何对3号提案进行投票,则您的经纪人不得对该提案进行投票。

 

   

第 4 号提案:开除提案的批准是经过考虑的问题 非常规根据适用的规则。如上文提案1所述,经纪人或其他被提名人在没有指示的情况下无法投票 非常规很重要,因此 ChargePoint 期望经纪商 不投票关于4号提案。因此,如果您不指示您的经纪人如何对第4号提案进行投票,则您的经纪人不得对该提案和该经纪人进行投票 不投票将计为 “反对” 第4号提案的票.

弃权票和经纪人 不投票将被视为出席的股份,以确定是否达到年会业务交易的法定人数。经纪人 不投票将不计算在内,以确定会议期间在线出席会议或由代理人代表并有权对第1号或3号提案进行表决的股份数量。因此,经纪人 不投票不会影响对第1号或3号提案的表决结果。经纪人 不投票将计为 “反对” 提案4的投票.

什么是 “经纪人” 不投票”?

如上所述,当以 “街道名称” 持有的股份的实益所有人没有指示持有股票的经纪人或被提名人如何就被视为的事项进行投票时 “非常规,”经纪人或被提名人不能就此类事项对股票进行投票。这些未投票的股票被视为 “经纪人” 不投票”关于这些问题。在没有及时指示的情况下,您的经纪人可以自由决定对第2号提案对您的股票进行投票,这是我们唯一的 “常规” 问题,但经纪人和被提名人不能自行决定就所考虑的事项对 “未指示” 的股票进行投票 “非常规"。 “非常规”事项是指可能对股东权利或特权产生重大影响的事项,例如高管薪酬(包括任何咨询股东投票批准高管薪酬)和某些公司治理提案,例如开除提案,即使此类提案得到了管理层的支持。因此,未经您的指示,您的经纪人或被提名人不得对第1、3或4号提案对您的股票进行投票,但可以对2号提案对您的股票进行投票。

批准每项提案需要多少票?

 

   

第1号提案:董事选举需要通过虚拟方式或通过代理人参加虚拟年会并有权对其进行表决的普通股进行多数票才能获得批准。“多元化” 是指获得 “支持” 此类被提名人最多选票的被提名人当选为董事。只有投赞成票会影响结果。

 

   

第2号提案:批准选择普华永道会计师事务所作为公司截至2024年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所,需要通过虚拟或代理人出席虚拟年会并对此类问题投赞成票或反对票的普通股持有人投赞成票的多数票才能获得批准。您可以对该提案投赞成票、反对票或 “弃权”。经纪人 不投票而且弃权不会对这项提案的结果产生任何影响。

 

   

第3号提案:在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬需要通过虚拟或代理人出席虚拟年会的普通股持有人的多数票投赞成票,并对此类问题投赞成票或反对票才能获得批准。您可以对该提案投赞成票、反对票或 “弃权”。经纪人 不投票而且弃权不会对这项提案的结果产生任何影响。

 

   

第4号提案:开除提案要求对有权投票的已发行股票的66 2/ 3%的投票权投赞成票,作为单一类别共同投票,才能获得批准。您可以对该提案投赞成票、反对票或 “弃权”。经纪人 不投票弃权票将计为反对开除提案的票。

 

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目录

法定人数要求是什么?

举行有效的会议需要法定股东人数。如果持有至少大多数有权投票的已发行股票的股东在线出席会议、通过远程通信(如果适用)或由代理人代表,则将达到法定人数。只有当您提交了有效的代理人(或者您的经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的委托书)或者您在会议上在线投票时,您的股份才会计入法定人数。弃权票和经纪人 不投票将计入法定人数要求。如果没有达到法定人数,会议主席或出席会议的多数股份的持有人可以将会议延期至其他日期。

我怎样才能知道年会的投票结果?

初步投票结果将在年会上公布。此外,最终投票结果将在最新报告中公布 8-K 表格我们预计将在年会后的四个工作日内提交。如果我们无法及时获得最终投票结果,请提交最新报告 8-K 表格在会议结束后的四个工作日内,我们打算在表格上提交一份最新报告 8-K公布初步业绩,并在我们得知最终结果后的四个工作日内再提交一份最新报告 8-K 表格发布最终结果。

 

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目录

第 1 号提案

董事选举

ChargePoint Holdings, Inc.的董事会(“董事会”)分为三类,分别为第一类、第二类和第三类。每门课尽可能由以下内容组成 三分之一占董事总人数的,每个类别的任期为三年。董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事(即使少于法定人数)的赞成票填补,也可以由唯一剩下的董事填补。任何当选填补空缺或新设立的董事职位的董事应任职至该董事应被任命或分配的类别的下一次选举,直到其继任者正式当选并获得资格,前提是他或她先前去世、被取消资格、辞职或被免职。

该委员会目前有十一名成员。该类别中有四位董事的任期将于2023年届满,分别是帕斯夸莱·罗曼诺、伊莱恩·乔、布鲁斯·奇曾和迈克尔·林斯。董事会提议在年会上选举帕斯夸尔·罗曼诺、伊莱恩·乔、布鲁斯·奇曾和迈克尔·林斯分别为三类董事。

下面列出的被提名人目前是公司董事,均由董事会提名和公司治理委员会推荐选举。罗曼诺先生目前是公司的首席执行官,于2011年2月被任命为Legacy ChargePoint董事会(“Legacy ChargePoint董事会”)成员,赵女士于2021年11月被任命为ChargePoint董事会成员,Chizen先生现任董事会主席并于2014年12月被任命为Legacy ChargePoint董事会成员,林斯先生于2012年4月被任命为Legacy ChargePoint董事会成员。如果在年会上当选,被提名人的任期将持续到2026年年会,直到她或他的继任者当选并获得资格,或者如果在此之前死亡、取消资格、辞职或被免职。公司鼓励但不要求其董事参加年会。我们的11位董事中有9位出席了2022年的年度股东大会。

需要投票

董事由亲自出席会议或由代理人代表出席会议的股份的多数投票权选出,并有权对董事选举进行投票。代理只能投票给一个人。董事会提名担任第三类董事的每位被提名人必须获得该董事类别空缺候选人中最多的 “赞成” 票(在会议期间或通过代理人正确投出的选票中),才能当选。如果不拒绝授权,则由已执行代理人代表的股票将进行投票,“支持” 下述被提名人的选举。只有投赞成票会影响结果。

 

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目录

以下简短的传记包括截至本委托书发布之日的信息,这些信息涉及我们每位一级、二级和三级董事的具体和特殊经验、资格、属性或技能。

 

    班级     年龄    

位置

  导演
自从**
  当前
任期
过期
  到期
的任期
为此
被提名

III 类提名人

           

帕斯夸莱·罗马诺

    III       57     总裁兼首席执行官、董事   2011   2023   2026

Elaine L. Chao

    III       70     导演   2021   2023   2026

布鲁斯·奇森(1)(3)

    III       67     董事会主席   2014   2023   2026

迈克尔·林斯(3*)

    III       48     导演   2012   2023   2026

I 类和 II 类常任董事

           

罗克珊·鲍曼(1)

    I       56     导演   2019   2024  

阿克塞尔·哈里斯

    I       58     导演   2016   2024  

马克·莱施利(1*)(3)

    I       54     导演   2009   2024  

Ekta Singh-Bushell(2)

    I       51     导演   2022   2024  

杰弗里哈里(2*)

    II       67     导演   2018   2025  

苏珊·海斯蒂(2)

    II       61     导演   2021   2025  

G. Richard Wagoner, Jr.(2)

    II       70     导演   2017   2025  

 

*

表示委员会主席

**

基于 ChargePoint 和 Legacy ChargePoint 董事会的服务

(1)

提名和公司治理委员会成员

(2)

审计委员会成员

(3)

薪酬和组织发展委员会成员

第三类候选人的三年任期将于2026年年会届满

帕斯夸莱·罗马诺 自2021年2月26日起担任ChargePoint的总裁兼首席执行官兼董事会成员,自2011年2月起在Legacy ChargePoint担任过同样的职务。在加入 ChargePoint 之前,罗曼诺先生 共同创立宽带服务交付平台提供商2Wire, Inc. 在2006年10月至2010年7月2Wire, Inc.被Pace plc收购期间,他担任该公司的总裁兼首席执行官。1989 年,他 共同创立Fluent, Inc.,一家数字视频网络公司,在 1993 年公司被出售给 Novell Corporation 之前,一直担任其首席架构师。2022 年 8 月,罗曼诺先生被任命为拜登总统的国家基础设施顾问委员会成员,该委员会就如何降低物理和网络安全风险以及提高国家关键基础设施部门的安全性和弹性向白宫提供建议。Romano 先生拥有哈佛大学计算机科学学士学位和麻省理工学院硕士学位。我们认为,罗曼诺先生有资格担任董事会成员,因为他拥有丰富的行政管理、公共政策和技术行业领导经验。

Elaine L. Chao自 2021 年 11 月 30 日起担任 ChargePoint 董事会成员。赵女士在 2017 年 1 月至 2021 年 1 月期间担任美国交通部长,并于 2001 年 1 月至 2009 年 1 月担任美国劳工部长。赵女士曾担任多家上市公司的董事,自2021年3月起担任Embark Technology, Inc. 的董事,自2021年8月起担任Hyliion Holdings Corp. 和克罗格公司的董事。赵女士拥有霍利奥克山学院的经济学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。我们认为,赵女士有资格担任公司董事,这要归因于她在公共、私营和非营利部门的经验、丰富的公共政策经验以及在上市公司提供的广泛服务。

 

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目录

布鲁斯·奇森自2021年2月26日起担任ChargePoint董事会成员,此前自2014年12月起担任Legacy ChargePoint的董事。Chizen先生目前是一名独立顾问,自2008年7月起担任私募股权基金Permira Advisors LLP的高级顾问,自2009年8月起担任风险投资公司Voyager Capital的风险合伙人。自2018年6月以来,他还担任私募股权基金Permira Growth Opportines的运营合伙人。从 1994 年到 2008 年,Chizen 先生在设计、成像和出版软件提供商 Adobe Systems Incorporated 担任过多个职位,包括 2000 年至 2007 年担任首席执行官,2000 年至 2005 年担任总裁,2006 年至 2007 年担任代理首席财务官,2007 年至 2008 年担任战略顾问。Chizen先生自2001年4月起担任新思科技公司的董事,自2008年7月起担任甲骨文公司的董事,自2015年8月起担任Informatica Inc.的董事。Chizen 先生拥有纽约城市大学布鲁克林学院的学士学位。我们认为 Chizen 先生有资格担任董事会成员,因为他在数字媒体和软件领域拥有丰富的行政领导经验。

迈克尔·林斯自2021年2月26日起担任ChargePoint董事会成员,此前自2012年4月起担任Legacy ChargePoint的董事。自2015年10月以来,林斯先生一直担任投资后期科技公司的成长型股票公司Linse Capital LLC和风险投资公司Levitate Capital的创始人兼董事总经理。在创立 Linse Capital 之前,林斯先生在 2008 年至 2016 年 3 月期间在 Kleiner Perkins Caufield & Byers(“KPCB”)担任合伙人。在加入KPCB之前,林斯先生在高盛工作了十多年,最近担任替代能源投资团队的董事总经理。林斯先生目前担任瓦伦斯半导体有限公司的董事。林斯先生拥有哈佛大学经济学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们认为,林斯先生有资格担任董事会成员,因为他在企业融资和投资替代能源领域拥有丰富的经验。

董事会一致建议对第三类提名的每位被提名人投票 “赞成”

 

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董事会和公司治理

常任董事

除了董事候选人外,ChargePoint还有另外七名董事,他们将在年会后继续任职,任期将于2024年和2025年到期。以下内容包括组成董事会剩余成员的简短履历,任期届满如图所示,每份简历都包含有关促使提名和公司治理委员会和董事会决定相关董事应担任董事会成员的经历、资格、特质或技能的信息。

第一类董事继续任职至2024年年会

罗克珊·鲍曼自2021年2月26日起担任ChargePoint董事会成员,此前自2019年8月起担任Legacy ChargePoint的董事。自2019年3月以来,鲍曼女士一直担任私人投资公司NMS Capital的运营主管。2013年9月至2018年11月,鲍曼女士担任天然气和电力公用事业服务提供商PowerTeam Services, LLC的首席执行官。Bowman 女士拥有克莱姆森大学的电气工程学士学位以及弗吉尼亚理工学院和州立大学潘普林商学院的工商管理硕士学位。我们认为,鲍曼女士有资格担任我们的董事会成员,因为她在公用事业行业的管理、销售、营销和战略规划方面的丰富经验。

阿克塞尔·哈里斯自2021年2月26日起担任ChargePoint董事会成员,此前自2016年10月起担任Legacy ChargePoint的董事。Harries 先生曾担任产品管理和销售副总裁 奔驰AG,一家汽车制造和供应公司,自 2017 年 6 月起成立。在此之前,从 1993 年 6 月到 2017 年 6 月,哈里斯先生曾在戴姆勒股份公司担任过多个职务,包括领导联网、自动驾驶、共享和服务以及电力驱动部门,该部门负责 全电动2016 年 7 月至 2017 年 6 月的车辆架构和质量管理 奔驰2014 年 7 月至 2016 年 7 月期间的汽车,Head G-Wagon业务部门位于 奔驰2008 年 7 月至 2014 年 6 月的汽车。Harries 先生在德国富特旺根大学学习产品工程和财务与管理会计。基于他在汽车行业的丰富管理经验和对欧洲汽车充电市场的了解,我们认为哈里斯先生有资格担任我们的董事会成员。

马克·莱施利自2021年2月26日起担任ChargePoint董事会成员,此前自2009年12月起担任Legacy ChargePoint的董事。自1999年7月以来,莱施利先生一直担任投资和风险投资管理公司Rho Capital Partners, Inc. 的管理合伙人。自2017年以来,莱施利先生一直担任Universal Tennis, LLC的董事长兼首席执行官,该公司是网球分析和锦标赛管理软件平台的开发商。自2014年以来,莱施利先生还是Iconica LLC的所有者兼管理成员,该公司主要专注于体育、媒体和技术交叉领域的投资。莱施利先生在 2008 年 1 月至 2022 年 5 月期间担任 NGM Biopharmaceuticals, Inc. 的董事。Leschly 先生拥有斯坦福商学院的工商管理硕士学位和哈佛大学的学士学位。我们认为,莱施利先生有资格担任董事会成员,因为他在企业融资和投资能源公司方面的丰富经验。

Ekta Singh-Bushell 自 2022 年 4 月 5 日起担任 ChargePoint 董事会成员。2016年5月至2017年6月,Singh-Bushell女士在纽约联邦储备银行担任第一副行长兼首席运营官执行办公室副手。2016年之前,Singh-Bushell女士曾在安永会计师事务所工作,担任过各种职务,包括全球IT效率负责人、美国创新和数字战略负责人以及首席信息安全官。Singh-Bushell女士自2017年5月起担任多家上市公司的董事,包括自2017年5月起担任TTEC Holdings, Inc.,自2018年10月起担任Lesaka Technologies Inc.,自2019年5月起担任休伦咨询集团的董事。Singh-Bushell 女士曾在 2018 年 9 月至 2022 年 5 月期间担任 Designer Brands, Inc. 的董事。Singh-Bushell 女士获得了电气理学硕士学位

 

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加州大学伯克利分校的工程与计算机科学以及印度普纳大学的工程学本科学位。我们认为,Singh-Bushell女士有资格担任董事,这要归因于她在财务、审计、技术和网络安全事务方面的运营经验以及她之前在上市公司提供的服务。

二类董事继续任职至2025年年会

杰弗里哈里自2021年2月26日起担任ChargePoint董事会成员,此前自2018年12月起担任Legacy ChargePoint的董事。2012年,哈里斯先生创立了Global Reserve Group LLC,这是一家主要专注于能源和科技行业的财务咨询和投资公司。此外,自2012年以来,他一直是专注于能源行业的私募股权公司Quantum Energy Partners的风险合伙人。此前,哈里斯先生在1983年至2011年期间担任私募股权公司华平投资有限责任公司的董事总经理。哈里斯先生在2021年7月之前一直担任Knoll, Inc.的董事,在2022年12月之前担任InterPrivate II Acquisition Corp. 的董事。哈里斯先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的经济学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。我们认为,哈里斯先生有资格担任我们的董事会成员,因为他拥有丰富的财务专业知识以及对能源行业和清洁技术的了解。

苏珊·海斯蒂 自 2021 年 5 月 26 日起担任 ChargePoint 董事会成员。从2017年1月到2018年6月,海斯蒂女士在车队管理解决方案软件公司Verizon Connect担任全球汽车业务高级副总裁。在加入Verizon Connect之前,Heystee女士曾于2010年2月至2016年12月在Telogis, Inc.担任全球销售和OEM业务执行副总裁,该公司于2016年7月被威瑞森收购。海斯蒂女士自2018年9月起担任Ouster, Inc. 的董事。Heystee 女士拥有滑铁卢大学的数学和商业学士学位,并完成了哈佛商学院的高级管理课程。我们认为,Heystee女士有资格担任我们的董事会成员,因为她在技术领域拥有丰富的经验和对市场驱动战略的了解。

G.理查德·瓦格纳,. 自2021年2月26日起担任ChargePoint董事会成员,此前自2017年2月起担任Legacy ChargePoint的董事。从 1977 年到 2009 年,瓦格纳先生在通用汽车公司担任过多个高级职位,包括 2003 年至 2009 年的董事长兼首席执行官。瓦格纳先生自2013年10月起担任景顺有限公司的董事,自2010年6月起担任格雷厄姆控股公司的董事。瓦格纳先生曾在 2010 年 8 月至 2020 年 4 月期间担任 Aleris Corporation 的董事。Wagoner 先生拥有杜克大学的学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。基于他在汽车行业的丰富经验、一般管理经验和上市公司董事会服务,我们认为瓦格纳先生有资格担任我们的董事会成员。

董事会的独立性

根据纽约证券交易所(“NYSE”)上市标准的要求,上市公司董事会的大多数成员必须符合董事会明确确定的 “独立人士” 资格。董事会与公司法律顾问协商,确保董事会的决定与相关证券和其他关于 “独立” 定义的法律和法规保持一致,包括纽约证券交易所相关上市标准中规定的不时生效的法律法规。

出于这些考虑,在审查了每位董事或其任何家庭成员之间的所有相关已确定的交易或关系后,董事会明确确定以下十名董事是适用的纽约证券交易所上市标准所指的独立董事:Mses。Bowman、Chao、Heystee 和 Singh-Bushell 以及 Chizen、Harries、Harris、Leschly、Linse 和 Wagoner 先生。在做出这一决定时,董事会发现这些董事或董事提名人均与公司没有实质性或其他取消资格的关系。由于目前在ChargePoint工作,我们的总裁兼首席执行官罗曼诺先生不是独立董事。

 

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家庭关系

ChargePoint董事和执行官之间没有家庭关系。

董事会领导结构

我们的公司治理准则规定,如果董事会认为可取且符合公司及其股东的最大利益,则可以将董事会主席和首席执行官的角色分开或合并。目前,两个职位是分开的,帕斯夸莱·罗马诺担任总裁兼首席执行官,布鲁斯·奇曾担任董事会独立主席。董事会主席主持董事会的所有执行会议。公司认为,董事长和首席执行官职位的分离使董事长的角色与我们的独立董事保持一致,并进一步增强了董事会与管理层的独立性。

董事会在风险监督中的作用

董事会认识到,有效的风险监督对于成功经营业务和履行对ChargePoint及其股东的信托责任非常重要。虽然高管团队负责 日常风险管理,董事会的主要职能之一是对公司的风险管理流程进行知情监督,定期与管理层成员就潜在和已识别的风险以及对重大威胁或风险事件的应对进行审查和讨论。董事会没有常设风险管理委员会,而是直接通过整个董事会,以及通过各个联委会常设委员会来管理这一监督职能,这些委员会负责识别、分类和处理各自监督领域固有的风险。特别是,我们的董事会负责监测和评估短期、中期和长期的战略风险敞口,包括确定适合公司的风险性质和水平。我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口,以及我们的管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施,包括管理风险评估和管理过程的指导方针和政策。此类风险监督还包括审查公司的网络安全和其他信息技术风险、控制措施和程序,包括公司降低网络安全风险和应对数据泄露的计划。

审计委员会还酌情与管理层一起审查任何可能对ChargePoint的财务报表、合规计划和政策产生重大影响的重大监管和法律进展。我们的提名和公司治理委员会负责监督我们的公司治理准则的有效性,包括它们是否成功地防止了非法或不当责任产生行为。我们的薪酬和组织发展委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。

董事会会议

在截至2023年1月31日的财政年度中,我们的董事会举行了十次会议(包括定期会议和特别会议),每位董事至少出席了(i)他或她担任董事期间举行的董事会会议总数和(ii)他或她任职期间任职的董事会所有委员会举行的会议总数的75%。

有关董事会委员会的信息

ChargePoint董事会成立了三个委员会:审计委员会;薪酬和组织发展委员会;以及提名和公司治理委员会。在截至2023年1月31日的财政年度中,审计委员会举行了六次会议,薪酬和组织发展委员会举行了七次会议,提名和公司治理委员会举行了三次会议。

 

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以下是董事会各委员会的描述。每个委员会都有权在其认为适当的情况下聘请法律顾问或其他专家或顾问,以履行其职责。董事会已确定,每个委员会的每位成员都符合纽约证券交易所关于 “独立性” 的适用规则和条例,并且每位成员没有任何会损害其个人对公司行使独立判断力的关系。

审计委员会

审计委员会由四位董事组成:Mses。Heystee 和 Singh-Bushell 以及哈里斯先生和瓦格纳先生。

我们的审计委员会的组成符合纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会的规章制度对审计委员会成员的独立性要求。在确定哈里斯先生独立时,我们的董事会考虑了他作为Quantum Energy Group合伙人的角色,该集团持有我们约10%的已发行有表决权股份,还考虑了该规则的事实 10A-3根据《交易法》规定,如果审计委员会成员不属于 小于 -10%本规则的股票所有权安全港条款。我们审计委员会的每位成员还符合纽约证券交易所上市标准的金融知识要求。此外,我们的董事会已确定,根据美国证券交易委员会法规,哈里斯先生有资格成为审计委员会财务专家,并且符合纽约证券交易所的财务复杂性要求。

审计委员会直接负责监督以下内容:

 

   

评估独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩,包括领导主要审计参与伙伴的审查和甄选;

 

   

监督和审查公司会计和财务报告流程的完整性以及对公司财务报表的审计;

 

   

监督公司遵守法律和监管要求的情况;

 

   

监督我们的内部审计职能以及风险评估和风险管理的设计和实施;

 

   

审查公司的网络安全和其他信息技术风险、控制措施和程序,包括公司降低网络安全风险和应对数据泄露的计划;

 

   

与管理层审查和讨论我们的披露控制和程序的充分性和有效性;

 

   

与公司管理层和独立注册会计师事务所讨论年度审计计划和审计活动范围、公司财务报表年度审计的范围和时间以及审计结果,对我们的财务报表进行季度审查,并酌情启动对公司财务事务某些方面的调查;

 

   

制定和监督接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的任何投诉的程序,以及公司员工就可疑会计或审计事项提出的保密和匿名意见的程序;以及

 

   

根据公司的政策和程序审查和监督所有关联人交易。

审计委员会拥有批准公司独立注册会计师事务所的聘用和解雇、所有审计聘用条款和费用以及所有允许的唯一权力 非审计与独立审计师的合作。

 

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董事会通过了一项书面审计委员会章程,股东可在公司网站 https://investors.chargepoint.com 的 “治理” 下查阅。

薪酬和组织发展委员会

薪酬和组织发展委员会由三位董事组成:Chizen先生、Leschly先生和Linse先生。

薪酬和组织发展委员会符合纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规章制度对薪酬委员会成员的独立性要求。我们的薪酬和组织发展委员会的每位成员也是 “非员工董事,” 定义依据 规则 16b-3根据《交易法》颁布。

薪酬和组织发展委员会协助董事会履行与补偿执行官有关的某些职责,管理和审查员工和其他服务提供商的激励计划,包括我们的股权激励计划以及与我们的薪酬计划相关的某些其他事项。薪酬和组织发展委员会审查、修改和批准公司的整体薪酬战略和政策,包括:

 

   

每年审查向首席执行官支付或授予的所有薪酬,并建议董事会批准。与首席执行官协商,每年审查并确定和批准向根据《交易法》第16条颁布的规则中定义的公司所有其他高管 “官员” 支付或发放的所有薪酬,每种薪酬均包括任何遣散费或控制权变更协议以及适用于此类执行官的特殊或补充福利,评估和批准对公司建议的薪酬计划和计划,并评估和批准现有薪酬计划和计划的修改或终止计划和方案.首席执行官不得在就其薪酬进行表决或讨论时在场;

 

   

与首席执行官协商,为其他执行官制定与薪酬相关的年度公司绩效目标和目标,并与首席执行官协商,每年根据与此类执行官薪酬相关的任何公司目标和目的评估其他执行官的业绩;

 

   

定期审查公司股权激励计划的采纳、批准或修订并向董事会提出建议;

 

   

监督与公司薪酬政策和计划相关的风险管理,包括确定是否有任何此类计划鼓励公司人员采取不当或不当的风险,从而合理地可能对公司产生重大不利影响;

 

   

审查公司的招聘策略、多元化和包容性举措以及人才发展并提供反馈;以及

 

   

准备美国证券交易委员会要求在本委托书中包含的薪酬讨论和分析中附带的薪酬委员会报告。

董事会通过了一项书面薪酬和组织发展委员会章程,该章程可供股东在公司网站 https://investors.chargepoint.com 的 “治理” 下查阅。

薪酬和组织发展委员会的流程和程序

薪酬和组织发展委员会计划每年至少举行两次会议,否则可能在委员会确定的时间和地点举行会议。每次会议的议程通常是

 

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由薪酬和组织发展委员会主席与首席执行官兼首席人事官协商后制定。薪酬和组织发展委员会定期举行执行会议。但是,薪酬和组织发展委员会可能会不时邀请各种管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问发表演讲,提供财务或其他背景信息或建议,或以其他方式参加薪酬和组织发展委员会的会议。首席执行官不得出席薪酬和组织发展委员会关于其薪酬的投票或审议。

薪酬和组织发展委员会的章程允许委员会完全访问公司的所有账簿、记录、设施和人员。此外,薪酬和组织发展委员会有权自行决定聘请或征求薪酬顾问、独立法律顾问或其选择的其他顾问的建议,公司必须提供适当的资金,以便向委员会聘用的任何此类顾问支付合理的费用。薪酬和组织发展委员会直接负责为委员会提供咨询而聘用的任何此类顾问的任命、薪酬、解雇和监督其工作。根据章程,薪酬和组织发展委员会可以为薪酬和组织发展委员会选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问,或接受他们的建议,但不是 内部的法律顾问和某些其他类型的顾问,前提是考虑了美国证券交易委员会和纽约证券交易所规定的影响顾问独立性的因素;但是,不要求任何顾问必须是独立的。

在公司的2023财年,薪酬和组织发展委员会聘请了全国性薪酬咨询公司Frederic W. Cook & Co., Inc.(“FW Cook”),就向我们的执行官提供的薪酬金额和类型向薪酬和组织发展委员会提供建议,以及 非员工导演们。除了向薪酬和组织发展委员会提供的服务外,FW Cook 不向我们提供任何服务。薪酬和组织发展委员会根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规定评估了FW Cook的独立性,得出的结论是,不存在妨碍FW Cook独立代表该委员会的利益冲突。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由三位董事组成:Bowman女士和Chizen和Leschly先生。

我们的提名和公司治理委员会的组成符合纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规章制度的独立性要求。提名和公司治理委员会除其他外负责:

 

   

根据董事会批准的标准,包括种族、民族、国籍、性别和性取向的多样性,确定有资格成为董事会和董事会委员会成员的个人;

 

   

选择或建议董事会为下一次年度股东大会选出董事候选人;

 

   

制定、评估并向董事会推荐一套适用于公司的公司治理准则;以及

 

   

领导董事会、其委员会和管理层的定期业绩审查;以及联邦证券法要求的任何相关事项。

董事会通过了一项书面提名和公司治理委员会章程,该章程可供股东在公司网站 https://investors.chargepoint.com 的 “治理” 下查阅。

 

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目录

评估董事候选人时的注意事项

提名和公司治理委员会认为,董事候选人应具备某些最低资格,包括阅读和理解基本财务报表的能力以及高度的个人诚信和道德。提名和公司治理委员会还打算考虑诸如拥有相关专业知识以向管理层提供建议和指导、有足够的时间专注于ChargePoint的事务、在其领域表现出卓越表现、有能力做出合理的商业判断以及承诺严格代表股东的长期利益等因素。董事候选人候选人将在董事会目前的组成、公司的运营要求和股东的长期利益的背景下进行审查。鉴于董事会和公司当前需要保持知识、经验和能力的平衡,提名和公司治理委员会在进行这项评估时会考虑多样性(包括种族、民族、国籍、性别和性取向)、年龄、技能以及其认为适当的其他因素。

对于任期即将届满的现任董事,提名和公司治理委员会将审查这些董事在任期内为公司提供的整体服务,包括出席的会议次数、参与程度、绩效质量以及任何其他可能损害董事独立性的关系和交易。对于新的董事候选人,提名和公司治理委员会还决定被提名人就纽约证券交易所的目的而言是否独立,该决定基于适用的纽约证券交易所上市标准、适用的美国证券交易委员会规章制度以及法律顾问的建议(如有必要)。然后,提名和公司治理委员会利用其联系网络编制潜在候选人名单,包括由当时任命的董事会成员直接询问,但也可以酌情聘请专业搜寻公司。提名和公司治理委员会在考虑了董事会的职能和需求后,对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会开会讨论和考虑候选人的资格,然后通过出席会议法定人数的多数票选出被提名人向董事会推荐。

股东关于提名董事会成员的建议

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会不打算根据候选人是否由股东推荐来改变其评估候选人的方式,包括上述最低标准。但是,提名和公司治理委员会有权制定董事会在公司董事候选人政策和程序中批准的向董事会提交董事候选人(包括股东候选人)的程序,并审查和评估根据公司章程提交的任何股东候选人以及股东根据公司董事候选人的政策和程序推荐的任何董事候选人。

根据我们章程中包含的预先通知条款,股东可以通过及时向我们的秘书发出书面通知,在我们的年度股东大会上提议提名某人竞选董事。希望推荐提名和公司治理委员会考虑的个人成为董事会选举候选人的股东可以通过以下方式向位于加利福尼亚州坎贝尔市东哈西恩达大道240号的ChargePoint公司秘书发出书面通知,通知不得迟于第90天营业结束,也不得早于去年年会一周年之前的第120天营业结束。股东提名的候选人人数不得超过待选的候选人。正如公司章程中所讨论的那样,该通知必须列出:(A)公司章程中规定的有关此类股东提议在会议上提名的每位被提名人的某些信息,包括该人书面同意在委托书中被提名为被提名人和当选后担任董事,以及(B)有关股东的某些信息以及股东的某些陈述和认证

 

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目录

发出通知,并根据公司章程的规定发出提名的受益所有人(如果有)。根据我们的章程和 规则 14a-19在《交易法》中,提名股东还必须声明他或她打算根据以下规定征求代理人 规则 14a-19。如果提名股东发出通知,表示打算使用通用代理征求代理人,但随后未能满足以下要求,则提名将被忽视 规则 14a-19提交委托书或征集至少 67% 的有权投票的股份。

与董事会沟通

股东和任何利益相关方可以通过写信给董事会、董事会委员会或位于加利福尼亚州坎贝尔市东哈西恩达大道240号的公司主要执行办公室的个人董事直接沟通,也可以发送电子邮件至 investors@chargepoint.com。管理层会收到所有发送的信件和电子邮件,并将适当的通信转发给董事会、董事会委员会或个别董事,由董事会做出适当的回应。管理层通常不会转发主要是产品或服务招标、与股东无关的个人性质事项、导致董事会运作不当或与董事会运作无关的事项或要求提供有关公司的一般信息的通信。

薪酬和组织发展委员会互锁和内部参与

薪酬和组织发展委员会的成员从未是任何其他拥有或曾经有一名或多名执行官担任董事会或薪酬与组织发展委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会的成员。

环境、社会和治理举措

根据我们的价值观,我们致力于改善环境、社会和治理(“ESG”)事务的管理及其对我们业务的影响。作为一家新上市的公司,近年来,我们采取了多项措施,使我们处理ESG事务的方法与包括股东在内的利益相关者的利益保持一致,包括以下内容:

环保

我们相信,充电网络中充电站的可用性和使用减少了客户对化石燃料的依赖。我们衡量客户使用我们充电网络中的充电站所产生的温室气体(“GHG”)排放的减少情况。我们估计,从 2007 年到 2023 年 1 月 31 日,我们已经行驶了超过 50 亿英里的电力,即:

 

   

相当于避免使用超过2.2亿加仑的汽油;以及

 

   

由于避免了此类汽油的消耗,减少了相当于100万公吨的温室气体。

我们还相信通过旨在减少能源消耗和碳产量的措施减少温室气体是有好处的,包括以下努力:

 

   

我们在位于加利福尼亚州坎贝尔的总部获得了LEED认证(金级),这是提高能源效率、减少碳排放和创造更健康的工作环境的行之有效的方法。

 

   

回收是所有办公地点的标准做法,是我们国际标准化组织 14001 环境管理标准合规实践的一部分。

 

   

我们维护一个 重复使用过时/过时的充电站设备的程序。作为退货授权计划的一部分,我们会翻新退回的充电单元以供出售。对于任何无法翻新的充电站单元,我们确保材料得到适当回收。

 

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目录

社交

 

   

在我们承诺与拥有相同价值观的负责任供应商合作的推动下,我们于 2022 年成为责任商业联盟的成员,成为社会、环境和道德行业标准的领导者,并采用了他们形式的《供应商行为准则》,详细说明了我们在合规、商业诚信、公平劳动惯例、健康和安全、环境保护和其他相关保护方面的要求。

 

   

我们的使命之一是培养一支多元化和包容性的员工队伍,使ChargePoint能够招聘、晋升、留住和吸引所有人,希望帮助他们实现职业生涯最大化,为组织和客户创造价值。在过去的一年中,我们建立了DEI基础架构,并开始模仿我们对工作场所多元化的承诺。这包括为创造文化空间和结构所做的各种努力 和 DEI 相关围绕黑人历史月、西班牙裔传统宣传月、排灯节、女性历史月等举行的庆祝活动,以及ChargePoint多元化包容委员会框架和计划的制定。

 

   

为了帮助员工回馈当地社区,我们与 Second Harvest 合作举办了虚拟食物募捐活动,与 Family Giving Tree 合作举办了虚拟捐赠树,并通过世界粮食计划署、United Help Ukraind、Global Giving、Giving Teusday India 和 Action for Children 举办了各种全球捐赠机会。我们还为我们在乌克兰的同事和附属同事以及一系列信誉良好的同事提供了支持, 非营利感兴趣的雇员可以为支持乌克兰人民做出贡献的组织。我们通过Spring Health网络研讨会和Well Springs推广了有关关键压力因素的各种心理健康产品,以帮助员工改善心理健康并增强适应能力。

治理

 

   

2021 年和 2022 年,我们迎来了董事会的三位新成员,即 Elaine L. Chao、Susan Heystee 和 Ekta Singh-Bushell,改善了董事会的性别和种族多样性,这是我们的《公司治理准则》中概述的重要目标。

 

   

2023年,我们的薪酬和组织委员会通过了最低股票所有权指导方针,要求我们的执行官达到和维持普通股的最低所有权水平,通过在公司的长期成功与主要高管的最终薪酬之间保持紧密的联系,将主要高管的利益与股东的利益更加紧密地结合起来。

有关我们的 ESG 计划的更多信息,请访问我们的可持续发展网站 https://www.chargepoint.com/about/sustainability/(本委托书中包含的任何网站地址均不以引用方式将网站上的信息或可通过网站访问的信息纳入本委托声明。)

《行为守则》

董事会通过了《行为准则》。《行为准则》适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事,以及与我们为公司工作有关的所有承包商、顾问、供应商和代理商。《行为准则》的全文可在我们的网站 https://investors.chargepoint.com 的 “治理” 下查阅。我们打算在美国证券交易委员会法规要求的范围内,在上述网站或公开文件中的同一地点披露未来对《行为准则》的修订或豁免。网站上包含的信息未以引用方式纳入本委托声明,您不应将我们网站上包含的信息视为本委托声明的一部分。

公司治理指导方针

董事会通过经修订的《公司治理准则》,记录了公司遵循的治理实践,以确保董事会拥有必要的权力和惯例

 

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目录

根据需要审查和评估公司的业务运营,并做出独立于公司管理层的决策。该指导方针还旨在使董事和管理层的利益与公司股东的利益保持一致。《公司治理准则》规定了董事会在董事会和管理层的作用、董事会的主要责任和职责、董事会结构和组成、董事会程序、董事会与公司股东的沟通方面打算遵循的惯例。公司治理准则以及董事会各委员会的章程可在公司网站 https://investors.chargepoint.com 的 “治理” 下查看。

公司证券交易

我们的董事会通过了一项内幕交易政策,该政策适用于我们的所有董事、高级职员、员工和代理人(例如顾问和独立承包商),以及某些家庭成员、经济受抚养人以及此类个人影响、指导或控制证券交易的任何其他个人或实体。根据该政策,禁止此类个人就公司证券进行公开交易的期权,例如看跌期权和看涨期权,以及其他衍生证券,此类禁令适用于任何旨在降低与持有公司证券相关的风险的套期保值或类似交易。根据公司福利计划或与公司达成的其他补偿安排发行的股票期权、限制性股票单位、限制性股票、股票增值权和其他证券不受该禁令的约束。

此外,受内幕交易政策约束的个人未经该政策所定义的合规官员的批准,不得质押公司证券作为贷款抵押品。2021年5月,我们的总裁兼首席执行官帕斯夸莱·罗马诺认捐了公司436,364股普通股,用于抵押2021年5月10日签订的个人贷款。个人贷款的到期日为2022年1月31日,可以选择 一次性的延长九个月,罗马诺先生行使了延期。罗曼诺先生于2022年8月23日全额偿还了贷款,当时股票质押终止。贷款收益用于支付与他行使某些股票期权有关的纳税义务,由于股票受封锁协议的约束,该纳税义务无法通过出售此类质押股票的收益来支付。此外,在2022年8月,罗曼诺先生共认捐了2,284,710股公司普通股,用于抵押2022年8月签订的个人贷款。个人贷款的到期日为2023年8月25日,可以选择 一次性的 六个月延期。贷款收益用于购买主要住宅。这些质押交易均由董事会或其相应委员会审查,并根据特殊情况根据《内幕交易政策》获得批准。

2023 财年董事薪酬

年度预付金

根据我们的 非员工董事薪酬计划, 非员工董事将获得以下按季度支付的欠款现金补偿,与2022财年相比没有变化:

 

董事会服务

   $ 40,000  

加(如适用):

  

董事会主席

   $ 30,000  

审计委员会主席

   $ 20,000  

薪酬和组织发展委员会主席

   $ 15,000  

提名和公司治理委员会主席

   $ 8,000  

公司将赔偿 非员工董事们说得通情达理 自掏腰包与出席董事会和委员会会议有关的费用。

 

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目录

股权奖励

非员工根据我们的2021年股权激励计划,董事会自动获得股权奖励。加入董事会后,新的 非员工董事将获得授予日期价值约为35万美元的限制性股票单位(“RSU”)。这项新的董事股权奖将在授予之日的每个周年日分三次发放,前提是董事在每个周年纪念日之前继续在董事会任职。在每一次年度股东大会上,每次 非员工将继续在董事会任职的董事(在年会前三个月内加入董事会的董事除外)将获得授予日价值约为18.5万美元(如果是92,500美元)的限制性股票 非员工在年会日期前至少三个月但不到六个月加入董事会的董事)。同时获得新董事股权奖励和年度股权奖励的限制性股票的数量由分配给该奖励的目标股权价值除以截至授予之日前交易日(含该交易日)的20个交易日内公司普通股的平均收盘价确定,四舍五入到最接近的整数。这些年度股权奖励将全额归于较早的股权奖励 一年授予日期的周年纪念日或下一次年度股东大会的日期,前提是董事在该日期之前继续在董事会任职。如果控制权发生变化,新的董事股权奖励和年度股权奖励都将全额归属 非员工局长仍在任职。

下表列出了有关ChargePoint补偿的信息 非员工截至2023年1月31日的财政年度的董事们。

 

姓名

   赚取的费用或
以现金支付
($)
     股票
奖项
($)(1)(2)
     总计
($)
 

罗克珊·鲍曼

     40,000        162,349        202,349  

Elaine L. Chao

     40,000        162,349        202,349  

布鲁斯·奇森

     70,000        162,349        232,349  

阿克塞尔·哈里斯

     40,000        162,349        202,349  

杰弗里哈里

     60,000        162,349        222,349  

苏珊·海斯蒂

     40,000        162,349        202,349  

马克·莱施利

     48,000        162,349        210,349  

迈克尔·林斯

     55,000        162,349        217,349  

Ekta Singh-Bushell(3)

     40,000        415,052        455,052  

G. Richard Wagoner, Jr.

     40,000        162,349        202,349  

 

(1)

本列中的金额代表授予股票奖励的总授予日期公允价值 非员工根据FASB ASC Topic 718计算的适用财政年度的董事。参见我们的年度表格报告中包含的合并财务报表附注的附注13 10-K,正如2023年4月3日向美国证券交易委员会提交的,旨在讨论ChargePoint在确定其股票奖励的授予日期公允价值时做出的假设。

(2)

截至 2023 年 1 月 31 日,以下人员曾担任 非员工年内,董事们获得了以下数量的股票的杰出股权奖励:鲍曼——购买348,810股股票和13,563股限制性股票的期权;Chao——24,411股限制性股票单位;Chizen——购买338,640股股票和13,563股限制性股票的期权;Harries、Harries、Leschly和Linse——各13,563股限制性股票单位;Heystee——21,617个限制性股票单位;Singh-Bu-Bu-Bu-SU的期权壳牌——23,912个限制性单位;和Wagoner——购买379,717股股票和13,563股限制性股票的期权。

(3)

Singh-Bushell 女士于 2022 年 4 月 5 日加入董事会,并获得了首次任命 非员工2022年4月5日董事奖励了17,131家限制性股份,授予日期公允价值为333,883美元。RSU计划在3年内平均归属,前提是董事在该日期之前能否继续任职。由于 Singh-Bushell 女士在我们的年度股东大会后的六个月内加入了董事会,因此她有资格获得年度股东大会的50% 非员工董事奖,因此在2022年7月12日获得了6,781个 RSU 的年度奖励,授予日期公允价值为81,169美元。RSU 计划完全归属于前者 一年授予日期的周年纪念日或授予之日次年举行的公司股东例行年会的日期。

 

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目录

股票所有权政策

2023 年 3 月,我们通过了股票所有权指南,要求我们 非员工董事们达到并维持了我们普通股的最低所有权水平。关卡基于每个等级的倍数 非员工董事为董事会服务的基本现金储备金。薪酬委员会根据管理层的意见,于 2023 年 3 月建议我们的董事会采纳股票所有权政策并将其纳入我们的公司治理准则。根据我们的政策,我们的 非员工董事必须持有至少三倍于董事基本现金储备金价值的三(3)倍,以便在我们的普通股中为董事会服务。该 非员工预计董事将在(A)2023年3月和(B)该董事被任命为董事会成员之日后的五年内获得我们普通股的所有权,并且这种所有权必须在该董事的任期内保持不变。有关我们的股票所有权政策的更多信息,请参阅 “高管薪酬——股票所有权政策”。

 

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目录

第 2 号提案

批准选择独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已选择普华永道会计师事务所作为公司截至2024年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所,并进一步指示管理层在年会上提交其独立注册会计师事务所的选择,供股东批准。普华永道会计师事务所自2016年起担任Legacy ChargePoint的审计师,自2021年起担任该公司的审计师。普华永道会计师事务所的代表预计将出席年会。如果他们愿意,他们将有机会发表声明,并且可以回答适当的问题。

公司的章程和其他管理文件或法律均未要求股东批准选择普华永道会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所。但是,作为良好的公司惯例,董事会审计委员会正在将普华永道会计师事务所的选择提交股东批准。如果股东未能批准选择,董事会审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使该选择获得批准,如果董事会审计委员会确定不同的独立审计师符合公司及其股东的最大利益,也可以自行决定在一年中的任何时候指示任命不同的独立审计师。

需要投票

批准普华永道会计师事务所的甄选需要在出席会议或派代表出席会议的所有股票持有人所投的票中占多数票的持有人投赞成票,并对此类问题投赞成票或反对票。

更换独立注册会计师事务所

正如先前披露的那样,在普华永道会计师事务所被任命之前,审计委员会于2021年2月26日解雇了Swithback的独立注册会计师事务所Withumsmith+Brown,PC(“Withum”)。Withum关于公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表以及截至2020年12月31日止年度以及2019年5月10日(成立)至2019年12月31日期间的相关运营报表、股东权益变动和现金流的报告不包含任何负面意见或免责意见,也未对不确定性、审计范围或会计原则进行定性或修改,但公司继续经营的能力除外作为一家持续经营的企业,因为公司有义务要么完成在2021年7月30日之前进行业务合并或停止所有业务,但清算和清算的目的除外。2021年2月26日,董事会批准聘请普华永道会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所,对公司截至2021年1月31日止年度的合并财务报表进行审计。

在2019年5月10日(成立之初)至2019年12月31日期间、截至2020年12月31日的年度以及随后至2021年2月26日期间,没有出现:(i)在任何会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序上与Withum存在分歧,如果不能令Withum满意,这些分歧将导致Withum提及与其相关的分歧的主题报告或 (ii) 第 304 (a) (1) (v) 项所定义的可报告事件规则 S-K。

在2019年5月10日(成立)至2019年12月31日,即截至2020年12月31日的年度和2021年2月26日期间,公司和任何代表公司的人都没有就 (i) 对已完成或拟议的特定交易适用会计原则;或可能对公司财务报表发表的审计意见的类型,以及没有书面报告或口头建议,征求普华永道会计师事务所的意见由普华永道提供给公司

 

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目录

普华永道会计师事务所得出的结论是 LLP 是公司在就会计、审计或财务报告问题做出决定时考虑的重要因素;或 (ii) 任何存在分歧的问题,如该术语第 304 (a) (1) (iv) 项所述 法规 S-K根据《交易法》和法规第304项的相关指示 S-K根据《交易法》,或者应举报的事件,该术语的定义见法规第 304 (a) (1) (v) 项 S-K根据《交易法》。

首席会计师费用和服务

下表显示了普华永道会计师事务所截至2023年1月31日和2022年1月31日的财年向公司收取的费用总额。

 

     财政年度已结束
(以千计)$
 
     2022      2023  

审计费(1)

     3,352        3,703  

与审计相关的费用(2)

     1,889        240  

税费(3)

     323        129  

所有其他费用(4)

     5        9  

费用总额

     5,569        4,081  

 

(1)

“审计费” 包括与审计我们的年度合并财务报表相关的专业服务费用,包括2023年4月3日向美国证券交易委员会提交的经审计的财务报表,审查将在我们的季度表格报告中公布的季度财务报表 10-Q以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与这些财政年度的法定和监管申报或业务相关的服务。

(2)

“审计相关费用” 包括与审计和鉴证程序相关的费用,这些费用未包含在审计费用中,在2022财年,审计费用包括与Sarbanes-Oxley合规、对拟议交易适用公认会计原则以及新的会计声明相关的费用,在2023财年包括与准备和提交注册报表有关的服务费用。

(3)

“税费” 包括纳税申报表编制、国际和国内税务研究、咨询和规划。

(4)

“所有其他费用” 包括订阅会计研究工具的费用。

上述所有费用均为 预先批准由审计委员会提出。

预先批准政策与程序

根据其章程,审计委员会可以 预先批准审计和允许 非审计以及独立审计师向公司提供的税务服务,但以下情况除外 预先批准不是必需的,因为这样 非审计根据美国证券交易委员会的规则,服务是最低限度的,在这种情况下,可以获得后续批准。审计委员会可以将以下权力授予审计委员会的一名或多名指定成员: 预先批准审计和允许 非审计服务,前提是在审计委员会预定会议上向全体审计委员会提交此类预先批准决定。

审计委员会和董事会建议

给 “投赞成票”

批准任命

普华永道会计师事务所

 

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目录

3号提案

通过咨询投票批准我们指定执行官的薪酬

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《多德-弗兰克法案》和《交易法》第14A条,我们的股东有权根据美国证券交易委员会的规定,在咨询的基础上投票批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬。

这个提案,通常被称为 “Say-on-Pay”提案,使我们的股东有机会就我们指定执行官的整体薪酬发表看法。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目或任何特定的指定执行官,而是针对我们所有指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。我们指定执行官的薪酬在薪酬讨论与分析、薪酬表以及本委托书中包含的相关叙述性披露中披露。正如这些披露中所讨论的那样,我们认为我们的薪酬政策和决策所基于的原则反映了 “按绩效付费”理念,与我们的股东利益高度一致,也符合当前的市场惯例。我们指定执行官的薪酬旨在使我们能够吸引和留住有才华和经验丰富的高管,以便在竞争激烈的环境中成功领导我们。

因此,如本委托书所述,我们的董事会要求我们的股东通过投票,表示支持我们指定执行官的薪酬 不具约束力对以下决议投了 “赞成” 的咨询票:

“决定,ChargePoint Holdings, Inc.(“公司”)的股东在咨询的基础上批准根据美国证券交易委员会条例第402条披露的向公司指定执行官支付的薪酬 S-K,包括薪酬讨论与分析、薪酬表、叙述性披露和其他相关披露。”

需要投票

要在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬,需要对出席会议或派代表出席会议的所有股票持有人投赞成票并对此类问题投赞成票或反对票,拥有多数投票权的持有人投赞成票。

由于投票是咨询性的,因此对我们、我们的薪酬和组织发展委员会或董事会没有约束力。尽管如此,股东通过本次投票或其他方式表达的观点,对管理层和我们的董事会都很重要,因此,董事会和薪酬与组织发展委员会打算在将来就高管薪酬安排做出决定时考虑这次投票的结果。

董事会建议投赞成票

在咨询的基础上批准

指定执行官的薪酬。

 

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目录

董事会审计委员会的报告(1)

审计委员会代表我们董事会监督以下方面:

 

   

我们的会计和财务报告流程以及对财务报表的审计;

 

   

我们财务报表的完整性,包括我们的内部控制和披露控制和程序;

 

   

我们对法律和监管要求的遵守情况;

 

   

监督和审查我们的风险评估和风险管理政策,包括网络安全风险,并评估管理层为控制这些风险而采取的措施;以及

 

   

独立注册会计师事务所的任命、资格和独立性。

审计委员会还审查我们的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的财务报表年度审计和与审计无关的任务中的业绩,并审查独立注册会计师事务所的费用。

审计委员会目前由四人组成 非员工导演们。我们的董事会已确定,根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的规定,审计委员会的每位现任成员都是独立的,根据美国证券交易委员会的规定,哈里斯先生有资格成为 “审计委员会财务专家”。

审计委员会向董事会提供其认为必要的信息和材料,以使董事会了解需要其关注的财务事项。审计委员会审查我们的财务披露,并在管理层不在场的情况下与我们的独立注册会计师事务所举行私下会议。在履行监督职责时,审计委员会审查并讨论了我们年度报告中包含的截至2023年1月31日的财年的经审计财务报表 10-K 表格与管理层的讨论,包括讨论会计原则的质量和实质内容、对已审计财务报表所作重大判断的合理性以及财务报表中披露的清晰度。审计委员会向董事会报告这些会议的情况。

审计委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2023年1月31日的财年的经审计财务报表。审计委员会已与公司的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB关于独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求所要求的普华永道会计师事务所的书面披露和信函,并与普华永道会计师事务所讨论了会计师事务所的独立性。

基于上述情况,审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司的年度报告 10-K 表格,正如2023年4月3日向美国证券交易委员会提交的截至2023年1月31日的财年向美国证券交易委员会提交的。

杰弗里·哈里斯(主席)

苏珊·海斯蒂

Ekta Singh-Bushell

G. Richard Wagoner,Jr.

 

(1) 

本报告中的材料不是 “征集材料”,不被视为 “已向美国证券交易委员会提交”,也不得以提及方式纳入我们根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)或《交易法》提交的任何文件中,除非我们以引用方式特别纳入这些信息。

 

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目录

4号提案

修订和重述公司第二次修订和重述的公司注册证书,规定在特拉华州法律允许的范围内开除高级职位

特拉华州通用公司法(“DGCL”)于2022年进行了修订,允许特拉华州公司除董事外,还免除其在某些行为中的个人责任。经过仔细考虑,董事会于2023年3月1日一致批准并通过了对我们的第二份经修订和重述的公司注册证书(“章程”)的修正和重申,其中包括根据DGCL最近的修正案免除高级职员的责任,并建议我们的股东批准该修正案。

经修正后,DGCL仅允许对不涉及违反忠诚义务、不善意的行为或不行为、涉及故意不当行为或故意违法行为或任何使官员获得不正当个人利益的交易的索赔免除责任,而我们提议的《章程》修正案也只允许免除官员的责任。此外,对高级职员的免责不适用于公司提起或由公司有权提出的索赔,例如衍生索赔。

考虑到免除高管责任的索赔类型的限制,以及董事会认为通过增强吸引和留住有才华的高级管理人员的能力以及阻止轻率诉讼的可能性为公司及其股东带来的好处,董事会认定,如本文所述修改章程符合公司和股东的最大利益。

《宪章》第七条的拟议修正案如下,增加的案文下划线部分为下划线。

A. 董事的局限性 和军官 责任。在DGCL允许的最大范围内,如果存在或此后可能对其进行修改,则任命董事 要么 公司不因违反董事信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任 要么 ,除非DGCL不允许免除责任或责任限制,因为存在这种免责或责任限制,或者今后可能对其进行修改 要么 除非 要么 违反 他的 要么 她的 提供的 那个 这样 豁免 消除 要么 限制 责任 的: (i) a 导演 要么 一个 为了 任何 突破 导演s 要么 s对公司或其股东的忠诚责任, 行动 坏的 信仰。 会意地 要么 故意地 违反 法律,; (ii) a 导演 要么 一个 为了 行为 要么 遗漏 信仰 要么 其中 已参与 故意的 不当行为 要么 知道 违反 法律; (iii) a 导演 为了授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回, 要么 ; (iv) a 导演 要么 为了 任何 交易 其中 导演 要么 获得不正当个人利益 他的 要么 她的 行动 如同 a 导演; (v)要么 一个 任何 行动 通过 要么 权利 公司。对前一句的任何修改、修改或废除均不得对董事的任何权利或保护产生不利影响 要么 根据本协议,就此类修订、修改或废除之前发生的任何作为或不作为而言。 如果 DGCL 此后 修改 授权 企业 行动 更远的 限制 要么 消除 个人的 责任 导演们 要么 军官, 然后 责任 导演们 要么 官员们 公司 有限的 要么 淘汰 最充分的 程度 被允许的 通过 DGCL, 如同 相同的 存在 要么 可能 此后 修改。 对于 目的 这个 部分 A 文章 第七, 意思ing 提供的 部分 102(b)(7) DGCL,前提是存在相同内容或以后可能会被修改。

拟议的第三次修订和重述的公司注册证书的全文作为本委托书的附录A附后。

 

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需要投票

批准章程的拟议修正案需要持有至少66 2/ 3%投票权的已发行股票的持有人投赞成票,作为单一类别共同投票。

如果修改我们章程的提案获得股东的批准,则由此产生的公司第三次修订和重述的公司注册证书将在年会结束后不久提交给特拉华州国务卿。如果这项修改我们的《宪章》的提案未获通过和批准,则现行《宪章》将保持不变。

董事会一致建议对开除罪责提案投赞成票。

 

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执行官员

下表列出了截至2023年1月31日有关我们现任执行官的某些信息。我们的总裁、首席执行官兼董事罗曼诺先生的履历信息包含在上文第1号提案 “董事选举” 中,标题为 “任期在2026年年会届满的三年选举的第三类候选人”。

 

姓名

   年龄   

职位

帕斯夸莱·罗马诺

   57   

总裁、首席执行官兼董事

雷克斯杰克逊

   63   

首席财务官

丽贝卡·查韦斯

   45   

总法律顾问兼秘书

迈克尔·休斯

   55   

首席商业和收入官

威廉·洛文塔尔

   60   

首席产品官

埃里克·西德尔

   48   

首席技术官(1)

里克·威尔默

   61   

首席运营官

 

(1) 

Sidle 先生辞去了我们的首席技术官一职,自 2023 年 1 月 31 日起离职。

执行官员

雷克斯杰克逊。杰克逊先生自2021年2月26日起担任ChargePoint的首席财务官,自2018年5月起在Legacy ChargePoint担任同样的职务。在加入 ChargePoint 之前,杰克逊先生在 2016 年 10 月至 2018 年 4 月期间担任网络和安全可见性解决方案开发商 Gigamon, Inc. 的首席财务官 私有化交易。2016年3月至2016年10月,杰克逊先生担任广告技术公司Rocket Fuel Inc. 的首席财务官。此前,杰克逊先生于2013年1月至2015年9月担任JDS Uniphase Corporation(“JDSU”)的首席财务官,该公司为服务提供商、有线电视运营商和网络设备制造商提供网络和服务支持解决方案和光学产品,并于2015年8月推动JDSU分拆为两家独立的上市公司(Lumentum Holdings Inc./Viavi Solutions)。Jackson 先生于 2011 年 1 月加入 JDSU,担任商业服务高级副总裁,负责企业发展、法律、企业营销和信息技术。在加入JDSU之前,杰克逊先生在2007年至2010年期间担任Symyx Technologies的首席财务官,在那里他领导了该公司对MDL Information Systems的收购以及随后与另一家上市公司的平等合并。此前,杰克逊还曾担任新思科技的代理首席财务官和Avago Technologies Limited(现为博通公司)、AdForce和Read-Rite的总法律顾问。杰克逊先生自2015年12月起在EMCORE Corporation的董事会任职,并担任审计和薪酬委员会主席。杰克逊先生曾于2014年至2019年在Energous Corporation的董事会任职。Jackson 先生拥有杜克大学文学学士学位和斯坦福法学院法学博士学位。

丽贝卡·查韦斯。查韦斯女士自2021年2月起担任ChargePoint的总法律顾问兼秘书。在加入ChargePoint之前,查韦斯女士曾在全球网络安全公司Palo Alto Networks, Inc. 担任过各种法律领导职务,包括2018年11月至2021年2月担任公司、证券和并购副总法律顾问兼副总法律顾问,2016年11月至2018年11月担任公司和证券部副总监,2015年8月至2016年11月担任公司和证券总监。在加入 Palo Alto Networks, Inc. 之前,她曾于 2013 年 4 月至 2015 年 7 月在美国服装公司 Levi Strauss & Co. 担任财务与治理助理总法律顾问。查韦斯女士的法律生涯始于Morrison & Foerster LLP,随后在盛德奥斯汀律师事务所工作。查韦斯女士拥有斯坦福大学的拉丁美洲研究学士学位和教育学硕士学位以及加州大学戴维斯分校法学院的法学博士学位。

 

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迈克尔·休斯。休斯先生自2021年2月26日起担任ChargePoint的首席商务和收入官,自2019年8月起在Legacy ChargePoint担任同样的职务。在加入ChargePoint之前,休斯先生曾于2009年6月至2019年8月担任安全、网络和存储产品提供商梭子鱼网络公司的全球销售和服务高级副总裁。在梭子鱼网络公司之前,休斯先生曾担任微软一键即时恢复解决方案提供商Asempra Technologies的销售副总裁®交换机、SQL 和 Windows 文件服务器。休斯先生还担任董事会技术顾问 初创企业在数据驻留和安全、威胁情报和多云容器数据管理领域。他拥有迈阿密大学的市场营销学士学位和密歇根大学的工商管理硕士学位。

威廉·洛文塔尔。洛文塔尔先生自2022年5月起担任ChargePoint的首席产品官。在2022年5月之前,洛文塔尔先生自2021年2月26日起担任ChargePoint的产品高级副总裁,并自2018年7月起在Legacy ChargePoint担任同样的职务。在加入ChargePoint之前,Loewenthal先生于2017年7月至2018年2月在商业通信解决方案提供商Avaya担任产品组合管理副总裁。自 2010 年以来,Loewenthal 先生在音频通信领导者 Poly(前身为 Plantronics)担任过各种职务,包括 2012 年 2 月至 2016 年 2 月担任企业解决方案副总裁。他的职业生涯包括在上市公司和初创公司担任领导职务,重点是硬件和软件解决方案。Loewenthal 先生拥有圣何塞州立大学的学士学位。

埃里克·西德尔。西德尔先生自2022年3月起担任ChargePoint的首席技术官,直到他于2023年1月31日辞职。在2022年3月之前,西德尔先生自2021年2月26日起担任ChargePoint的工程高级副总裁,自2018年9月起在Legacy ChargePoint担任同样的职务。在加入ChargePoint之前,西德尔先生曾于2017年12月至2018年8月在电动汽车制造商蔚来担任过多个领导职务,包括自动驾驶硬件高级总监,并于2016年12月至2017年12月担任硬件和先进技术总监。在 NIO 之前,Sidle 先生在 2011 年 9 月至 2016 年 12 月期间带领多个团队在苹果公司(一家设计、开发和销售消费类电子产品、计算机软件和在线服务的跨国科技公司)从事特殊项目和 Mac 开发。他拥有伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校的电气工程学士学位。

里克·威尔默。威尔默先生自2022年12月起担任ChargePoint的首席运营官。在2022年12月之前,威尔默先生在2022年7月加入ChargePoint后担任首席客户和运营官。在加入ChargePoint之前,威尔默先生在运营在线食品订购和送餐平台的公司DoorDash, Inc. 担任Chowbotics的负责人,任期为2021年2月至2022年7月。此前,威尔默先生在2019年9月至2021年2月期间担任新鲜食品机器人制造商Chowbotics, Inc. 的首席执行官。在加入 Chowbotics, Inc. 之前,威尔默先生从 2014 年 12 月起担任云管理无线网络提供商 Mojo Networks 的首席执行官,直到 Arista Networks 于 2018 年 8 月收购 Mojo Networks, Inc. 的总经理 无线上网营业至 2019 年 9 月。Wilmer 先生拥有 30 多年的全球技术、运营和客户支持经验,在北美、欧洲和亚洲拥有全球运营经验,在多个技术领域以及海外制造和供应链管理方面拥有行业知识。Wilmer 先生拥有加州大学伯克利分校的化学理学学士学位。

 

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高管薪酬

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析描述了我们在2023财年为指定执行官提供的高管薪酬计划的实质性内容,概述了我们的高管薪酬理念和目标,并讨论了董事会薪酬和组织发展委员会(“薪酬委员会”)如何以及为何为我们的指定执行官做出2023财年的具体薪酬决定。在截至2023年1月31日的财年(“2023财年”)中,我们的指定执行官是:

 

   

我们的总裁兼首席执行官帕斯夸莱·罗马诺;

 

   

雷克斯·杰克逊,我们的首席财务官;

 

   

迈克尔·休斯,我们的首席商务和收入官;

 

   

我们的前首席技术官埃里克·西德尔*;以及

 

   

里克·威尔默,我们的首席运营官。

 

*

西德尔先生辞去了首席技术官的职务,自2023年1月31日起生效,并在2023年3月30日之前提供过渡服务。

执行摘要

我们是谁

十多年来,ChargePoint一直专注于实现所有人员和货物的电力流动。如今,我们凭借世界上最大的充电网络之一、在北美的强大领导地位以及在欧洲的影响力不断扩大,正在促进大规模电动汽车(EV)的普及。我们是电动汽车的市场领导者 加油,并曾帮助开拓网络加油,为商业、车队和住宅客户提供业内最全面的硬件、软件和服务组合之一。企业、车队和司机在寻求参与交通电气化时,向ChargePoint团队寻求电动汽车充电教育、资源和技术。

2023 财年业务亮点

2023 财年对公司来说是非同寻常的一年。我们成功执行了我们的增长和扩张计划,包括以下内容:

 

   

收入从本财年的约2.41亿美元增加 年底2022 年,本财年约为 4.68 亿美元 年底2023 年,增长了 94%。

 

   

管理的全球联网港口从财政年度的约17.4万个有所增加 年底2022 年,本财年将增加到大约 22.5 万个港口 年底到2023年,增长了29%。

 

   

全球漫游端口数量从财政年度的约 300,000 个增加了 年底2022 年,本财年港口将超过 46.5 万个 年底到2023年,增长了55%。

 

   

截至财年,我们在全球的全职员工人数已从大约 1,400 名增加到全职员工 年底截至财年,全职员工人数将从2022年增加到约1,650人 年底 2023.

薪酬理念和目标

我们认为,要取得成功,我们必须雇用和留住有才华的领导层。我们认识到,在我们所在的行业中,特别是在我们总部所在的加利福尼亚州,争夺合格高管的竞争非常激烈,对于公司来说,招聘实现短期和长期目标所必需的才干的执行官可能尤其具有挑战性。因此,我们的高管薪酬

 

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计划旨在在竞争激烈的人才市场中吸引和留住这支领导团队,并激励他们实现我们的业务目标。我们相信,我们的领导团队拥有支持我们的短期目标、为股东创造长期价值、发展业务和协助实现战略目标所必需的技能。

我们的指定执行官薪酬计划侧重于由现金和股权薪酬混合组成的总薪酬,包括基于绩效的股权,我们认为这会吸引、激励和留住我们的领导团队。

2023 财年高管薪酬亮点

在对2023财年薪酬做法的审查中,我们审查了高管薪酬计划的各个方面,并做出了一些改变:

 

   

对指定执行官的股权奖励反映了 两年预先支付2023财年和2024财年的股权补偿。 向我们的执行官提供的2023财年股权奖励旨在反映两年的股权激励薪酬,包括再授予第五年,以确保补助金的前期投资性质不会导致留存率随着时间的推移而减少。由于2023财年RSU和PRSU奖励的设计(如下所述),我们不打算在2024财年向我们的指定执行官发放额外的股权奖励,除非此类执行官的角色或职责发生重大变化。此外,2023财年股权奖励的一部分旨在为指定的执行官提供股价升值目标,如下所述,并在我们过渡到上市公司后提供大量留住就业的激励措施。

 

   

我们的股权薪酬计划包括基于业绩的限制性股票单位。从2023财年开始,我们以基于时间的限制性股票单位(“RSU”)和基于绩效的限制性股票单位(“PRSU”)的形式授予股权,每位指定执行官以限制性股票单位的形式提供其股权奖励总目标价值的50%,以PRSU的形式提供该价值的50%。PRSU要求在授予此类奖励之日起五年内实现股价升值目标,并采用渐进式收益表设计,以便在实现最高股价目标时获得的奖励占总奖励的百分比更高。对于每项PRSU奖励,在我们的普通股实现以下价格升值目标后,相应百分比的奖励将满足基于业绩的条件:

 

   

每股17美元/占PRSU总额的25%,

 

   

每股22美元/占PRSU总额的35%,以及

 

   

每股30美元/占PRSU总额的40%。

此外,每项 PRSU 奖励都包括相应的五年服务归属要求。PRSU基于服务的归属日期为服务期内每年的3月20日、6月20日、9月20日和12月20日。满足基于服务的条件但未满足基于绩效的条件的减贫单位不归属,也不会发放。相反,如果PRSU的任何基于绩效的条件得到满足,则符合基于服务条件的PRSU奖励的任何部分都将被视为完全归属并将予以发放。最后,我们的首席执行官罗曼诺先生基于RSU和PRSU服务的归属时间表是 后端旨在提高留存率,以便从2024年6月20日开始,此类奖励平均每季度分期发放,就PRSU奖励而言,前提是实现适用于我们其他指定执行官的相同股价升值目标。

 

   

在2023财年授予我们执行官的总薪酬中,有很大一部分由 “基于绩效” 的薪酬部分组成。 正如下文 “高管薪酬——股权薪酬” 下更全面地描述的那样,PRSU授予我们的执行官的PRSU

 

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如果PRSU未能实现基于绩效的指定目标, 2023 财年将不归属,将被没收。我们的 2023 财年 PRSU 奖励被视为我们高管薪酬计划不可分割的一部分,构成我们指定执行官总薪酬的主要 “基于绩效” 的部分。截至2023年1月31日,PRSU的任何部分均未归属。此外,我们的高管 2023 年基于绩效的年度现金奖励机会(“2023 年现金奖励”)必须满足旨在与我们的长期战略保持一致的财务绩效目标。在 2023 财年,我们的 2023 年现金奖励是根据我们的奖金公式支付的,我们的首席执行官和其他指定执行官获得的总现金奖励相当于 2023 年现金奖励目标年度现金奖励的 75%。这些奖金与实现我们的年度财务绩效目标息息相关,这些目标设定的水平旨在激进但需要付出大量努力才能实现,详见下文 “高管薪酬——2023年现金奖励”。有关2023财年授予执行官的总薪酬中 “基于绩效” 的部分的更多信息,请参阅下文 “高管薪酬——基于绩效的薪酬” 部分。

关于高管薪酬的咨询投票

在我们的 2022 年年度股东大会上,我们的股东在咨询的基础上批准了我们 2022 年委托书中披露的指定执行官的薪酬。薪酬委员会审查并考虑了2022年的支持水平 “按薪付款”投票(占咨询提案总票数的86.6%)。鉴于投票结果强劲,薪酬委员会决定不根据投票结果调整我们的高管薪酬政策或计划。我们在2023财年通过的PRSU股票奖励在一定程度上是对股东反馈的回应,也是为了通过与股东总回报相关且与普通股价格上涨相关的股价升值目标,更好地使我们的高管的利益与股东的利益保持一致。考虑到股东的观点和不断变化的业务需求,我们的薪酬委员会将继续监督和评估我们的高管薪酬计划。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见,我们认为股东有机会每年对该提案进行投票非常重要,这与股东对该提案进行投票的首选频率一致 “按薪付款”我们 2022 年年会上的频率提案。

高管薪酬政策与实践

我们努力根据健全的治理标准设计和实施我们的高管薪酬政策和实践。鉴于我们业务的动态性质和我们争夺高管人才的市场,薪酬委员会全年定期开会,审查我们的高管薪酬计划,以评估该计划是否符合我们的短期和长期目标。我们的高管薪酬做法包括以下内容,薪酬委员会认为每一项都强化了我们的高管薪酬目标:

 

   

独立薪酬委员会—薪酬委员会仅由独立董事组成。

 

   

独立薪酬委员会顾问—薪酬委员会聘请了自己的薪酬顾问来协助其进行2023财年的薪酬审查和决定。该顾问在2023财年没有为我们提供其他咨询或其他服务。

 

   

年度高管薪酬审查— 薪酬委员会对我们的薪酬做法和战略进行年度审查和批准。

 

   

成立同行补偿小组— 薪酬委员会利用薪酬同行群体进行比较薪酬,在薪酬委员会的独立薪酬顾问的协助下,每年对其进行评估。

 

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高管薪酬政策与实践—我们的薪酬理念和相关的公司治理政策与实践得到了几项具体的薪酬做法的补充,这些做法旨在使我们的高管薪酬与长期股东利益保持一致,包括以下内容:

 

   

多个绩效指标:我们在年度现金激励奖金计划中使用多个绩效指标,这些指标与我们的财务目标相关,必须达到每项绩效指标的最低门槛才能为年度现金激励奖金计划提供资金。

 

   

“面临风险” 基于绩效的长期股权激励措施:在2023财年,我们指定的执行官的股权激励奖励中有很大一部分是PRSU,归属与普通股交易价格的上涨和定期归属有关。

 

   

没有特殊的健康或福利福利: 我们的指定执行官在与其他全职有薪员工相同的基础上参与公司赞助的广泛健康和福利福利计划。

 

   

离职后没有税收补偿: 我们不提供任何退税款项(包括 “群组”)关于任何遣散费或控制费或福利的变更。

 

   

控制安排的 “双重触发” 变更:我们现任执行干事的所有基于现金的控制权变更付款和福利都基于 “双触发” 安排(即,它们既需要改变控制权 在支付款项和福利之前有条件地终止雇佣关系)。

 

   

股票所有权准则:自2023年3月起,我们要求我们的执行官达到并维持普通股的最低所有权水平。

薪酬治理和薪酬设定流程

我们的薪酬委员会和董事会的作用

薪酬委员会负责监督我们的高管薪酬计划,我们的董事会根据薪酬委员会的建议决定首席执行官的薪酬。在确定其他执行官的薪酬时,薪酬委员会会考虑我们的首席执行官对每位执行官绩效的审查以及他就其薪酬提出的建议。本委托书的 “公司治理” 部分进一步描述了薪酬委员会在高管薪酬方面的责任。

我们执行官的角色

在履行职责时,薪酬委员会与包括首席执行官在内的管理层成员合作。作为执行团队的经理,我们的首席执行官就其他指定执行官的薪酬向薪酬委员会提供建议。其他管理层成员通过提供数据、信息和他们对我们薪酬计划的税收和人力资源影响的看法来支持薪酬委员会的工作。没有指定执行官直接参与有关其薪酬的最终决定。

薪酬顾问的角色

在2023财年,薪酬委员会聘请了全国性薪酬咨询公司FW Cook。FW Cook 协助薪酬委员会成立了薪酬同行小组,对我们执行官的薪酬进行了审查,并在全年中为其他临时事项提供支持。在 2023 财年,薪酬委员会评估了 FW Cook 的独立性,并确定不存在阻碍 FW Cook 独立代表薪酬委员会的冲突。

 

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竞争数据

我们的董事会和薪酬委员会认为,尽管我们的董事会和薪酬委员会并非仅根据薪酬数据做出决策,但竞争性薪酬数据为制定薪酬决策提供了有用的背景信息。薪酬委员会定期审查市场薪酬水平,以确定我们高管的总薪酬是否保持竞争力,并在认为适当时进行调整。在2023财年之前,薪酬委员会根据调查数据评估了竞争激烈的市场。但是,从2023财年开始,薪酬委员会采用了一组同行公司来评估竞争激烈的市场。薪酬委员会与FW Cook合作,制定了标准,要求委员会考虑同行集团公司评估公司高管薪酬计划的竞争力。该标准通常将最近通过首次公开募股或通过类似于商业合并的交易上市的公司排除在外,因为现有数据和这些公司的薪酬计划结构被认为过于发达,无法用作我们2023财年薪酬决策的指标。该标准包括市值在15亿至250亿美元之间的美国公司,重点是电气、软件、汽车和技术相关领域的公司。该分析包括对相关同行集团公司过去十二个月的收入、市值、全球员工人数和年化总股东回报率的审查。

薪酬委员会用于薪酬比较和评估相对业绩以获得批准2023财年高管薪酬的同行公司如下所示(“同行数据”)。在获得批准时,同行群体的年收入中位数约为5.05亿美元,同行集团在获得批准时的平均市值约为100亿美元。

 

2023 财年同行群体

Alteryx, Inc.    恩菲斯能源公司    Sunnova 能源国际有限公司
Anaplan, Inc.    Five9, Inc.    Sunrun Inc.
AppFolio, Inc.    Novanta Inc.    环球显示公司
康耐视公司    Plug Power Inc    Vicor 公司
Coupa 软件公司    Power Integrations,    Zscaler, Inc.

在做出2023财年的薪酬决定后,对Peer Data进行了更改,以更好地反映我们更新的市值和Peer Data成员的相对市值。这些变化包括因市值和主要地理位置或劳动力市场的差异而将Anaplan, Inc.Enphase Energy, Inc.、Sunnova Energy International, Inc.和Zscaler, Inc.撤职。这些公司被其他公司所取代,这些公司因行业重叠、市值相似和预计增长估值而被选中。加入2024财年同行数据的公司包括布鲁姆能源公司、Fastly, Inc.、Lyft, Inc.、New Relic, Inc.、Teradata Corporation和Vontier Corporation。

薪酬设置流程

在对我们的高管薪酬计划的年度评估中,我们的董事会和薪酬委员会会考虑许多因素来确定薪酬水平和设计。我们的董事会和薪酬委员会对公司的高管薪酬计划进行了全面审查,在做出薪酬决策时没有使用单一的方法或措施,也没有通过在不同薪酬要素之间进行分配的政策。在制定 2023 财年薪酬决策时,我们的董事会和薪酬委员会考虑了以下因素:

 

   

每位指定执行官的经验和技能;

 

   

每位指定执行官的职责范围;

 

   

每位指定执行官持有的现有股权的规模和归属时间表;

 

   

对每位指定执行官业绩的主观评估;

 

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公司的整体业绩;

 

   

指定执行官之间的内部平等;

 

   

对竞争性市场条件和上述同行群体的分析;以及

 

   

对于除他本人以外的指定执行官,我们的首席执行官的建议。

薪酬决策受多种因素影响,每个因素的重要性可能因年而异。

补偿要素

我们指定执行官的年度薪酬由三个主要要素组成:基本工资;年度现金奖励机会;以及股权奖励形式的长期激励措施。2023财年向我们的指定执行官颁发的RSU和PRSU奖励旨在涵盖适用于2023和2024财年的两年股权奖励补偿,包括将归属时间延长至五年。奖励的结构和授予时间表的设计就好像RSU和PRSU奖励是连续两年按年度计划颁发的。这种设计的目的是适当地激励我们指定的执行官保持强烈的所有权心态,提高即时留住就业机会,增加股权持有带来的潜在薪酬回报,同时在不给予比两年内本应获得的更多的股权补偿。由于2023财年RSU和PRSU奖励的设计,我们不打算在2024财年向我们的指定执行官发放额外的股权奖励,除非此类执行官的角色或职责发生重大变化。

我们的高管薪酬计划的设计受到多种因素的影响。我们没有关于短期和长期薪酬部分之间百分比分配的具体政策。我们也不以特定百分位数为目标,在做出指定执行官薪酬决策时会同时考虑同行数据和内部关系、贡献、经验、绩效和角色。尽管每年的薪酬结构可能有所不同,但最终目标是实现上述薪酬目标。

基本工资

基本工资旨在为我们的指定执行官提供稳定的收入来源,并反映角色、替换难度、经验和绩效的差异。总的来说,考虑到竞争激烈的市场以及高管的前任雇主和公司前任所获得的薪酬,我们每位指定执行官的初始基本工资是在雇用高管时通过保持距离的谈判确定的。此后,每年对基本工资进行审查,或与任何晋升或职责重大变动相关的基本工资进行审查。在我们对执行官薪酬进行2023财年审查期间,我们的薪酬委员会在考虑了同行数据与薪酬委员会先前在2022财年使用的调查数据后,决定实施薪资调整,以更好地反映我们从私营公司向上市公司的过渡。此外,对休斯先生的薪水进行了调整,以反映先前在2022财年向他提供的单独现金佣金激励计划的终止以及他参与我们的2023年现金奖励计划,详情见下文。

 

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在2023财年,我们指定执行官的基本工资如下:

 

被任命为执行官

   2022 财年
基地
工资
     2023 财年
基地
工资
 

罗马诺先生

   $ 500,000      $ 575,000  

杰克逊先生

   $ 400,000      $ 430,000  

休斯先生

   $ 350,000      $ 430,000  

西德尔先生

   $ 350,000      $ 410,000  

威尔默先生(1)

     不适用      $ 475,000  

 

(1)

威尔默先生于 2022 年 7 月 11 日加入公司,担任我们的首席客户和运营官,年基本工资为 400,000 美元。2022年12月22日,威尔默先生的年基本工资增加到47.5万美元,这与他被任命为我们的首席运营官有关。

2023 年现金奖励

我们的 2023 年现金奖励计划旨在激励关键年度财务业绩目标的实现。我们的每位指定执行官都有目标奖金,以官员基本工资的百分比表示。这些目标奖金机会通常每年审查一次。由此为我们的指定执行官提供的2023财年目标奖金机会是:

 

被任命为执行官

   2022 财年
目标奖励
机会
(作为
的百分比
基本工资)
    2023 财年
目标奖励
机会
(作为
的百分比
基本工资)
 

罗马诺先生

     100     100

杰克逊先生

     75     75

休斯先生(1)

     100     75

西德尔先生

     50     50

威尔默先生(2)

     不适用       75

 

(1)

在2023财年之前,休斯有资格通过某些加速器获得季度佣金,最高金额等于其年薪的100%。在2023财年,休斯先生参与了我们的2023年现金奖励计划,该计划适用于我们所有指定的执行官,他的目标奖金机会也相应进行了调整。

(2)

威尔默先生于2022年7月11日加入公司,担任我们的首席客户和运营官,目标奖金机会为工资的50%。2022年12月22日,威尔默先生的目标奖金机会增加到工资的75%,这与他被任命为我们的首席运营官有关。威尔默先生的最终2023财年目标奖金是 按比例分配根据他有资格分别获得工资的50%和工资目标奖金机会的75%期间的任职天数。

2023财年,我们的薪酬委员会选择年收入和调整后的息税折旧摊销前利润作为我们2023年现金奖励计划的绩效指标。选择这些指标是为了保持平衡 顶线通过盈利措施实现增长,以严格的方式支持增长,目标是在我们公开宣布的目标范围内实现未来的正现金流。收入代表根据公认会计原则(GAAP)衡量的公司总收入。薪酬委员会认为,年收入是衡量公司整体销售业绩的最佳指标,与股东对我们增长的预期非常吻合。就2023年现金奖励而言,调整后的息税折旧摊销前利润定义为我们的 非公认会计准则毛利率减去 非公认会计准则运营费用加上折旧。薪酬委员会认为,调整后的息税折旧摊销前利润为管理团队提供了正确和适当的激励措施,使他们能够在ChargePoint的增长和扩张与其宣布的正现金流和盈利目标之间取得平衡。

 

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目录

2023年现金奖励计划包括两个独立的因素,一个与收入和调整后的息税折旧摊销前利润绩效指标相关的公式化因素,以及一个与潜在调整相关的定性因素,这两个因素加在一起后,最大目标奖金池百分比为200%。就公式化因素而言,2023年现金奖励的每个绩效指标的加权均为50%,为了使我们的指定执行官在该因素下获得任何奖金,我们必须实现年度收入目标的至少81.5%和调整后的息税折旧摊销前利润目标的73.9%。如果管理团队实现了年度收入目标的110%和调整后的息税折旧摊销前利润目标的120%,则2023年现金奖励的公式化部分的支出可以增加到150%,或者如果我们实现了年收入和调整后的息税折旧摊销前利润的最低目标,则可以减少到50%。对于每个绩效指标,使用线性插值法调整了目标奖励百分比,以实现最低和最高绩效目标之间的最终绩效指标。我们认为这些具体的目标绩效目标是机密的商业和财务信息,披露这些信息可能会对我们造成竞争损害。 这些目标本来是具有挑战性的,但只要根据我们的运营计划强有力地执行就可以实现。

2023 年现金奖励计划中使用的第二个因素是,根据薪酬委员会对公司相对于收入和调整后息税折旧摊销前利润目标的定性评估,以及员工、客户、合作伙伴和股东的特殊或重大成就,进行等于正负 (+/-) 50% 范围内的任何百分比的独立潜在定性因素调整。

我们实现了收入目标的85%和调整后的息税折旧摊销前利润目标的91%,因此,按公式计算,2023年现金奖励的总支出百分比为75%。薪酬委员会和董事会没有对2023年的最终现金奖励支付进行任何定性因素调整,因此最终的2023年现金奖励仅反映了公式化因素的实现。由于实现了2023年现金奖励绩效目标的75%,我们的指定执行官有资格获得相当于其各自2023财年目标奖励机会的75%的现金奖励,如上表所示。2023财年应支付给我们指定执行官的最终2023年现金奖励金额显示在 “非股权下面 2023 财年薪酬汇总表中的 “激励计划薪酬” 专栏。

股权补偿

股权奖励是我们高管薪酬战略的重要组成部分,因为我们认为它们有助于使指定执行官的长期激励措施与股东的长期激励措施保持一致,并提供长期留用激励措施。在业务合并之前,我们使用股票期权作为股权补偿的主要形式。在 2022 财年完成业务合并后,我们引入了 RSU 作为我们的主要股权薪酬工具。一般而言,我们授予与聘用和晋升指定执行官相关的限制性股份,以及与我们的年度评估流程相一致的留用目的。在2023财年,我们推出了PRSU,目的是更全面地将我们的总体高管薪酬目标与与普通股价格上涨相关的具体且可衡量的股东总回报目标保持一致。因此,在2023财年,我们的总股权薪酬策略为50%基于时间的限制性股票单位和50%的PRSU。

2023财年向我们的指定执行官颁发的RSU和PRSU奖励旨在涵盖适用于2023和2024财年的两年股权奖励补偿,包括将归属时间延长至五年。奖励的结构和授予时间表的设计就好像RSU和PRSU奖励是连续两年按年度计划颁发的。这种设计的目的是适当地激励我们指定的执行官保持所有权心态,提高即时留住就业机会,增加持股的潜在薪酬回报,同时在不提供比过去两年中获得的更多的股权补偿。我们认为,这种设计通过与股东总回报相关且与普通股价格上涨相关的股价升值目标,使我们的高管的利益与股东的利益保持一致。根据2023财年RSU和PRSU的设计,我们不打算在2024财年向我们的指定执行官发放额外的股权奖励,除非此类执行官的角色或职责发生重大变化。

 

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目录

RSU 补助金

在2023财年,我们的指定执行官获得了RSU奖励,这些RSU奖励的规模是在对每位高管的角色、职责和绩效、每位高管的现有股权状况、我们的总体薪酬和留用目标以及同行数据进行审查后确定的。下文列出了2023财年向我们的指定执行官颁发的RSU奖项。这些 2023 财年 RSU 奖励的授予日期公允价值包含在我们的 2023 财年薪酬汇总表的 “股票奖励” 栏中:

 

姓名

   授予日期
的价值
限制性单位 ($)
 

帕斯夸莱·罗马诺(1)

     8,248,673  

雷克斯杰克逊(2)

     4,124,336  

迈克尔·休斯(2)

     4,124,336  

埃里克·西德尔(2)

     1,649,725  

里克·威尔默(3)

     4,944,190  

 

(1)

RSU 受基于服务的归属要求的约束,该要求将在 3 年期限从2024年6月20日之后开始,相当于RSU季度所持股份的1/12,前提是罗曼诺先生在每个此类归属日继续任职。

(2)

RSU 受基于服务的归属要求的约束,该要求将在 5 年期限从2022年6月20日开始,相当于RSU季度所持股份的1/20股,前提是执行官在每个此类归属日继续任职。

(3)

威尔默先生在2023财年获得了两项单独的RSU奖励。3,336,539美元的限制性股票单位受基于服务的归属要求的约束,该要求应在 5 年在此期限内,20%的限制性股票单位将在2023年6月20日归属,其余部分将在此后按季度等额分期归属,前提是威尔默先生在每个此类归属日继续任职。1,607,651美元的限制性股票单位受基于服务的归属要求的约束,该要求将在一段时间内得到满足 4 年期限从2023年3月20日开始,适用于限制性股的6.25%,其余部分随后分季度等额分期付款,前提是威尔默先生在每个此类归属日继续任职。

我们的首席执行官罗曼诺先生在2021财年获得了重要的期权奖励,但在2022财年没有获得RSU奖励,当时在职的指定执行官获得了股权奖励。罗曼诺先生现有的已发行未归属股权中有很大一部分计划于2024年1月归属。因此,为了提供足够的激励和留用目标,我们颁发了首席执行官的2023财年RSU奖励,因此该奖项要到2024年6月才开始授予,之后分季度分期授予,为期三年,以与授予我们其他执行官的2023财年RSU奖励的授予时间表保持一致。RSU对我们另一位指定执行官的奖励分五年发放,而不是我们对大多数员工补助金使用的四年期限,以反映该补助金旨在支付两年的股权薪酬,不应像奖励连续几年根据年度奖励计划发放的那样提前发放。威尔默先生在 2023 财年获得了两项 RSU 奖项。首次向威尔默先生授予了金额为217,932股的RSU奖励,该奖励与他在2022年7月首次被聘为我们的首席客户和运营官有关。威尔默先生的第二项RSU奖励是2022年12月颁发给他的,金额为180,635股,与他晋升为首席运营官有关。

PRSU 补助金

在2023财年,我们将PRSU作为高管薪酬计划的一部分,我们的指定执行官将获得PRSU奖励,占其目标年度股权补助的50%。这些奖励的规模是在对每位官员的角色、职责和绩效、每位高管的现有股权状况、我们的总体薪酬和基于绩效的目标以及同行数据进行审查后确定的。PRSU的授予取决于基于绩效和服务的条件的满足情况。如果我们的普通股在五年内的任何时候连续至少20个交易日的收盘价高于或等于适用的股价升值目标,则基于业绩的条件就实现了

 

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目录

PRSU 奖项的表演期在授予之日五周年之日结束。每项PRSU奖励都有三个股票增值目标适用,实现这些目标将使基于业绩的条件得到满足,每个奖励的以下百分比(我们称之为一部分):

 

   

每股17美元/占PRSU总额的25%;

 

   

每股22美元/占PRSU总额的35%;以及

 

   

每股30美元/占PRSU总额的40%。

除了向我们的首席执行官罗曼诺先生授予的PRSU(如下所述)外,在市场条件实现之前和之后,PRSU还受基于服务的归属条件的约束,自授予之日起五年内每季度进行一次归属。满足基于服务的条件但未满足基于绩效的条件的减贫单位不归属,也不会发放。相反,如果PRSU的任何基于绩效的条件得到满足,则符合基于服务条件的PRSU奖励的任何部分都将被视为完全归属并将予以发放。我们的首席执行官罗曼诺先生获得的PRSU受到 后端基于服务的归属时间表,从2024年6月到2027年6月的三年内按季度分期付款。将基于服务的归属条件纳入基于绩效的股票绩效要求的目的是确保在实现基于绩效的绩效目标后留住高绩效的管理团队。不符合基于绩效的股票价格条件的PRSU没有资格归属,将在授予之日起五年后被没收。一旦达到适用部分基于绩效的条件,PRSU 基于服务的归属日期为每年 3 月 20 日、6 月 20 日、9 月 20 日和 12 月 20 日。截至2023年1月31日,PRSU的任何部分均未归属。

下文列出了2023财年向我们的指定执行官颁发的PRSU奖项。这些2023财年PRSU奖励的授予日期公允价值包含在我们2023财年薪酬汇总表的 “股票奖励” 栏中:

 

姓名

   授予日期
的价值
PRSU ($)(1)
 

帕斯夸莱·罗马诺(2)

     7,499,638  

雷克斯杰克逊

     3,749,820  

迈克尔·休斯

     3,749,820  

埃里克·西德尔

     1,499,924  

里克·威尔默(3)

     3,499,996  

 

(1)

除罗曼诺先生和威尔默先生外,如果该官员从补助金发放之日起持续任职,直到2022年6月20日之后的每个PRSU归属日期,或者如果更晚,直到实现适用的股价升值目标后的第一个PRSU归属日,则适用于每批PRSU的1/20的服务条件将得到满足。PRSU 基于服务的归属日期为每年 3 月 20 日、6 月 20 日、9 月 20 日和 12 月 20 日。

(2)

就罗曼诺先生而言,如果他从补助金发放之日起持续任职,直到2024年6月20日之后的每个PRSU归属日期,或者如果更晚,直到实现适用的股价升值目标后的第一个PRSU归属日,则适用于每批PRSU的1/12的服务条件将得到满足。PRSU 基于服务的归属日期为每年 3 月 20 日、6 月 20 日、9 月 20 日和 12 月 20 日。

(3)

就威尔默先生而言,PRSU 将授权 5 年期限。20% 的PRSU将在2023年6月20日归属,其余部分将在此后按季度等额分期归属,前提是他在每个此类归属日继续任职,或者如果较晚,则直到适用的股价升值目标实现后的第一个PRSU归属日。PRSU基于服务的季度归属日期为3月20日、6月20日、9月20日和12月20日。

 

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目录

年度化股权补助

以下 2023 年 RSU 和 2023 年 PRSU 奖 两年年度拨款表按实际和任何年度计算显示了2023 年 RSU 和 2023 年 PRSU 奖励的总授予日期公允价值,每项股票奖励的完整授予日期公允价值以 两年时期。

2023 年 RSU 和 2023 年 PRSU 奖 两年年度补助金表(1)

 

姓名

   2023 RSU
(实际)(美元)
     2023 PRSU
(实际)(美元)
     补助金总额
价值

(实际)(美元)
     2023 RSU(2)
(按年计算)(美元)
     2023 PRSU(2)
(按年计算)(美元)
     补助金总额
价值(2)
(按年计算)(美元)
 

帕斯夸莱·罗马诺

     8,248,673        7,499,638        15,748,310        4,124,336        3,749,819        7,874,155  

雷克斯杰克逊

     4,124,336        3,749,820        7,874,156        2,062,168        1,874,910        3,937,078  

迈克尔·休斯

     4,124,336        3,749,820        7,874,156        2,062,168        1,874,910        3,937,078  

埃里克·西德尔

     1,649,725        1,499,924        3,149,649        824,862        749,962        1,574,824  

里克·威尔默

     4,944,190        3,499,996        8,444,186        2,472,095        1,749,998        4,222,093  

 

(1)

本表中的金额代表根据FASB ASC Topic 718计算的授予指定执行官的RSU或PRSU奖励(如适用)的补助日期公允价值总额。参见我们的年度表格报告中包含的合并财务报表附注的附注13 10-K于2023年4月3日提交,旨在讨论在确定我们的股票奖励的授予日期公允价值时所做的假设。

(2)

本列中的金额代表 RSU 或 PRSU 奖励的授予日期公允价值(如适用),按年计算 两年期限以反映前置裁决本应涵盖的期限。

基于绩效的薪酬

我们认为,使我们的高管薪酬与ChargePoint的长期增长保持一致符合股东的最大利益。因此,2023财年向执行官发放的总薪酬中有很大一部分取决于具体绩效目标的实现情况,就我们的2023年现金奖励计划而言,取决于特定收入和调整后的息税折旧摊销前利润目标的实现,就我们的PRSU而言,取决于具体的股价升值目标的实现。

下文列出了2023财年向我们的指定执行官发放的总薪酬中仅受基于服务的要求和基于绩效的要求约束的部分。

 

    基于服务
补偿组件(1)
    基于性能
补偿组件(1)
 

姓名

  工资
($)
    2023 RSU(2)
($)
    所有其他
补偿
($)
    2023 现金
奖金(3)
(目标)
($)
    2023 年现金奖励
(实际)

($)
    2023 PRSU(2)
(目标)
($)
    2023 PRSU
(既得)
($)
 

帕斯夸莱·罗马诺

    562,500       8,248,673       13,472       575,000       431,250       7,499,638       —    

雷克斯杰克逊

    425,000       4,124,336       —         322,500       241,875       3,749,820       —    

迈克尔·休斯

    416,667       4,124,336       4,016       322,500       241,875       3,749,820       —    

埃里克·西德尔

    400,000       1,649,725       224,037       205,000       153,750       1,499,924       —    

里克·威尔默

    232,628       4,944,190       —         128,904       96,678       3,499,996       —    

 

(1)

除了 “2023 年现金奖励(目标)” 一栏外,本表中的金额基于我们 2023 财年薪酬汇总表中列出的为执行官获得或授予的实际薪酬。

 

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目录
(2)

本栏中的金额代表根据FASB ASC Topic 718计算的授予执行官的RSU或PRSU奖励(如适用)的补助日公允价值总额。参见我们的年度表格报告中包含的合并财务报表附注的附注13 10-K于2023年4月3日提交,旨在讨论在确定我们的股票奖励的授予日期公允价值时所做的假设。

(3)

假设实现了100%的基于绩效的目标,“2023年现金奖励(目标)” 栏中的金额是每位执行官的目标现金奖励机会。

2023财年向我们的指定执行官发放的目标薪酬总额中仅受基于服务的要求和基于绩效的要求的约束的百分比,因此 “处于危险之中”载于下文。

 

 

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健康和福利福利

我们的指定执行官有资格参加与所有其他全职有薪员工相同的员工福利计划和相同的条款和条件。在美国,这些福利包括医疗、牙科和视力保险、员工援助计划、健康和受抚养人护理灵活支出账户、健康储蓄账户、基本人寿保险、意外死亡和伤残保险、短期和长期残疾保险以及通勤补助金。

我们设计的员工福利计划要经济实惠,在市场上具有竞争力。我们在定期监测适用法律和惯例以及竞争激烈的市场的基础上,根据需要调整员工福利计划。在制定这些福利计划时,我们力求提供与类似公司提供的福利相当的总体福利。

退休金

我们为包括指定执行官在内的员工维持401(k)退休计划。目前,我们不向第 401 (k) 条计划的参与者提供公司对等缴款。

我们不为指定的执行官或其他员工提供养老金安排,也不向任何员工提供任何不合格的固定缴款或其他递延薪酬计划。

 

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目录

额外津贴和其他个人福利

目前,我们不将津贴或其他个人福利视为高管薪酬计划的重要组成部分。因此,在2023财年,我们向罗曼诺和休斯先生提供了有限的额外津贴。我们为每位配偶提供了差旅费和费用,以表彰表现最佳的销售人员,以表彰年度休假奖。

将来,如果我们的薪酬委员会认为合适,我们可能会提供额外津贴或其他个人福利,例如,如果有助于招聘个人或协助个人履行职责,特别是对于在美国境外的职位,某些额外津贴更为常见。

就业安排

我们已经与每位指定的执行官签订了求职信,阐明了该官员的初始雇用条款。向我们的美国指定执行官发出的录取通知书规定,该官员将 “随意” 工作,并可能随时解雇。

遣散费和控制权变更保护

为了成为一家上市公司,在业务合并完成后,我们与每位指定的执行官签订了遣散费和控制权变更协议。我们还与每位加入我们的新执行官签订了相同形式的遣散费和控制权变更协议,例如2022年7月加入ChargePoint的威尔默先生。这些协议规定,在控制权变更之前和之后符合条件的终止雇佣关系时,可获得现金遣散费,如果因控制权变更而符合条件的解雇,则可加速股权。这些协议的期限为三年,自业务合并完成之日起,并将于2024年3月到期。较短的期限允许我们的薪酬委员会定期重新评估条款和条件。

这些协议中控制权益变更的主要目的是让我们的指定执行官专注于开展被认为符合股东最大利益的公司交易活动,无论这些交易是否可能导致他们自己的失业。我们还认为,为了提供有竞争力的薪酬待遇,有必要提供这些保护。

如上所述,西德尔先生辞职,自2023年1月31日起生效。关于此类辞职,根据西德尔先生提供过渡服务的协议,西德尔先生与公司签订了过渡和分离协议及正式解除协议(“Sidle协议”)。根据西德尔协议的条款,西德尔先生在2023年3月30日(“过渡期”)之前继续提供过渡服务,并在过渡期内继续领取辞职之日生效的基本工资,并参与公司的福利和退休金计划,但须遵守这些计划的条款和条件。在过渡期间,西德尔先生继续以持续的项目管理服务、责任移交以及协助合同制造相关的主要供应商选择流程的形式为我们提供实质性服务。在过渡期结束时,西德尔先生进一步签订了单独的发布协议,在他最终离职后支持ChargePoint。西德尔先生的股权激励奖励仍然悬而未决,并在过渡期内继续按照其条款发放。此外,西德尔先生仍然有资格获得2023财年的奖金。过渡期结束后,西德尔先生终止了在公司的工作,根据其现有的遣散费和控制权变更协议的条款,他有资格获得遣散费,并在2023年9月30日之前报销COBRA每月保费中的雇主部分。

有关与我们指定执行官达成的离职后薪酬安排的详细描述,以及根据这些安排可能支付的款项和福利的估算,包括西德尔先生因解雇而收到的款项,请参阅下文 “2023财年解雇或控制权变更后的潜在补助金”。

 

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目录

股票所有权政策

2023 年 3 月,我们通过了股票所有权准则,要求我们的执行官达到并维持普通股的最低所有权水平。这些级别以每名军官基本工资的倍数为基础。薪酬委员会根据其对市场惯例的审查,于2023年2月制定了股票所有权政策。薪酬委员会根据管理层的意见,于 2023 年 3 月建议我们的董事会采纳股票所有权政策并将其纳入我们的公司治理准则。根据我们的政策,我们的首席执行官必须持有至少相当于首席执行官基本工资价值的五(5)倍的普通股,而我们的其他执行官在普通股中必须持有至少相当于各自基本工资价值的一(1)倍。首席执行官和其他执行官预计将在(A)2023年3月和(B)首席执行官或其他执行官任命之日(如适用)后的五年内获得我们普通股的所有权,此类所有权必须在该高级管理人员的任期内维持。该政策旨在通过在公司的长期成功与关键高管的最终薪酬之间保持紧密的联系,使我们的主要高管的利益与股东的利益保持一致。股票所有权要求如下:

 

职位

  

股票所有权水平(基本工资的倍数)

首席执行官

   5X

所有其他指定执行官

   1X

薪酬和组织发展委员会的报告2

我们的薪酬和组织发展委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析。基于此类审查和讨论,我们的薪酬和组织发展委员会建议董事会将薪酬讨论与分析以引用方式纳入我们的年度报告 10-K 表格截至2023年1月31日的财年,包含在本委托书中。

由董事会薪酬和组织发展委员会成员恭敬提交:

迈克尔·林斯(主席)

布鲁斯·奇森

马克·莱施利

 

2 

本报告中的材料不是 “征集材料”,不被视为 “已向美国证券交易委员会提交”,也不得以提及方式纳入ChargePoint Holdings, Inc.根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中,无论是在本文件发布之日之前还是之后提交,也无论此类文件中有任何一般的公司注册语言。

 

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目录

2023 财年薪酬摘要表

下表显示了截至2023年1月31日的财年中我们的指定执行官薪酬的信息,以及在美国证券交易委员会披露规则要求的范围内,截至2022年1月31日和2021年1月31日的财政年度的薪酬信息。

 

姓名和主要职位

      工资
($)
    奖金
($)
    股票
奖项(1)
($)
    选项
奖项(1)
($)
    非股权
激励
计划
补偿
($)
    所有其他
补偿
($)
    总计
($)
 

帕斯夸莱·罗马诺

    2023       562,500       —         15,748,311       —         431,250       13,472 (6)      16,755,533  

首席执行官

    2022       500,000       —         —         43,823,305 (3)      —         14,355,780 (2)      58,679,085  
    2021       454,167       405,000       —         —         —         —         859,167  

雷克斯杰克逊(4)

    2023       425,000       —         7,874,156       —         241,875       —         8,541,031  

首席财务官

    2022       362,500       90,000       9,555,000       —         —         3,181,229 (2)      13,188,729  

迈克尔·休斯

    2023       416,667       —         7,874,156       —         241,875       4,016 (6)      8,536,714  

首席商业和收入官

    2022       345,833       —         4,095,000       —         383,250 (5)      2,699,709 (2)      7,523,793  
    2021       272,500       97,200       —         —         294,000 (5)      —         663,700  

埃里克·西德尔(4)

    2023       400,000       —         3,149,649       —         153,750       224,037 (6)      3,927,436  

首席技术官

    2022       350,000       52,500       1,365,000       —         —         1,225,637 (2)      2,993,137  
    2021       317,917       151,200       —         —         —         —         469,117  

里克·威尔默(4)

    2023       232,628       —         8,444,186       —         96,678       —         8,773,492  

首席运营官

               

 

(1)

本列中的金额代表根据FASB ASC Topic 718计算的适用财年内授予该官员的股票和期权奖励的授予日期公允价值总额。参见我们的年度表格报告中包含的合并财务报表附注的附注13 10-K于2023年4月3日提交,旨在讨论在确定我们的股票奖励的授予日期公允价值时所做的假设。根据美国证券交易委员会的规定,受绩效条件约束的奖励的授予日期公允价值基于绩效条件的可能结果。根据FASB ASC Topic 718,与PRSU相关的归属条件被视为市场状况,而不是绩效条件。因此,指定执行官的授予日期公允价值不得低于或超过上表所反映的金额,且不能根据基础市场条件的实现情况进行计算和披露。

(2)

反映了我们在实现与业务合并相关的收益条件后向既得期权持有人发行的普通股的价值。参见我们的年度表格报告中包含的合并财务报表附注的附注12 10-K2023 年 4 月 3 日提交,用于讨论或有收益份额。

(3)

反映了在截至2020年1月31日的财年中,与修改授予罗曼诺先生的期权相关的增量公允价值。正如最初批准的那样,如果我们在截至2024年1月31日的财年实现正营业收入,则该期权有资格归属。该期权在业务合并完成后生效,因此将在2024年1月31日一次性全部归属,但须视罗曼诺先生在归属日期之前的服务情况而定。

(4)

在截至2021年1月31日的财政年度中,杰克逊先生受雇于我们,但并未担任指定执行官。因此,仅提供截至2022年1月31日和2023年1月31日的财政年度的薪酬信息。威尔默先生于 2022 年 7 月开始在我们这里工作。西德尔先生自2023年1月31日起辞去我们的首席技术官职务,并于2023年3月30日离职。

(5)

反映销售佣金。

 

-45-


目录
(6)

就罗曼诺先生和休斯先生而言,包括他们本人及其各自配偶与公司活动相关的差旅和住宿。就西德尔先生而言,包括根据他在2023年1月10日的《过渡和离职协议》和一般新闻稿支付的全额工资遣散费(20.5万美元)和COBRA补助金(19,037美元)。

2023 财年基于计划的奖励拨款表

下表列出了有关在截至2023年1月31日的财政年度向我们的指定执行官授予的每项基于计划的奖励的某些信息。

 

姓名

  的日期
董事会/
委员会
批准(1)
    格兰特
日期(1)
                所有其他
股票
奖项:
数字
的股份
的库存
或单位
(#)
    格兰特
日期博览会
的价值
股票和
选项
奖项(3)
($)
 
  预计可能的支出
在下面 非股权激励
计划奖励(2)
    预计的未来支出
根据股权激励计划
奖项
 
  阈值
($)
    目标
($)
    最大值
($)
    阈值
(#)
    目标
(#)
    最大值
(#)
 

帕斯夸莱·罗马诺

    5/25/22       6/1/22       —         —         —         179,083 (4)      250,716 (4)      286,533 (4)      —         7,499,638  
    5/25/22       6/1/22       —         —         —         —         —         —         662,544 (5)      8,248,673  
    不适用       不适用       287,500       575,000       862,500       —         —         —         —         —    

雷克斯杰克逊

    5/25/22       6/1/22       —         —         —         89,542 (6)      125,358 (6)      143,266 (6)      —         3,749,820  
    5/25/22       6/1/22       —         —         —         —         —         —         331,272 (7)      4,124,336  
    不适用       不适用       161,250       322,500       483,750       —         —         —         —         —    

迈克尔·休斯

    5/25/22       6/1/22       —         —         —         89,542 (6)      125,358 (6)      143,266 (6)      —         3,749,820  
    5/25/22       6/1/22       —         —         —         —         —         —         331,272 (7)      4,124,336  
    不适用       不适用       161,250       322,500       483,750       —         —         —         —         —    

埃里克·西德尔

    5/25/22       6/1/22       —         —         —         35,817 (6)      50,143 (6)      57,306 (6)      —         1,499,924  
    5/25/22       6/1/22       —         —         —         —         —         —         132,508 (7)      1,649,725  
    不适用       不适用       102,500       205,000       307,500       —         —         —         —         —    

里克·威尔默

    8/23/22       9/1/22       —         —         —         65,257 (8)      91,359 (8)      104,412 (8)      —         3,499,996  
    8/23/22       9/1/22       —         —         —         —         —         —         217,932 (9)      3,336,539  
    12/22/22       12/22/22       —         —         —         —         —         —         180,635 (10)      1,607,651  
    不适用       不适用       64,452       128,904       193,356       —         —         —         —         —    

 

(1)

根据我们的股权补助政策,除非董事会或薪酬委员会批准例外情况,否则员工股权奖励的发放自每年 3 月 1 日、6 月 1 日、9 月 1 日和 12 月 1 日生效。

(2)

代表每位高管 2023 财年的现金奖励机会,详见上文 “薪酬讨论与分析”。2023财年支付给我们指定执行官的实际奖金载于 “非股权2023 财年薪酬汇总表的 “激励计划薪酬” 栏。就威尔默而言,他在2023财年的现金奖励机会是 按比例分配基于他在这一年的服务以及他有资格获得50%和75%的目标奖金机会的天数。

(3)

本栏中的金额代表根据FASB ASC Topic 718计算的授予官员的股权奖励的授予日期公允价值总额。参见我们的年度表格报告中包含的合并财务报表附注的附注13 10-K2023 年 4 月 3 日提交,讨论在确定我们的股票奖励的授予日期公允价值时所做的假设。

(4)

代表根据我们的 2021 年股权激励计划颁发的 PRSU 奖励。适用于 1/12 的基于服务的条件第四如果罗曼诺先生从补助金发放之日起持续任职,直至2024年6月20日之后的每个PRSU归属日期,则每批受其约束的PRSU将获得满足,或者,

 

-46-


目录
  如果更晚,则直到实现适用的股价升值目标后的第一个PRSU归属日期。上面的 “薪酬讨论与分析” 中更详细地描述了股价升值目标。PRSU 基于服务的归属日期为每年 3 月 20 日、6 月 20 日第四,9月20日第四,以及 12 月 20 日第四.
(5)

代表根据我们的 2021 年股权激励计划颁发的 RSU 奖励。限制性股票单位受基于服务的归属要求的约束,该要求应在以下条件下得到满足 3 年2024 年 6 月 20 日之后的时期,与 12 年 1 月 12 日相关第四RSU季度所持有的股份,前提是罗曼诺先生在每个此类归属日继续任职。

(6)

代表根据我们的 2021 年股权激励计划颁发的 PRSU 奖励。适用于 1/20 的基于服务的条件第四如果受每笔拨款约束的PRSU从拨款之日起持续任职,直到2022年6月20日之后的每个PRSU归属日期,或者,如果更晚,则直到实现适用的股价升值目标后的第一个PRSU归属日,则该官员将获得满足。上面的 “薪酬讨论与分析” 中更详细地描述了股价升值目标。PRSU 基于服务的归属日期为每年 3 月 20 日第四,6月20日第四,9月20日第四,以及 12 月 20 日第四.

(7)

代表根据我们的 2021 年股权激励计划颁发的 RSU 奖励。限制性股票单位受基于服务的归属要求的约束,该要求应在以下条件下得到满足 5 年从 2022 年 6 月 20 日开始的时期,相关 1 月 20 日第四RSU 季度所依据的股份,前提是执行官在每个此类归属日继续任职。

(8)

代表根据我们的 2021 年股权激励计划颁发的 PRSU 奖励。适用于PRSU的基于服务的条件将适用于 5 年期限。20%的PRSU应在2023年6月20日归属,其余部分应按季度等额分期归属,前提是威尔默先生在每个此类归属日继续任职,如果较晚,则直到适用的股价升值目标实现后的第一个PRSU归属日。上面的 “薪酬讨论与分析” 中更详细地描述了股价升值目标。PRSU 基于服务的季度归属日期为 3 月 20 日第四,6月20日第四,9月20日第四和 12 月 20 日第四.

(9)

代表根据我们的 2021 年股权激励计划颁发的 RSU 奖励。限制性股票单位受基于服务的归属要求的约束,该要求应在以下条件下得到满足 5 年在此期限内,20%的限制性股票单位应在2023年6月20日归属,其余部分应等额按季度分期归属,前提是威尔默先生在每个此类归属日继续任职。

(10)

代表根据我们的 2021 年股权激励计划颁发的 RSU 奖励。限制性股票单位受基于服务的归属要求的约束,该要求应在以下条件下得到满足 4 年从2023年3月20日开始,对6.25%的限制性股票单位持有期限,其余部分在此之后分季度等额分期付款,前提是威尔默先生在每个此类归属日继续任职。

2023 财年杰出股票奖 年底

下表提供了截至2023年1月31日我们的指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。

 

-47-


目录

下表脚注中描述了适用于每项未决奖励的授予时间表。有关适用于我们指定执行官股权奖励的加速归属条款的信息,请参阅下文 “2023财年终止或控制权变更后的潜在付款”。

 

          期权奖励     股票奖励  

姓名

  授予
开始
日期
    的数量
证券
标的
未锻炼
选项
可锻炼
(#)
    的数量
证券
标的
未锻炼
选项
不可运动

(#)
    公平
激励
计划
奖项:
的数量
证券
标的
未锻炼
没挣来的
选项

(#)
    选项
运动
价格

($)
    选项
到期
日期
    数字

股份
或单位
的库存
那个

不是
既得

(#)
    市场
的价值
股份
或单位
的库存
那个

不是
既得
($)(11)
    公平
激励
计划
奖项:
数字

没挣来的
股票,
单位或
其他
权利
那个
还没有
既得

(#)(10)
    公平
激励
计划
奖项:
市场
或支付
的价值
没挣来的
股票,
单位或
其他
权利
那个
还没有
既得

($)(10)
 

帕斯夸莱·罗马诺

    11/06/14       989,712       —         —         0.27       11/05/24       —         —         —         —    
    02/01/20       —         1,494,900 (1)      —         0.76       6/1/2030       —         —         —         —    
    11/01/17       2,210,534       0       —         0.84       01/25/28       —         —         —         —    
    10/23/19       1,090,040 (2)      404,860 (2)      —         0.76       10/22/29       —         —         —         —    
    06/01/22       —         —         —         —         —         662,544 (3)      8,043,284       —         —    
    06/01/22       —         —         —         —         —         —         —         179,083 (7)      2,174,068  

雷克斯杰克逊

    05/29/18       1,476,060       —         —         0.56       07/06/28       —         —         —         —    
    02/26/21       —         —         —         —         —         100,000 (4)      1,214,000       —         —    
    02/26/21       —         —         —         —         —         75,000 (4)      910,500       —         —    
    06/01/22       —         —         —         —         —         298,145 (5)      3,619,480       —         —    
    06/01/22       —         —         —         —         —         —         —         89,542 (8)      1,087,040  

迈克尔·休斯

    08/27/18       1,191,174       —         —         0.56       08/27/28       —         —         —         —    
    02/26/21       —         —         —         —         —         75,000 (4)      910,500       —         —    
    06/01/22       —         —         —         —         —         298,145 (5)      3,619,480       —         —    
    06/01/22       —         —         —         —         —         —         —         89,542 (8)      1,087,040  

埃里克·西德尔(12)

    05/29/19       93,643 (2)      24,912 (2)      —         0.76       05/29/29       —         —         —         —    
    02/26/21       —         —         —         —         —         25,000 (4)      303,500       —         —    
    06/01/22       —         —         —         —         —         119,258 (5)      1,447,792       —         —    
    06/01/22       —         —         —         —         —         —         —         35,817 (8)      434,818  

里克·威尔默

    07/11/22       —         —         —         —         —         217,932 (6)      2,645,694       —         —    
    12/22/22       —         —         —         —         —         180,635 (4)      2,192,909       —         —    
    07/11/22       —         —         —         —         —         —         —         65,257 (9)      792,220  

 

(1)

期权于2024年1月31日分期归属,前提是指定执行官在适用的归属日期之前的持续任职。

(2)

从上述归属开始日期开始,期权分48个月等额分期归属,前提是指定执行官在适用的归属日期之前能否继续工作。

(3)

代表RSU奖励归属的未归属部分,该部分在2024年6月20日之后每年3月20日、6月20日、9月20日和12月20日分12个等额季度分期归属,前提是指定执行官在适用的归属日期之前继续任职。

 

-48-


目录
(4)

代表RSU奖励的未归属部分,该奖励在上述归属开始日期之后的每年的3月20日、6月20日、9月20日和12月20日分16个等额季度分期归属,前提是指定执行官在适用的归属日期之前能否继续工作。

(5)

代表RSU奖励归属的未归属部分,该部分在上述归属开始日期之后的每年的3月20日、6月20日、9月20日和12月20日分20等额季度分20期归属,前提是指定执行官在适用的归属日期之前能否继续工作。

(6)

代表 RSU 奖励的未归属部分,该部分应归属于 5 年期限。20%的限制性股票单位将在2023年6月20日归属,其余部分应分季度等额分期归属,分别于3月20日、6月20日、9月20日和12月20日归属,前提是指定执行官在适用的归属日期之前继续任职。

(7)

代表 PRSU 奖项的未获得部分。适用于 1/12 的基于服务的条件第四如果罗曼诺先生从补助金发放之日起持续任职,直到2024年6月20日之后的每个PRSU归属日期,或者如果更晚,则直到实现适用的股价升值目标后的第一个PRSU归属日,则每批受其约束的PRSU将获得满足。股价升值目标在上面的 “薪酬讨论与分析” 中有更详细的描述,并且必须在拨款日期五周年之日当天或之前实现。PRSU 基于服务的归属日期为每年 3 月 20 日、6 月 20 日、9 月 20 日和 12 月 20 日。

(8)

代表 PRSU 奖项的未获得部分。适用于 1/20 的基于服务的条件第四如果受每笔拨款约束的PRSU从拨款之日起持续任职,直到2022年6月20日之后的每个PRSU归属日期,或者,如果更晚,则直到实现适用的股价升值目标后的第一个PRSU归属日,则该官员将获得满足。股价升值目标在上面的 “薪酬讨论与分析” 中有更详细的描述,并且必须在拨款日期五周年之日当天或之前实现。PRSU 基于服务的归属日期为每年 3 月 20 日、6 月 20 日、9 月 20 日和 12 月 20 日。

(9)

代表 PRSU 奖项的未获得部分。适用于PRSU的基于服务的条件将适用于 5 年期限。20%的PRSU应在2023年6月20日归属,其余部分应按季度等额分期归属,前提是威尔默先生在每个此类归属日继续任职,如果较晚,则直到适用的股价升值目标实现后的第一个PRSU归属日。股价升值目标在上面的 “薪酬讨论与分析” 中有更详细的描述,并且必须在拨款日期五周年之日当天或之前实现。PRSU基于服务的季度归属日期为3月20日、6月20日、9月20日和12月20日。

(10)

报告的总金额和价值等于2023财年根据公司五年内股价升值绩效目标、每位指定执行官持有的门槛水平和此类奖励的市值(通过将门槛水平上未归属的PRSU数量乘以最后一个交易日收盘时公司普通股的市场价格确定)在2023财年可能获得和归属的未归属PRSU总数 2023财年,为每股12.14美元。在计算PRSU的数量及其价值时,美国证券交易委员会的规定要求我们将截至2023财年我们在PRSU补助金下的表现与补助金的门槛、目标和最高绩效水平进行比较,并在这些列中报告适用的潜在股票数量和支付金额。如果绩效介于两个级别之间,我们需要在下一个最高等级报告潜在的奖金。截至2023年1月31日,我们一直低于股价升值绩效目标的门槛水平,因此已将PRSU报告为门槛奖励水平。股价升值目标在上面的 “薪酬讨论与分析” 中有更详细的描述,并且必须在拨款日期五周年之日当天或之前实现。PRSU 基于服务的归属日期为每年 3 月 20 日、6 月 20 日、9 月 20 日和 12 月 20 日。

(11)

根据美国证券交易委员会的规定,市值基于2023财年最后一个交易日普通股每股12.14美元的收盘价乘以未归属的限制性股票单位的数量。

(12)

Sidle 先生从 ChargePoint 离职,自 2023 年 3 月 30 日起生效。由于他与公司分离,西德尔先生从分离之日起没收了未归属的股权奖励。

 

-49-


目录

2023 财年期权行使和股票既得表

下表显示了在截至2023年1月31日的财年中,我们的指定执行官在行使期权和归属限制性股票时收购的股票数量。

 

     期权奖励      股票奖励  

姓名

   的数量
股份
收购于
练习 (#)
     价值
实现于
运动
($)(1)
     的数量
股份
收购于
授权 (#)
     价值
实现于
授予(2)
($)
 

帕斯夸莱·罗马诺

     875,802        11,783,392        —          —    

雷克斯杰克逊

     50,196        510,493        120,627        1,708,141  

迈克尔·休斯

     200,000        3,153,915        70,627        977,766  

埃里克·西德尔

     433,656        5,520,059        25,750        354,579  

里克·威尔默

     —          —          —          —    

 

(1)

根据美国证券交易委员会的规定,已实现价值基于行使日普通股的收盘价减去行使价乘以已行使的股票数量。

(2)

根据美国证券交易委员会的规定,已实现价值基于归属日普通股的收盘价乘以归属股票数量。

2023 财年终止或控制权变更后的潜在付款

根据遣散费和控制权变更协议,我们的每位指定执行官都有权获得遣散费。这些协议自业务合并完成之日起为期三年,取代了官员的录取通知书或雇佣协议中的任何遣散费条款。根据这些协议,如果ChargePoint无故解雇了指定执行官的职务(定义见下文),或者该官员出于正当理由(定义见下文)(其中任何一项均为 “非自愿解雇”)辞职,则该官员有资格获得一次性付款,相当于该官员当时的基本工资和COBRA保费的六个月。如果非自愿解雇发生在控制权变更之前的3个月内或之后的12个月内,则该官员有资格获得的现金遣散费将增加到该官员基本工资和COBRA保费的12个月,该官员在离职时未偿还的基于时间的股权奖励的100%将归属,任何基于绩效的未付股权奖励将根据目标绩效水平中较高者或根据实际绩效发放,其他比2023财年的减贫单位相比。作为领取遣散费的条件,该官员必须解除索赔,辞去ChargePoint的所有职务,并归还所有公司财产。杰克逊先生此前免除了与控制权变更有关的任何与非自愿解雇有关的遣散费。

就上述遣散费和加薪补助金而言,“原因”、“控制权变更” 和 “正当理由” 等术语具有以下含义:

“原因” 是指指定执行官未经授权使用或披露我们的机密信息或商业秘密,从而造成物质损害,严重违反与我们达成的任何协议,严重未能遵守我们的书面政策或规则,在履行职责时对重罪、重大过失或故意不当行为定罪(或认罪或 “不反对”),继续不履行分配的职责或未能与政府或政府部门真诚合作内部调查。

“控制权变更” 是指任何人获得我们50%以上的有表决权股票的所有权,出售我们的全部或基本全部资产,在我们的资本存量占幸存实体或其母公司投票权的50%的情况下完成公司与另一实体的合并,或者我们董事会组成发生某些变化。

 

-50-


目录

“正当理由” 是指指定执行官的职责、权限、权力、职能或职责的实质性减少(头衔变更除外),该官员的基本工资或福利大幅减少,或者指定执行官的办公室迁至距离其当时所在地超过50英里的地方。为了有正当理由辞职,指定的执行官必须在ChargePoint首次存在后的90天内向ChargePoint提供书面通知,说明存在上述一种或多种条件,并且必须为ChargePoint提供30天的时间来治愈这种情况。如果在这种情况下病情没有治愈 30 天期限内,指定的执行官必须在该补救期结束后的30天内终止工作。

此外,罗曼诺先生获得了在2020年6月购买我们1,494,900股普通股的期权,如果罗曼诺先生在2024年1月31日之前被无故解雇或有正当理由辞职,则该期权将加速至期权总额的6/48%。作为加速这一速度的条件,罗曼诺先生必须执行索赔。

在 2023 财年,我们向执行官授予了 PRSU,其中包括基于服务和绩效的归属要求,任期为五年。对于控制权的任何变动,五年业绩期将结束,如果先前未得到满足,则将使用控制权变动(“控制价格变动”)收盘前三个交易日的公司普通股收盘价对基于业绩的条件进行评估,直线插值用于计算17美元、22美元和30美元这三个股价升值目标之间的控制价格变化。任何未满足基于绩效的条件的PRSU都将被自动没收,不会受到任何加速,并且将在控制权变更交易完成之前立即被取消,但取决于控制权变更交易的完成。适用于减贫股的服务条件将在控制权变更结束之前立即得到满足,但以控制权变更结束为前提,前提是执行干事在此期间能否持续服务。由于公司在2023年1月31日之前的三个交易日内的交易价格未达到2023财年任何一部分PRSU的最低股价升值目标,因此假设自2023年1月31日发生控制权变更,下表中没有归属于PRSU的价值。

下表描述了在上述公司控制权变更之前或之后解雇我们的指定执行官的潜在付款和福利,假设控制权变更(如果适用)和每位高管的解雇均发生在2023年1月31日。

 

姓名

   现金
遣散费
($)
     公平
加速(1)
($)
     总计
($)
 

帕斯夸莱·罗马诺

        

不变在控制终止中

     306,537        2,126,495        2,433,032  

控制权变更终止

     613,073        29,662,553        30,275,626  

雷克斯杰克逊(2)

        

不变在控制终止中

     —          —          —    

控制权变更终止

     456,757        5,743,980        6,200,737  

迈克尔·休斯

        

不变在控制终止中

     233,922        —          233,922  

控制权变更终止

     467,844        4,529,980        4,997,824  

埃里克·西德尔

        

不变在控制终止中

     224,037        —          224,037 (3) 

控制权变更终止

     448,073        2,034,791        2,482,864  

里克·威尔默

        

不变在控制终止中

     250,810        —          250,810  

控制权变更终止

     501,619        4,838,603        5,340,222  

 

(1)

反映了在每种情况下,该官员持有的本应在2023年1月31日归属的期权和/或限制性股票单位的数量乘以本财年最后一天普通股每股12.14美元的收盘价,减去(就期权而言)每股行使价。

 

-51-


目录
(2)

杰克逊先生此前免除了与控制权变更有关的任何与非自愿解雇有关的遣散费。

(3)

Sidle 先生从 2023 年 1 月 31 日起辞去我们的首席技术官职务,并有资格获得此处所述的遣散费。

首席执行官薪酬比率披露

本节包括将我们的首席执行官罗曼诺先生的年总收入与根据美国证券交易委员会规定确定的2023财年所有员工(罗曼诺先生除外)的年总薪酬中位数的比较。我们用来计算薪酬比率的方法如下所述。

 

(A) 罗曼诺先生的年度总薪酬(1)

   $ 16,755,533  

(B) 中位雇员的年度总薪酬

   $ 141,781  

(C) A/B 比率

     118 : 1  

 

(1)

该金额等于我们的 2023 财年薪酬汇总表中报告的罗曼诺先生的总薪酬,符合适用的美国证券交易委员会规定。

薪酬比率的计算方式符合法规第 402 (u) 项 S-K并基于我们的合理判断和假设。美国证券交易委员会的规则没有规定识别员工中位数或计算薪酬比率的单一方法,其他公司使用的假设和方法可能与我们在计算其薪酬比率时使用的假设和方法不同。因此,其他公司披露的薪酬比率可能无法与上面披露的薪酬比率相提并论。

方法论

在 2023 财年,我们通过以下方式确定了员工中位数,这反映了我们员工人数的增长和国际扩张:

 

   

我们通过确定截至2023年1月31日为我们或任何合并子公司担任全职、兼职、季节性或临时工的每位员工,确定了员工人数(即将在我们的分析中考虑薪酬数据的员工)。出于本分析的目的,我们没有根据地理位置或任何其他原因将员工群体中的任何部分排除在外 最低限度例外。我们通常不雇用季节性或临时工人,因此根据这些标准,我们确定没有必要将任何一部分员工排除在外。

 

   

我们通过审查截至 2023 年 1 月 31 日的年基本工资,计算了全球员工人口薪酬目标。对于所有工作时间不到一年的员工,分析时使用了他们的年化工资数字。我们选择基本工资来确定员工的中位数,因为它代表了向我们所有员工提供的主要薪酬形式,并且在每个地理位置都很容易获得。

 

   

对于以美元以外的货币支付工资的员工,我们根据截至 2023 年 1 月 31 日的适用汇率,将其工资转换为美元。

 

   

我们什么都没做 生活费用调整。

接下来,我们根据所有符合条件的员工的年基本工资对其进行了排序,并将中位数确定为最接近排序列表中间的相应员工。我们认为,“中位数” 员工的薪酬特征准确地反映了普通员工的薪酬。

一旦我们确定了员工的中位数,我们便根据法规第 402 (c) 项的要求,根据薪酬汇总表规则,确定了员工的年薪总额中位数,以便在上表中披露 S-K。

 

 

-52-


目录
薪酬与绩效披露
根据《交易法》,我们需要在本委托书中披露某些信息,将首席执行官(我们的 “首席执行官”)的总薪酬与其他指定执行官(下文也称为 “NEO”)的平均总薪酬进行比较,在每种情况下,都包括本委托书中提出的薪酬摘要表中报告的某些信息,也是根据适用的美国证券交易委员会规则确定的向此类指定执行官支付的 “实际支付的薪酬”,以表中显示的公司业绩下面。

财政
   
摘要
补偿
表格总计
首席执行官
   
补偿
实际上已付款给
首席执行官
(1)
   
平均值
摘要
补偿
表格总计
对于其他
近地天体
(2)
   
平均值
补偿
实际已付款
 
其他
近地天体
(1)(2)
   
初始值
100 美元以投资为基础
开启:
   
净收入
(百万美元)
   
收入
(百万美元)
 
 
充电点
TSR
    
同行
小组
TSR
(3)
 
                 
  2023       $ 16,755,533       $ 12,734,139       $ 7,444,668       $ 6,379,049     $ 121      $ 118     $ (345.1 )   $ 468.1  
                 
  2022       $ 58,679,085    
  $
  (43,687,041 )     $ 6,277,153       $   (842,989 )   $ 139      $ 149     $ (132.2 )   $ 241.0  
                 
  2021       $ 859,167       $ 118,772,104       $ 598,305       $ 16,150,311     $ 381      $ 132     $ (197.0 )   $ 146.5  

(1)
美国证券交易委员会的规定要求对薪酬汇总表的总额进行某些调整,以确定薪酬与绩效表中报告的 “实际支付的薪酬”。“实际支付的薪酬” 不一定代表不受限制地转移到适用的 NEO 的现金和/或股权价值,而是根据适用的美国证券交易委员会规则计算的价值。一般而言,“实际支付的薪酬” 按汇总薪酬表的总薪酬计算,调整后包括截至适用财政年度最后一天或归属日期(而非授予日期)的股权奖励的公允市场价值。我们的NEO不参与固定福利计划,因此下表中不包括养老金福利的调整。下表详细列出了薪酬汇总表中报告的这些薪酬调整:
 
         
首席执行官
         
2021
  
2022
  
2023
    
薪酬表摘要总计
  
$859,167
  
$58,679,085 
  
$16,755,533 
减去:
  
授予日期权益奖励公允价值
   +$0    $(43,823,305)   $(15,748,310)
另外:
  
年度授予的年终股权公允价值奖励*
   +$52,485,939    +$0     +$14,905,745 
加/减:
  
截至当年授予和归属的股权奖励归属日的公允价值*
   +$0    +$0     +$0 
    
往年授予的未归属股权奖励的公允价值变化*
   +$59,540,855    $(49,918,633)    $(3,210,594)
    
与归属于受保年度的往年相比,股权奖励的公允价值变化*
   +$5,886,144    $(8,624,187)    +$31,767 
         
 
  
 
  
 
=
  
实际支付的补偿
  
$118,772,104
  
$(43,687,041)
  
$12,734,139 
         
 
  
 
  
 
     
         
其他近地天体的平均值
         
2021
  
2022
  
2023
    
薪酬表摘要总计
  
$598,305
  
$6,277,153 
  
$7,444,668 
减去:
  
授予日期权益奖励公允价值
   +$0    $(4,095,000)   $(6,835,537)
另外:
  
年度授予的年终股权公允价值奖励*
   +$0    +$1,350,375     +$5,517,011 
 
-53-

目录
         
其他近地天体的平均值
         
2021
  
2022
  
2023
另外:
  
截至当年授予和归属的股权奖励归属日的公允价值*
   +$0    +$980,063     +$257,989 
    
往年授予的未归属股权奖励的公允价值变化*
   +$13,741,281    $(2,594,101)    $(128,026)
    
与归属于受保年度的往年相比,股权奖励的公允价值变化*
   +$1,810,725    $(2,761,479)    +$122,944 
         
 
  
 
  
 
=
  
实际支付的补偿
  
$16,150,311
  
$(842,989)
  
$6,379,049 
         
 
  
 
  
 
 
*
实际支付的薪酬价值中包含的所有基于绩效的PRSU奖励估值均使用蒙特卡罗概率模型进行,其方式与确定授予日期公允价值的过程一致,实际支付的薪酬价值中包含的所有股票期权估值均使用Black-Scholes期权定价模型进行,其方式与确定股票期权授予日期公允价值的过程一致(更多细节请参阅我们的年度报告)。
 
  (1)
每个报告年度的其他近地天体如下:
2023-里克·威尔默、雷克斯·杰克逊、迈克尔·休斯、埃里克·西德尔
2022-雷克斯·杰克逊、迈克尔·休斯、科琳·詹森、埃里克·西德尔、克里斯托弗·伯格哈特
2021-迈克尔·休斯,克里斯托弗·伯格哈特
 
  (2)
标准普尔应用软件指数,与我们在年度报告中的股票表现图表一致。
下图描述了实际支付的薪酬(CAP)与上述薪酬与绩效表中反映的财务绩效要素之间的关系:
 
 

 
-54-

目录
 

 
 

在我们的评估中,以下衡量标准代表了最多 i
进口
将2023财年实际支付给我们指定执行官的薪酬与ChargePoint的业绩联系起来的财务绩效指标:
 
  1)
收入
 
  2)
调整后 EBITDA
 
  3)
绝对股价表现
 
-55-


目录

股权补偿计划信息

下表提供了截至2023年1月31日的某些信息,涉及根据ChargePoint现有股权补偿计划可能发行的股票。

 

计划类别

   (a) 的数量
未来证券
发布于
的练习
杰出
选项,
认股权证和
权利(1)
     (b) 加权平均值
的行使价
杰出期权,
认股权证和权利 ($)(2)
     (c) 人数
证券
剩余的
可用于
未来发行
股权不足
补偿
计划
(不包括
证券
反映在
第 (a) 栏)(3)
 

证券持有人批准的股权补偿计划

     32,683,303      $ 0.70        50,326,379  

股权补偿计划未获得证券持有人批准

     0        0        0  

总计

     32,683,303      $ 0.70        50,326,379  

 

(1)

该金额包括 (a) 根据库仑科技公司2007年股票激励计划和ChargePoint, Inc.2017年股票激励计划购买ChargePoint普通股的17,600,524股期权,以及 (b) 根据ChargePoint Holdings, Inc.2021年股权激励计划授予的限制性股票和PRSU归属后可能发行的15,082,779股ChargePoint普通股。

(2)

代表截至2023年1月31日购买17,600,524股ChargePoint普通股的期权的加权平均行使价。

(3)

该金额包括根据ChargePoint Holdings, Inc.2021年股权激励计划提供的39,406,473股ChargePoint普通股以及根据2021年员工股票购买计划预留发行的10,919,906股ChargePoint普通股。在每年3月的第一天,从2021年3月1日开始,一直持续到2030年3月1日,ChargePoint Holdings, Inc.2021年股权激励计划储备金将自动增加一个数字,等于前一个月最后一天发行和流通的ChargePoint普通股总数的5%和(b)董事会确定的股票数量。在2021年员工股票购买计划期内(从2021年3月1日开始,到2040年3月1日结束)的每年3月的第一天,根据2021年员工股票购买计划可能发行的ChargePoint普通股总数将自动增加一个等于 (i) 去年已发行和流通的ChargePoint普通股总数的百分之一(1%)中较低的数字前一个月的某一天,(ii) 5,400,000 股(受标准反摊薄调整约束),或(iii)董事会确定的股份数量。

 

-56-


目录

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了ChargePoint已知的有关公司普通股实益所有权的信息:

 

   

ChargePoint已知每位拥有超过百分之五(5%)的普通股已发行股份的受益所有者;

 

   

本公司每位现任执行官兼董事;以及

 

   

作为一个整体,公司的所有现任执行官和董事。

就下表而言,实益所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。如果某人拥有或共享 “投票权”,包括投票权或指导证券投票权,或 “投资权”,包括处置或指导处置证券的权力,或有权在60天内获得此类权力,则该人即为证券的 “受益所有人”。

下表中列出的实益所有权百分比基于截至2023年4月30日已发行和流通的353,081,102股普通股。

除非在下表脚注中另有说明,并遵守适用的共同财产法,否则表中列出的个人和实体对其实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。

除非下表脚注中另有说明,否则每位执行官和董事的营业地址为加利福尼亚州坎贝尔市东哈仙达大道240号95008。

 

     实益所有权(1)  

受益所有人

   的数量
股份
     百分比

总计
 

超过 5% 的股东:

     

Linse Capital, LLC 关联的实体(1)

     34,729,970        9.5

Q-GRGVII (CP) 投资伙伴有限责任公司(2)

     35,902,893        9.9

先锋集团(3)

     24,365,098        6.9

指定执行官和董事:

     

帕斯夸莱·罗马诺(4)

     7,215,180        2.0

罗克珊·鲍曼(5)

     342,444       

Elaine L. Chao(6)

     5,423       

布鲁斯·奇森(7)

     1,096,927       

阿克塞尔·哈里斯(8)

     21,692       

苏珊·海斯蒂(9)

     20,553       

杰弗里哈里

     —         

马克·莱施利(10)

     442,638       

迈克尔·林斯(11)

     34,729,970        9.5

Ekta Singh-Bushell(12)

     5,710       

G. Richard Wagoner, Jr.(13)

     499,501       

迈克尔·休斯(14)

     1,445,634       

雷克斯·杰克逊(15)

     2,005,430       

埃里克·西德尔(16)

     576,360       

里克·威尔默(17)

     64,589       

所有董事和执行官为一个团体(16 人)(18)

     48,035,970        12.9

 

-57-


目录

 

*

小于百分之一

(1)

包括 (a) Linse Capital CP LLC(“Linse I”)直接持有的9,100,767股普通股,(b) Linse Capital CP II LLC(“Linse II”)直接持有的2,635,162股普通股,(c) Linse Capital CP III, LLC(“Linse II”)直接持有的2,964,948股普通股,(d) 2,052,052股由Linse Capital CP IV, LLC(“Linse IV”)直接持有的普通股,(e)2,173,711股普通股和2,166,266股普通股,须在2023年4月30日后的60天内行使,全部由Linse Capital CP V直接持有,LLC(“Linse V”),(f)3,463,235股普通股和9,389,424股普通股,须在2023年4月30日后的60天内行使,全部由Linse Capital CP VI, LLC(“Linse VI”)直接持有,(g)762,713股普通股全部由Linse Capital LLC(“Linse Capital”)持有) 和 (h) 迈克尔·林斯为Linse Capital持有的受限制性股票单位限制的21,692股普通股。迈克尔·林斯是Linse Capital的董事总经理,该公司是Linse I、Linse II、Linse IV、Linse IV和Linse V的经理,也是Linse Capital Management PR LLC(“LCMPR”)的经理。LCMPR 是 Linse Capital CP VI GP LP(“Linse GP VI”)的普通合伙人,该公司是 Linse VI 的经理。Michael Linse和Linse Capital均有权指导Linse I、Linse II、Linse IV、Linse IV和Linse V拥有的股份的投票和处置,迈克尔·林斯和林斯资本均可被视为拥有此类股份的间接实益所有权。Linse GP VI、LCMPR、Linse Capital和Michael Linse均有权指导Linse VI拥有的股份的投票和处置,而Linse GP VI、LCMPR、Linse Capital和Michael Linse均可被视为拥有此类股份的间接实益所有权。Linse I、Linse II、Linse II、Linse IV、Linse V 和 Linse VI 的主要地址是 Calle Palmeras 53,601 套房,波多黎各圣胡安 00901。

(2)

包括自2023年4月30日起60天内可行使的认股权证的24,757,128股普通股、11,124,073股普通股,全部由认股权证直接持有 Q-GRGVII (CP) 投资伙伴有限责任公司 (“Q-GRG”)以及杰弗里·哈里斯为以下利益持有的受限制性股票单位限制的21,692股普通股 Q-GRG。QEM VII, LLC(“QEM VII”)是以下公司的管理成员 Q-GRG。因此,QEM VII 可能被视为对QEM VII持有的证券拥有共同的投票权和处置权 Q-GRG也可能被视为这些证券的受益所有人。QEM VII不拥有超过其在证券中的金钱权益的此类证券的实益所有权。QEM VII 就投票或指示投票、处置或指导处置其持有的证券而做出的任何决定 Q-GRG必须得到其投资委员会大多数成员的批准,其中大多数成员必须包括 S. Wil VanLoh, Jr.因此,小VanLoh先生可能被视为对所持证券拥有共同的投票权和处置权 Q-GRG也可能被视为这些证券的受益所有人。VanLoh, Jr. 先生否认对此类证券的实益所有权超过其在证券中的金钱权益。的校长地址 Q-GRG是德克萨斯州休斯敦国会街 800 号 3600 套房 77002。

(3)

包括(a)与共享投票权相关的104,994股普通股,(b)与唯一处置权有关的24,021,708股普通股,以及(c)与共享处置权相关的343,390股普通股,如2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A所报告。Vanguard Group 的地址是宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号 19355。

(4)

包括 (a) 2,769,178股普通股和 (b) 自2023年4月30日起60天内可行使期权的4,446,002股普通股,全部由罗曼诺先生直接持有。罗曼诺持有的2,284,710股普通股承诺抵押2022年8月签订的个人贷款。

(5)

包括 (a) 15,432股普通股和 (b) 327,012股普通股,期权可在2023年4月30日后的60天内行使,全部由鲍曼女士持有。

(6)

包括赵女士直接持有的5,423股普通股。

(7)

包括 (a) 自2023年4月30日起60天内可行使期权的10,599股普通股和247,285股普通股,全部由Chizen先生直接持有;(b) 747,256股普通股和87,821股受认股权证约束的普通股,均由Bruce Chizen 2009 Irrevercel直接持有日期为2009年1月24日的信托(“Chizen信托”)和(c)Gail Chizen 2009不可撤销信托(“Gail Chizen Trust”)直接持有的3,966股普通股。Chizen 先生是 共同受托人Chizen Trust 和 Gail Chizen Trust 各有,对Chizen Trust和Gail Chizen Trust持有的股份拥有共同的投票权和投资权。

 

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目录
(8)

包括哈里斯先生持有的21,692股普通股。

(9)

包括 (a) 海斯蒂女士直接持有的4,026股普通股,(b) 自2023年4月30日起60天内由海斯蒂女士直接持有的受限制性股票单位归属的4,027股普通股,以及 (c) 切尔斯特不可撤销信托直接持有的12,500股普通股。海斯蒂女士是CHELST不可撤销信托的受托人,对CHELST不可撤销信托持有的股份拥有唯一的投票权和投资权。

(10)

包括 (a) 莱施利先生持有的21,692股普通股,以及 (b) Iconica LLC直接持有的420,946股普通股。作为Iconica LLC的管理成员,莱施利先生拥有指导Iconica LLC拥有的股份的投票和处置的唯一权力。Iconica LLC 的主要地址是 c/o Iconica Partners,位于加利福尼亚州帕洛阿尔托市大学大道 525 号 1350 套房 94301。

(11)

参见脚注 1。

(12)

包括Singh-Bushell女士直接持有的5,710股普通股。

(13)

包括 (a) 自2023年4月30日起60天内可行使期权的22,420股普通股和379,717股普通股,全部由瓦格纳先生持有;(b) 62,235股普通股和35,129股普通股受认股权证约束,可在2023年4月30日后的60天内行使,全部由小理查德·瓦格纳直接持有。日期为1989年7月13日的信托基金,经修订并于2018年10月19日重申(“Wagoner Trust”)。瓦格纳先生是Wagoner Trust的受托人,对Wagoner Trust持有的股份拥有唯一的投票权和投资权。

(14)

包括 (a) 228,521股普通股,(b) 自2023年4月30日起60天内可行使期权的1,191,174股普通股,以及 (c) 25,939股受限制性股票单位归属的普通股,全部由休斯先生直接持有。

(15)

包括 (a) 293,596股普通股、自2023年4月30日起60天内可行使期权的1,476,060股普通股以及自2023年4月30日起60天内归属的限制性股票单位的38,439股普通股,全部由杰克逊先生持有;(b) 1997年11月6日由杰克逊1997年信托基金直接持有的197,335股普通股(“杰克逊信托”)。杰克逊先生是 共同受托人杰克逊信托基金的成员并对杰克逊信托基金持有的股票拥有共同的投票权和投资权。

(16)

包括576,360股普通股,全部由西德尔先生直接持有。

(17)

包括 (a) 9,712股普通股和 (b) 自2023年4月30日起60天内归属的受限制性股票单位限制的54,877股普通股,全部由威尔默先生直接持有。

(18)

包括 (a) 28,104,577股普通股,(b) 自2023年4月30日起60天内可行使期权的8,110,846股普通股,(c) 自2023年4月30日起60天内归属的受限制性股票单位约束的141,907股普通股,以及 (d) 11,678,640股可行使认股权证的普通股。

 

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目录

与关联人的交易和赔偿

关联方交易的政策与程序

董事会在审查和考虑交易时审查和考虑其董事、执行官和主要股东的利益,并成立委员会 不感兴趣当董事会认为在这种情况下成立此类委员会是适当的。

我们有书面关联方交易政策。该政策规定,如果由于冲突而审计委员会不适合审查此类交易,则未经审计委员会或董事会其他独立成员的事先同意,不允许高级职员、董事、董事提名人、我们任何类别有表决权的证券的持有人以及与上述任何人员的直系亲属和任何关联实体,不得与ChargePoint进行关联方交易感兴趣的。任何要求我们与执行官、董事、主要股东或其任何直系亲属或关联公司进行交易的请求,如果所涉金额超过12万美元,必须首先提交审计委员会审查、审议和批准。在批准或拒绝拟议交易时,审计委员会将考虑所有可用的相关事实和情况。只有在审计委员会确定此类交易符合或不违背ChargePoint及其股东的最大利益时,才会批准此类交易。

除了本委托书中根据需要讨论的薪酬安排,包括雇佣、终止雇佣关系以及控制安排和赔偿安排的变更外,以下是自2022年2月1日以来的每笔交易以及目前提出的每笔交易的描述,其中:

 

   

ChargePoint 已经或将要成为参与者;

 

   

涉及的金额超过或超过12万美元;以及

 

   

ChargePoint的任何董事、董事提名人、执行官或资本存量超过5%的持有人,或其中任何人的任何直系亲属或与之共享家庭的人,都拥有或将拥有直接或间接的物质利益。

注册权

关于业务合并的完成,ChargePoint与Switchback和Legacy ChargePoint的注册权持有者(“注册权持有人”)签订了经修订和重述的注册权协议(“A&R注册权协议”)。根据 A&R 注册权协议,我们在... 提交了注册声明 S-1 表格2021 年 3 月 2 日(“首次注册声明”),并进一步提交了生效后的第 3 号修正案 S-1 表格表格 S-32022 年 3 月 1 日,以维持第一份注册声明的有效性。在某些情况下,注册权持有人最多可以要求四次承保发行,并将有权获得惯常的搭便车注册权。根据 A&R 注册权协议的条款,我们提交了一份额外的注册声明 S-1 表格2021年7月12日,登记转售注册权持有人持有的12,000,000股普通股。

赔偿协议

我们的第二份经修订和重述的公司注册证书包含限制我们董事责任的条款,我们的章程规定,我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事进行赔偿。此外,拟议的第三次修订和重述公司注册证书是本委托书中第4号提案的主题,其中包含的条款如果在年会上获得股东的批准,将规定在DGCL允许的某些行为中免除我们的某些高级管理人员在某些行为中的个人责任。第二份经修订和重述的证书

 

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目录

Incorporation 和我们的章程还规定(如果在年会上获得股东的批准,拟议的第三次修订和重述的公司注册证书将提供)我们在董事会认为适当时向高级管理人员和员工提供赔偿的自由裁量权。

我们与每位董事和执行官以及某些其他关键员工签订了赔偿协议。赔偿协议规定,在DGCL、章程和我们的章程允许的最大范围内,我们向每位董事、执行官和其他关键员工提供赔偿,以弥补该董事、执行官或其他关键员工因其作为我们的董事、执行官或其他关键员工之一的身份而产生的任何和所有费用。此外,赔偿协议规定,在特拉华州法律允许的最大范围内,我们将预付我们的董事、执行官和其他关键员工在涉及其董事、执行官或主要员工身份的法律诉讼中产生的所有费用。

 

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代理材料的持有量

美国证券交易委员会已通过规则,允许公司和中介机构(例如经纪人)通过向这些股东提交一份代理材料互联网可用性通知或其他年会材料来满足关于两个或更多共享相同地址的股东的代理材料的互联网可用性通知或其他年会材料的交付要求。这一过程通常被称为 “持家”,可能意味着为股东带来更多便利,为公司节省成本。

今年,许多账户持有人为ChargePoint Holdings, Inc.股东的经纪商将 “藏有” 该公司的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示,否则将向共享一个地址的多个股东发送一份关于代理材料互联网可用性的单一通知。一旦您收到经纪人发出的通知,说他们将与您的地址进行 “住户” 通信,“住户” 将一直持续到您收到其他通知或您撤销同意为止。如果您和与您共享地址的另一位登记在册的股东参与家庭经营,并且您希望立即收到我们的代理材料的个人副本或将来停止参与家庭经营,请通过免费电话联系 Broadridge Financial Solutions, Inc. 1-866-540-7095或者写信给 Broadridge Financial Solutions, Inc.,收件人:纽约州埃奇伍德梅赛德斯路 51 号房屋部 11717。

 

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目录

其他事项

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16(a)条要求我们的执行官和董事以及拥有我们10%以上普通股的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定,此类董事、执行官和10%的股东必须向我们提供他们提交的所有第16(a)条表格的副本。

美国证券交易委员会的法规要求我们在本委托书中注明在最近一个财年延迟提交所需报告的任何人。根据我们对收到的表格的审查,或申报人表示无需提交这些表格的书面陈述,我们认为,在截至2023年1月31日的财政年度中,除了(i)埃里克·西德尔在2022年2月8日提交的延迟表格4和(ii)威廉·洛文塔尔在2023年1月11日提交的逾期表格4之外,所有第16(a)条的申报要求都得到了及时满足。

2023 财年年度报告和美国证券交易委员会文件

我们截至2023年1月31日的财年财务报表包含在我们的2023年年度报告中,该报告是我们于2023年4月3日向美国证券交易委员会提交的,我们将与本委托书同时提供给股东。本委托书和我们的2023年年度报告已发布在我们的网站www.chargepoint.com上,可从美国证券交易委员会网站www.sec.gov获取。您也可以通过向位于加利福尼亚州坎贝尔市东哈仙达大道240号的ChargePoint Holdings, Inc. 公司秘书发送书面请求免费获得我们的 2023 年年度报告的副本 95008。

董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果将任何其他事项适当地提交会议,则随附代理人中点名的人员打算根据其最佳判断对此类事项进行表决。

 

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目录

附录 A

第三次修订和重述的公司注册证书

 

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目录

ChargePoint 控股有限公司

第三次修订和重述的公司注册证书

 

 

ChargePoint Holdings, Inc.,一家根据特拉华州法律组建和存在的公司(”公司”),特此证明如下:

1。公司目前的名称是ChargePoint Holdings, Inc.。该公司于2019年5月10日向特拉华州国务卿提交了最初的公司注册证书,以 “Switchback Energy Acquisition Corporation” 的名义注册成立,随后公司于2019年7月25日提交了经修订和重述的公司注册证书,进一步修改和重申了该证书,该公司提交了第二次修订后的公司注册证书以及重述的公司注册证书2021 年 2 月 26 日 (”第二次修订和重述的证书”).

2。这份经第三次修订和重述的公司注册证书(经修订,”公司注册证书”)重申、整合和进一步修订了第二份经修订和重述的证书,已由公司根据《特拉华州通用公司法》第242条和第245条或其任何适用的继任法案正式通过,因为该证书可能会不时修订(”DGCL”)并已由公司股东的必要投票通过。

3。特此对第二份经修订和重述的证书进行全面修订和重述,内容如下:

第一: 该公司的名称是 ChargePoint Holdings, Inc.

第二: 公司在特拉华州的注册办事处地址是位于特拉华州肯特郡多佛市的南杜邦公路3500号,19901。该公司在特拉华州该地址的注册代理人的名称为Incorporate Services, Ltd.

第三: 公司的目的是从事根据DGCL组织和注册公司可能为之的任何合法行为或活动。

第四: 公司获准发行的所有类别股本的总数为10,000,000股,包括(i)100,000,000股普通股,面值每股0.0001美元(”普通股”)以及(ii)1,000,000股优先股,面值每股0.0001美元(”优先股”). 在不违反任何系列优先股持有人的权利的前提下,任何普通股或优先股的授权股份数量均可增加或减少(但不低于当时已发行的股票数量),无论DGCL第242 (b) (2) 条的规定如何,都有权对此进行表决的公司股本多数票持有人投赞成票,任何普通股或优先股的持有人不得投票因此,需要将普通股或优先股作为一个类别单独投票。

A.    普通股。普通股的权力、偏好和相对参与、可选或其他特殊权利以及资格、限制和限制如下:

1.    排名。普通股持有人的投票权、分红权和清算权受公司董事会可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束和资格(””)在发行任何系列的优先股时。

 

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目录

2.    投票。除非法律或本公司注册证书另有规定,否则普通股已发行股份的持有人应就提交公司所有股东表决的任何事项(包括选举或罢免董事)对截至适用的记录日持有的每股普通股有一票。尽管本公司注册证书中有任何其他相反的规定,但如果此类受影响系列的持有人有权根据本公司注册证书单独或与其他一个或多个此类系列的持有人一起作为一个类别进行投票,则普通股持有人无权对仅与一个或多个已发行优先股系列条款相关的任何公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)进行投票的证书公司注册(包括与任何系列优先股相关的任何指定证书)或 DGCL。

3.    分红。在不违反适用法律以及一个或多个已发行优先股系列持有人的权利(如果有)的前提下,普通股持有人有权根据董事会不时自行决定从公司合法可用的资产或资金中获得公司现金、股票或财产的股息、分配和其他分配,并应按每股平均分享所有此类股息或其他股息分布。

4.    清算。在不违反一个或多个已发行优先股系列持有人的权利(如果有)的前提下,在偿还或准备偿还公司债务和其他负债后,普通股持有人有权获得(按其持有的股份数量按比例分配)公司资产和资金可供分配,无论是自愿的还是非自愿的。公司事务的清算、解散或清盘,如本第 A (4) 节中使用的术语,不得视为公司与任何其他人的合并或合并,也不得视为由公司与任何其他人的任何合并或合并,也不得视为其全部或任何部分资产的出售、租赁、交换、独家许可、转让或其他处置所致。

B.    优先股。

优先股可以不时以一个或多个系列发行。特此授权董事会在DGCL现在或以后允许的最大范围内,根据特拉华州适用法律提交指定证书,在未经股东批准(除非本公司注册证书另有明确要求)的情况下,通过决议或决议不时通过决议或决议规定从已获授权但未发行的优先股中发行一个或多个系列的优先股,并规定此类决议以及,就每个这样的系列而言,确定该系列中应包含的股份数量,并确定权力,包括该系列股份的投票权,以及每个此类系列股份的名称、优先权和相关权利、参与权、选择权或其他特殊权利,以及其资格、限制或限制。每个优先股系列的权力、指定、优先权和相关权利、参与权、可选权利和其他特殊权利及其资格、限制和限制可能与任何其他系列在任何时候未偿还的权力、指定、偏好和相关权利、参与权、可选权利和其他特殊权利以及其资格、限制和限制有所不同。董事会对每个系列优先股的权限应包括但不限于对以下内容的决定:

1. 系列的名称,可以用区分编号、字母或标题表示;

2. 该系列的股票数量,董事会此后可以在不经股东投票的情况下增加或减少该数量(但不低于当时已发行的股票数量)(除非本公司注册证书另有明确要求);

3. 该系列股票的股息支付金额或比率以及该系列股票在股息方面的优先权(如果有),以及此类股息(如果有)是累积的还是非累积的;

4. 应支付股息(如果有)的日期;

 

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目录

5. 该系列股票的赎回权和价格或价格(如果有);

6. 为购买或赎回该系列股票而规定的任何偿债基金(如果有)的条款和金额;

7. 公司事务自愿或非自愿清算、解散或清盘时该系列股份的应付金额和优先权(如果有);

8. 该系列的股份是否可以兑换为公司或任何其他公司的任何其他类别或系列的股份或任何其他证券,如果可以,则说明该其他类别或系列的股票或其他证券、转换或交换价格或价格或利率、其任何调整、此类股份可兑换或可交换的日期或日期以及此类股票所依据的所有其他转换条款和条件或者可以进行交换;

9. 限制发行或重新发行同一系列或任何其他类别或系列的股份;

10. 该系列股票持有人的一般投票权或特定事件的投票权(如果有);以及

11. 每个系列优先股的任何其他权力、偏好和相关权利、参与权、可选权利或其他特殊权利,以及其资格、限制或限制,均由董事会不时确定,并在规定发行此类优先股的一项或多项决议中规定。

在不限制上述内容的一般性的前提下,在不限制当时已发行的一个或多个优先股系列的权利的前提下,规定发行任何系列优先股的决议可以规定,在法律允许的范围内,该系列应优于或等于任何其他优先股系列,或者低于任何其他系列的优先股。

第五: 本第五条是为了管理业务和处理公司事务而插入的。

A.    一般权力。除非本公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)或DGCL另有规定,否则公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行管理。

B.    董事人数;董事选举。在不违反任何系列优先股持有人选举董事的权利的前提下,公司的董事人数应完全由全体董事会多数成员不时通过决议确定。就本公司注册证书而言,术语”整板 将指授权董事的总人数,无论先前授权的董事职位是否存在空缺。组成董事会的董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。

C.    董事类别。在不违反任何系列优先股持有人选举董事的权利的前提下,董事会应分为三类,即第一类、第二类和第三类,每类应尽可能由董事总人数的三分之一组成。董事会有权在该分类生效时将已经在职的董事会成员分配为第一类、第二类或第三类。

D.    任期。在不违反任何系列优先股持有人选举董事的权利的前提下,每位董事的任期应在随后的第三次年度股东大会之日结束

 

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目录

当选该董事的年度股东大会;前提是最初被分配为第一类的每位董事的任期将在本公司注册证书生效后举行的公司第一次年度股东大会上届满;最初被分配到第二类的每位董事的任期将在本公司注册证书生效后举行的公司第二次年度股东大会上届满;最初被分配为第三类的每位董事的任期均应届满对于即将到期的任期在本公司注册证书生效后举行的公司第三届年度股东大会上;另有规定,每位董事应继续担任董事,直到其继任者正式当选并获得资格,前提是他或她先前去世、被取消资格、辞职或被免职。

E.    新设立的董事职位和空缺职位。在不违反任何系列优先股持有人的权利的前提下,任何因董事人数增加或董事死亡、残疾、辞职、取消资格或免职或因任何其他原因导致的董事空缺而产生的任何新设立的董事职位应完全由当时在职的大多数董事(即使少于法定人数)的赞成票填补,或由唯一剩下的董事填补,不得填补,不得填补由股东提供。董事人数的任何增加都应在各类别之间分配,以使每个类别的董事人数尽可能保持在几乎相等。董事会有权将已经在职的董事会成员分配到各自的班级。任何当选填补空缺或新设立的董事职位的董事应任职至该董事应被任命或分配的类别的下一次选举,直到其继任者正式当选并获得资格,前提是他或她先前去世、被取消资格、辞职或被免职。

F.    首选董事。在任何系列优先股的持有人有特别权利选举额外董事的任何时期,在生效时以及该权利持续的期限内:(i) 公司当时的授权董事总数应自动增加规定的额外董事人数,该系列优先股的持有人有权选举本公司注册证书规定或确定的额外董事;以及 (ii) 每一个这样其他董事的任期将持续到该董事的继任者正式当选并获得资格为止,或者直到该董事根据设立该系列优先股的指定证书终止其担任该职务的权利为止,以较早发生者为准,前提是他或她先前去世、辞职、取消资格或被免职。除非本公司注册证书另有规定,否则每当任何系列优先股的持有人根据本公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)被剥夺此类权利时,该系列持有人选出的所有此类额外董事的任期或当选填补因此类额外董事去世、辞职、取消资格或免职而导致的任何空缺时,均应自动终止,公司的授权董事总人数应相应减少。

G.    移除。在不违反一个或多个系列优先股持有人选举董事的任何权利的前提下,任何董事或整个董事会均可随时被免职,但前提是有正当理由,并且必须获得有权对优先股进行投票的公司已发行股票中至少66 2/ 3%的投票权的持有人投赞成票,作为单一类别进行投票。就本第 G 节而言,“原因” 系指 (i) 该董事故意不履行董事职责或该董事在履行董事职责时存在重大过失,(ii) 该董事故意或严重不当行为对公司造成损害,或 (iii) 该董事被定罪或该董事提出抗辩 没有竞争者 对,构成重罪的罪行。

H.    股东提名和业务介绍。股东向股东大会提起的董事选举和其他业务的股东提名事先通知应按照公司章程规定的方式发出(当时生效,”章程”).

第六: 除非章程有此要求,否则公司董事的选举无需通过书面投票。

 

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目录

第七:

A.    董事和高级职员责任限制。在存在或可能修改的DGCL允许的最大范围内,公司的董事或高级管理人员不因违反董事或高级职员的信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任,除非DGCL不允许免除或限制责任豁免或限制,前提是此类豁免不得取消或限制以下责任:(i) 董事或高级管理人员因董事的任何违规行为而承担的责任忠于公司或其股东的责任或高级职员;(ii) 因不诚信或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为的董事或高级管理人员;(iii) 负责授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回的董事;(iv) 董事或高级管理人员从中获得不当个人利益的任何交易;(v) 或高管参与任何行动由公司或由公司拥有。对前一句的任何修改、修改或废除均不得对本协议项下公司董事或高级管理人员在修改、修改或废除之前发生的任何作为或不作为所享有的任何权利或保护产生不利影响。如果此后对DGCL进行修订以授权公司采取进一步限制或取消董事或高级管理人员的个人责任的行动,则应在DGCL允许的最大范围内限制或取消公司董事或高级管理人员的责任,前提是存在或可能对其进行修改。就第七条A部分而言,“官员” 的含义应与DGCL第102 (b) (7) 节规定的含义相同,前者存在或可能予以修改。

B.    补偿和费用预支。

1。在适用法律允许的最大范围内,如果存在或今后可能对其进行修改,公司应赔偿每位已成为或曾经是当事方,或受到威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序(无论是民事、刑事、行政或调查)的当事方或以其他方式参与的人,并使他们免受损害(a”继续进行”) 理由是他或她是或曾经是公司的董事或高级职员,或者在担任公司董事或高级职员期间,是或曾经是应公司的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人,包括与员工福利计划有关的服务(受保人”),无论此类诉讼的依据是涉嫌以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份或在担任董事、高级职员、雇员或代理人期间以任何其他身份对此类受保人在此类诉讼中合理承担的所有责任和损失和费用(包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及和解中支付的金额)采取行动。公司应在适用法律未禁止的最大范围内支付受保人在最终处置之前进行辩护或以其他方式参与任何诉讼所产生的费用(包括律师费);但是,在适用法律要求的范围内,只有在收到受保人或代表受保人承诺偿还所有款项后,才能在诉讼最终处置之前支付此类费用如果最终确定受保人是,则提前无权根据第七条第 B 部分或其他方式获得赔偿。第七条B部分赋予的获得赔偿和预付费用的权利应为合同权,对于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的受保人,此类权利应继续有效,应为其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益投保。尽管有第七条第 B (1) 部分的上述规定,但执行赔偿权和预支费用的诉讼除外,只有在受保人提起的诉讼(或部分诉讼)获得董事会批准的情况下,公司才应向受保人赔偿和预付与受保人提起的诉讼(或部分诉讼)有关的费用。

2。第七条第 B 部分赋予任何受保人的赔偿和预支费用权利不应排斥任何受保人根据法律、本公司注册证书、章程、协议、股东投票或无利益关系的董事投票或其他可能拥有或今后获得的任何其他权利。

 

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目录

3。除非法律另有要求,否则公司股东对第七条本B部分的任何废除或修正,或通过法律变更或采用本公司注册证书中与第七条B部分不一致的任何其他条款,均只能是预期性的(除非此类法律修正案或变更允许公司在追溯基础上提供比先前允许的更广泛的赔偿权),并且不得以任何方式减少本公司注册证书中允许的赔偿权或对现有的任何权利或保护产生不利影响在废除、修正或通过此类不一致条款之前发生的任何作为或不作为所产生或与之相关的任何法律程序(无论该程序何时受到威胁、启动或完成)废除、修正或通过此类不一致条款的时间。

4。第七条B部分不限制公司在法律授权或允许的范围内和方式向受保人以外的人进行赔偿和预付费用的权利。

第八: 在不违反任何系列优先股条款的前提下,公司股东要求或允许采取的任何行动都必须在根据章程召集的年度股东大会或特别会议上生效,不得以书面同意代替会议生效。

第九: 除非法律另有要求并遵守任何系列优先股的条款,否则出于任何目的或目的的公司股东特别会议可随时由全体董事会多数成员或董事会主席或公司首席执行官召集,不得由股东或任何其他个人或个人召集。在任何特别股东大会上交易的业务应仅限于与该会议通知中所述目的或目的有关的事项。

第十: 如果出于任何原因,本公司注册证书的任何条款或规定在适用于任何情况下均被视为无效、非法或不可执行:(i) 此类条款在任何其他情况下以及本公司注册证书其余条款(包括但不限于本公司注册证书任何段落中包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款的每个部分)的有效性、合法性和可执行性被视为无效、非法或不可执行)不得因此受到任何影响或损害,(ii) 应尽可能最大限度地将本公司注册证书的条款(包括但不限于本公司注册证书任何段落中包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款的每个此类部分)解释为允许公司保护其董事、高级职员、雇员和代理人免于因其真诚服务或以下原因承担个人责任最大限度地发挥公司的利益在法律允许的范围内。

公司保留随时修改、修改、变更或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利,DGCL授权的任何其他条款可以按照现在或以后规定的方式添加或插入;以及向股东、董事或任何其他人授予的任何性质的所有权利、优惠和特权,无论其性质如何,无论其性质如何修改后的授予受本保留权利的约束第十条。无论本公司注册证书中有任何其他条款或任何可能允许较少投票或反对票的法律条款,但除了法律或本公司注册证书要求的任何系列优先股持有人投赞成票外,还需要拥有至少66 2/ 3%的公司已发行股票投票权的持有人投赞成票才能进行修改、修改、更改、更改或废除,或通过任何与之不符的条款,第四条、第五条、第七条、第八条、第九条、第十一条、第十二条和本第十条的任何A部分和B部分,以及其中使用的任何大写术语的定义或任何后续条款(包括但不限于因本公司注册证书任何其他条款的修改、变更、变更、废除或通过而重新编号的任何此类条款或章节)。对第七条任何条款和本句的任何修改、废除或修改均不得对任何人在该废除或修改之前发生的任何作为或不作为所享有的任何权利或保护产生不利影响。

 

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目录

第十一: 为了促进而不是限制法律赋予的权力,董事会被明确授权和授权以全体理事会多数成员的赞成票通过、修改或废除全部或部分章程。股东还有权通过、修改或废除章程; 提供的, 然而,无论本公司注册证书中有任何其他规定或任何法律条款可能允许较少的投票权或反对票,但除了适用法律或本公司注册证书或章程所要求的公司任何类别或系列股票持有人的任何投票权外,有权就公司已发行股票的已发行股份至少有 66 2/ 3% 的投票权持有人投赞成票,共同投票应要求股东采用单一类别,修改或废除《章程》的任何条款; 提供的, 更远的但是,股东此后通过的任何章程均不得使董事会在该章程通过之前通过的任何先前在该法案通过时有效的行为无效。

第十二:

A.    论坛选择。

(a) 除非公司以书面形式同意选择替代法院,否则特拉华州大法官法院(”大法官法院”)(或者,如果大法官法院没有管辖权,则特拉华州的州法院或联邦法院)应在法律允许的最大范围内成为 (1) 代表公司提起的任何衍生诉讼或程序,(2) 任何声称公司现任或前任董事、高级职员、股东或其他雇员违反信托义务的诉讼的唯一和排他性论坛向公司或公司股东提出,(3) 根据DGCL或本条款的任何规定提起的任何诉讼公司注册证书或章程(前述内容可能会不时修改、修改、补充和/或重述),或(4)任何受内部事务原则管辖的对公司或公司任何董事或高级管理人员或其他雇员提起索赔的诉讼,但上述 (1) 至 (4) 每项行为除外,(a) 大法官法院认定存在不可或缺的一方受大法官的属人管辖(且必不可少的一方不同意大法官在作出此类裁决后的十 (10) 天内行使属人管辖权)和(b)为执行经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》或根据该法颁布的具有联邦或并行联邦和州管辖权的规则和条例规定的任何责任或义务而主张的任何行动。

(b) 除非公司以书面形式同意选择替代法庭,否则美利坚合众国联邦地方法院应在法律允许的最大范围内,成为解决任何主张根据经修订的1933年《证券法》提出的诉讼理由的投诉的唯一和专属论坛。

(c) 任何购买或以其他方式收购或持有公司股本股权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第十二条的规定。

B.    个人管辖权。如果任何事由属于上文A节范围的诉讼是在特拉华州法院以外的法院提起的(a)”外国行动”) 以任何股东的名义,该股东应被视为同意 (i) 位于特拉华州境内的适用州和联邦法院对任何此类法院为立即执行上述 A 节而提起的任何诉讼具有属人管辖权(a”FSC 执法行动”) 和 (ii) 在任何此类金融服务委员会执法行动中向该股东送达诉讼程序,向作为该股东代理人的外国行动中该股东的法律顾问送达。

 

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第十三: 公司机会原则或任何其他类似学说不适用于公司或其任何高级管理人员或董事或其各自的关联公司,前提是任何此类原则的适用与他们在本公司注册证书签发之日或将来可能承担的任何信托义务或合同义务相冲突,并且公司放弃对公司任何董事或高级管理人员将提供的任何期望他或她抓住这样的企业机会可能会让公司知道。除上述内容外,公司机会原则不适用于与公司任何董事或高级管理人员有关的任何其他公司机会,除非此类公司机会仅以公司董事或高级管理人员的身份提供给该人,并且这种机会是法律和合同允许公司承担的,在其他方面也是公司合理寻求的机会。

[页面的剩余部分故意留空]

 

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为此,下列签署人自本日起签署了这份经第三次修订和重述的公司注册证书,以昭信守 [    ]当天 [                ], 2023.

 

来自:  

 

姓名:  

 

标题:  

 

 

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初步代理卡

有待完成

 

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初步代理卡待完成 CHARGEPOINT HOLDINGS, INC. 加利福尼亚州坎贝尔市东哈西恩达大道 240 号 95008 扫描查看材料并通过互联网进行投票-www.proxyvote.com 或扫描上面的二维条形码使用互联网传输您的投票说明和以电子方式传送信息。在 2023 年 7 月 17 日美国东部时间晚上 11:59 之前投票。访问网站时请手持代理卡,然后按照说明获取记录并创建电子投票说明表。会议期间——前往 www.virtualshareHoldermeeting.com/chpt2023 你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。将打印在带有箭头标记的方框中的信息准备就绪,然后按照说明进行操作。VOTE BY PHONE-1-800-690-6903 使用任何按键电话传送您的投票指令。在 2023 年 7 月 17 日美国东部时间晚上 11:59 之前投票。致电时请手持代理卡,然后按照说明进行操作。通过邮件投票 Mark、在代理卡上签名并注明日期,然后将其退回我们提供的已付邮资的信封中或者将其退还给 Vote Processing,c/o Broadridge,51 Mercedes Way,纽约州埃奇伍德 11717。要投票,请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块:此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。保留这部分留作记录分离然后只退回这部分 0000570034_1 R1.0.0.24 董事会建议你投票支持以下内容:1.选举 III 类董事提名人除外所有人暂停投票否决任何个人被提名人,请标记 “除外的所有人”,然后在下行写上被提名人的人数。01) Pasquale Romano 02) Elaine L. Chao 03) Bruce Chao 03) Michael Linse 董事会建议你对提案 2、3 和 4 投赞成票。2.批准任命普华永道会计师事务所为我们截至2024年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所;3.对我们指定执行官薪酬的咨询批准(“Say-on-Pay”);以及 4.批准了我们第二次修订和重述的公司注册证书的修正和重述,该修正案规定在特拉华州法律允许的范围内免除公司某些高级职员的职务。注:在会议或其任何休会之前可能适当处理的其他事项。反对 Against Abstain 请完全按照此处显示的姓名签名。以律师、遗嘱执行人、管理人或其他受托人身份签名时,请注明完整的标题。共同所有者应亲自签名。所有持有人必须签名。如果是公司或合伙企业,请由授权人员签署公司或合伙企业的完整名称。签名 [请在方框内签名]日期签名(共同所有者)日期


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关于年会代理材料可用性的重要通知:合并文件可在www.proxyvote.com上查阅 0000570034_2R1.0.0.24 CHARGEPOINT HOLDINGS, INC.2023 年 7 月 18 日太平洋时间上午 10 点股东年会该委托书由董事会征集。股东特此任命帕斯夸莱·罗曼诺、雷克斯·杰克逊和丽贝卡·查韦斯或他们中的任何人为代理人,每人都有权任命自己的替补者,并特此授权他们代表和投票,如本选票反面所示股东有权在上午10点举行的年度股东大会上投票的CHARGEPOINT HOLDINGS, INC. 普通股,太平洋时间2023年7月18日,在www.virtualshareHoldermeeting.com/chpt2023上以及任何休会或延期。本委托书在正确执行后,将按照本文指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示,则该委托书将根据董事会的建议进行表决。续,背面有待签名