附录 10.1

雇佣协议

本雇佣协议（“协议”）由特拉华州的一家公司 Curis, Inc.（以下简称 “公司”）与 Jonathan B. Zung（“员工”）签订。
鉴于公司希望雇用员工，而员工希望根据本协议中规定的条款受雇于公司。考虑到本文中所载的共同契约和承诺以及其他良好而宝贵的对价，特此确认其收到和充足性，双方达成协议如下：
1.就业期限。公司特此同意雇用员工，员工特此接受根据本协议中规定的条款在公司工作，期限从2023年5月1日（“开始日期”）开始，一直持续到根据第4节（“雇佣期”）的规定终止。在雇佣期内，员工应是公司的随意雇员，任何一方均可随时以任何理由、有无理由或通知自由终止员工的就业和雇佣期，但须遵守下文第 4 节的规定。
2. 位置。
a. 员工应担任首席开发官。员工应拥有公司总裁兼首席执行官可能不时分配的与其职位相符的职责和权限。员工应向总裁兼首席执行官汇报并接受其监督。员工同意在雇佣期内将其全部工作时间用于公司的业务和利益，但前提是员工最多可以在两个董事会（无论是营利性还是非营利性）任职，前提是此类活动不会单独或总体上严重干扰员工履行本协议规定的职责，并且没有以其他方式违反适用于员工的任何限制性条款或公司与员工之间的任何其他书面协议。员工应将工作时间分配在北卡罗来纳州和马萨诸塞州列克星敦的公司总部之间。
b. 员工同意遵守公司的规则、条例、指示、人事惯例和政策以及公司可能不时采用的任何变更。
1.薪酬和福利。
a. 工资。在雇佣期内，公司应根据公司的惯常薪资惯例，定期向员工支付每两周工资期38,750美元的基本工资（基于每年26个双周工资期，相当于每年465,000美元）。此类薪金应接受公司董事会（“董事会”）和/或董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）的年度审查。
b. 股权补偿。董事会或薪酬委员会可自行决定不时向员工授予股票期权或其他股权补偿。员工可能有资格获得与公司年度绩效权益奖励周期相关的年度绩效权益奖励。


c. 奖金；现金激励。
i. 薪酬委员会有权向包括员工在内的公司执行官发放全权年度现金奖励。任何奖金均应基于董事会或薪酬委员会确定的特定目标和其他因素的实现情况。根据薪酬委员会的决定，此类奖金（如果有）将以现金或股本的形式支付。经薪酬委员会自行决定，员工可能有权获得年度奖金。员工有资格获得的目标奖金金额为其基本工资的百分之四十（40%）。
ii.向员工发放的任何奖金或现金激励将在获得奖金或现金激励的下一个日历年的3月15日当天或之前支付。
d.fringe 福利。员工有权参加公司制定并向其员工提供的所有医疗和其他福利计划（如果有），前提是员工的职位、任期、工资、年龄、健康状况和其他资格使其有资格参加。这项综合计划目前涵盖医疗和牙科福利、人寿和伤残保险以及第125节计划。员工还有资格参与公司的401（k）计划。员工有权每年享受三周的带薪休假，但须遵守公司的累积和使用政策。
e. 费用报销。在员工出示文件、费用报表、收据、凭证和/或公司可能要求的其他支持信息后，公司应向员工报销与履行本协议规定的职责、责任或服务有关的所有合理差旅、娱乐和其他费用，但前提是公司可以事先确定此类旅行、娱乐和其他费用的最大可用金额。
f. 扣税。应支付给员工的所有工资、奖金、遣散费和其他补偿金均需缴纳适用的预扣税。
2. 终止雇佣关系。
i.公司有权根据本协议终止员工的雇用，以书面形式通知员工 (i) 有原因（定义见下文），(ii) 无故或无原因，或 (iii) 由于员工残疾（定义见下文）。如果是因故解雇或因残疾而解雇，则任何此类解雇应在向员工发出此类通知之日或此类通知中可能规定的其他日期生效；如果无故解雇，则在无故解雇的情况下，则在提前 30 天向员工发出书面通知后生效。
ii. 员工死亡后，本协议项下的雇用应立即终止。
iii.员工有权根据本协议 (i) 在事先向公司发出 30 天书面通知后以任何理由或无理由终止其工作，或 (ii) 出于正当理由（定义见下文）。


iv.在本协议中，以下术语应具有以下含义：
1。“原因” 指 (a) 公司真诚地认定员工未能或拒绝实质性履行职责，或者员工因死亡、身体或精神上无行为能力以外的原因继续疏忽尽其所能履行此类职责，(b) 公司真诚地认定员工未能履行董事会或公司总裁兼首席执行官分配给他的职责，(c)) 公司真诚地认定存在不诚实、重大过失或不当行为，(d) 定罪或对任何罪行或重罪表示认罪或不反对任何罪行或重罪，或 (e) 任何违反或威胁违反与公司签订的任何保密、禁止招揽或发明协议的行为。为了确定控制权变更事件结束后的12个月内的 “原因”，“原因” 应按照公司不时修订或替换的2010年第四次修订和重述的股票激励计划第10（c）（1）（C）条的规定确定，前提是如果当时的股权计划中没有这样的定义，则本协议的定义将适用。
2。“正当理由” 指 (a) 员工的权力、义务或责任的任何实质性削减 (b) 其年基本工资的任何实质性减少；(c) 公司对本协议的任何重大违反；或 (d) 公司或任何控制公司的人要求将员工履行公司主要职责的地点改为距离当前地点超过 40 英里的新地点公司或该员工的主要地点不得在北方之间分配工作时间卡罗来纳州和公司目前的主要所在地，前提是 (i) 员工在上述疾病首次存在后的90天内向公司发出通知；(ii) 公司在收到通知后的30天内没有补救这种情况；(iii) 员工在第 (ii) 条中补救期最后一天后的30天内从公司离职。
3。“控制事件变更” 是指：
a. 个人、实体或团体（根据《交易法》第 13 (d) (3) 或 14 (d) (2) 条的定义）（“个人”）收购公司任何股本的实益所有权，前提是该个人在收购后实益拥有（根据交易法颁布的第 13d-3 条的含义）当时已发行的普通股（x）的50％或以上公司（“已发行公司普通股”）或（y）有权投票的公司当时已发行证券的合并投票权


通常在选举董事时（“未偿还的公司有表决权证券”）；但是，就本小节而言，以下收购不构成控制权变更事件：(1) 直接从公司收购（不包括通过行使、转换或交换任何可行使、转换或交换公司普通股或有表决权证券的证券而进行的收购，除非该人行使、转换或交换此类证券）直接从那里获得此类担保公司或公司的承销商或代理人），（2）由公司或公司控制的任何公司赞助或维护的任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购，或（3）任何实体根据符合本定义 (C) 小节第 (x) 和 (y) 条的业务合并（定义见下文）进行的任何收购；或
b. 常任董事（定义见下文）不构成董事会（或，如适用，公司继任者董事会）多数的时间，其中 “常任董事” 一词指在任何时候董事会成员（x）在董事会首次通过本协议之日担任董事会成员或（y）在该日期之后以至少多数票提名或当选的董事会成员在提名或选举时为常任董事或当选为董事会成员的董事由在提名或选举时担任常任董事的至少过半数董事推荐或认可；或
c. 完成涉及公司的合并、合并、重组、资本重组或股份交换，或出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产（“业务合并”），除非在此类业务合并后立即满足以下两个条件：(x) 在该业务之前是已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的受益所有人的所有或基本上所有个人和实体组合直接或间接拥有当时已发行普通股或其他普通股的50％以上的股份，以及当时在由此产生的或收购的公司或其他形式的实体（应包括但不限于由此产生的公司）的董事选举中有权投票的当时已发行证券的合并投票权


交易直接或通过一家或多家子公司拥有公司或几乎所有公司的资产（此类由此产生的或收购的公司或实体称为 “收购公司”），其比例与其在此业务合并前夕拥有已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的比例基本相同，(y) 任何人（不包括收购公司或由收购公司维持或赞助的任何员工福利计划（或相关信托）的所有权公司或收购公司）直接或间接实际拥有收购公司当时已发行普通股的50％或以上，或者拥有该公司当时在董事选举中普遍有权投票的证券的合并投票权的50％或以上（除非此类所有权在业务合并之前存在）。
尽管如此，在根据第409A条避免额外税收而需要的情况下，控制权变更还必须满足Treas的要求。注册。第 1.409A-3 (a) (5) 节。
1。“残疾” 应被视为发生在董事会根据适用法律真诚确定的任何连续52周内，雇员因患病或丧失工作能力连续120天无法履行职责。
3.终止时的补偿。
i.如果公司因故解雇员工、员工无正当理由或由于员工死亡或残疾而解雇员工，则公司应向员工支付 (i) 任何已赚取但未付的基本工资，并在符合公司一般政策或适用法律的范围内，向员工支付截至公司工作终止之日的应计但未使用的休假/带薪休假，应根据公司的常规规定支付薪资惯例和适用法律，但不得迟于下一个法律定期支付期，(ii) 根据公司政策未报销的业务费用，员工已提供相应文件，应根据第 14.2 节支付；(iii) 员工根据当时由公司根据条款赞助的福利计划（遣散费除外）条款有权获得的任何金额或福利（在加速不满足下文定义的范围内不加快）))。作为公司员工的医疗/牙科保险将在工作结束之日（或保险单规定的较晚日期）终止，除非下文另有规定（或COBRA禁止），否则员工将有资格继续获得COBRA规定的此类保险，费用由其承担。


ii. 如果员工因员工有正当理由解雇或公司无故解雇（5 (c) 所涵盖的解雇除外）而终止工作，则除了第 5 (a) 节所述的薪酬和福利外，(i) 员工应根据公司当时的工资在九个月内获得相当于员工当时基本工资的九个月按比例分摊的补助金政策和惯例，以及相当于他在解雇当年的目标奖金的款项，专业人士-额定值反映了从奖金年度开始到解雇之日超过365天所花费的天数，并在第一期基于薪金的遣散费支付之日当天或前后支付，(ii) 公司将支付COBRA保费与员工本应承担的自解雇之日起九个月内或员工有资格获得的医疗和牙科保险之间的任何差额选择受COBRA保障，以期限较短者为准。在此期限结束时，只要员工支付COBRA保费，员工就有资格在COBRA规定的法定期限的剩余时间内继续投保。尽管如此，如果公司合理地确定适用的法律或法规有理由认为适用的法律或法规有理由导致公司或其他参与者的税收或处罚，或者如果员工缴纳的税额超过保费金额，则公司可以提前终止保费的支付（但不包括员工获得COBRA的资格）。
iii.如果在控制权变更事件发生后的12个月内，员工因员工有正当理由解雇或公司或其继任者无故解雇而终止工作，则除了第 5 (a) 节所述的薪酬和福利外，员工应获得 (i) 一倍于员工当时基本工资（或基本工资在 12 个月内减少）总和（x）在控制事件发生与该事件结束前夕生效的关卡相比发生变化后，（扣减前的水平）和（y）等于解雇当年的全部目标奖金的金额，该款项应根据公司当时的薪资政策和惯例在12个月内按比例支付；（ii）等于同年目标奖金一部分的金额，按比例分配，以反映从奖金年度开始到解雇之日超过365天所花费的天数，款项见第 (ii) 条) 将在第 (i) 条规定的第一期付款当天或前后支付。如果根据诉讼判决应支付遣散费，则公司还将支付COBRA保费与员工本应承担的医疗和牙科保险之间的任何差额，期限为自解雇之日起12个月，或者员工有资格获得并选择接受COBRA承保，以较短的期限为准。在此期限结束时，员工有资格在 COBRA 规定的法定期限的剩余时间内继续投保，前提是员工


支付 COBRA 保费。尽管如此，如果公司合理地确定适用的法律或法规有理由认为适用的法律或法规有理由导致公司或其他参与者的税收或处罚，或者如果员工缴纳的税额超过保费金额，则公司可以提前终止保费的支付（但不包括员工获得COBRA的资格）。根据本第 5 (c) 节提供的福利应取代员工根据本协议第 5 (b) 节本应有权获得的任何福利。
iv. 获得本协议或其他协议规定的任何遣散费应取决于员工以公司提供的表格向公司提交有效的全面索赔声明。此类解雇必须在员工终止雇佣关系之日起的60天内（或公司当时可能规定的较短期限）内发布并不可撤销。津贴的支付应不迟于发放津贴不可撤销之日后的第一个工资期支付或开始支付。尽管如此，如果终止雇佣关系后的第60天发生在雇员解雇当年的下一个日历年内，则遣散费不得在解雇后的下一年的1月1日之前支付或开始，无论如何，根据本项支付的福利应在适用的范围内受第14节规定的约束。
五. 根据本协议为员工提供的福利应是员工在公司离职时出于任何原因（任何股权薪酬计划或奖励的条款除外）有资格获得的唯一补助金和福利，并应取代先前关于解雇后福利或遣散费的任何和所有协议或安排。
4. 通知。根据本协议发出的或与之有关的所有通知、指示、要求、索赔、请求和其他通信均应采用书面形式。任何此类通信均应 (a) 通过挂号信或挂号邮件、要求退货收据、预付邮资，或 (b) 通过信誉良好的全国性隔夜快递服务发送，在每种情况下发送到下述地址。任何此类通信应被视为在通过挂号或挂号邮件、要求退货收据、已预付邮费或通过信誉良好的全国性隔夜快递服务发送后的两个工作日后送达。
致公司：
Curis, Inc.
春街 128 号 — C 楼 500 套房
马萨诸塞州列克星敦 02421
注意：首席执行官

致员工：公司人事记录中反映的员工的家庭住址
本协议任何一方均可使用任何其他方式（包括个人投递、快速快递、信使服务、普通邮件或电子邮件）在本协议下发出任何通知、指示、要求、索赔、请求或其他通信，但除非此类通信被预期发送的一方实际收到，否则不得视为已正式发出。本协议任何一方均可通过按照本第 6 节规定的方式向本协议另一方发出通知，更改本协议下的通知、指示、要求、索赔、请求和其他通信的送达地址。


1.完整协议。本协议取代本协议任何一方的任何高级职员、雇员或代表先前就本协议所含标的达成的所有协议，无论是口头还是书面协议；特此终止和取消本协议双方先前就本协议所含主题达成的任何协议，但员工与公司达成的发明、保密和非竞争协议除外。
2. 修正案。本协议只能通过公司和员工双方签署的书面文书进行修改或修改。
3. 适用法律。除非第 13.14 节另有规定，否则本协议应受马萨诸塞州法律管辖，并根据马萨诸塞州法律进行解释，但不适用法律冲突原则。除非第 13.16 节另有规定，否则为解决本协议任何条款引起或与本协议任何条款有关的任何事项而启动的任何诉讼、诉讼或其他法律程序只能在马萨诸塞州联邦法院（或酌情在马萨诸塞州内的联邦法院）提起，并且公司和员工均同意此类法院的管辖权。
4. 继任者和受让人。公司应要求公司全部或基本上全部业务或资产的任何继承人（无论是直接还是间接，通过收购、合并、合并或其他方式）明确承担和同意履行协议，其范围与未发生此类继承时要求公司履行协议的程度相同。在本协议中，“公司” 是指上述定义的公司及其上述业务或资产的任何继承人，这些继承人通过法律或其他方式承担并同意履行协议。
5.其他。
a. 公司在行使本协议下的任何权利时的任何延迟或疏忽均不构成对该权利或其他权利的放弃。公司在任何情况下给予的豁免或同意仅在这种情况下有效，不得解释为在任何其他情况下禁止或放弃任何权利。
b. 本协议各部分的标题仅为便于参考，绝不定义、限制或影响本协议任何部分的范围或内容。
c. 如果本协议的任何条款无效、非法或其他不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此受到任何影响或损害。
6.没有求职的义务。员工和公司承认并同意，本协议中的任何内容均不得解释为要求员工在公司因任何原因终止雇佣关系时寻求或接受替代工作或替代工作，根据本协议支付的任何款项或福利均不得以员工寻求或接受此类替代或替代工作为条件。
7.赔偿。直到 (1) 员工停止担任公司雇员或高级职员，或者应公司要求停止担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、有限责任公司或其他企业的董事、高级职员、合伙人、受托人、成员、雇员或代理人之日起 (2) 在第 (1) 条规定的日期最终终止所有未决诉讼（定义见下文）之日起，以较晚者为准在此方面，雇员有权获得赔偿或预支费用（定义见下文）下文和任何诉讼的条款


由员工根据本协议的相关第 13.8 节发起，公司应向员工提供以下赔偿：
a. 第三方诉讼中的赔偿。如果员工因员工的公司身份或因涉嫌采取或遗漏的任何行动而参与或威胁要参与任何诉讼（公司提起或有权获得有利于其判决的诉讼除外），则公司应根据本第 13.1 节的规定向员工提供赔偿，以支付所有费用、判决，罚款、罚款和在和解中由或由其代表实际和合理产生的和解金额如果员工本着诚意行事，其行为符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理的理由认为其行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或在认罪或无异议者或同等条件下终止任何诉讼本身不得假定员工没有本着诚意行事，也没有以员工合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，有合理的理由认为其行为是非法的。
b. 公司提起的诉讼或公司权利中的赔偿。如果员工曾经或现在是公司因员工的公司身份（定义见下文）或因涉嫌采取或遗漏的任何行动而参与或威胁要成为公司任何诉讼的一方或以其他方式参与或以其他方式参与任何诉讼，则公司应根据本第 13.2 节的规定向员工提供赔偿，以支付所有费用，以及在法律允许的范围内，由本人或其代表实际和合理产生的和解金额与此类诉讼有关的员工，前提是员工本着诚意行事，其行为方式有理由认为符合或不反对公司的最大利益，但不得根据本第 13.2 条就雇员被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅在大法官法院特拉华州或提起此类诉讼或诉讼的法院应在申请时裁定，尽管裁定此类责任，但考虑到案件的所有情况，雇员公平合理地有权获得大法官或其他法院认为适当的费用赔偿。
c. 赔偿权的例外情况。尽管本协议中有任何相反的规定，除非第 13.8 节另有规定，否则公司不得就员工提起的诉讼（或其中的一部分）向员工提供赔偿，除非该诉讼的启动获得董事会的批准。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司从保险收益中补偿了员工，则公司不得向员工提供赔偿，如果公司向员工支付了任何赔偿金并且员工随后从保险收益中获得补偿，则员工应在保险补偿的范围内立即向公司退还此类赔偿金。


d. 赔偿成功一方的费用。无论本协议有何其他规定，只要员工成功地根据案情或其他原因为任何诉讼进行辩护或为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则员工应获得补偿，以补偿员工或代表员工承担的与此相关的所有费用。在不限制上述规定的前提下，如果根据案情或其他原因处置了任何诉讼或任何索赔、问题或事项（包括不带偏见的处置），不得 (i) 该处置对员工不利，(ii) 裁定员工对公司负有责任，(iii) 员工认罪或不提出异议，(iv) 裁定员工没有本着诚意和方式行事有理由认为员工符合或不反对公司的最大利益，以及 (v) 就任何犯罪行为而言在诉讼中，裁定员工有合理的理由认为其行为是非法的，就本协议而言，应将员工视为在这方面取得了完全成功。
e. 索赔通知和抗辩。作为员工获得赔偿的权利的先决条件，员工必须尽快以书面形式将可能或可能寻求赔偿的任何诉讼通知公司。对于公司收到此类通知的任何诉讼，公司有权自费参与诉讼和/或自费为其进行辩护，聘请员工合理接受的法律顾问。在公司通知员工选择进行此类辩护后，除本第 13.5 节另有规定外，公司对员工随后因该诉讼而产生的任何法律或其他费用不承担任何责任。员工有权就此类诉讼聘请自己的律师，但在公司发出承担辩护的通知后，此类律师产生的费用和开支应由员工承担，除非 (i) 员工聘用律师已获得公司的授权，(ii) 员工的法律顾问应合理地得出结论，公司与员工之间在任何重大问题上可能存在利益或立场冲突在为此类人进行辩护时诉讼或 (iii) 公司实际上不得聘请律师为此类诉讼进行辩护，在每种情况下，除非本协议另有明确规定，否则员工的法律顾问费用和开支均由公司承担。未经员工同意，公司无权为公司提出或有权提出的任何索赔进行辩护，也无权就员工的哪位律师应合理得出上文第 (ii) 条规定的结论进行辩护。根据本协议，公司无需向员工赔偿在未经其书面同意的情况下为解决任何诉讼而支付的任何款项。未经员工的书面同意，公司不得以任何会对员工施加任何处罚或限制的方式解决任何诉讼。公司和员工都不会无理地拒绝或推迟对任何拟议和解的同意。
f. 预支费用。在不违反本协议第13.7节规定的前提下，如果公司不根据本协议第13.7节的规定进行辩护


根据本协议关于公司根据本协议收到通知的任何诉讼的本协议第 13.5 节，员工或代表员工为该诉讼辩护所产生的任何费用应在该诉讼最终处置之前由公司支付；但是，前提是只有在收到员工或代表员工作出偿还承诺后才能支付员工或代表员工承担的此类费用所有预付的款项以防万一最终确定员工无权获得本协议授权的公司赔偿。接受此类承诺时应不考虑雇员的还款能力。
g. 赔偿程序。为了根据本协议第 13.1、13.2、13.4 或 13.6 节获得补偿或预支费用，员工应向公司提交书面申请。任何此类补偿或费用预支均应立即支付，无论如何应在公司收到员工的书面申请后的30天内支付，除非公司在这30天内根据第13.1、13.2或13.6条提出的申请确定员工未符合第13.1或13.2节规定的适用行为标准（视情况而定）。此类决定以及任何必须向公司偿还预付费用的决定均应在每种情况下作出：(i) 由当时未参与诉讼的人员（“无利益董事”）组成的公司董事（“无利益董事”）的多数票作出，无论是否达到法定人数，(ii) 由无利益关系的董事以多数票指定的无利益关系董事委员会作出，(iii)）如果没有无利害关系的董事，或者如果无利益关系的董事如此指示，则由独立法律顾问（他们可以，在适用法律允许的范围内，定期担任公司）书面意见中的法律顾问，或（iv）由公司股东担任法律顾问。
h. 补救措施。本协议规定的获得补偿或预支费用的权利应由雇员在任何具有司法管辖权的法院强制执行。除非法律另有要求，否则证明赔偿不恰当的举证责任应由公司承担。在此类诉讼开始之前，公司因员工符合适用的行为标准而未能确定在这种情况下赔偿是适当的，也不能作为公司根据第 13.7 条实际认定员工未达到此类适用的行为标准，均不得作为诉讼的辩护理由，也不得推定员工未达到适用的行为标准。员工在任何此类诉讼中因成功确立员工获得全部或部分赔偿的权利而合理产生的费用（见下文 “费用” 定义中的类型）也应由公司赔偿。
i. 部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，员工有权就员工在任何诉讼中实际和合理承担的部分或部分费用、判决、罚款、罚款或在和解中支付的款项获得公司的赔偿，但不能补偿其总金额，则公司仍应向员工赔偿此类费用的部分，


判决、罚款、罚款或雇员有权获得的和解金额。
j. 代位权。如果根据本协议支付任何款项，则公司应在付款的范围内代位行使员工的所有追回权利，员工应签署所需的所有文件并采取一切必要行动来保障这些权利，包括执行必要的文件，使公司能够提起诉讼以强制执行此类权利。
k. 本协议下的赔偿不排他性。本协议规定的补偿和费用预付不应被视为排除员工根据公司注册证书、章程、任何其他协议、股东或无利益关系董事的任何投票、特拉华州通用公司法、任何其他法律（普通法或成文法）或其他法律可能享有的任何其他权利，既涉及以员工的官方身份采取行动，也包括在担任雇员任职期间以其他身份采取行动公司。本协议中的任何内容均不得被视为禁止公司自费购买和维持保险，以保护自己或员工免受其或员工以任何此类身份产生的任何费用、责任或损失，无论员工是否会因本协议下的此类费用、责任或损失获得赔偿；前提是公司不负责根据本协议支付任何款项在其他情况下可根据本协议获得赔偿前提是员工根据任何保险单、合同、协议或其他方式实际收到了此类款项。
l. 定义。如本第 13 节所用：
i. “诉讼” 一词应包括任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代性争议解决程序、行政听证会或其他程序，不论其由公司提起或由本公司或其他人提起，具有民事、刑事、行政或调查性质，以及由此产生的任何上诉。
ii. “公司身份” 一词是指现任或曾经担任本公司董事或高级职员，或正在或曾经应公司要求在另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、有限责任公司或其他企业担任董事、高级职员、合伙人、受托人、成员、雇员或代理人的身份。
III. “费用” 一词应包括但不限于律师费、预付金、法庭费用、笔录费用、专家费用和开支、差旅费、复印费用、印刷和装订费用、电话费、邮费、送货服务费以及通常与调查、司法或行政诉讼或上诉有关的其他支出或开支，但不包括对雇员的判决、罚款或处罚金额就此类事项支付的和解金额。
iv. 提及 “其他企业” 应包括员工福利计划；提及 “罚款” 应包括针对任何员工福利计划评估的任何消费税；提及 “应公司要求任职” 应包括作为董事、高级职员、雇员或担任的任何服务


就员工福利计划、其参与者或受益人向该董事、高级职员、雇员或代理人规定职责或涉及其提供服务的公司代理人；本着诚信行事并以合理认为符合员工福利计划参与者和受益人利益的方式行事的人应被视为以本协议中提及 “不违背公司最大利益” 的方式行事。
m. 储蓄条款。如果任何具有管辖权的法院以任何理由宣布本第 13 节或其任何部分无效，则公司仍应在本第 13 节任何适用部分允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，向员工赔偿费用、判决、罚款、罚款和为任何诉讼支付的和解金额。
n. 适用法律。尽管此处有任何相反的规定，但本第 13 节应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行。员工可以选择根据引发适用诉讼的事件发生时有效的适用法律、在法律允许的范围内，或者根据在寻求此类赔偿、报销或预支时有效的适用法律进行解释，有权获得赔偿、报销或预支费用。此类选择应在寻求赔偿、报销或预支费用时通过向公司发出书面通知作出；但是，如果没有发出此类通知，如果修订了《特拉华州通用公司法》或颁布了允许进一步赔偿董事和高级管理人员的其他特拉华州法律，则应在经修订的《通用公司法》允许的最大范围内对员工进行赔偿，或受如此颁布的其他特拉华州法律的约束。
o. 执法。除其他外，公司明确确认并同意，其签订本协议是为了诱使员工担任公司高管，并承认员工依靠本协议继续担任这种职务。
p. 同意诉讼。如果根据本第 13 条发生任何争议或与本第 13 条相关的任何争议，员工只能在特拉华州大法官法院对公司提起诉讼。员工特此同意特拉华州法院的专属管辖权和管辖地，员工特此放弃员工在任何时候可能就此类地点不便的诉讼地提出的任何索赔。公司有权在任何具有管辖权的法院提起因或与本第13条有关的任何法律诉讼。在本协议下的任何诉讼中对任何一方作出的任何判决均可由任何具有管辖权的法院作出和执行。
8.《美国国税法》第 409A 条。
a. 以下规则适用于根据第 5 条向员工提供的款项和福利（如果有）的分配：
i.就第 409A 条而言，旨在将根据第 5 条提供的每笔款项和福利视为单独的 “付款”。公司和员工均不拥有


加快或推迟支付任何此类款项或福利的权利，除非第 409A 条特别允许或要求；
ii.如果截至员工 “离职” 之日，该员工不是 “特定员工”（每项都属于第 409A 条的含义），则每期付款和福利应按照第 5 节规定的日期和条款支付；以及
iii.如果截至员工从公司 “离职” 之日，该员工是 “特定员工”（就本协议而言，根据第 409A 条的含义，每名员工），由公司根据其程序确定，员工特此同意受其约束，那么：
1. 在第 409A 条允许的最大范围内，在短期延期期（定义见下文）内支付的根据第 5 条到期的每笔款项和福利应视为财政部法规第 1.409A-1 (b) (4) 条所指的短期延期。就本协议而言，“短期延期期” 是指在员工离职的纳税年度结束后的第三个月第15天和员工离职的公司纳税年度结束后的第三个月的第15天以后的第15天结束时结束的期限；
2. 根据第 5 条应付的每笔款项和福利，如果未在短期延期期期内支付，则在公司员工 “离职” 后的六个月内支付，则应在离职后六个月零一天（如果更早，则在员工去世后 10 天）之前支付，以及所需的任何此类分期付款延迟在六个月内累积并一次性支付雇员离职后六个月零一天的日期（或者，就死亡后的付款而言，在合理可行的情况下在第 409A 条允许的时限内尽快支付），任何剩余款项将按其原始时间表支付，随后的任何分期付款（如果有）将根据此处规定的日期和条款支付；但是，前提是本句的上述规定不适用于任何分期付款如果这样做，并最大限度地从中受益由于适用财政部条例1.409A-1 (b) (9) (iii)（涉及非自愿离职时的离职金）或财政部条例1.409A-1 (b) (9) (iv)（涉及报销和某些其他离职补助金），分期付款被视为根据未规定延期补偿的离职工资计划支付。根据美国财政部法规第 1.409A-1 (b) (9) (iii) 条符合例外条件的任何分期付款都必须不迟于第二个应纳税年度的最后一天支付


在员工离职的应纳税年度之后的员工。在遵守第409A条所需的范围内，相应的六个月延迟将适用于员工在其他补偿安排下获得的任何其他付款和福利。
iv. 应以符合财政部法规第1.409A-1 (h) 条中规定的假设的方式确定员工是否及何时离职。仅就本 (d) 小节而言，“公司” 应包括根据《守则》第 414 (b) 和 414 (c) 条将公司视为单一雇主的所有人员。
b. 本协议下提供的所有付款和福利均旨在遵守或免受第 409A 条的约束，本协议应据此进行管理和解释。如果根据本协议支付的任何款项被确定为构成受第 409A 条约束的递延薪酬，但不满足该节的条件，则公司不作任何陈述或担保，也不对员工或任何其他人承担任何责任。根据本协议提供的所有报销和实物福利应根据第 409A 条的要求进行或提供，前提是此类报销或实物福利受第 409A 条的约束，包括以下要求：(i) 任何报销均适用于员工终身期间（或本协议规定的较短时间内）产生的费用，(ii) 一个日历年度内有资格获得报销的费用金额在任何情况下都不会影响有资格获得报销的费用其他日历年，(iii) 符合条件的支出的报销将在支出发生年度的次日历年度的最后一天或之前发放；(iv) 报销权不受抵消、清算或兑换任何其他福利的限制。
9. 降落伞治疗。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但如果根据经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第280G条将根据本协议或其他方式支付的款项视为 “降落伞超额付款”，则此类超额降落伞补助金加上公司及其关联公司有权获得的被视为降落伞超额补助金的任何其他款项应限于可能的最大金额根据《守则》第 280G 条向员工支付了款项，但没有给员工造成任何扣除损失根据此类守则条款，但前提是由于此类削减，员工获得的 “税后净收益”（定义见下文）在未进行此类减免的情况下应超过税后净收益。就本协议而言，“税后净收益” 是指 (i) 应向雇员支付的构成《守则》第 280G 条所指的 “降落伞超额补助金” 的总金额减去 (ii) 与上述各项相关的联邦、州和其他所得税的总和，按向员工支付上述税款的每一年的最大边际税率计算（基于税率）终止雇佣关系或适用变更时《守则》规定的年度的效力在控制范围内），减去（iii）就该法第4999条所述的付款和福利征收的消费税金额。确定付款是否被视为超额降落伞补助金并计算所有降落伞补助金


本节提及的金额应由双方合理而真诚地支付，前提是如果双方不同意，则此类决定（和支持计算）应由律师、会计师或高管薪酬咨询公司作出，费用由公司承担（“280G 服务提供商”）。280G 服务提供商本着诚意做出的任何决定对公司和员工具有约束力。
10. 同行。本协议可以分两份副本签署，每个副本应被视为原件，但所有这些文书共同构成同一份文书。
以下页面上的签名


为此，本协议双方自2023年5月1日起执行本协议，以昭信守。

CURIS, INC.
作者：/s/James E. Dentze
姓名：James E. Dentzer 职称：总裁兼首席执行官

日期：2023 年 5 月 1 日



员工
作者：/s/Jonathan B. Zun
乔纳森 B. Zung

日期：2023 年 4 月 10 日 __________________________