初步委托书

机密，仅供委员会使用（由规则 14a-6 (e) (2) 允许）

最终委托书

权威附加材料

根据 §240.14a-12 征集材料

无需付费

之前使用初步材料支付的费用

根据《交易法》规则 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 项要求的附录表上计算费用

（州或其他司法管辖区）

公司注册的）

（委员会档案

数字）

（国税局雇主

证件号）

根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

每个班级的标题

交易

符号

每个交易所的名称

在哪个注册了

董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级职员的任命； 某些高级管理人员的补偿安排。

财务报表和附录。

/s/ 迈克尔·科洛西

位置

时间、注意力和职责

全职将您的注意力、技能和精力投入到公司的业务上，并遵守本协议以及公司不时向您发出的政策、惯例、指示和指示；

以忠实、诚实、勤奋和称职的方式履行您的职责和责任；以及

积极为公司利益而努力，不损害公司、其形象和公司 的产品和服务，同时对公司的声誉给予应有的谨慎考虑。

基本工资

好处

根据适用福利计划政策的条款和条件，您将有资格参与 公司可能向处境相似的员工提供的团体福利计划。在ESA允许的范围内，公司可以不时取消或修改此类福利计划政策的条款或更改 福利承运人，恕不另行通知。

公司将对员工向公司集团注册退休储蓄计划的缴款进行匹配，最高为基本工资的5％（并且 受RRSP供款的立法或其他限制的约束）。

除了此类福利外，公司还将每年向您提供合理和适当的 税务建议以及您在本协议下的薪酬。为了更大的确定性，公司在税收优惠方面对您没有其他义务，包括但不限于任何税收衡平义务。

度假

年度全权奖金

激励股权计划

在获得 WW International, Inc. (WWI) 董事会（董事会）的批准后，根据该计划的条款和条件（经 不时修订），您应继续有资格参加 WW International, Inc. （WWI）的年度股票激励性股权薪酬计划（以下简称 “计划”）。您的职位的目标年度补助金金额应为基本工资的100％（由董事会薪酬委员会自行决定分配）。从历史上看，每年的股权奖励通常由董事会薪酬委员会在每年的三月确定，并分两次等额发放，相隔六个月。2023 年，该职位的年度股权奖励将于 2023 年 5 月分期发放。历史上，补助金包括限制性股票单位（RSU）、绩效限制型股票单位（PSU）和/或股票期权。2023 年，与董事会执行委员会其他成员一样，该 职位的年度股权奖励将以 RSU（三分之二）和 PSU（三分之一）的形式发放。从历史上看，授予的 RSU 数量通常是根据适用拨款日期前一周的 WWi 普通股的收盘价确定的。2023 年，授予的 RSU 和 PSU 数量将使用董事会 设定的预先确定的股票价格确定。您了解董事会将继续审查拨款方法，并保留修改计划的能力，前提是您的待遇与其他处境相似的高管的待遇一致。 年度股权奖励取决于您在授予之日积极提供服务，并受计划和计划文件及相关协议以及 董事会薪酬委员会自行决定的任何附加条款和条件的约束。本程序可以随时修改或终止。

在不限制前述内容概括性的前提下，除上文详述的2023年年度股权奖励外， 公司还应根据该计划向您提供30,000股限制性股票单位的一次性股权奖励，该奖励将于 2023 年 5 月发放，并应在 的每年 一周年、二周年和三周年分成等额的一/三部分，前提是您在每个授予日期积极提供服务。

积极提供服务

开支

加拿大货币和扣除额

工作场所政策

信息保密和专有财产的所有权

非招揽行为

提议雇用、雇用或招聘（或尝试进行上述任何行为）您在公司集团工作期间与之合作或认识的 公司、WWI 或其任何子公司或关联公司（统称为 “公司集团”）的任何员工或顾问，或鼓励他们中的任何人终止与公司集团的 关系；以及

出于与公司集团业务完全或部分具有竞争性以及与任何竞争业务相关的任何目的，招募、接触、联系、致电或游说（或试图进行上述任何操作）任何客户或 潜在客户。

商业是指 公司提供的减肥和体重管理产品和服务，包括但不限于公司积极营销的数字、研讨会、糖尿病、功能设备、远程医疗、药品和其他类似产品；

竞争性业务是指您在回顾期内参与的任何业务活动，其全部或部分与公司集团的业务相比具有竞争力 ；

客户是指在 Lookback 期间的任何时候在履行雇佣职责的过程中与您进行过直接和个人接触；或（B）监督与您有过直接和个人联系的员工的任何客户；

回顾期指：(A) 您在公司终止雇佣关系之前的 12 个月 ；或 (B) 如果您在公司的雇佣关系尚未终止，则在过去 12 个月内的任何时候；以及

潜在客户是指不是客户但符合以下条件的任何个人或实体： (A) 在回顾期内，公司集团或代表公司集团有待处理的活跃提案；以及 (B) 您亲自参与了此类提案的准备或提交。

非竞争

参与经营多项业务（其中一项为竞争性业务）的企业， 前提是您未参与竞争业务；或

被竞争企业雇用或向其提供服务，前提是此类就业或服务参与的身份不相同或相似。就本协议而言，相同或相似的能力是指：(i) 您在回顾 期间任何时候在公司集团工作的相同或相似的能力或职能；和/或 (ii) 您对公司集团机密信息的了解可以为任何竞争性业务提供竞争优势的任何其他职能。

利益冲突

您将确保您的直接或间接个人利益（无论是潜在的还是实际的）不会与公司的利益发生冲突，也不会与公司产生明显的利益冲突（冲突）。您应立即向公司总法律顾问报告任何冲突，包括您或您的家庭成员与公司集团或与公司集团有业务往来或已向公司集团提交业务提案的第三方之间的任何直接或间接 业务关系以及其他关联方交易和安排；以及

在任何竞争性业务中，您不会是任何企业、协会、 公司、合资企业或合伙企业的投资者、股东、合资企业或合作伙伴。尽管如此，根据本条款，您不得仅仅因为持有竞争性企业的已发行和流通股票的百分之二（2％）（严格出于投资目的和作为被动投资者）而违约本条款，该企业的股票在认可的证券交易所上市。

终止

如果您决定辞职，您将向 公司发出至少三个月的书面通知。未经公司事先批准，您不得透露您的辞职。

公司可以有理由地终止您的工作，只需遵守ESA关于终止雇佣关系的适用的最低要求 （包括但不限于ESA在通知、解雇金、遣散费、工资、福利和休假工资方面的所有要求）。福利仅在欧空局要求的任何期限 内有效。就本协议而言，原因是指您的任何作为或不作为构成普通法中理由的雇主有权在不另行通知的情况下立即解雇雇员或以 代替通知的方式。

公司可以通过向您提供以下两项中较高者无故终止您的工作：

离职套餐（离职套餐）相当于自雇用之日起 每完成一年 4 周，最长为 104 周（离职期）。隔离一揽子计划应包括以下内容：

您的离职期基本工资，一次性支付；

您在离职期间的目标奖金，一次性支付；

在分离期内，公司继续将您对公司团体退休储蓄计划的供款进行配对，最高为 基本工资的5％（并受注册退休储蓄计划供款的立法或其他限制）；以及

在ESA要求的期限内延续福利，此外，在离职期内继续享受您的基本健康 和牙科福利（须经保险公司批准）；或

ESA 对您终止雇佣关系的适用的最低要求（包括 但不限于 ESA 在通知、解雇金、遣散费、工资、福利和休假工资方面的所有要求）。只有在欧空局要求的任何时期内，福利才会持续有效。

根据本第16条支付的任何款项或福利（包括离职一揽子计划下的款项或福利）如果超过 的ESA的最低要求，则以您在公司发给 的书面通知中规定的在工作最后一天后的7天内以令公司满意的形式签署一份完整的最终解除书的约束条件和条件。

在以下情况下，您不会在解雇时获得任何超过ESA 最低要求的付款或福利：

您未能在工作最后一天后的 7 天内签署解除协议；

公司的全部或部分业务转让给关联公司或第三方，并向您提供 工作；

您违反或威胁要违反您对公司的任何离职后义务；或

您在工作最后一天后的12个月内成为任何竞争性企业的投资者， 除持有、严格用于投资目的和作为被动投资者外，其股票在认可的证券交易所上市，不得超过竞争性企业的已发行和流通股票的百分之二（2％）。

您在本计划或其他股权计划下终止时可能拥有的任何权利（如果有）应根据该计划或适用的股权计划的条款和条件确定。

您和公司打算并将遵守ESA的所有要求，包括与延续 就业福利有关的要求（如果适用）。

本协议因任何原因终止后，您应被视为自动辞去公司及其关联公司所有办公室 的职务。

本第 16 节中规定的解雇安排完全履行了公司及所有 关联公司在终止雇佣关系方面对您承担的义务，包括在您要求推定解雇的情况下，并且您无权获得关于解雇、遣散费、激励补偿、 损害赔偿或其他普通法或合同规定的其他补偿金的进一步通知。

如果因任何原因终止雇佣关系，您必须立即归还公司的所有财产，且状况良好，包括但不限于可能不时发放给您的所有计算机和其他设备或系统。您必须向公司提供您的个人计算机硬件或软件 上的任何文件或数据，然后永久销毁此类财产，使其无法恢复。您将向公司提供您提供给公司的任何设备、系统、文件或数据的所有密码。

如果您的工作因辞职而终止，或者如果公司向您提供任何类型的工作解雇通知，则公司可以在适用的辞职或解雇通知期内随时解除您在该通知期剩余的全部或部分时间内的全部或任何职责。这可能包括一项要求，即在适用的辞职或解雇通知期内，您应远离公司的全部或任何场所，和/或不得向您提供任何工作和/或与所有 或公司的任何代理商、员工、客户、分销商和供应商没有业务联系。在适用的辞职或解雇通知期内，无论您是否被解除任何职责：(i) 您都将根据本协议和其他福利获得 的基本工资；(ii) 您的工作不会因任何免职而终止；(iii) 在此通知期内您的工作将继续有效；(iv) 您将继续受本协议下您的 义务的约束；(v) 不限制任何因此，该公司将遵守欧空局的所有适用的最低要求。

不论 您的工作时间长短以及雇佣条款和条件的任何变化，包括但不限于任何晋升、调动、薪酬或责任的增加，或职称、工作地点或 报告关系的变更，本第 16 节中规定的解雇安排都将完全有效。

关于限制性契约或法律义务的陈述

个人信息

分配

完整协议

适用法律

可分割性

义务的延续

口译和欧空局故障保护

您特此放弃与您在公司的雇佣有关的任何权利或索赔，包括根据普通法或普通法提出的损害赔偿或 股权，包括损害赔偿（豁免）。公司依赖豁免，如果没有豁免，本不会签订本协议。

您和公司将遵守ESA。因此，本协议将：(i) 不得以任何方式解释为 放弃或外包欧空局；(ii) 被解释为遵守欧空局。本协议包含了我们的相互理解，不得假定对任何一方都有严格的解释。

我们理解并同意，本协议和政策的所有条款均受ESA下所有 适用的最低要求的约束。如果ESA在终止雇佣关系或其他情况下（法定权利）规定的权利高于本协议或 政策规定的权利，则公司应向您提供法定权利，以取代您在本协议或政策下的权利。

您承认并同意，任何违反或威胁违反本协议任何条款的行为都可能 对公司集团或其投资者、合作伙伴或关联公司造成无法弥补的损失，公司追回的金钱损失无法充分补偿此类损失，如果出现违约或威胁违反 ，除法律或衡平法方面的任何补救措施外，公司还应有权获得赔偿命令、具体履约或其他衡平法救济以及对所有人的公平核算您因 任何此类违规行为而产生的利润或收益。进一步承认并同意，本段规定的公司补救措施是公司在法律或衡平法上的任何权利或补救措施的补充而不是取代，所有此类权利和 补救措施是累积性的，不是替代性的，公司可以酌情诉诸其任何一项或多项可用权利或补救措施。

/s/ 迈克尔·科洛西

迈克尔·F·科洛西

/s/ 希瑟·斯塔克

姓名：希瑟·斯塔克

日期：2023 年 5 月 1 日

公司可以、已经向员工提供并将允许员工访问公司及其关联公司、子公司和母实体（如果有）（公司集团）的专有或机密 信息，包括因其性质或披露性质而被合理视为公司集团 专有或机密的信息（这些信息在本协议中统称为机密信息）。为了提高确定性，机密信息包括所有员工、客户或 客户的个人信息、技术数据、未发布的专门知识、技术、记录、配方、流程、草图、照片、图纸、规格、样品、报告、手册、文档、 原型、硬件、软件和其他设备、工作材料、发现、发明和想法，无论它们是否属于商业秘密以及是否属于商业秘密以及是否属于商业秘密 现在或将来拥有的书面、图形、口头、电子或任何其他形式，由公司集团许可或以其他方式收购。

员工可以在公司任职期间单独和/或与他人共同开发、构想、创造或贡献 与公司集团的实际或预期业务和研发相关的有形和无形财产，或者由为公司或代表公司 集团从事的工作所建议或产生的有形和无形财产，这些财产包括软件、硬件、专门知识、设计、技术、文档和其他材料存储它的形式或媒体，部分或全部 哪些财产可能受到专利、版权、商业秘密、商标、工业设计或面具作品或世界上任何地方的任何普通法或法定权利的保护（在本协议中 哪些有形和无形财产统称为专有财产）。

员工在公司工作期间和之后，不得披露或使用任何专有 财产或机密信息，除非在代表公司开展授权活动期间或公司以书面形式明确授权。但是，员工可以使用或披露以下机密信息 ：

已公开或已公开，除非因违反本协议而被公开；或

在受雇于公司之前已为员工所知，且员工对此没有任何保密义务；或

无论是根据法院或政府法庭的 命令、法律规定还是其他法律程序，都必须披露或向监管机构披露的内容受法律保护，前提是，如果要求员工披露此类要求，则员工在意识到 要求后立即将此类要求告知公司，让公司有足够的时间采取公司合法可以避免的措施限制员工的此类披露以及此类机密信息出于所有其他 目的，只要本协议未因此类披露而公开，则仍受本协议的约束。

员工在公司工作期间和之后，不得披露或使用员工在公司工作期间或因公司工作而获得的任何商业秘密、 机密信息或第三方的专有财产，除非得到公司或此类第三方的书面明确授权。

员工与公司之间的专有财产（包括下文 第 7 段所述的专有财产）的所有权利、所有权和利益均属于公司，员工对任何此类专有财产没有任何权利。为了提高确定性，特此将 的所有权利、所有权和权益（包括任何知识产权）以及员工在公司工作或工作期间可能获得的所有专有财产转让给公司。员工同意向公司全面披露并妥善记录任何专有财产的每项 开发，并在其创建后立即向公司提供描述此类专有财产的书面文件。应公司的要求和费用，在雇用 公司期间和之后，员工应采取一切必要行动并签署所有必要的文件，以便将专有财产的所有权利、所有权和利益转让给公司，使公司能够在世界任何地方注册专利、版权、 商标、面具制品、工业设计和其他公司认为可取的保护措施。员工不可撤销地指定并任命公司及其正式授权的官员和代理人为 员工代理人和 事实上的律师，代表员工行事，代替员工执行和提交任何此类文书和文件，并采取所有 其他合法允许的行为，以进一步申请、起诉、签发、维护或转让专利、版权、商标、面具制品、工业品外观设计和与专有财产相关的其他保护措施。此 授权书附有权益，不得因员工随后丧失工作能力或死亡而受到影响。

如果员工在公司工作期间和工作期间开发了任何受版权保护的专有财产 ，则员工特此不可撤销且无条件地放弃员工在此类专有财产中可能拥有的任何精神权利，使公司及其继承人和受让人受益。

如果在不使用或侵犯员工 （或任何参与服务的人）拥有或许可给员工 （或任何参与服务的人）的技术或知识产权的情况下，基于 （或本协议下提供的任何人）的服务或专有财产或信息的任何部分基于 的改进或衍生，或者无法合理和充分地制作、使用、复制、分发和以其他方式利用，则员工特此授予公司及其继任者永久的、不可撤销的，全球免版税、非排他性、可再许可的权利和 许可利用和行使所有此类技术和知识产权，以支持公司行使或利用服务、专有财产、根据本协议执行或提供的其他工作或信息，或任何 分配的权利（包括其中任何一项的任何修改、改进和衍生）。

员工在公司工作期间和之后，不得未经授权使用 公司的计算机系统、通信网络、数据库或文件。员工应遵守公司有关使用此类计算机系统、通信网络、数据库或文件的所有政策。

所有笔记、数据、磁带、参考物品、素描、绘图、备忘录、记录、文档和其他 材料，无论其以何种形式或媒体储存，由员工拥有或控制，也无论是员工在工作过程中或工作过程中以任何方式获得、构思、开发、生成或提供的，均由员工单独获得、构思、开发、生成或提供对公司而言，是并且仍然是本协议所指的机密信息和/或专有财产。

员工应根据公司的指示，随时根据公司的要求向公司归还或销毁机密信息或专有 财产，在公司终止雇佣关系后，无论这种终止是如何发生的。此类退回或销毁应包括当时由员工控制或拥有的 机密信息和专有财产的所有原件和所有副本，无论其采用何种媒介或形式。根据公司的要求，员工应通过宣誓书或法定声明证明所有 此类机密信息和专有财产均已归还或销毁（如适用）。在公司工作期间和之后，员工不得制作或保留员工拥有或控制的机密信息或专有 财产的副本，除非是为了代表公司开展授权活动或公司以书面形式明确授权。对于以电子形式存储的信息：

当员工向公司传输电子副本并且 随后根据下文 (b) 将其销毁时，应视为员工已将其归还；以及

当员工对其所有信息副本执行商业上合理的 删除功能时，应视为员工已将其销毁，尽管此类信息可以通过取证手段恢复或从备份中恢复（前提是，如果员工在任何时候执行或允许这样的 恢复或恢复，则员工应始终将此类恢复或恢复的信息视为本协议下的机密信息）。

在 在公司工作期间，员工不得在公司设备上使用未经授权的软件。此外，员工在未事先 (a) 向公司披露机密信息或专有财产、任何第三方知识产权（包括第三方软件、图像、作品或材料、 第三方专利或商业秘密以及开源软件），并且 (b) 获得公司对此类合并或关联的 注册或关联之前，不得将这些知识产权（包括第三方软件、图像、作品或材料、 第三方专利或商业秘密以及开源软件）纳入或链接。

在员工在公司工作期间，员工不得使用或以任何方式 向公司传达员工可能拥有或可能掌握或控制的任何第三方（包括雇员的前雇主）的任何机密信息，但以 员工作为公司代表的身份披露的机密信息除外。

如果公司不时提出要求，员工应根据公司要求签署有关 保密和专有权利的进一步协议，以保护机密信息或专有财产。

无论角色、职责、薪酬或其他方面发生任何变化，包括 员工停止在公司的工作（无论解雇如何发生），员工都应继续受本协议以及根据上文第11段签订的任何其他协议的条款和条件的约束。

员工对公司违反本协议的唯一和排他性补救措施仅限于 金钱损失，员工不得就任何机密信息或专有财产的任何权利或利益提出任何索赔。员工特此放弃、放弃并向公司转达员工现在或将来因侵犯分配给公司的任何专有权利而提出的任何 性质的任何索赔。员工承认，很难计算因员工违反或 威胁违反本协议而给公司造成的金钱损失，因此，公司有权在金钱损害赔偿之外或代替金钱赔偿，无需 证明金钱赔偿不足，则公司有权获得具体绩效、禁令或其他公平救济。

员工在公司的就业受本协议的条款和条件的约束。本 协议应确保公司及其继承人和受让人的利益，并对员工和员工的继承人、律师、监护人、遗产受托人、遗嘱执行人、受托人和许可的受让人具有约束力。

本协议是根据 安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律订立的合同，受其管辖和解释。

如果本协议的任何条款被具有管辖权的法院认定为无效或不可执行， 该条款将被删除，其他条款在法律允许的最大范围内仍然有效、有效和可执行。

员工和公司均打算并同意，在本协议中， 雇佣一词应被视为包括在员工执行本协议之前和/或正式执行与 就业相关的任何雇佣协议或服务合同之前的任何时期，在此期间，在与此类雇佣相关或考虑雇佣时，员工为公司集团或公司集团提供服务或从事任何形式的工作公司集团的利益，包括服务 或工作与公司成立或成立之前公司实际或当时预期的业务有关或正在考虑之中。

员工确认在签署本协议之前，如果独立法律顾问愿意，他或她有机会与独立法律顾问协商。员工进一步确认她已阅读本协议，并且员工接受并同意受其条款的约束。

此处的标题仅为方便起见，并不解释本协议，在遵循任何一般性陈述或术语时， （包括或包括）一词不得解释为将一般性陈述或术语局限于规定的具体项目或事项或类似的项目或事项，而是 而是允许一般性陈述或术语提及可能合理属于其最广泛范围的所有其他项目或事项，而且或者并不意味着相关事项之间存在排他性关系 。

员工特此授权公司将本协议的条款和员工在本协议下的责任通知员工未来的雇主（或其他必要的 第三方）。

本协议以及本协议要求交付的协议和其他文件， 构成公司与员工之间的完整协议，列出了公司与员工之间与本 协议主题有关的所有契约、承诺、担保、陈述、条件和协议，取代先前的所有协议、谅解、谈判和讨论，无论是口头还是书面、合同前或其他协议。