正如
于2023年5月4日提交给美国证券交易委员会的那样。
注册编号：333-268510
美国
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
至
表格
注册
语句
在……下面
1933年《证券法》
在……下面
1933年《证券法》
(注册人在其章程中明确规定的姓名)
|
状态
为
|
|
不适用
|
|
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
(主要
标准行业 分类代码编号) |
(I.R.S.雇主 识别码) |
SatixFy
通信有限公司
滨田街12号 , 雷霍沃特 670315
*以色列
+(972 )
8-939-3200
*以色列
+(
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
(
(服务代理的名称、
地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
将所有通信副本
复制到：
|
迈克尔·卡普兰 布莱恩·沃尔夫 Davis Polk&Wardwell LLP 列克星敦大道450号 纽约，纽约：10017 电话： (212)450-4000 |
理查德·J·曼 佩里·王尔德 葛罗斯律师事务所 阿兹列利中心1号，圆形塔楼 特拉维夫6701101以色列 |
建议向公众出售的大约
开始日期：在本注册声明生效后不时发出。
如果根据1933年《证券法》第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下框：☒
如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下
框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后的修订，请选中以下框并列出同一发售的较早生效的注册声明的证券
法案注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券
法案注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。新兴成长型
公司。☒
如果
一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人
是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
。☐
注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至本注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
†
新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
解释性说明
美国证券交易委员会有限公司(“本公司”)最初于2023年1月23日宣布生效的F-1表格注册说明书(文件编号333-268510)(“注册说明书”)经修订后生效的第1号修订，现根据注册说明书第9项所载更新注册说明书内资料以反映本公司截至2022年12月31日止年度业绩的承诺而提交。
本申请中包含的信息对注册说明书和其中包含的招股说明书进行了修订。根据本《生效后修正案1》，没有额外的证券被登记。所有适用的登记费用已在最初提交登记声明时支付。
本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明的生效后修正案生效之前，我们可能不会出售这些证券
。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。
完成日期为2023年5月4日
初步招股说明书
28,373,475股普通股
1,000,000份认股权证
1,000,000份认股权证
SATIXFY
通信有限公司
我们正在登记由本文所述的某些出售股东(“出售股东”)转售最多14,043,676股我们的普通股，每股无面值的SatixFy普通股(“SatixFy普通股”)，最多1,000,000股可赎回认股权证(“管道认股权证”)，以每股11.50美元的价格购买SatixFy普通股，增加
至1,000,000股SatixFy普通股，在行使管道认股权证后可发行的普通股，以及最多3,329,799股可根据每股11.50美元的价格行使已发行私募认股权证的普通股。该等资料由吾等假设，并已由吾等就业务合并登记。私募认股权证亦可按持有人的选择权
以无现金方式行使，但以保荐人或Cantor(或其各自的获准受让人)所持有的范围为限。
某些出售股东可能已按大幅低于当前市价或根据远期购买协议(拟进行市场转售)的价格收购本协议项下登记的证券
，因此可能有动力在本次发售中出售其证券。例如：(I)远期购买协议项下的卖方购买了大部分10,149,384股SatixFy普通股(截至2023年4月1日，我们被告知卖方已出售至少5,362,440股普通股)，并在本协议项下的市场或谈判交易中以我们不知道的价格转售(
额外发行的1,605,100股，根据协议免费向Vella发行)，但该等持有人在协议到期前直接从信托账户收回其购买价格的大部分
，并面临风险对于
，根据远期购买协议的条款，每股仅约1.00美元(见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源-远期购买
协议“和“风险因素-与我们证券所有权相关的风险
-我们股权证券的市场价格可能会波动，您的投资可能会受到影响或贬值“)，
(二)CF主体投资有限责任公司收购了1,000,000个管道单元(每个单元包括 一股SatixFy普通股及一股SatixFy认股权证的一半)及其已发行的64,703股SatixFy私募认股权证将根据本协议登记转售，价格分别为每单位10.00美元及每份认股权证1.00美元，(Iii)Francisco Partners根据其根据《2022年信贷协议》向本公司提供融资的协议，以不额外成本收购根据本协议登记转售的846,434股SatixFy普通股
，及(Iv)保荐人收购1,000,000股管道单位(各包括一股SatixFy普通股及一份SatixFy认股权证的一半)，及(Iv)保荐人收购1,000,000个管道单位(各包括一股SatixFy普通股及一份SatixFy认股权证的一半
)，其已发行的3,265,096股SatixFy私募认股权证及391,731股SatixFy普通股(该等股份已发行以换取耐力与业务合并有关的B类普通股，并根据
认购协议以托管方式持有)现于本协议项下登记转售，价格分别为每单位10.00美元、每份认股权证1美元及每股约0.004美元。以高于出售股东的价格购买SatixFy证券的公共证券持有人，由于购买价格和他们可能能够出售的潜在交易价格的差异，可能会经历比出售股东更低的回报率(如果有的话)
(见“风险因素-与我们证券的所有权相关的风险-我们股权证券的市场价格可能会波动，您的投资可能会受到影响或贬值”).
出售股东可以公开或私下交易方式，以现行市场价格或协议价格发售、出售或分派在此登记的全部或部分证券。吾等将不会收到出售普通股或认股权证所得款项的任何
，除非吾等于行使认股权证时收到的款项
以现金方式行使，以及卖方根据远期购买协议(定义见本招股说明书其他部分)根据远期购买协议出售SatixFy普通股(定义见本招股说明书其他部分)，一如本文进一步所述。鉴于我们普通股最近的价格波动，不能确定认股权证持有人是否会行使其认股权证，因此，我们可能不会收到与我们的已发行认股权证有关的任何收益。我们将承担与注册这些证券相关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或“蓝天”法律有关的费用。出售
股东将承担因出售普通股或认股权证而产生的所有佣金及折扣(如有)，但有关卖方根据远期购买协议出售股份的情况除外。请参阅“分销计划
.”
此外，本招股说明书与本公司发行最多10,000,000股普通股有关，该等普通股可在行使本公司所承担的公开认股权证后发行，而该认股权证先前已登记与业务合并有关。
我们的普通股和公共认股权证(将包括根据有效注册声明或证券法第144条转售时的管状认股权证)分别在纽约证券交易所美国有限责任公司上市，代码分别为“SATX”和“SATX WSA”。2023年5月1日，我们普通股的最新报告销售价格为每股0.45美元，我们的公共认股权证的最新报告销售价格为每份认股权证0.10美元。
鉴于与业务合并相关的大量赎回
(见“招股说明书摘要“)，而我们的股票相对缺乏流动性，
出售我们的普通股(招股说明书是其中的一部分)可能导致我们证券的市场价格大幅下跌
。
投资我们的证券涉及高度风险。您
应从本招股说明书第10页开始，以及在本招股说明书的任何修订或补充文件中，仔细审阅在“风险因素”标题下所述的风险和不确定性。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述
都是刑事犯罪。
本招股书日期为2023年5月4日。
目录
页面
|
选定的定义 |
1 |
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关于前瞻性陈述的警告性声明 |
4 |
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招股说明书摘要 |
6 |
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供品 |
9 |
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风险因素 |
10 |
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收益的使用 |
52 |
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我国证券的市场价格 |
53 |
|
管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 |
54 |
|
业务 |
79 |
|
管理 |
99 |
|
Satixfy普通股说明 |
121 |
|
Satixfy认股权证说明 |
130 |
|
证券的实益所有权 |
136 |
|
Satixfy普通股有资格未来出售 |
138 |
|
出售股东 |
140 |
|
某些关系和关联方交易 |
142 |
|
美国联邦所得税的考虑因素 |
147 |
|
以色列税务方面的某些实质性考虑 |
154 |
|
配送计划 |
160 |
|
法律事务 |
162 |
|
专家 |
162 |
|
在那里您可以找到更多信息 |
162 |
|
财务报表索引 |
F-1 |
未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息
不同的信息。本招股说明书的日期为本招股说明书封面所列日期。您不应
假设本招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。
对于美国以外的投资者：我们没有做任何允许
在任何需要为此采取行动的司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书的行为，而不是在美国。您需要告知您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书相关的任何限制。
i
选定的定义
“A&R公司章程”是指SatixFy第二次修订和重述的公司章程。
“A&R注册权协议”是指由耐力、赞助商和Cantor Fitzgerald&Co.于2022年10月27日由耐力、赞助商和Cantor Fitzgerald&Co.通过修订和重新声明的注册权协议第1号修订的、于2022年3月8日由耐力、赞助商和Cantor Fitzgerald&Co.修订并重述的注册权利协议。
“A&R股东协议”是指由SatixFy、发起人和SatixFy的某些股东之间于2022年3月8日修订并重述的股东协议。
“业务合并”指业务合并协议所设想的合并，合并子公司与耐力合并并并入耐力，耐力作为SatixFy的全资子公司继续存在。
“企业合并协议”是指由SatixFy、耐力和SatixFy MS签署并于2022年6月13日和2022年8月23日修订的企业合并协议，日期为2022年3月8日(可不时修订、补充或以其他方式修改)。
“cf主体投资有限责任公司”是指cf主体投资有限责任公司(“Cantor”)，是Cantor Fitzgerald&Co.的附属公司。
“cf购买协议”是指SatixFy和cf主体投资有限责任公司之间于2022年3月8日达成的特定股权信贷额度购买协议。
“cf注册权协议”是指SatixFy和cf主体投资有限责任公司之间于2022年3月8日签署的某些注册权协议。
“结案”是指企业合并的结案。“截止日期”是指截止日期。
“公司法”系指经修订的以色列公司法，第5759-1999号。
“大陆”指大陆股票转让及信托公司、耐力的转让代理、耐力认股权证的权证代理和SatixFy权证的权证代理。
“债务融资”是指根据2022年信贷协议，SatixFy与机构贷款人及其附属公司之间以及两者之间的信贷安排，根据该协议，SatixFy于2022年2月借入本金总额55,000,000美元。
“生效时间”是指企业合并的生效时间。
“耐力”指耐力收购公司，开曼群岛豁免
的公司。
“耐力章程”是指耐力经修订和重述的备忘录，以及2021年9月14日通过的特别决议通过的组织章程。
“耐力A类普通股”是指耐力的A类普通股，每股面值0.0001美元。
“耐力B类普通股”是指耐力的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“耐力IPO”是指耐力于2021年9月17日完成的首次公开募股。
“耐力私募认股权证”指7,630,000份耐力私募认股权证，
每只认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格购买一(1)股耐力A类普通股，
根据有关耐力私募认股权证的条款，出售予保荐人及Cantor Fitzgerald&Co.，与耐力首次公开发售有关。
1
“耐力公众股东”是指耐力公众股票的所有持有人。
“耐久公开认股权证”指每一(1)份耐久认股权证，其持有人有权根据耐力首次公开发售中作为耐力单位一部分发行的耐久公开认股权证的条款，按每股11.50美元的价格购买一(1)股耐久A类普通股，并可作出调整。
“耐久认股权证”是指耐久私人认股权证和耐久公共认股权证，统称为耐久私人认股权证和耐久公共认股权证。
“股权授信额度”指与出售SatixFy普通股有关的CF购买协议和CF注册权利协议，根据该协议，SatixFy可获得与出售SatixFy普通股相关的总计75,000,000美元总收益。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“交换比率”指(A)(I)365,000,000.00美元，加上(Ii)归属公司期权行权价格总和，加上(Iii)认股权证行权价格总和除以(B)10.00美元，该数字由本公司根据业务合并协议的条款计算及厘定。
“远期购买协议”是指耐力、SatixFy、Merge Sub和Vella Opportunity Fund SPV LLC-Series 7之间的场外预付股票远期交易协议，日期为2022年10月24日
，后于2022年10月25日修订。
“方正股份”是指在耐力首次公开募股前由保荐人以25,000美元的总购买价购入的耐力B类普通股。
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。
“以色列公司法”系指经修订的以色列公司法，第5759-1999号。
“合并附属公司”指SatixFy MS，一家获开曼群岛豁免的公司及本公司的直接全资附属公司，因完成业务合并而与耐力合并并并入耐力。
“上市公司会计监督委员会”是指上市公司会计监督委员会。
“PIPE融资”是指向定向增发的PIPE投资者发行和出售适用认购协议中规定的PIPE单位数量。
“管道融资金额”是指所有认购协议下的合计购买价格
。
“管道投资者”是指签订认购协议的某些经认可的投资者，该协议规定以每单位10.00美元的价格购买管道单元。
“PIPE股份”是指PIPE投资者将根据认购协议购买的SatixFy普通股，作为PIPE单位的一部分。
“管道单位”是指管道投资者将根据认购协议以每单位10.00美元的收购价购买的每个单位，包括一(1)个管道股份和一(1)个管道认股权证的一半
(1∕2)。
“管道认股权证”指SatixFy的每份认股权证，其持有人
有权按每股11.50美元的价格购买一股SatixFy普通股，但须受管道认股权证协议所述的条款及限制的规限，该等认股权证将由管道投资者购买，作为根据认购
协议发行的管道单位的一部分。管道认股权证随后根据A&R SatixFy认股权证协议的条款交换为公共认股权证，如本招股说明书其他部分所述，此处提及的“管道认股权证”是指最初发行的权证或
新发行的认股权证，视上下文而定。
2
“成交前资本重组”是指将紧随优先股转换后已发行及已发行的每股SatixFy普通股，以股票拆分、发行或股份合并的方式转换为若干SatixFy普通股，其方法为将该等SatixFy普通股乘以业务合并协议所述的交换比率。
“优先股转换”指将紧接截止日期前一天结束时发行及发行的每股SatixFy优先股
转换为一(1)股SatixFy普通股，于紧接截止日期前该日期结束时生效
，如业务合并协议所述。
“私募认股权证”是指与耐力IPO相关的、通过私募方式出售给保荐人和Cantor Fitzgerald&Co.的权证。
“SatixFy期权”是指，截至相关日期，每个SatixFy期权
授予SatixFy或其子公司的任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、员工、个人独立承包商或其他服务提供商根据2020年股票奖励计划购买SatixFy或其子公司的任何股权证券的任何权利。
“SatixFy普通股”是指SatixFy的每股普通股，每股无面值
。
“SatixFy优先股”统称为SatixFy的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股，每股面值0.0001新谢克尔。
“SatixFy私募认股权证”指假设为业务合并的一部分的每份SatixFy认股权证，使其持有人有权按与耐久私募认股权证大体相同的条款及条件购买一(1)股SatixFy普通股。
“SatixFy公开认股权证”指假设为业务合并的一部分的每份SatixFy认股权证，使其持有人有权按与耐久公开认股权证大体相同的条款及条件购买一(1)股SatixFy普通股。
“SatixFy权证”是指SatixFy公共权证、SatixFy私有权证和管道权证，统称为SatixFy公共权证、SatixFy私人权证和管道权证。
“SatixFy权证假设协议”是指由SatixFy、耐力和大陆航空在截止日期前签署的某些权证转让、假设和修订协议。
“SatixFy A&R认股权证协议”是指SatixFy和大陆航空之间于2023年1月12日修订并重新签署的
认股权证协议，该协议修订并重述了SatixFy认股权证
假设协议。
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。“证券法”系指修订后的1933年证券法。
“赞助商”是指开曼群岛有限责任公司耐力南极洲合伙公司。
“保荐函协议”是指保荐人、耐力和SatixFy之间于2022年3月8日签订的、于2022年6月13日和2022年8月23日修订的保荐信协议。
“单位”指作为耐力IPO的一部分出售的20,000,000个单位，每个单位
由一股耐力A股和一份可赎回耐力认股权证的一半组成。
“交易”是指企业合并协议所预期的交易，以及由此而预期或与之相关而订立的其他协议。
“信托账户”是指与耐力首次公开募股有关的信托账户，由大陆航空作为受托人为耐力公众股东的利益而设立。
“授权书协议”是指保荐人SatixFy和Cantor之间于2023年1月12日签署的特定授权书协议。
“2020年股票奖励计划”是指SatixFy的2020年股票奖励计划，该计划经
不时修订，规定授予SatixFy或其子公司的任何类型的承包商或服务提供商任何形式的权利，以获得SatixFy或其子公司的股权证券，或通过参考SatixFy或其子公司的股权证券衡量的全部或部分福利。
“2022年信贷协议”是指本公司、作为行政代理的威尔明顿储蓄基金协会(以下简称“代理”)及其贷款人之间于2022年2月1日签订的某些信贷协议，其中每个信贷协议都是Francisco Partners的附属公司，并由SatixFy、代理人和贷款方之间于2022年9月13日修订的信贷协议第一修正案修订，并经该豁免和截至2023年4月23日的信贷协议第二修正案进一步修订。代理人及其出借方。
3
有关
前瞻性陈述的警示声明
就联邦证券法而言，本招股说明书中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”
。SatixFy的前瞻性陈述包括但不限于有关SatixFy或其管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述
均为前瞻性陈述。词语“预期”、“出现”、“近似”、“相信”、“
”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“预见”、“打算”、“
”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“
”“寻求”、“”应该，“将”和类似的表述(或这些词语或表述的否定表达)
可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：
前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些陈述中预测或暗示的大不相同。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：
| • |
SatixFy在企业合并后的表现 |
| • |
卫星通信业的不可预测性； |
| • |
卫生流行病的影响，例如最近一种新型冠状病毒新冠肺炎株的全球大流行； |
| • |
SatixFy运营所在司法管辖区的监管环境和法律、法规或政策的变化； |
| • |
卫星通信业的竞争，以及未能及时推出新技术和产品以成功地与竞争对手竞争； |
| • |
如果SatixFy由于市场状况的变化而未能调整其供应链数量或未能估计其客户的需求；
|
| • |
与SatixFy的任何一个主要客户的关系中断； |
| • |
与SatixFy的任何第三方制造商或供应商的关系中断； |
| • |
如果客户没有将SatixFy的产品设计到他们的产品中，那么销售SatixFy的产品就会有任何困难； |
| • |
SatixFy依赖于赢得遴选过程并获得市场对其技术和产品的接受； |
| • |
即使SatixFy成功地赢得了其技术和产品的遴选过程，SatixFy也可能无法及时或充分地
从这些胜利中产生净销售额或利润率； |
| • |
SatixFy在发展过程中执行战略、管理增长和维护企业文化的能力； |
| • |
产品制造过程中持续的合格率问题或其他延误； |
| • |
资本需求的变化以及为这些需求提供资金和资金的情况； |
| • |
SatixFy对其总的潜在市场以及对其产品和服务的需求和定价的估计； |
| • |
SatixFy建立或维持对财务报告的有效内部控制的能力； |
| • |
SatixFy留住关键人员并及时或按可接受的条件更换这些人员的能力； |
4
| • |
汇率波动； |
| • |
利率或通货膨胀率的变化； |
| • |
法律、法规和其他诉讼程序； |
| • |
适用法律或法规的变更，或其在SatixFy上的适用； |
| • |
未来筹资工作的成果； |
| • |
灾难性事件的影响，包括战争、恐怖主义和其他国际冲突； |
| • |
“”一节所述的其他事项风险因素”. |
SatixFy告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述反映了当前的信念，并基于截至前瞻性陈述发表之日的现有信息。此处陈述的前瞻性
仅代表截至本招股说明书发布之日。SatixFy没有义务修改前瞻性陈述
以反映未来事件、环境变化或信念变化。如果任何前瞻性声明被更新，
不应推断SatixFy将就该声明、相关事项或任何其他前瞻性声明进行其他更新。任何可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的更正或修订以及其他重要假设和因素，包括对重大风险因素的讨论，都可能出现在SatixFy提交给美国证券交易委员会的公开文件中，这些文件可以或将(视情况)在Www.sec.gov，并建议您
参考。欲了解更多信息，请参阅标题为“在那里您可以
找到更多信息。”
本招股说明书中使用的市场、排名和行业数据，包括有关市场规模和技术采用率的陈述，是基于对SatixFy管理层的善意估计，而SatixFy管理层又基于SatixFy管理层对内部调查、独立行业调查和出版物以及其他第三方研究和公开信息的审查。这些数据涉及许多假设和限制，请注意
不要过度重视此类估计。虽然SatixFy不知道与本文所提供的行业数据有关的任何错误陈述，但它的估计涉及风险和不确定因素，并可能根据各种因素而发生变化，包括在
标题下讨论的那些因素。风险因素“和”管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“在这份招股说明书中。
5
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中的精选信息
，并不包含对您作出投资决策非常重要的所有信息。此摘要由本招股说明书中包含的更详细信息
完整限定。在对我们的证券作出投资决定之前，
您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”下的信息，以及本招股说明书中其他部分包含的财务报表。
除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中提及的“SatixFy”、“公司”、“我们”、“我们”和其他类似的
术语指的是SatixFy通信有限公司和我们的合并子公司。
一般信息
SatixFy是一家垂直整合的卫星通信系统供应商，使用其自己的半导体，专注于设计服务于整个卫星通信价值链的芯片和系统-从卫星有效载荷到用户终端。SatixFy创造的芯片技术能够实现基于卫星的宽带传输到全球市场
。SatixFy自2012年6月开始运营以来，截至2022年12月31日，已投资超过2.09亿美元用于研发，以创造我们认为是世界上最先进的卫星通信和地面终端芯片。
SatixFy开发先进的专用和射频集成电路芯片，其技术旨在满足各种卫星通信应用的要求，主要用于低地球轨道(“LEO”)、中地球轨道(“MEO”)和地球同步(“GEO”)卫星通信系统、
航空/在飞连接系统和移动通信应用。我们的芯片技术支持电子操控多波束天线、数字波束成形和波束跳跃、有效载荷的星上处理和软件定义的无线电调制解调器--其中每一个都将是提供优化的低轨卫星星座接入的关键。
作为业务合并和其他交易的结果，耐力成为SatixFy的直接全资子公司，其未偿还证券被交换为SatixFy的证券。关于业务合并的结束，20,000,000股已发行耐力A类普通股中的11,417,072股(或57%)被赎回(卖方根据远期购买协议购买后，同意不赎回其购买的股份)。
SatixFy成立于2012年6月，是根据以色列国法律成立的有限责任公司。SatixFy公司主要执行办公室的邮寄地址是c/o SatixFy Communications Ltd.，地址：以色列雷霍沃特670315号哈马达街12号法律办公室，电话号码是+(972)8-939-3200。
CEO继任
于2023年1月12日，吾等与本公司现任首席执行官David·里普斯坦先生签订离职协议，据此，SatixFy和里普斯坦先生共同同意终止里普斯坦先生的首席执行官职务，自2023年1月13日起生效。关于终止Ripstein先生的首席执行官职位，SatixFy同意向Ripstein先生提供补偿
，其中包括：(I)继续支付其现有雇佣协议下的定期工资和获得某些福利，直至2023年4月12日，届时Ripstein先生和SatixFy先生之间的所有雇佣关系将终止；(Ii)根据Ripstein先生现有的雇佣协议，2022财年将获得125,000美元的一次性奖金，(Iii)应于2023年4月12日支付的95,000美元的一次性奖金。以及(Iv)一次性支付30,000美元，以换取Ripstein先生同意协助我们的新CEO的过渡，以及(V)其他惯例条款和条件。
2023年1月12日，我们任命Ido Gur先生为新的首席执行官，自2023年1月15日起生效。请参阅“管理层-管理层和董事会-CEO继任“和
”管理层-与董事的雇佣和激励安排-雇佣协议-Ido Gur先生“
有关Gur先生被任命为CEO的更多信息。
6
风险因素摘要
投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑“风险因素在决定投资我们的普通股之前。
如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响
。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面是我们面临的一些主要风险的摘要：
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SatixFy目前的可用资金有限，在不久的将来将需要筹集更多资金来为其运营提供资金，并开发其技术、芯片和卫星通信系统。如果SatixFy未能筹集到足够的资本或无法以优惠或可接受的条件这样做，它可能无法在技术开发方面进行必要的投资，其运营
结果可能会受到损害，它可能不得不根据破产法寻求保护，并可能无法继续运营。 |
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SatixFy是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，产生的收入低于之前的预测，并且没有证明
产生可预测的收入或现金流的持续能力。如果SatixFy没有像预期的那样产生收入，其财务状况将受到实质性的不利影响。 |
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SatixFy可能面临与劳动力或组件价格波动相关的风险和成本增加，或者供应链或采购中断的结果，这可能会对其运营产生不利影响。 |
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获得客户合同可能需要SatixFy参与漫长的竞争选择过程，这需要它产生巨大的成本
。 |
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SatixFy的一些客户可能要求其芯片和卫星通信系统经历一个演示过程，
不能保证未来的销售或客户合同。 |
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SatixFy有相当大比例的收入来自某些关键客户，并预计在可预见的未来，这种集中将持续
，失去一个或多个关键客户可能会对其业务和运营业绩产生负面影响。
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SatixFy可能无法继续为其现有和新的卫星通信系统开发技术或开发新技术
。 |
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SatixFy客户的财务状况恶化可能会对其经营业绩产生不利影响。 |
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SatixFy在一个竞争激烈的行业运营，未来可能无法有效竞争。 |
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SatixFy自成立以来每年都出现净亏损，可能无法继续筹集足够的资本或实现
或持续盈利。 |
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SatixFy可能无法产生足够的现金来偿还债务。 |
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SatixFy的估计，包括市场机会估计和增长预测，在衡量
和重大不确定性方面受到固有挑战，这些衡量和估计中真实或预期的不准确可能会损害其声誉并对其业务产生负面影响
。 |
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SatixFy的运营结果可能与其预期或指导大相径庭。 |
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SatixFy可能无法遵守其与客户的合同，不遵守合同可能会损害其运营，并使其面临潜在的第三方损害索赔。 |
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关键员工的流失，以及无法持续招聘和留住合格员工，可能会损害SatixFy的竞争地位。 |
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SatixFy依赖第三方生产其产品。SatixFy没有与其代工厂
或其大多数第三方制造供应商签订长期供应合同，他们可能无法以合理的价格向SatixFy分配足够的产能来满足
未来对其解决方案的需求。 |
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SatixFy的业务受到一系列法律法规的约束，其中许多法律法规正在不断演变，如果不遵守这些法律法规，可能会损害其业务、财务状况和经营业绩。 |
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SatixFy的国际业务存在风险。 |
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全球新冠肺炎疫情已经并可能继续损害SatixFy的业务、财务状况和运营业绩。 |
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SatixFy依赖其知识产权和专有权利，可能无法充分获取、维护、强制执行、捍卫或保护其知识产权和专有权利，包括防止第三方未经授权使用。 |
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SatixFy依赖于知识产权第三方许可的可用性，如果它未能履行此类协议下的义务
或无法以合理条款延长其现有第三方许可或签订新的第三方许可
，可能会对其业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。 |
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SatixFy的软件或硬件或其所依赖的第三方软件或硬件的缺陷、错误或其他性能问题可能会损害SatixFy的声誉，导致SatixFy的巨额成本，削弱其销售其系统的能力
，并使其承担重大责任。 |
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SatixFy受制于与数据隐私和网络安全有关的复杂和不断变化的法律、法规、规则、标准和合同义务，这可能会增加业务成本、合规风险和潜在责任。 |
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SatixFy实际税率的变化可能会对其经营业绩产生不利影响。 |
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美元、英镑、欧元和其他外币之间的汇率波动可能会对SatixFy未来的收入产生负面影响。 |
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管理一家上市公司并遵守监管要求可能会转移SatixFy高级管理层
对其业务日常管理的注意力。 |
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SatixFy股权证券的活跃交易市场可能不会发展或无法持续提供足够的流动性。
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出售股东一般以低于该等证券的当前市价的价格购买在本招股说明书项下登记转售的证券，因此，可能会或会受到激励而根据本招股说明书所属的登记声明出售该等证券，而出售股东出售大量本公司证券可能会对本公司证券的交易价格产生重大不利影响。 |
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投资者作为SatixFy股东的权利和责任将由以色列法律管辖，以色列法律在某些方面不同于非以色列公司股东的权利和责任。 |
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SatixFy的股权证券的市场价格可能会波动，您的投资可能会受到影响或贬值。
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SatixFy是一家“新兴成长型公司”，并利用了适用于新兴成长型公司的披露要求降低的好处，这可能会降低其股权证券对投资者的吸引力。 |
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SatixFy未来可能会失去其外国私人发行人的地位，这可能会导致大量额外的成本和支出。
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我们的证券在纽约证券交易所美国有限责任公司(“纽约证券交易所”)上市并未受益于通常进行的与承销的首次公开募股相关的过程
，这可能会导致投资者需求减少、定价效率低下
以及我们证券的公开价格更加波动。 |
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我们普通股或认股权证的市场价格可能会受到未来我们证券发行或出售的负面影响。
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“”一节所述的其他事项风险因素”. |
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这个提供产品
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发行人发行债券、债券、债券和债券。
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SatixFy通信有限公司。
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出售股东所提供的证券
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我们正在登记本招股说明书中点名的出售股东或其许可受让人转售总计18,373,475股普通股，包括最多14,043,676股SatixFy普通股，
最多4,329,799股普通股，以及最多1,000,000股管道认股权证。
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注册发行的证券将于3月1日至10月31日发行。
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我们正在登记发行SatixFy公共认股权证所涉及的总计10,000,000股普通股
。SatixFy公开认股权证的发行登记与业务合并有关。
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此次发行的条款包括两家公司，一家公司和一家公司。
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出售股东将决定何时及如何处置根据本招股说明书登记转售的普通股
。
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在上市前流通股将于11月1日至10月31日在北京举行。
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截至2023年4月24日，我们发行和发行了80,756,058股普通股。
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此次发行后的流通股将于11月1日上市。
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95,002,743股普通股(假设行使已发行认股权证以现金购买14,329,799股普通股)。
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将所得资金用于收购中国政府。
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吾等将不会收取出售股东出售认股权证(每份认股权证一般可按每股11.50美元行使)或普通股的任何收益，但吾等因行使认股权证而收到的款项
除外。然而，鉴于我们普通股最近的价格波动以及我们的股票相对缺乏流动性
，认股权证持有人是否会行使其认股权证并不确定，因此，我们可能不会收到与我们的已发行认股权证有关的任何收益
。根据远期购买协议，我们还可能获得与
远期购买协议下的某些销售有关的总毛收入的一部分，如“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源-远期购买
协议“。”我们预期将行使认股权证所得款项(如有)用作营运资金及一般
公司用途。请参阅“收益的使用。”
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纽约证券交易所美国有限责任公司的股票代码是。
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我们的普通股和我们的公共认股权证(将包括根据有效的注册声明或证券法第144条转售时的管状认股权证)分别以“SATX”和“SATX WSA”的代码在“NYSE”
上市。 |
9
风险因素
投资我们的证券涉及很高的风险。
在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面描述的风险。我们的业务、前景、财务状况、
或经营业绩可能会受到上述任何风险以及我们未知或我们认为截至本招股说明书日期的非实质性风险的影响。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。以下讨论应与SatixFy的财务报表及其附注一并阅读。除本招股说明书中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中涉及的事项。
与我们的商业和工业有关的风险
我们目前的可用资金有限，需要在不久的将来筹集更多资金，为我们的运营提供资金，并开发我们的技术、芯片和卫星通信系统。如果我们无法筹集足够的资本，或无法以优惠或可接受的条款筹集资金，我们可能无法
在技术开发方面进行必要的投资，我们的经营业绩可能会受到损害，我们可能不得不根据破产法寻求保护
，并且可能无法继续运营。
卫星通信行业受到快速技术变化、新的
和增强的产品推出、产品过时和用户需求变化的影响，我们计划继续在下一代卫星通信技术上进行重大投资，以满足行业发展的要求。为了在短期内为我们的运营提供资金并继续开发这些下一代技术，我们需要并正在探索
立即获得额外债务和/或股权融资的选项，如果获得这些融资，可能会受到不利条款的约束，可能会损害我们普通股的
价值，稀释现有股东的所有权利益，并对我们施加限制。
为了保持流动性并让我们有更多时间评估我们的融资和战略选择，本公司、贷款人和代理商于2023年4月23日签订了信贷协议的豁免和第二修正案(“信贷协议的豁免和第二修正案”)，其中包括：(I)对某些违约或潜在违约提供豁免，(Ii)允许SatixFy在现金余额低于1,250万美元的情况下以实物支付2023年的利息。(Iii)将SatixFy于2023年4月及5月的最低现金需求分别由10,000,000美元及7,000,000美元暂时减至8,000,000美元及7,000,000美元，其后各减至10,000,000美元，外加足以支付其及其附属公司逾期60天的应付账款的金额，(Iv)将贷款利率提高至担保隔夜融资利率(“SOFR”)+9.50%(SOFR下限为3%)，及(V)为SatixFy提供若干额外的报告责任
。详情见“项目5.业务和财务回顾及展望--B.流动性和资本资源--债务融资”
。我们无法以合理的条款筹集足够的资本，可能会对我们开发新技术、芯片和卫星通信系统的能力产生不利影响，并可能导致我们违反2022年信贷协议下的某些契约(见
“-我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的债务”)，这可能导致我们无法
为我们的营运资金需求提供资金，并以其他方式对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。如果
我们能够从融资活动中筹集的资金量以及我们从运营中获得的收入和现金流不足以满足我们的资本需求(即使我们减少了运营)，第三方可能不愿提供我们运营所需的服务，我们可能被要求以不具吸引力的条款获得融资、以不具吸引力的价格剥离我们的资产、根据破产法寻求保护或停止运营。
此外，根据远期购买协议，吾等同意，吾等不会
发行额外的股本证券(根据股权信贷额度及我们的2020股份奖励计划除外)，直至卖方收回预付款差额(定义见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源--远期购买
协议“)，这将限制我们发行股权证券以筹集额外资本的能力，包括在
这样做是有利的时候。此外，最近我们股价的下跌意味着我们在股权信用额度安排下筹集新资本的能力可能会大大低于我们最初的预期。股权信用额度安排根据股票的日平均交易量限制我们可以出售的股票数量。
10
我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史
，产生的收入低于我们之前的预测，并且没有表现出持续产生可预测的
收入或现金流的能力。如果我们不能如期产生收入，我们的财政状况将受到实质性和不利的影响。
自成立以来，我们已将几乎所有资源用于设计、开发和制造我们的芯片和卫星通信系统和技术，增强我们的工程能力，建立我们的业务并与我们的客户建立关系，为这些业务筹集资金并提供一般和行政支持。
我们有亏损的历史，产生的收入远远低于我们之前的预测，也没有证明我们有持续的
能力从我们的卫星通信系统和芯片产生可预测或持续的收入或现金流，或将足够的
销售线索转化为商业活动。例如，与2021年相比，我们2022年的收入有所下降，这是各种因素的结果，包括：我们第三方制造商制造周期的延长和我们交付芯片、有效载荷和终端能力的相关延迟和/或我们开发工作的延迟，管理层出于对监管环境变化的担忧做出了减少中国销售的战略决定，并终止了与一些潜在客户的谈判，推迟了现有合同下的订单
以及推迟了与某些现有客户的新合同谈判。我们产生足以满足营运资金需求的可预测收入和运营现金流的能力继续受到这些因素的负面影响
我们预计这些因素在可预见的未来将继续对我们的运营产生负面影响。因此，您
对我们当前业务或未来的成功或生存能力所做的任何评估都可能不像我们有更长的运营历史
，或者在产生足以满足我们营运资本需求的可预测收入或运营现金流方面建立的记录那样准确。
此外，我们有限的财务记录，如果我们没有从预期的未来主营业务中获得有意义的收入，对您评估我们的业务和未来前景的参考价值有限。
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，我们分别亏损约3.978亿美元、1,710万美元和1,760万美元
。我们预计将继续亏损，直到我们能够
获得足够数量的新客户和合同，并推出和扩展足够数量的卫星通信系统和相关产品以实现盈利。随着我们努力从技术和产品开发活动过渡到商业生产和销售，很难预测我们未来的业绩。尽管我们有几份客户合同，但我们对可能出现并影响我们业务的趋势
洞察有限，包括我们吸引和留住客户的能力、我们将从客户那里获得的收入
以及我们将面临的竞争。例如，我们正在讨论2022年未来新合同的两个客户
告诉我们，他们选择了我们在提供天基和机基卫星通信解决方案方面拥有更长记录的较大竞争对手作为其卫星通信需求的主承包商。最近，Telesat推迟了与我们关于为其Lightfast Leo网络交付SX 3099芯片地面终端调制解调器的新合同的谈判，而潜在客户
大幅缩小了有关重大潜在合同的谈判范围，这将进一步减少我们获得新收入的机会
，除非我们能够与新客户或现有客户签订新合同。如果我们的收入增长慢于我们的预期
，或者我们在其他方面远远低于我们的预测和预期，我们可能无法实现盈利，我们的财务状况将受到重大不利影响，这可能导致我们的股价下跌，投资者对我们失去信心。
我们目前正在经历，并可能继续
经历与劳动力或组件价格波动或供应链或采购中断相关的风险和成本增加
，这可能对我们的运营产生不利影响。
我们的芯片和卫星通信系统，包括我们卫星通信系统中使用的已制造组件，由欧洲和远东多个国家的第三方使用
投入物制造，例如硅片、层压基板、金、铜、引线框架、模具化合物、陶瓷封装和各种化学品
和气体，以及我们制造过程中使用的其他生产用品。此外，全球芯片的制造能力相对缺乏弹性。目前对芯片的需求超过了市场供应，这导致我们为芯片供应支付的价格
上涨，以及超出我们过去经历的更长的交货延迟。如果这种供需压力持续下去，我们为芯片以及潜在的其他组件和组件支付的价格可能会变得更加昂贵，此类产品的交货期可能会大幅延长，这将对我们满足客户需求的能力产生不利影响。当前全球半导体和电子元件短缺主要是由宏观趋势造成的，如对5G设备和高性能计算的强劲需求，以及新冠肺炎疫情和俄罗斯-乌克兰战争的影响
，导致我们的供应链中断，第三方制造商推迟交付我们的芯片，我们的芯片组件和制造价格上涨
，以及我们供应商和客户的运营中断。例如，我们的一个客户正在重新考虑其发射新的LEO通信卫星星座的计划的规模和时间，我们的其他一些现有和潜在客户正在重新考虑对其卫星和Flight Connectivity(“IFC”)项目和基础设施的投资。此外，由于我们订购的芯片和组件数量只占我们第三方制造商总产量的一小部分
，我们的第三方制造商已经并可能继续优先考虑为大公司生产产品的近期产能，同时延长我们产品的交付时间。如果芯片制造能力短缺
持续很长一段时间，或者如果我们无法以可接受的价格和交货条款确保制造能力
，可能会对我们满足客户对我们芯片和卫星通信系统的需求的能力产生负面影响，并
对我们的收入、运营结果和客户关系产生不利影响。见“-我们依赖第三方制造我们的芯片和其他卫星通信系统组件。我们没有与我们的代工厂或大多数第三方制造供应商签订长期供应合同，他们可能无法以合理的价格为我们分配足够的产能来满足未来对我们解决方案的需求.”
11
我们的芯片和卫星通信系统组件的许多制造商
都位于我们拥有设施和场地的司法管辖区之外，因此需要进行国际运输。供应链中断已经发生，并可能由于一系列我们无法控制的因素而不时发生，包括但不限于
国际冲突，如俄罗斯入侵乌克兰、气候变化、劳动力成本增加、运费成本和原材料成本增加
价格波动或合格工人短缺。此类供应链中断可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大影响，包括延迟向我们交货或此类中断对我们的主要客户的业务和运营造成负面影响
。
俄罗斯-乌克兰战争给我们的业务带来了间接但不可预测的中断风险。
我们的几个当前和潜在客户是通信卫星星座运营商，历史上一直使用俄罗斯的发射设施和运载工具将他们的卫星送入轨道。如果这些客户无法及时或根本无法找到替代发射地点，他们可能会在部署卫星时遇到延迟，这可能会导致他们推迟订购我们的卫星通信芯片和卫星有效载荷。例如，OneWeb宣布暂停俄罗斯拜科努尔发射场的所有卫星发射。因此，它与其他国家的公司合作发射其卫星，其中包括
测试发射配备我们的有效载荷系统的卫星，我们无法控制其及时过渡其预期卫星发射的能力
。OneWeb还宣布了与Eutelsat的合并，Eutelsat是一家主要的地球同步轨道卫星供应商，预计将于2023年合并。
这可能会导致OneWeb的卫星项目进一步推迟或发生变化。此外，最近的报告指出，俄乌战争可能对某些商品的供应产生不利影响，其中乌克兰和俄罗斯是主要生产国(例如，霓虹气)，用于制造硅芯片。我们缓解俄乌战争对我们的供应链或我们客户和供应商的供应链的潜在不利影响的能力是有限的，因为这些影响主要是间接的，我们目前很难预测我们的供应商和客户将如何适应新的挑战，或者这些挑战将如何影响我们的成本或对我们产品和服务的需求。为应对冲突而实施的制裁的影响也可能对我们的行业产生不利影响，包括芯片供应链，从而导致能源和制造成本上升、经济增长放缓或推迟对卫星通信技术的投资。
此外，我们与第三方制造商、供应商和分销商的合同
容易受到他们无法控制的因素造成的损失和中断，例如洪水、飓风、地震、台风、火山喷发和类似的自然灾害，以及停电、电信故障、工业事故、
地缘政治不稳定(包括国际冲突造成的不稳定，例如俄罗斯-乌克兰战争或亚洲潜在冲突的增加，例如台湾和中国之间的冲突)、健康和安全
流行病及类似事件。在这些第三方服务提供商运营的任何地区发生自然灾害或与冲突相关的灾难可能会对我们的供应链、我们交付产品的能力和产品成本产生负面影响，从而严重扰乱我们的业务运营。此类活动可能会对收入和收益产生负面影响，并可能显著影响现金流
收入减少和与活动相关的成本增加。此外，这些事件可能会导致消费者信心和支出下降，或导致美国和全球经济的波动性增加。
这些挑战和不确定性对我们业务的影响的大小和性质很难预测，这些影响可能要到未来才能完全实现或反映在我们的财务业绩中。
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我们依赖第三方生产我们的芯片和其他卫星通信系统组件。我们没有与我们的代工厂或大多数第三方制造供应商签订长期供应合同，他们可能无法以合理的价格为我们分配足够的产能来满足未来对我们解决方案的需求
。
半导体行业面临着激烈的市场竞争压力。因此，我们的芯片或卫星通信系统成本的任何增加，无论是由于不利的采购价格差异还是不利的制造成本差异，都将降低我们的毛利率和运营利润。我们目前有相当大一部分制造业务依赖于第三方。如果这些供应商中的一家或多家终止了与我们的关系，或者如果他们未能按照我们在规格、数量、成本和时间方面的要求生产和交付我们的产品，我们按时和按所需数量向客户发运芯片或卫星通信系统的能力可能会受到不利影响，进而可能导致我们的销售额意外下降，并损害我们的客户关系。
目前，我们的大部分芯片由一家代工厂GlobalFoundries提供。
我们从代工供应商那里获得制造服务，并在逐个采购订单的基础上协商定价。我们没有得到代工供应商的合同保证，即当我们需要时或满足我们预期的
未来芯片需求时，将有足够的产能可供我们使用。2022年，我们的代工供应商的芯片生产出现了延迟和价格上涨，预计短期内我们将继续遭遇延迟和/或价格上涨，原因是我们代工供应商的需求达到前所未有的水平，以及由此导致的产能收紧。如果这一趋势继续下去，可能会限制我们可以生产的芯片和卫星通信系统的数量，和/或推迟新芯片或卫星通信系统的生产，这两者
都会对我们的业务产生负面影响。如果这些情况持续很长一段时间或恶化，我们满足我们对解决方案的预期需求的能力可能会受到影响，进而可能对我们的运营和财务业绩产生负面影响。
我们的代工供应商可能会将产能分配给其他公司的
产品的生产，同时延长我们产品的交付时间，也可能在短时间内减少对我们的交付。特别是，比我们规模更大、资金更充足或与我们的代工供应商有长期协议的其他公司
可能会导致我们的代工供应商
或组装和测试供应商重新分配产能，从而减少我们的可用产能。我们的代工厂不可用
可能会严重影响我们生产芯片或卫星通信系统的能力，或者延迟生产，这将对我们的业务产生负面影响。此外，我们的大多数芯片都设计为与GlobalFoundries采用的制造工艺和设备兼容，因此更换这些芯片的新代工供应商可能需要大量的成本和时间。
我们目前不拥有或运营任何内部制造或组装设施
，预计近期不会对新的制造设施进行任何投资，因此，预计将继续
依赖第三方供应商或分包商提供这些服务。我们目前没有与大多数其他第三方供应商签订长期供应合同，我们在逐个采购订单的基础上与主要供应商协商定价。因此，他们
没有义务在任何特定期限、任何特定数量或任何特定
价格向我们提供服务或供应产品，除非特定采购订单中可能提供的服务或产品。我们的供应商向我们提供产品或服务的能力受到其可用产能、现有义务和技术能力的限制。
如果我们需要与其他第三方供应商或分包商签订合同，我们可能无法以经济高效或及时的方式做到这一点(如果有的话)。
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获得客户合同可能需要我们
参与漫长的竞争选择过程，这需要我们产生大量成本。
我们预计将主要在设计阶段销售我们的卫星通信系统，以便集成到客户的
系统中。实现设计胜利的这些努力可能是漫长的，可能需要我们同时承担设计和开发成本，或者将稀缺的工程资源用于追求单一客户机会。我们可能不会在竞争激烈的
选择过程中获胜，即使我们确实赢得了设计，我们也可能永远不会产生任何产品开发或产品销售收入，尽管
会产生开发支出。由于我们无法控制的因素，我们的客户过去和未来可能会推迟或取消他们的项目，导致预期收入损失。此外，即使客户在其系统中设计了我们的芯片或卫星通信系统，我们也不能保证在未来的
系统中从该客户那里获得新的设计胜利。此外，即使在获得设计胜利后，由于通常需要较长的产品开发周期，我们的芯片和卫星通信系统在产生收入(如果有的话)方面已经并可能再次遇到延迟。
我们的客户可能需要相当长的时间来评估我们的芯片和卫星通信系统。这些漫长的销售周期所固有的延迟增加了客户决定取消、缩减或推迟其产品计划的风险，从而导致我们失去预期的销售。此外，客户计划的任何延迟或取消都可能
损害我们的财务业绩。如果我们在开发任何解决方案时产生了巨额费用而无法产生收入，
我们的业务将受到影响。
我们的一些客户可能要求我们的芯片
和卫星通信系统经历一个不能保证未来销售或客户合同的演示过程。
在购买我们的芯片或卫星通信系统之前，我们的一些客户
可能要求我们的芯片或卫星通信系统经过广泛的演示过程，这可能涉及在客户系统中测试我们的芯片或卫星通信系统，或通过原型演示。我们还可能承担
为潜在客户准备演示的资源，在这种情况下，我们将承担演示费用。
演示过程因客户和产品而异，可能需要几个月的时间。向客户演示芯片或卫星通信系统并不能保证向该客户销售该芯片或卫星通信系统。在
演示我们的芯片或卫星通信系统并签订开发卫星通信系统或销售芯片的协议后，客户可能需要几个月或更长时间才能开始批量生产包含我们的卫星通信系统或芯片的组件或系统
。尽管存在这些不确定性，我们可能会投入大量资源，包括设计、工程、销售、营销和管理工作，向客户展示我们的芯片或卫星通信系统，以预期销售，而不期望这些成本得到补偿，或从芯片或卫星通信系统的预计销售中产生未来收入和毛利。
我们从某些关键客户那里获得了相当大比例的收入，并预计在可预见的未来，这种集中将持续下去，失去一个或多个关键客户可能会对我们的业务和运营业绩产生负面影响。
我们很大一部分收入来自数量有限的客户，而且，由于卫星通信行业的特点是大型参与者数量相对较少，我们预计在可预见的未来，这种客户集中度将持续下去。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们的三个最大客户合计约占我们收入的78%和64%。如果我们未能履行与这三家客户的合同或其他大客户的合同，或者如果这些客户对我们的芯片和卫星通信系统的需求大幅下降，我们的收入和经营业绩可能会受到重大不利影响。
关于我们与最大客户的合同和安排，我们已同意并可能在未来同意对开发的产品和系统的销售和许可进行某些限制，以确保
合同和项目所需的合作。在我们2021年和2020年的三大客户中，我们的合资企业Jet Talk在我们的财务报表中作为股权方法被投资，我们拥有该公司51%的股权，但我们并不控制该合资企业，
在截至2022年12月31日的年度中并未为我们的收入做出贡献，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中分别约占我们收入的14%和68%，所有这些收入都是提供研发服务的收入
。我们与Jet Talk签订了两份合同，均与为商用飞机开发Aero/IFC卫星通信终端有关，根据我们的合资协议，Jet Talk将拥有对商用航空市场进行商业化和销售的独家权利。
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我们客户的持续成功在很大程度上将取决于他们各自市场的增长。受新技术发展和当前经济状况的推动，这些市场的需求波动很大。影响这些市场的因素可能会严重损害我们的客户，从而损害我们的利益，包括：
| • |
在我们客户的运营地点或目标市场发生的灾难性和其他破坏性事件的影响，包括但不限于自然灾害、电信故障、国际冲突导致的地缘政治不稳定，包括俄罗斯-乌克兰战争、网络攻击、恐怖袭击、流行病、流行病或其他传染病爆发，包括新冠肺炎大流行、安全漏洞或关键数据丢失； |
| • |
与我们或我们客户的供应链以及其他制造和生产操作的潜在中断相关的成本增加
； |
| • |
客户财务状况恶化； |
| • |
因我们或我们的客户开发的芯片和通信系统的设计缺陷而导致的延误和项目取消；
|
| • |
我们的客户没有能力投入必要的资源来推广和商业化他们的产品； |
| • |
我们的客户无法适应不断变化的技术需求，导致他们的产品过时；以及
|
| • |
我们的卫星通信系统或我们客户的产品未能取得市场成功并获得市场认可。
|
这些市场增长的任何放缓或中断都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们业务的成功高度依赖于我们有效地营销和销售我们的技术以及将合同收入和潜在合同渠道转化为实际收入的能力
，这可能是一个成本高昂的过程。
到目前为止，我们严重依赖股权和债务融资来为我们的业务和运营提供资金，目前我们从有限数量的客户合同中获得收入。请参阅“-
我们很大一部分收入来自某些关键客户，预计在可预见的未来，这种集中将持续下去，失去一个或多个关键客户可能会对我们的业务和运营业绩产生负面影响。“
我们的成功将在很大程度上取决于我们能否留住和扩大与现有客户的业务，并将我们潜在合同的渠道
转化为收入。如果我们未能与我们计划中的至少部分客户签署合同，特别是在未来几年与大型客户签订合同，而任何大型合同都将对我们的收入和财务业绩产生重大影响，并与此类客户增长
足够的业务量，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性和不利的影响
。例如，与我们最大的客户之一Telesat签订的有关为其Lightfast Leo网络交付SX 3099芯片支持的地面终端调制解调器的潜在额外未来合同，取决于Telesat能否获得完成该项目所需的资金。
我们能否建立和扩展我们的客户关系取决于几个
因素，其中包括我们是否有能力克服客户对我们在向同行业客户提供芯片和卫星通信系统方面缺乏经验或记录的担忧，来自更有经验的服务提供商的竞争，以及我们的客户对我们的技术、芯片、卫星通信系统和服务的满意度。例如，与我们讨论未来新合同的两个客户最近告诉我们，他们选择了提供天基和机基卫星通信解决方案的记录较长的较大竞争对手作为其
卫星通信需求的主承包商。
15
如果我们的卫星通信系统或芯片未能按预期运行，或者与我们与客户建立的时间表相比，它们的商业供应或生产明显延迟，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们可能无法继续开发我们的技术，或为我们现有的和新的卫星通信系统开发新技术。
卫星通信业受到快速技术变化、新产品推出和改进、产品过时以及用户需求变化的影响。我们能否在卫星通信市场上成功竞争，取决于我们能否成功提升现有技术，并开发能够响应最新技术进步的新芯片和卫星通信系统。我们是否有能力继续增强现有技术，
或开发能够响应不断变化的技术要求并适合市场参与者需求的新技术，
取决于许多因素，包括以下因素：
| • |
我们能够预见市场对新一代卫星通信数字芯片技术的需求；
|
| • |
我们有能力继续资助和维持我们目前的研发活动，特别是开发我们的芯片和系统的增强功能； |
| • |
我们能够成功地将我们的先进技术和系统设计架构整合到与我们客户的基础设施兼容的卫星通信系统中。 |
| • |
我们有能力开发和推出符合市场技术要求的及时和预算内的新卫星通信系统
； |
| • |
我们有能力与客户建立密切的工作关系，并让他们在设计新的通信系统时整合我们的卫星通信系统
； |
| • |
我们有能力维护研究和开发活动所必需的知识产权，无论是专有的还是第三方的，例如芯片开发软件； |
| • |
我们有能力获得潜在客户使用的专有波形；以及 |
| • |
我们有能力获得资金，继续我们的技术和产品开发。 |
我们的一些芯片和卫星通信系统处于开发或工程阶段
(涉及根据客户的规格定制开发的产品)，到目前为止销售有限或没有销售，
我们不能保证我们的芯片和卫星通信系统会成功。如果我们无法设计和开发与当前技术需求兼容的新芯片和卫星通信系统，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。
此外，作为我们当前战略的一部分，我们决定暂停与我们的卫星支持的物联网钻石产品相关的开发和营销，以便继续专注于本文所述的其他卫星通信芯片和产品。
16
我们将依赖我们的合资伙伴--ST电子(卫星通信和传感器系统)有限公司(“STE”)来实现Jet Talk合资企业的成功，因此，我们的航空/IFC终端业务也将获得成功。
2018年，我们与STE成立了合资企业Jet Talk。我们持有Jet Talk 51%的股权，我们的合资伙伴STE参与重大财务和运营决策，包括参与Jet Talk首席执行官的任命和直接Jet Talk的研发(由我们执行)、营销活动和资金。我们正在根据与Jet Talk的协议为商用飞机开发我们的Aero/IFC卫星通信终端，根据我们与STE的合资协议，Jet Talk将拥有将我们的Aero-IFC终端和相关产品商业化并向商业航空市场销售的独家权利。我们相信，航空/国际金融公司部门很可能占我们未来业务和收入的很大一部分，其中大部分可能由商业航空市场推动。因此，我们
预计将主要依靠STE管理Jet Talk并指导我们的Aero/IFC终端的营销和销售。虽然我们相信
我们的利益与STE的利益一致，但这些利益在未来可能会出现分歧，包括STE追求不同的战略、开发自己的竞争产品、出售或退出其航空航天业务，或其他我们无法控制的原因。如果发生上述任何情况，我们将不得不取代STE作为合作伙伴或扩大我们自己的销售和营销资源，这可能会增加我们的成本，并对我们的运营结果产生实质性的负面影响。
此外，一旦我们完成了航空/国际金融公司卫星通信终端的开发并能够将其商业化，可归因于此类销售的收入和利润率将不会完全反映在我们的合并财务报表中，而是反映我们对Jet Talk的产品和服务销售额以及我们在Jet Talk每个报告期的净收益或亏损中的权益。这可能会使投资者和分析师更难分析我们相对于整合其重要业务的公司的业务和业绩趋势。见本招股说明书其他部分包括的SatixFy合并财务报表附注6
。
我们客户的财务状况恶化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
客户财务状况的恶化可能会对我们的应收账款收款产生不利影响，并可能导致产品订单或合同谈判的延迟。例如，在2020年和2021年，新冠肺炎疫情影响了我们许多客户的财务业绩，部分原因是商业航空交通显著放缓
以及商业航空市场对产品和服务的需求减少。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们的三个最大客户分别约占我们收入的78%和64%。截至2022年12月31日和2021年12月31日，这些客户的应收账款分别约为80万美元和60万美元。我们
定期审查客户的收款能力和信誉，以确定适当的信贷损失拨备。根据我们对客户的评估，我们目前只有无形的坏账准备金。然而，如果我们的坏账超过我们当前或未来的信贷损失准备金，我们的经营业绩将受到负面影响。此外，最近的全球通胀趋势和金融市场波动导致资金紧张，这可能会影响我们的一些现有和潜在客户对新的通信卫星星座和相关基础设施进行投资的时机和规模。最近宏观经济不确定性对我们客户的影响也导致了合同谈判或客户订单的延迟，并可能导致进一步的延迟。例如，我们的一个客户最近宣布，它正在重新考虑发射新的LEO通信卫星星座的计划的规模和时间。这些以及新合同或客户订单中的任何新的或进一步的延迟都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们在竞争激烈的行业中运营
，在未来的有效竞争中可能会失败。
我们经营的是竞争激烈且发展迅速的卫星通信行业，在推出新芯片和卫星通信系统方面，我们面临着全球范围内的激烈竞争。我们客户的选择过程通常竞争激烈，我们的芯片和卫星通信系统可能不会包含在他们的下一代产品和系统中。
我们在为卫星通信行业提供服务的各个细分市场中与各种公司竞争。除了我们的直接竞争对手外，我们的一些客户和供应商也通过设计和制造自己的卫星通信系统在一定程度上与我们竞争。我们面临着引入新技术和卫星通信系统以及具有竞争力的芯片和卫星通信系统定价的激烈竞争。我们的一些竞争对手最近
推出了比过去更先进的产品，这增加了与我们产品的竞争。我们目前和潜在的许多竞争对手都有现有的客户关系、成熟的专利和其他知识产权、更好地获得资本、先进的制造能力、更多的卫星通信行业经验和大量技术资源。
我们可能无法与现有或未来的竞争对手成功竞争，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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定价过高可能会对我们获得新客户和留住现有客户的能力产生不利影响，而日益激烈的竞争可能会迫使我们降低价格或失去市场地位，并可能对增长前景和盈利能力产生不利影响。与此相关的是，如果我们由于任何原因无法履行与现有客户的合同，或者如果我们无法满足客户的需求和期望，我们可能会失去现有的合同或我们的声誉可能会受到损害，这两种情况中的任何一种都会对我们的业务、运营和财务状况产生实质性的不利影响。
这些挑战和不确定性的影响的大小和性质，以及上述“-我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，产生的收入低于我们之前的预测，并且没有表现出持续产生可预测收入或现金流的能力。如果我们没有像预期那样产生收入，我们的财务状况将受到实质性的不利影响
对我们业务的影响很难预测，这种影响可能不会完全实现，也不会反映在我们的财务
业绩中，直到未来几个时期。
如果卫星通信市场无法增长，我们的业务可能会受到严重损害。
我们为卫星通信行业开发和营销整个价值链的卫星通信系统和数字芯片。由于成本更低的解决方案和小型化以及新技术和制造实践的引入，该行业正在经历一场戏剧性的变革。由于新的卫星运营商准备发射数百个或数千个更小、成本更低的LEO和MEO宽带卫星星座，对大型地球静止轨道通信卫星的需求已经下降
，这增加了对体积小、重量轻、低功耗和低成本的芯片和产品的需求。由于这个行业在不断变化，很难预测这些市场的增长或衰退速度。
如果商业卫星通信系统的市场未能增长，或者如果我们
无法渗透到LEO卫星市场，或者如果我们向其销售我们的卫星通信系统的LEO卫星运营商没有成功地部署他们的卫星，或者没有在合理的时间内建立他们的客户，我们的业务
可能会受到实质性的损害。此外，如果我们未能打入国际金融公司系统的市场，或者如果我们向其销售国际金融公司系统的航空公司运营商或服务提供商
没有选择我们的国际金融公司系统，或者决定不进行国际金融公司的升级，我们的业务
可能会受到严重损害。这两个市场的显著下降或增长延迟可能会对我们的业务造成实质性损害，并
损害我们的股票价值。
自
成立以来，我们每年都出现净亏损，可能无法继续筹集足够的资本或实现或维持盈利。
自2012年开始运营以来，我们每年都发生经营活动的净亏损和现金净流出。我们已经并将继续在我们的业务上进行大量投资，包括在技术研发和招聘优质行业人才方面。截至2022年12月31日，我们在研发方面的投资已超过2.09亿美元，其中很大一部分由政府和公共实体拨款支付。
我们的一些计划、预算和财务预测基于这样的假设：
可能被证明是错误的，我们可能被要求比预期更早地使用可用的资本资源。不断变化的环境
还可能导致我们消耗资本的速度快于我们目前的预期，我们可能需要花费比当前预期更多的资金。预计将推动我们未来业绩的卫星通信系统的开发和工程的完成时间
尚不确定。这些产品的商业化还可能带来不可预测的成本，并受到重大风险、不确定性和意外情况的影响，其中许多是我们无法控制的。其中某些风险和不确定性包括但不限于：不断变化的业务条件、持续的供应链挑战、政府和法规变化导致的其他中断、竞争压力、监管发展或公共部门研发资金的停止等潜在发展。
如上所述，我们需要立即寻求额外的股本和/或债务融资，以便为我们近期的运营提供资金
并继续开发产品和技术。债务融资可能包含与财务和
运营事项有关的限制性契约，包括对产生额外的有担保或无担保债务的能力的限制，这可能会使
更难获得额外的资本以寻求商业机会。如果无法获得融资，或者如果融资条款不如我们预期的那样可取，我们可能会被迫降低产品开发投资水平或缩减运营规模，这可能会对我们的业务和财务前景产生重大不利影响。
18
此外，截至2022年12月31日，我们的财务债务约为5500万美元
，负债超过资产3100万美元。如果不能增加我们的收入，管理我们运营费用的增加，
继续筹集资本，管理我们的流动性，或以其他方式管理净负债、净亏损和现金净流出的影响，
可能会阻止我们作为一家持续经营的企业继续经营，或实现或保持盈利。此外，最近媒体和监管机构对SPAC业务组合的审查，以及高赎回趋势，可能会导致客户将SatixFy视为风险更高或资本不足的合作伙伴，这可能会对我们的客户关系、业务和运营产生负面影响。
我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的债务。
相对于我们的收入，我们有很高的债务。我们偿还债务的能力
取决于我们未来产生现金的能力。因此，我们未来将需要从运营中产生大量现金流，或获得新资本，以满足我们的偿债要求。此外，2022年信贷协议包含
惯例契约，限制我们产生额外债务或留置权或处置资产的能力，这可能会削弱我们满足偿债要求的能力
。《2022年信贷协议》还规定了一项财务维护契约，要求对于因此
只要我们的总债务与综合调整后EBITDA(如《2022年信贷协议》所定义)的杠杆率大于
或等于6.00倍至1.00倍，我们必须维持2023年4月和5月的最低现金余额分别为800万美元和700万美元，此后以较小的1,000万美元和我们的预算现金余额为准，在每种情况下加上足以支付我们和我们子公司超过60天的应付账款的金额。这些现金存放在存款账户中，但须支付以代理人为受益人的担保
利息，以使贷款人受益。请参阅“管理层讨论和分析财务状况和经营结果--流动资金和资本资源“如果我们无法
产生足够的现金流，可能会使我们更难以我们可以接受的条款获得未来的融资，或者
，这可能需要我们寻求破产法的保护或完全停止运营。
此外，根据远期购买协议，吾等同意，吾等不会
发行额外的股本证券(根据股权信贷额度及我们的2020股份奖励计划除外)，直至卖方收回预付款差额(如上文所述)，这将限制吾等发行股本证券以筹集
额外资本的能力，包括在有利的情况下发行股本证券。
我们的估计，包括市场机会估计和市场增长预测，在衡量方面受到固有挑战和重大不确定性，这些指标和估计中真实或可感知的
不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。
我们跟踪某些关键指标和市场数据，其中包括我们对通信卫星的估计需求，特别是LEO卫星，由于来源、方法或我们所依赖的假设的不同，这些需求可能与第三方发布的估计或类似指标不同。我们之前报告了对我们未来潜在收入渠道的估计，但是，由于与现有和潜在客户的新合同谈判推迟或缩小，以及我们与其他新客户谈判的早期阶段，我们的管理层已决定不再公开报告我们的潜在收入渠道，除非这些不确定性得到解决，因为任何此类渠道信息对投资者的效用都是有限的。我们跟踪这些数据的方法可能会随着时间的推移而变化，这可能会导致我们的指标发生变化，包括我们公开披露的指标。虽然我们的关键指标和市场数据基于我们认为对适用测量期的合理估计，但在衡量我们的业绩方面存在固有的挑战。例如，我们预测的
潜在合同收入渠道的准确性可能会受到我们无法控制的事态发展的影响，例如客户计划的变化、供应链困难和替代产品的可用性。此外，我们衡量数据的方式或与我们衡量的数据有关的限制可能会影响我们对业务某些细节的理解，从而影响我们的长期战略
。如果我们对运营指标和市场数据的估计不能准确反映我们的业务，如果投资者不认为我们的运营指标是准确的，或者如果我们发现这些数据存在重大不准确，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
19
此外，本招股说明书中其他部分
包含的行业数据、预测、估计和预测会受到固有不确定性的影响，因为它们必然需要某些假设和判断。与我们竞争的行业相关的某些事实、预测和其他统计数据来自各种公共数据来源，包括第三方
行业报告和分析。因此，我们使用的术语指的是我们的市场和行业，如卫星通信系统、芯片、国际金融公司和移动通信(“COTM“)可能会受到解读，而由此产生的行业数据、预测和估计本身就是不确定的。您不应过度依赖此类信息。
此外，我们的行业数据和市场份额数据应根据我们经营的定义市场进行解读。其解释中的任何差异都可能导致不同的行业数据、测量、预测和估计。此外，此类行业和市场数据和估计所依据的来源是在某个时间点编制的，全球宏观经济
状况的任何变化，包括最近的全球通胀趋势和金融市场波动，也可能导致这些数据、测量、预测和估计的变化。由于这些原因以及市场研究方法的性质，您不应过度依赖此类信息作为作出或不作出投资决策的基础。
此外，按照惯例，我们不会公开披露对我们未来业绩、收入、财务状况或其他结果的长期预测或内部预测。
我们的运营结果可能与我们的预期或指导大相径庭。
我们的收入、利润率和其他经营业绩取决于对我们芯片和卫星通信系统的需求。由于经济状况或其他原因导致对这类产品的需求下降，可能会对我们的收入和盈利能力产生重大不利影响。鉴于本文其他地方描述的最新发展，我们之前的预测
不应被视为当前预测。我们未来的经营业绩将取决于许多因素，包括以下因素：
| • |
我们有能力及时向市场推出我们目前的芯片和卫星通信系统； |
| • |
我们有能力开发新的芯片和卫星通信系统，以响应客户的要求； |
| • |
与我们的开发项目相关的成本估算和成本超支的变化； |
| • |
对我们的芯片和卫星通信系统的需求和市场状况的变化； |
| • |
第三方铸造厂和其他第三方供应商以及时和经济高效的方式制造、组装和测试我们的芯片和卫星通信系统的能力。 |
| • |
在交付给客户后发现我们的硬件或软件中的缺陷或错误； |
| • |
我们有能力实现成本节约，并提高新产品和现有产品的产量和利润率； |
| • |
我们有能力有效地利用我们的产能或根据客户需求调整产能； |
| • |
我们实现任何收购或战略投资预期收益的能力； |
| • |
商业、政治、地缘政治和宏观经济变化，包括贸易争端、征收关税或制裁、通货膨胀趋势以及半导体和卫星通信业以及全球整体经济的衰退； |
| • |
由许多因素引起的消费者信心变化，包括利率、信贷市场、通胀预期、失业率以及能源或其他大宗商品价格的变化。 |
我们未来的经营业绩可能会受到一个或多个因素的不利影响，包括
上述任何因素，这些因素还可能损害我们的声誉、降低客户满意度、导致现有客户的流失、导致无法吸引新客户、导致我们的芯片和卫星通信系统无法获得市场认可、
导致订单取消和收入损失、减少我们的积压订单和市场份额、增加我们的服务和保修成本、
转移开发资源、导致客户采取法律行动、导致产品退货或召回以及增加我们的保费
。此外，对我们收入的任何长期不利影响都可能改变我们预期的营运资金需求，并干扰我们的短期和长期业务战略。
20
如果我们不能有效地管理我们的增长，
我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。
为了继续增长，我们必须继续扩大我们的运营、工程、销售和营销工作、会计和财务系统、程序、控制和其他内部管理系统。这可能需要大量的管理和财政资源，我们在这方面的努力可能不会成功。我们当前的系统、程序和控制可能不足以支持我们未来的运营。除非我们的增长导致我们的收入增长与与此增长相关的成本增加成比例，否则我们的运营利润率和盈利能力将受到不利影响。如果我们未能
有效地管理我们的增长，改进我们的运营、财务和管理信息系统，或有效地培训、
激励和管理我们的新员工和未来员工，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能无法从我们在新技术和卫星通信系统开发方面的投资中受益。
从构思到推出新芯片或卫星通信系统可能需要几年的时间
，从而推迟了我们实现新技术投资收益的能力。此外，如果当我们推出新芯片或卫星通信系统时，它们不再响应市场需求或由于技术变化、引入新的卓越技术或产品或客户需求的变化而过时，我们可能会
失去对我们开发的新芯片或卫星通信系统的投资。例如，随着5G宽带覆盖范围的扩大，卫星通信行业和我们所服务或未来可能服务的IFC
客户可能会面临来自基于电信的连接提供商的更大市场压力。卫星通信连接解决方案的需求减少可能会对这些国际金融公司客户的业务产生不利影响，进而可能对我们的业务和运营产生不利影响。我们
还可能遇到设计、采购和制造方面的困难，这可能会推迟或阻止我们成功推出新的
芯片和卫星通信系统。任何延误都可能导致开发成本增加，从而降低推出新芯片或卫星通信系统所带来的好处。如果我们无法从对新技术和卫星通信系统的投资中受益，或者如果我们遇到延误或其他困难，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响
。
我们在欧洲航天局(Br)的大量资助下开发了我们的芯片组(“欧空局)，由英国航天局(“英国国家安全局“)，
通过欧空局的电信系统高级研究(ARTES)计划，截至2022年12月31日，该计划的资金总额已超过7600万美元。关于欧空局拨款，旨在资助集成芯片组和通信系统开发和制造成本的50%-75%，我们的协议规定，由此产生的知识产权将
提供给欧空局免费的全球许可，用于其自己的计划。此外，欧空局可以要求我们按照可接受的商业条款将知识产权许可给属于指定欧空局计划一部分的某些机构，以满足欧空局自身的要求，还可以要求我们将知识产权许可给任何其他第三方用于欧空局要求以外的目的，但须得到我们的批准，即此类
其他目的不与我们的商业利益相冲突。尽管欧空局尚未表示有意要求
我们向其他方许可我们的知识产权，但它可能会在将来这样做，这可能需要我们同意不如我们在其他客户合同中同意的合同条款
。
我们可能无法遵守我们与客户的合同
，不遵守合同可能会损害我们的运营，并使我们面临潜在的第三方损害索赔。
我们很大一部分收入来自与客户签订的开发和交付卫星通信系统的商业合同。这些合同通常包含严格的绩效要求和项目里程碑。我们的一些客户最初对我们的业绩表示担忧，原因是交付和完成工作的延迟
，这主要是本文其他地方讨论的持续供应链和宏观经济事件的结果。我们未来可能无法满足这些性能要求或满足这些项目里程碑。如果我们无法遵守
这些性能要求或达到这些里程碑，我们的客户可以终止这些合同，在某些情况下，还可以向我们追回
损害赔偿或其他处罚。这些合同的任何终止都可能大幅减少我们的收入，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
21
关键员工的流失以及无法持续招聘和留住合格员工可能会损害我们的竞争地位。
我们依靠数量有限的关键技术、营销和管理人员来管理和运营我们的业务。特别是，我们相信我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住高技能工程师的能力，以促进我们现有技术的增强以及新芯片和卫星通信系统的开发
。
为了有效地竞争，我们必须：
| • |
聘用和留住合格的专业人员； |
| • |
继续培养关键业务单位和职能部门的领导人；以及 |
| • |
培训和激励我们的员工基础。 |
对合格人才的竞争非常激烈，具有相关经验的候选人数量有限，特别是在射频设备和卫星通信系统开发和工程、集成电路和售前和售后技术支持方面。与雇佣相关的法律和法规的变化还可能导致运营成本增加，以及我们如何满足不断变化的劳动力需求的灵活性降低。此外，我们已经解雇并可能在未来决定解雇某些人员，以节省成本并专注于我们的核心能力，这可能会对我们的声誉和我们未来保留更多合格人员的能力产生不利影响。我们不能保证将来能够吸引和留住技术人员，这可能会损害我们的业务和运营结果。
由于以色列和英国对高技能人才的激烈竞争，我们可能无法吸引、招聘、留住和培养合格的员工，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和
不利影响。
我们的主要研发活动是在以色列和英国的办事处进行的，我们在这些地区面临着对具备适当技能的软件工程师、从事数字信号处理工作的电气工程师和开发人员的激烈竞争。例如，以色列高科技行业经历了显著的经济增长，尽管2022年首次公开募股(IPO)市场出现下滑，根据普华永道以色列在其年度技术退出报告中的报告，2022年有13宗首次公开募股和特殊目的收购公司(“SPAC”)交易，总价值约为107亿美元，与2021年的72宗IPO相比大幅下降，总价值为710亿美元。以色列科技公司的经济加速增长导致就业机会突然过剩，以色列雇主之间为吸引当地合格员工而展开的激烈竞争
。因此，以色列的高科技行业经历了大量的员工流失，目前面临着技能人才严重短缺的问题。与我们竞争的许多公司拥有比我们更多的资源，我们可能无法招聘更多的经验或专业人员、留住现有的人员或有效地取代可能会带着合格或有效的继任者离开的现有人员。
我们留住和培养员工的努力也可能导致重大的额外支出，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。不能保证合格的员工将继续受雇，也不能保证我们将来能够吸引和留住合格的人员。如果不能留住或吸引合格的人才，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
22
我们的业务成功依赖于我们的高级管理层和
其他关键人员。
我们依赖于我们的高级管理团队和其他关键人员的服务。失去任何高级管理层成员或关键员工的服务都可能对我们的业务产生不利影响。如果高级管理层或其他关键员工的服务不再可用，我们可能无法
以可接受的条件找到、吸引或聘用合格的继任者。
声誉受损可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
在我们与客户、员工、政府、供应商和其他利益相关者的关系中，我们的声誉是一个关键因素。涉及产品质量、安全或安全问题的事件、对不道德行为或不当行为或法律不合规行为的指控、内部控制故障、数据或隐私或网络安全漏洞、工作场所安全事件、环境事件、将我们的芯片或卫星通信系统用于非法或令人反感的应用、
负面媒体报道、我们供应商或代表的行为，以及其他可能导致负面宣传和损害我们声誉的问题或事件。此外，如果我们不能迅速有效地应对此类事件，随之而来的负面公众反应可能会损害我们的声誉并导致诉讼，或者使我们受到监管行动或
限制。损害我们的声誉可能会损害客户关系，减少对我们芯片或卫星通信系统的需求，
降低投资者对我们的信心，还可能损害我们竞争高技能员工的能力。修复我们的声誉可能是困难、耗时和昂贵的。
我们客户的卫星通信项目包含组件或依赖由多个第三方提供的发射服务，这些组件的供应短缺或延迟交付或无法获得发射能力可能会推迟客户对我们系统的订单。
我们的客户从各种供应来源购买用于制造其卫星通信项目的组件或服务，通常涉及几个专门的组件或服务提供商。第三方组件供应商的任何供应短缺或延迟交付，或第三方供应商或服务提供商停止或关闭其业务，都可能阻止或延迟我们客户的系统或产品的生产。由于延迟交付或第三方组件或服务的供应短缺，我们芯片或卫星通信系统的订单可能会延迟或取消
我们的业务可能会受到影响。此外，由于前所未有的需求水平，半导体行业目前正在经历制造能力短缺
，这已经并可能继续影响我们的客户生产其产品的能力
并对我们客户对我们解决方案的需求产生负面影响。此外，我们的某些客户是卫星运营商，他们依赖第三方向太空发射卫星，其中一些客户依赖俄罗斯的发射能力，但由于俄乌战争造成的制裁，目前俄罗斯的发射能力已不再可用。俄罗斯发射能力的不可用导致我们的某些客户推迟部署他们的卫星，这反过来又导致他们推迟了对我们卫星通信芯片和卫星有效载荷的订单。这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们依赖第三方供应商向我们提供芯片
开发软件，用于开发我们的新芯片和卫星通信系统，而我们可能无法获得开发或增强新的或现有芯片或卫星通信产品所需的
工具。
我们依赖第三方芯片开发软件(即EDA工具)来帮助我们设计、模拟和验证新芯片或芯片改进。要及时将新芯片或芯片增强功能推向市场，我们需要足够复杂或技术先进的开发软件来完成我们的设计、模拟
和验证。由于第三方软件中的错误、缺陷或其他问题，或由第三方软件引起的错误、缺陷或其他问题，我们在过去和未来可能会遇到使用第三方软件的芯片开发延迟的情况。此类延迟可能导致
我们无法履行对客户的合同义务，或以其他方式延迟新产品的开发、测试和发布，
并可能对我们的声誉、业务和运营结果产生负面影响。
由于芯片开发软件对我们芯片和卫星通信系统的开发和增强非常重要，因此我们与Cadence设计系统公司和西门子等计算机辅助设计行业领军企业的关系对我们至关重要。如果这些关系不成功，我们可能无法及时开发新芯片或卫星通信系统或这些产品的增强功能，这可能会导致失去市场份额，
收入减少或对我们的运营业绩产生负面影响。
23
我们第三方承包商及其供应商的任何运营中断都可能导致我们的芯片和卫星通信系统的生产或交付出现重大延误。
如果我们的第三方承包商或其供应商的制造、物流或其他运营因任何原因中断，包括自然灾害、严重风暴、气候变化造成的其他负面影响、信息技术系统故障或其他网络安全事件、地缘政治不稳定、军事行动或环境、公共卫生或监管问题，我们的运营可能会受到损害。我们的大部分芯片和卫星通信系统都是由欧洲和远东的第三方承包商制造或使用的组件。供应商所在地区的此类事件造成的任何中断都可能导致我们芯片或卫星通信系统的生产或发货出现重大延误
，直到我们能够将生产从受影响的承包商转移到另一家第三方供应商为止。我们可能无法以优惠条款获得替代产能，或者根本无法获得可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响的替代产能。
我们未来可能会投入大量资源
开发新产品或服务，并探索将我们的专有技术应用于其他用途，而这些
机会可能永远不会实现。
虽然在可预见的未来，我们的主要重点将是获取客户，将我们的卫星通信系统商业化，并开发我们的专有芯片技术，用于卫星通信系统，但我们也可能在未来投入大量资源开发新技术、产品和产品。但是，我们可能无法实现这些投资的预期收益。此类技术、服务、产品和产品未经验证，可能永远不会实现，也可能永远不会商业化，从而使我们能够从中获得实质性收入。如果这些技术、产品和产品在未来变得可行，我们可能会受到竞争对手的竞争，其中一些竞争对手的资金和知识资源可能比我们现在和未来投入到这些技术开发中的资金和知识资源多得多。
新的研发计划也可能有很高的风险，涉及我们经验有限的未经证实的商业战略和技术。它们可能涉及索赔和负债、费用、
监管挑战以及我们可能无法预见的其他风险。不能保证此类计划将产生有客户需求的技术或产品，也不能保证任何此类需求将维持在我们预期的水平，也不能保证这些计划中的任何计划将获得足够的吸引力或市场接受度，以产生足够的收入来抵消与这些新投资相关的任何新支出或负债。此外，任何此类研发努力都可能分散管理层对我们运营的注意力，并将资金和其他资源从我们更成熟的技术和产品中分流出来。即使我们在开发新技术、产品或产品方面
取得成功，监管机构也可能在回应我们的创新时
对我们施加新的规则或限制，这些规则或限制可能会增加我们的费用或阻止我们成功地将这些新技术、产品或产品商业化。
我们受到保修索赔、产品
召回和产品责任索赔的影响，并可能受到不利的法院裁决或法律和解的不利影响。
由于我们的芯片或卫星通信系统存在缺陷，可能导致巨额费用，因此我们可能会不时受到保修或产品责任索赔的影响。
如果我们或我们的客户召回我们的任何芯片或卫星通信系统
或客户召回其包含我们的芯片的任何产品，我们可能会产生巨额成本和支出，包括更换成本、与产品召回相关的直接和间接成本、技术和其他资源的转移以及声誉损害。我们的客户
合同通常包含保修和赔偿条款，在某些情况下还可能包含与产品交付义务相关的违约金条款
。与此类条款相关的潜在责任是巨大的，在某些情况下，
包括在与我们一些最大客户的协议中，可能是无限的。任何此类负债都可能大大超过我们从相关产品销售中获得的任何收入。我们因保修和产品责任索赔和产品召回而产生或支付的成本、付款或损害可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
24
我们的国际业务存在风险
。
我们在全球运营，在以色列、英国、美国和保加利亚设有多个运营中心，并在世界不同地区拥有客户、潜在客户和供应商。我们还在多个国际市场发展我们的业务，我们的客户计划在其中启动其项目的每个国家/地区都有不同的
基础设施、法规、系统和客户期望，与我们仅在一个国家/地区运营相比，所有这些都需要我们进行更多的投资。因此，我们面临与开展国际业务有关的监管、地缘政治和其他风险，包括：
| • |
全球和当地的经济、社会和政治状况以及不确定性； |
| • |
货币管制和波动； |
| • |
正式或非正式地实施出口、进口或经商条例，包括贸易制裁、关税和其他相关限制； |
| • |
遵守不同司法管辖区不同的法律和法规，包括税收、知识产权所有权和侵权、出口管制法规、反腐败和反贿赂、反垄断和竞争、数据隐私、网络安全以及环境、健康和安全； |
| • |
影响我们运营的劳动力市场状况和工人权利；以及 |
| • |
发生地缘政治危机，如恐怖活动、武装冲突、内乱或军事动乱或政治不稳定，
可能扰乱我们的业务-例如，涉及全球半导体供应链的亚洲冲突，如台湾与中国之间的冲突，俄罗斯与乌克兰之间的战争，或美国与中国之间的紧张关系，可能导致地区和/或全球不稳定。也会对供应链以及大宗商品和其他金融市场或经济状况产生不利影响。
美国、欧盟(“EU”)、英国、瑞士和其他国家已经并可能进一步实施针对某些俄罗斯实体和/或个人的金融和经济制裁及出口管制，我们或我们的客户可能会因当前或即将实施的任何制裁和法律而面临与某些企业合作的限制，这可能会对我们的业务产生不利影响。 |
这些因素和其他因素可能损害我们的运营，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性影响。
全球新冠肺炎疫情已经造成损害，
可能会继续损害我们的业务、财务状况和运营结果。
2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎疫情定为全球大流行。新冠肺炎疫情阻碍了全球范围内的人员和货物流动，许多政府对工作和旅行设置了限制。各国政府、非政府组织和私营部门实体可以在过去发布，并可在未来发布关于航空旅行或其他社会距离措施的不具约束力的咨询或建议，包括对应出席公共集会的人数进行限制。
除其他事项外，新冠肺炎疫情导致航空旅行大幅减少，
导致与国际金融公司有关的几个项目延误，并自2020年以来对我们的业务和业绩产生了不利影响。从2020年第一季度开始，多个处于不同谈判阶段的商机被推迟，展览和销售会议被取消
。此外，我们目前许多项目的工作都被推迟了，因为在2021年超过8个月的时间里，我们超过50%的员工在家工作。这导致了项目时间表的延迟，我们的几个客户因航空旅游业的不确定性以及对卫星通信相关产品和服务的需求而搁置了当前的项目
或推迟了预期项目。
此外，由于包括新冠肺炎疫情在内的一系列复杂因素，全球许多制造企业目前在生产过程中使用的电子元件和其他材料和劳动力方面面临着供应链问题。我们所依赖的供应商所经历的供应链问题已经导致并在未来可能导致我们向这些供应商支付的价格增加，并延迟我们履行合同义务的能力。见“-我们目前正在经历，并可能继续经历与劳动力或组件价格波动或供应链或采购中断相关的风险和成本增加，这可能会对我们的运营产生不利影响.”
我们客户的业务或现金流已经并可能继续受到新冠肺炎影响的负面影响，这可能会导致我们的客户继续推迟升级现有的卫星通信系统，或者
导致他们推迟推进其卫星通信项目，寻求调整付款条款，或者推迟付款
或拖欠他们的应付款，任何这些都可能影响我们应收账款的及时收款和/或收款。
25
与诉讼、法律法规和政府事务相关的风险
我们的业务受到广泛的
法律法规的约束，其中许多法律法规正在不断演变，不遵守这些法律法规可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们受以色列、英国、美国和我们运营或销售芯片和卫星通信系统的其他司法管辖区的环境、劳工、健康、安全和其他法律法规的约束
。我们的某些业务还需要获得政府当局的授权或许可证，包括监管部门批准我们的Aero产品安装在商用飞机上，并必须在全球范围内维护和保护我们的知识产权。在我们开展业务的司法管辖区，我们需要遵守监管、税务、司法和行政机构的不同标准和不同做法。
我们的商业环境也受到许多商业不确定性的影响，原因是
以下国际风险：
| • |
世界各地经济的负面发展和政府的不稳定； |
| • |
以色列和我们开展活动的其他国家的社会和政治不稳定； |
| • |
流行病或国家和国际环境、核或其他灾害，可能对我们的劳动力以及我们的当地供应商和客户造成不利影响。 |
| • |
政府政策的不利变化，特别是那些影响贸易和投资的政策； |
| • |
外币兑换，特别是美元、欧元、英镑、以色列谢克尔和转账限制，特别是在俄罗斯和中国；以及 |
| • |
我们的业务或财产可能被国有化和没收的威胁。 |
不能保证我们已经或将一直完全遵守我们所遵守的法律和法规，或者我们已经或将获得我们所需的许可证和其他授权或
许可证。如果我们违反或未能遵守法律、法规、许可证和其他授权或许可证，我们可能会
被监管机构罚款或以其他方式制裁。此外，如果任何国际业务风险成为现实或恶化，
也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
26
政府贸易政策的变化，包括实施出口限制，可能会限制我们向某些客户销售我们的芯片和卫星通信系统的能力，
这可能会对我们的销售和运营结果产生实质性的不利影响。
我们受英国、以色列以及在一定程度上受美国出口管制和经济制裁法律的约束，这些法律禁止向禁运或制裁国家和地区、政府和个人运送某些产品。此外，我们将加密功能整合到我们的某些产品中，这些产品受到以色列出口管制要求的约束，这些要求控制加密技术的使用、进出口。
出口或进口法规、经济制裁范围或相关法律的任何变化，现有法规执行或范围的变化，或此类制裁、法律或法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们产品的使用量减少，或我们向拥有国际业务的现有或潜在客户出口或销售我们产品的能力
下降。此外，任何新的、扩大或修改的制裁、法律或法规，例如俄罗斯入侵乌克兰后实施的制裁，都可能对我们的某些客户的运营产生不利的
影响，进而对他们对我们的产品和服务的需求产生不利影响。
客户流失、对我们向客户销售产品的能力施加限制，或者由于出口限制或其他监管措施导致客户对我们产品的需求减少，都可能对我们的销售、业务和运营结果产生重大不利影响。
我们已收到以色列创新局的拨款，要求我们满足几个特定条件，并可能限制我们生产某些候选产品的能力，以及将相关技术转让到以色列境外的能力。
我们已通过以色列国家技术创新管理局(前身为经济和工业部首席科学家办公室)(“以色列创新管理局”或“IIA”)从以色列政府获得了由IIA资助的几个研究和开发计划(“批准的计划”)的赠款，总额为630万美元，用于资助我们在以色列的研究和开发支出。这些
IIA赠款包括与SX-3000芯片的某些元件相关的330万美元版税补助金(目前
构成我们活动的名义部分)，以及300万美元的非版税补助金，与几个财团项目
(学术机构和行业参与)有关，用于开发相关的ASIC制造技术。我们
必须从IIA销售产品(和相关服务)或服务所产生的收入中支付IIA的版税
我们根据某些经批准的计划获得的版税按鼓励研究、
行业法中的开发和技术创新以及相关的规则、指南和法规(“创新
法”)确定的费率支付IIA的版税，最高金额为IIA收到的赠款总额，外加12个月LIBOR基础上的年利率。对此，负责监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的英国金融市场行为监管局
宣布，将不再说服或要求银行在2022年1月1日之后提交LIBOR的利率。迄今为止，国际银行间同业拆借利率尚未就替代伦敦银行同业拆借利率的替代权益作出任何澄清。因此，国际投资协定赠款的应计利息存在不确定性。
由于我们获得了IIA的拨款，我们受到创新法律的某些限制。这些限制可能会损害我们在以色列境外进行或外包制造活动、授予用于研发目的的许可证或以其他方式转移到以色列境外的能力，在每种情况下，未经IIA批准，直接或间接地全部或部分根据或作为根据批准的计划进行的研究和开发活动产生的知识产权和其他专有技术，以及与该等专有技术(包括后来的开发)相关的任何权利(包括源自、基于或构成改进或修改的该等专有技术)，这种专有技术)(“IIA资助的专有技术”)。
我们不能确定IIA的任何批准将以我们可以接受的条款获得，或者根本不能。此外，如果我们进行了一项交易，涉及根据合并或类似的交易将IIA资助的专有技术转让给非以色列实体，或者如果我们进行的交易涉及将IIA资助的专有技术许可给非以色列实体用于研发目的，则我们股东可获得的对价可能会减少我们向IIA支付的金额。对这类交易的任何批准，如果得到批准，一般都要承担额外的财务义务，按照国际投资协定规则和准则规定的公式计算。如果不遵守创新法的要求，我们可能会受到
财务制裁，强制偿还我们收到的赠款(连同利息和罚款)，并面临刑事诉讼
。
27
创新法的限制通常继续适用，即使在根据赠款支付了全部应支付的版税之后。此外，以色列国政府可不时对其声称包含IIA资助的专有技术的产品的销售进行审计，这可能会导致额外的候选产品支付额外的版税，并可能使此类产品受到本协议规定的限制和义务。
请参阅“商业-来自以色列创新局的赠款
“以获取更多信息。
英国退出欧盟的决定已经并可能继续对我们的业务产生不确定的影响。
2020年12月31日，英国脱离欧盟的过渡期
结束。2020年12月24日，联合王国和欧盟就英国退出欧盟达成了一项贸易与合作协议(“贸易与合作协议”)，该协议将于联合王国和欧盟相互通知对方已完成各自的内部要求和程序以确定其同意受约束的次月第一天生效。《贸易与合作协定》于2021年2月28日全面生效，其中包括对英国和欧盟之间的货物流动实行零关税和零配额。
我们在英国和保加利亚有重要业务，无法预测
英国是否会大幅改变其关于卫星通信和半导体行业的现行法律法规，如果会，任何此类改变将对我们或我们的业务产生什么影响。此外，我们无法预测英国脱欧将对(I)我们的芯片或卫星通信系统的营销或(Ii)我们的业务、芯片或卫星通信系统在英国获得监管批准的过程产生的影响。由于英国脱欧，我们可能会对英国和其他市场的客户需求和盈利能力产生不利的
影响。根据英国退欧的条款和任何后续的贸易协议，英国还可能失去进入欧盟单一市场或欧盟特定国家的机会，从而对英国和欧盟的总体和经济状况造成负面影响。我们被要求遵守的法规可能会发生变化，以及税收、关税、关税等条约的修正案可能会对我们的运营产生不利影响，
要求我们修改财务和供应安排。例如，对我们的芯片和卫星通信系统实施任何进口限制和征收关税，可能会使我们的芯片和卫星通信系统变得更昂贵，从定价角度看竞争力更低。
为了避免这种影响，我们可能不得不重组或搬迁我们的一些业务，这将是成本高昂的
，并对我们的盈利能力和现金流产生负面影响。
此外，欧盟的政治不稳定可能会对信贷市场、货币汇率和外国直接投资以及欧盟和英国随后的任何贸易协定造成实质性的负面影响。经济状况的恶化
可能导致失业率上升、短期和长期利率上升、汇率的不利变动、消费者和商业破产申请、国家和地方经济实力的下降，以及对家庭收入产生负面影响的其他结果
。
除其他事项外，由于没有类似的先例，目前尚不清楚英国退出欧盟将产生什么财务、监管和法律影响，
这种退出将如何影响我们，以及我们的业务可能受到多大程度的不利影响。
28
与知识产权、信息技术、数据隐私和网络安全相关的风险
我们依赖我们的知识产权和专有权利，可能无法充分获取、维护、强制执行、捍卫或保护我们的知识产权和专有权利，包括防止第三方未经授权使用。
我们依靠专利、商标、版权和商业秘密法律以及合同权利和保密程序来保护我们的知识产权和专有权利。我们寻求通过保密政策、使用适当的保密协议和其他安全措施来维护我们的商业秘密和机密信息的机密性。
我们已在全球注册了多项专利，并有多项专利申请正在等待确定，包括我们正在考虑是否提交非临时专利申请的临时专利申请
。我们不能确定我们的任何未决专利申请都将获得专利，或者我们的系统将在所有可能销售我们系统的国家/地区获得专利。此外，我们不能确定来自未决申请的任何被允许的索赔是否具有足够的范围或强度，以针对我们在任何特定司法管辖区的竞争对手提供有意义的保护。我们的竞争对手
也可以绕过我们的专利进行设计。此外，我们还没有就我们的某些产品申请专利，
并且不能保证这些产品的任何专利申请都是由我们提出的，或者如果提出了，就会被批准。
不能保证我们的知识产权足以防止其他人提供与我们的系统基本相似并与我们的业务构成竞争的产品或服务，也不能保证未经授权的各方可能试图复制我们系统的各个方面并使用我们认为是专有的信息。此外，我们的专利和其他知识产权可以被质疑、缩小范围或使其无效或无法执行，包括通过干扰程序、复审程序、授权后审查、各方间
美国专利商标局的审查和派生程序以及外国司法管辖区的类似程序，如欧洲专利局的反对意见。上述任何一项都可能导致我们失去一些竞争优势，并导致收入减少，从而对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生不利影响
。
此外，我们尚未注册SatixFy商标的使用权，无法
确保SatixFy名称的任何此类商标注册将由我们进行，或者如果进行注册，则将被授予。
未注册的商标或普通法商标可能比在美国注册的商标更难强制执行，因为它们
无权在全国范围内推定所有权和专有权，以及某些法定的
补救措施(包括向美国海关和边境巡逻局注册商标以阻止从海外进口侵权商品的权利)
。此外，有些司法管辖区不承认未注册的商标权，这些司法管辖区的第三方可以注册与我们的商标相似或相同的商标，并起诉我们以阻止我们使用SatixFy名称。普通法商标的权利也仅限于该商标实际使用的地理区域。即使我们对SatixFy名称的使用获得了有效的法律保护，我们的竞争对手和其他第三方也可能会侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权，在诉讼过程中，这些竞争对手和其他第三方可能会试图挑战我们阻止他人使用类似商标的能力。如果此类挑战取得成功，阻止他人使用类似商标的能力减弱可能最终会导致我们品牌的独特性降低。
随着时间的推移，我们可能会通过
额外的专利、商标、版权和其他知识产权申请来战略性地增加我们的知识产权投资，这可能是昂贵和耗时的，而且
不能保证会导致注册的发放。即使我们成功地获得了特定的专利、商标或版权注册，执行我们的权利也是昂贵的，包括通过维护成本、监控、发送请求信、启动
行政诉讼和提起诉讼。除了注册材料和符合条件的知识产权外，我们还在一定程度上依赖合同限制，以防止其他人利用我们的知识产权。但是，这些条款的可执行性
受到各种州和联邦法律的制约，因此不确定。
我们对商业秘密和机密信息等非专利专有信息的依赖在一定程度上取决于我们与员工、独立承包商和其他第三方签订的协议，这些协议分配了知识产权的所有权，并对此知识产权和机密信息的使用和披露施加了限制。
这些协议可能不充分或可能被违反，在任何一种情况下，都可能导致未经授权使用或披露我们的商业秘密和其他知识产权和机密信息，包括向我们的竞争对手，这可能会导致我们
失去因此知识产权而产生的任何竞争优势，我们不能确定我们是否会对任何违规行为采取足够的补救措施
。我们不能保证我们已经与可能或曾经为我们获得我们的商业秘密或其他知识产权或机密信息或以其他方式开发的知识产权的每一方签订了此类协议。不受发明转让协议约束的个人和实体可能对我们当前和未来的知识产权提出相反的所有权要求。
此外，如果我们的员工、独立承包商或与我们有业务往来的其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会发生关于相关或由此产生的专有技术和发明的权利的纠纷。
29
此外，我们系统的开发、制造或销售所在国家/地区的法律可能无法充分保护我们的系统或知识产权或专有权利。此外，最近对美国知识产权法律的修改可能会危及我们知识产权组合的可执行性和有效性。这增加了在我们的技术和系统中侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权和专有权利的可能性。
尽管我们打算大力保护我们的知识产权和专有权利，但我们可能无法阻止在我们的技术和系统中侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权和专有权利。如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现我们的知识产权被未经授权使用，我们将无法
保护我们的知识产权。我们的任何知识产权都可能受到挑战，这可能导致这些知识产权在
范围内被缩小，或者被宣布无效或不可执行。此外，我们的竞争对手可能能够独立开发与我们相当或更好的非侵权技术
。
我们过去已经并可能在未来采取法律行动来执行、捍卫或保护我们的知识产权和专有权利。我们以这种方式执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。通常，知识产权诉讼既昂贵、耗时又不可预测。我们卷入知识产权诉讼可能会转移我们管理层和技术人员的注意力，使我们承担重大责任，并对我们的业务产生重大不利影响
。
我们可能会受到侵权、挪用或其他侵犯第三方知识产权或专有权利的索赔。
我们竞争的行业的特点是技术日新月异，
大量专利，以及与专利和其他知识产权有关的索赔和相关诉讼。第三方过去和将来可能会声称我们的系统侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的专利或其他知识产权或专有权利。“非执业实体”或专利控股公司的增加放大了这种风险，这些公司寻求将其购买或以其他方式获得的专利货币化，其唯一或主要业务是
主张此类权利。这样的断言可能会导致昂贵、耗时和不可预测的诉讼，分散管理和技术人员的注意力。即使我们认为与知识产权相关的索赔没有法律依据，也可能需要
诉讼来确定知识产权或其他人的专有权利的范围和有效性，或者保护或执行我们的知识产权
。任何此类诉讼的不成功结果可能会对我们的业务产生不利影响，其中可能包括巨额损害赔偿、排他性命令、向第三方支付版税、要求我们停止使用我们的知识产权或重新塑造或重新设计我们的系统、停止提供我们的系统以及我们对与我们有商业关系的某些方负有的赔偿义务
。此外，如果我们被发现故意侵犯第三方的专利，我们可能被判对重大金钱损害负责，包括三倍损害赔偿和律师费。此外，如果我们的一个客户
或我们客户的另一个供应商被指控或被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权或专有权利，则此类发现可能使我们面临法律索赔，并以其他方式对我们的系统需求产生不利影响。
我们依赖第三方知识产权许可的可用性，如果我们未能履行此类协议下的义务，或无法以合理条款延长现有的第三方许可或签订新的第三方许可，或根本不能，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的许多系统都设计为包含从第三方获得许可的软件或其他知识产权。未来可能需要寻求或续订与用于开发这些系统或我们未来系统的技术
的各种元素相关的许可证。虽然我们相信，根据过去的经验和标准的行业惯例，此类许可证通常可以按商业合理的条款获得，但我们不能保证我们现有或未来的第三方许可证将以商业合理的条款提供给我们。许可或获取第三方知识产权是一个竞争领域，其他几家老牌公司可能会采取我们可能认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或获取策略。由于规模、资本资源和更强的开发或商业化能力，这些老牌公司可能比我们更具竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。即使此类许可证可用，作为使用第三方知识产权的回报，我们可能同意根据我们系统的销售向许可方支付版税。版税是系统成本的一个组成部分，会影响我们系统的利润率。
30
此外，如果我们未能履行此类协议规定的任何义务，我们
可能被要求支付损害赔偿金，许可方可能有权终止许可。许可方的终止将导致我们
失去宝贵的权利，并可能阻止我们销售我们的系统或抑制我们将未来系统商业化的能力。如果当前或未来的任何许可终止，许可方未能遵守许可条款，许可方
未能针对侵权第三方强制执行许可的知识产权，许可的软件或其他知识产权被发现侵犯了第三方权利，或者我们无法以可接受的条款签订必要的许可，我们的业务将受到影响。
此外，我们对某些技术的权利是以非排他性的方式许可给我们的。因此，这些非独家许可
技术的所有者可以自由地将其许可给第三方，包括我们的竞争对手，条款可能比向我们提供的条款更好，这可能会使我们处于竞争劣势。此外，我们的许可人可能拥有或控制未授权给我们的知识产权，因此，无论其是非曲直，我们都可能受到侵犯或以其他方式侵犯许可人权利的索赔。此外，我们向第三方许可知识产权的协议通常很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。可能出现的任何合同解释分歧的解决
可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权的权利的范围，或者增加我们认为是我们在相关协议下的财务或其他义务。此外，我们目前向其许可知识产权和技术的第三方可以在协议到期时拒绝续订我们的协议，或者可以施加我们认为不能接受的额外
条款和费用，要求我们从另一第三方获取知识产权，
如果有的话，或者支付增加的许可费或对我们使用此类第三方知识产权
进行额外的限制。任何诉讼的辩护或未能以优惠条款获得任何这些许可证都可能阻止我们将我们的
系统商业化。我们无法维护或获得销售或开发我们的系统和产品增强功能所需的任何第三方许可证，
或需要就我们的第三方许可证提起诉讼，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们在系统中使用开源软件，
这可能会对我们提供系统的能力造成负面影响，并使我们面临诉讼和其他诉讼。
我们在芯片开发中依赖一些开源软件来激活和操作芯片，并可能继续依赖类似的许可证。第三方可就我们对此类软件或库的使用向我们提出版权要求，包括主张其对我们使用此类软件开发的开放源代码软件或衍生作品的所有权，或要求发布此类软件的衍生作品，其中可能包括我们的专有源代码，或以其他方式寻求强制执行适用的开放源代码许可证的
条款。我们还可能被迫购买昂贵的许可证或停止提供受影响的系统
，除非我们能够重新设计它们以避免侵权，这可能是一个昂贵且耗时的过程，并且我们可能无法
成功完成重新设计过程。与任何其他知识产权索赔或诉讼一样，此类索赔可能会导致上述不利结果。然而，许多开源许可证的条款尚未得到法院的解释，因此存在这样的风险：这些许可证可能被解释为可能对我们的系统进行商业化的能力施加意想不到的条件或限制。此外，一些开放源码软件许可证要求那些将开放源码软件作为其自身软件产品的一部分分发的人向该软件产品公开披露全部或部分源代码，或以不利条款或免费提供开放源码的任何衍生
作品，我们可能受到此类条款的约束。因此，我们使用此类软件或库也可能迫使我们免费向第三方提供我们系统的源代码。此外，使用某些
开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供对软件来源的担保或控制。通常不提供对开源软件的支持，我们无法
确保此类开源软件的作者实施或推送更新以解决安全风险，或者不会放弃进一步的开发和维护。与使用开源软件相关的许多风险，例如缺乏所有权或性能的担保或保证，都无法消除，如果处理不当，可能会对我们的业务产生负面影响。虽然我们监控我们对开源软件的使用，并不认为我们使用此类软件会要求我们披露我们的专有源代码
或违反开源协议的条款，但此类使用可能会无意中发生，或可能声称已经发生，部分原因是开源许可条款通常是含糊不清的。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理
，并且由于其源代码的保密性，可能会减少收入并削弱我们拥有的任何竞争优势。
31
我们可能有义务向某些客户披露我们专有的
源代码，这可能会限制我们保护知识产权和专有权利的能力。
在有限的情况下，我们的客户协议可能包含允许
客户成为源代码托管协议的一方或受益人的条款，根据该协议，我们将我们某些系统的专有源代码
托管给第三方。根据这些源代码托管协议，在发生特定事件时，例如在我们破产或资不抵债的情况下，我们的源代码可能会发布给客户。披露
我们的源代码的内容可能会限制我们可以为我们的源代码或包含该源代码的系统获得或维护的知识产权保护，并可能为针对我们的知识产权侵权、挪用或其他侵权索赔提供便利。在
任何此类发布之后，我们不能确定客户是否会遵守其使用源代码的限制，我们可能
无法监控和防止客户未经授权披露此类源代码。任何此类发布导致熟悉我们源代码的人数增加，也可能会增加黑客攻击成功的风险。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。
我们的软件或硬件或我们所依赖的第三方软件或硬件中的缺陷、错误或其他性能问题
可能会损害我们的声誉，给我们带来巨大的
成本，削弱我们销售系统的能力，并使我们承担重大责任。
我们的软件和硬件以及我们所依赖的第三方的软件和硬件是复杂的，
在实施或发布新功能时可能会包含缺陷或错误，因为我们可能会修改、增强、升级和实施新的系统、程序和控制，以反映我们业务的变化、技术进步和不断变化的行业趋势。尽管我们进行了测试，但我们会不时地发现，将来也可能会发现我们的软件和硬件中存在缺陷或错误。我们的软件或硬件或我们所依赖的第三方的任何性能
问题或缺陷都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。缺陷、错误或其他类似的性能问题或中断，无论是与日常运营或其他方面有关的，都可能给我们带来高昂的代价，损害我们客户的业务，损害我们的声誉
，并导致我们的系统销量下降或失去或延迟市场对我们系统的接受。此外，如果我们有任何此类错误、缺陷或其他性能问题，我们的客户可以寻求终止合同、延迟或扣留付款或向我们索赔
。这些行为中的任何一项都可能导致责任、业务损失、保险成本增加、难以收回应收账款、
昂贵的诉讼或负面宣传，这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
网络安全漏洞、攻击和其他类似的
事件以及其他中断可能会危及我们的机密和专有信息，包括个人信息，
并使我们面临责任和监管罚款，增加我们的费用，或者导致法律或监管程序，这将导致我们的业务和声誉受到损害。
我们依靠与我们的产品开发和生产活动相关的商业秘密、技术诀窍和其他非专利的机密和专有信息来为我们提供竞争优势。在正常业务过程中，我们还收集、维护和以其他方式处理有关员工的某些敏感和其他个人信息，以及客户和服务提供商的联系信息。我们保护这些信息的方法之一是与我们的员工、顾问、客户、供应商、战略合作伙伴和与我们有业务往来的其他第三方签订保密协议。我们还设计我们的计算机网络并实施各种程序，以限制未经授权访问传播我们的机密和专有信息。
我们和我们的服务提供商可能可以访问任何此类信息，因此面临各种内部和外部网络安全威胁和风险。例如，与我们有业务往来的现任、离职或离职员工或其他个人或第三方可能试图不正当地使用或访问我们的计算机系统和网络，或我们服务提供商的计算机系统和网络，以复制、获取或挪用我们的机密或专有信息，包括个人信息，或者以其他方式中断我们的业务。此外，与其他公司一样，我们和我们的服务提供商也受到多种原因造成的重大系统或网络或计算机
系统中断的影响，包括网络安全漏洞、攻击或其他类似事件、设施访问问题、新系统实施、人为错误、欺诈、停电、盗窃、火灾、断电、电信故障或类似的灾难性事件
。此外，计算机病毒、蠕虫、恶意软件、勒索软件、网络钓鱼、欺骗、恶意或破坏性代码、社会工程、拒绝服务攻击和其他网络攻击近年来变得更加普遍和复杂。这种性质的袭击可能是由动机和专业知识广泛的复杂和有组织的团体和个人实施的，包括有组织的犯罪团体、“黑客活动家”、恐怖分子、民族国家、民族国家支持的行为者等。我们过去曾遭受包括网络钓鱼攻击在内的未遂网络攻击，未来可能还会继续遭受此类攻击。
虽然我们每天都在防御这些威胁和风险，但我们不认为到目前为止，任何此类事件都没有给我们造成任何物质损失。由于计算机黑客和其他人用来访问或破坏网络和计算机系统的技术不断演变，通常直到针对目标发起攻击时才被识别，因此我们和我们的服务提供商可能无法预测、检测、
反应、对抗或改善所有这些技术，或因此而补救任何事件。此外，新冠肺炎疫情
由于在线和远程活动增加而增加了网络安全风险。因此，我们以及我们客户和员工的
机密和专有信息，包括个人信息，可能会受到未经授权的发布、访问、收集、
监控、丢失、销毁、修改、获取、转移、使用或其他处理，并且无法预测未来任何事件的影响。虽然我们通常对我们的主要服务提供商进行网络安全调查，但由于我们无法控制我们的服务提供商
并且我们监控他们的网络安全的能力有限，我们无法确保他们采取的网络安全措施足以
保护我们与他们共享的任何信息。由于适用的法律法规或合同义务，我们可能要为网络安全漏洞、攻击或其他归因于我们的服务提供商的类似事件负责，因为这些事件与我们与他们共享的信息有关。
32
我们经常改进我们的网络安全保障措施，并投入更多的资源来保护我们信息技术系统的安全。但是，我们不能保证此类保障措施或系统改进将足以防止或限制网络安全漏洞、攻击或其他类似事件或网络或计算机系统中断，或由此造成的损害。我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施，或者调查或补救任何网络安全漏洞、入侵、攻击或其他类似的
事件。任何网络安全事件、攻击或其他类似事件，或我们在任何此类事件发生后未能向
公众、监管机构或执法机构进行充分或及时的披露，都可能损害我们的竞争地位，导致违反适用的数据隐私或网络安全法律或法规，导致客户对我们的威胁缓解和检测流程和程序的充分性失去信心，导致我们产生巨额费用来补救事件造成的损害或为法律索赔辩护，我们受到额外的监管审查，使我们面临民事诉讼、罚款、损害赔偿或禁令，对我们的业务活动造成中断，转移管理层的注意力和其他资源，或以其他方式对我们的内部运营和声誉造成不利影响
或降低我们的财务业绩。
与网络安全漏洞、攻击或其他类似事件或网络
或计算机系统中断相关的成本通常不会由其他人完全投保或赔偿。我们不能确保我们与客户、服务提供商和与我们有业务往来的其他第三方的协议中的责任条款的任何限制都是可执行的或足够的，或者以其他方式保护我们免受与网络安全违规、攻击或其他类似事件有关的任何特定索赔的任何责任或损害。我们目前不投保网络安全保险，因此，成功地就网络安全漏洞、攻击或其他类似事件向我们提出一项或多项大额索赔可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们受制于有关数据隐私和网络安全的复杂且不断变化的法律、法规、规则、标准和合同义务，这可能会增加开展业务的成本、合规风险和潜在责任。
在我们的正常业务过程中，我们收集、使用、传输、存储、维护和
以其他方式处理与我们的员工有关的某些敏感和其他个人信息，以及我们客户和服务提供商的联系信息，这些信息受有关数据隐私和网络安全的复杂和不断变化的法律、法规、规则、标准和合同义务的约束。确保我们的个人信息收集、使用、传输、存储、维护和其他处理
遵守相关司法管辖区有关数据隐私和网络安全的适用法律、法规、规则、标准和合同义务，可能会增加运营成本，影响新系统的开发，并降低运营效率。这一领域的全球立法、执法和政策活动正在迅速扩大，并创造了一个复杂的合规环境。我们或与我们有关联的第三方(包括工资单提供商和其他可以访问敏感和其他个人信息的服务提供商)对个人信息的任何实际或被认为的不当处理或滥用，都可能导致诉讼、监管
罚款、处罚或其他制裁，损害我们的声誉，扰乱我们的业务活动，并显著增加业务
和网络安全成本或与辩护法律索赔相关的成本。
33
在国际上，许多司法管辖区都建立了数据隐私和网络安全的法律框架，我们可能需要遵守这些框架。例如，欧盟通过了《一般数据保护条例》(“GDPR”)，
要求涵盖的企业遵守有关处理个人数据的规则，包括个人数据的使用、保护以及其个人数据被处理以访问、更正或删除其个人数据的能力。未能满足GDPR
要求可能导致高达全球年营业额的4%或2000万欧元(英国GB 1750万)(以金额较大者为准)的罚款。此外，英国《一般数据保护条例》(下称《英国一般数据保护条例》)(即英国法律中实施的《一般数据保护条例》的一个版本)在英国脱欧后生效。虽然GDPR和英国GDPR基本相同，但在未来，欧盟和英国在数据隐私和网络安全法律法规的应用、解释和执行方面存在越来越大的差异风险
，这可能会导致更大的运营负担、成本和合规风险。此外，《GDPR》和《英国GDPR》对将个人数据从欧盟和英国转移到第三国(包括美国)有一定的限制和严格的义务，遵守这些义务的机制也有很大的变化，可能会导致更大的运营负担、成本和合规风险。
在联邦层面，我们受联邦贸易委员会授权颁布的规则和条例的约束，该委员会监管不公平或欺骗性的行为或做法，包括与数据隐私和网络安全有关的行为或做法。此外，美国国会最近审议并正在审议关于更全面的数据隐私和网络安全立法的各种提案，如果通过，我们可能会受到这些立法的约束。数据隐私和网络安全也是州立法日益关注的领域，我们正在或可能在未来受到有关数据隐私和网络安全的各种州法律法规的约束。例如，经加州隐私权法案(统称为CCPA)修订的2018年加州消费者保护法适用于在加州开展业务并达到一定收入或数据收集门槛的营利性企业。CCPA赋予加州居民在收集有关他们的个人信息方面的某些权利。我们做生意或未来可能做生意的其他州，或者我们以其他方式收集或未来可能以其他方式收集居民个人信息的其他州已经或正在考虑制定类似的法律，至少有四项此类法律(弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州)已经生效或计划于2023年生效。此外，美国所有50个州的法律一般要求企业在某些情况下向因数据泄露而泄露个人信息的消费者提供通知
。某些州法律法规可能比国际、联邦或其他州法律法规更严格、范围更广，或提供更大的个人权利，
与国际、联邦或其他州法律法规相比，此类法律法规可能彼此不同，这可能会使合规工作复杂化并增加合规成本。与数据隐私和网络安全相关的国际、联邦和州法律法规的解释和应用通常是不确定和不稳定的，可能会以与我们的数据实践不一致的方式进行解释和应用。
此外，虽然我们努力发布和显著展示准确、全面且符合适用法律、法规、规则和行业标准的隐私政策，但我们不能确保我们的隐私政策和有关我们做法的其他声明将足以保护我们免受与数据隐私或网络安全有关的索赔、诉讼、责任或不利宣传。尽管我们努力遵守我们的隐私政策，但我们有时可能无法
这样做或被指控未能这样做。发布我们的隐私政策和其他文档，提供有关隐私和网络安全的承诺和保证，如果发现它们具有欺骗性、不公平、
或歪曲我们的实际做法，可能会使我们面临联邦或州政府的行动。
我们未能或意识到或无意中未能遵守我们的隐私政策、
或现有或新的法律、法规、规则、标准或合同义务，或任何安全损害，导致
未经授权访问或未经授权丢失、销毁、使用、修改、获取、披露、发布或转移个人信息，
可能会导致大量成本、时间和其他资源，政府实体或其他机构下令停止或修改被指控的不合规活动，政府实体或其他人对我们的诉讼或
诉讼，法律责任，审计，监管查询，政府调查，执法
行动，索赔，罚款、判决、奖励、惩罚、制裁和代价高昂的诉讼(包括集体诉讼)。上述
任何一项都可能损害我们的声誉、分散我们的管理人员和技术人员的注意力、增加我们的业务成本、对我们系统的需求产生不利影响，并最终导致追究责任，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
34
与税务和会计有关的风险
我们有效税率的变化可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们在以色列、英国、美国和保加利亚都要纳税。我们的
有效税率受多种因素的影响而波动，包括：
| • |
在法定税率不同的司法管辖区，我们的整体盈利能力和确定的应赚取和征税的利润金额的变化； |
| • |
与各税务机关解决税务审计中出现的问题； |
| • |
转让定价政策的影响； |
| • |
我们的递延税项总资产或递延税项总负债的估值变动； |
| • |
不能为纳税目的扣除的费用的变化； |
| • |
可获得的税收抵免的变化；以及 |
| • |
税法或税法解释的变化，以及公认会计原则的变化。 |
我们未来有效税率的任何大幅提高都可能减少未来
期间的净收入。
美元、英镑、欧元和其他外币之间的汇率波动可能会对我们未来的收入产生负面影响。
我们的经营业绩受到货币汇率变动的影响。我们业务的功能货币是美元。最近几年，我们的收入主要以欧元和英镑计价。我们的运营费用和某些营运资金项目以当地货币(除美元外)和
计价，因此会受到美元汇率变化的影响。由于我们面临不断变化的货币风险和货币汇率波动，我们无法预测汇率波动对未来经营业绩的影响
。见“-英国退出欧盟的决定已经并可能继续对我们的业务产生不确定的影响“此外，随着业务所在国家/地区业务量的波动，我们对各种货币的风险敞口可能会随着时间的推移而增加或减少，
这些变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。
以色列、英国、欧盟和其他司法管辖区税收法律或法规的变化使我们面临税收不确定性，并可能对我们的运营结果或财务状况产生不利影响
。
作为一家在以色列、英国和欧盟等多个司法管辖区运营的跨国企业，我们可能需要在世界各地的多个司法管辖区纳税，税法日益复杂，
其适用范围可能不确定。如果我们所在司法管辖区的税收法律或法规或此类法律或法规的解释发生变化，可能会显著提高我们的实际税率，减少我们经营活动的现金流，
并在其他方面对我们的财务状况产生重大不利影响。由于我们的大部分业务位于
以色列和英国，以色列或英国的税收法律或法规的变化可能会对我们的运营业绩产生重大影响
。特别是由于经济合作与发展组织(“经合组织”)采取了不同的举措，外国司法管辖区的税法可能会发生进一步的变化。经济合作与发展组织政策或建议的任何变化，如果被采纳，可能会增加税收的不确定性，并可能对我们的所得税拨备产生不利影响，并增加我们的纳税义务。此外，其他因素或事件，包括业务合并和投资交易、我们的递延税项资产和负债的估值变化、各种纳税申报单定稿时的税项调整或由于税务当局声称的缺陷而导致的税项调整、不可扣除的税费增加、可用税收抵免的变化、转让定价方法的变化、我们在税收管辖区之间的收入和其他活动的分配的其他变化以及税率的变化，也可能增加我们的有效税率。
35
我们接受以色列、英国和其他外国税务机关的定期审查和审计。尽管我们相信我们的纳税估计是合理的，但这些司法管辖区的当局可以审查我们的
纳税申报单，并征收额外的税款、利息、挂钩和罚款，当局可以声称各种预扣要求
适用于我们或我们的子公司，或断言我们或我们的子公司无法享受税收条约的好处，其中任何一项都可能对我们的所得税拨备、净收入或现金流产生重大影响
在作出此类决定和结算的一个或多个期间
。我们还可能对与我们收购的企业相关的税收负责。我们的决定对任何税务机关不具约束力，因此，审计或其他程序中的最终决定可能与我们的
税务条款、应计项目和申报表中反映的处理方式有很大不同。由于审计而对附加税进行评估可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
转让定价规则可能会对我们的企业所得税支出产生不利影响。
我们开展业务的许多司法管辖区都有详细的转让定价规则
，这些规则要求同时提供文件，确定与非居民关联方的所有交易均使用
公平定价原则定价。这些司法管辖区的税务机关可能会质疑我们的关联方转让定价政策，并因此质疑相应费用和收入的税务处理。国际转让定价是一个税收领域，它在很大程度上取决于基本事实和情况，通常涉及很大程度的判断。如果这些税务机关中的任何一个成功挑战我们的转让定价政策，我们可能需要缴纳额外的企业所得税以及与此相关的罚款和利息，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大影响。
如果我们或我们的任何子公司出于美国联邦所得税的目的而被定性为PFIC，美国投资者可能会遭受不利的税收后果。
就美国联邦所得税而言，非美国公司在任何课税年度内，如果(1)该年度至少75%的总收入是被动收入，或(2)该年度至少50%的资产价值(通常基于资产的季度价值平均值)可归因于
产生的资产或为产生被动收入(包括现金)而持有的资产，则通常被视为PFIC。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司
被视为持有另一家公司资产的比例
，并直接获得另一家公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和资本利得。商誉是根据PFIC规则
可归因于产生活跃收入的活动的活跃资产。
基于我们及其子公司的收入、资产和运营的当前和预期构成，包括商誉，商誉是基于我们的Satixfy普通股的交易价格，我们预计
不会成为本课税年度的PFIC，但在这方面无法得到保证。我们或我们的任何子公司在任何纳税年度是否为PFIC
是事实决定，其中取决于我们及其子公司的
收入和资产的构成。我们和我们子公司的收入或资产构成的变化可能会导致我们在本年度或以后的纳税年度成为或成为PFIC
。此外，由于我们的商誉价值可能是根据我们的市值确定的，因此我们的市值下降(或进一步下降)可能会导致我们在本纳税年度被视为PFIC。
此外，如果我们的市值没有显著增加，并且我们继续持有大量现金和金融投资，我们可能会在本纳税年度被视为PFIC。我们当前纳税年度的PFIC状态只能在年终后确定。因此，我们不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度不会成为PFIC。PFC规则的应用在几个方面存在不确定性，我们不能向您保证国税局不会采取相反的立场，或者法院不会支持国税局的此类挑战。
36
如果我们是任何课税年度的PFIC，拥有我们普通股的美国投资者
可能会受到不利的税收后果，并可能产生某些信息报告义务。如需进一步讨论，请参阅“税收
-美国联邦所得税考虑事项-美国股东对SatixFy普通股和SatixFy权证的所有权和处置
-被动型外国投资公司规则“强烈建议持有我们普通股和/或认股权证的美国投资者就这些规则可能适用于我们以及我们普通股和/或认股权证的所有权问题咨询他们自己的顾问。
如果美国投资者出于美国联邦所得税的目的被视为拥有至少10%的SatixFy普通股，则该美国投资者可能受到不利的美国联邦收入
税收后果的影响。
出于美国联邦所得税的目的，如果作为美国人的美国投资者被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们普通股至少10%的价值或投票权，则对于我们或我们的任何非美国子公司而言，该美国投资者
可能被视为“美国股东”。非美国公司
如果(1)有权投票的该公司所有类别股票的总投票权超过50%，或(2)该公司的股票总价值在该非美国公司的纳税年度内的任何一天由美国股东拥有，或通过适用
某些推定所有权规则而被视为拥有，则被视为受控制的外国公司。如果我们有一个或多个美国子公司，我们的某些非美国子公司可以被视为受控外国公司，而不管我们是否被视为受控外国公司(尽管最近颁布的最终和当前拟议的财政部
法规可能会限制这些规则在某些情况下的适用)。
受控外国公司的某些美国股东可能被要求
每年报告一次，并在其美国联邦应税收入中按比例计入受控外国公司的“F分项收入”，并在计算其“全球无形低税收入”时，“测试收入”和
受控外国公司持有的某些美国财产(包括在美国公司的某些股票和位于美国的某些有形资产)的按比例份额，无论该受控外国公司是否进行任何分配。
根据这些规则，美国股东可包括的金额基于一系列因素，包括潜在的但不限于受控外国公司的当前收益和利润(如果有)、受控外国公司资产的计税基础、以及受控外国公司为其基本收入缴纳的外国税款。未能遵守这些申报义务(或相关纳税义务)可能会对该美国股东处以巨额罚款，并可能
延长该美国股东应申报(或纳税)年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。我们不能保证我们将帮助美国投资者确定我们或我们的任何非美国子公司是否被视为美国联邦所得税受控外国公司，或者
任何美国投资者是否被视为此类受控外国公司的美国股东，或向
如果我们或我们的任何非美国子公司被视为美国联邦所得税受控外国公司，我们将向
提供遵守申报和纳税义务所需的任何持有人信息。强烈鼓励持有我们普通股总投票权或总价值为10%或更多的美国投资者就持有或处置我们普通股的美国税收后果咨询他们自己的顾问。
37
与上市公司相关的风险
我们的证券在纽约证券交易所上市
并未受益于通常与承销的首次公开募股相关的过程，这可能导致
投资者需求减少、定价效率低下以及我们证券的公开价格更加波动。
与我们证券的承销首次公开发行不同，由于业务合并而导致的我们证券的首次上市
没有从以下方面受益：
| • |
承销商进行的询价过程，有助于提供有关新上市证券开盘交易的有效价格发现
； |
| • |
承销商支持，以帮助稳定、维持或影响新股上市后的公开价格；以及
|
| • |
承销商对此次发行的尽职审查，以及对招股说明书中与所发行证券相关的重大错误陈述或遗漏事实的潜在责任
，或其证券分析师或其他人员的陈述。 |
与承销的首次公开募股相比，缺乏与我们的证券上市相关的程序可能会导致投资者需求减少、定价效率低下，以及我们证券在紧随上市后的一段时间内的公开价格波动更大
。
作为一家上市公司，我们的费用会增加，我们目前的资源可能不足以履行上市公司的义务。
作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括
建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理实践。我们的管理层和其他
人员将继续为这些合规计划投入大量时间。此外，这些规则和法规继续
增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。例如，这些规则和条例使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，并使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。
我们将继续评估这些规章制度，无法预测或估计我们可能产生的额外成本
金额或此类成本的时间。这些规则和条例往往有不同的解释，
在许多情况下，因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，这些规则和条例在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本
。
我们必须遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404条的规则，这些规则要求管理层在我们的年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。尽管我们被要求每年披露财务报告内部控制的重大变化，但我们不会被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对我们的财务报告内部控制
进行首次年度评估，直到我们被要求
向美国证券交易委员会提交第一份年度报告的第二年。为了在规定的期限内遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，
我们将需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，并采用详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取适当步骤改进控制流程，通过测试验证控制是否按照文档所述发挥作用，并实施持续的报告和改进财务报告内部控制的流程。
我们已经开始评估与我们的财务报告内部控制相关的各种事项。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能在规定的时限内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求。如果我们发现
一个或多个重大弱点，可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。因此，SatixFy普通股和我们的权证的市场价格可能会受到负面影响，我们可能会受到诉讼，包括股东诉讼或我们证券上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。
38
未能遵守设计、实施和维护财务报告的有效内部控制的要求，可能会对我们的业务和股价产生重大不利影响。
作为一家上市公司，我们对增强财务报告和内部控制有很高的要求。设计、实施、测试和维护有效的内部控制的过程是一项持续的工作
，需要我们预测业务以及经济和监管环境的变化并做出反应。在这方面，我们需要
继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，采用详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续适当地改进控制程序的步骤，通过测试验证此类控制是否如文件所述发挥作用，并为财务报告内部控制实施持续的报告和改进过程。
我们对财务报告的内部控制可能不是有效的，因为它无法在合理的保证水平下发现或防止重大错误。如果我们无法建立或维护适当的内部财务报告控制程序和程序，可能会导致我们无法及时履行报告义务，导致我们的合并财务报表出现重大错报，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，根据第404条，我们将被要求我们的管理层在提交给美国证券交易委员会的第二份年度报告中就我们对财务报告的内部控制的有效性等提交一份报告。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须满足的标准的规则非常复杂，需要大量文档和
测试。测试和维护内部控制可能会将我们管理层的注意力从对我们业务重要的其他事务上转移开。此外，一旦我们不再是一家新兴成长型公司，我们将被要求在
我们向美国证券交易委员会提交的年度报告中，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，对我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告进行内部控制的证明报告。
此外，在我们对我们的财务报告内部控制进行测试的过程中，或在我们的独立注册会计师事务所随后进行测试的过程中，我们可能会发现
必须补救的缺陷，以满足美国证券交易委员会关于我们财务报告内部控制认证的规则。因此，
我们可能不得不在提交给美国证券交易委员会的定期报告中披露我们的内部控制系统中存在的重大缺陷或重大弱点
。重大缺陷的存在将使管理层无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，并将使我们的独立审计师无法就我们对财务报告的内部控制有效发表无保留意见。此外，在我们的美国证券交易委员会报告中披露这类信息可能会导致投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，并可能对SatixFy普通股和我们的权证的交易价格产生负面影响。此外，有效的内部控制对于编制可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。如果我们在披露控制和程序或财务报告的内部控制方面存在缺陷，可能会对我们的业务、运营结果和声誉产生负面影响。
管理一家上市公司并遵守监管要求可能会将我们高级管理层的注意力从日常业务管理上转移开。
作为一家上市公司，我们在报告、程序和内部控制方面负有重大义务，而且必须遵守日益复杂的管理上市公司的法律、规则和法规，
我们的管理团队可能无法成功或有效地管理这些义务。这些义务和审查将需要我们管理层的高度
关注，并可能分散他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的
影响。
我们股权证券的活跃交易市场
可能无法发展或无法持续提供充足的流动性。
SatixFy普通股或我们的权证可能无法维持活跃的交易市场。缺乏活跃的市场可能会削弱您在您希望出售的时间或以您认为合理的价格出售您的股票或认股权证的能力。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能
削弱我们以股票作为对价收购其他公司的能力。
39
由于未来股价波动，我们可能成为证券类诉讼的对象，这可能会分散管理层的注意力，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大和不利的影响。
SatixFy普通股和我们的权证的交易价格可能会波动，
在过去，经历过证券交易价格波动的公司会受到证券类别诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额
成本，并将管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的季度运营业绩可能会波动。
因此，我们可能无法达到或超过投资者或证券分析师的预期，这可能会导致我们的股价
下跌。
我们在一个高度活跃的行业中运营，我们未来的经营业绩可能会受到重大波动的影响，特别是在季度基础上。我们的季度收入和经营业绩过去波动很大
，由于许多因素，每个季度可能会继续变化，其中许多因素不在我们的控制范围之内。因此，准确预测我们在任何财政季度的经营业绩都是困难的。如果我们的经营业绩不符合证券分析师和投资者的预期，我们的股价可能会下跌。
可能导致我们经营业绩波动的其他因素包括：
| • |
重新安排、增加、减少或取消重要客户订单； |
| • |
对我们的产品进行客户资格鉴定的时间，以及我们的客户开始批量销售包含我们产品的系统的时间； |
| • |
研究开发、销售和营销支出的时间和金额； |
| • |
我们现在和未来的客户和终端用户在我们的目标终端市场采用我们的技术的速度； |
| • |
我们和我们的竞争对手推出新产品和技术的时机和成功，以及我们的客户对我们的新产品的接受程度； |
| • |
我们预测客户产品需求变化的能力；我们获得或失去一个或多个关键客户的能力； |
| • |
我们从第三方供应商购买的材料和组件的可用性、成本和质量，以及我们产品在制造、测试或交付过程中出现的任何问题或延误
； |
| • |
我们第三方工厂或其他第三方分包商的生产能力以及供应链中的其他中断，包括由于材料短缺、破产或其他原因； |
| • |
客户产品中包含的其他部件的供应限制和成本变化； |
| • |
我们降低产品制造成本的能力； |
| • |
制造业产量的波动； |
| • |
产品结构或客户结构的变化； |
| • |
与收购技术或业务有关的费用的时间安排； |
40
| • |
超出预期或预测的产品回报率或价格优惠； |
| • |
新的行业标准的出现； |
| • |
产品陈旧； |
| • |
意外的存货减记或核销； |
| • |
与知识产权诉讼和其他诉讼有关的费用； |
| • |
客户采购和预算周期的长度和不可预测性； |
| • |
关键人员流失或者无法吸引合格工程师的； |
| • |
我们产品的质量和任何补救费用； |
| • |
我们或我们的客户开展业务的各个市场的经济状况的不利变化； |
| • |
我们的目标终端市场，特别是卫星通信市场的一般行业状况和季节性模式；
|
| • |
影响客户订单时间或我们履行受出口管制或经济制裁的客户订单的能力的其他条件；以及 |
| • |
地缘政治事件，如战争、战争威胁或恐怖主义行动，包括目前在乌克兰发生的战争，或发生大流行病、流行病或其他疾病爆发，包括新冠肺炎大流行，或自然灾害，以及这些事件对上述因素的影响
。 |
由于多种原因，我们可能会在产生或确认收入方面遇到延迟。
例如，我们的客户协议通常规定，客户可以推迟预定的交货日期，并在指定的时间范围内取消订单，而不会受到重大处罚。此外，我们在全球多个地点维护设施和人力资源基础设施
，减少维护此类基础设施所需费用的能力有限。因此，我们认为，不应仅依赖对我们运营结果的逐期比较作为未来业绩的指标。营收或净收入与上一季度或投资界预期水平的任何差距都可能导致我们股票的交易价格下跌。
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与SatixFy在以色列注册和选址相关的风险
以色列的情况可能会对我们的业务产生不利影响。
我们是根据以色列国的法律注册成立的，我们的主要办事处设在以色列。因此，以色列的政治、经济和地缘政治不稳定可能会影响我们的业务。
一些国家，主要是中东国家，仍然限制与以色列和以色列公司做生意，如果以色列境内的敌对行动或该地区的地缘政治不稳定持续或加剧，其他国家可能会对与以色列和以色列公司做生意施加限制。任何涉及以色列的敌对行动，或以色列与其目前贸易伙伴之间的贸易中断或削减，或以色列经济或财政状况的显著下滑，都可能对我们的业务产生不利影响。此外，以色列政府目前正在寻求对以色列的司法制度进行广泛的改革。针对上述事态发展，批评人士表示担心，拟议中的变化可能会对以色列的商业和经济环境产生负面影响。
作为我们股东的投资者的权利和责任
受以色列法律管辖，这在某些方面与非以色列公司的股东的权利和责任不同。
我们是根据以色列法律注册成立的，我们股东的权利和责任受我们的公司章程和以色列法律管辖。这些权利和责任在某些方面不同于美国和其他非以色列公司股东的权利和责任。特别是，以色列公司的股东在对公司和其他股东行使其权利和履行其义务时，有义务以善意和惯常的方式行事，不得滥用其在公司的权力，除其他事项外，包括在股东大会上就某些事项进行表决，例如修改公司章程、增加公司法定股本、合并公司以及批准需要股东批准的关联方交易。股东
也有不歧视其他股东的一般义务。此外，以色列公司的控股股东或知道其有权决定股东投票结果，或有权
任命或阻止任命董事或公司高管或对公司有其他权力的股东，对公司负有公平义务
。然而，以色列法律并未界定这一公平义务的实质内容。几乎没有判例法可用来帮助理解这些规范股东行为的条款的含义。这些规定可能被解读为对我们的股东施加额外的义务和责任，而这些义务和责任通常不会强加给美国公司的股东。
以色列法律的条款以及我们修订和重述的公司章程可能会推迟、阻止或做出不受欢迎的收购我们全部或很大一部分股份或资产的交易。
以色列法律的条款以及我们修改和重述的公司章程可能会
产生延迟或阻止控制权变更的效果，并可能使第三方更难收购我们或我们的股东
选举不同的个人进入我们的董事会，即使这样做会被我们的一些股东认为是有益的，
并可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。除其他事项外，还有：
| • |
以色列《公司法》规范合并，并要求当一个或多个股东提出购买股份，导致其或他们拥有一家公司超过特定百分比的股份时，必须实施要约收购； |
| • |
以色列《公司法》要求对涉及董事、高级管理人员或大股东的某些交易进行特别批准，并对可能与这类交易有关的其他事项作出规定。 |
| • |
以色列《公司法》没有规定上市公司在获得股东书面同意的情况下采取行动，因此要求所有股东行动都必须在股东大会上进行； |
| • |
我们修改和重述的公司章程将我们的董事分为三类，每三年选举一次； |
| • |
对我们修改和重述的公司章程的修改通常需要得到我们董事会的批准，有权在
股东大会上就此事进行表决的大多数已发行普通股的持有人投票(称为简单多数)，以及修改有限数量的条款，如授权我们的董事会决定董事会规模的条款，将我们的董事分为三类的条款，规定了股东要求公司将事项列入股东大会议程的程序和要求的条款，关于选举和罢免董事会成员以及授权董事会填补董事会空缺的条款，除了获得董事会的批准外，还需要持有662股∕3%的已发行普通股的持有者有权在股东大会上投票； |
| • |
我们修改和重述的组织章程细则不允许董事被取消，除非持有至少662∕3%我们已发行股份的股东有权在股东大会上投票；以及 |
42
| • |
我们修订和重述的公司章程规定，董事的空缺可由我们的董事会填补。 |
此外，以色列的税收考虑可能会使潜在的交易对我们
或我们的一些股东来说是不可取的，因为我们的居住国与以色列没有税收条约，允许这些股东从以色列的税收中获得税收减免
。例如，以色列税法并不像美国税法那样承认免税的股票交易所。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期缴税，但延期取决于许多条件的满足，包括自交易之日起两年的持有期，在此期间限制参与公司股票的某些出售和处置。此外，对于某些换股交易，递延纳税的时间是有限的
，当这一期限届满时，即使没有发生股份处置，也要缴纳税款。
我们修订和重述的公司章程
规定，除非SatixFy另行同意，否则以色列特拉维夫的管辖法院应是SatixFy与其股东之间根据以色列公司法和以色列证券法
发生的所有纠纷的唯一和独家法庭，这可能限制股东
对SatixFy、其董事、高管和其他员工的纠纷提出索赔和诉讼的能力，以及获得有利的司法法庭。
除非我们另有约定，否则以色列特拉维夫的管辖法院将是(I)代表SatixFy提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称SatixFy的任何高管或其他员工对SatixFy或SatixFy的股东负有的受托责任违约索赔的诉讼，或(Iii)根据以色列公司法或以色列证券法的任何规定提出索赔的任何诉讼的独家
法庭。我们修改和重述的组织章程中的此类独家论坛条款不会解除SatixFy遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，SatixFy的股东也不会被视为放弃了SatixFy对这些法律、规则和法规的遵守。这一排他性法院条款可能会限制股东在与SatixFy或其董事或其他员工发生纠纷时在其选择的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止针对SatixFy、其董事、
高级管理人员和员工的诉讼。上述专属法院条款旨在适用于根据以色列法律提出的索赔，而不适用于联邦法院拥有专属管辖权的索赔，无论是根据法律(如《交易法》的情况)
，还是根据我们修订和重述的组织章程，包括我们修订和重述的组织章程中另有专属法院条款的《证券法》项下的索赔。然而，在其他公司的组织文件中，类似的法院条款
(包括针对根据证券
法案提出的诉讼、诉讼或诉讼的独家联邦法院条款)的可执行性已在法律程序中受到质疑，而且不确定
法院是否会执行我们修订和重述的公司章程中的独家法院条款。如果法院发现我们修订和重述的公司章程中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们
可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们修改和重述的公司章程
规定，除非我们同意设立替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何索赔的独家法院，这可能会限制股东获得有利的司法法院解决与SatixFy或SatixFy的董事、高级管理人员或员工的纠纷，并可能向我们的
股东施加额外的诉讼费用。
我们修订和重述的公司章程规定，美国联邦地区法院应是解决根据证券法或我们修订和重述的公司章程中的联邦法院条款(“联邦论坛条款”)产生的任何索赔的独家论坛。虽然联邦论坛条款不限制我们的股东根据证券法提出索赔的能力，也不影响此类索赔成功后根据该条款可获得的补救
，但我们认识到，它可能会限制股东在司法论坛提出他们认为有利的索赔的能力，并可能增加某些诉讼费用，这可能会阻碍根据证券法对SatixFy及其董事和高级管理人员提起索赔。然而，在其他公司的
组织文件中，类似的法院条款(包括针对根据证券法提出的诉讼、诉讼或诉讼的独家
联邦法院条款)的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院是否会执行我们修订和重述的组织章程中的独家法院条款存在不确定性。如果法院发现我们修订和重述的公司章程中包含的法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用
，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响
。
43
任何购买或以其他方式获得或持有SatixFy证券的任何
权益的个人或实体应被视为已知悉并同意SatixFy的联邦论坛条款。尽管有上述规定，SatixFy的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。
SatixFy可能获得的某些税收优惠
如果由SatixFy获得，将要求其继续满足各种条件，并可能在未来被终止或减少，
这可能会增加SatixFy的成本和税收。
我们可能有资格享受根据以色列第5719-1959号《资本投资鼓励法》(简称《投资法》)向“首选技术企业”提供的某些税收优惠。如果
我们在“首选科技企业”制度下获得税收优惠，则为了保持享受此类税收优惠的资格，我们将需要继续满足修订后的《投资法》及其条例中规定的某些条件。如果这些税收优惠被减少、取消或终止，我们的以色列应税收入可能需要缴纳以色列公司税(2022年税率为23%)。此外，例如，如果我们通过收购增加在以色列以外的活动，我们的活动可能
不符合以色列未来税收优惠计划的资格。请参阅“以色列的某些物质税务考虑
.”
可能很难执行美国针对SatixFy及其在以色列或美国的高级管理人员和董事的判决，或主张美国证券法在以色列的索赔或对SatixFy的高级管理人员和董事执行程序。
SatixFy的大多数董事或高级管理人员不是美国居民
，他们和SatixFy的大部分资产都位于美国以外。向SatixFy或其非美国居民送达诉讼程序以及执行在美国获得的针对SatixFy或其非美国董事和高管的判决可能很难在美国境内获得，尽管我们修订和重述的公司章程规定，除非我们同意设立替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何索赔的独家法院
。以色列法院可能会拒绝审理针对SatixFy
或其非美国高管和董事的基于违反美国证券法的索赔，因为以色列可能不是提出此类索赔的最合适地点。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。如果认定美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且成本高昂的过程。
某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。以色列法院可能不会执行在以色列境外做出的判决，这可能会使收集针对SatixFy或其非美国官员和董事的判决变得困难。
此外，以色列法院将不执行非以色列判决，除其他事项外，如果判决是在其法律不规定执行以色列法院判决的国家作出的(除例外情况外)，如果判决的执行很可能损害以色列国的主权或安全，如果判决是通过欺诈获得的，或者在没有正当程序的情况下，如果判决与相同当事方之间就同一事项作出的另一项有效判决有出入，或者在提起外国诉讼时，同一当事方之间的同一事项的诉讼
正在以色列的法院或法庭待决。
44
与我们证券所有权相关的风险
SatixFy修改和重述了章程条款和以色列法律，可以防止股东认为有利的收购，还可能降低SatixFy普通股的市场价格。
以色列法律的某些条款以及我们修订和重述的公司章程
可能具有推迟或阻止控制权变更的效果，并可能使第三方收购SatixFy
或SatixFy的股东更难选举不同的个人进入其董事会，即使这样做对其股东有利，并可能限制投资者未来可能愿意为SatixFy普通股支付的价格。例如，
以色列公司法规范合并，并要求在超过公司投票权百分比的某些门槛时(取决于某些条件)进行收购要约。此外，以色列的税务考虑可能会使潜在的交易
对SatixFy或其居住国与以色列没有税收条约的一些股东来说是不可取的，
这些股东可以从以色列的税收中获得减免。见标题为“”的部分以色列的某些重要税务考虑
-我们股东的税收.”
在可预见的未来，我们不打算支付红利。我们目前打算
保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息
。因此，您可能无法实现投资收益，除非通过出售
在价格上涨后出售此类股票，而这种情况可能永远不会发生。
SatixFy的董事会拥有是否支付股息的唯一决定权。如果SatixFy董事会决定派发股息，派息的形式、频率和金额将取决于其未来、运营和
收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事
可能认为相关的其他因素。以色列公司法对SatixFy宣布和支付股息的能力施加了限制。见
标题为“SatixFy普通股说明-股息和清算权“
了解更多信息。支付股息还可能需要缴纳以色列预扣税。见标题为“”的部分以色列税务方面的某些重要考虑“以获取更多信息。
我们股权证券的市场价格可能会
波动，您的投资可能会受到影响或贬值。
股票市场，包括我们某些证券上市的纽约证券交易所，
不时经历重大的价格和成交量波动。即使SatixFy普通股和我们的权证发展了活跃、流动和有序的交易市场
并得以维持，SatixFy普通股和我们的权证的市场价格可能会
波动，并可能大幅下跌。在2022年10月27日至2023年5月1日期间，我们的股价从最高的79.21美元波动到最低的0.40美元。鉴于我们普通股最近的价格波动，以及我们股票相对缺乏流动性，我们不确定权证持有人是否会行使他们的权证，因此，我们可能无法从我们的已发行权证获得任何收益。
如果我们的证券从纽约证券交易所退市，我们证券的流动性和价格可能比我们的证券在纽约证券交易所或其他国家证券交易所报价或上市
更加有限。此外，SatixFy普通股和我们的权证的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。SatixFy不能保证SatixFy普通股和我们的认股权证的市场价格在未来不会因一系列因素而大幅波动或大幅下降，其中包括以下因素：
| • |
出售股东一般以低于该等证券的当前市场价格的价格购买根据本招股说明书登记转售的证券，并因此可能或有动力根据本招股说明书所属的登记声明出售该等证券(例如，保荐人以每股10.00美元收购其管道股份，并以不额外代价获得其管道认股权证，最初以每份认股权证1.00美元的价格收购其私募认股权证，最初以名义对价收购其在企业合并中转换为SatixFy普通股的其他
股，并无偿获得其价格调整
股；Cantor以每股10.00美元的价格收购了其管道股票，并在没有额外代价的情况下获得了管道认股权证
，最初以每份认股权证1.00美元的价格收购了私募认股权证；Francisco Partners免费收购了其SatixFy普通股
，以根据2022年信贷协议提供债务融资为代价；远期购买协议项下的卖方在市场或协议交易中收购了SatixFy普通股(根据协议向Vella免费增发的1,605,100股除外)，但直接从信托账户中收回了大部分购买价格
，根据远期购买协议的条款，在协议到期前仅以每股约1.00美元的价格面临风险。 |
| • |
出售股票的股东可能会受到激励而出售其证券，即使此类证券的当前交易价格为或显著低于耐力IPO价格，因为他们购买股票时的价格可能低于当时的市场价格和/或公众投资者在公开市场上购买我们证券的价格，因此这种出售股东
可能产生他们的投资的正回报率，而以更高价格收购其SatixFy证券的公众股东无法获得这种回报率； |
45
| • |
在注册说明书
上登记的SatixFy普通股(包括私募和公开认股权证)占截至2023年4月24日已发行的SatixFy普通股约35%(不包括SatixFy认股权证相关股份)，大量此类股票的出售可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响
。然而，根据我们掌握的信息，至少有6,362,440股SatixFy普通股在该注册表上最初登记的
已在本注册说明书日期之前售出； |
| • |
实现本招股说明书中的任何风险因素； |
| • |
对我们的收入、收益、经营结果、负债水平、流动性或财务状况的实际或预期差异，或分析师对我们的估计； |
| • |
未能遵守纽约证券交易所的要求； |
| • |
不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》或其他法律法规的； |
| • |
我们的财务业绩与市场分析师的预期存在差异； |
| • |
我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、服务提供商关系变化、收购或扩展计划； |
| • |
我们的产品和服务价格的变化； |
| • |
开始或参与涉及我们的诉讼； |
| • |
我们证券的未来发行、销售、回购或预期发行、销售、回售或回购，包括由于合同锁定协议到期； |
| • |
出版有关我们的研究报告； |
| • |
证券分析师未能启动或维持对我们的报道，跟踪我们的任何证券分析师
改变财务估计，或我们未能满足这些估计或投资者的期望； |
| • |
适用于我们的新法律、法规、补贴或信用或对现有法律的新解释； |
| • |
本行业的市场状况； |
| • |
关键人员变动； |
| • |
新闻界或投资界的投机行为； |
| • |
改变对我们未来市场规模和增长率的估计； |
| • |
金融市场的广泛混乱，包括信贷市场的突然混乱； |
| • |
实际的、潜在的或感知的控制、会计或报告问题； |
| • |
会计原则、政策和准则的变化；以及 |
| • |
其他事件或因素，包括由传染病、卫生流行病和流行病(包括正在进行的新冠肺炎大流行)、自然灾害、战争、恐怖主义行为或对这些事件的反应引起的事件或因素。 |
在过去，在一家公司的证券交易价格出现波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入任何类似的诉讼，我们可能会产生巨额成本，我们管理层的注意力和资源可能会被转移，这将对我们产生实质性的不利影响。
46
如果证券或行业分析师不发布
或停止发布关于SatixFy、其业务或市场的研究或报告，或者如果他们对我们的证券做出不利的建议，则我们的证券的价格和交易量可能会下降。
我们证券的交易市场将受到行业或金融分析师发布的有关我们业务的研究和报告的影响。我们不控制这些分析师，也不控制他们报告中包含的内容和意见。作为一家新的上市公司，我们可能在吸引研究报道方面进展缓慢，而发布有关我们证券的信息的分析师对我们的业务相对缺乏经验，这可能会影响他们准确预测我们的业绩的能力
，并使我们更有可能无法达到他们的估计。在我们获得行业或金融分析师报道的情况下，如果报道我们的任何分析师对我们的业务发表不准确或不利的意见，我们的股价可能会下跌。此外，科技行业的许多公司未能达到或显著超过公司公开宣布的财务指引或分析师的预期后，这些公司的股价大幅下跌。如果我们的财务
结果未能达到或大大超过我们宣布的指引或分析师或公众投资者的预期，分析师可能会
下调我们的证券评级或发布对其不利的研究报告。如果其中一位或多位分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，我们在金融市场中的可见度可能会降低，进而可能导致我们的股价或交易量
下降。
我们未能满足纽约证券交易所的持续上市要求
可能会导致我们的证券被摘牌。
如果我们未能满足纽约证券交易所继续上市的要求，例如任何适用的公司治理要求、我们保持总市值至少5000万美元的要求，以及
至少有110万股公开持有、价值至少1500万美元的股票和400手股票股东，或最低收盘价要求，纽约证券交易所可能会采取措施将我们的证券退市。这样的退市可能会对我们证券的价格
产生负面影响，并会削弱您在愿意时出售或购买证券的能力。如果退市，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将允许我们的证券重新上市，稳定市场价格或提高我们证券的流动性，防止我们的证券跌破纽约证券交易所的最低出价要求，或防止未来不符合纽约证券交易所的上市要求。此外，如果我们的证券因任何原因没有在纽约证券交易所上市或从纽约证券交易所退市，并且在场外交易公告牌上报价，则我们证券的流动性和价格可能比我们的证券在纽约证券交易所或其他国家证券交易所报价或上市的情况更有限。除非能够建立或维持市场，否则您可能无法
出售您的证券。
我们是一家“新兴成长型公司”
，并利用适用于新兴成长型公司的降低披露要求，这可能会降低我们的股权证券对投资者的吸引力
。
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，并且一直是“新兴成长型公司”，直到最早出现以下情况：
| • |
财政年度的最后一天，在此期间，我们的年收入总额等于或超过12.35亿美元(根据通货膨胀进行调整)； |
| • |
在我们首次注册发行五周年之后的财政年度的最后一天； |
| • |
在过去三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或 |
| • |
根据交易法，我们被视为“大型加速申请者”的日期。 |
JOBS法案豁免新兴成长型公司遵守某些美国证券交易委员会披露要求和标准，我们打算利用JOBS法案降低的一些新兴成长型公司的监管和报告要求
，只要我们有资格成为新兴成长型公司，包括但不限于：(1)不被要求
遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求，(2)在我们向美国证券交易委员会提交第一份年度报告(包括在本招股说明书中)之前，仅提交两年经审计的合并财务报表。以及(3)不需要遵守PCAOB可能通过的关于强制轮换审计公司或当前或未来PCAOB规则的任何要求，该规则要求补充提供有关审计和合并财务报表(关键审计事项或审计师讨论和分析)的额外信息的审计师报告。尽管根据《就业法案》，新兴成长型公司
可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则
适用于私营公司，但这一豁免不适用于我们等根据《国际财务报告准则》进行报告的公司，因为《国际财务报告准则》没有为上市公司和私营公司规定
不同的过渡期。
47
投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们依赖这些豁免。
如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会受到实质性的不利影响，波动更大。
我们是一家外国私人发行人，因此，
不受美国委托书规则的约束，但受《交易所法案》报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国发行人更宽松，
频率更低。
由于根据联邦证券法和
我们有资格作为外国私人发行人，尽管我们在此类事项上遵守以色列法律和法规，但我们不受适用于美国上市公司的《交易所法》的某些条款的约束，包括：(I)《交易所法》中规范代理征求、同意或授权的条款。(Ii)交易法中要求内部人公开报告其股权和交易活动以及从短时间内从交易中获利的内部人的责任的条款，以及(Iii)交易法中要求在发生特定重大事件时向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的季度报告
或当前的8-K表报告的规则。此外，外国私人发行人将被要求在每个财政年度结束后120天前提交Form 20-F年度报告，而非加速提交者的美国国内发行人则被要求在每个财政年度结束后
90天内提交Form 10-K年度报告。外国私人发行人也不受公平披露规则的约束，该规则旨在防止发行人选择性地披露重大信息。因此，尽管我们负有合同义务
并打算向我们的股东提供中期报告，我们需要以6-K表的形式向美国证券交易委员会提供中期报告的副本，
并且即使我们被要求以6-K表的形式提交报告，披露根据以色列法律我们已经披露或需要公开的信息
，或者分发给我们的股东并且这些信息对我们的公司至关重要，但您可能无法获得
为美国国内发行人的公司股东提供的同等保护。
由于我们是“外国私人发行人”
并遵循某些母国的公司治理实践，我们的股东可能不会获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东
相同的保护。
作为一家外国私人发行人，我们可以选择遵循某些母国公司治理实践，而不是纽约证券交易所的治理实践，前提是我们披露了我们没有遵循的要求，并描述了我们正在遵循的母国实践。对于纽约证券交易所的某些规则，我们已经并打算在未来依靠这一“外国私人发行人豁免”
，这一点在题为“管理-
公司治理实践“我们未来可能会选择在其他事项上遵循母国做法。
因此，我们的股东可能无法获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
我们未来可能会失去外国私人发行人的身份
，这可能会导致大量的额外成本和支出。
如上所述，我们是一家外国私人发行商，因此，我们不需要
遵守《交易所法案》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人身份的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行，因此，将在2023年6月30日对我们进行下一次确定。在未来，如果(1)超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民拥有，以及(2)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人资格
。如果我们失去了外国私人发行人的身份，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明
，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须
强制遵守美国联邦委托书要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将
受制于《交易法》第16条的短期利润披露和追回条款。此外，我们将失去根据纽约证券交易所上市规则豁免某些公司治理要求的能力
。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司
，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。
48
我们普通股或认股权证的市场价格可能会受到未来我们证券发行或销售的负面影响。
截至2023年4月24日，(I)3,364,904股SatixFy私募认股权证的保荐人购买2,000,000股SatixFy普通股及(Ii)Cantor发行935,297份SatixFy私募认股权证553,692股SatixFy
普通股，我们有80,756,058股普通股已发行。
我们未来的出售可能未经SatixFy的股东
批准(并受远期购买协议的限制，如上所述)，或我们持有大量普通股的股东
发行普通股作为收购对价，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，或可能损害我们通过未来出售或使用我们的股权证券筹集资金的能力
。
如果SatixFy的任何大股东或管理层成员在公开市场上出售大量SatixFy普通股和/或SatixFy认股权证，或者市场认为可能发生此类出售，这可能会增加SatixFy普通股和/或SatixFy认股权证的交易价格的波动性，并对其造成重大下行压力。SatixFy普通股和/或SatixFy权证交易价格的任何此类波动或下跌也可能对SatixFy未来通过发行股权证券筹集资金的能力产生不利影响。
截至2023年4月24日，为落实上文所述的无现金行使私募认股权证
，尚有(I)10,000,000份公开认股权证以购买SatixFy前持有人持有的普通股，
(Ii)3,329,799份认股权证以购买SatixFy普通股，其结果是由保荐人和Cantor Fitzgerald&Co.交换SatixFy，(Iii)的耐久私人配售认股权证及1,000,000股管道认股权证，行使价
每股11.50美元。在行使上述认股权证的情况下，将会发行额外股份，这将导致我们的股东被稀释，并增加我们有资格在公开市场转售的普通股数量，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。根据业务合并协议，我们向SatixFy的创始人和保荐人发行了27,500,000股价格
调整股份，这些股份将根据我们普通股的交易价格进行归属和没收。在达到业务合并协议中所述的某些价格门槛时价格调整股份归属的范围内(见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--企业合并协议。“)，这样的价格调整股份将导致我们的股东稀释
并增加我们的普通股有资格在公开市场上转售的数量，这可能对我们的普通股的市场价格产生不利的
影响。根据远期购买协议，吾等同意根据证券法登记转售卖方持有的10,149,384股SatixFy普通股(包括卖方在业务合并结束前购买的8,544,284股)，其出售可能对吾等普通股的市价产生不利影响。参见
“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源-远期购买协议“此外，根据远期购买协议，吾等已同意于到期日(定义见远期购买协议)向卖方支付到期代价，金额最高达15,000,000美元
，该金额可透过向卖方发行SatixFy普通股支付(吾等已同意登记转售任何该等股份以供转售)，发行及其后登记转售可能对吾等符合资格于公开市场转售的普通股的市价产生不利影响
，从而可能对吾等普通股的市价产生不利影响。
根据A&R组织章程细则，于紧接业务合并完成前，除Francisco外，每名现有SatixFy股东于紧接业务合并完成前，于紧接交易完成后180(180)天内不得转让SatixFy
普通股(不包括股东于2022年3月8日后于公开市场交易中收购的任何SatixFy普通股)，但
转让予若干获准受让人除外。此外，保荐人已
同意不转让其SatixFy普通股及SatixFy私募认股权证的若干股份，除非转让予若干经批准的受让人，自交易结束时起至(I)结算后一百八十(180)日及(Ii)SatixFy完成清盘、合并、换股、重组或其他类似交易时(以较早者为准)，所有SatixFy股东均有权以普通股换取现金、证券或其他财产。
49
根据远期购买协议，吾等同意，吾等不会发行任何SatixFy
普通股，或可转换、可行使或可交换为SatixFy普通股的证券或债务，直至据此产生的差额销售所得的总收益
等于预付差额为止，根据我们2020年的股份奖励计划及股权信贷额度进行的发行除外。截至2023年4月1日，卖方已通知吾等，根据远期购买协议，他们出售了5,362,440股标的股份
，仍有4,536,944股标的股份可供出售。截至2023年4月1日，重置价格为
$6.00。因此，我们可能无法在不久的将来利用市场机会发行新的股本证券，而我们
仍受远期购买协议的约束。此外，最近我们股价的下跌意味着我们在股权信用额度安排下筹集新资本的能力可能会大大低于我们最初的预期。股权信用额度安排限制了我们可以根据每日平均交易量出售的股票数量。此外，卖家根据远期购买协议转售SatixFy普通股可能会导致我们证券的市场价格下跌。
截至本文日期，所有锁定协议均已到期，我们的某些股东持有的股票有资格转售，但对于某些股东，受第144条规定的数量、销售方式和其他限制
(如果当时可用)的限制。此外，根据A&R股东协议、A&R登记权协议、
远期购买协议及股权授予协议(定义见此)，若干股东有权在符合若干条件的情况下，要求吾等登记出售其根据证券法持有的普通股。通过行使注册权和大量出售股份，这些股东可能导致我们SatixFy普通股的现行市场价格下跌。
见“符合未来出售资格的SatixFy普通股-注册权“
有关这些登记权的说明。
如果这些股东现在行使他们的登记权，因为所有适用的锁定协议已经到期，如果我们普通股的持有者出售或被市场认为打算出售，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外的资金。
截至本招股说明书日期，我们有高达7,725万美元的本金总额
普通股可供未来根据其向投资者提供的股权信贷额度进行发行。根据CF购买协议中的交易所
上限(定义见CF购买协议)，我们已预留最多15,295,125股普通股用于根据该机制发行，这约占我们截至2023年3月1日总流通股的19.0%。如果根据股权信用额度向投资者发行和出售股票，此类发行将导致我们的股东永久
摊薄，并增加我们有资格在公开市场转售的普通股数量。这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。请参阅“管理层讨论和分析财务状况和经营成果--流动性和资本来源--股权信用额度.”
如本招股说明书其他部分所述，本招股说明书所属注册说明书上登记的SatixFy普通股(包括相关私募及公开认股权证)约占SatixFy于2023年4月24日已发行普通股的35%(不包括SatixFy认股权证相关股份)，而相当数量的该等股份的出售可能对我们证券的交易价格造成重大不利影响。然而，根据我们所掌握的资料
，至少有6,362,440股SatixFy普通股已在本注册说明书的
日期前售出。此外，即使此类证券的当前交易价格等于或显著低于耐力的IPO价格，出售股票的股东也可能会受到激励，因为他们购买股票的价格可能低于
当前市场价格和/或公众投资者在公开市场购买我们证券的价格，因此这种出售
股东可能会产生正的投资回报率，这是以更高价格收购
其SatixFy证券的公众股东无法获得的。
截至2023年4月24日，我们有3,253,896股已归属并可行使的普通股期权，以及另外3,516,374股未归属期权，以及3,019,619股未归属RSU的普通股(截至该日期尚未归属RSU)。这些赠与，以及我们未来提供的任何额外赠与，都将导致我们的股东被稀释，这可能是实质性的，并可能导致我们股权证券的市场价格下跌。
50
与我们的认股权证有关的风险
SatixFy可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证
，从而使您的认股权证变得一文不值。
公开认股权证和管道权证在注册说明书(本招股说明书的一部分)生效后即可行使。当我们的权证可以赎回时，SatixFy可以行使赎回权利
，即使它无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回我们的未赎回认股权证可能迫使持有人(I)行使我们的认股权证并支付行使价，而这样做可能
不利；(Ii)当持有人希望持有我们的权证时，以当时的市场价格出售我们的认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能大大低于我们认股权证的市场价值。SatixFy以私募方式发行的耐久认股权证所交换的认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，将不会被SatixFy赎回。
不能保证企业合并中的耐久认股权证持有人或管道认股权证持有人收到的认股权证在可行使时或在其他情况下是否在现金中，并且它们可能到期时一文不值。
我们认股权证的行权价为每股SatixFy普通股11.50美元。
不能保证我们的权证在可行使时间之后和到期之前将以现金形式存在，因此，我们的权证可能到期时一文不值。
SatixFy A&R认股权证协议指定
纽约州法院或纽约南区美国地区法院为我们的权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和排他性
论坛，这可能限制
权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
SatixFy A&R认股权证协议规定，在适用法律的约束下，(I)
以任何方式对SatixFy提起或与之相关的任何诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)当事人
不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应是任何该等诉讼、诉讼或索赔的排他性法院。
双方还同意放弃对该专属管辖权的任何异议或该法院是一个不方便的法院。
尽管有上述规定，SatixFy A&R授权协议的这些条款将不适用于为执行《交易所法案》产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。购买或以其他方式获得我们认股权证中任何权益的任何个人或实体将被视为已知悉并同意适用协议中的法院条款。如果任何诉讼，其标的物在SatixFy A&R认股权证协议的法院条款的范围内，以我们认股权证持有人的名义提交给纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院(“外国诉讼”)
，该持有人应被视为已同意：(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼的个人管辖权
(“强制执行行动”)，以及(Y)在任何此类强制执行诉讼中向该权证持有人的律师送达该权证持有人在外国诉讼中作为该权证持有人的代理人的法律程序文件。
这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与SatixFy发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院
发现SatixFy A&R认股权证协议的这一条款对于一个或多个诉讼或诉讼程序不适用或不可执行，SatixFy可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对SatixFy的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
51
收益的使用
出售股东根据本招股说明书发行的所有普通股将由出售股东代为出售。吾等将不会收到任何此等出售所得款项，但根据远期购买协议，吾等可能会收到卖方就出售吾等普通股而进行的进一步出售所得总收益的一部分，但除非吾等普通股的市价较目前水平大幅升值
，否则此等进一步出售并不确定。
假设行使所有该等认股权证为现金，我们将从行使未偿还认股权证(每股一般可行使11.50美元)中收取合共约164,792,689美元。
我们普通股的市场价格目前大大低于行使认股权证将
盈利的最低水平。因此，不能确定认股权证持有人是否会选择行使任何或全部认股权证。如果在“无现金基础上”行使认股权证，我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少，甚至可能降至零。因此，我们可能不会收到与我们的未偿还认股权证有关的任何收益。
吾等预期将根据远期购买协议或行使认股权证所得款项净额(如有)用于一般公司用途，包括为营运资金需求、资本开支、收购及其他商机提供资金，以及偿还债务。我们的管理层将在使用远期购买协议收益或行使认股权证方面拥有广泛的
自由裁量权。请参阅“分销计划
有关更多信息，请参阅本招股说明书中的其他部分。
52
我国证券市场价格
2022年10月28日，我们的普通股和公共认股权证(将包括根据有效注册声明或证券法第144条规则转售的管状认股权证)开始在纽约证券交易所交易，代码分别为
“SATX”和“SATX WSA”。耐力的普通股、认股权证和单位
此前在纳斯达克上市，代码分别为“EDNC”、“EDNCW”和“EDNCU”。耐力的单位于2021年9月15日在纳斯达克开始交易，其普通股和权证于2021年11月4日在纳斯达克开始交易。
耐力的单位在业务合并完成后自动分离为成分证券。于收市前，耐力每单位由一股耐力A类普通股及一份耐力公开认股权证组成，据此，每个公开认股权证持有人有权按每股普通股每股11.50美元的行使价购买一股耐力A类普通股的一半。在业务合并完成时，耐力的普通股被转换为我们的普通股。
截至2023年4月24日，我们普通股的记录持有人约有75人，我们的权证记录持有人有3人。
这些数字不包括通过代名人姓名持有我们证券的实益所有者。2023年5月1日，我们的普通股和认股权证的最新收盘价分别为0.45美元和0.10美元。
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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
您应阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及SatixFy的综合财务报表及其相关注释，请参阅本招股说明书中其他部分的
。本讨论和分析中包含的一些信息，包括与SatixFy的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。
由于许多因素的结果，包括标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫
陈述”部分中列出的那些因素，SatixFy的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。在本节中，除非另有说明或文意另有所指外，“我们”、“SatixFy”和“公司”指的是SatixFy通信有限公司及其合并子公司，在货币金额方面，“美元”和“$”指的是美元，“英镑”指的是英镑，“欧元”指的是欧元(欧盟某些成员国的通用货币)，“新以色列谢克尔”指的是新以色列谢克尔。
概述
我们是一家垂直集成的卫星通信系统供应商，使用我们自己的半导体，专注于设计服务于整个卫星通信价值链的芯片和系统-从卫星
有效载荷到用户终端。我们创造的芯片技术能够实现基于卫星的宽带传输到世界各地的市场。
自2012年6月开始运营以来，截至2022年12月31日，我们已投资超过2.09亿美元用于研发，以创造我们
认为是世界上最先进的卫星通信和地面终端芯片。
我们开发先进的ASIC和RFIC，其技术旨在满足各种卫星通信应用的要求，主要用于LEO、MEO和GEO卫星通信系统、航空/IFC系统
和某些COTM应用。我们的芯片技术支持ESMA、数字波束形成和波束跳跃、有效载荷的星上处理
和SDR调制解调器--每种技术都对优化低轨卫星星座接入至关重要。
我们相信，我们是唯一一家垂直整合的卫星通信系统制造商，销售跨越整个卫星通信价值链的产品。我们的所有系统都集成了我们的专有半导体芯片，我们是其中的一家无厂房制造商。我们设计我们的芯片，编写我们的软件，并设计用于各种卫星通信应用的端到端通信系统。
我们面向卫星通信行业的端到端解决方案包括卫星
有效载荷、用户终端(地面和航空/IFC)和集线器，每个都围绕我们先进的ASIC和RFIC构建。我们拥有多元化的客户群，包括卫星运营商、航空公司、卫星通信系统制造商以及将我们的芯片和系统集成到其卫星通信基础设施中的其他连接服务提供商。我们相信，我们模块化、可扩展和软件可控的技术、我们对为整个卫星通信价值链生产产品的专注，以及我们设计系统以满足客户规格的能力和经验，使我们有别于竞争对手。
企业合并协议
2022年3月8日，我们与我们的一家子公司签订了业务合并协议
，2022年10月27日，我们的子公司Merge Sub与耐力合并并并入耐力，耐力继续作为尚存的公司
成为我们的直接全资子公司。经修订的《企业合并协议》及相关交易均获耐力董事会及耐力董事会批准。
此外，于2022年10月24日及25日，耐力、SatixFy、Merge Sub及卖方
订立远期购买协议，据此，吾等同意登记卖方据此购买的股份
，据此，吾等于本招股说明书所关乎的登记
声明生效后，从卖方收取约1,000万美元的预付款(包括因完成业务合并而向Vella发行额外股份而产生的160万美元)。我们还可能有权从卖方出售此类股票的任何原始交易中获得额外收益，
如“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
经营-流动性和资本资源-远期购买协议“(以支付费用、开支和分手费为准)。
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此外，本招股说明书所属注册说明书上登记的SatixFy普通股(包括私人和公开
认股权证相关股份)约占截至2023年4月24日已发行的SatixFy普通股的35%(不包括SatixFy认股权证相关股份)，而大量此类
股票的出售(包括保荐人)可由出售股东(包括保荐人)在本招股说明书作为其一部分的注册说明书可供使用的任何时候进行，可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。对我们筹集额外资本的能力造成实质性的不利影响。此外，远期购买协议项下的卖方于完成业务合并后直接从信托户口所持有的资金中支付8,650万美元，在某些情况下，除其他潜在费用外，卖方可能有权向吾等收取到期日代价。因此，此类卖方
可能会受到激励，以大大低于我们
股票在本招股说明书发布之日的现行市场价格的价格出售其SatixFy普通股，这反过来可能会加剧市场价格下跌的风险，并进一步限制我们
进入公开市场获得额外资本的能力。见“-流动性与资本资源.”
在执行业务合并协议的同时，吾等与CF信安投资订立了股权信贷额度，据此，吾等可不时及在相关购买协议的条件下，向CF信安投资发行及出售最多7,500万美元的SatixFy普通股。请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源-股权信用额度.”
根据《国际财务报告准则》，业务合并作为资本重组入账，未记录商誉或其他无形资产。SatixFy已被确定为会计收购方。关于业务合并，SatixFy普通股已根据交易法注册并在纽约证券交易所上市，这将要求SatixFy招聘额外人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求
和惯例。作为一家上市公司，SatixFy预计将产生额外的年度费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源。
新冠肺炎的影响
2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎疫情定为全球大流行。新冠肺炎疫情阻碍了全球范围内的人员和货物流动，许多政府对工作和旅行设置了限制。例如，美国政府宣布全国进入紧急状态，随后发布了一项“请勿旅行”的建议，建议美国公民避免所有因新冠肺炎的全球影响而进行的国际旅行。政府、非政府组织和私营部门实体也已发布并可能继续发布关于航空旅行或其他社会疏远措施的非约束性建议或建议，包括对应出席公共集会的人数进行限制。
美国和其他国家政府还加强了对航空旅行的移民控制，包括筛查、强制隔离要求和旅行限制。以色列和许多外国和美国的州政府也发布了留在家里或“就地避难所”的命令或建议，并对非必要的旅行施加限制或建议。我们采取了预防措施，旨在帮助将病毒对我们员工的风险降至最低，包括要求我们的一些员工远程工作，并暂停所有
非必要的旅行。
除其他外，新冠肺炎疫情导致航空旅行大幅下降，
该行业主要由我们的许多现有客户服务，并导致航空/国际金融公司部门的几个项目延误，这对我们从2020年开始的业务和业绩产生了不利影响
。从2020年第一季度开始，处于不同谈判阶段的几个商机被推迟，展览和销售会议也被取消。此外，我们目前许多项目的工作都被推迟了，因为我们超过50%的员工在8个多月的时间里在家工作。这导致了项目进度的延迟，
考虑到围绕航空旅游业的不确定性以及对卫星通信相关产品和服务的需求，我们的几个客户搁置了当前的项目或推迟了预期的项目。
55
疫情结束后，随着航空旅行逐渐恢复，航空公司和卫星通信服务提供商恢复了对卫星通信项目的投资，我们的员工重返工作岗位，我们的业务量和收入有所改善。另一方面，我们和我们的某些客户继续受到与流行病相关的供应链挑战的阻碍，包括由第三方根据合同为我们制造的硅芯片以及相关供应和服务的大量积压生产。此外，由于针对新的新冠肺炎变体实施的限制，我们继续遇到航空旅行和
正常业务实践的周期性中断。
尽管与新冠肺炎相关的挑战和对航空/国际金融公司
行业的明显影响，我们仍然继续在研发方面投资，并相信目前的情况为我们提供了一个获得国际金融公司市场份额的机会。疫情导致IFC天线采购出现重大延误，使我们有机会
成熟我们的技术，设计更低成本、更强大、更易于安装的Aero/IFC终端，而我们的主要竞争对手基于在GEO上运行的更传统机械天线的、面向市场的产品
没有收到大量订单。受制于
以下“-影响我们业绩的关键因素和趋势
-市场趋势和不确定性我们相信，我们有机会在行业可能开始采购其下一代IFC设备的时候将我们的Aero/IFC终端推向市场，我们预计这将更好地与新的LEO星座推出的新服务
相吻合。
目前，我们无法预测新冠肺炎疫情是否会导致业务做法发生
长期变化，包括但不限于“虚拟”和“电话会议”产品的使用增加导致航空旅行的长期减少
，这可能导致航空旅行和相关卫星通信服务的需求下降。新冠肺炎对我们长期运营和财务业绩的持续影响的全面程度将取决于未来的发展，其中许多不在我们的控制范围内。这些挑战和不确定性对我们业务的影响的大小和性质很难预测，这些影响可能不会完全实现，也不会反映在我们的财务业绩中，
直到未来一段时间。请参阅“风险因素-与SatixFy的业务、运营
和行业相关的风险-全球新冠肺炎疫情已经并可能继续损害我们的业务、财务状况和运营结果
“和”风险因素-与SatixFy的业务、运营和行业相关的风险-我们目前正在并可能继续经历与劳动力或组件价格波动或供应链或采购中断相关的风险和成本增加，这可能会对我们的运营产生不利影响.”
我们的管理层继续监测和检查新冠肺炎疫情对我们业务的影响，并已做出调整，并可能做出进一步调整，以确保我们员工和合作伙伴的安全，履行我们的
合同义务，并继续开发我们的专有技术。到目前为止，我们的管理层尚未发现任何资产减值或偿付能力挑战。见“-影响我们业绩的关键因素和趋势“
了解更多信息。
我们的收入模式和前景
我们寻求为卫星通信行业提供端到端解决方案，该解决方案由我们专有的芯片技术驱动，我们相信，这项技术使我们能够开发和提供具有更高的系统处理能力和吞吐量、重量更轻、功耗更低、成本更低的卫星通信系统。
在大多数情况下，我们的系统必须根据客户的规格进行定制。典型的系统开发生命周期从评估客户的需求和规格开始，然后根据这些规格设计通信系统，并集成我们的专有芯片，最终将最终产品交付给客户。
我们与客户签订的合同结构因个别客户的需求和偏好而异。
例如，虽然我们可能会与一些客户签订协议，涵盖项目从需求定义到系统开发和交付的整个生命周期，但在项目开始时，其他客户
可能更喜欢分阶段的方法，即与我们签订合同进行初始产品演示，然后是交付可用于商业的产品的第二阶段
。因此，我们的合同期限和性质在我们的客户群中各不相同。我们是一家处于早期阶段的公司，到目前为止，我们很大一部分收入来自相对较少的客户。
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在截至2022年、2021年和2020年12月31日的财年中，我们分别录得1060万美元、2170万美元和1060万美元的收入。到目前为止，我们的大多数客户合同都涵盖了卫星通信系统开发的早期阶段
通常需要我们的研发人员与我们的客户合作开发系统规格。
因此，在过去三年中，我们的大部分客户收入都与产品开发的这些阶段相关，并已
记录在“开发服务和试生产”项下，在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，这些收入分别约占我们总收入的95%、89%和97%。我们的产品销售收入主要与调制解调器和芯片的销售有关，截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别达到50万美元、240万美元和30万美元。
整个卫星行业持续的宏观事件和供应链限制已导致某些现有和潜在客户的订单延迟和项目取消
，我们预计这将在短期内继续影响我们的业务。
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们的三大客户合计约占我们收入的78%、64%和35%。在我们2021年和2020年的三大客户中，我们拥有51%股权但不受控制的股权方法被投资人Jet Talk并未为我们截至2022年12月31日的年度收入贡献
，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别约占我们收入的14%和68%，所有这些收入都是提供研发服务的收入。见“-我们经营业绩的主要组成部分--按权益法核算的公司亏损份额，净额“下面。
我们与Jet Talk签订了两份商业合同，都与商用飞机的Aero/IFC卫星通信终端的开发有关，根据我们的合资协议，Jet Talk将拥有独家商业化和销售的权利。Jet Talk用我们的合资伙伴STE投资2000万美元的收益支付与这些合同相关的开发服务。我们相信，我们与STE的合作关系将使我们能够受益于STE的资源、商业航空专业知识和在东亚的强大存在，从而在我们的Aero/IFC卫星通信终端开发完成后，为我们提供额外的优势。STE通过我们的合资企业为Jet Talk的资金及其营销和其他活动提供资金。
Jet Talk在2022年没有产生任何收入，预计至少要到2024年才会产生实质性的收入
。一旦我们完成Aero/IFC卫星通信终端产品的开发并能够将其商业化，可归因于此类销售的收入和利润率将不会完全反映在我们的合并财务报表中，而是反映我们以合同为基础向Jet Talk销售产品和服务的收入(我们预计Jet Talk将向商业航空市场的最终用户销售产品和服务)以及我们在Jet Talk每个报告期的净收益或亏损中的权益。因此，我们未来期间的合并运营报表可能不能完全反映我们未来IFC/Aero终端业务的基本收入和利润率。见本招股说明书中其他部分包含的SatixFy合并财务报表附注6。
我们预计，随着我们吸引更多客户，开发定制和现成产品，并开始大规模交付卫星通信系统，我们的收入组合将在2023年底和2024年初逐渐转向产品销售。我们创造收入和利润的能力受到许多意外情况和不确定因素的影响，
包括下文“-影响我们业绩的关键因素和趋势“
和”-流动性与资本资源“在本招股说明书的标题为”风险因素.”
影响我们业绩的关键因素和趋势
我们相信，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们提供了重要的机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和标题为风险因素
.”
扩大我们的客户基础和关系
我们专注于吸引新客户并扩大与现有客户的关系和收入
我们相信，这将受到我们继续改进我们的技术和产品的能力的推动，使我们的产品与卫星通信的最新进展相兼容。截至2022年12月31日，我们与我们的12个客户签订了具有约束力的合同
，根据这些合同，我们记录了2022年或2021年的收入，或预计将记录未来的收入。本文其他部分讨论的持续业务发展
继续影响我们的客户基础和扩张计划。
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积压
截至2022年12月31日，我们已签署了约4500万美元的积压收入合同。我们的积压包括根据客户订单和已签署的合同估计的收入。在某些情况下，我们的客户订单可能会被终止
，包括我们未能在交货期限前交货或以其他方式违反我们的合同，并且我们的大多数客户
合同可以在事先通知我们的情况下终止，而不会受到惩罚。不能保证我们将能够扩展与现有客户的客户关系，从而扩展我们的积压工作，或者我们的积压工作将转化为收入或现金流。此外，我们之前报告了对我们未来潜在收入渠道的估计，但是，由于与现有和潜在客户的新合同谈判停止或缩小，我们的潜在收入渠道不确定，我们不打算在未来
期间报告这一指标，除非这些情况发生变化，因为此类渠道信息对投资者的用处将是有限的。
新产品的开发
自2012年开始运营以来，截至2022年12月31日，我们在研发方面的总投资约为2.09亿美元，其中很大一部分由政府和公共实体赠款支付(在我们的运营报表中确认为研发费用的减少)。到目前为止，我们已经从欧空局获得了超过7750万美元的赠款
，这是由英国航天局赞助的，并从以色列创新局(IIA)获得了超过630万美元的赠款。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我们的净研发费用分别为1,700万美元、1,790万美元和1,660万美元。我们的总研发支出，不包括抵消政府和公共实体拨款的影响，在2022年、2021年和2020年分别达到2930万美元、3170万美元和3090万美元。在某些情况下，例如IIA的赠款，我们被要求在未来某个日期以特许权使用费的形式偿还一部分赠款，该产品是在此类赠款的帮助下开发的产品的销售。请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望 流动资金和资本资源-承诺“我们的研发工作也得益于我们在客户项目上的经验，包括与卫星通信行业领先公司的合作。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的几年里，我们通过提供研发服务(在我们的
损益表中分别记录在”开发服务和试生产“项下)创造了1,010万美元、1,920万美元和1,030万美元的收入，同时保持了我们与此类项目相关的知识产权的所有权，并将此类知识产权许可给我们的客户。
我们的研发工作主要集中在开发新的芯片、系统和技术，
以及用额外的创新特性和功能改进我们现有的系统。例如，基于我们的SX-3099芯片，
我们通过应用辐射加固工艺开发了用于太空的SX-4000芯片。调制解调器和天线芯片的发展
要求我们提高芯片的性能、尺寸、功耗、产品路线图、弹性和成本。我们将波束成形、波束跳跃和硅开发工艺等技术与我们的专有设计方法、知识产权和我们的专业知识相结合，以开发新技术和先进系统。到目前为止，除了我们专有的
芯片外，我们的研发工作已经产生了正在生产的具有卫星功能的调制解调器，以及几个处于后期开发或接近原型阶段的产品，包括卫星有效载荷、Aero/IFC终端和地面终端和集线器。
截至2022年12月31日，我们拥有一支超过160名工程师的团队，为我们创新卫星通信行业的使命提供支持
，包括硬件和软件、VLSI、产品、天线和算法工程师。
我们在以色列、英国和保加利亚的中心进行研发。通过将我们的研发团队分布在多个地点，我们增加了对高技能工程人才的接触，我们相信这为我们提供了发展和增长的机会。
我们相信对研发的持续投资对我们的业务至关重要，因此，
预计将继续扩大我们研发活动的范围和规模，包括利用业务合并的收益，并且
还预计欧空局将继续提供研发资金，尽管无法保证此类资金何时发生或是否发生，或此类资金的金额和条款。尽管我们继续投资，但不能保证我们的研发努力
将成功地生产出新的或改进的卫星通信产品。
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市场趋势和不确定性
我们的客户所在的市场，包括卫星有效载荷、地面终端和国际金融公司市场，其特点是技术变化越来越快、产品过时、竞争定价压力、不断发展的标准和产品供需波动。新技术可能会导致系统设计的突然变化或平台的变化
这可能会使我们的产品过时，并要求我们投入大量额外的研发资源来有效竞争。
我们相信我们有一个重要的机遇摆在我们面前，我们主要市场的总TAM预计到本十年结束时将达到约180亿至220亿美元(参见“商业--市场机遇然而，我们无法控制市场需求，也不能保证我们将成功获取TAM的很大一部分
，我们能否做到这一点将取决于许多因素，包括卫星通信行业的发展、地缘政治和宏观经济条件以及我们满足需求、克服芯片供应短缺和其他供应链产能挑战的能力等。请参阅“风险因素-我们的估计，包括市场机会估计和增长预测，在衡量方面受到固有挑战和重大不确定性，这些指标和估计中的实际或预期不准确
可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。”
于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，我们的收入分别为1,060万美元、2,170万美元及1,060万美元，而我们的净亏损为3.98亿美元(反映3.33亿美元非经常性上市开支，其中3.18亿美元可归因于应用IFRS 2(以股份为基础的付款)所导致的非经常性非现金上市开支)，以及3,700万美元归因于反映与远期购买协议项下交易有关的衍生合约重估的非现金财务开支，两者均无任何税务影响。见本公司经审核综合财务报表附注16及附注24，分别为截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度的1,710万美元及1,760万美元。截至2022年12月31日，我们的累计赤字(即负留存收益)为4.82亿美元。不能保证我们将在不久的将来实现盈利(如果有的话)，并且可能需要额外的
资金来支持我们的持续运营，为我们的研发和资本支出要求提供资金，并偿还我们的债务。
见“-流动性与资本资源“有关更多信息，请参见下面的内容。
目前，我们大量的芯片制造和系统组装业务以及组装和芯片开发软件都依赖于第三方。我们的大部分芯片由一家代工厂GlobalFoundries提供，我们从Cadence
Design Systems，Inc.和西门子等有限数量的供应商那里购买芯片开发软件和软件库。我们的大多数芯片设计为与GlobalFoundries采用的制造流程和设备兼容
，为这些芯片改用新的代工供应商可能需要大量的成本和时间。当前半导体及相关电子元件和组件的全球短缺，主要是由宏观趋势造成的，例如对5G设备和高性能计算的强劲需求，以及新冠肺炎疫情的影响，导致我们
为我们的芯片和组件制造支付的价格上涨，我们的供应链中断，我们的供应商和客户的运营中断
。如果我们的一个或多个供应商终止了与我们的关系，或者如果他们未能按照我们在规格、数量、成本和时间方面的要求生产和交付我们的产品或提供服务，我们按时和按所需数量向客户发运芯片或卫星通信系统的能力可能会受到不利影响，这反过来可能导致我们的销售额意外下降，并损害我们的客户关系。虽然在某些情况下，我们可能能够利用与某些大型知名客户的关系
以更优惠的价格和交货条款确保合同制造能力，但这不能得到保证，目前我们缓解供应链限制的潜在不利影响的能力有限。
此外，我们可能会遇到供应链和其他业务中断，这可能是由我们无法控制的一系列因素造成的
，包括但不限于与新冠肺炎相关的影响、地缘政治不确定性、国际贸易争端、武装冲突和制裁，例如持续的俄乌战争和相关制裁，或者东南亚的经济和政治不稳定，例如中国对台湾构成的军事威胁、气候变化、劳动力成本、运费和原材料价格波动成本增加
、合格工人短缺或宏观经济条件的实质性变化。
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持续的俄罗斯和乌克兰战争的影响，包括SatixFy现有和潜在客户之前在俄罗斯发射新卫星的时间
的变化，SatixFy及其客户供应链困难的增加，以及SatixFy与潜在客户谈判的最新发展，对SatixFy的业务和未来财务业绩构成
挑战，尤其是在短期内。例如，2022年3月，我们的重要客户之一OneWeb宣布暂停在俄罗斯拜科努尔发射场的所有卫星发射，并且
最近宣布它将与其他国家的公司合作，这可能导致其配备我们有效载荷系统的卫星的测试发射
如果无法及时过渡其预期的卫星发射。请参阅“风险
因素-与SatixFy的业务、运营和行业相关的风险-我们目前正在经历，并可能继续经历与劳动力或组件价格波动或供应链或采购中断相关的风险和成本增加
，这可能对我们的运营产生不利影响。由于俄罗斯-乌克兰战争的间接影响、相关制裁或其对全球和地区经济的影响，行业供应链挑战可能会加剧，对我们产品的需求可能受到不利影响。最近的全球通胀趋势、更高的利率和金融市场波动也导致了资金紧张，这影响了我们的一些现有和潜在客户对新的卫星星座、新的机队和更新的国际金融公司解决方案和相关基础设施的投资时机和规模，并造成了更多的不确定性。例如，Telesat计划发射新的低轨通信卫星星座的规模和时间将取决于它为该项目获得必要资金的能力。最近宏观经济不确定性对我们客户的影响
还导致合同谈判或客户订单的延迟，并可能导致进一步的延迟。请参阅“风险
因素-与SatixFy的业务、运营和行业相关的风险-客户财务状况的恶化可能会对我们的经营业绩产生不利影响“SatixFy认为，最近媒体和监管机构对SPAC业务组合的审查可能会导致客户将SatixFy视为风险更高或资本不足的合作伙伴。在完成业务合并之前，SatixFy正在讨论未来新合同的两个客户(包括最近宣布与另一家主要卫星运营商EQALS
达成合并协议的重要客户)通知SatixFy，他们选择了SatixFy在提供天基和机基卫星通信解决方案方面拥有更长记录的较大竞争对手作为其卫星通信需求的主承包商。虽然SatixFy的管理层认为这些发展不太可能对我们产品的长期需求或我们的长期客户关系(包括与终止新合同谈判的两个客户
，SatixFy相信它可能被选为未来这些正在进行的项目的卫星通信芯片供应商)产生实质性影响，但它们使我们更难为预期的客户需求进行预算，因此可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响，特别是在短期内。我们缓解这些供应链和其他中断的能力是有限的，包括俄罗斯-乌克兰冲突对我们的供应链或我们客户的供应链的潜在不利影响，因为这些影响主要是间接的，我们目前很难预测我们的供应商和客户将如何适应新的挑战，或者这些挑战将如何影响我们的成本或对我们产品和服务的需求
。请参阅“风险因素-与SatixFy的业务、运营和行业相关的风险-我们目前正在经历，并可能继续经历与
劳动力或组件价格波动或供应链或采购中断相关的风险和成本增加，这可能对我们的运营产生不利影响，
“ — 我们依赖第三方制造我们的芯片和其他卫星通信系统组件。我们没有与我们的代工厂或大多数第三方制造供应商签订长期供应合同，他们可能无法以合理的价格为我们分配足够的产能来满足未来对我们解决方案的需求“和”-
客户财务状况的恶化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。”
竞争
卫星通信行业竞争激烈，其特点是在技术、新产品的推出、研发方面的高水平投资以及与生产适销对路的产品相关的高成本方面取得了快速进步。
我们的竞争力取决于我们开发和推出性能优于竞争对手的产品和SWAP-C的能力，以及我们预测和适应客户需求变化的能力。卫星通信市场的竞争主要集中在性能、尺寸、功耗、产品路线图弹性和成本上。我们客户的选择流程通常竞争激烈，不能保证我们的产品将包含在客户的下一代产品和系统中。
60
我们现有和潜在的许多竞争对手都拥有现有的客户关系、成熟的专利和其他知识产权、在提供卫星通信解决方案方面的长期记录和强大的
技术能力。例如，我们正在与两个客户讨论未来的新合同，他们最近告诉我们，他们选择了我们在提供天基和机基卫星通信解决方案方面拥有更长记录的较大竞争对手作为其卫星通信需求的主承包商。在某些情况下，我们的竞争对手也是我们的客户或供应商。
我们的一些竞争对手最近推出了比过去更先进的产品，这增加了与我们产品的竞争
。此外，我们的许多竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、制造和营销资源
，这可能使他们比我们更快地投入更多资金进行研发、实施新技术和开发新产品
。有关更多信息，请参阅“风险因素-我们在竞争激烈的行业中运营，未来可能无法在有效竞争中取得成功.”
陈述的基础
我们目前通过一个可报告的运营部门开展业务。我们根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》编制综合财务报表。
我们的职能货币和报告货币是美元(这也是我们以色列子公司的职能货币)，因为对卫星通信芯片和系统的需求以及与此相关的许多开发成本都是以美元定价的。另一方面，我们的某些子公司有其他功能货币(即记录其资产、负债、收入和支出的货币)。我们英国子公司的本位币为
英镑，保加利亚子公司的本位币为欧元。因此，在编制我们的合并财务报表时，我们需要将这些子公司的英镑和欧元余额换算成美元。资产和负债一般按年终汇率换算，而收入和支出一般按列报期间的平均汇率换算。折算产生的差额列于我们的综合全面损益表中，汇兑
因折算外国业务而产生的收益(亏损)，但不反映在我们的净亏损中。由于我们的外币折算风险，我们合并财务报表中的某些金额可能无法在不同时期进行比较。此外，子公司
以子公司本位币以外的货币计价的现金和金融资产和负债余额将重新计量为本位币，由此产生的收益或亏损将记录在我们损益表的财务收入或财务费用项目
中。有关我们的外币折算敞口的可比性影响的更多信息，请参阅下面的
“-市场风险的定量和定性披露--外币汇率风险
.”
关键财务和运营指标
我们监控多个财务和运营指标，以衡量我们当前的业绩
并预测未来的业绩。这些指标如下表所示。
|
截至十二月三十一日止的年度 |
||||||||||||
|
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
|
(美元千元，百分比除外) |
||||||||||||
|
收入 |
$ |
10,626 |
$ |
21,720 |
$ |
10,632 |
||||||
|
毛利 |
$ |
6,128 |
$ |
12,877 |
$ |
7,572 |
||||||
|
毛利率 |
58 |
% |
59 |
% |
71 |
% | ||||||
|
净亏损(1) |
$ |
(397,789 |
) |
$ |
(17,050 |
) |
$ |
(17,563 |
) | |||
(1)截至2022年12月31日止年度的净亏损反映了333,000,000美元非经常性上市开支的影响，其中318,000,000美元是由于应用IFRS 2(基于股份的支付)而产生的非现金支出，以及37,000,000美元的非现金财务支出，反映与远期购买协议项下的交易有关的衍生合约的重估。上述两项非现金开支对截至2022年12月31日止年度的所得税开支或利益或对截至该日的递延税项资产或负债均无任何影响。详情请参阅本公司合并财务报表附注16及附注24。
61
我们经营业绩的主要组成部分
收入
在本招股说明书讨论的时期内，我们几乎所有的收入都来自为客户提供的与我们参与的项目相关的开发服务和试生产
(尽管我们保留与此类项目相关的知识产权的所有权)。我们销售产品的收入
主要来自提供产品(包括产品原型)和组件(包括我们的专有芯片)的合同收入。
我们预计，随着我们吸引更多客户，开发定制和现成的产品，并开始大规模交付卫星通信系统，我们的收入组合将在短期内转向产品销售。
销售和服务成本
我们的销售和服务成本主要包括我们服务人员的工资(包括奖金、福利和相关费用)以及我们的芯片制造分包商、芯片制造工具和材料
和模型的成本、运输成本以及相关的折旧和摊销，包括无形资产的摊销(如果有的话)。
研发费用
研发费用主要包括研发人员的工资(包括奖金、
福利和相关费用)以及开发工具、第三方知识产权许可证和分包商的成本，包括来自欧空局的公共部门赠款，这抵消了我们的部分研发费用。见本招股说明书其他部分包含的SatixFy合并财务报表附注
21。
到目前为止，我们已经将所有的研发成本都计入了已发生的费用。见“-关键会计政策和估算-研发成本“我们预计将继续投资于研发，因此，预计我们的研发费用将会增加。我们还预计将受益于欧空局和其他政府和公共部门实体的额外资金，如果获得，将抵消我们研发费用的一部分。
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括我们产品销售和营销人员的工资(包括奖金、福利
和相关费用)以及广告、展览和相关费用(包括相关差旅)。
我们预计随着我们将更多产品推向市场，我们的销售和营销成本将会增加，
对我们产品的需求会增加，我们会雇佣更多的销售和营销人员。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括管理和行政人员的工资(包括奖金、股票奖励、福利和相关费用)、管理费用(包括设施租金和水电费)
以及不用于制造我们的产品或提供我们的服务的财产和设备的折旧和摊销。
62
我们预计成为上市公司后我们的一般和行政成本将增加，可能会大幅增加，因为我们预计会产生与董事和高管责任相关的常规上市公司成本、董事费用以及与上市公司相关的审计和合规成本。我们还预计，与扩大管理团队以及与业务合并相关的财务和行政职能相关的成本会更高。
按权益法核算的公司亏损份额，净额
这代表我们在按权益法核算的公司亏损中的份额，Net，
这反映了我们在与STE的合资企业Jet Talk亏损中的比例份额。我们拥有Jet Talk 51%的股权，但不控制公司，因为STE控制着公司的融资，并在很大程度上参与指导其营销和研发活动(后者通常与我们签约)，并在其他高级管理人员中参与首席执行官的任命。我们致力于为Jet Talk提供Aero/IFC航站楼的未来开发服务、商业航空市场的独家营销权、技术技能、员工专业知识、研发设施，以及非独家、免版税、全球范围内的、永久、不可转让、不可撤销的许可证，以使用和商业利用我们的知识产权，为商业航空市场开发、生产、销售和营销卫星天线系统。虽然Jet Talk到目前为止已经产生了亏损，但我们预计Jet Talk将对我们未来的运营业绩做出重大贡献。请参阅本招股说明书中其他部分包含的SatixFy合并财务报表附注6。
财务收支
财务收入主要包括对某些附属金融资产和负债进行外汇重新计量的影响(见“-陈述的基础“)、与金融资产和负债有关的公允价值调整(包括2020年和2021年因新冠肺炎大流行而获得的贴现银行贷款产生的视为收益)和银行存款利息。
财务支出主要包括贷款利息和银行手续费、我们
使用权资产的折旧、债务摊销和认股权证折扣、与金融资产和负债相关的公允价值调整(包括，
2020年和2021年我们的未偿还认股权证和应偿还的IIA赠款)，以及对某些
附属金融资产和负债进行外汇重新计量的影响。
所得税
到目前为止，我们没有缴纳所得税，因为我们自开始运营以来每年都发生亏损，而且我们没有记录任何所得税优惠，因为我们
在未来期间利用税收亏损结转的能力存在不确定性。见本招股说明书中其他部分包含的SatixFy合并财务报表附注2。
63
经营成果
截至2022年12月31日的年度经营业绩与截至2021年12月31日的年度比较
下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的综合业务报表：
|
截至十二月三十一日止的年度： |
||||||||||||||||
|
2022 |
2021 |
$Change |
% |
|||||||||||||
|
(美元千元，百分比除外) |
||||||||||||||||
|
收入: |
||||||||||||||||
|
开发服务和试生产 |
10,081 |
19,237 |
(9,156 |
) |
(48 |
)% | ||||||||||
|
产品的销售 |
545 |
2,483 |
(1,938 |
) |
(78 |
)% | ||||||||||
|
总收入 |
10,626 |
21,720 |
(11,094 |
) |
(51 |
)% | ||||||||||
|
销售和服务成本: |
||||||||||||||||
|
开发服务和试生产。 |
4,166 |
7,326 |
(3,160 |
) |
(43 |
)% | ||||||||||
|
产品的销售 |
332 |
1,517 |
(1,185 |
) |
(78 |
)% | ||||||||||
|
销售和服务总成本 |
4,498 |
8,843 |
(4,345 |
) |
(49 |
)% | ||||||||||
|
毛利： |
6,128 |
12,877 |
(6,749 |
) |
(52 |
)% | ||||||||||
|
研发费用 |
16,842 |
17,944 |
(1,102 |
) |
(6 |
)% | ||||||||||
|
销售和营销费用 |
2,335 |
1,752 |
583 |
33 |
% | |||||||||||
|
一般和行政费用 |
9,249 |
3,735 |
5,513 |
148 |
% | |||||||||||
|
正常运营损失 |
(22,298 |
) |
(10,554 |
) |
(11,743 |
) |
111 |
% | ||||||||
|
财政收入 |
17 |
- |
17 |
— |
||||||||||||
|
财务费用 |
(47,296 |
) |
(4,598 |
) |
(42,671 |
) |
928 |
% | ||||||||
|
其他收入 |
5,474 |
- |
5,474 |
- |
||||||||||||
|
上市费用 |
(333,326 |
) |
- |
(333,326 |
) |
- |
||||||||||
|
按权益法核算的公司亏损份额，净额 |
(360 |
) |
(1,898 |
) |
1,538 |
(81 |
)% | |||||||||
|
所得税前亏损。 |
(397,789 |
) |
(17,050 |
) |
(380,740 |
) |
2,233 |
% | ||||||||
|
所得税 |
— |
|||||||||||||||
|
期间(1)的亏损。 |
(397,789 |
) |
(17,050 |
) |
(380,740 |
) |
2,233 |
% | ||||||||
| (1) |
截至2022年12月31日止年度的净亏损反映3.33亿美元非经常性上市开支的影响，其中3.18亿美元为因应用IFRS 2(以股份为基础的付款)而产生的非现金开支，以及3700万美元非现金财务开支(反映与远期购买协议项下交易有关的衍生合约重估)的影响。上述
非现金支出均未对截至2022年12月31日的年度的所得税支出或福利、或截至该日的递延税项资产或负债产生任何影响。更多信息见本公司合并财务报表附注16和附注24。
|
64
总收入
与截至2021年12月31日的财年相比，截至2022年12月31日的财年总收入减少了1110万美元，降幅为51%。我们在2022年经历了收入下降，主要是由于我们的第三方制造商的制造周期延长，以及我们向客户交付芯片、有效载荷和终端和/或相关开发工作的能力方面的相关延迟，管理层出于对监管环境的担忧
环境以及与某些现有客户的合同订单推迟而做出了减少中国销售的战略决定。请参阅“第
项3.关键信息--D.风险因素 -与SatixFy的业务、运营和行业相关的风险.”
开发服务和试生产
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度开发服务和前期生产减少了910万美元，降幅为48%。这一下降主要是由于上述原因，
导致在截至2022年12月31日的年度内新开发服务的启动延迟。
产品的销售
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度产品销售额减少了190万美元，降幅为78%。这一下降主要是由于我们在2022年向我们的一个客户交付的延迟，主要是由于我们与第三方制造商的供应链限制(见“项目3.
关键信息-D.风险因素-与SatixFy的业务、运营和行业相关的风险-我们目前正在并可能继续经历与劳动力或组件价格波动或供应链或采购中断相关的风险和成本增加，这可能对我们的运营产生不利影响).
销售和服务成本
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度销售和服务成本减少了430万美元，降幅为49%。这一减少反映了上述收入的减少。
毛利
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度毛利减少670万美元，或52%，反映出我们收入的减少。
我们在截至2022年12月31日的年度的毛利率与截至2021年12月31日的年度一致。
65
研发费用
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度净研发费用减少了110万美元，降幅为6%。截至2022年12月31日的年度，我们的总研发支出比截至2021年12月31日的年度减少了260万美元，降幅为8%。这一下降主要是由于与我们的ASIC相关的初始生产成本的下降，以及工资和相关费用的下降。净研发费用
主要受到以下因素的影响：截至2022年12月31日的一年，欧空局赠款和税收抵免净减少，以及政府支持和赠款(记为研发费用的抵销部分)的捐款从截至2021年12月31日的1,380万美元下降至2022年12月31日的1,230万美元，降幅为150万美元。
销售和营销费用
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度销售和营销费用增加了60万美元，增幅为33%。这一增长主要是由于我们增加了对贸易展会的参与和相关的旅行成本。
一般和行政费用
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的一般和行政费用增加了550万美元，增幅为148%。这一增长主要是由于董事会和股东批准后向我们的董事长支付的工资和奖金
，考虑到他对2022年获得额外融资的贡献
以及法律和审计费用的增加。
运营亏损
截至2022年12月31日止年度的营运亏损较截至2021年12月31日止年度增加1,170万美元或111%，反映上述因素。
财务费用
截至2022年12月31日的年度财务支出增加4270万美元至4730万美元，而截至2021年12月31日的年度财务支出为460万美元。这一增长主要是由于我们与Vella Opportunities Fund签署的远期购买协议的估值为3,700万美元，与2022年信贷协议相关的利息支付增加
以及货币汇率变化的影响。
其他收入
2022年其他收入为550万美元(2021年为零)，原因是与公司创始人兼首席执行官约尔·盖特先生去世相关的一次性人寿保险
.
上市费用
预计2022年的上市费用为3.333亿美元(2021年为零)，反映与耐力业务合并相关的成本，其中大部分反映非现金、非经常性费用，原因是根据IFRS 2采用基于股份的交易会计。股份上市费用被确定为
在业务合并中发行的权益工具的公允价值高于公司已确认净资产公允价值的超额部分。有关上市费用的更多信息，请参阅本公司截至2022年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表附注
，包括在本文其他部分。
66
按权益法核算的公司亏损份额，净额
在截至2022年12月31日的一年中，按权益法核算的公司亏损份额净额比截至2021年12月31日的年度减少了150万美元，降幅为81%。这一减少反映了Jet Talk研发费用的减少，这是由于Jet Talk的开发项目基本完成，而且Jet Talk的活动水平较低，
没有国际金融公司终端的商业生产。
所得税
在截至2022年12月31日的年度或截至2021年12月31日的年度，我们没有记录税收优惠或支出。
当期净亏损
截至2022年12月31日止年度的净亏损较截至2021年12月31日止年度增加3.81亿美元或2233%，反映上述因素。
截至2021年12月31日的年度经营业绩与截至2020年12月31日的年度比较
下表提供了我们截至2021年12月31日的年度综合经营报表：
|
截至12月31日的年度 |
||||||||||||||||
|
2021 |
2020 |
$Change |
更改百分比 |
|||||||||||||
|
(美国>千美元，百分比除外) |
||||||||||||||||
|
收入： |
||||||||||||||||
|
开发服务和前期生产将成为未来的发展方向。
|
19,237 |
10,319 |
8,918 |
86 |
% | |||||||||||
|
产品的销售将促进中国经济的发展。
|
2,483 |
313 |
2,170 |
693 |
% | |||||||||||
|
总收入增长了，增长了。
|
21,720 |
10,632 |
11,088 |
104 |
% | |||||||||||
|
销售和服务成本： |
||||||||||||||||
|
开发服务和前期生产将成为未来的发展方向。
|
7,326 |
2,966 |
4,360 |
147 |
% | |||||||||||
|
产品的销售将促进中国经济的发展。
|
1,517 |
94 |
1,423 |
1,513 |
% | |||||||||||
|
3月份，销售和服务总成本下降。
|
8,843 |
3,060 |
5,783 |
189 |
% | |||||||||||
|
毛利润下降，下降。
|
12,877 |
7,572 |
5,305 |
70 |
% | |||||||||||
|
研发费用、净利润和净利润分别为2.5%和2.7%。
|
17,944 |
16,637 |
1,307 |
8 |
% | |||||||||||
|
销售和营销费用增加了他们的收入。
|
1,752 |
1,088 |
664 |
61 |
% | |||||||||||
|
一般和行政费用增加了两个月。
|
3,735 |
2,612 |
1,123 |
43 |
% | |||||||||||
|
*正常运营的利润(亏损)* |
(10,554 |
) |
(12,765 |
) |
(2,211 |
) |
(17 |
)% | ||||||||
|
财政收入增加，收入增加，收入增加。
|
— |
1,260 |
(1,260 |
) |
(100 |
)% | ||||||||||
|
财务支出增加，投资减少，投资减少。
|
(4,598 |
) |
(2,163 |
) |
2,435 |
113 |
% | |||||||||
|
按权益法核算的公司亏损份额
，净额 |
(1,898 |
) |
(3,895 |
) |
(1,997 |
) |
(51 |
)% | ||||||||
|
所得税税前亏损
当月亏损。 |
(17,050 |
) |
(17,563 |
) |
(513 |
) |
(3 |
)% | ||||||||
|
个人所得税增加了税收，增加了收入。
|
— |
|||||||||||||||
|
三个月前的一段时间的亏损。
|
(17,050 |
) |
(17,563 |
) |
(513 |
) |
(3 |
)% | ||||||||
67
总收入
与截至2020年12月31日的财年相比，截至2021年12月31日的财年总收入增加了1,110万美元，增幅为104%。
开发服务和试生产
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度，开发服务和前期生产增加了890万美元，增幅为86%。这一增长主要是由于2021年两个客户的新合同
我们正在开发基于我们的调制解调器和芯片的地面设备，用于与他们的LEO星座进行通信。
产品的销售
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度产品销售额增加了220万美元，增幅为693%。这一增长主要是由于我们的一个现有客户的产品订单增加。
销售和服务成本
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的销售和服务成本增加了580万美元，增幅为189%。这一增长主要是由上述收入的增加推动的。
毛利
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度毛利增加了530万美元，增幅为70%，反映了我们收入的增加。
我们的毛利率从2020年的71%下降到2021年的59%，主要原因是我们在2021年执行的开发服务合同的利润率低于2020年，其次是产品(芯片和调制解调器)的销售大幅增长，因为与提供开发服务和试生产相比，我们的产品的毛利率通常较低。
研发费用
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度研发费用净额增加了130万美元，增幅为8%。虽然我们的研发总支出保持相对稳定，
2021年和2020年分别为3,170万美元和3,090万美元，但政府支持和赠款的贡献(计入研发支出的抵消)减少了40万美元，从2020年的1,420万美元下降到2021年的1,380万美元。我们的总研发工资
期间费用增加了3%。
销售和营销费用
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的销售和营销费用增加了70万美元，增幅为61%。这一增长主要是由于我们的销售改善推动了工资和佣金相关拨备的增加。
一般和行政费用
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的一般和行政费用增加了110万美元，增幅为43%。这一增长主要是由于与我们的融资活动相关的更高的法律和审计费用
。
正常经营的利润(亏损)
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日止年度的日常营运亏损减少220万美元，或17%，反映上述因素。
68
财政收入
我们在2021年没有记录任何财务收入，而2020年的财务收入为130万美元
。2020年的财务收入主要归因于将我们的英国子公司持有的某些财务余额重新计量为美元的收益，反映了2020年子公司的功能货币英镑相对于我们的报告货币美元的升值，以及与2020年收到的新冠肺炎补贴贷款的市场利率和实际利率之间的利差有关的收入准备金。
财务费用
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度财务支出增加了240万美元，增幅为113%。这一增长主要是由于利息增加反映了我们增加的银行和其他金融债务，以及上述与2020年收到的补贴
新冠肺炎贷款有关的财务收入拨备的摊销。
按权益法核算的公司亏损份额，净额
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度，按权益法核算的公司亏损份额净额减少了200万美元，即51%。这一下降主要是由于Jet Talk最近实质上完成了其开发项目，导致研发费用
减少。
所得税
我们没有记录2020年或2021年的税收优惠或费用。
当期净亏损
截至2021年12月31日止年度的净亏损较截至2020年12月31日止年度减少50万美元，或3%，反映上述因素。
流动性与资本资源
我们的主要现金需求是营运资金，包括为我们的研发提供资金，满足我们的合同义务和其他承诺，以及支付我们未偿债务的本金和利息。到目前为止，我们主要通过发行股权资本和借款，以及从欧空局和IIA获得的赠款和其他资金，为这些营运资金需求和其他支出提供资金，如下所述
。我们扩大业务并实现正现金流的能力将取决于许多因素，包括我们的营运资金需求、股权或债务融资的可用性，以及随着时间的推移，我们从运营中产生正现金流的能力
，所有这些都取决于我们吸引和留住客户、开发新产品和有效竞争的能力，以及某些我们无法控制的因素。见“-影响我们业绩的关键因素
和趋势.”
截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物为1190万美元，我们的金融债务为5490万美元。
因此，我们计划尝试在公开市场或私募市场筹集更多资金，目前正在研究不同的替代方案。如果无法获得融资，或者如果融资条款不如我们预期的那么可取，我们可能会被迫降低产品开发投资水平或缩减业务规模，这可能会对我们的业务和财务前景产生重大不利影响，根据破产法寻求保护，或完全停止我们的
业务。风险因素-我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，
产生的收入低于我们之前的预测，并且没有表现出持续产生可预测收入或现金流的能力
。如果我们没有像预期的那样产生收入，我们的财务状况将受到实质性和不利的影响。
如上文在“风险因素-与我们证券的所有权相关的风险
-我们股权证券的市场价格可能会波动，您的投资可能会受到影响或贬值“在本协议的其他地方，在注册声明中列出的出售股东根据注册声明出售SatixFy普通股，或我们根据股权信用额度出售SatixFy普通股，
可能会对我们证券的市场价格产生重大不利影响，这反过来可能会对我们在公开或非公开市场筹集额外资本的能力或筹集此类资本的条款产生重大不利影响。此外，最近我们股价的下跌
意味着我们通过股权信用额度工具筹集新资本的能力可能会大大低于我们最初的预期。股权信用额度工具根据股票的日平均交易量限制了我们可以出售的股票数量。
69
我们的估计基于可能被证明是错误的假设，我们可以
比我们预期的更快地利用我们的可用资本资源。不断变化的环境还可能导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的更快，我们可能需要花费比目前预期更多的资金。
如果我们成功地克服了短期融资挑战，从长远来看，我们可能会决定开发新产品、进入新市场，或者新建或扩大现有的制造设施，这一切都需要大量的额外资本。预计将推动我们未来业绩的卫星通信系统的开发和工程以及商业发射的完成时间
尚不确定。这些产品的商业化
还可能带来不可预测的成本和延误，并受到重大风险、不确定性和意外情况的影响，其中许多是我们无法控制的
。其中某些风险和不确定性在本招股说明书中题为
的部分中有更详细的描述。风险因素，“并且包括但不限于商业条件的变化、供应链的持续挑战、新冠肺炎疫情和政府应对措施造成的其他中断、地缘政治不确定性、竞争压力、监管发展或公共部门研发资金的停止，以及其他潜在的事态发展。
债务和其他融资安排
截至2022年12月31日，我们的总借款(不包括租赁负债)约为5500万美元，所有这些都是与债务融资相关的2022年信贷协议下的长期债务，
我们用所得资金的一部分来偿还之前的借款。
2022年债务融资
在预期业务合并的情况下，我们于2022年2月1日与作为代理人的Wilmington Savings Fund Society和作为贷款人的Francisco Partners L.P.的关联公司签订了《2022年信贷协议》，根据该协议，我们以定期贷款的形式借入了本金总额5500万美元，这笔贷款由我们的某些子公司担保。2022年信贷协议项下的债务以对我们的几乎所有
和担保人资产的留置权和担保权益作为担保。为了保持流动性并让我们有更多时间评估我们的融资和战略选择，我们于2023年4月23日签订了信贷协议豁免和第二修正案，其中包括：(I)免除某些违约或潜在违约，(Ii)允许我们在现金余额低于1250万美元的情况下以实物支付2023年的利息，(Iii)暂时将我们的最低现金要求从1000万美元降至2023年4月和5月的800万美元和700万美元，及之后至1,000万美元，每宗个案加一笔足以支付本公司及本公司附属公司逾期60天的应付帐款的金额，(Iv)提高SOFR+9.50%的贷款利率
(SOFR下限为3%)，及(V)为吾等提供若干额外的报告责任。《2022年信贷协议》规定，定期贷款将于2026年2月1日到期。
《2022年信贷协议》包含限制我们开展业务的方式和采取某些行动的能力的惯例契约。特别是，它限制了我们产生额外债务或留置权、将资产处置给第三方、回购我们的股票和支付股息的能力。2022年信贷协议还规定了财务维护契约，要求只要我们的杠杆率(债务与综合调整后EBITDA的比率(如2022年信贷协议中所定义)大于或等于6.00至1.00)，SatixFy必须维持2023年4月和5月的最低现金余额分别为800万美元和700万美元，此后为1000万美元，在每种情况下，外加足以支付其
及其子公司逾期60天的应付账款的金额。现金存放在存款账户中，但以代理人为受益人享有担保权益。2022年信贷协议还包含惯例违约事件，规定贷款人有权在发生违约事件时自动加快偿还贷款的速度。
关于债务融资，SatixFy亦于2022年2月1日订立股权授予协议，根据该协议，SatixFy根据2022年信贷协议向贷款人发行808,907股SatixFy普通股(在实施成交前资本重组前)
，以换取所借资金。
70
股权信用额度
在执行业务合并协议的同时，SatixFy和
CF主体投资签订了该特定的CF购买协议和该特定的CF注册权协议
与股权信贷额度有关。根据CF购买协议，完成交易后，本公司有权向CF
出售至多(I)新发行SatixFy普通股本金总额77,250,000美元(未计入以下讨论的股权信用额度下的销售的购买价格折扣3.0%之前)及(Ii)相等于业务合并协议(“交易上限”)拟进行的业务合并及其他交易后已发行及已发行的SatixFy普通股投票权或数目的19.99%的股份数目，两者中以较低者为准。受制于《CF采购协议》中规定的某些例外情况。
在满足对CF主体投资公司购买《CF购买协议》(“生效日期”)所载义务的条件后，包括根据CF登记权
协议，拥有一份涵盖将根据CF购买协议购买的股份的转售登记声明
由美国证券交易委员会宣布生效，并向美国证券交易委员会提交与此相关的最终招股说明书，SatixFy将在生效日期起及之后的36个月期间内不时全权酌情决定有权但无义务
指示本公司于任何交易日开始买卖前，向本公司发出书面通知，指示本公司于任何交易日向本公司发出书面通知，以购买本公司于任何交易日在纽约证券交易所上市的本公司普通股，直至目前为止，本公司已按本公司收购协议所载，以电子方式收到本公司须接受本公司根据本公司收购协议购买的所有普通股。SatixFy可根据CF购买协议选择出售予CF信安投资的普通股的购买价将参考
参考SatixFy普通股的本协议所界定的VWAP于购买日期厘定，即SatixFy已适时向CF信安投资发出书面通知，指示其根据CF购买协议购买其普通股，减去给予该VWAP的固定
3.0%折扣。
自生效日期起及生效后，SatixFy将控制向CF信安投资出售其普通股的任何时间和金额
。根据CF收购协议，SatixFy实际向中信投资出售普通股将取决于SatixFy将不时决定的各种因素，包括(其中包括)市场状况、其普通股的交易价以及SatixFy对融资资源的需求。
远期购房协议
2022年10月24日，耐力、SatixFy、合并子公司和韦勒机会基金SPV
系列7(“韦勒”)就场外股权预付远期交易(“远期购买交易”)达成协议，该协议随后于2022年10月25日修订(经修订的“远期购买协议”)。
在与ACM ARRT G LLC(连同“卖方”)签订修订后，
耐力、SatixFy、合并子和韦勒签订了转让和创新协议，据此，Vella根据远期购买协议将其与
有关最多4,000,000股标的股份的权利及义务转让予ACM ARRT G LLC。
根据远期购买协议的条款，卖方于交易结束前，
透过公开市场经纪，向耐力A类普通股持有人(耐力或耐力关联公司除外)购买(I)8,294,284股耐力A类普通股(该等股份，“循环股”)
，包括先前已根据耐力就业务合并而修订及重订的章程大纲及章程细则(“管理文件”)所载赎回权选择赎回耐力A类普通股的
持有人
。赎回持有人“)及(Ii)额外250,000股耐久A类普通股，
构成”股份代价“。此外，在业务合并完成后，我们根据远期购买协议以私募方式向Vella
增发1,605,100股SatixFy普通股(“增发
股”)。受远期购买协议规限的股份总数(“股份数目”)将为(A)循环股份数目及(B)任何额外股份数目(合起来为“标的股份”)的总和。
标的股份不包括股份代价。在
某些情况下，股份出售后，股份数量可能会减少，如下所述。卖方同意为SatixFy的利益而持有破产偏远特别目的公司的标的股份，并且不赎回与业务合并相关的该等股份，这将减少与业务合并相关的赎回股份数量。卖方也不得实益持有SatixFy已发行普通股超过9.9%的股份。
71
根据远期购买协议，卖方直接获支付于耐力信托账户内的资金约86,500,000美元，相当于(I)于耐力赎回通知截止日期前向投资者指出的每股赎回价格(“赎回价格”)乘以
乘以循环股份(“预付款金额”)及(Ii)任何股份代价(定义见下文)乘以
乘以赎回价格。卖方除根据有效的登记声明(或证券法规定的豁免)出售该等
股份外，并无其他有关股份代价股份的责任。因此，于业务合并完成时，并无因远期购买协议而导致现金净增
。
根据远期购买协议，吾等已提交注册说明书
，此招股说明书是美国证券交易委员会的一部分，其中包括根据证券法登记标的股份的转售和股份代价
。卖方向SatixFy支付了约1,000万美元(包括卖方在业务合并结束前购买的标的
股票的840万美元，以及业务合并结束后向Vella发行的额外股份
的160万美元)。卖方可不时酌情出售标的
股份而无须向SatixFy付款(“差额销售”)，直至该差额所得款项总额相等于(X)股份数目及(Y)与业务合并有关的应付耐久A类普通股每股赎回价格(约每股10.13美元)的乘积的10%为止(“预付差额”)。当差额销售产生的毛收入等于预付款差额时，卖方应向Satix支付预付款差额的25%，随后差额销售的所有收益应在SatixFy(25%)和
卖方(75%)之间平分，直到上述差额销售毛收入达到预付款差额的133.33为止，此时卖方不得进行任何额外的差额销售。SatixFy已同意，将不会发行任何SatixFy普通股，或可转换、可行使或可交换为SatixFy普通股的证券或债务，直至亏空销售产生的总收益
等于预付款缺口为止，SatixFy根据SatixFy的现行股权补偿计划和根据股权信贷额度进行的发行除外。
出卖人也可酌情将标的股指定为“OET销售”进行出售，在出卖人通过差额销售弥补预付款缺口之前进行销售。SatixFy
有权从OET销售中获得的收益等于(X)在OET销售中出售的标的股票数量乘以(Y)重置价格(定义如下)的乘积，剩余收益归卖方所有。收市后，重置价格
(“重置价格”)最初为每股耐力A类普通股就业务
组合而应付的赎回价格，但将于收市后第一个历月的第一个预定交易日(每个“重置日期”)调整至(A)当时的重置价格中的最低者，(B)$10.00及(C)在紧接适用的
重置日期前十(10)个交易日，SatixFy普通股的成交量加权平均价格(“VWAP价格”)，但不低于$6.00(“底价”)；然而，只要重置价格可进一步降至SatixFy出售、发行或授予任何SatixFy普通股或可转换或可交换为SatixFy的普通股的价格(SatixFy股权补偿计划下的授予或发行或与业务合并相关的认股权证除外)；此外，条件是，在2023年10月25日之后，如果在该日期之后，如果当时的重置价格低于8.00美元，并且SatixFy的股票在2023年10月25日至到期日期间的30个交易日中的任何20个交易日内以每股10.00美元以上的价格交易，则最低价格将自动从6.00美元增加到8.00美元，从紧随导致最低价格上涨的30天期间之后的交易日起
生效。
截至2023年4月1日，卖方已通知吾等，根据远期购买协议，他们出售了5,362,440股标的
股票，仍有4,536,944股标的股份可供出售。截至2023年4月1日，重新设置的价格为6.00美元。
72
到期日将是截止日期的三周年(“到期日”)，但如下文所述加速。于到期日发生时，SatixFy有责任向
卖方支付相当于(A)10,000,000减去根据OET出售的标的股份数量(但不包括根据短缺销售出售的任何标的股份)乘以(B)1.50美元(“到期对价”)的金额。在到期日，SatixFy
将有权以SatixFy普通股的形式向卖方交付到期日对价，或以现金形式计算，根据自(I)到期日开始的30个交易日的每日平均VWAP价格计算，范围为用于支付到期日对价的SatixFy普通股
卖方可自由交易，或(Ii)如果卖方不可自由交易，则为用于支付到期日对价的SatixFy普通股
根据证券法登记并交付给卖方的日期，但若包含到期对价的SatixFy
普通股在到期日后120天内未在美国证券交易委员会登记(在某些情况下，该期限可延长至最多30天)，SatixFy应向卖方支付相当于到期对价的25%
的额外金额。如果在成交后的12个月内，(X)在成交后12个月内连续120天内的任何90个交易日内，在该12个月内的90个交易日内，该期间内90个交易日的VWAP价格应低于每股1.50美元，或(Y)在该24个月内的任何连续45个交易日内，在成交后的24个月内，卖方可酌情加快到期日。在此
期间，30个交易日的VWAP价格应低于每股2.50美元，或(B)(X)在交易结束后第45天(或如果美国证券交易委员会通知SatixFy它将“审查”注册声明，则为第90天)未宣布生效，或(Y)SatixFy不
维持注册声明的有效性(受远期购买协议规定的惯例禁售期例外情况的限制)，在(B)SatixFy应支付分手费(定义如下)的情况下。
如果远期购买交易在到期日之前终止，除非
由于卖方的重大违约，耐力和SatixFy将有义务支付相当于
50万美元外加某些费用和开支的分手费(“分手费”)。
我们已同意赔偿卖方、其关联公司、受让人和协议中所述的其他各方(“受赔方”)，使其免受远期购买协议项下的所有损失、索赔、损害赔偿和责任(不包括与卖方出售其拥有的任何SatixFy普通股的方式有关的责任)，并向受赔方偿还与该等责任相关的合理费用，但受协议中所述的某些例外情况所限，并同意提供任何受赔方所需支付的任何金额，如果此类赔偿不能或不足以使该等受赔方不受损害。
卖方放弃与业务合并有关的任何回收股份的任何赎回权利。
*管道融资
在签署业务合并协议的同时，耐力和
SatixFy与某些投资者签订了认购协议。根据认购协议，管道投资者同意认购及购买，而SatixFy同意于紧接业务
合并完成前，向管道投资者发行及出售合共2,910,000个管道单位，包括(I)一股管道股份及(Ii)一股管道认股权证的一半，可按适用认购协议所载条款及条件，以每股11.50美元的价格行使一股SatixFy普通股，收购价格为每管道单位10.00美元，总收益29,100,000美元。赞助商的关联公司同意以与所有其他管道投资者相同的条款和条件购买1,000,000美元的管道单元。每份PIPE认股权证将赋予持有人一股SatixFy普通股的权利，行使价为每股11.50美元。管道认股权证的条款与现有的耐久认股权证基本相同。
2022年10月27日，SenSegain Prodigy Cayman Fund SP3(“SenSegain”)拖欠其根据其与SatixFy和耐力的认购协议
就管道融资认购的单位的承诺。作为违约的结果，在订阅者之前根据认购协议承诺的29,100,000美元中，SatixFy从PIPE融资中获得了2,000万美元的收益。2022年12月12日，我们向纽约县纽约最高法院提起诉讼，要求SenSegain根据认购协议具体履行义务，或根据认购协议(加上适用的利息和费用)要求SenSegain根据认购协议支付赔偿金。SatixFy
打算执行SenSegain根据认购协议承担的义务。
73
根据认购协议的条款，与成交同时，SatixFy将可向SatixFy股东发行的1,175,192股普通股和代表保荐人发行的391,731股普通股存入
托管账户(统称为“托管股份”)。在该数额中，根据认购协议中描述的条件，可能已向SenSegain发行的490,000股托管股份
必须在业务合并前向SatixFy的股东和保荐人发放。
如上所述，根据认购协议的条款，SatixFy
将托管股份存入托管账户，并于2023年3月31日左右根据条款向PIPE
投资者和SatixFy股东发行托管股份。
关于认购协议，SatixFy已同意
向PIPE投资者出售PIPE单位，SatixFy与Continental订立认股权证协议，据此SatixFy发行1,000,000股认股权证，每份认股权证持有人均有权按行使价每股11.50美元购买一(1)SatixFy普通股，
须按其中所述条款及限制作出调整。原始PIPE认股权证的发行条款与耐力公共认股权证(相应地，SatixFy公共认股权证)在所有重要方面都相同，除了独特的CUSIP、认购协议中规定的某些转售限制和注册权以及书籍条目限制图例。
2023年1月12日，我们以一对一和无现金的方式交换了：根据SatixFy A&R认股权证协议的条款，先前就新管道认股权证的管道融资向保荐人及Cantor发行的1,000,000份正本管道认股权证。
新管道认股权证具有与公开认股权证相同的条款，并与公共认股权证相同，只是它们将带有
限制性传说，直至适用的管道投资者根据有效的注册声明或证券法第144条规则转售为止。
现金流
下表汇总了所示期间的现金流：
|
截至十二月三十一日止的年度： |
||||||||||||
|
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
|
(以千为单位的美国美元) |
||||||||||||
|
现金流数据： |
||||||||||||
|
用于经营活动的现金净额 |
(31,480 |
) |
(5,866 |
) |
(5,604 |
) | ||||||
|
用于投资活动的现金净额 |
(582 |
) |
(10 |
) |
(299 |
) | ||||||
|
融资活动提供的现金净额 |
40,523 |
2,755 |
7,947 |
|||||||||
|
增加(减少)现金和现金等价物 |
8,461 |
(3,121 |
) |
2,044 |
||||||||
|
年初现金和现金等价物余额 |
3,854 |
6,983 |
4,961 |
|||||||||
|
外汇汇率变动对现金和现金的影响 |
||||||||||||
|
等价物 |
(381 |
) |
(8 |
) |
(22 |
) | ||||||
|
期末现金和现金等价物余额 |
11,934 |
3,854 |
6,983 |
|||||||||
经营活动
在截至2022年12月31日的年度内，用于经营活动的现金净额为3100万美元，而截至2021年12月31日的年度为580万美元，反映了“-运营结果
上图和我们营运资本的演变。营运资本的主要驱动因素是来自客户的预付款，2022年增加了1180万美元，而2021年增加了150万美元，抵消了来自欧空局的预付款，2022年减少了760万美元，而2021年增加了190万美元，其他流动资产(主要包括预付费用和税收抵免应计项目)，2022年增加了700万美元，而2021年减少了330万美元，以及贸易应付款、应付款和应计费用，与2021年增加470万美元相比，2022年总共减少了780万美元。
74
在截至2021年12月31日的年度内，用于经营活动的现金净额为580万美元，而截至2020年12月31日的年度为560万美元，反映了“-运营结果
上图和我们营运资本的演变。营运资本的主要驱动因素是合同资产，与2020年的100万美元相比，合同资产在2021年增加了410万美元；其他流动资产(主要包括预付费用和应计税收抵免)，在2021年减少了320万美元，而2020年减少了120万美元；递延收入，2021年减少了60万美元，而2020年减少了500万美元；以及应付账款和应计费用。
与2020年的260万美元相比，2021年这一数字总共增加了330万美元。
投资活动
在截至2022年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额为60万美元。
在截至2021年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额微不足道，
反映了购买物业和设备的20万美元，但被银行长期存款的大致相同数额的减少所抵消。
在截至2020年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额为30万美元，其中包括购买财产和设备。
融资活动
于截至2022年12月31日止年度内，来自融资活动的现金净额达4,100万美元，主要包括根据我们的2022年信贷协议所得款项及因转换认股权证而发行的股份(br}净额650万美元，扣除偿还现有贷款1,880万美元)。
于截至2021年12月31日止年度内，来自融资活动的现金净额达280万美元，主要包括从金融机构收取730万美元贷款、偿还银行现有贷款及偿还租赁及特许权使用费。
在截至2020年12月31日的年度内，来自融资活动的现金净额达790万美元，主要包括银行借款和股东贷款收益。
承付款
于本招股说明书日期，吾等的重大财务承担包括
如上所述的债务融资项下的未偿还金额，以及本招股说明书其他部分的综合财务报表附注7所述的租赁负债。
关于上述ESA赠款，旨在为多个行业(取决于项目的性质)提供集成芯片组开发成本的50%-75%
，包括硬件和软件，我们的协议规定，由此产生的知识产权将以免费的全球许可证
提供给ESA，以满足其自身的要求。此外，欧空局可以要求我们按照可接受的商业条款将知识产权许可给属于指定欧空局计划的特定机构，以满足欧空局自身的要求，还可以要求我们将知识产权许可给任何其他第三方用于欧空局要求以外的目的，前提是我们批准此类其他目的不与我们的商业利益相冲突。
此外，我们从IIA获得的630万美元研发补助金中，约有330万美元需要通过特许权使用费偿还。我们需要支付由此类赠款资助的研发产品总销售额的3%至4%的IIA特许权使用费，最高金额为收到的赠款总额的100%，外加按LIBOR计算的利息。一旦偿还义务被认为是可能的，我们就记录特许权使用费责任。截至2022年12月31日，我们对IIA的特许权使用费债务为160万美元。在通过特许权使用费偿还的160万美元中，约有110万美元是或有负债(公允价值是根据未来特许权使用费贴现和20%的利率计算的)。
75
除本讨论和分析中披露的承诺和或有事项以及本招股说明书中其他地方包含的我们的综合财务报表外，截至本招股说明书日期，我们没有重大的合同承诺或或有事项
用于支付现金。
表外安排
除上述或有事项外，截至本招股说明书日期，我们并无任何表外安排。
季节性
我们不认为对我们的产品和服务的需求是季节性的。作为一家处于早期阶段的公司，到目前为止，我们的大部分收入都是基于项目的。因此，我们的收入和运营结果可能会根据客户项目的数量或客户合同下关键里程碑的实现情况而波动。
关键会计政策和估算
我们对经营财务状况结果的讨论和分析基于本招股说明书中其他部分包括的我们的合并财务报表。根据《国际财务报告准则》编制我们的综合财务报表时，我们需要作出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。我们基于过去的经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设来评估我们的估计，并且我们会持续评估这些估计。实际结果可能与这些估计不同。
我们的关键会计政策是那些对我们的综合财务报表有重大影响的政策，涉及管理层困难、主观或复杂的判断。在审核我们的合并财务报表时，彻底了解这些关键会计政策是至关重要的。我们认为，下面列出的关键会计政策涉及最困难的管理决策，因为它们需要使用如上所述的重大估计和假设。
有关我们重要会计政策的摘要，请参阅本招股说明书中其他部分包含的SatixFy合并财务报表附注2。我们的关键会计政策如下。
收入确认
我们使用IFRS 15《与客户的合同收入》中提出的五步模式确认收入。到目前为止，我们的收入主要来自为客户提供开发服务和销售卫星通信及相关产品的地面调制解调器。
我们在将服务转让给客户时确认提供NRE服务的收入，并以代表我们预期有权获得相同商品或服务的对价的金额来计量收入，而销售卫星通信调制解调器和相关产品的收入在产品控制权转移给我们的客户时确认
，如本招股说明书其他部分包括的我们合并财务报表的附注2中所述。
关于确认来自NRE服务的收入，我们根据每个项目或项目可交付成果的完成比例来衡量绩效承诺的进度。这些估计值的变化可能会对某一特定时期确认的收入产生实质性影响。
研发成本
到目前为止，我们已经在我们的运营报表中确认了研发活动的所有支出。展望未来，我们可以选择资本化在开发活动上发生的支出，这些支出将导致新的或大幅改进的产品，并且只有在以下所有情况下才能证明：
| • |
该产品在技术上和商业上都是可行的； |
| • |
我们打算完成产品，使其可供使用或销售； |
76
| • |
我们有能力使用或销售产品； |
| • |
我们有技术、财力和其他资源来完成产品的开发和使用或销售； |
| • |
我们可以证明该产品将产生未来经济效益的概率；以及 |
| • |
我们能够可靠地衡量产品在开发过程中的支出。 |
资本化的开发成本计入无形资产的账面金额，当资产具备以管理层预期的方式进行运营所需的条件时，成本的资本化即停止。一旦开发完成且资产投入使用，资本化的开发成本将在其预计使用年限内按直线摊销。资本化无形资产的后续支出只有在它明显增加了相关资产的经济利益的情况下才会资本化。所有其他支出，包括为保持无形资产目前的业绩水平而发生的支出，均计入已发生的费用。截至2022年12月31日，我们的管理层得出结论：
我们不符合任何研发费用资本化的上述要求。管理层的结论
可能会在未来期间发生变化，这可能会对我们未来期间的财务业绩与本招股说明书中提出的结果的可比性产生重大影响。
基于股份的支付
我们记录以股份为基础向员工支付的款项，这些款项是按授予时的权益工具价值计量的，并记录了相应的费用。
由于我们的普通股不在公开市场上市，在确定以股份为基础的授予基准时，我们普通股的公允价值的计算在更大程度上受到估计的影响。因此，我们需要在每次授予时估计有权购买股票的票据以及股票本身的公允价值。
我们在确定我们股票的估计公允价值时考虑了客观和主观因素，管理层和一家独立评估公司提供了投入。我们根据我们最近几轮外部股权融资中的估值以及公开募股的预期估值(如果适用)来确定我们股票的价值，受退出事件的概率和时机的折扣
以及缺乏市场流动性等因素的影响。
反过来，我们根据股票价值和期权定价或混合模型来衡量购买股票的期权或认股权证的价值。我们使用布莱克-斯科尔斯模型，根据股息率(0%)、预期波动率(56.43%)、无风险利率(1.6%)和工具的预期寿命(3年)等假设，确定购买我们股票的期权的公允价值。我们使用Black-Scholes和Merton(结构模型)模型的混合模型来确定我们认股权证的公允价值，其依据是关于无风险利率(0.59%)、预期行使期(5至8年)和预期波动率(约40%)的假设。
估值所依据的假设代表我们的最佳估计，涉及
固有不确定性和管理层判断的应用。因此，如果我们使用显著不同的假设或估计，
我们以前期间的基于股份的薪酬支出可能会有很大不同。
我们预计将使用我们普通股的市场价格作为未来授予的估值的基础，
基于该等股份在授予日的报告收盘价。我们预计将在我们未来的财务报表中记录一笔巨额费用，包括因发行价格调整股份和国际财务报告准则方正股份的会计处理而完成业务合并的日期。
库存
存货按成本和可变现净值中较低者确认。成本包括所有采购成本、转换成本和将库存转移到当前位置和条件所产生的其他成本。
我们根据材料和人工的直接成本来衡量原材料成本和产成品成本。我们在每个报告期结束时审查我们的库存的可变现净值。可能影响存货销售价格的因素包括现有的市场需求、竞争、市场上是否有优势技术、原材料的价格以及客户和供应商的偿付能力。库存价值的减记也会在我们的经营报表中支出。
虽然我们在历史上没有持有大量库存，也没有经历过库存减记，但我们预计随着时间的推移，这种情况会随着发展更多的客户关系和商业化更多的产品而改变
。
77
关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是由于通胀、汇率或利率的潜在变化而产生的敞口。我们持有金融工具不是为了交易目的。
外币兑换风险
如上所述，在“-演示的基础
我们一直并将继续受到外币兑换效应的影响，这可能是实质性的。在2022年，假设2022年新谢克尔、英镑和欧元对美元的平均价值每增加或减少10%，我们的运营亏损将减少或增加约40万美元。
此外，我们还对我们的
子公司的金融资产和负债进行外汇重新计量，这些资产和负债以这些子公司的功能货币以外的货币计价。见
“-陈述的基础“我们还可能面临外币交易的风险，因为我们用一种货币为我们的业务提供资金，而用另一种货币支付我们的费用，因此我们的收益或亏损可能会因汇率的变化而在不同时期波动。
利率风险
利率波动可能会影响我们从短期存款中获得的利息收入水平
。我们的所有未偿债务都按固定利率计息，尽管我们根据2022年信贷协议
的定期贷款利率在某些情况下可能会调整，如下所述：流动资金和资本资源--债务和其他融资安排“上图。我们不以对冲或投机为目的订立衍生金融工具，包括利率互换。
新兴成长型公司的地位
根据JOBS法案第102(B)(1)节的定义，我们是新兴成长型公司。
JOBS法案豁免新兴成长型公司遵守某些美国证券交易委员会的披露要求和标准，我们打算利用根据JOBS法案降低的一些新兴成长型公司的监管和报告要求，只要我们有资格
作为新兴成长型公司，包括但不限于，(1)未被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节的审计师认证要求，以及(2)未被要求遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或当前或未来PCAOB规则的任何要求，该规则要求补充提供有关审计和合并财务报表(关键审计事项或审计师讨论和分析)的
审计师报告。
尽管根据JOBS法案，新兴成长型公司可以推迟采用在以下情况之后发布的新的或修订的会计准则颁布《就业法案》，直到这些标准适用于私营公司，这一豁免不适用于像我们这样根据《国际财务报告准则》进行报告的公司，因为《国际财务报告准则》没有为上市公司和私营公司规定不同的过渡期。
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生意场
在投资我们的普通股之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括在“风险因素”、“管理层讨论和财务状况及经营结果分析”标题下提供的信息，以及我们的合并财务报表及其附注，包括在本招股说明书的其他地方。在本招股说明书中，除我们另有说明或上下文另有规定外，“SatixFy”、“The
Company”、“Our Company”、“The注册人”、“We”、“Our”、“Our”和“Us”是指SatixFy通信有限公司及其合并子公司。
我们的使命
我们的使命是成为全球领先的数字卫星通信系统供应商，为全球市场提供基于卫星的宽带传输。
我公司
我们是一家垂直集成的卫星通信系统供应商，使用我们自己的半导体，专注于设计服务于整个卫星通信价值链的芯片和系统-从卫星
有效载荷到用户终端。我们创造的芯片技术能够实现基于卫星的宽带传输到世界各地的市场。
自2012年6月开始运营以来，截至2022年12月31日，我们在研发方面的投资超过2.09亿美元(“研发“)
制造我们认为是世界上最先进的卫星通信和地面终端芯片。
我们开发先进的专用射频集成电路芯片
(“ASICS“和”RFIC“)基于技术
，旨在满足各种卫星通信应用的要求，主要用于低轨、中轨和地球静止轨道卫星通信系统、航空/国际金融中心系统和某些COTM应用。我们的芯片技术支持电子操控多波束天线(“ESMA)、数字波束成形和波束跳跃、有效载荷的星上处理和软件定义无线电(“特别提款权“)
调制解调器--每个调制解调器对于优化访问低轨卫星星座至关重要。
我们相信，我们是唯一一家垂直整合的卫星通信系统制造商
销售整个卫星通信价值链的产品(如下图所示)。我们的所有系统都集成了我们的专有半导体芯片，我们是其中的无厂房制造商。我们设计我们的芯片，编写我们的软件，并设计用于各种卫星通信应用的端到端通信系统。
我们面向卫星通信行业的端到端解决方案包括卫星
有效载荷、用户终端(地面和航空/IFC)和集线器，每个都围绕我们先进的ASIC和RFIC构建。我们拥有多元化的客户群，包括卫星运营商、航空公司、卫星通信系统制造商以及将我们的芯片和系统集成到其卫星通信基础设施中的其他连接服务提供商。我们相信，我们模块化、可扩展和软件可控的技术、我们对为整个卫星通信价值链生产产品的专注，以及我们设计系统以满足客户规格的能力和经验，使我们有别于竞争对手。
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2018年3月，我们与新科电子(Satcom&
传感器系统)有限公司达成战略合作伙伴关系。斯泰“)，这是一家上市公司，2022年的收入约为90亿美元
，据此我们成立了一家合资企业Jet Talk，由STE投资2,000万美元
为我们与Aero/IFC卫星通信终端相关的研发和商业化提供资金。我们持有Jet Talk 51%的股权，STE参与重大财务和运营决策，包括任命其首席执行官和直接Jet Talk的研发(由我们执行)和营销活动的权利，并控制Jet Talk的资金。根据我们与STE的合资协议，一旦我们完成我们的Aero/IFC卫星通信终端产品的开发，它们
将通过Jet Talk独家商业化进入商业航空市场。我们预计，我们与STE的合作关系将使我们能够受益于STE深厚的航空航天行业经验和在东亚的庞大业务。请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-我们的收入模式和前景“并注意本招股说明书其他部分所载的综合财务报表。
我们预计，未来几年我们的增长将受到全球高速宽带服务需求持续快速增长的推动，这将受到越来越多的互联网用户、宽带连接设备、全球数据使用量和无处不在的连接需求的推动。我们相信，我们的技术处于有利地位，可以满足对兼容芯片和系统的需求，以便将新的卫星技术与现有系统连接起来，并最大限度地发挥其创新潜力。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入分别为1,060万美元和2,170万美元。
卫星通信芯片
卫星通信行业目前的趋势是从传统的模拟设备和组件过渡到现代数字设备，将多种功能集成到小型化和低成本的集成电路模块(芯片)中，这对卫星通信价值链产生了实质性影响。芯片本身是实现此过渡所需的关键技术--启用特定于应用的功能，并定义集成芯片的通信系统的功能。
我们相信，我们在为调制解调器和天线开发先进的数字硅ASIC和RFIC方面处于领先地位，可以部署在整个卫星通信价值链上。我们开发了先进的调制解调器系列和天线芯片，可实现卫星通信系统的关键功能，例如我们的Prime和Beat天线芯片，它可以为卫星有效载荷和用户终端实现多波束成形和波束跳跃，以及我们最新的软件定义的SX-4000卫星有效载荷芯片，它可以实现数字星载处理、波束跳跃和增强的连接需求，包括定位、导航和计时。我们设计的每个芯片都能提供理想的大小、重量、功率和成本比(“交换-C“)，
同时还致力于最大限度地提高我们芯片所服务的通信应用的数据传输速率。
我们在欧洲航天局(Br)的大量资助下开发了我们的芯片组(“欧空局)，由英国航天局(“英国国家安全局“)，
通过欧空局的电信系统高级研究(”艺术“)计划，
截至2022年12月31日，已累计超过7500万美元。
我们芯片的功能旨在满足卫星通信领域的主要预期市场趋势
，在整个开发过程中充分利用了我们的专业知识以及来自欧空局行业专家和其他领先市场参与者的更多洞察力和专业知识。我们相信，与开发新的ASIC相关的大量时间和成本构成了巨大的进入壁垒，并使我们相对于竞争对手拥有市场优势，这些竞争对手需要
投入大量资金并花费数年时间试图赶上我们目前的能力。我们打算继续投资于新芯片的开发，以满足客户未来的需求，并确保我们保持技术市场优势。
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我们的芯片与新兴的LEO、MEO和GEO卫星星座兼容，还可用于IFC等卫星通信应用。我们相信我们的芯片在为卫星有效载荷和用户终端提供宽带、波束成形和波束跳跃功能方面是市场上最先进的芯片
，同时在交换-C特性方面也是最具吸引力的芯片之一，因为我们相信我们的芯片
与竞争产品相比具有更高的容量、更低的功耗、更低的重量和更低的成本。有关我们芯片组的概述，请参见下图
。
卫星通信系统
卫星通信系统由以下三个组成子系统组成
(如下图所示)：
| • |
卫星有效载荷, 它是集成到卫星平台上的系统，提供空间数据的接收，处理和传输能力。 |
| • |
所述用户终端, 这是地面(或在国际金融公司的情况下是飞机)上的系统，由天线和调制解调器组成，以数字方式链接到卫星有效载荷，并提供数据接收、处理和传输能力。 |
| • |
枢纽, 该系统使网络运营商能够控制和管理其通信网络以及卫星有效载荷和地面终端之间的交互。 |
我们设计这三个类别中的每一个系统都采用我们自己的专有芯片，为卫星通信网络运营商和卫星制造商提供先进的解决方案，满足他们的卫星通信需求
。
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卫星有效载荷
我们的卫星有效载荷由一个星载处理器(“OBP“)
使用我们先进的SDR SX-4000有效载荷芯片，我们的卫星ESMA由我们的Prime2数字波束形成芯片提供动力。我们的卫星有效载荷
专为LEO、MEO和GEO卫星应用而设计，具有基本的灵活性，能够传输大量数据，支持飞行中以及其他远程和移动通信服务等应用。我们的卫星有效载荷具有
数字再生星载处理能力(包括信号的解调、处理和重新调制)，使
能够处理来自地面的通信和从卫星传输到地面的通信，从而支持
卫星互联，同时确保更有效地使用通信带宽，并提高系统性能。我们的有效载荷芯片还支持在更传统的卫星系统中使用的透明模式。
卫星有效载荷的设计必须符合预定卫星任务的技术规格。我们已经完成了由欧空局赞助的原型有效载荷，计划于2023年第二季度发射，尽管无法保证何时或是否发射，或者是否会按预期运行。
用户终端、调制解调器和天线
我们的用户终端由调制解调器和天线组成。
| • |
调制解调器。我们开发的调制解调器基于我们专有的SX-3000和SX-3099超小型
口径终端(“甚小口径终端“)芯片，这是我们ASIC技术的一部分，也是我们所有终端产品的基础构建块之一。我们生产的调制解调器模块以紧凑的外形和低功耗提供当今最快的性能。我们所有的调制解调器都是为与客户的硬件和软件解决方案轻松集成而设计的，可用于各种应用。我们的调制解调器旨在本地支持整个DVB-RCS2/DVB-S2X行业标准以及任何其他波形的完整SDR，以确保最大的灵活性和与我们的客户群的相关性。这些行业标准旨在确保使用它们的系统以更高的效率、更大的吞吐量和更好的网络可靠性运行。
我们直接参与了DVB-S2X标准的编写工作，该标准部分基于我们的技术和专利。 |
| • |
天线。我们提供一系列基于我们专有的BEAT和Prime ASIC芯片技术的高级ESMA产品，用于地面和Aero/IFC终端连接。 |
 |
到目前为止，我们已经售出了大约174,600台基于我们SX-3000芯片的S-IDU调制解调器和我们的SX-3000独立芯片，最近开始提供我们的终端模块(“汤姆“)
基于我们的SX-3099芯片的调制解调器，目前正在为某些客户设计基于SX-3099的TOM产品。在某些情况下，我们设计并销售我们的SX-3099芯片给那些喜欢自己设计机箱和电路板的客户。 |
 |
通过Jet Talk，我们正处于开发Aero/IFC终端的高级阶段，该终端可通过与多颗卫星(包括LEO卫星)的连接实现飞行中的宽带
连接，从而为商业或私人航班上的数百名乘客提供高性能宽带通信。我们正在测试原型，尽管不能保证原型何时或
是否准备好用于商业用途，或者是否会按预期运行。 |
 |
我们正在开发一款能够为车辆提供宽带互联网能力的COTM用户终端，服务于公共交通和紧急服务等市场。 |
此外，我们还与欧空局赞助的OneWeb项目相结合，开发了一种直接到户的宽带用户终端，这是一种低成本的用户终端变体，我们认为它可以成为市场上成本最低的ESMA，通过LEO星座运营商提供高数据传输率和低延迟。
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枢纽和门户
我们提供牧羊人管理的通信系统，称为集线器，它充当
智能卫星资源管理器，使用公共前向信道传输数据，并允许我们的客户监控和管理其网络中的高级终端。我们还提供基于我们的SX-3099调制解调器芯片的网关调制解调器产品，支持大容量链路和波束跳变，降低了功耗和小区尺寸。
市场机遇
由于小型卫星领域的低成本通信解决方案和小型化，航天行业正在经历一场戏剧性的变革，这是由小型电子产品、材料和传感器能力的提高推动的。我们相信，行业的这种范式转变对SatixFy来说是一个重要的机会。在更广泛的卫星通信行业中，我们以先进的卫星芯片和通信系统定位于三个市场：卫星通信系统市场、航空/IFC市场和COTM市场。
我们相信，我们的技术建立在我们先进的ASIC和RFIC之上，使客户
能够充分释放LEO、MEO和GEO卫星的潜力。我们的卫星和地面ESMA，以及具有波束成形和波束跳跃能力的先进芯片，将特别有利于克服与新的LEO星座连接并最大限度地发挥其效用的技术挑战。根据麦肯锡2020年5月发表的一篇题为《大型低轨卫星星座：这次会不会不同》的文章中公布的数据，我们预计这一次会有所不同？(“麦肯锡数据”)和我们自己对卫星通信系统的预计需求和单价的估计
我们产品的总潜在市场(“TAM”)到本十年末可能超过200亿美元。
虽然麦肯锡的数据估计，到2028年，预计将有大约50,000颗LEO和其他通信卫星
投入运行，但最近的事态发展，包括地缘政治不稳定和经济不确定性，
使我们相信可能需要更长时间才能实现这一估计。请参阅“风险因素
-与SatixFy的业务、运营和业绩相关的风险-我们的估计，包括市场机会估计
和增长预测，在衡量和重大不确定性方面受到固有挑战，这些指标和估计中的真实或感知不准确
可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响”.
卫星通信系统
非地球静止轨道包括在低轨运行的卫星，其高度通常在200至870英里(325至1400公里)之间，以及在中轨运行的卫星，介于低轨和地球静止轨道之间。与在赤道上方固定轨道位置运行的地球同步轨道卫星不同，LEO和MEO卫星在地球表面以相对较高的速度运行，这需要用户终端和集线器能够跟踪它们的运动。LEO卫星系统有潜力提供比GEO卫星更多的优势，通过提供更高的数据速度和容量以及全球覆盖来满足日益增长的商业和消费者宽带服务需求。
我们相信，根据使用麦肯锡数据的内部估计，到本十年结束时，计划总共运行大约50,000颗卫星，我们预计其中大部分将是低轨卫星，需要
先进的卫星有效载荷和用户终端才能使用它们。此外，由于LEO卫星的寿命预计比GEO卫星短，根据对Starlink的SpaceX星座的估计，寿命约为5年，卫星供应商
将需要获得卫星通信系统和组件的经常性供应，以便在
卫星接近过时时补充星座。根据上述数字以及我们自己对卫星通信系统预计需求和单价的估计，我们预计，到本十年末，卫星有效载荷的TAM可能达到约30至40亿美元，用户终端的TAM将达到约50至60亿美元。
我们相信，我们能够很好地满足通过这波预期的LEO卫星进行通信的技术需求，这将需要具有强大的星载处理能力的卫星通信系统(有效载荷、用户终端和集线器)、电子可操纵的天线、宽带调制解调器、能够传输大量数据的能力以及具有理想的SWAP-C特性的芯片。性价比高的ESMA对于这两种移动应用都是可取的，从而消除了对不可靠的机械部件和相关维护以及固定应用的需求，从而简化了安装。我们相信，我们专有技术的这些关键特性将为客户提供从地面到轨道的极具吸引力的优势。我们相信，我们的芯片在整个卫星通信价值链上满足客户需求的能力是一项重要的竞争优势，可确保
兼容性和效率。
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我们预计未来的卫星通信系统将能够利用现有通信网络的
优势并与其集成，包括蜂窝网络、在L频段运行的卫星通信系统以及5G通信网络，从而以与当前地面网络具有竞争力的质量和价格提供持续可靠的通信。此外，Ka和Ku频段的低轨卫星将使卫星通信系统能够与地面系统竞争，甚至在地面系统目前以更具吸引力的价格运营的城市地区也是如此。
我们相信，全球电信业正朝着卫星和地面能力融合的趋势发展。为此，包括电信和其他蜂窝服务提供商在内的地面参与者正在大力投资空间能力
。我们的芯片和产品可用于弥合卫星和地面系统之间的技术差距，实现全球范围内无缝、无处不在的连接。
虽然我们目前没有开发任何与电信相关的产品，但我们相信，预期中的5G网络的快速扩张为卫星通信行业带来了巨大的机遇。我们也相信，我们的专有芯片技术非常适合适应5G通信卫星的预期要求。
航空/国际金融公司
近几年来，飞机上用于飞行中宽带连接的卫星通信系统发生了重大变化，因为对飞行中宽带通信服务的需求在水平和质量上更接近家庭使用，支持宽带和流媒体应用。现代航空公司的乘客希望飞行中可靠、高速的数据连接(对于一架服务数百名乘客的宽体飞机，每秒总计高达一(1)千兆位)、从登机口到登机口的一致、高质量的服务，而不需要为这种高级服务通常收取的额外费用。
目前，Aero/IFC终端基于从地面到飞机的通信或从GEO卫星到飞机的通信。通过这些通信系统的数据量和传输速度是有限的，因为通常用于连接GEO卫星和地面宽带网络的跟踪天线系统是机械的
，在天线机械地从一个信号源切换到另一个信号源时，容易受到信号中断或间隙的影响。下载和上传速度经常受到限制，延迟也是如此。在Ka和Ku频段运行的新一代低轨卫星星座为这一连接问题提供了部分解决方案，因为它们的部署数量将远远超过地球同步轨道星座，并提供更广泛的信号覆盖
。然而，为了让飞机与这些LEO卫星星座连接，它们将需要
配备一个用户终端，能够跟踪快速移动的众多LEO卫星，或同时访问LEO网络和GEO网络。这种电子操控的多波束连接对于提供卫星之间的无缝切换和同步多轨道运行至关重要。
根据2020年9月欧洲咨询组织的估计，到2019年底，约有9 000架商用飞机和22 500架私人飞机配备了国际金融中心系统，其中许多与尚未完全部署的新的低轨卫星技术不兼容。欧洲咨询公司估计，到2029年，大约有17,500架商用飞机和30,000架私人飞机可能拥有国际金融中心系统，这标志着对增强飞行中互联网和通信能力的需求增长。我们预计，根据欧洲咨询公司的估计以及我们对需求和单价的估计，到2029年，Aero/IFC航站楼的TAM将达到100至120亿美元
。电子操控的多波束连接对于提供卫星之间的无缝切换和同步多轨道运行至关重要。
通过Jet Talk，我们正在设计一种基于我们的芯片的先进的Aero/IFC终端，具有必要的ESMA波束成形和多波束能力，以应对机械信号跟踪的挑战。我们的Aero/IFC终端
旨在实现飞机和LEO卫星星座之间的宽带连接，为Aero/IFC提供商提供更高的数据速度和信号覆盖。来自狮子座的速度和延迟的提高预计将使航空公司能够推广更多用于飞行娱乐的自带设备，这是该行业的一个长期抱负，现在可能成为现实。
此外，我们的Aero/IFC航站楼设计为比现有的IFC系统更容易、更快地安装。我们的系统还将具有多轨道能力，能够同时向LEO、MEO和GEO网络发送和接收信号，这是客户希望获得的服务弹性和灵活性的功能。
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此外，在我们的Aero/IFC终端的营销和销售中，我们预计将受益于STE在东亚的行业经验和强大的影响力
，该终端将通过我们的Jet Talk合资企业向商业航空市场独家营销和销售。请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--我们的收入模式和前景.”
我们继续投资于研究和开发，也相信这种情况为我们提供了一个获得国际金融公司市场份额的机会。疫情导致IFC天线采购出现重大延误
，这为我们提供了成熟我们的技术并设计出更低成本、更强大、更易于安装的Aero/IFC终端的机会。
我们的主要竞争对手基于在GEO上运行的更传统的机械天线而开发的面向市场的产品没有收到大量订单。我们预计我们的Aero/IFC终端现在将在行业可能开始采购其下一代IFC设备的时候投放市场，同时也与新的LEO星座推出的新服务更好地配合
。请参阅“风险因素-与SatixFy的业务、运营和行业相关的风险-全球新冠肺炎疫情已经并可能继续损害我们的业务、财务状况、
和运营结果“和”管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-新冠肺炎的影响。”
移动中的通信(COTM)
我们相信，LEO星座进一步为移动中需要持续通信的应用提供了促进连接的潜力。有许多这样的卫星支持的移动应用，例如联网的汽车和商用车队，公共交通的宽带，以及联网的紧急服务车辆。具有高覆盖能力的卫星通信系统将在支持更广泛的移动市场的发展和实现全面无处不在的连接方面发挥重要作用。我们相信，我们的专有芯片技术非常适合适应未来COTM设备市场的预期要求。
作为我们当前战略的一部分，我们决定暂停与我们的卫星支持的物联网钻石产品相关的开发和营销
，以便继续专注于我们在此介绍的其他卫星通信芯片和产品。
我们的技术
我们拥有广泛的技术组合，为整个卫星通信价值链提供领先的硅芯片和系统。我们由160多名工程师组成的团队专注于开发由我们的芯片技术提供动力的尖端系统，以引领卫星通信领域的创新。我们致力于增强我们的技术，从2012年6月开始运营到2022年12月31日，我们的研发投资超过2.09亿美元就证明了这一点。
| • |
尖端芯片。我们相信，我们将成为下一代卫星卫星通信系统的领先供应商。我们的调制解调器芯片能够拆分数据以进行重新传输，并高效、快速地合并从附近卫星或地面集线器接收的数据。我们的芯片技术使我们能够开发高性能、低重量、高能效的通信系统，其尺寸与各种应用和卫星技术兼容。
|
| • |
先进的天线和调制解调器。我们在多波束管理、传输、波束成形和跳频领域的技术基于我们的先进芯片，引入了新一代先进的平板电子天线，这将是使用户终端能够同时跟踪多颗低轨卫星的关键。我们的ESMA芯片实现了效率、模块化和可扩展性
以支持多波束和高数据速率。我们正在为我们的调制解调器设计高效和创新的数字接口，使其能够处理大量的传输和接收波束，这将是LEO卫星网络所必需的。 |
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裁缝做的。我们有能力使用我们的整个系列高度灵活的芯片和模块来设计和向客户提供定制的解决方案，这些芯片和模块可以与他们计划的或现有的系统集成，并且可以根据客户的需求进行定制
。我们相信，在卫星技术快速发展的时代，提供优化的高性价比解决方案对于将我们定位于市场技术前沿并确保与领先通信提供商的关系
至关重要。 |
| • |
端到端解决方案。我们的开发团队管理整个产品开发生命周期，从鉴定阶段开始，到芯片的设计和第三方制造、芯片在通信系统中的集成、系统测试，最后是交付和向客户提供运营支持。
我们提供的解决方案使客户能够在整个开发和实施过程中与单一供应商和单点联系享受高效且持续的系统开发过程。我们开发芯片，设计集成芯片的系统，编写运行芯片所需的软件，并管理将各种组件集成到一个满足客户需求的紧密结合的卫星通信系统中。 |
我们的优势
我们的核心芯片技术和卫星通信系统利用我们在卫星通信芯片开发方面的业绩记录，以及我们对射频设备处理、硅芯片设计和相关系统架构的深刻理解
，以满足卫星通信市场的新兴需求。我们相信，我们在开发芯片和卫星通信系统方面的领先地位得益于以下核心优势：
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卓越的技术带来卓越的性能。我们相信，我们是不断增长的卫星通信行业的技术和产品领先者，数字波束成形和跳束芯片技术等创新技术就是明证。我们的芯片旨在为我们的卫星通信系统提供动力，进而增强卫星通信能力，包括由频道切换和灵活性驱动的星载处理能力。 |
我们的系统经过优化，可以充分发挥新的LEO卫星星座的潜力。
我们相信，我们调制解调器和天线芯片的专有和创新功能使我们能够创造出在容量、性能和功能上优于竞争对手系统的卫星通信系统。
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下一代卫星通信技术的量身定做创新。我们的SDR调制解调器和天线芯片经过量身定制和优化，以满足客户在各自终端市场的技术要求，而无需每次开发定制芯片的传统费用。这是我们与竞争对手的显著区别，再加上我们在研发上投入的超过2.09亿美元，为我们的竞争对手创造了巨大的进入壁垒。我们的通信系统还能够根据客户的需求进行定制，同时通过整个卫星通信价值链上的通用芯片
提高效率。在许多情况下，我们在设计阶段与客户的密切关系和我们深厚的工程专业知识使我们处于能够为客户提供必要解决方案的有限卫星通信系统开发商团队中。我们相信，这些密切的工作关系，加上我们的专有技术和经验，
帮助我们的客户实现了更高的吞吐量，更好地集成了卫星通信系统的所有关键组件，同时在更低的重量和功耗方面提供了优势。我们相信，与我们的主要竞争对手相比，我们的解决方案能够实现更低的总体系统成本。 |
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启用硅片的SWAP-C。在我们的卫星通信芯片和系统中使用基于硅的技术是实现行业目标的关键，即生产体积更小、重量更轻、功耗更低和成本更低的系统。 |
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可靠性更高，维护更少，安装更快。由于移动部件更少，故障点更少，天线的安装时间更快，我们的天线系统使用硅使它们比市场上提供的机械天线更可靠。与使用复杂封装的机械元件的系统相比，我们设计的天线系统更易于安装，需要的维护也更少。 |
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促进长期客户关系的端到端能力。我们通常涵盖我们交付给客户的系统的整个生命周期，从根据客户的要求定义规格
到设计或重新设计芯片，再到监督最终产品的组装和随后向客户交付定制的产品。我们相信，我们参与为客户的卫星通信系统的整个生命周期提供服务可以促进长期的客户关系，因为一旦我们的定制系统集成到客户的卫星星座或地面通信基础设施中，切换到不同的卫星通信系统提供商的成本往往是巨大的。 |
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久经考验的管理团队。我们的创始人和执行管理团队在有效指导公司度过各种行业周期和技术转型方面拥有丰富的经验
。我们最近加强了领导
，从2023年1月15日起加入Ido Gur先生担任首席执行官，从2023年2月12日起任命Itzik Ben Bassat为产品开发和运营执行副总裁，从2023年5月1日起任命Nir Barkan为首席产品和战略官。Gur先生带来了领先的高科技技术和产品公司的丰富经验，包括Saguna、GASNGO和vocalTec。SatixFy的子公司SatixFy Space Systems UK Ltd.的首席执行官Charles A.Bloomfield之前曾领导空中客车防务和航天有限公司的通信产品(电信卫星)部门，负责与航天器先进的有效载荷、产品和设备有关的战略规划及其实施。我们的董事会主席Yoav Leibovitch先生在领导上市公司的财务战略和投资者关系方面拥有丰富的经验。我们的管理团队为我们提供稳定、可靠的领导，
独一无二地能够在市场不确定的情况下识别强大的投资、在变化中执行并保持稳定。
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我们的战略
我们的目标是成为全球领先的数字卫星通信系统供应商，为全球市场提供基于卫星的宽带传输。我们战略的主要内容包括：
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加强我们在技术方面的领先地位。我们相信，我们到目前为止的成功在很大程度上要归功于我们的数字硅芯片设计专业知识。我们的目标是利用我们的设计专业知识继续开发更小、更轻、更低功耗和更低成本的高性能芯片和系统，同时继续投资于研发
以保持我们在该市场的技术领先地位。 |
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利用利奥和国际金融公司的市场机会。卫星通信市场为创新解决方案提供了重大机遇。新的LEO卫星星座的引入产生了对能够处理更高速度、更大容量并以更低功耗运行的较小卫星通信系统的需求。我们的调制解调器和天线芯片以及我们的卫星有效载荷、用户终端和集线器系统都是为了满足
低轨卫星星座的新技术需求而开发的。航空/国际金融公司市场上出现了新的机会，因为商业航班上对“家庭式”宽带连接的需求增加了，这就产生了对能够提供快速可靠连接的国际金融公司系统的需求。通过开发我们的芯片和系统以满足新的市场机遇，我们打算扩大我们下一代芯片和系统的部署。
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利用并扩大我们现有的客户群。我们打算继续与被视为各自市场领导者的顶级客户发展长期的协作关系。我们打算继续
专注于对这些客户的销售，并建立我们与他们的关系，以定义和增强我们的产品路线图，并扩大我们与他们的业务范围
。与市场领导者接触还将使我们能够参与新兴技术趋势和新的行业标准
。 |
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吸引和留住顶尖人才。我们致力于招聘和留住在卫星通信芯片和系统的设计、开发、营销和销售方面具有成熟专业知识的优秀专业人员。我们相信，我们已在一家领先的卫星通信公司所需的所有专业领域组建了一支高素质的全球跨国团队。
我们相信，我们吸引最优秀工程师的能力是我们未来增长和成功的关键组成部分。 |
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扩大我们的全球业务。我们打算继续加强与现有客户的关系，同时也计划随着我们品牌认知度的提高而增加需求。随着我们市场的发展，我们打算继续扩大我们在全球的业务，以满足其他地区客户的需求，并利用国际市场的人才库
。 |
我们的芯片和卫星通信系统
调制解调器芯片-SX-3000/3099/4000
SX-3000/3099
我们的SX-3000是我们开发的第一代调制解调器芯片。它是VSAT调制解调器芯片，
片上系统和专为地面用户终端设计的ASIC。SX-3000是支持SDR功能的核心组件，与最新的行业标准(如DVB-S2X/RCS2)兼容，转发器吞吐量高达500 MSPS高温。除了提供VSAT调制解调器SDR功能、额外的嵌入式中央处理单元和多个数字签名处理功能外，SX-3000还支持快速跳束等高级功能，是为宽带高吞吐量卫星终端定制的，并且具有高度的
兼容性，旨在作为VSAT调制解调器系统的核心组件。SX-3000服务于从标准卫星广播到移动卫星数据终端和电视广播的各种应用。SX-3000还包括“空中传送”功能，可实现固件
现场升级，以实现长期的系统生存能力和较长的产品生命周期，并具有未来可升级性，从而支持面向未来的系统
。
我们的SX-3099 VSAT调制解调器芯片是新一代SX-3000，代表着对SX-3000的改进。与SX-3000相比，SX-3099能够支持1 GHz带宽，收发路径最多8个实例，跳束，
体积更小，功耗更低，成本更低。跳束能力与DVB S2X标准兼容
，DVB S2X标准是由我们的工程师编写和领导的卫星通信系统行业标准的最新版本，基于我们的技术和专利。我们相信，我们的SX-3099是第一款也是目前唯一一款支持宽带通道和跳束的调制解调器芯片。我们SX-3099调制解调器芯片的主要目标用途包括地面终端和集线器以及IFC系统。
截至2022年12月31日，我们的卫星通信调制解调器(S-IDU)以及我们的SX-3000芯片和SX-3000芯片的总销量约为174,600台。
SX-4000
SX-4000是一款高度集成、低功耗的卫星基带调制解调器芯片，适用于卫星有效载荷，具有星载处理功能，还支持卫星间链路。该芯片基于我们的SX-3000和SX-3099调制解调器芯片，并经过辐射加固处理，以适应空间用途。
SX-4000芯片上使用的辐射加固过程包括旨在减少操作系统中辐射引起的错误发生的软件功能。
该软件还旨在识别辐射引起的错误并从中恢复，从而最大限度地减少停机时间和断开连接。
我们设计了我们的SX-4000有效载荷芯片，以满足下一代LEO/MEO卫星星座和采用现代卫星架构的高吞吐量GEO卫星的信号再生、波束跳跃和星载处理需求。
天线芯片-Prime和Beat
素数
Prime芯片是一款商用数字波束形成ASIC，通过天线接收或发送的电磁波的实时延迟来实现波束的电子控制。数字波束形成技术的使用使天线能够利用大量的天线辐射单元处理较宽的带宽，并且没有波束斜视。
每个Prime芯片同时结合了32个天线单元的辐射方向图，完全在数字域运行，可以
下跌为任何尺寸的天线。Prime芯片可以同时指向、跟踪和管理多个偏振角度的多个光束。
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为了满足我们有效载荷客户的在轨波束形成需求，我们开发了一款名为Prime 2.0的波束形成器芯片。我们相信Prime 2.0为市场上的卫星有效载荷提供了最佳的SWAP-C数字多波束形成解决方案，能够在任何频段(最高可达Ka频段)产生多达128个同步波束。
我们相信，我们的Prime芯片可以减少星座中所需的低轨卫星数量，并允许覆盖比传统相控阵更大的覆盖区域。
节拍
节拍芯片是一种RFIC，它包括Ku频段、Ka频段和任何极化下的附加所需卫星频段中的四个独立的发送和接收通道。该芯片包括四个功率放大器和四个低噪声放大器，一侧与Prime芯片接口，另一侧直接连接发射或接收电磁波的天线辐射元件。
将Prime和Beat芯片相结合，可以构建任意尺寸的平面天线，甚至
个共形天线，每个天线可以产生多个波束，同时与多个轨道的卫星通信。Prime和Beat芯片的目标应用包括卫星有效载荷、地面用户终端、国际金融公司等。
卫星有效载荷
我们正在开发一系列卫星有效载荷系统，这些系统可以提供每秒几千兆位的数据吞吐量，能效高，重量比竞争对手的解决方案轻得多。有效载荷系统将用于卫星，提供宽带接入、回程、移动性和其他服务。
我们的卫星有效载荷设计由OBP、由Prime 2.0数字波束形成芯片提供动力的卫星ESMA和先进的SDR SX-4000有效载荷芯片组成。我们的卫星有效载荷专为LEO、MEO
和GEO卫星应用而设计，具有基本的灵活性，能够传输大量数据，支持各种卫星通信业务机会。我们的卫星有效载荷具有数字再生星载处理能力
，可实现卫星互联，分别处理来自地面的通信和从卫星传输到地面的通信，同时确保更有效地使用通信带宽，提高系统性能。我们的有效载荷芯片还支持在更经典的卫星系统中使用的透明模式。
使用我们的有效载荷技术的运营商可以积极地移动卫星波束，将服务
定向到地面客户，从而提高卫星效率并增加服务的用户数，从而为增强服务和运营商的盈利能力带来巨大的机遇
。此外，星载处理可更有效地利用带宽并显著提高系统频谱效率，从而减少所需的地面网关数量，从而大幅降低运营商地面部分的成本。
卫星有效载荷的设计必须满足特定卫星及其预定任务的规格。
用户终端、调制解调器和天线
用户终端
用户终端由调制解调器和天线组成。以下是我们当前和正在开发的用户终端产品的说明。
航空/国际金融公司航站楼。我们的Aero/IFC航站楼
旨在通过多颗卫星提供在线宽带连接，以高性能通信同时支持数百名商业航班和私人航班的乘客。我们打算提供商用Aero/IFC航站楼，面向运营窄体(单通道)飞机或宽体(双通道)飞机的航空公司
，以及为商务喷气式飞机服务的紧凑型航站楼
。我们的商用Aero/IFC终端以及用于商用飞机应用的所有其他卫星天线系统将通过我们与STE的Jet Talk合资企业在商用航空市场独家提供。为了进一步推进他的安排，我们向Jet Talk授予了独家的、免版税的、全球范围的、永久的、不可转让的、不可撤销的许可给Jet Talk。我们与Jet Talk签订了两份合同，均与开发商用飞机的Aero/IFC卫星通信终端有关。Jet Talk用我们的合资伙伴STE投资2000万美元的收益支付与这些合同相关的开发服务。
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我们的Aero/IFC航站楼设计为全电子化，没有移动部件，设计为高可靠性、低维护和快速、简单的安装。我们的Aero/IFC航站楼配备了我们的波束成形技术
，旨在实现与多颗LEO、MEO和/或GEO卫星的无缝通信，为乘客提供像家一样的宽带
连接和流功能。
我们的Aero/IFC终端包括一个基于SX-3099芯片的嵌入式调制解调器。调制解调器
与接收和发送天线阵列进行数字接口，以实现高性能数据通信，并与可编程的
SDR相结合。
地面终端。我们提供或正在开发一系列地面终端，以满足广泛的市场垂直市场需求，例如固定(例如，直接到户等)。和移动(例如，公共交通等)宽带应用。
我们还在与OneWeb合作开发一种直接到户的宽带用户终端，这是一种由欧空局与OneWeb共同发起的项目，旨在成为一种低成本的用户终端变种，我们认为它可以成为市场上成本最低的ESMA，通过LEO星座运营商提供高数据传输率和低延迟。我们预计该用户终端将能够以极具竞争力的价位提供高于100 Mbps的速度。
枢纽和门户。我们提供Shepherd
托管通信系统，称为集线器，它充当智能卫星资源管理器，使用公共前向信道传输数据，并允许我们的客户监控和管理其网络中的高级终端。我们还提供基于我们的SX-3099调制解调器芯片的网关调制解调器产品
，支持大容量链路和波束跳变，降低了功耗和小区尺寸。
调制解调器
以下是我们目前和正在开发的现代产品的描述。
我们开发的调制解调器基于我们专有的SX-3000和SX-3099 VSAT芯片，这是我们ASIC技术的一部分，也是我们所有终端产品的基本构建块之一。我们生产的调制解调器模块旨在以紧凑的外形和低功耗提供当今最快的性能。我们所有的调制解调器都是为与客户的硬件和软件解决方案轻松集成而设计的，可用于各种应用。我们的调制解调器旨在
本地支持整个DVC-RCS2/DVB-S2X行业标准，以及任何其他波形的完整SDR，以确保最大限度地
灵活性和与我们的客户群相关。
模块上的端子(TOM)我们相信，我们的
TOM调制解调器现已上市，是当今市场上最复杂的卫星核心模块之一，旨在
在超小型空间和低功耗的情况下提供最快的性能。我们的TOM旨在帮助我们的
客户缩短设计周期并快速向市场交付产品。基于SX-3099的TOM可用于设计多种室内和室外系统，集成了卫星调制解调器功能。TOM设计有多个接口，用于设计直接连接到外部射频前端或ESMA的应用程序
。
我们预计将在短期内开始提供基于我们SX-3099芯片的TOM调制解调器，目前正在为某些客户设计基于SX-3099的TOM调制解调器的模型。
S-IDU。S-IDU是我们第一个推向市场的产品，
是一款VSAT调制解调器，可以基于我们的SDR调制解调器芯片进行卫星通信。该设备主要面向卫星通信服务的企业用户，为最终用户企业和卫星通信服务提供商提供具有高级功能的基本VSAT功能，旨在提供完整的通信解决方案。卫星通信服务提供商可以将其
现有软件堆栈移植到我们的S-IDU，以受益于经济实惠的高级功能。
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S-IDU基于SDR方法，支持最新的DVB-S2X和DVB-RCS2标准。
它还设计为支持波束跳跃，从而能够迁移到下一代卫星系统。
到目前为止，我们基于我们的SX-3000芯片的S-IDU
调制解调器和我们的SX-3000芯片独立销售了大约174,600台。
天线
我们的ESMA专为固定和移动应用而设计，能够从现有的Ku波段LEO、MEO和GEO卫星接收数据并向其发送数据。ESMA基于我们开发的Prime和Beat天线
芯片系列。ESMA的基本单元由一个Prime芯片和多个BEAT芯片组成。然后，这些单元被集成到一个由32个辐射单元组成的天线模块中，然后下跌将这些单元集成到从64个到数千个天线单元的任何位置，并可以服务于各种
应用，包括作为更大尺寸天线或AERO/IFC系统的构建块。
我们目前正在开发带有新的RFIC的ESMA，以便从Ka波段的LEO、MEO和GEO卫星接收数据并向其发送数据。我们的ESMA可以处理多个波束，并可以在微秒内在LEO、MEO和GEO卫星之间切换。ESMA支持来自多个极化的多个波束的捕获和跟踪功能，并可与我们的SDR调制解调器芯片集成以提供完整的终端解决方案，或与SX-4000芯片集成以提供完整的卫星有效载荷解决方案。
ESMA还可以与其他供应商生产的外部调制解调器集成，以便在自己的生态系统中运行。
制造和原材料
我们是一家无晶圆厂芯片制造商，因此我们根据与晶圆厂制造商的合同
生产我们的芯片。在制造阶段之后，芯片然后由服务提供商切割、包装和测试，我们与服务提供商就我们的每一条芯片系列达成了
安排。此外，我们还与领先的软件开发工具供应商
建立了合作关系，以支持新芯片增强功能的设计、开发、模拟和验证。
目前，我们大量的芯片制造和系统组装业务以及电子元件和芯片开发软件都依赖于少数第三方。目前，我们的大部分芯片是由一家代工厂GlobalFoundries按采购订单提供的，我们从Cadence Design Systems，Inc.和西门子等有限数量的供应商那里购买芯片开发软件和软件库。我们目前没有与大多数其他第三方供应商签订长期供应合同，我们与我们的主要供应商在逐个订单采购的基础上谈判定价。我们的大多数芯片设计为与GlobalFoundries采用的制造流程和设备兼容
，为这些芯片改用新的代工供应商可能需要大量的成本和时间。此外，当这些安排在经济上或技术上变得有用时，我们可能会建立更多的铸造厂和其他供应商关系。
对于我们的通信系统，主要由印刷电路板、芯片和其他电子部件组成，我们与第三方制造商有生产印刷电路板的安排，我们从各种供应商采购电子部件和其他部件，这些部件构成了我们系统的非芯片部件。此外，我们还将我们的系统组装外包给第三方服务提供商。虽然我们通信系统使用的大多数电子元件都是商品化的，但生产我们通信系统所需的组件和其他必要服务是从有限的供应商那里获得的。如果这些供应商中的一家或多家终止了与我们的关系，或者如果他们未能按照我们在规格、数量、成本和时间方面的要求生产和交付我们的产品或提供服务，我们按时和按所需数量向客户发运我们的芯片或卫星通信系统的能力可能会受到不利影响，这反过来可能会导致我们的销售额意外下降，并损害我们的客户关系。请参阅“风险因素-与SatixFy的业务、运营和行业相关的风险-我们依赖第三方制造我们的芯片和其他卫星通信系统组件
。我们没有与我们的代工厂或大多数第三方制造供应商签订长期供应合同，他们可能无法以合理的价格为我们分配足够的产能来满足未来对我们解决方案的需求
以及“-与SatixFy的业务、运营和行业相关的风险-我们依赖第三方供应商为我们提供芯片开发软件，以开发我们的新芯片和卫星通信系统，我们可能无法获得开发或增强新的或现有芯片或卫星通信产品所需的工具。“
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我们的工程师与承包商密切合作，以提高产量、降低制造成本和提高产品质量。我们的生产目标是以具有竞争力的生产和客户成本生产符合客户和行业规范的系统。为了实现这一目标，我们主要利用一系列分包商，这些分包商是根据产品的产量和复杂性选择的。
目前半导体和电子元件的全球短缺主要是由宏观趋势造成的，如对5G设备和高性能计算的强劲需求，以及新冠肺炎疫情的影响，
导致我们为芯片和组件制造支付的价格上涨，我们的供应链中断，以及我们供应商和客户的运营中断。这些中断已导致我们的开发工作中断和延迟，并导致我们的系统和产品交付延迟。为应对这些挑战，我们实施了缓解策略，
例如采购计划，根据定期更新的需求评估采购广泛可用的组件，同时寻求更长期的供应商关系以及数量更大、期限更长的稀缺组件和材料订单。未来，由于俄罗斯-乌克兰战争的间接影响、相关制裁或其对全球和地区经济的影响，行业供应链的挑战也可能加剧，对我们产品的需求可能受到不利影响。请参阅“风险
因素-与SatixFy的业务、运营和行业相关的风险-我们目前正在经历，并可能继续经历与劳动力或组件价格波动或供应链或采购中断相关的风险和成本增加
，这可能对我们的运营产生不利影响。”
销售和市场营销
销售额
我们经验丰富的高管领导我们的销售活动，并负责我们的整体市场和业务发展。我们的销售周期很长，从确定潜在客户需求、确定产品规格和概念验证到大量生产我们的最终产品，通常需要一到两年的时间。我们有三个专门的
全球销售团队，一个在以色列，两个在英国，每个团队都专注于我们的一个或多个关键目标产品市场。
我们的工程师在设计和生产的所有阶段都与客户互动，与客户工程师保持定期联系，并提供技术支持。我们与客户保持密切关系，并为他们提供售后技术支持，直到客户对此类产品的支持承担全部责任。
我们在2022年、2021年和2020年分别创造了1,060万美元、2,170万美元和1,060万美元的收入，其中分别约85%、49%和100%来自英国业务，其余收入来自以色列业务。
营销
我们的营销战略侧重于通过差异化的定位、信息传递和卓越的领导力提升品牌知名度。我们通过宣传我们的产品优势和业务优势以及推广我们的品牌来实现这一目标。
我们的营销团队专注于通过公关、广告、参加贸易展和会议演讲活动来提高SatixFy品牌的知名度，让市场了解我们当前的系统。
我们的营销工作包括为我们的系统确定和确定新的市场机会，为我们的公司和系统创造知名度，
并在这些目标市场中建立联系和线索。
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此外，对于我们的Jet Talk合资企业，该合资企业拥有向商业航空市场销售我们的Aero/IFC终端的独家
权利，我们预计将受益于STE在航空航天行业的营销资源和
经验。
我们的客户和潜在收入渠道
我们设计、开发、生产和销售我们的调制解调器和天线芯片以及我们的系统给领先的国际公司，如LEO、MEO和GEO通信卫星运营商、Aero/IFC系统制造商和卫星通信系统制造商。
我们与客户签订的合同结构因个别客户的需求和偏好而异。
例如，虽然我们可能会与一些客户签订协议，涵盖项目的整个生命周期，从需求的定义到系统的开发和交付，但在项目开始时，其他客户
可能更喜欢分阶段的方法，即与我们签订初始产品演示合同，然后是交付可用于商业的产品的第二阶段
。因此，我们的合同期限和性质在我们的客户群中各不相同。
我们专注于吸引新客户并扩大与现有客户的关系和收入
我们相信，这将受到我们继续改进我们的技术和系统的能力的推动，使我们的产品与卫星通信的最新进展相兼容。我们积极跟踪我们的客户关系，包括通过监控我们承诺的合同和潜在客户关系的进展情况。虽然我们的合同通常可由我们或我们的客户提前通知即可终止，但一旦我们的定制系统嵌入到客户的卫星星座或通信基础设施中，切换到不同提供商的成本通常会很高。
我们很大一部分净收入历来是由有限数量的客户
产生的。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们的三个最大客户合计约占我们总收入的78%和64%。截至2022年12月31日，我们与12个客户签订了具有约束力的合同
，根据这些合同，我们记录了2022年或2021年的收入，或预计将记录未来的收入。请参阅“风险
因素-与SatixFy的业务、运营和行业相关的风险-我们从某些关键客户那里获得了相当大比例的收入，并预计在可预见的未来这种集中将持续下去，失去一个或多个我们的关键客户可能会对我们的业务和运营业绩产生负面影响。
积压和潜在收入渠道
截至2022年12月31日，我们已签署了约4500万美元的积压收入合同。我们的积压包括根据客户订单和已签署的合同估计的收入。在某些情况下，我们的客户订单可能会被终止
，包括如果我们未能在交货截止日期前完成或以其他方式违反我们的合同，并且我们的大多数客户
合同可以在事先通知我们的情况下终止，而不会受到惩罚。不能保证我们将能够扩大我们的客户关系，
因此我们的积压，或我们的积压将转化为收入或现金流。
此外，我们之前报告了对我们未来潜在收入渠道的估计，
然而，由于与现有和潜在客户的新合同谈判的停止或缩小，我们的潜在收入渠道不确定，我们不打算在未来期间报告这一指标，除非和直到这些情况发生变化，因为这样的管道信息对投资者的用处将是有限的。
研究与开发
截至2022年12月31日，我们拥有一支由160多名工程师组成的团队，支持我们创新卫星通信行业的使命，其中包括硬件和软件工程师(30人)、超大规模集成电路工程师(37人)、产品和天线工程师(50人)以及算法、系统工程师和卫星有效载荷工程师(43人)。持续投资研发
对我们的业务至关重要。
我们的研发工作主要集中在开发新的芯片、系统和技术，
以及用额外的创新特性和功能改进我们现有的系统。例如，基于我们的SX-3099芯片，
我们通过应用辐射加固工艺开发了用于太空的SX-4000芯片。调制解调器和天线芯片的发展
要求我们提高芯片的性能、尺寸、功耗、产品路线图、弹性和成本。我们将波束成形、波束跳跃和硅开发工艺等技术与我们的专有设计方法、知识产权和我们的专业知识相结合，以开发新技术和先进系统。
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在扣除研发拨款之前，我们在2022年和2021年的研发费用分别为2920万美元和3170万美元。自2012年开始运营以来，我们在研发方面的投资已超过2.09亿美元
。我们在以色列、英国和保加利亚的中心进行研发。通过将我们的研发团队分散在多个地点，我们增加了接触高技能工程人才的机会，我们相信这为我们提供了发展和发展的机会。
自2016年在英国建立和发展业务以来，我们通过其ARTES计划从ESA获得了大量研发资金，并得到了英国KSA的支持。我们已经赢得了与欧空局的多份合同，包括作为领先卫星通信公司的分包商，截至2022年12月31日，我们已经从欧空局获得了超过7500万美元的赠款，并从以色列创新局获得了610万美元的其他形式资金。这些开发合同
涵盖我们的全系列产品组合，包括Prime、Beat、SX-3099、SX-4000有效载荷、Ka频段Aero/IFC终端，以及OneWeb的消费者用户终端和有效载荷原型的开发，目前预计将于
2023年下半年交付给客户。欧空局的拨款旨在为集成芯片组和通信系统的开发和制造成本提供50%-75%的资金，我们的协议规定，由此产生的知识产权将向欧空局提供免费的全球许可，以满足其自身的要求。此外，欧空局可以要求我们将知识产权许可给特定的机构
，这些机构是
ESA计划适用于ESA自身在可接受的商业条款下的要求，并且
还可以要求我们将知识产权许可给任何其他第三方用于除ESA要求之外的其他目的，但须经我们的批准，该等其他目的不与我们的商业利益相冲突。
竞争
卫星通信行业竞争激烈，其特点是在技术、新产品的推出、研发方面的高水平投资以及与生产适销对路的系统相关的高成本方面取得了快速进步。
我们的竞争力取决于我们开发和推出的系统在性能和SWAP-C方面优于竞争对手的能力，以及我们预测和适应客户需求变化的能力。卫星通信市场的竞争主要集中在性能、尺寸、功耗、产品路线图弹性和成本上。我们相信，按照这些标准衡量，我们的竞争非常有利。我们的客户选择过程竞争激烈，不能保证我们的系统
将包含在我们客户的下一代系统中。
我们与许多目前或未来可能开发卫星专用通信技术的主要芯片和卫星通信系统制造商以及生产系统或芯片的较小利基公司竞争，这些系统或芯片在逐个产品的基础上与我们的单个产品竞争。此外，随着5G宽带覆盖范围的扩大，未来我们可能会与基于电信的连接提供商展开竞争。我们在不同的产品线上在价格、技术性能、产品功能、产品系统兼容性、定制设计、可用性、质量以及销售和技术支持等方面进行了不同程度的竞争。特别是，与差异化系统相比，标准系统可能涉及更大的竞争定价、库存失衡和严重市场波动的风险。
我们当前和潜在的许多竞争对手都拥有现有的客户关系、成熟的专利和其他知识产权，以及强大的技术能力。在某些情况下，我们的竞争对手也是我们的客户或供应商。我们的一些竞争对手最近推出了比过去更先进的产品，这增加了与我们产品的竞争。此外，我们的许多竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、制造和营销资源，这可能使他们能够比我们更快地实施新技术和开发新系统
。有关更多信息，请参阅“风险因素-与SatixFy的业务、运营和行业相关的风险-我们在竞争激烈的行业运营，未来可能无法有效竞争
.”
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知识产权
我们寻求通过专利、商标、版权和商业秘密法律以及合同权利和保密义务的组合，在我们的技术和系统中建立和维护我们的知识产权和专有权利。我们寻求通过保密政策、使用适当的保密协议和其他安全措施来维护我们的商业秘密和机密信息的机密性。我们已在全球注册了多项专利
，还有多项专利申请正在等待确定，包括我们正在考虑是否提交非临时专利申请的临时专利申请。
截至2023年4月24日，我们在美国、英国、欧洲、中国和以色列拥有约54项已颁发专利和23项未决专利申请，包括临时和专利合作条约申请。我们已颁发的专利和正在申请的专利涵盖了我们的卫星通信系统、ESMA技术、波束跳跃、卫星有效载荷技术以及从气动机械和冷却到机械设计、数字设计和软件验证的广泛应用。
不能保证我们的专利权能够在任何特定司法管辖区的竞争系统中成功执行。虽然我们相信我们的知识产权组合(包括我们的专利和商业秘密)和保密协议提供的保护是有价值的，但卫星通信行业的快速变化技术和法律程序中的不确定性使我们未来的成功主要取决于我们人员的创新技能、技术专长
和管理能力，而不是我们的知识产权组合和合同
权利提供的保护。因此，虽然这些法律保护很重要，但它们必须得到其他因素的支持，例如我们人员不断增长的知识、能力和经验，以及新系统和产品增强的持续开发。
我们的某些系统包括从
第三方授权的软件或其他知识产权。虽然未来可能需要寻求新的许可证或续订与我们用于开发这些系统或未来系统的技术的各种元素有关的现有许可证，但我们相信，根据过去的经验和标准的行业实践，此类许可证通常可以按商业合理的条款获得。尽管如此，不能保证
此类许可证会以商业上合理的条款提供(如果有的话)。
我们竞争的行业的特点是技术日新月异，
大量专利，以及与专利和其他知识产权有关的索赔和相关诉讼。我们不能保证
我们的专利和其他知识产权和专有权利不会受到挑战、无效或规避，其他人
不会断言我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权，或者我们的权利将
给我们带来竞争优势。此外，一些国家的法律可能不能充分保护我们的系统或知识产权
。
有关更多信息，请参阅“风险因素--与知识产权、信息技术、数据隐私和网络安全有关的风险.”
来自以色列创新局的拨款
我们通过IIA从以色列政府获得了总计630万美元的赠款，用于资助我们在以色列的研究和开发支出。作为赠款的接受者，我们
必须遵守创新法规定的某些义务和限制，包括：
专利权使用费支付义务：我们有义务
从直接或间接因批准的计划而开发的产品(和相关服务)的销售所产生的收入或由此产生的收入中支付IIA版税，税率由创新法确定(目前根据批准的计划开发的产品或服务的年税率为3%至5%)，最高金额为IIA收到的总赠款的总额，外加基于12个月LIBOR的年度利息。
报告义务：我们受定期和基于事件的报告义务的约束，除其他要求外，还必须就Satixfy控制权的任何变化或Satixfy控制手段的任何变化向IIA报告，这将导致任何非以色列公民或实体
成为公司中根据创新法定义的“利害关系方”。在后一种情况下，非以色列公民或实体
还将被要求以IIA规定的形式签署一份承诺书，承认创新法施加的限制并同意遵守其条款。
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国际投资管理协会资助的专有技术转让限制：iia
除非在有限的情况下，而且在某些情况下必须得到iia和
的批准，否则不得将资助的专有技术转让到以色列境外，但须向iia支付根据《创新法》计算的赎回费(一般
上限为收到赠款的六倍(与美元挂钩)外加利息)。就创新法而言，“转让”是指出售国际投资机构资助的专有技术或实质上构成这种专有技术转让的任何其他交易(例如，为研发目的向非以色列实体授予独家许可证，使赠款接受者不能进一步使用国际投资机构资助的专有技术)。在计算国际投资机构资助的专有技术转让到以色列境外时应付给国际投资机构的金额
将考虑从国际投资机构收到的金额、已向国际投资机构支付的特许权使用费、国际投资机构资助的专有技术转让之日与收到国际投资机构赠款之日之间的时间量、销售价格和交易形式。在支付该赎回费后，IIA资助的专有技术和由该IIA资助的产品的制造权不再受创新法的约束。接受内审局赠款的人可将内审局资助的专有技术转让给另一个以色列实体，但须经内监局事先批准。此类转让将不需要支付赎回费，但赠款接受者将被要求从此类交易的收益中向IIA支付版税，作为版税
付款义务的一部分。
当地制造业义务：使用国际投资协定赠款开发的产品一般必须在以色列制造。IIA赠款接受者不得在未经IIA事先批准的情况下在以色列国以外制造使用IIA赠款开发的产品(但转让总产能不足10%的产品
只需提交通知，随后IIA有权在收到此类通知后30天内拒绝转移制造)。如果获得批准在以色列境外生产使用IIA赠款开发的产品，则赠款接受者通常将被要求向IIA支付增加的版税，最高可达赠款金额的300%，外加年利率利息，具体取决于在以色列境外进行的生产量。赠款接受者还可能受到《创新法》规定的加速使用费还款率的限制。赠款接受者还可以选择在其最初的IIA赠款申请中声明其打算在以色列境外实施部分制造产能，从而避免需要获得额外批准和支付增加的特许权使用费金额。该公司已在其所有IIA赠款申请中声明，它打算在以色列以外的地区生产70%-95%的产能。这需要以加速的速度支付版税。
IIA资助专有技术许可证限制：
向非以色列被许可人授予使用国际投资机构资助的专有技术的许可证(不等于“转让”)，须得到国际投资机构的事先批准，并支付按照创新法计算的许可费(这笔费用应不低于国际投资机构收到的赠款的金额(外加年息)，且不超过收到的赠款的六倍(与美元挂钩)加利息，一般只有在收到被许可人的许可费后才应支付)。
有关更多信息，请参阅“风险因素-
与诉讼、法律法规和政府事务有关的风险。”
人力资本
截至2022年12月31日，我们拥有191名全职员工，主要分布在以色列、英国和保加利亚，其中160多名是工程师，专注于超大规模集成(VLSI)、硬件、软件、算法、卫星有效载荷和通信系统的开发。我们的团队来自广泛的背景和经验，我们寻求培育一种创业文化，以便我们能够保持专注和创新。我们相信，我们的文化，以及我们提供的个人和职业发展机会，有助于我们吸引和留住有才华的工程师，包括那些从国家和多国空间机构以及卫星通信领域的领先公司获得经验的人。
设施
我们的公司总部位于以色列的雷霍沃特，这里也是超大规模集成电路的研发和运营中心，占地2409平方米。我们在英国也有两个设计中心，分别为540平方米和1668平方米，一个在保加利亚，966平方米，一个在美国，一个140平方米。这两个英国地点是我们硬件、软件和负载工程师以及测试团队的研发和运营中心，保加利亚中心是我们雇用天线开发团队的地方。
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我们租用了我们所有的设施。我们的总部设施租约原定于2023年5月到期，我们行使了将租约延长至2028年5月的选择权。我们相信我们的设施足以满足我们目前的需求，并预计将随时提供适当的额外空间，以满足我们业务的任何可预见的扩展。
法律诉讼
我们目前参与了某些原告提起的诉讼，这些原告自称是SatixFy的股东，他们在特拉维夫的一家以色列法院对SatixFy、Satixfy Limited、Yoel Gat、
Doron Rainish、Yair Shamir和Yoav Leibovitch提起了两起诉讼，辩称原告有权获得总计200万股SatixFy普通股，
并寻求除其他外，禁止被告执行任何交易，包括业务合并，
或采取任何其他行动，以损害原告作为股东的权利，前提是该交易不会平等影响所有股东
。原告基于他们之前在Satixfy Limited的所有权股份，Satixfy Limited是一家在香港注册的公司，其业务被转让给SatixFy，以换取发行SatixFy相同的股份，但为某些服务提供商(包括原告)的利益而托管的某些股份
除外，受未来关于其实际所有权的安排的限制。
原告坚持他们有权直接持有SatixFy。SatixFy打算对原告的索赔进行有力的抗辩。SatixFy已发行并托管了足够的股份，以在原告胜诉的情况下为原告据称持有的SatixFy股份提供资金。2022年5月，法院驳回了原告关于禁制令救济的请求，并下令任命前法官Yossi Shapira先生为新受托人，对此类股份行使受托管理权。原告对案情的索赔仍悬而未决。SatixFy认为，这些诉讼程序不会对SatixFy产生实质性影响。
2022年10月27日，SenSegain违约，根据其与SatixFy和耐力的认购协议，它购买了
与管道融资相关的单位。由于违约，在订阅者之前根据认购协议承诺的29,100,000美元中，SatixFy从PIPE融资中获得了2,000万美元的收益。2022年12月12日，我们向纽约县纽约最高法院提起诉讼，要求SenSegain根据认购协议具体履行义务，或要求SenSegain根据认购协议赔偿其所欠的金额(外加适用的利息和费用)。SatixFy打算根据认购协议履行SenSegain的
义务。
在正常业务过程中，我们可能会不时受到其他法律程序和索赔的影响。我们目前不是任何诉讼的一方，但如上所述。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移等因素，诉讼可能会
对我们产生不利影响。
监管环境
我们的客户必须遵守有关其通信系统性能的某些法律法规。因此，我们的系统必须符合他们适用的要求。对于此类系统和设备的出口，我们受出口管制法律法规以及贸易和经济制裁法律法规的约束。
有关详细信息，请参阅“风险因素-与诉讼、法律法规和政府事务有关的风险.”
产品测试和验证
我们的客户制造的某些设备和系统必须符合适用的技术要求，以将对其他通信服务的无线电干扰降至最低，并确保产品安全。在美国，联邦通信委员会负责确保通信设备符合技术要求，以最大限度地减少无线电干扰和人类暴露在无线电辐射中。其他监管机构，主要是我们欧洲市场的监管机构，也执行类似的发布和执行自身要求的职能。这些要求作为技术要求从我们的客户
流向我们必须遵守的系统的技术规范。我们向客户交付的系统由
我们或由私人测试组织进行测试，以确保符合所有适用的技术要求，并且作为交付过程的一部分，此类测试由合规性认证作为支持。
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出口管制
由于我们通信系统的性质和分类，我们必须遵守我们系统出口所在国家/地区适用的出口管制法规。这些法规通常需要从地方政府获得出口许可证才能出口我们的系统，这可能会增加我们的成本。不遵守这些规定
可能会对公司造成重大损害，包括罚款、处罚和丧失未来销售或出口这些系统的权利
。
数据隐私与网络安全
在我们的正常业务过程中，我们收集、使用、传输、存储、维护和
以其他方式处理有关我们的员工、客户和服务提供商的某些敏感和其他个人信息，这些信息
受有关数据隐私和网络安全的复杂和不断变化的法律、法规、规则和标准的约束。在国际上，许多司法管辖区都建立了自己的数据隐私和网络安全法律框架，我们可能需要遵守这些框架。例如，欧洲联盟通过了《一般数据保护条例》(GDPR)，该条例要求涵盖的企业遵守有关个人数据处理的规则
，包括个人数据的使用、保护以及其个人数据被处理以
访问、更正或删除其个人数据的能力。未能满足GDPR要求可能导致高达全球年营业额的4%或2000万欧元(英国1750万GB)的罚款(以金额较大者为准)。此外，英国《一般数据保护规例》(下称《英国一般数据保护规例》)(即在英国法律中实施的《一般数据保护规例》的一个版本)在英国退欧后生效。此外，《GDPR》和《英国GDPR》对将个人数据从欧盟和英国转移到某些第三国(包括美国)有一定的限制和严格的义务。
在美国联邦层面，我们受
联邦贸易委员会授权颁布的规则和条例的约束，该委员会监管不公平或欺骗性的行为或做法，包括与数据隐私和网络安全有关的行为。此外，美国国会最近审议并正在审议关于更全面的数据隐私和网络安全立法的各种提案，如果通过，我们可能会受到这些立法的约束。数据隐私和网络安全也是州立法日益关注的领域，我们正在或可能在未来受到有关数据隐私和网络安全的各种州法律法规的约束。例如，CCPA适用于在加州开展业务并达到特定
收入或数据收集门槛的营利性企业。
我们做生意或未来可能做生意的其他州，或者我们以其他方式收集或未来可能以其他方式收集居民个人信息的其他州已经或正在考虑制定类似的法律，其中四个州(弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州)的法律已经生效或计划于2023年生效
。此外，美国所有50个州的法律通常要求企业在某些情况下向因数据泄露而泄露个人信息的消费者提供通知
。
我们未能或被认为或无意中未能遵守有关数据隐私或网络安全的现有或新的法律、法规、规则和标准，可能会损害我们的声誉，分散我们的管理人员和技术人员的注意力，增加我们的业务成本，对我们产品的需求产生不利影响，并最终导致
追究责任。有关更多信息，请参阅“风险因素-我们受制于有关数据隐私和网络安全的复杂且不断变化的法律、法规、规则、标准和合同义务，这可能会增加业务成本、合规风险和潜在责任。”
98
管理
管理层和董事会
以下人士担任SatixFy的执行董事和董事。有关执行干事和董事的简历信息，见下文。
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名字 |
年龄 |
职位 | ||
|
约阿夫·莱博维奇 |
66 |
董事会主席 | ||
|
Ido Gur |
55 |
首席执行官 | ||
|
尼尔·巴尔坎 |
50 |
首席产品和战略官 | ||
|
奥伦·哈拉里 |
49 |
临时首席财务官 | ||
|
多伦·雷尼什 |
67 |
首席技术官 | ||
|
查尔斯·A·布卢姆菲尔德 |
50 |
SatixFy空间系统公司首席执行官 | ||
|
迪瓦迪普·西克里 |
44 |
总裁副主任兼总工程师 | ||
|
斯蒂芬·佐哈尔 |
56 |
总裁副--超大规模集成电路 | ||
|
本·巴萨特 |
55 |
执行副总裁产品开发和运营 | ||
|
玛丽·P·科顿 |
66 |
董事 | ||
|
耶尔·沙米尔 |
78 |
董事 | ||
|
David·L·威利茨 |
67 |
董事 | ||
|
理查德·C·戴维斯 |
57 |
董事 | ||
|
摩西·艾森伯格 |
57 |
董事 | ||
|
约拉姆·斯特蒂纳 |
65 |
董事 |
行政人员
约阿夫·莱博维奇他是我们的董事会成员，自2012年共同创立SatixFy以来一直担任该职位，并于2022年3月被任命为我们的董事会联合主席，并在我们的联合创始人兼首席执行官Yoel Gat先生去世后，于2022年4月至2022年6月担任我们的临时首席执行官。Leibovitch先生从2012年起一直担任我们的首席财务官，直到业务合并于2022年10月结束。在加入SatixFy之前，Leibovitch先生在2009至2012年间担任RaySat公司的首席执行官，该公司是移动通信天线的领先开发商。此外，莱博维奇先生在吉拉特卫星网络公司(“吉拉特”)担任业务发展副总裁总裁，该公司由我们已故的联合创始人兼首席执行官Yoel Gat先生于2005年至2008年创立，并于1991年至2003年担任吉拉特公司的首席财务官。莱博维奇先生拥有耶路撒冷希伯来大学的工商管理硕士学位。Leibovitch先生
是以色列注册公共会计师。
Ido Gur自2023年1月15日起担任我们的首席执行官
官员。从2020年到2022年，古尔先生担任萨古纳网络公司的首席执行官和董事总裁，萨古纳网络公司是5G和专用网络市场的边缘云计算公司。在此之前，Gur先生是GASNGO的首席执行官和董事的成员，GASNGO是燃油配送、支付和车队管理方面的自动车辆识别解决方案的领导者。2008年至2011年，Gur先生担任VoalTec的首席执行官和总裁
，该公司是一家创新的电信设备供应商，推出了第一款互联网协议语音软件。从2011年到2020年，古尔以投资者或董事的身份参与了科技领域多家处于早期阶段的初创企业，从而获得了经验。物理学和理科学士学位。特拉维夫大学物理学专业。
尼尔·巴尔坎将于2023年5月1日加入公司，担任我们的首席产品和战略官。Barkan先生曾在2014年至2018年担任我们的首席商务官
。在加入SatixFy之前，从2018年到2023年，Barkan先生是可持续固定无线宽带技术领域的公司Curvalux的联合创始人集团首席技术官和总经理，同时也是董事的总经理。在加入Curvalux之前，Barkan先生在Orbit通信系统公司担任卫星通信产品营销经理，在NovelSat公司担任董事营销、预售和支持部门，在闪迪公司担任产品营销经理，还曾在德州仪器公司担任战略营销经理、客户项目经理和应用工程师。巴尔坎先生还曾在以色列国防军担任研发工程师和预备役上尉。Barkan先生拥有战略与创业大学的MBA学位和特拉维夫大学的电子与电力理学学士学位。
99
奥伦·哈拉里是我们的临时首席财务官。在此之前，Harari先生是我们的副财务总裁，自2018年加入SatixFy以来一直担任该职位。在加入SatixFy之前，Harari先生在2016年至2018年担任MICT Inc.(纳斯达克：MICT)的首席财务官，该公司是一家在远程信息处理和商业MRM领域运营的控股公司
。在加入MICT之前，Harari先生在2012至2015年间担任全球国土安全公司AGT International的财务副总裁。在此之前，他曾在RaySat Antenna Systems担任财务副总裁，该公司是移动通信天线的领先开发商。此外，Harari先生是Telrad Connegy(Telrad Networks的子公司，多伦多证券交易所上市公司)的财务董事经理。Harari先生拥有管理学术研究学院的工商管理硕士学位，是以色列的注册公共会计师。
多伦·雷尼什是我们的首席技术官
，自2012年联合创立SatixFy以来一直担任该职位，并在同一时期担任董事直到2022年10月
。Rainish先生在算法研究和高级无线通信领域的大型研究团队管理方面拥有40多年的经验。Rainish先生是信息理论和数字信号处理方面的专家，在数字通信领域拥有30多项专利和许多出版物。在加入SatixFy之前，2006年至2011年，Rainish先生担任RaySat广播公司的传播部负责人
，并于1999年至2006年担任英特尔蜂窝通信研究小组组长。
Rainish先生拥有硕士学位。特拉维夫大学电气工程学士学位。以色列理工学院电气工程专业。
查尔斯·A·布卢姆菲尔德是我们SatixFy空间系统英国有限公司的首席执行官，该公司是SatixFy的子公司，自2020年8月以来一直担任这一职位。在加入SatixFy之前，Bloomfield先生于2015至2020年间担任空中客车防务及空间有限公司通信产品(通信卫星)主管，负责有关航天器先进有效载荷、产品和设备的战略规划，包括系统架构、设计、组装、测试和验证。2012至2015年间，Bloomfield先生担任空中客车防务与航天有限公司通信部主管(Payload Electronics(英国))。2012年前，Bloomfield先生在Astrium担任各种产品和运营管理职务，Astrium是一家航空航天制造商，是欧洲航空防务和航天公司的子公司。Bloomfield先生拥有英国普利茅斯大学机械和制造系统专业的HND学位和制造工程、系统工程学士学位。
迪瓦迪普·西克里总裁副秘书长，SatixFy总工程师，自2016年8月加入SatixFy以来一直担任该职位。在这一职位上，Sikri先生领导SatixFy的天线技术研发，包括数字波束形成芯片架构、RFIC芯片开发以及天线系统
设计和软件。在加入SatixFy之前，Sikry先生在2004至2016年间在高通担任过多个系统工程师职位，在那里他领导了高通2G/2.5G/3G/4G调制解调器技术开发的各个方面。Sikry先生拥有新泽西理工学院的电气和电子工程硕士学位和Netaji Subhas理工学院的工程学士学位。
斯蒂芬·佐哈尔是我们的超大规模集成电路副总裁总裁，他自2019年2月以来一直担任该职位。Zohar先生在高管和VLSI专家方面拥有超过25年的研发经验。在加入SatixFy之前，从2011年到2019年，Zohar先生在复杂信号处理和混合信号VLSI解决方案公司Multiphy担任VLSI董事。在此之前，2005年至2011年，Zohar先生在现场可编程门阵列(FGA)公司的领先网络和安全软件解决方案提供商Etherity
Networks担任VLSI的董事经理，并于
1997年至2005年担任Metalink的VLSI经理，Metalink是一家为无线和有线宽带通信提供芯片解决方案的公司。佐哈尔先生拥有理科学士学位。以色列理工学院计算机工程专业，专业为数字通信、信号处理和VLSI。
本·巴萨特自2023年2月12日起担任我们的产品开发和运营执行
总裁副。在加入Satixfy之前，Ben Bassat先生于2019年至2023年担任Nexite的首席运营官。Ben Bassat先生还担任Flex的业务发展和战略合作伙伴关系副总裁。在此之前，本·巴萨尔先生在2008年至2016年期间担任西克鲁通信公司的首席执行官，并于2006年至2008年期间担任Metalnik的首席运营官。从2002年到2004年，Ben Bassat先生担任Scope视频网络公司的研发副总裁兼首席技术官。1996年至2002年，他在吉拉特卫星网络有限公司工作，担任董事和卫星IP产品线营销高级人员以及董事研发人员。Ben Bassat先生曾在IDF-Intelligence技术研究部任职，担任研发组组长、项目负责人和研发工程师。本·巴萨特先生拥有理科学士学位。以色列理工学院电气工程专业学位。
100
董事
玛丽·P·科顿自2014年以来一直担任我们的董事会成员。科顿女士曾在2007年至2017年担任ST Engineering iDirect的首席执行官，
在2007年至2018年担任董事的首席执行官，并在2022年之前担任高级顾问。科顿女士曾在2004年至2019年担任Seachange International的董事会成员，并担任Seachange的审计、薪酬和治理委员会主席。科顿女士拥有理科学士学位。来自波士顿学院的会计专业。
耶尔·沙米尔在2007年至2013年以及自2018年10月以来一直担任我们的董事会成员。沙米尔先生于1993年与人共同创立了Catalyst Investments L.P.，并于1993年至2013年担任管理合伙人，自2015年以来一直担任这一职务。Shamir先生当选为以色列(议会)议员，并于2013年至2015年担任以色列国农业部长。Shamir先生于2017年至2018年8月担任N.T.A.大都会公共交通系统董事会主席，并于2018年9月至2020年11月担任以色列道路安全局主席。沙米尔先生于2011年至2012年担任以色列国家公路公司董事长，并于2005年至2011年担任以色列航空航天工业有限公司董事长。Shamir先生还曾在1997年至2010年担任VCON电信有限公司的董事长兼首席执行官，并于2004年至2005年领导El Al(以色列航空公司)的私有化。沙米尔先生拥有理科学士学位。以色列理工学院电子工程专业。
David勋爵自2020年以来一直担任我们的董事会成员。威利茨勋爵在1992-2015年间担任英国国会议员，现在是上议院议员。威利茨勋爵在2010-2014年间担任英国政府大学和科学大臣
，负责空间政策问题。1997-2008年间担任德利佳华银行顾问。Willetts勋爵
曾在几家上市公司的董事会任职，包括空中客车公司的子公司萨里卫星技术有限公司(自2015年以来)、生物技术增长信托公司(自2015年以来)、太阳能电池公司Verditek Ltd(自2018年以来)、TekCapital PLC(自2020年以来)和Darktrace PLC
(自2021年首次公开募股以来)。Willetts勋爵拥有牛津基督教会(牛津大学的组成学院)政治学、哲学和经济学一等荣誉学位，是伦敦国王学院的客座教授。
理查德·C·戴维斯自2022年10月以来一直是我们的董事会成员，从2021年4月一直担任耐力的首席执行官和董事的一员，直到2022年10月完成与耐力的业务合并。戴维斯先生是一位经验丰富的高管
，在公司金融、私募股权和航天行业拥有超过25年的经验。自2022年7月以来，他一直担任领先的地理空间智能产品提供商笛卡尔实验室公司的首席执行官。自2021年3月以来，他一直担任ADP董事的董事总经理。他也是ArgoSat Advisors的创始人和管理成员，ArgoSat Advisors是一家专注于航天行业的全球领先咨询公司，成立于2009年。作为职责的一部分，戴维斯是笛卡尔实验室、天空与空间公司和地球每日分析公司的董事会成员。戴维斯曾是美国空军的教官飞行员。他获得了明尼苏达大学天体物理学学士学位(以优异成绩毕业)和弗吉尼亚大学工商管理硕士学位。
摩西·艾森伯格自2022年10月以来一直是我们的董事会成员。艾森伯格目前担任Camtek Ltd.的首席财务官，他自2011年以来一直担任该职位。在加入Camtek之前，Eisenberg先生于2010至2011年间担任学术市场图书馆自动化解决方案全球提供商ExLibris的首席财务官，并于2005至2009年间担任数字压缩、解码和视频处理设备的领先提供商Scope us Video Networks Ltd.的首席财务官。艾森伯格先生拥有特拉维夫大学工商管理硕士学位和理科学士学位。耶路撒冷希伯来大学农业经济学专业。
约拉姆·斯特蒂纳自2022年10月以来一直是我们的董事会成员。Stettiner博士目前担任Arbe Robotics，
有限公司的首席科学家官，自2016年以来一直担任该职位。Stettiner博士是一名信号处理博士，拥有35年的研发经验。Stettiner博士专门从事RTLS无线电定位和跟踪系统、阵列处理、传感器融合、语音信号处理和VoIP。Stettiner博士
在8家初创企业中担任过不同的领导职务，其中5家已经上市或被收购。电子工程学硕士。都是特拉维夫大学的语音信号处理博士。
101
CEO继任
2023年1月15日，Ido Gur成为我们的首席执行官。他接替了David
里普斯坦，后者自2022年6月26日以来一直担任我们的首席执行官，接替我们已故的联合创始人兼首席执行官Yoel Gat先生
。
CFO继任
Yoav Leibovitch先生因根据以色列法律完成业务合并而被要求辞去首席财务官一职，该法律规定，上市公司的董事会主席不应同时担任其首席财务官。
尽管Leibovitch先生辞去了首席财务官一职，但他将继续作为董事会主席积极参与SatixFy的战略、治理和监督，并将根据现有的服务协议继续作为顾问为SatixFy的日常运营做出贡献。
SatixFy已开始招聘新的首席财务官。在此期间，Oren Harari先生已被任命为SatixFy的临时首席财务官。
选举董事和管理层成员的安排
我们与主要股东或其他人士并无任何安排或谅解
我们的任何行政人员或董事是根据该等安排或谅解挑选的。
公司治理实践
我们的大多数董事会由纽约证券交易所规则所定义的“独立”的董事组成，尽管我们未来可能会决定依赖外国私人发行人豁免这一要求。预计董事会将建立明确的标准，以帮助其做出董事独立性的决定。
董事会将定期评估董事的独立性，并将决定哪些成员是独立的。以上提及的“SatixFy”包括
具有SatixFy的合并集团中的任何子公司。上述“行政人员”一词预期与纽约证券交易所上市标准中为该
一词指定的含义相同。
作为股票在纽约证券交易所上市的外国私人发行人，我们被允许
遵循某些母国公司治理实践，而不是纽约证券交易所规则的某些要求。我们被允许遵守以色列的公司治理实践，而不是纽约证券交易所的公司治理规则(尽管我们打算遵守其中的许多规则)，提供我们披露我们没有遵循纽约证券交易所的哪些要求，以及
同等的以色列要求。根据这一“母国惯例豁免”，我们：
| • |
没有提名和治理委员会(提名董事的权力不会仅限于独立董事)； |
| • |
没有实施和公布公司治理准则； |
| • |
没有一个牵头的独立或非管理层董事在管理层没有参与的情况下主持定期安排的董事会会议； |
| • |
有一个符合以色列法律的薪酬委员会，并且可能不符合纽约证券交易所适用于美国国内上市公司的所有要求，包括薪酬委员会必须完全由根据纽约证券交易所薪酬委员会规则确定为独立的董事组成，并对任何薪酬顾问、向薪酬委员会提供建议的法律顾问或其他顾问进行独立性评估的要求； |
102
| • |
根据以色列《公司法》采纳和批准对股权激励计划的实质性修改，该法没有规定此类行动必须获得股东批准，而纽约证券交易所的公司治理规则则要求在发行与高管、董事、雇员或顾问的股权薪酬相关的证券之前获得股东批准；以及
|
| • |
遵循以色列公司法对股东大会的法定人数要求，而不是纽约证券交易所公司治理的要求
，后者将要求我们出席会议的股票的总已发行投票权的331%∕3%，如《SatixFy普通股说明-投票权-法定人数要求；“
和 |
| • |
在私募方面遵循以色列的公司治理实践，而不是纽约证券交易所的公司治理要求
，以获得股东对某些稀释事件的批准，例如将导致控制权变更的发行、涉及发行美国20%或更多股权的公开发行以外的某些交易，以及对另一家公司的股票或资产的某些收购
。 |
根据以色列公司法，我们将被允许创建和发行具有不同于SatixFy普通股所附权利的股票。有关这些不同权利的讨论，请参见说明
SatixFy普通股-反收购条款。“SatixFy可能依赖于针对部分或全部其他公司治理规则的额外外国私人发行人豁免
。
外部董事
根据以色列公司法，根据以色列国家法律注册成立的“上市公司”，包括在纽约证券交易所上市的公司，必须至少任命
两名外部董事。
根据以色列公司法颁布的规定，其股票在包括纽约证券交易所在内的指定美国证券交易所交易的公司，如果没有控股股东(以色列公司法定义的控股股东)，并且符合适用于国内发行人的独立董事要求以及审计委员会和薪酬委员会组成要求，可以(但不被要求)
选择退出保留外部董事的要求，并选择退出以色列公司法关于审计和薪酬委员会的组成要求。我们目前没有资格获得这样的豁免。
首次外部董事的委任必须在本次发行结束后三个月内由我们的
股东大会作出，因此，我们打算在本次发行结束后三个月内召开股东大会
以任命两名外部董事。
以色列《公司法》规定了选举外部董事的特别批准要求。外部董事必须由出席并在股东大会上投票的股份的多数票选出，条件是：
| • |
这种多数包括所有非控股股东且在选举外部董事中没有个人利益(不是源于与控股股东的关系的个人利益)的股东所持有的至少多数股份，不包括弃权票，我们称之为无利益多数；或
|
| • |
在外部董事的选举中，非控股股东和在外部董事的选举中没有个人利益的股东投票表决的股份总数不超过公司总投票权的2%。
|
以色列公司法中使用的“控股股东”一词
，就所有与外部董事有关的事项和某些其他目的(例如，有关任命
为审计委员会或薪酬委员会成员的要求，如下所述)而言，是指有能力指挥公司活动的股东，而不是凭借公职人员的身份。如果股东
持有公司50%或以上的投票权，或者有权任命公司多数董事或总经理
，则该股东被推定为控股股东。对于某些事项(各种关联方交易)，如果没有其他股东持有上市公司超过50%的投票权，控股股东被视为包括持有上市公司25%或以上投票权的股东
，但不包括其权力完全源于他或她在公司的董事职位或公司任何其他
职位的股东。为了确定上述持股比例，在提交公司批准的交易中拥有个人
权益的两个或更多股东被视为联合持有人。
103
对外董事的初始期限为三年。此后，外部董事
可由股东根据某些情况和条件重新选举担任该职位，任期最多为两个额外的
三年任期，条件是：
| • |
他或她的任期每延长一届由持有公司至少1%投票权的一名或多名股东推荐，并在股东大会上以公正多数通过，条件是投票支持此类连任的非控股、公正股东持有的股份总数超过公司总投票权的2%，但须遵守以色列公司法对外部董事被提名人的从属关系
规定的额外限制； |
| • |
外部董事提出自己的提名，并按照前款
所述要求批准；或 |
| • |
他或她的任期每增加一届由董事会推荐，并在股东大会上以初始选举外部董事所需的相同多数通过
(如上所述)。 |
我们的一级董事Yair Shamir将任职至2023年年度股东大会
。我们的二级董事Mary Cotton和David Willetts将任职至2024年年度股东大会。
我们的三级董事Yoav Leibovitch和Richard Davis将任职至2025年年度股东大会。
董事(外部董事除外)由出席会议并参加表决的多数投票权持有人投票选出。除另有规定外，每名董事将任职及服务于其获董事会委任的委员会，直至其任期届满年度的股东周年大会为止，直至其继任者正式选出并符合资格为止，除非该董事的任期根据公司法提早届满，或除非他或她辞职或被免职。
在包括纽约证券交易所在内的某些外国证券交易所交易的以色列公司的外部董事的任期可无限期延长，每延长三年，但条件是
公司审计委员会和董事会确认，鉴于外部董事的专业知识和对董事会及其委员会工作的特殊贡献，延长这一额外任期对公司有利。并须根据相同的股东投票要求(如上文有关重选外部董事的规定
)重选外部董事。在股东大会批准外部董事连任之前，必须告知公司股东他或她之前任职的任期以及董事会和审计委员会建议延长其任期的原因
。
外部董事可由董事会召开的股东特别大会罢免
，董事会以当选所需的相同股东票数批准罢免，或由法院批准罢免，在每种情况下，只有在有限的情况下，包括不再符合法定任命资格或
违反其对公司的忠诚义务。如果在董事或公司股东提出
请求后，法院发现该外部董事已不再符合以色列公司法规定的法定
任命资格，或违反了其对公司的忠诚义务，则以色列法院也可下令将其撤职。
如果外部董事职位空缺，并且当时董事会中的外部董事少于两名
，则根据以色列公司法，董事会必须在切实可行的情况下尽快召开
股东大会，任命一名外部董事的继任者。行使董事会权力的每个董事会委员会必须至少包括一名外部董事成员，但审计委员会和薪酬委员会必须包括当时在董事会任职的所有外部董事，并且必须有一名外部董事担任主席。
104
根据以色列《公司法》，除根据以色列《公司法》及其颁布的条例作为外部董事提供的服务外，公司的外部董事不得直接或间接从公司获得任何补偿。外部董事的薪酬是在其任命之前确定的，除某些例外情况外，在其任期内不得更改。
以色列《公司法》规定，在以下情况下，某人没有资格被任命为外部董事：(I)此人是公司控股股东的亲属，或(Ii)如果此人或其亲属、合伙人、雇主、其直接或间接下属的另一人或其控制下的任何实体在被任命之日前两年内拥有或曾经担任外部董事：(A)与公司的任何从属关系或其他取消资格的关系，与控制公司的任何个人或实体或该人的亲属，或与公司控制或共同控制的任何实体；或(B)如公司并无控股股东或任何持有25%或以上投票权的股东，则于获委任为外部董事董事之日，与当时担任董事会主席或首席执行官的人、持有公司已发行股本或投票权5%或以上的人或最高级财务官有任何联系或
其他丧失资格的关系。
以色列公司法将“亲属”一词定义为配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或后代、配偶的兄弟姐妹、父母或后代以及上述每个人的配偶。
根据以色列公司法，术语“从属关系”和类似类型的丧失资格关系包括(除某些例外情况外)：
| • |
雇佣关系； |
| • |
即使不是定期维持的商业或专业关系(不包括无关紧要的关系)；
|
| • |
控制；以及 |
| • |
任职服务，不包括在其股票首次公开发行之前在私人公司作为董事的服务
如果该董事在首次公开募股后被任命为该私人公司的董事以便作为外部董事
。 |
在以色列公司法中，“公职人员”一词被定义为：总经理(即首席执行官)、首席业务经理、副总经理、副总经理、承担上述任何职位职责的任何其他人(不论其头衔如何)、董事以及直接隶属于总经理的任何其他经理。
此外，任何人不得担任外部董事，如果此人的职位或专业或其他活动与此人作为董事人的职责造成或可能造成利益冲突，或以其他方式干扰此人作为外部董事的能力，或者此人是以色列证券管理局、以色列证券管理局或以色列证券交易所的雇员。如果某人
从公司获得直接或间接补偿，包括根据赔偿或免责合同或承诺支付的金额以及为其作为外部董事的服务而支付的保险金额，则他或她也不得继续担任外部董事，但以色列公司法及其下发布的法规允许的除外。
外部董事在董事会任职终止后，公司、其控股股东或其控股股东控制下的任何实体不得直接或间接向该前外部董事及其配偶子女提供利益。这包括作为公司或其控股股东控制的公司的职位持有人
聘用任何此类公司或向其提供服务
以供直接或间接考虑，包括通过前外部董事控制的公司。对于原驻外董事及其配偶或子女，这一限制
延长两年，对原驻外董事的其他亲属
延长一年。
105
如果在任命外部董事时，除公司控股股东或控股股东亲属之外的所有
董事会成员均为同一性别，则要任命的外部董事必须为异性。如果一家公司的董事此时正在担任第一家公司的外部董事，则该公司的董事不得被任命为另一家公司的外部董事。
根据以色列颁布的公司法和法规，只有具备专业资格或具备会计和财务专业知识(各自定义见下文)的个人
才可被任命为董事的外部董事；前提是董事会必须确定至少一名外部董事具有会计和财务专业知识。然而，如果我们的其他董事中至少有一位(I)符合《交易所法案》的独立性要求，(Ii)符合纽约证券交易所审计委员会成员资格的独立性要求，以及(Iii)拥有以色列公司法规定的会计和财务专业知识，则只要我们的两名外部董事都具备必要的专业资格，我们的任何一名外部董事都不需要拥有会计和财务专业知识。
具有会计和金融专业知识的董事是指因其学历、经验和技能，对财务和会计事项以及财务报表具有专业知识和理解，从而能够理解公司的财务报表并就财务数据的列报
展开讨论的董事。具有下列条件之一的董事人员被视为具有专业资格：(I)经济、工商管理、会计、法律或公共管理专业学位，(Ii)在公司的主要业务领域或与其在公司中的职位相关的领域内获得学位或已完成另一种形式的高等教育
或(Iii)至少五年在以下其中一种身份服务的经验或至少五年在以下两种或两种以上身份服务的累积经验：(A)在业务量较大的公司担任高级企业管理职位
(B)公司主要业务领域的高级职位或(C)公共行政或服务领域的高级职位。董事会负责确定董事是否具有财务和会计专业知识或专业资格。
摩西·艾森伯格先生和约兰姆·斯特蒂纳先生预计将在我们的股东在我们的年度股东大会上批准他们的任命后担任SatixFy的
外部董事，我们预计将于2023年5月举行。
董事会主席
A&R公司章程规定，董事长由董事会成员任命
，在董事的整个任期内担任董事长，除非董事会另有决定
。根据以色列《公司法》，首席执行官(或首席执行官的任何亲属)
不得担任董事会主席，董事长(或主席的任何亲属)不得在未经股东批准的情况下授权首席执行官
在股东大会上出席并投票的股份
，提供这其中的一个原因是：
| • |
非控股股东或在会议上表决的批准中没有个人利益的股东，至少有多数股份投赞成票(弃权除外)；或 |
| • |
非控股股东及在该项委任中并无个人利益的股东的股份总数
投票反对该项委任的股份总数不超过公司总投票权的2%。 |
此外，直接或间接隶属于首席执行官
的人员不得担任董事会主席；不得授予董事长与首席执行官下属人员
的权限；董事长不得担任公司或控股公司的其他职务，但可以担任董事或子公司董事长。
董事会各委员会
董事会有以下常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。
106
审计委员会
以色列《公司法》要求
根据以色列《公司法》，上市公司的董事会必须任命一个审计委员会。审计委员会“)。审计委员会必须由至少三名董事组成，包括所有外部董事，其中一人必须担任委员会主席。审计委员会不得包括(一)董事会主席；(二)公司的控股股东；(三)控股股东的亲属；
(四)受雇于公司、控股股东或控股股东控制的实体或定期为其提供服务的董事；或(五)主要收入来自控股股东的董事。此外，根据以色列《公司法》，上市公司的审计委员会必须由多数非关联董事组成。通常，根据以色列《公司法》，“无关联的董事”被定义为外部董事或符合以下标准的董事：
| • |
他或她符合被任命为外部董事的资格，但以下要求除外：(I)董事
必须是以色列居民(这不适用于像我们这样在以色列境外发行证券或在以色列境外上市交易的公司)和(Ii)会计和金融专业知识或专业资格；以及 |
| • |
连续九年以上未担任公司董事的人员。为此，其董事服务中断
不到两年不应视为中断服务的连续性。 |
我们审计委员会的大多数成员(各成员，见第二段
“-上市规定“根据以色列公司法，(见下文)是外部董事，从而满足了以色列法律对审计委员会组成的上述要求。
上市规定
根据纽约证券交易所的公司治理规则，上市公司必须维持一个由至少三名独立董事组成的审计委员会，每名独立董事都具有财务知识，其中一人具有会计或相关财务管理专业知识。
审计委员会的成员是我们的两名外部董事，摩西·艾森伯格先生和约拉姆·斯特蒂纳先生，以及玛丽·P·科顿女士。我们已指定摩西·艾森伯格先生和玛丽·P·科顿女士为美国证券交易委员会定义的“审计委员会财务专家”，根据纽约证券交易所规则，审计委员会的每位成员均“懂财务”。
董事会已确定审计委员会的每位成员均为纽约证券交易所规则和交易法规则和条例所定义的“独立”成员。
审计委员会的角色
我们的董事会已经通过了一项审计委员会章程，规定了审计委员会的职责，这与以色列公司法、美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所的公司治理规则
一致。这些责任包括：
| • |
保留和终止我们的独立审计师，但须经董事会和股东批准；
|
| • |
预先批准由独立审计师提供的审计和非审计服务以及相关费用和条款； |
| • |
监督公司的会计和财务报告流程； |
| • |
管理我们财务报表的审计； |
| • |
根据《交易法》颁布的规则和条例，准备审计委员会可能要求的所有报告；
|
107
| • |
在发布、归档或提交美国证券交易委员会之前，与管理层和我们的独立审计师一起审查我们的年度和季度财务报表。 |
| • |
根据以色列《公司法》向董事会建议保留和终止内部审计师以及聘用内部审计师的费用和条款，并批准内部审计师提出的年度或定期工作计划； |
| • |
在认为必要时，与律师一起审查可能对财务报表产生重大影响的法律和监管事项；
|
| • |
发现企业管理中的违规行为，包括咨询内部审计师(如果有)或独立审计师，并向董事会提出纠正措施； |
| • |
审查公司与高级管理人员和董事、高级管理人员或董事的关联公司之间的交易(与薪酬或服务条款有关的交易除外)的政策和程序，或非公司正常业务流程的交易的政策和程序，并根据以色列公司法的要求决定是否批准此类行为和交易。 |
| • |
建立处理员工对我们业务管理的投诉的程序，并为这些员工提供
保护。 |
此外，根据以色列《公司法》，审计委员会的作用包括：
通过咨询内部审计师或我们的独立审计师，并向董事会建议适当的行动方案，来确定我们业务管理中的违规行为。审计委员会被要求评估公司的内部审计制度及其内部审计师的业绩。以色列《公司法》还要求审计委员会评估公司外聘审计员的工作范围和报酬。此外，审计委员会还需要确定
就以色列《公司法》所规定的必要审批程序而言，某些关联方行为和交易是“重大的”还是“非常的”，以及与控股股东的某些交易是否将
遵守竞争程序。
薪酬委员会
以色列《公司法》要求
根据以色列《公司法》，上市公司的董事会必须任命一个薪酬委员会。薪酬委员会“)。薪酬委员会
一般必须由至少三名董事组成，包括所有外部董事，他们必须构成薪酬委员会
成员的多数。薪酬委员会主席必须由董事外部人士担任。每个非外部董事的薪酬委员会成员必须是董事，其薪酬不得超过可能支付给外部董事的金额
董事。薪酬委员会受到与审计委员会相同的以色列公司法限制，即谁不能
成为薪酬委员会的成员。我们薪酬委员会的每一位成员(如
项下第二段所述)-上市规定“(见下文)符合以色列关于赔偿委员会组成的上述法律要求。
上市规定
根据纽约证券交易所的公司治理规则，上市公司必须维持一个由至少两名独立董事组成的薪酬委员会。
薪酬委员会的成员是我们的两名外部董事，摩西·艾森伯格先生和约拉姆·斯特蒂纳先生，以及玛丽·P·科顿女士。董事会已考虑适用于薪酬委员会成员的其他独立标准，确定薪酬委员会的每位成员
均为纽约证券交易所上市标准所界定的“独立”成员。薪酬委员会有权保留薪酬顾问、外部法律顾问和其他顾问。
108
薪酬委员会的角色
根据以色列《公司法》，薪酬委员会的职责除其他外如下：
| • |
就批准“公职人员”的薪酬政策(根据以色列公司法使用的术语，实质上是指董事和执行人员)向董事会提出建议，并就已生效三年以上的薪酬政策的任何延期向董事会提出建议； |
| • |
审查薪酬政策的执行情况，并就薪酬计划的任何修改或更新定期向董事会提出建议； |
| • |
决定是否批准有关公职人员的任期和雇用安排；及
|
| • |
在某些情况下，与SatixFy首席执行官候选人
的交易豁免股东大会批准的要求。 |
我们的董事会已经通过了一项薪酬委员会章程，规定了该委员会的职责，其中包括：
| • |
根据以色列《公司法》以及其他薪酬政策、基于激励的薪酬计划和基于股权的薪酬计划的要求，建议董事会批准薪酬政策，并监督此类政策的制定和实施，并向董事会建议委员会认为适当的任何修订或修改，包括根据以色列公司法的要求； |
| • |
审查和批准向我们的首席执行官和其他高管授予期权和其他激励奖励，包括审查和批准与我们的首席执行官和其他高管的薪酬相关的公司目标和目的，包括根据这些目标和目的评估他们的业绩； |
| • |
根据以色列《公司法》批准和豁免与公职人员薪酬有关的某些交易； |
| • |
管理我们基于股权的薪酬计划，包括但不限于批准采用此类计划、修订和解释此类计划以及据此发布的奖励和协议，根据计划向符合条件的人员进行奖励，并确定此类奖励的条款。 |
以色列公司法下的薪酬政策
一般而言，根据以色列《公司法》，上市公司在收到并考虑薪酬委员会的建议后，必须有董事会批准的薪酬政策。此外，薪酬政策必须至少每三年批准一次，首先由发行人董事会根据其薪酬委员会的建议
批准，其次由出席的普通股的简单多数亲自或委托代表批准，并在
股东大会上投票，条件是：
| • |
这种多数至少包括非控股股东持有的股份的多数，这些股东在这种薪酬政策中没有个人利益，并且出席并参加投票(不包括弃权)；或 |
| • |
非控股股东和在薪酬政策中没有个人利益并投票反对该政策的股东的股份总数不超过公司总投票权的2%。 |
109
如果股东在正式召开的会议上未能批准薪酬政策，董事会仍可以推翻该决定，前提是薪酬委员会和董事会根据详细的理由并在进一步审查薪酬政策后决定，批准薪酬政策是为了公司的利益，尽管股东未能批准该政策。
如果一家公司在首次公开募股之前采取了薪酬政策
(在这种情况下，是在企业合并结束之前)在其招股说明书中描述了此类发行的政策，则该
薪酬政策应被视为根据以色列公司法有效采用，并将在该公司成为上市公司之日起
五年内有效。
薪酬政策必须作为关于公职人员雇用或聘用的财务条款的决定的基础，包括免责、保险、赔偿或与雇用或聘用有关的任何金钱付款或付款义务。薪酬政策必须与以色列《公司法》规定的某些因素有关，包括推进公司的目标、业务计划和长期战略，以及为公职人员制定适当的激励措施。除其他事项外，还必须考虑公司的风险管理、规模和运营性质。薪酬政策还必须进一步考虑以下其他因素：
| • |
有关公职人员的教育、技能、经验、专长和成就； |
| • |
公职人员的职位、职责和先前的薪酬协议； |
| • |
任职人员的雇佣条款成本与公司其他雇员(包括通过向公司提供服务的承包商雇用的员工)的雇佣成本之间的比率，特别是此类成本与公司雇员的平均工资和中位数工资之间的比率，以及这种差异对公司工作关系的影响。 |
| • |
如果雇用条件包括可变组成部分--董事会可酌情减少可变组成部分的可能性，以及对非现金可变股权组成部分的价值设定限制的可能性；以及
|
| • |
如果雇用条件包括遣散费补偿--任职人员的雇用或任职期限、其在此期间的报酬条款、公司在此期间的业绩、其个人对实现公司目标和利润最大化的贡献，以及其离开公司的情况。 |
除其他事项外，薪酬政策还必须包括：
| • |
关于薪酬的可变组成部分： |
| • |
除直接向首席执行官报告的公职人员外，根据长期业绩和可计量标准确定可变组成部分的条款；但是，公司可确定，公职人员薪酬方案中可变组成部分的非实质性部分应根据不可计量标准予以奖励，条件是该数额不高于
年三个月工资，同时考虑该公职人员对公司的贡献；以及 |
| • |
可变成分和固定成分之间的比率，以及在给予可变成分时对其价值的限制。
|
| • |
一种条件，在这种情况下，根据薪酬政策中规定的条件，作为其雇佣条款的一部分支付的任何金额，如果是根据后来发现错误的信息支付的，且此类信息在公司财务报表中重新陈述，则将返还给公司。 |
110
| • |
在考虑长期激励的同时，酌情在任期或雇用条款中确定基于可变股权的组成部分的最短持有期或授权期。 |
| • |
对退休补助金的限制。 |
我们的薪酬政策旨在促进董事和高管的留任和激励，激励优秀的个人，使董事和高管的利益与我们的长期业绩保持一致，并提供风险管理工具。为此，高管薪酬方案的一部分旨在反映我们的短期和长期目标，以及高管的个人业绩。另一方面，其薪酬政策包括旨在减少高管承担可能长期损害我们的过度风险的激励措施，如限制现金奖金和基于股权的薪酬的价值，限制变量与高管薪酬总额的比率，以及基于股权的薪酬的最短归属期限。
薪酬政策还涉及高管的个人特征(例如，他们各自的职位、教育程度、职责范围和对实现目标的贡献)，作为高管薪酬变动的基础
，并考虑高管与董事和其他员工的内部薪酬比率。根据我们的薪酬政策，可能授予高管的薪酬可能包括：基本工资、年度花红和其他现金奖金(如与任何特殊业绩有关的签约奖金和特别奖金，如杰出的个人成就或杰出的公司业绩)、基于股权的薪酬、福利和退休以及服务安排的终止
可能授予董事会主席的薪酬可能包括(除首席执行官外)首席执行官的年度现金聘用金、年度奖金和其他现金奖金以及基于股权的薪酬
。所有现金奖金的最高限额为与执行干事基本工资挂钩的数额。此外，
总可变薪酬部分(现金奖金和基于股权的薪酬)不能超过每个高管在任何给定日历年的总薪酬的90%。
完成预定的阶段性目标和个人目标后，可向高管和董事会主席颁发年度现金奖金。除首席执行官外，我们的
高管的年度现金奖金基于绩效目标和首席执行官对高管
的整体绩效的酌情评估。除我们的首席执行官以外的其他高管和我们的董事会主席的年度现金奖金可能完全基于酌情评估。此外，我们的首席执行官有权建议绩效目标，这些绩效目标将得到薪酬委员会的批准(如果法律要求，也可以由我们的董事会批准)。
我们首席执行官的绩效可衡量目标将由我们的薪酬委员会和董事会确定。首席执行官年度现金奖金的非实质性部分
可以基于薪酬委员会和董事会基于定量和定性标准对首席执行官的整体表现进行的酌情评估。
我们高管薪酬政策下的股权薪酬
是按照确定基本工资和年度现金奖金的基本目标设计的。主要目标
包括加强高管利益和我们的长期利益与股东利益之间的一致性
，并加强高管的长期留任和激励。我们的薪酬政策根据其当时的股票激励计划，以股票期权或其他基于股权的奖励(如限制性股票和RSU)的形式规定高管
高管薪酬。授予执行干事的所有基于股权的奖励应遵守行权期
，以促进长期保留已获奖励的执行干事。基于股权的薪酬应不时发放
，并根据高管的业绩、教育背景、先前的商业经验、资历、角色和个人责任来单独确定和奖励。
此外，薪酬政策包含补偿追回条款，允许我们在某些条件下追回多付的奖金，使其首席执行官能够批准高管雇用条款的非实质性变化
(前提是雇佣条款的变化符合我们的薪酬政策)，并允许我们在以色列
法律允许的最大程度上为其高管和董事开脱责任、赔偿和投保，但受其中规定的某些限制的限制。
111
薪酬政策还规定：(I)按照经2000年《公司条例(以色列境外证券交易所上市公司救济)》修订的《公司条例》(关于外部董事的薪酬和费用的规定)规定的金额，或(Ii)根据薪酬政策中确定的金额，向我们的董事会成员提供薪酬。
董事及行政人员的薪酬
董事
根据以色列《公司法》，上市公司董事的薪酬
需要得到(1)其薪酬委员会的批准，(2)其董事会的批准，以及(3)股东在股东大会上的批准，除非根据以色列《公司法》颁布的条例获得豁免。此外，如果上市公司董事的薪酬与公司的薪酬政策不一致，则这些不一致的条款必须由薪酬委员会和董事会分别
审议，并由股东以以下两种方式之一进行特别表决批准：
| • |
非控股股东或在会议上表决的批准中没有个人利益的股东，至少有多数股份投赞成票(弃权除外)；或 |
| • |
非控股股东及在该项委任中并无个人利益的股东投票反对补偿方案不一致条文的股份总数不超过公司总投票权的2%。
|
除行政总裁外的行政人员
以色列《公司法》要求上市公司职务人员(首席执行官除外)的薪酬按以下顺序获得批准：(1)薪酬委员会，(2)公司董事会，以及(3)如果这种薪酬安排与公司所述的薪酬政策不一致，公司的股东(通过上文讨论的关于批准与薪酬政策不一致的薪酬的特别投票)。
但是，对于
非董事官员而言，上述审批要求也有例外。如果公司股东不批准非董事任职人员的薪酬，薪酬委员会和董事会在特殊情况下可以推翻股东对该非董事任职人员的反对意见，前提是薪酬委员会和董事会必须各自记录推翻股东反对并批准薪酬的依据。
如果薪酬委员会认为修改与非董事官员的现有薪酬安排无关紧要，则只需获得薪酬委员会的批准即可。然而，
如果非董事的职位从属于首席执行官，在以下情况下，对现有薪酬安排的修订将不需要薪酬委员会的批准：(I)修订得到首席执行官的批准，(Ii)公司的薪酬政策允许此类非实质性的修订得到首席执行官的批准，以及(Iii)聘用条款与公司的薪酬政策一致。
首席执行官
根据以色列《公司法》，上市公司首席执行官的薪酬必须得到：(I)公司薪酬委员会，(Ii)公司董事会
和(Iii)公司股东(通过上文关于批准董事薪酬的特别投票，这与薪酬政策不一致)。然而，如果公司股东不批准与首席执行官的薪酬安排
，薪酬委员会和董事会在特殊情况下可以推翻股东的决定
，前提是他们各自记录他们决定的依据，并且薪酬符合公司的
薪酬政策。
112
在新首席执行官的情况下，如果薪酬委员会确定：(I)薪酬安排与公司的薪酬政策一致，(Ii)首席执行官候选人与公司或公司的控股股东没有先前的业务关系，以及
(Iii)经股东投票批准聘用首席执行官候选人的能力，薪酬委员会可免除关于首席执行官职位候选人薪酬的
股东批准要求。然而，如果首席执行官候选人将担任董事会成员，该候选人作为首席执行官的薪酬条款必须根据适用于批准
董事薪酬的规则进行批准。
董事及行政人员的薪酬总额
在截至2022年12月31日的一年里，我们和我们的子公司向我们的高管和董事支付的总薪酬(不包括奖金或基于股票的薪酬)
约为820万美元(包括为提供养老金、遣散费、退休或类似福利而预留或应计的金额)，不包括向官员报销的商务差旅、搬迁、专业和商业协会会费和费用，以及通常由以色列公司报销或支付的其他福利。这一数额包括与2022年有关的奖金。它不包括2022年授予的基于股份的薪酬的授予日期
价值。
截至2022年12月31日，根据我们的股权激励计划，向我们的高管和董事作为一个集团授予了购买4,190,966股普通股的期权
，加权平均行权价
为每股普通股2.33美元。
下表和摘要概述了在截至2022年12月31日的一年中，我们五名薪酬最高的董事和高管的薪酬。下表中详述的薪酬是指在2022年期间以新以色列谢克尔支付给董事或官员的实际薪酬，并按下表中3.5新谢克尔/1美元的汇率转换为美元。
|
|
股权价值- |
|||||||||||||||||||||||
|
|
基本工资 |
的价值 |
基座 |
|||||||||||||||||||||
|
|
或其他 |
社交 |
补偿 |
所有其他 |
||||||||||||||||||||
|
董事或高级职员的姓名和职务 |
付款(%1) |
好处(2) |
奖金 |
已批准(3) |
薪酬(4) |
总计 |
||||||||||||||||||
|
约阿夫·莱博维奇 |
1,065,000 |
0 |
4,059,967 |
38,694 |
0 |
5,163,66 |
||||||||||||||||||
|
David·里普斯坦 |
188,571 |
52,800 |
200,000 |
144,243 |
12,000 |
597,614 |
||||||||||||||||||
|
西蒙娜·盖特(5) |
660,000 |
0 |
40,178 |
38,694 |
0 |
738,872 |
||||||||||||||||||
|
奥伦·哈拉里 |
177,143 |
49,600 |
225,000 |
41,990 |
0 |
493,733 |
||||||||||||||||||
|
多伦·雷尼什 |
161,143 |
45,120 |
68,571 |
3,183 |
21,017 |
299,034 |
||||||||||||||||||
_____________________________
| (1) |
“基本工资或其他报酬”是指公司高管和董事会成员在2022年的年度月薪总额或其他报酬。 |
| (2) |
“社会福利”包括福利和津贴，包括适用法律规定的福利和津贴。此类福利和津贴可包括，在适用于相关官员的范围内，支付、缴费和/或分配储蓄基金(例如，经理人寿保险单)、教育基金(在希伯来语中称为“Keren hishtalmut”)、养老金、遣散费、假期、汽车或汽车津贴、搬迁官员的租金、医疗保险和福利、风险保险(如人寿保险、伤残、意外)、电话、疗养工资、社会保障付款，税收总付及其他福利和额外津贴。 |
| (3) |
代表本公司截至2022年12月31日止年度的综合财务报表所记录的权益薪酬开支，按权益薪酬会计指引计算。有关得出这一估值所使用的假设的讨论，请参阅本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表附注17。 |
| (4) |
“所有其他补偿”包括与汽车有关的费用(包括税收总额)、通讯费用、基本医疗保险和节日礼物等。 |
| (5) |
盖特女士辞去了SatixFy的总裁、Satixfy英国有限公司的首席执行官和董事以及Satixfy保加利亚的董事的职务，从2023年4月30日起生效。 |
113
道德守则
我们通过了适用于董事会和所有员工的道德准则，
其中涵盖了广泛的事项，包括处理利益冲突、合规问题和其他公司政策，如内幕交易、机会平等和不歧视标准。
股权激励计划
2020股票奖励计划
2020年5月12日，我们通过了我们的2020股票奖励计划和2020股票奖励计划的百代期权附录，并于2020年9月30日通过了2020股票奖励计划的美国附录(不时修订)。平面图“)。2020年股票奖励计划的目的是通过吸引和留住担任重大责任职位的最佳可用人员来促进我们和我们股东的利益，并为我们的高级管理人员、董事、员工和其他关键人员提供额外的激励，我们的业务成功开展依赖于他们的判断、主动性和努力，以获得公司和/或其关联公司的所有权权益。根据
2020股票奖励计划，部分符合条件的参与者已获得股票期权和RSU。2020股票奖励计划由我们的董事会管理
，或者由我们的董事会酌情成立董事会委员会。
授权股份。2020年股票奖励计划
规定向SatixFy及其子公司的员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问授予期权和/或股票，包括限制性股票和/或RSU和/或股票增值权和/或业绩单位、业绩股票和其他股票或现金奖励。截至2023年4月24日，我们有6,770,270股SatixFy普通股作为已发行既有和未归属期权的基础，3,019,619股SatixFy普通股作为未归属RSU的基础(截至该日期没有RSU归属)。根据2020年股份奖励计划可发行的最高股份数目
由董事会不时厘定，受制于我们根据A&R公司章程可发行的最高核准股份数目
。然而，根据2020年股票奖励计划，我们已指定并登记发行至多3,000,000股额外股票。仅根据计划和美国附录，仅以激励股票期权的形式具体授予的普通股的最大数量为100万股普通股。
行政管理。SatixFy的董事会或由董事会任命的SatixFy董事会委员会管理这些计划。根据该计划，管理人有权在符合适用法律和计划中包含的条款和条件的情况下，解释和解释计划的条款和根据计划授予的任何奖励，指定期权授予的接受者，确定SatixFy普通股的公允市值，确定和修改奖励条款，包括期权的行使价格，以
加快根据计划授予的奖励的归属期限，适用于期权授予的时间和授予时间表或支付奖励的方法，并作出管理计划所需的所有其他决定。管理人还有权在计划到期前的任何时间修改和废除与计划相关的规则和法规，或终止计划。
资格。这些计划规定根据不同的税收制度授予奖励，包括符合以色列所得税条例(新版)第102条(“第102条”)、第5721-1961号“条例”和该法令第3(I)条的规定，以及授予我们的美国雇员或服务提供者奖励，包括那些出于税务目的被视为美国居民的雇员或服务提供者、《守则》第422节和《守则》第409a节。
第102条允许不是控股股东且被视为以色列居民的员工、董事和高级管理人员在某些条款和条件下以股票或期权的形式获得优惠的税收待遇。被视为以色列居民的我们的非雇员顾问和/或控股股东只能根据条例第3(I)条获得期权，该条款没有规定类似的税收优惠。第102条包括两种税务处理方案，涉及为受让人的利益向受托人发行期权或股票，还包括将期权或股票直接发行给受让人的另一种方案。该条例第102(B)(2)条是对受赠人最优惠的税收待遇，它允许在“资本收益轨道”下向受托人发行债券。
根据2020年股票奖励计划美国附录授予属于美国居民的员工的期权
可能符合本准则第422节所指的“激励性股票期权”，也可能是不合格的
股票期权。股票期权的行权价格不得低于授予日相关股票公允市值的100%(如果是授予某些重要股东的激励性股票期权，则不得低于110%)。
赠款。根据计划授予的所有奖励均由奖励协议证明，该协议规定了奖励的条款和条件，包括税务指定、到期日、适用于该奖励的股票数量、归属时间表、行使价格和条件。除非管理人另有指定或适用法律要求，否则每项裁决将在授予之日起十年内到期。
114
锻炼。可通过向SatixFy提供书面或电子行使通知并全额支付奖励相关股份的行权价格(如果适用)来行使计划下的奖励
，其形式和方法由管理人决定并经适用法律允许，并受计划的约束。奖励不得因股份的零头而行使。关于与计划奖励相关的预扣税金、行权价格和购买价格债务，管理人可酌情决定接受现金或
以其他方式规定净扣留股票。
终止雇佣关系。如果受赠人终止在SatixFy或其任何附属公司的雇佣或服务，则该受赠人在终止之日起
持有的所有既得和可行使的奖励可在终止日期后三个月内行使，除非
管理人另有决定。在上述三个月期限过后，所有该等未行使奖励将终止，而该等奖励所涵盖的股份将可根据计划再次发行。
如果受赠人因受赠人死亡或完全永久残疾而终止受雇于SatixFy或其任何附属公司的工作或服务，则受赠人或受赠人的法定监护人、遗产，或有权通过遗赠或继承(视情况而定)行使奖励的人，可在
终止后12个月内行使受赠人或受赠人的法定监护人、遗产或
获得权利行使奖励的权利，除非管理人另有规定或计划中的条款和条件另有规定。截至终止日期仍未归属的任何奖励
或已归属但在该日期后12个月内仍未行使的任何奖励将终止，且该等奖励所涵盖的股份将再次可根据计划发行。
尽管有上述任何规定，如果受让人与
SatixFy或其任何关联公司的雇佣或服务因“原因”(定义见2020股票奖励计划)而终止，则除非管理人另有决定或在计划中的条款和条件中另有规定，否则该受让人持有的所有未完成奖励(无论是否已授予)将于终止之日终止，所有因以前行使或授予该受让人的奖励而发行的股票应按其面值、无价值或SatixFy之前收到的行使价进行回购。
管理人认为合适的，且该等奖励所涵盖的股份应再次可根据计划发行。
交易记录。如果发生股票拆分、反向股票拆分、股票分红、资本重组、合并或重新分类，或在没有收到SatixFy的对价的情况下实现的已发行股票数量的任何其他增加或减少
(但不包括SatixFy的任何可转换证券的转换)，管理人可以自行决定，在适用法律要求的情况下，无需任何持有人的同意，作出适当调整，以调整(1)保留和可用于尚未完成的奖励的股份数量和(2)任何奖励所涵盖的每股行使价格；但因该项调整而产生的任何零碎股份应四舍五入至最接近的整笔股份。
如果发生与以下任何事件有关的单一交易和/或一系列交易：(I)出售、转让或以其他方式处置SatixFy的全部或几乎所有资产，以换取现金、证券或任何其他资产，(Ii)出售(包括交换)SatixFy的全部或几乎所有股份，(Iii)合并、收购、合并、合并或类似交易，将SatixFy与另一家公司或合并为另一家公司，而SatixFy不是幸存的
公司，(Iv)为达成该等出售、合并、收购、综合或合并而制定的安排计划，或(V)
董事会认定为与SatixFy合并或合并具有类似效力的其他交易，则除非管理人另有决定，否则在未经承授人同意或采取行动的情况下，任何尚未作出的裁决将被视为
或由该继承法团取代。
如果未采用或替代(全部或部分)奖励，管理人
可(A)向承授人提供对全部或部分股份行使奖励的选择权，并可规定加速对奖励所涵盖的全部或部分不可行使或归属的股份的奖励，和/或取消所有
未归属奖励和/或(B)取消奖励，并以现金和/或SatixFy股票的形式向承授人支付任何既有奖励，如管理人认为在情况下是公平的。尽管有上述规定，管理人在发生此类事件时，可以善意地修改、修改或终止任何裁决的条款。
如果SatixFy派发红股，截至该分配记录日期的已发行期权的行使价
将不会调整；但是，每个该等购股权涵盖的普通股数量以及
根据该计划已获授权发行但尚未授予期权或其他奖励的普通股数量，或在期权或其他奖励取消或到期时已退回计划的普通股数量，应根据已发行普通股数量的增加按比例进行
调整。在SatixFy进行配股的情况下，截至该分配的记录日期所授予的期权所涵盖的普通股数量将按比例和公平地进行调整，以在这种情况下保持配股所代表的比例股权部分，因此，相关购股权所涉及的普通股数目将按配股相关利益部分按比例调整，由“除权”日前最后一个交易日SatixFy在联交所的普通股收市价与“除权”日后SatixFy在联交所的股份基准价之间的差额
表示。如果向SatixFy的股东分派现金股息或实物股息，截至该股息分配的记录日期
的未偿还期权的行权价将进行调整，因此此类未偿还期权的行权价将减去每股总股息金额(如果发生实物股息，则减去其货币价值)。在适用于备选方案的范围内，这一调整应遵循并符合以色列税务当局发布的任何适用裁决的条款。在任何情况下，截至记录日期未偿还期权的行权价格将调整为低于适用法律规定的最低行权价格
。在必要的范围内，所有这些调整将受制于并符合以色列税务当局发布的任何适用裁决的条款
。
115
与我们的董事和首席执行官的雇佣和激励安排
雇佣协议--Ido Gur先生
2023年1月12日，SatixFy以色列有限公司与Ido Gur先生签订了一项协议，协议于2023年1月15日生效，根据该协议，Gur先生同意为SatixFy以色列有限公司及其附属公司提供首席执行官服务。根据本协议支付给Gur先生的薪酬包括：(I)每月130,000新谢克尔的总工资(截至本协议之日，相当于约37,000美元)，(Ii)高达370,000新谢克尔的年度奖金机会，条件是满足某些绩效标准，(Iii)1,500,000个RSU，结算为1,500,000股SatixFy普通股，并在四年内每季度授予1,500,000股SatixFy普通股，
初始悬崖授予25%的此类RSU，以在雇佣协议日期的第一周年授予，剩余部分按季度平均分配12次，前提是(1)如果控制权发生变更(意味着超过50%的已发行SatixFy股份同时发生所有权变更)，则所有未归属的RSU应自动归属，以及(2)如果Gur先生的雇佣被无故终止，或他在某些情况下辞职(A)在雇佣协议日期的一周年和两周年之间，则500,000未归属的RSU应自动归属，或(B)在雇佣协议日期的两周年之后。然后，所有未授予的RSU应自动授予，以及(Iv)其他惯常的高管特权和福利。
分居协议--David·里普斯坦先生
于2023年1月12日，吾等与本公司前首席执行官David·里普斯坦先生签订离职协议，据此，SatixFy和里普斯坦先生共同同意终止里普斯坦先生的首席执行官职务，自2023年1月13日起生效。关于终止Ripstein先生的首席执行官职务，SatixFy同意向Ripstein先生提供补偿
，其中包括：(I)继续支付其现有雇佣协议下的固定工资和获得某些福利，
至2023年4月12日终止雇佣日期，(Ii)根据Ripstein先生的现有雇佣协议，2022财年一次性奖金125,000美元，(Iii)2023年4月12日支付的一次性奖金95,000美元，(Iv)一次性支付30,000美元作为交换
，以换取Ripstein先生同意协助我们新任首席执行官的过渡，以及(V)其他惯常条款和条件。
雇佣协议-David·里普斯坦先生
SatixFy以色列有限公司与David·里普斯坦先生签订了一项协议，自2022年6月26日起生效，据此，里普斯坦先生同意向SatixFy以色列有限公司及其关联公司提供首席执行官服务。根据本协议向里普斯坦先生支付的补偿包括：(1)每月毛薪110,000新谢克尔(截至2023年4月1日，相当于约34,000美元)；(2)签约奖金100,000美元，在协议生效日期后6个月支付；(3)每年奖金机会，最高可达250,000新谢克尔，按比例计算，2022财年最高为125,000美元，其中100,000美元得到保证并已支付，(Iv)根据2020年股份奖励计划的条款以每股2.50美元的行使价购买SatixFy
800,000股普通股的期权(上述所有股份将因终止Ripstein先生的雇用而丧失)，及(V)其他惯常的行政福利及福利。
服务协议-Simona Gat女士
SatixFy以色列有限公司和Ilan Gat是Simona Gat提供服务的服务协议的缔约方，该协议于2013年1月1日生效，并于2017年6月27日、2020年9月6日和2021年1月4日修订。根据这项协议，Simona Gat女士为SatixFy以色列有限公司及其附属公司提供总裁和管理服务。向Ilan Gat女士支付的Gat女士服务费包括：(1)每月55,000美元，(Ii)SatixFy Communications Ltd.综合财务报表中权益按年递增的0.67%的年度红利及(Iii)SatixFy Communications Ltd.收入按年递增的收益按年递增的0.67%的年度红利。服务协议进一步规定花园
休假相当于(I)因双方书面协议终止时的三个月基本工资或(Ii)无故终止时的六个月基本工资
(如该终止获董事会76%的批准)。服务协议还规定：(I)对于与SatixFy以色列有限公司直接或间接竞争或基于与SatixFy以色列有限公司类似技术的任何业务，
一年内不得竞争；(Ii)标准保密条款；以及(Iii)完善、执行或保护商业秘密的责任。
116
于2023年4月30日，SatixFy通信有限公司与宜兰Gat有限公司订立分离协议，据此，服务协议进一步修订，规定自2023年4月30日起，Gat女士辞任本公司及其附属公司的所有职位，包括担任本公司的总裁。
雇佣协议--Itzik Ben Bassat先生
SatixFy以色列有限公司SatixFy以色列有限公司于2023年2月7日与Itzik Ben Bassat先生签订了一项协议，协议于2023年2月12日生效，根据该协议，Ben Bassat先生同意担任产品开发和运营执行副总裁。根据本协议向Ben Bassat先生支付的补偿包括：(I)每月75,000新谢克尔的总工资(截至2023年3月1日，相当于约21,000美元)，(Ii)高达450,000新谢克尔的年度奖金机会(截至2023年3月1日，相当于约125,000美元)，(Iii)400,000卢比可转换为400,000股普通股，将在四年内按年等额分期付款。倘若协议生效日期起计24个月内发生控制权变更(即超过50%的已发行SatixFy股份所有权变更)，且此后Ben Bassat先生被本公司无故终止聘用，则25%的RSU将于协议生效一周年时归属，则100%未归属的RSU将自动归属，及(Iv)其他惯常的行政津贴及福利。
雇佣协议--Oren Harari先生
SatixFy以色列有限公司于2018年4月1日与Oren Harari先生签订了一项协议，该协议随后于2022年10月28日进行了修订，根据该协议，Oren Harari先生同意担任临时首席财务官。根据本协议，将向Oren Harari先生支付的薪酬包括：(I)每月毛薪60,000新谢克尔(截至2023年3月1日，相当于约16,000美元)，(Ii)2023年的年度奖金机会，最多为当时适用的
月薪的四倍，以及(3)其他惯常的行政津贴和福利。
雇佣协议--Nir Barkan先生
SatixFy以色列有限公司于2023年2月19日与Nir Barkan先生签订了一项协议，协议于2023年5月1日生效，根据协议，Nir Barkan先生同意担任首席产品和战略官。根据本协议，将向Nir Barkan先生支付的补偿包括：(1)每月毛薪80,000新谢克尔(截至2023年3月1日，相当于约22,000美元)，(2)签约奖金120,000新谢克尔(截至2023年3月1日，相当于约33,000美元)，(3)2023年最高可达160,000美元的年度奖金机会，以及随后几年的200,000美元，(4)500,000个RSU，将在15个季度内按季度等额分期付款，前提是25%的RSU于1月1日授予若在协议生效日期起计24个月内发生控制权变更(即同时变更超过50%的已发行SatixFy股份的所有权)，且此后Barkan先生在本公司的雇佣被本公司无故终止，则未归属的
RSU将100%自动归属，及(V)其他惯常的行政津贴和福利。
服务协议-Yoav Leibovitch先生
SatixFy以色列有限公司和RaySat有限公司(“光线卫星“)，
根据以色列国法律成立的实体，由我们的董事会主席Yoav Leibovitch先生和我们的主要股东之一控制，是服务协议的缔约方，自2013年1月1日起生效(修订日期为2017年6月27日、2020年9月6日和2021年1月4日)。根据这项协议，Yoav Leibovitch先生为SatixFy以色列有限公司及其附属公司提供财务管理、业务发展、总裁和管理服务。就Leibovitch先生的服务向RaySat支付的补偿包括：(I)月费85,000美元，(Ii)从SatixFy Communications Ltd综合财务报表中的权益同比增量增长中获得0.67%的年度奖金
，自2021年起生效，以及(Iii)SatixFy Communications Ltd收入同比增量
中的0.67%的年度奖金。待SPAC交易完成或SatixFy首次公开募股后，上述百分比应分别增加至1%。服务协议还规定，花园假相当于(I)因双方书面协议终止时的3个月基本工资或(Ii)6个月基本工资
加上无故终止时的增值税(如果董事会51%批准终止)。服务协议规定：(I)对于与SatixFy以色列有限公司直接或间接竞争或基于与SatixFy以色列有限公司类似技术的任何业务，
为期一年的禁止竞争；(Ii)标准保密条款；以及(Iii)完善、执行或保护商业秘密的责任。
117
2022年9月15日，SatixFy董事会批准了SatixFy股东于2022年9月28日批准的对Leibovitch先生根据本协议支付的薪酬的修正案，以(I)向Leibovitch先生授予在企业合并完成时应支付的200万美元的成功奖金，(Ii)将Leibovitch先生提供服务的月费提高到每月100,000美元，自2022年10月1日起生效。增加莱博维奇先生的年度红利，使其为本公司综合财务报表中股东权益同比增量的2%；增加莱博维奇先生的年度红利，使其为本公司综合财务报表中收入增量同比增长的2%。
雇佣协议--Doron Rainish。
自我们的子公司SatixFy以色列有限公司于2012年注册成立以来，SatixFy以色列有限公司与Doron Rainish签订了担任首席技术官的雇佣协议，该协议于2016年12月1日修订。雇佣协议规定的补偿金额为年毛额160 000美元，外加60 000美元的“工资”，分四个季度支付，相当于15 000美元的新谢克尔。雇佣协议还规定了相当于两个月基本工资的遣散费和雇主对任何养恤金保险的8.33%的额外缴款。雇佣协议
进一步规定：(I)养老保险最高可达14.33%的雇主缴费，具体取决于保险类型；(Ii)进修基金：7.5%的雇主缴费，最高可达所得税局认可的限额；以及(Iii)雇主的汽车和里程费用。
服务协议和期权授予-David·威利茨勋爵。
于2020年9月7日，吾等与本公司董事董事David勋爵订立董事会成员服务协议。作为董事公司的一员，威利茨勋爵有权
获得年度薪酬以及根据适用的英国薪酬
规定以固定金额参加会议的薪酬。根据该协议，根据2020年股份奖励计划的条款，Willets勋爵有权获得50,000股非流通股期权，可行使为50,000股SatixFy
普通股。
董事薪酬
根据以色列公司法，我们向我们的每位外部董事和董事会薪酬委员会的其他成员(非外部董事)
支付(I)每月10,000新谢克尔的费用，(Ii)每次参加董事会和委员会会议的费用4,000新谢克尔，外加增值税，以及(Iii)偿还与在董事会及其委员会任职相关的费用，所有这些都是根据以色列公司法的规定。*董事会其他成员有权获得报销费用，与外部董事有权获得此类报销的程度相同。
目前没有向这些董事会其他成员支付任何其他补偿。
内部审计师
根据以色列《公司法》，上市公司董事会必须根据审计委员会的建议任命一名内部审计师。内部审计师的职责之一是审查公司的行为是否符合适用法律和有序的业务程序。根据以色列《公司法》，内部审计师不能是利害关系方或公职人员或利害关系方或公职人员的亲属，内部审计师也不能是公司的独立审计师或其代表。以色列公司法对“利害关系方”的定义是：(I)持有公司5%或以上已发行股本或投票权的人，(Ii)有权指定一名或多名董事或指定公司首席执行官的任何个人或实体，或(Iii)担任董事或公司首席执行官的任何人。2022年9月28日，公司董事会批准任命来自Fahn Kanne Grant Thornton的Yisrael Gewirtz先生为公司内部审计师。
118
根据以色列法律批准关联方交易
董事及行政人员的受信责任
以色列《公司法》规定了公职人员对公司负有的受托责任。以色列《公司法》将公职人员定义为总经理、首席业务经理、副总经理、
副总经理、承担上述任何职位责任的任何其他人(无论此人的头衔如何)、董事以及直接隶属于总经理的任何其他经理。下列表格中所列的每一人管理
-管理和董事会“根据以色列公司法，他是一名公职人员。
公职人员的受托责任包括注意义务和忠诚义务。
注意义务要求公职人员行事时的谨慎程度与处于相同职位的合理公职人员在相同情况下的行事谨慎程度相同。除其他事项外，注意义务包括根据情况使用合理手段的义务，以获得：
| • |
关于某一特定诉讼的商业可取性的信息，该诉讼须经公职人员批准或凭借公职人员的地位而进行；以及 |
| • |
与此类行动有关的所有其他重要信息。 |
忠诚义务要求公职人员真诚行事并符合公司的最大利益，除其他事项外，还包括：
| • |
避免公职人员在公司履行职责与其其他职责或个人事务之间存在利益冲突的任何行为。 |
| • |
避免任何与公司业务竞争的活动； |
| • |
不得利用公司的任何商机为任职人员或其他人谋取个人利益。 |
| • |
向公司披露公职人员因其职务而收到的与公司事务有关的任何信息或文件。 |
根据以色列《公司法》，一家公司可以批准一项上文所述的行为，如果该行为或其批准不损害公司，并且在批准该行为之前充分的一段时间，该职位持有人的个人利益就会被披露，否则该行为将构成违反该职位者的受托责任。任何此类批准均须遵守以色列《公司法》的条款，除其他事项外，其中规定了提供此类批准所需的公司适当机构以及获得此类批准的方法。
披露公职人员的个人利益并批准某些交易
以色列《公司法》要求任职人员立即向董事会
披露任何个人利益以及该任职人员所知的与公司任何现有或拟议的交易有关的所有相关材料信息。个人利益包括任何人在公司行为或交易中的个人利益，包括
该人的亲属或该人的亲属是该人的5%或更大的股东、董事或总经理或该人有权任命至少一名董事或总经理的法人团体的个人利益，但不包括纯粹源于个人对该公司股份的所有权的个人利益。个人利益包括任职人员为其持有表决权委托书的人的个人利益，或任职人员代表其委托书持有人投票的个人利益，即使该股东在该事项中没有个人利益
。
119
如果确定任职人员在非特别交易中有个人利益(指按市场条件在正常业务过程中进行的任何交易，或不太可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的任何交易)，则交易需要董事会批准
，除非公司的章程规定了不同的批准方法。任何与公司利益背道而驰的交易都不能得到董事会的批准。
如果一项非常交易(指任何不在正常业务过程中、不按市场条款进行或可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易)与公司的个人利益有关，则需要首先获得公司审计委员会的批准，然后再经董事会批准。
在董事会或审计委员会会议上审议的交易中有个人利益的董事和任何其他任职人员一般可以不出席该会议或就该事项进行表决(除非该交易是关于非非常交易的交易
)，除非大多数董事
或审计委员会成员(视情况而定)对该事项有个人利益。如果审计委员会或董事会的大多数成员在该事项中有个人利益，则所有董事可参与审计委员会或董事会(视情况而定)对该交易的审议并就其批准进行投票，在这种情况下，还需要股东
批准。
根据以色列法律，某些披露和批准要求适用于与控股股东的某些交易、控股股东有个人利益的某些交易，以及与控股股东的服务或雇用条款有关的某些安排。就这些目的而言，控股股东是任何有能力指导公司行动的股东，包括任何持有25%或更多投票权的股东，如果没有其他
股东拥有公司超过50%的投票权。在同一交易的批准
中有个人利益的两个或更多股东被视为一个股东。
有关以色列法律规定的高级管理人员和董事薪酬安排所需批准的说明，见“管理--董事和高级管理人员的薪酬.”
股东义务
根据以色列《公司法》，股东有义务以善意和惯常的方式对待公司和其他股东，并避免滥用其对公司的权力，包括除其他事项外，在股东大会和股东大会上就下列事项进行表决：
| • |
公司章程修正案； |
| • |
增加公司法定股本； |
| • |
合并；或 |
| • |
需要股东批准的利害关系方交易。 |
此外，股东有不歧视其他股东的一般义务。
某些股东也有对公司公平的义务。这些股东
包括任何控股股东、任何知道其有权决定股东投票结果的股东，以及
任何有权任命或阻止任命公司公职人员或行使公司组织章程规定的与公司有关的任何其他权利的股东。《公司法》并未界定公平义务的实质内容，只是声明，在违反公平义务的情况下，一般可获得的补救措施也将适用。
120
SATIXFY的描述普通股
股
以下是管理SatixFy股份资本的主要条款摘要。本摘要并不完整，应与A&R章程一起阅读。
以下关于股本的描述和A&R公司章程的规定是摘要，并以A&R公司章程为参考进行限定。已向美国证券交易委员会提交了这些文件的副本，作为包括本招股说明书在内的注册说明书的证物。与A&R章程的规定和股东权利有关的某些以色列法律事项将在题为“管理”的一节中进一步讨论。
除另有说明或文意另有所指外，本节标题为“SatixFy普通股说明”的所有
提及的术语“SatixFy”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指SatixFy通信有限公司及其子公司。
授权资本化
我们的法定股本包括250,000,000股普通股，每股无面值，其中，截至2023年4月24日，已发行和发行普通股80,756,058股。
我们所有的已发行普通股均为有效发行、缴足股款且不可评估。
我们的普通股不可赎回，也没有任何优先购买权。所有普通股将在各方面拥有相同的投票权和其他
权利，除非根据A&R公司章程另有决定。
本公司董事会可决定该等普通股或其他证券的发行价格及条款，并可进一步决定与该等股份或证券的发行有关的任何其他条款。我们也可以按董事会决定的条款和方式发行和赎回可赎回证券。董事会可就该等股东所持普通股的任何未缴款项作出
催缴或评估，而该等款项并非
于固定时间支付的配发条款或其他条款。
以下关于股本和A&R公司章程的规定
为摘要，仅供参考。这些文件的副本将在美国证券交易委员会存档，作为包括本招股说明书的注册声明的证物。
上市、注册编号及用途
我们的SatixFy普通股在纽约证券交易所上市和交易，交易代码为
“SATX”。
我们在以色列公司注册处的注册号是51-61350-35。我们在A&R章程中规定的目的是从事法律允许的任何活动。
股份转让
我们已缴足股款的普通股以登记形式发行，并可根据A&R公司章程自由转让
，除非转让受到其中的条款、其他文书、适用法律或股票上市交易所规则的限制或禁止。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权
不受A&R章程或以色列国法律的任何限制，但与以色列处于或曾经处于战争状态的一些国家的国民的所有权除外。
选举董事
根据A&R公司章程，我们董事会的董事人数
必须不少于三(3)人，不超过十二(12)人，包括根据以色列公司法规定必须任命的任何外部董事(如果需要)。最低和最高董事人数可随时通过持有我们至少66%和三分之二(662∕3%)流通股的股东的特别
投票进行更改。
121
除根据以色列公司法适用特殊选举要求的外部董事(如果当选)外，任命董事所需的投票是简单多数票。此外，根据A&R
公司章程，我们的董事会可以选举新的董事来填补空缺(无论该空缺是由于董事不再任职，还是由于董事的任职人数少于A&R公司章程所要求的最高人数)，
条件是董事总数在任何时候都不得超过十二(12)名董事，并且我们的董事会
不得选举外部董事。A&R公司章程规定，本公司董事会为填补任何空缺而任命的董事的任期为已卸任的董事的剩余任期。
此外，根据A&R公司章程，我们的董事，除外部董事
外，分为三类，交错三年任期。每一类董事尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一(外部董事除外)组成。
如果这样选举产生的外部董事，其初始任期为三年，可根据以色列《公司法》的条款，
可再当选三年，并可被免职。有关选举和罢免外部董事的更多信息，请参见“管理.”
股息和清算权
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们可以宣布
按照普通股持有人各自的持股比例或A&R公司章程另有规定的方式向他们支付股息。根据《公司法》，股息分配由董事会决定，除非公司章程另有规定，否则不需要公司股东的批准。A&R公司章程将不要求股东批准股息分配，并规定股息分配可由董事会决定。
根据《公司法》，分配金额限于根据公司最近一次审查或审计的财务报表
留存收益或前两年产生的收益中较大者，前提是财务报表所涉期间的结束不超过分配日期
前六个月。如果一家公司不符合这些标准，那么它只能在获得法院批准的情况下才能分配股息。在每个案例中，我们只能在董事会派发股息时才被允许派发股息，如果适用，法院裁定
没有合理的理由担心支付股息会阻止其履行到期的现有和可预见的义务
。
在我们清盘的情况下，在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按持股比例分配给我们普通股的持有者。这一权利以及获得股息的权利
可能会受到向一类股票的持有人授予优先股息或分配权的影响
根据A&R公司章程可能在未来授权优先权利的一类股票的持有人。
外汇管制
目前，以色列对我们普通股的股息、出售股票或利息的收益或其他支付给非以色列居民的汇款没有任何货币管制限制，但股东
除外，他们是当时与以色列处于或曾经处于战争状态的某些国家的臣民。
股东大会
根据以色列法律，我们必须在每一日历年举行一次股东年度大会
，不得迟于上次年度股东大会日期后15个月举行。除年度股东大会外，所有股东大会在A&R公司章程细则中均称为特别会议。我们的董事会可以在它认为合适的时间和地点，在以色列境内或以色列境外召开特别会议。
此外，以色列公司法还规定，我们的董事会必须在以下
书面请求下召开特别大会：(I)任何两名董事或四分之一的董事会成员或(Ii)一名或多名股东
合计持有，(A)5%或以上的已发行已发行股份及1%或以上的已发行投票权或(B)5%或以上的已发行投票权。
122
根据以色列法律，在股东大会上持有至少1%投票权的一名或多名股东
可以要求董事会将一项事项列入未来
将召开的股东大会的议程，例如提名一名董事候选人，但条件是在股东大会上讨论此类事项是合适的。A&R公司章程包含有关向股东大会提交股东提案的程序指南和披露事项
。
根据以色列《公司法》及其颁布的法规的规定，有权参加股东大会并在股东大会上投票的股东为在董事会决定的日期登记在册的股东，该日期可能在会议日期之前4至40天之间。此外，以色列公司法
要求，除其他事项外，有关以下事项的决议必须在我们的股东大会上通过：
| • |
A&R公司章程修正案； |
| • |
任命或终止我们审计师的服务； |
| • |
选举董事，包括外部董事(除非A&R公司章程另有规定)； |
| • |
批准某些关联方交易； |
| • |
增加或减少我们的法定股本； |
| • |
合并；以及 |
| • |
如果我们的董事会不能行使其权力，并且我们的适当管理需要行使其任何权力，则通过股东大会行使董事会的权力。 |
根据A&R公司章程，我们不需要根据以色列公司法向我们的注册股东发出通知，除非法律另有要求。以色列《公司法》规定，任何年度股东大会或特别大会的通知必须在会议召开前至少21天提交给股东，如果会议议程包括任命或罢免董事、批准与董事或利害关系人或关联方的交易，或批准合并，或适用法律另有要求，则必须在会议前至少35天
提交通知。根据以色列《公司法》，上市公司的股东不得以书面同意代替会议采取行动。A&R组织章程细则规定，股东大会通告可根据本公司股份上市的任何证券市场的适用规则及规定，作为向全体股东发出的一般通告
，由本公司在SatixFy的网站或任何适当的政府机构刊登，如已刊登，则视为已于刊登日期向任何股东正式发出。
董事及高级人员的法律责任限制及弥偿
根据以色列《公司法》，公司不得免除公职人员违反忠诚义务的责任。以色列公司可以预先免除任职人员因违反注意义务而对公司造成损害的全部或部分责任，但前提是必须在其公司章程中列入授权免除责任的条款。A&R公司章程包括这样一项规定。本公司不得免除董事因禁止向股东派发股息或分派而产生的责任。
123
根据以色列《公司法》，一家公司可以在事件之前或事件之后，对作为一名公职人员所发生的下列责任和费用进行赔偿，只要其公司章程中载有授权这种赔偿的条款：
| • |
根据判决，包括法院批准的和解或仲裁员裁决，强加给他或她的有利于另一个人的经济责任。但是，如果事先提供了对该责任的赔偿承诺，
则这种承诺必须限于董事会认为在作出赔偿承诺时根据公司的活动可以预见的事件，以及董事会在有关情况下确定的合理金额或标准，并且该承诺应详细说明上述事件和金额或标准； |
| • |
公职人员因被授权进行调查或程序的当局对其进行调查或提起诉讼而招致的合理诉讼费用，包括律师费，但条件是：(I)此类调查或程序未导致对该公职人员提起公诉；以及(2)由于这种调查或诉讼，没有对他或她施加经济责任，如刑事处罚，作为刑事诉讼的替代
，或者，如果施加了这种经济责任，则是针对不需要犯罪意图证明的犯罪施加的；
|
| • |
合理的诉讼费用，包括律师费，在公司、代表公司或第三方对他或她提起的诉讼中，或在与公职人员被无罪释放的刑事诉讼有关的诉讼中，或由于对不需要犯罪意图证明的犯罪行为的定罪，法院对其提起的诉讼中发生的或由法院施加的；以及 |
| • |
根据以色列证券法的某些规定，公职人员因对其提起行政诉讼而产生的费用，包括合理的诉讼费用和法律费用，或因行政诉讼而向受害方支付的某些赔偿金
。 |
根据以色列《公司法》和《以色列证券法》，一家公司可以在
公司的公司章程规定的范围内，就其作为董事的行为而承担的下列责任向其投保：
| • |
违反对公司的忠诚义务，只要任职人员本着善意行事，并有合理依据相信该行为不会损害公司； |
| • |
违反对公司或第三人的注意义务，包括因任职人员的过失行为而造成的违约。 |
| • |
对公职人员施加的有利于第三方的经济责任； |
| • |
对因违反行政诉讼而受到损害的第三方施加的对公职人员的经济责任；
和 |
| • |
根据以色列证券法的某些规定，公职人员因对其提起行政诉讼而产生的费用，包括合理的诉讼费用和法律费用。 |
根据以色列《公司法》，公司不得赔偿、免除或为公职人员提供保险，使其不受下列任何一项的影响：
| • |
违反忠实义务，除非该公职人员真诚行事，并有合理依据相信该行为不会损害公司； |
| • |
故意或鲁莽地违反注意义务，不包括因工作人员的过失行为而造成的违反注意义务； |
| • |
意图谋取非法个人利益的作为或不作为；或 |
| • |
对公职人员征收的罚款或罚金。 |
124
根据以色列《公司法》，公职人员的免责、赔偿和保险必须得到审计委员会和董事会的批准(就董事和首席执行官而言，还必须得到股东的批准)。然而，根据以色列《公司法》颁布的规定，如果聘用条款是根据公司的薪酬政策确定的，而该公司的薪酬政策是由股东以批准薪酬政策所需的同样的特别多数批准的，则公职人员的保险不需要
股东批准，而且只有薪酬委员会才能批准，前提是保险政策是按市场条款进行的，而且保险政策不太可能对公司的盈利能力、资产或债务产生实质性影响。
A&R公司章程允许我们免除、赔偿和确保其公职人员因其作为公职人员的行为(包括任何不作为)而承担的任何责任。公职人员目前由董事和高级管理人员责任保险承保。
我们已与其每一位董事订立协议，在法律允许的最大限度内免除他们因违反注意义务而对我们造成的损害的责任，并承诺在法律允许的最大程度上赔偿他们。这一赔偿仅限于董事会根据我们的活动确定为可预见的事件，以及董事会在当时情况下确定的合理金额或标准。
此类协议中规定的最高赔偿金额限于以下最高金额：(I)我们估值的10%；(Ii)在赔款支付日期前我们最近一次合并财务报表中反映的股东权益总额的25%；以及(Iii)根据实际付款前30个交易日我们普通股的平均收盘价计算的总市值的10%。乘以截至付款日期我们的已发行和已发行股票总数(不包括向公众发行证券的赔偿，包括由股东在二次发售中发行证券的赔偿，在这种情况下，最高赔偿金额限于我们和/或任何出售股东在该公开发售中筹集的
总收益)。此类协议中规定的最高金额是根据保险和/或第三方根据赔偿安排支付的任何金额(如果支付)之外的
。
美国证券交易委员会认为，根据《证券法》对董事和公职人员的责任进行赔偿是违反公共政策的，因此无法强制执行。
我们没有针对任何公职人员寻求赔偿的未决诉讼或法律程序，我们也不知道任何可能导致任何公职人员要求赔偿的未决或威胁诉讼
。
某些诉讼的专属司法管辖权
除非我们书面同意选择替代法院，否则以色列特拉维夫的管辖法院将是以下案件的独家法院：(I)代表SatixFy提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)
任何声称SatixFy的任何高管或其他雇员违反对SatixFy或SatixFy股东的受托责任的索赔的诉讼；或(Iii)根据以色列公司法或以色列证券法的任何规定提出索赔的任何诉讼。请参阅“风险因素-与SatixFy在以色列的注册和地点相关的风险
-我们修订和重述的公司章程规定，除非SatixFy另行同意，否则以色列特拉维夫的管辖法院应是SatixFy与其股东之间根据以色列公司法和以色列证券法发生的几乎所有纠纷的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东对其提出索赔和诉讼的能力，以及
在与SatixFy、其董事、高级管理人员和其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛。”
投票权
法定人数要求
根据A&R组织章程细则，本公司普通股持有人就股东大会上提交股东表决的所有事项，每持有一股普通股有一票投票权。根据A&R
公司章程，股东大会所需的法定人数必须包括至少两名亲身出席或委派代表(包括投票契据)出席的股东，他们持有331∕3%或以上的投票权。因不足法定人数而延期的会议
一般将延期至下一周的同一天、同一时间和地点，或如果会议通知中有明确规定，将延期至本公司董事会指定的其他日期、时间或地点。在重新召开的会议上，任何数量的股东亲自或委托代表出席
即构成法定人数。
125
投票要求
A&R公司章程规定，除非以色列公司法或A&R公司章程另有要求，否则我们股东的所有决议都需要简单多数表决。
根据A&R组织章程，对A&R章程
的修订涉及我们董事的组成或选举程序的任何变化，将需要
股东的特别多数投票(662∕3%)。
根据以色列《公司法》，某些行动需要获得股东特别多数的批准，包括：(1)与控股股东的特别交易或控股股东在其中有个人利益的交易；(2)公司控股股东或控股股东亲属的雇佣或其他聘用条款(即使这些条款并不特别)；以及(3)与薪酬有关的某些事项，包括与董事和高管薪酬有关的事项，如上文“管理“
第(I)和(Ii)款中的行动所需的特别多数票要求：(A)在会议上表决的提案中没有个人利益的股东至少有多数股份投赞成票(弃权除外)或
(B)在该提案中没有个人利益的股东的股份总数不超过公司总投票权的2%。
阶级权利的修改
根据以色列《公司法》和A&R公司章程，任何类别股份所附带的权利，如投票权、清盘权和股息权，均可由出席单独类别会议的该类别股份的持有者
通过决议予以修订，或按照A&R公司章程细则所规定的此类股份所附带的权利，以及在A&R公司章程细则规定的股东大会上作为单一类别共同投票的所有类别股份的简单多数表决。
查阅公司记录
根据以色列《公司法》，股东一般有权查阅我们的股东大会记录、我们的股东名册和重要股东名册、A&R公司章程、我们的财务报表以及法律要求我们向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。此外，根据以色列《公司法》的关联方交易条款，股东可要求提供与需要股东批准的诉讼或交易有关的任何文件。如果我们认为此请求并非出于善意，或者为了保护我们的合法利益或保护商业秘密或专利而有必要拒绝此请求，我们可以拒绝此请求。
《资本论》的变化
A&R公司章程使我们能够增加或减少我们的股本。
任何此类变更均须遵守以色列公司法的规定，并须经我们的股东在股东大会上正式通过的决议批准。
此外，具有减少资本效果的交易，如在没有足够的留存收益或利润的情况下宣布和支付股息
，需要得到我们的董事会和以色列法院的批准。
注册权
根据我们的A&R股东权利协议、A&R登记权协议和远期购买协议的条款，我们的某些股东有权享有某些登记权利。有关此类权利的讨论，请参阅“某些关系和关联方交易.”
126
以色列法律中的反收购和收购条款
根据以色列法律进行的收购
全面投标报价。希望收购以色列上市公司股份并因此持有目标公司90%以上投票权或目标公司已发行和已发行股本(或此类股本)的人，根据以色列公司法的要求，必须向公司所有股东提出收购要约，以购买该公司的所有已发行和已发行股票(或适用类别)。希望收购以色列上市公司股份的人，如果因此而将拥有超过90%的投票权或某一类别股票的已发行和已发行股本，则必须向持有相关类别股票的所有股东
提出收购要约，以购买该类别的所有已发行和已发行股票。
如果不接受要约的股东持有公司或适用类别的已发行股本和已发行股本的5%以下，且在要约中没有个人
权益的股东超过一半接受要约，则收购人提出购买的所有股份将通过
法律操作转让给收购人。然而，如果不接受要约的股东持有的公司已发行和已发行股本或适用类别股份的比例低于2%，收购要约也将被接受。
在成功完成全面收购要约后，作为该收购要约的受要约人的任何股东，无论该股东是否接受收购要约，都可以在接受收购要约之日起六个月内向以色列法院请愿，要求确定收购要约的价格是否低于公允价值，并要求支付法院裁定的公允价值。但是，在某些条件下，要约人可以在要约条款中包括：接受要约的受要约人无权如上所述向以色列法院提出申诉。
如果(A)未接受收购要约的股东持有公司(或适用类别)至少5%的已发行及已发行股本，而接受要约的股东构成
在接受收购要约中并无个人利益的大多数受要约人，或(B)未接受要约的股东持有公司(或适用类别)已发行及已发行股本的2%以下，则根据法律规定，收购人提出购买的所有股份将转让予收购人。转让股份的股东可在接受全部要约之日起六个月内向以色列法院请愿，无论该股东是否同意要约，以确定要约的价格是否低于公允价值，以及是否应支付法院所确定的公允价值。但是，要约人可以在要约中规定，只要要约人和公司披露了与全面要约有关的法律要求的信息，接受要约的股东
将无权向法院申请前一句所述的评价权。如果全部收购要约没有按照上述任何备选方案被接受
，收购方不得从接受收购要约的股东手中收购将使其持有的公司股份增加到公司投票权或公司已发行和已发行股本(或适用类别)的90%以上的公司股票
。违反以色列《公司法》规定的全面要约收购规则而购买的股份将不享有任何权利，并将成为休眠股份，只要这些股份由违反该等规则而购买这些股份的购买者持有。
特别投标优惠。以色列《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须通过特别收购要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者。如果公司中已有其他持有25%或更多投票权的持有人，则不适用此要求。同样，以色列《公司法》规定，如果收购结果是购买者
将成为该公司超过45%投票权的持有人，且该公司没有其他股东持有该公司超过45%的投票权，则必须通过特别要约收购上市公司的股份。在以下情况下，这些要求一般不适用：(1)收购发生在获得股东批准的私募公司的背景下，如果没有人持有公司25%或更多的投票权，如果没有人持有公司25%或更多的投票权，如果没有人持有公司45%的投票权，如果没有人持有公司45%的投票权，(2)收购来自持有公司25%或以上投票权的股东，
导致购买者成为公司25%或以上投票权的持有人，或(3)收购来自持有公司45%以上投票权的股东，导致购买者成为公司45%以上投票权的持有人。
127
特别收购要约必须扩大到一家公司的所有股东。只有在以下情况下，才能完成特别收购要约：(I)要约人将收购公司流通股至少5%的投票权，以及(Ii)要约中要约的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量(不包括收购者及其控股股东、公司25%或以上投票权的持有者或在接受要约中有个人利益的任何人，包括亲属和受该人控制的实体)。
如果提出特别要约收购，公司董事会
必须就要约的可取性发表意见，如果不能这样做，则应弃权
，但须说明弃权的理由。董事会还应披露任何董事对特别要约收购或与之相关的任何个人利益。目标公司的任职人员以任职人员的身份采取行动，其目的是导致现有或可预见的特别要约失败或损害其被接受的机会的，应向潜在买家和股东承担损害赔偿责任，除非该任职人员真诚行事，并有合理理由相信他或她是为了公司的利益行事。然而，目标公司的办公室负责人可与潜在买家谈判，以改善特别要约的条款，
并可进一步与第三方谈判，以获得竞争性报价。
如果接受特别收购要约，则未回复或拒绝要约的股东可以在设定的接受要约的最后日期起四(4)天内接受要约，该
股东将被视为从提出要约的第一天起接受要约。
如果特别收购要约被接受，则收购人或控制该要约的任何个人或实体或与收购人或该控股个人或实体共同控制的任何个人或实体不得就收购目标公司的股票提出后续收购要约，并且自要约之日起一年内不得与目标公司合并。除非买方或此类个人或实体承诺在最初的特别要约收购中实施此类要约或合并。
违反以色列公司法特别要约规则购买的股份将没有权利，并且将成为
休眠股份，只要这些股份是由购买这些股份的违反以色列公司法规则的购买者持有的
。
合并。以色列《公司法》允许进行合并交易，条件是经双方董事会批准，且除非符合以色列《公司法》所述的某些要求，否则需获得各方股份的多数票，如果目标公司的股份被分成不同类别，则其每类股份的多数票在股东大会上对拟议合并进行表决。根据以色列《公司法》，合并公司的董事会必须讨论并确定其认为是否存在一个合理的关切，即由于拟议的合并，尚存的公司将无法履行其对债权人的义务，这一决定要考虑到合并公司的财务状况。如果董事会确定存在这样的担忧，则可能不会批准拟议的合并。在各合并公司的董事会批准后，合并公司的董事会必须共同编制和执行合并提案，合并公司
必须向以色列公司注册处提交合并提案。
对于其股份由其他合并公司持有的合并公司的股东投票，或由在其他合并公司的股东大会上持有25%或以上投票权的个人或实体，或由拥有任命另一合并公司25%或以上董事的权利的个人或实体进行的股东投票，
除非法院另有裁决，否则如果在股东大会上由合并另一方以外的各方代表的股份过半数，将不被视为批准。或持有(或持有)25%或以上投票权或另一方25%或以上董事委任权的任何个人或实体对合并投反对票。
此外，如果合并的非生存实体拥有一种以上类别的股份，则合并必须得到每一类
股东的批准。如果没有上述规定的每一类别的单独批准或排除某些股东的投票权，如果法院认为合并是公平合理的，并考虑到合并公司的估值和向股东提出的对价，法院仍可在公司至少25%的投票权持有人的请求下批准合并。然而，如果合并涉及与公司自己的控股股东的合并，或者如果控股股东在合并中有个人利益，则合并必须获得与控股股东进行的所有特殊交易同样的特别多数批准。
128
根据以色列《公司法》，每家合并公司必须向其有担保债权人提交合并提案，并将合并提案及其内容通知其无担保债权人。应拟议合并的任何一方的债权人的请求，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，即由于合并的结果，尚存的公司将无法履行合并实体的义务，并可进一步指示
以确保债权人的权利，则法院可推迟或阻止合并。
此外，合并不得完成，除非从每一方向以色列公司注册处提出批准合并的建议之日起至少50天，以及各方股东批准合并之日起至少30天。
以色列法律规定的反收购措施
以色列公司法允许我们创建和发行具有与我们普通股所附权利不同的权利的股票，包括提供关于投票、分配或其他事项的某些优先权利的股票和具有优先购买权的股票。A&R公司章程将不会授权优先股。
未来，如果我们确实授权、创建和发行特定类别的优先股，该类别的股票可能有能力阻止或阻止收购，或以其他方式阻止我们的股东实现相对于其普通股市值的潜在溢价。授权和指定一类优先股将需要对A&R章程进行修订，这需要在股东大会上事先获得我们已发行和流通股所附投票权的多数
持有人的批准。会议的召开、有权参加会议的股东
以及在此类会议上所需获得的多数票将受制于以色列《公司法》和我们的应收账款条款中所列的要求，如上文“-投票权.“
此外，根据”-选举董事，“我们的业务合并结束后，我们将有一个保密的
董事会结构，这将有效地限制任何投资者或潜在投资者
或投资者团体或潜在投资者获得对我们董事会的控制权的能力。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记人是大陆股票转让信托公司，其地址是道富银行1号，30楼，New York 10004，电话号码是+1(212)5094000。
129
SATIXFY的描述认股权证
除非另有说明或上下文另有要求，否则本节中标题为“SatixFy保证说明”的所有
提及的术语“SatixFy”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指SatixFy通信有限公司及其子公司。
公开认股权证
每份完整认股权证使登记持有人有权在交易结束后30天开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股SatixFy普通股
，可按下文讨论的调整，但如下所述的情况除外。根据SatixFy A&R认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股SatixFy普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。认股权证将在交易结束后五年、纽约市时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。
根据认股权证的行使，我们没有义务交付任何SatixFy普通股，也没有义务就该认股权证的行使进行结算，除非证券法规定的涵盖在行使认股权证时可发行的SatixFy普通股的登记声明随后生效，并且与该普通股有关的当前招股说明书是有效的，但受我们履行以下关于登记的义务的限制，或者我们可以获得有效的登记豁免，包括由于以下项下所述的赎回通知而允许的无现金行使。当每股SatixFy普通股价格等于或
超过10.00美元时赎回权证“我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们亦无义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何
股份，除非行使认股权证时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或符合资格，或可获豁免。如果前两个句子中的条件不符合认股权证，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有价值，到期时毫无价值。如登记声明对已行使认股权证的
无效，则持有该等认股权证的单位的购买者将只为该单位所涉及的SatixFy普通股支付该单位的全部买入价。
我们已经提交了注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，该注册说明书
最初于2023年1月23日被美国证券交易委员会宣布生效，内容包括根据证券法发行因行使认股权证而可发行的SatixFy普通股
。权证持有人有权在公司
未能保持有效登记声明以发行因行使权证而可发行的SatixFy普通股的任何其他期间内，以“无现金基础”行使该等认股权证。尽管有上述规定，如果在行使任何认股权证时，SatixFy普通股
并未在国家证券交易所上市，以致不符合证券法第18(B)(1)条下“担保证券”的定义
，我们可以根据证券法第3(A)(9)条，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且，在我们选择的情况下，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。但将利用我们在商业上合理的
努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格审查，但不得获得豁免。在无现金行使的情况下，各持有人将交出该数目的SatixFy普通股的认股权证，以支付行权价，该数目等于(A)认股权证相关普通股数目除以(X)SatixFy普通股数目乘以(br}乘以认股权证的“公平市价”(定义见下文)减去认股权证行使价减去(Y)公平
市值及(B)每份认股权证0.361股SatixFy普通股所得的商数所得的较小者。前款所称公允市值，是指权证代理人收到行权通知之日前十个交易日内，SatixFy普通股的成交量加权平均价格。
当每股SatixFy普通股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。一旦认股权证可以行使，我们可以赎回尚未赎回的认股权证(除本文关于SatixFy私人认股权证的说明
外)：
| • |
全部，而不是部分； |
| • |
以每份认股权证0.01美元的价格计算； |
130
| • |
向每名认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知；及 |
| • |
如果且仅当在我们向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，SatixFy普通股的最后一次报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经行使时可发行的股份数量调整后调整)或标题下所述的认股权证行使价格。反稀释调整
”). |
本公司将不会赎回上述认股权证，除非根据证券法就可于行使认股权证时发行的SatixFy普通股的发行作出注册声明，且有关该等SatixFy普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证
可以由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
我们已经建立了上述最后一个赎回标准，以防止赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价。如果满足上述条件
并且我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证
。然而，SatixFy普通股的价格可能会跌破$18.00的赎回触发价格
(根据行使时可发行的股份数量或认股权证的行使价格进行调整，如标题
-反稀释调整“)以及赎回通知发出后的11.50美元(适用于全部
股)认股权证行权价。
在每股普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证。
一旦认股权证可行使，我们就可以赎回已发行的认股权证：
| • |
全部，而不是部分； |
| • |
在至少30天的提前书面赎回通知的情况下，每权证0.10美元，条件是持有人将能够在赎回前以无现金基础行使其认股权证，并获得根据赎回日期和SatixFy普通股(定义如下)的“公平市场价值”确定的该数量的股份，除非另有说明
。 |
| • |
当且仅当基准值(如上文“-”中定义的)当每股SatixFy普通股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证
“)等于或超过每股10.00美元(已按”-
反稀释调整“标题下所述对行使时可发行的股份数目或认股权证行使价格的调整作出调整)；及 |
| • |
如果参考值低于每股18.00美元(根据行使时可发行的股份数量或权证的行使价格进行调整)，如标题“-反稀释调整“)，
SatixFy私募认股权证也必须同时赎回，赎回条款与尚未赎回的公开认股权证相同，如上文所述
。 |
在发出赎回通知之日起的期间内，持有人可
选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据此赎回功能进行无现金赎回时，权证持有人将获得的SatixFy普通股数量，基于SatixFy普通股在相应赎回日期(假设持有人选择行使其认股权证，且每权证不赎回0.10美元)的“公平市价”，以紧接向认股权证持有人发出赎回通知后10个交易日内SatixFy普通股的成交量加权平均价
确定。以及相应的赎回日期在
认股权证到期日之前的月数，各认股权证如下表所示。我们将不迟于上述10个交易日结束后的一个工作日向我们的权证持有人提供最终公平市场价值。
131
下表各栏标题所列股票价格将自“-”标题下规定的权证可发行股数或权证行权价调整之日起进行调整。反稀释调整“下面。如因行使认股权证而可发行的股份数目有所调整，则列标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价，乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前因行使认股权证而可交付的股份数目
，分母为经如此调整的因行使认股权证而可交付的股份数目
。下表中的股份数量应与认股权证行使时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。如果权证的行使价格被调整，(A)在根据标题下的第五段
进行调整的情况下-反稀释调整“以下，列标题中调整后的股价
将等于未调整后的股价乘以分数，分数的分子是标题下所列的市值和新发行价格中较高的一个”-反稀释调整“
，其分母为$10.00；及(B)如属根据标题下第二段作出的调整，则-
反稀释调整以下，列标题中经调整的股价将等于未经调整的股价减去根据该等行使价格调整而导致的认股权证的行使价格的减幅。
|
SatixFy普通股的股票公允市值 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
≤10.00 |
11.00 |
12.00 |
13.00 |
14.00 |
15.00 |
16.00 |
17.00 |
≥18.00 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
60个月后，美国和中国之间的关系变得更加复杂。
|
0.261 |
0.281 |
0.297 |
0.311 |
0.324 |
0.337 |
0.348 |
0.358 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
57个月过去了，美国和中国都没有了。
|
0.257 |
0.277 |
0.294 |
0.310 |
0.324 |
0.337 |
0.348 |
0.358 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
54个月后，美国和中国之间的距离已经过去了。
|
0.252 |
0.272 |
0.291 |
0.307 |
0.322 |
0.335 |
0.347 |
0.357 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
51个月过去了，也就是说，美国和中国之间的距离。
|
0.246 |
0.268 |
0.287 |
0.304 |
0.320 |
0.333 |
0.346 |
0.357 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
48个月后，美国和中国之间的关系变得更加复杂。
|
0.241 |
0.263 |
0.283 |
0.301 |
0.317 |
0.332 |
0.344 |
0.356 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
45个月后，美国和中国之间的关系变得更加复杂。
|
0.235 |
0.258 |
0.279 |
0.298 |
0.315 |
0.330 |
0.343 |
0.356 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
42个月后，美国和中国之间的距离已经过去。
|
0.228 |
0.252 |
0.274 |
0.294 |
0.312 |
0.328 |
0.342 |
0.355 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
39个月后，美国和中国之间的关系变得更加复杂。
|
0.221 |
0.246 |
0.269 |
0.290 |
0.309 |
0.325 |
0.340 |
0.354 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
36个月后，美国和中国之间的关系变得更加复杂。
|
0.213 |
0.239 |
0.263 |
0.285 |
0.305 |
0.323 |
0.339 |
0.353 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
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33个月后，美国和中国之间的关系变得更加复杂。
|
0.205 |
0.232 |
0.257 |
0.280 |
0.301 |
0.320 |
0.337 |
0.352 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
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30个月后，美国和中国之间的关系变得更加复杂。
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0.196 |
0.224 |
0.250 |
0.274 |
0.297 |
0.316 |
0.335 |
0.351 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
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27个月后，美国和中国之间的关系变得更加复杂。
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0.185 |
0.214 |
0.242 |
0.268 |
0.291 |
0.313 |
0.332 |
0.350 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
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24个月后，美国和中国之间的关系变得更加复杂。
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0.173 |
0.204 |
0.233 |
0.260 |
0.285 |
0.308 |
0.329 |
0.348 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
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21个月后，美国和中国的关系变得更加复杂。
|
0.161 |
0.193 |
0.223 |
0.252 |
0.279 |
0.304 |
0.326 |
0.347 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
18个月后，美国和中国的关系变得更加复杂。
|
0.146 |
0.179 |
0.211 |
0.242 |
0.271 |
0.298 |
0.322 |
0.345 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
15个月后，美国和中国之间的关系变得更加复杂。
|
0.130 |
0.164 |
0.197 |
0.230 |
0.262 |
0.291 |
0.317 |
0.342 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
12个月后，美国和中国之间的关系变得更加复杂。
|
0.111 |
0.146 |
0.181 |
0.216 |
0.250 |
0.282 |
0.312 |
0.339 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
9个月后，美国和中国之间的关系变得更加复杂。
|
0.090 |
0.125 |
0.162 |
0.199 |
0.237 |
0.272 |
0.305 |
0.336 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
六个月后，美国和中国之间的关系变得更加复杂。
|
0.065 |
0.099 |
0.137 |
0.178 |
0.219 |
0.259 |
0.296 |
0.331 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
3个月后，美国和中国之间的关系变得更加复杂。
|
0.034 |
0.065 |
0.137 |
0.150 |
0.197 |
0.243 |
0.286 |
0.326 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
|
0个月后，美国和中国之间的差距很大。
|
– |
– |
0.042 |
0.115 |
0.179 |
0.233 |
0.281 |
0.323 |
0.361 |
|||||||||||||||||||||||||||
公平市价及赎回日期的准确数字可能未载于上表，
在此情况下，若公平市价介乎表中两个数值之间或赎回日期介乎
表中两个赎回日期之间，则就每份已行使认股权证发行的SatixFy普通股数目将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较后的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法确定。例如，如果在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后10个交易日内，SatixFy普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可选择就此赎回
功能行使其每份完整认股权证0.277股SatixFy普通股的认股权证。举例来说，如公平市价及赎回日期并非如上表所示，如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后10个交易日内，SatixFy普通股的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证期满尚有38个月，则持有人可选择就此赎回功能，就每份完整认股权证行使其0.298股SatixFy普通股的认股权证。在任何情况下，每份超过0.361股SatixFy普通股的认股权证
将不能因此赎回功能而行使(有待调整)。
最后，如上表所示，如果认股权证资金不足且即将到期，则不能就我们根据此赎回功能赎回的认股权证以无现金方式
行使，因为它们将不能对任何SatixFy普通股
行使。
132
此赎回功能不同于许多其他空白支票产品中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常仅在SatixFy普通股的交易价格在指定时间段内超过每股18.00美元时才提供现金赎回权证(SatixFy私募认股权证除外)
。这项赎回功能
旨在当SatixFy普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时，即SatixFy普通股的交易价格低于认股权证的行使价时，赎回所有已发行的认股权证。我们
已建立此赎回功能，使我们可以灵活赎回认股权证，而无需使认股权证达到上文“-”项下所述的每股18.00美元门槛。当每股SatixFy普通股价格等于或超过18.00美元时赎回权证“根据此功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有人
实际上将根据具有固定波动率输入的期权定价模型在本招股说明书发布之日获得大量认股权证股票。这项赎回权为我们提供了一种额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的
并将被行使或赎回。如果我们选择
行使这项赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们确定这样做符合我们的
最佳利益，我们将能够快速赎回认股权证。因此，当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回权证。
如上所述，当SatixFy普通股交易时，我们可以赎回认股权证，起始价为10.00美元，低于11.50美元的行使价，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为权证持有人提供机会，以无现金方式行使
适用数量的认股权证。如果我们选择在SatixFy普通股的交易价格低于认股权证的行权价格
时赎回认股权证，这可能会导致权证持有人获得的SatixFy普通股少于如果他们选择等待行使SatixFy普通股的认股权证时获得的
，如果这些SatixFy普通股的交易价格高于11.50美元的行权价的话。截至2022年9月23日，耐力公共股票的最新收盘价为9.96美元。假设SatixFy普通股在收盘后以相同的价格交易，SatixFy将无法在行使前赎回SatixFy公开认股权证。
行权时不会发行零碎SatixFy普通股。如果在行使时，
持有人将有权获得股份的零头权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的SatixFy普通股数量的最接近的整数。如于赎回时，根据SatixFy A&R认股权证协议，该等认股权证可行使于非SatixFy普通股的证券，则该等认股权证可就该等证券行使。
赎回程序。如果认股权证持有人
选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是该人(连同该人士的关联公司)在行使该等权利后，会实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的SatixFy
普通股。
反稀释调整。如果已发行和已发行SatixFy普通股的数量因SatixFy普通股的资本化或应付股息、
或SatixFy普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息的生效日期、
拆分或类似事件时，可在行使每份认股权证时发行的SatixFy普通股数量将按该等已发行和已发行SatixFy普通股的增加比例
增加。向SatixFy普通股持有人配股，使
持有者有权以低于“历史公平市价”(定义见下文)的价格购买SatixFy普通股，
将被视为若干SatixFy普通股的股息，等于(1)在配股中实际出售的SatixFy普通股数量
(或在配股中出售的可转换为SatixFy普通股或可行使SatixFy普通股的任何其他股权证券下可发行)和(2)1减去(X)每股SatixFy普通股价格的商数在此类权利中支付的股份
发售和(Y)历史公允市场价值。为此目的，(1)如果配股是针对可转换为SatixFy普通股或可为SatixFy普通股行使的证券，在确定SatixFy普通股的应付价格时，将考虑为该等权利收到的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(2)“历史
公平市价”是指SatixFy普通股在截至SatixFy普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的10个交易日内的成交量加权平均价格，
常规方式，没有获得这种权利的权利。
133
此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，向所有或几乎所有SatixFy普通股持有人支付股息，或以现金、证券或其他资产向SatixFy普通股持有人分配现金、证券或其他资产
，除上述(A)、(B)任何现金
股息或现金分配外，当以每股为基础与所有其他现金股息和现金分配相结合时，在截至该股息或分配宣布之日的365天期间，SatixFy普通股不超过
$0.50(根据股票拆分、股票股息、配股、合并、重组、资本重组和
其他类似交易进行调整)，但仅就等于或小于
每股0.50美元的现金股息或现金分配总额而言，或(C)为满足SatixFy普通股持有人与业务
合并相关的赎回权利，则认股权证行权价将于该事件生效日期后立即减去现金金额及/或就该事件就每股SatixFy普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。
如果SatixFy普通股的合并、合并、股份反向拆分或重新分类或其他类似事件导致已发行和已发行SatixFy普通股的数量减少，则在该等合并、合并、股份反向拆分、重新分类或类似事件的生效日期，可因行使每份认股权证而发行的SatixFy普通股数量将按该等已发行和已发行SatixFy普通股数量的减少比例减少。
如上所述，每当因行使认股权证而可购买的SatixFy普通股数目被调整时，认股权证行权价将会调整，方法是将紧接该等调整前的权证行使价乘以一个分数(X)，该分数的分子将为于紧接该项调整前的权证行使
时可购买的SatixFy普通股数目，及(Y)其分母将为紧接该调整前可购买的SatixFy普通股数目。
在对已发行和已发行的SatixFy普通股进行任何重新分类或重组的情况下，或者在我们与另一家公司或我们与另一家公司合并或合并的情况下(我们是持续的公司，并且不会导致我们已发行和已发行的SatixFy普通股的任何重新分类或重组)，或者如果我们将我们作为整体或实质上作为整体的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体，此后，认股权证持有人将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人将会收到的普通股，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利时所代表的权利，即认股权证持有人于该等重新分类、重组、合并或合并或任何该等出售或转让后解散时所收取的股份、股额或其他股本证券或财产(包括现金)的种类及金额，以代替该等认股权证持有人于紧接该等事件前行使其认股权证时将会收到的普通股。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额，将被视为该等持有人在该等合并或合并中所收到的每股肯定作出选择的种类及金额的加权平均数，且如已向该等持有人作出投标、交换或赎回要约，并已在下列情况下接受该等持有人的要约，则在完成该等要约或交换要约后，SatixFy普通股的发起人，连同该发起人所属的任何集团(该发起人是《交易所法》第13d-5(B)(1)条所指的集团)的成员，以及该发起人的任何关联方或联营公司(指《交易法》第12b-2条)，以及任何该等关联方或联营公司的任何成员，实益拥有超过50%的已发行和已发行普通股(符合《交易法》第13d-3条的含义)，认股权证持有人将有权
收取该持有人作为股东实际享有的最高金额的现金、证券或其他财产，前提是该认股权证持有人在该等投标或交换要约届满前已行使该认股权证，并接受该
要约及该持有人所持有的所有SatixFy普通股已根据该等投标或交换要约购买，则须作出与SatixFy A&R认股权证协议所规定的调整尽可能相等的调整(在该投标或交换要约完成后)。此外，如果SatixFy持有者在此类交易中的应收代价中，只有不到70%的普通股是以在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的普通股的形式支付的，或者将在此类事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使认股权证，认股权证的行权价将按SatixFy A&R认股权证协议的规定，根据权证的每股
股票对价减去Black-Scholes认股权证价值(定义见SatixFy A&R认股权证协议)而降低。
134
认股权证是根据作为认股权证代理的大陆公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。您应查看作为本招股说明书附件的SatixFy A&R认股权证协议的副本
是认股权证适用条款和条件的完整描述。SatixFy A&R认股权证协议规定：(A)无需任何持有人同意，可修改认股权证的条款，以(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使SatixFy A&R认股权证协议的条款符合本招股说明书中对认股权证条款和SatixFy A&R认股权证协议的描述，或(Ii)就SatixFy A&R认股权证协议项下出现的事项或问题添加或更改任何规定
作为SatixFy A&R认股权证协议双方可能认为必要或适宜，且双方认为不会对权证登记持有人的权利造成不利影响，以及(B)所有其他修改或修订均需至少50%当时尚未发行的公共认股权证投票或书面同意，且仅就SatixFy私人认股权证或管道认股权证条款的任何修订而言，或SatixFy A&R认股权证协议中关于SatixFy私人认股权证或管道认股权证的任何
条款，分别为当时尚未发行的SatixFy私人认股权证和管道认股权证的至少50%。
权证持有人在行使认股权证并收取SatixFy普通股之前，并无普通股持有人的权利或特权
及任何投票权。于SatixFy普通股发行后
于行使认股权证时，每名持有人将有权就所有将由
股东投票表决的事项，就每一股已登记在案的股份投一票。
拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整个认股权证
。
我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因SatixFy A&R认股权证协议引起或以任何方式与SatixFy A&R认股权证协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，
该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。
喉管搜查证
根据认购协议的条款，每份1,000,000份管道认股权证均按SatixFy A&R
认股权证协议所述适用于公开认股权证的相同条款及相同限制发行，但管道认股权证在管道投资者根据有效登记声明或证券法第144条转售之前，将附有账簿限制图例。
私人认股权证
我们将不会赎回每一份尚未赎回的SatixFy私人认股权证(除上文“-公众股东认股权证-当每股SatixFy普通股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证
“)只要由保荐人或其允许的受让人持有。保荐人或其获准受让人有权选择在无现金的基础上行使SatixFy私募认股权证，并且
拥有本文所述的某些登记权利。否则，SatixFy私募认股权证的条款和条款与SatixFy公共认股权证相同。如果SatixFy私人认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则SatixFy私人认股权证将可由我们赎回，并可由持有人行使，其基础与SatixFy公共认股权证相同。
此外，只要SatixFy私人认股权证由Cantor Fitzgerald&Co.或其指定人或附属公司持有，它们
将受FINRA规则5110施加的注册权限制，并且自耐久IPO销售开始
起五年后不得行使。
除下列各项所述外公众股东的认股权证-当每股普通股价格等于或超过10.00美元时赎回权证，“如果SatixFy私人认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将支付行使价，方式是交出他/她或
其对该数量的SatixFy普通股的认股权证，等于(X)认股权证相关普通股数量乘以(X)SatixFy
普通股数量乘以”历史公平市价“(定义见下文)的超额部分减去认股权证的行使价除以(Y)历史公平市价所得的商数。就此等而言，“历史公平市价”
指认股权证行使通知送交认股权证代理人之日前10个交易日内，SatixFy普通股最后报告的平均售价
。
除上文所述外，私募认股权证的条款及规定与公开认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。
135
受益的证券所有权
下表列出了有关我们的
普通股实益所有权的信息：
| • |
持有任何系列有表决权普通股的流通股超过5%的实益拥有人；
|
| • |
截至2023年4月24日，我们的每一位现任高管和董事；以及 |
| • |
作为一个集团，截至2023年4月24日，公司所有高管和董事。 |
本公司普通股的实益所有权基于截至2023年4月24日已发行和已发行的80,756,058股普通股。
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权，或获得所有权经济利益的权力。在计算
某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权或其他权利或转换任何其他证券。
然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。
除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对彼等实益拥有的本公司所有普通股拥有唯一投票权及投资权。
|
实益拥有的股份数目 |
流通股百分比 |
|||||||
|
5%
持有者(高管和董事除外)： |
||||||||
|
耐力南极洲合作伙伴有限责任公司(1)将投资于中国。
|
9,438,942 |
11.7 |
% | |||||
|
金星机会基金大师有限公司(11)负责管理该公司。
|
6,150,000 |
7.6 |
% | |||||
|
高级管理人员和董事(2) |
||||||||
|
Ido Gur说了算，他说了算。
|
— |
— |
||||||
|
奥伦·哈拉里表示，他不会，他不会。
|
79,200 |
* |
||||||
|
Nir Barkan说，他是美国人，美国人是美国人。
|
||||||||
|
本·巴萨特 |
211,192 |
* | ||||||
|
玛丽·P·科顿：她是她的妻子，也是她的妻子。
|
— |
— |
||||||
|
理查德·C·戴维斯(1)是美国人，他是美国人。
|
— |
— |
||||||
|
摩西·艾森伯格。 |
— |
— |
||||||
|
多伦·雷尼什(3岁)投给了他，他投给了他。
|
1,153,679 |
1.4 |
% | |||||
|
亚伊尔·沙米尔(4岁)表示，他不会放弃他的决定。
|
— |
— |
||||||
|
约拉姆·斯泰蒂纳说，他说，他说了算。
|
— |
— |
||||||
|
David·L·威利茨(5)表示，他将继续努力。
|
26,400 |
* |
||||||
|
查尔斯·A·布卢姆菲尔德(6岁)表示支持他的观点。
|
34,496 |
* |
||||||
|
西蒙娜·盖特(7)(12)将他带到了美国。
|
16,186,298 |
20.0 |
% | |||||
|
Yoav Leibovitch(8)接过了他的比赛。
|
21,903,349 |
27.1 |
% | |||||
|
迪瓦伊迪普·西克里(9岁)表示，他是中国人，也是中国人。
|
40,128 |
* |
||||||
|
斯蒂芬·佐哈尔(10岁)表示支持他的建议，支持他的建议。
|
45,144 |
* |
||||||
|
所有执行干事和董事作为一个集团管理他们的团队。 |
39,679,886 |
48.9 |
% | |||||
*涨幅低于1%。
(1)由5,673,846股SatixFy普通股组成，包括500,000股价格调整股和3,765,096股SatixFy认股权证相关普通股。Richard C.Davis的股份投票权和投资
由于他对保荐人的共同控制，他对保荐人持有的股份拥有控制权。根据这一关系，Richard C.Davis
可被视为分享保荐人记录持有的证券的实益所有权。Richard C.Davis已放弃对股份的实益所有权，但如有金钱上的利益，则不在此限。耐力南极洲合作伙伴有限责任公司的营业地址是纽约公园大道200号32层，邮编：10166。
136
(2)SatixFy每位董事和高级管理人员的营业地址是以色列雷霍沃特670315号哈马达街2号。
(3)包括直接持有的1,153,679股SatixFy普通股和119,680股SatixFy普通股，收购SatixFy普通股的基本期权可于2023年4月24日起60天内行使。
(4)Yair Shamir先生是CEL Catalyst Communications Limited的董事，
有权指示其投票及处置股份，并分享股份的投票权及投资权。Yair
Shamir先生不会直接或间接对CEL Catalyst Communications Limited拥有的任何股份拥有任何实益拥有权，但他可能于其中拥有的任何金钱
权益除外。
(5)由26,400股SatixFy普通股组成，收购SatixFy
普通股的基本期权可于2023年4月24日起60天内行使。
(6)由34,496股SatixFy普通股组成，收购SatixFy
普通股的基本期权可于2023年4月24日起60天内行使。
(7)由直接持有的16,186,298股SatixFy普通股组成。西蒙娜·盖特女士是SatixFy的创始人之一。Simona Gat女士持有的股票包括价格调整股票。
(8)由直接持有的21,903,349股SatixFy普通股组成。约阿夫·莱博维奇是SatixFy的创始人之一。Yoav Leibovitch持有的股票包括价格调整股票。
(9)由40,128股SatixFy普通股组成，收购可于2023年4月24日起60天内行使的SatixFy普通股的基本期权。
(10)包括45,144股SatixFy普通股，收购可于2023年4月24日起60天内行使的SatixFy普通股的基本选择权。
(11)这些信息基于Vella Opportunities
Fund Master，Ltd.，Cohen&Company Financial Management，LLC，Dekania Investors，LLC，Cohen&Company LLC，Cohen&Company
Inc.和Daniel G.Cohen(统称为“Cohen Entity”)于2023年2月14日提交的附表13G/A以及SatixFy已知的信息。科恩实体隶属于Vella Opportunity Fund SPV LLC-Series 7，即远期购买协议下的原始交易对手
。科恩夫妇披露，他们对他们持有的SatixFy普通股拥有处置权。科恩实体和Vella Opportunity Fund SPV LLC-Series 7的业务地址为3 Columbus Circle，New York，NY 10019。
Vella此后通知我们，截至2023年4月1日，他们已出售了3,163,025股SatixFy普通股，这些普通股是远期购买协议项下的标的股票。
(12)Simona Gat女士辞去SatixFy的总裁、Satixfy英国有限公司的首席执行官和董事以及Satixfy保加利亚的董事的职务，自2023年4月30日起生效。
截至2023年4月24日，我们有75名记录保持者，其中14名记录保持者位于以色列，持有约4730万股普通股。
137
SATIXFY普通股
有资格在未来销售
我们有250,000,000股授权普通股
，截至2023年4月24日，我们发行和发行了80,756,058股普通股。所有以耐力A类普通股和方正股份作为业务合并的一部分而发行的SatixFy普通股均可由发起人以外的其他人自由转让(就其某些股份而言)，发起人于2023年4月24日持有5,173,846股SatixFy普通股(包括
未既得保荐人权益)，此外还有500,000股价格调整股。向PIPE投资者发行的SatixFy普通股及PIPE认股权证及于业务合并前由现有SatixFy持有人持有的SatixFy普通股为受限证券，仅可根据证券法第144条或根据证券法登记该等股份转售的有效登记声明出售。SatixFy认股权证将在
注册说明书生效后行使，本招股说明书是其中的一部分。其余的SatixFy普通股，包括由保荐人以外的某些持有人持有的方正股份
，以及在业务合并前由现有SatixFy股东(Francisco Partners、管道投资者和远期购买协议下的卖方除外)持有的所有SatixFy普通股，均受锁定限制的限制，这些限制已到期，但某些股份仍受某些证券法限制的限制，尽管
仍可根据规则144或有效的注册声明出售。在公开市场出售大量SatixFy普通股
可能会对SatixFy普通股的现行市场价格产生不利影响。
注册权
A&R股东协议登记
权利
根据A&R股东协议，SatixFy同意应要求登记转售协议各方不时持有的若干SatixFy普通股。在某些情况下，A&R股东协议的各方将有权享有惯常的搭载登记权，在每种情况下，均受A&R股东协议规定的某些限制的限制。此外，A&R股东协议
规定，SatixFy将支付与此类登记相关的某些费用，并赔偿股东的某些责任。
根据A&R股东协议授予的权利取代各方关于SatixFy证券的任何先前登记、资格或类似权利
，所有此类先前协议均已终止。
A&R登记权协议
于签署业务合并协议的同时，耐力、保荐人及Cantor Fitzgerald&Co.订立A&R登记权协议，根据该协议，于交易完成后，A&R登记权协议订约方将获得与A&R股东协议订约方
相同的登记权。A&R登记权协议各方也有权享有惯常的
索要和/或搭载登记权，每种情况下均受与A&R股东协议相一致的某些限制的限制。根据A&R登记权协议授予的权利取代双方关于SatixFy或耐力证券(A&R股东协议除外)的任何先前登记、资格或类似权利，所有此类先前协议均已终止。
于2022年12月11日，吾等与Cantor及其若干联属公司
(“获授权方”)订立协议，据此，吾等同意，考虑到获授权方支付150万美元，豁免有关获授权方持有的1,000,000份SatixFy私募认股权证的任何及所有锁定限制，据此，Cantor选择以无现金基准行使其SatixFy私募认股权证935,297股SatixFy私募认股权证，以换取553,692股SatixFy普通股，股份
有资格在公开市场出售。
规则第144条
根据证券法第144条(“规则
144“)，实益拥有受限SatixFy普通股至少六个月的人将有权出售其证券，条件是(I)该人在之前三个月的时间或在前三个月的任何时间不被视为SatixFy的关联公司，及(Ii)SatixFy在出售前至少三个月须遵守交易所法案的定期报告规定，并已在出售前12个月(或SatixFy被要求提交报告的较短期间)根据交易所法案第
13或15(D)节提交所有规定的报告。
138
实益拥有受限SatixFy普通股至少
六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时间是SatixFy关联公司的个人将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售
不超过以下较大者的证券：
| • |
当时已发行的SatixFy普通股总数的1%；或SatixFy普通股在提交有关出售的表格144通知之前的四个日历周内的每周平均交易量。根据规则144，SatixFy的附属公司
的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于SatixFy的当前公开信息的可用性的限制。 |
| • |
根据规则144，SatixFy关联公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关SatixFy的当前公开信息的可用性的限制。 |
选项
我们已根据证券法提交了表格S-8的注册声明，以注册根据我们的股权补偿计划为发行而保留的普通股
。表格S-8中的登记声明自备案之日起自动生效。
根据归属条款和适用于我们联属公司的第144条成交量限制，在行使购股权时发行并以S-8注册说明书形式登记的普通股将立即在公开市场上出售。
139
出售股东
2022年10月27日，我们完成了企业合并。
出售股东可不时发售或出售本招股说明书提供转售的任何或全部普通股及管道认股权证。
此外，本招股说明书涉及发行及出售最多10,000,000股作为SatixFy公开认股权证基础的普通股，该等认股权证可由本公司在行使SatixFy公开认股权证后发行，而该等认股权证之前已注册。
“出售股东”一词包括下列
表所列股东及其获准受让人。
下表提供有关以下各项的资料：发行前本公司普通股及每名出售股东的认股权证的实益拥有权、普通股(包括相关认股权证)的数目及每名出售股东可在发售中出售的管状认股权证数目
，以及预期每名出售股东于本次发售后实益拥有的认股权证数目。我们基于截至2023年4月24日的80,756,058股已发行普通股的持股百分比。
由于每个出售股东可以出售其全部、全部或部分证券，因此无法估计出售股东在本次发售终止后将实益拥有的证券数量。
然而，就下表而言，我们假设在本次招股说明书终止后，本招股说明书涵盖的任何证券均不会由出售股东实益拥有，并进一步假设出售股东在发售期间不会获得任何额外证券的实益所有权，并将保留本招股说明书未涵盖的证券的实益所有权
。此外，出售股东可能已出售、转让或以其他方式处置，或可能在任何时间及不时以其他方式出售、转让或以其他方式处置我们在豁免《证券法》登记要求的交易中持有的证券。
|
普通股(1) |
喉管搜查证 |
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|
名字 |
在要约之前实益拥有的数量 |
在此注册出售的号码 |
发售后实益拥有的号码 |
发售后持股比例 |
在要约之前实益拥有的数量 |
在此注册出售的号码 |
发售后实益拥有的号码 |
发售后持股比例 |
||||||||||||||||||||||||
|
ACM ARRTG LLC(2) |
4,397,607 |
3,999,384 |
398,223 |
0.5 |
% |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||
|
康托尔(3)(7) |
2,118,395 |
1,564,703 |
553,692 |
0.7 |
% |
500,000 |
500,000 |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||
|
耐力南极洲伙伴有限责任公司(4)(7)
|
10,035,096 |
5,156,827 |
4,878,269 |
5.6 |
% |
500,000 |
500,000 |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||
|
Francisco Partners(5)收购了、和。
|
846,434 |
846,434 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||
|
Vella Opportunity Fund SPV LLC-
系列7(6) |
6,150,000 |
6,150,000 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||
| (1) |
包括作为SatixFy认股权证基础的普通股。 |
| (2) |
包括根据远期购买协议购买的3,994,384股SatixFy普通股和398,223股SatixFy普通股
由上述实益拥有人拥有并将于本协议生效之日起60天内行使的SatixFy认股权证。
ACM ARRT G LLC的地址是One Rockefeller Plaza，32 Floth New York，NY 10020。ACM ARRT通知我们，截至2023年1月26日，
他们已出售2,199,415股SatixFy普通股，这些普通股是远期购买协议下的标的股份。 |
| (3) |
包括(I)1,000,000股SatixFy普通股
及在PIPE认股权证一栏项下，由CF主体投资有限责任公司根据PIPE融资购买的500,000股PIPE认股权证，(Ii)500,000股SatixFy普通股相关认股权证，(Iii)553,692股SatixFy因行使935,297 SatixFy私人认股权证而收到的普通股，及(Iv)64,703股SatixFy普通股相关认股权证由Cantor Fitzgerald&Co.实益拥有
。Cantor的营业地址为NY 10022，New York Park 499 Park。Cf Group Management，Inc.(“CFGM”)是Cantor Fitzgerald，L.P.的管理普通合伙人，并直接或间接控制Cantor Fitzgerald Securities(“CFS”)的管理普通合伙人，Cantor Fitzgerald Securities(“CFS”)是CF Trust Investments，LLC(“CFPI”)的唯一成员。Lutnick先生是CFGM董事长兼首席执行官，也是CFGM唯一股东的受托人。Cantor Fitzgerald，L.P.间接持有CFS的大部分所有权权益，因此也间接持有CFPI的所有权权益。因此，Cantor、CFGM和Lutnick先生可能被视为对CFPI直接持有的证券拥有实益所有权。每个该等实体或个人均直接或间接放弃对报告股份的任何实益拥有权
，但他们可能拥有的任何金钱利益除外。上表
假设Cantor就其无现金行使SatixFy私人认股权证而收到的553,692股SatixFy普通股将于本次发售完成后继续由Cantor实益拥有。Cantor告知吾等，彼等已出售1,000,000股SatixFy普通股以及Cantor于交换SatixFy私人认股权证时收到的额外SatixFy普通股。
|
140
| (4) |
包括(I)保荐人拥有的4,770,000股SatixFy普通股，其中包括(X)628,000股SatixFy普通股(包括根据保荐人函件协议须归属及没收的未归属保荐人权益)，(Y)
2,000,000股保荐人因无现金行使3,364,904份SatixFy私人认股权证而发行的普通股，
及(Z)391,371股根据认购协议以托管方式持有(并可根据认购协议退还保荐人)的SatixFy普通股，(Ii)保荐人持有的3,265,096股SatixFy私人认股权证，其中
包括2,652,000股耐久私人认股权证，其中包括根据保荐人函件协议
须归属及没收的未归属保荐人权益，(Iii)1,000,000股SatixFy普通股，以及(V)须归属及没收的500,000股SatixFy普通股及根据管道融资由耐力南极洲合伙有限公司根据管道融资购买的500,000股管道认股权证，(Iv)500,000股SatixFy相关普通股，
及(V)须归属及没收的500,000股价格调整股份。耐力南极伙伴有限责任公司的地址是公园大道200号，32号发送Floor，New York，NY 10166。除(A)耐力南极洲合伙公司根据管道融资购买的1,000,000股SatixFy普通股，(B)500,000股SatixFy普通股作为管道基础
耐力南极洲合伙公司根据管道融资购买的认股权证外，无
保荐人拥有的已发行SatixFy普通股(包括价格调整股)，(C)3,265,096股SatixFy普通股
相关SatixFy私募认股权证及(D)391,371股SatixFy普通股为托管股份(如符合若干条件，可根据认购协议以管道投资者身分转让予
管道投资者)，将于本招股说明书项下登记
。因此，上表假设于本次发售完成后，4,878,269股该等已发行
未登记(或非限制性股份)SatixFy普通股将继续由耐力南极洲合伙公司实益拥有。 |
| (5) |
包括FP Credit Partners，L.P.、FP Credit Partners Phoenix，L.P.、FP Credit Partners II，L.P.和FP Credit Partners Phoenix II，L.P.收到的与2022年信贷协议有关的总计846,364股SatixFy普通股(包括以托管方式持有的29,065股SatixFy
普通股，可在
某些条件下释放回Francisco Partners或保荐人和CF主体投资有限责任公司)。Francisco Partners的地址是One Letterman Drive，Building C-Suite410，San Francisco，CA 94129。
我们不知道Francisco Partners对我们的股票有任何其他实益持股。 |
| (6) |
包括根据远期购买协议购入的4,544,900股SatixFy普通股(包括150,000股股份，
根据该协议作为股份代价)，以及在业务合并完成
后根据该协议以私募方式向Vella发行的1,605,100股额外股份。Vella Opportunity Fund SPV LLC-Series 7的地址是3 Columbus Circle，24这是
Floor，New York，NY 10019Vella通知我们，截至2023年4月1日，他们已出售3,163,025股SatixFy普通股，这些普通股根据远期购买协议属于
股。 |
| (7) |
根据招股说明书其他部分所述认购协议的条件，该持有人可能有权获得最多538,461股托管股份。因此，1,076,922股为托管股份的普通股，其中只有420,436股
于本表反映为任何出售股东实益拥有(见上文脚注(4)及(5))，登记于本招股说明书所属的登记声明项下。 |
141
某些
关系和关联方交易
以下是截至本招股说明书发布之日与我们的任何高管、董事或他们的关联公司以及持有超过10%的任何类别有投票权证券(我们称为关联方)的任何高管、董事或其关联公司的有效关联方交易的说明，但下述条款所述的雇佣、薪酬和赔偿安排除外。管理，其通过引用结合于此。
企业合并协议
以下是《企业合并协议》的说明
，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--企业合并协议。”
发行调价股
生效后，SatixFy立即发行了总计27,500,000股价格调整股
，其中SatixFy的创始人获得了27,000,000股价格调整股，发起人获得了500,000股价格调整股
。生效12月函件协议的价格调整股份将于三个价格调整完成日期归属：
(I)如果在登记声明生效日期后四十五(45)天和成交后10年内的任何时间，在连续30个交易日内的任何七(7)个交易日内，SatixFy普通股的成交量加权平均价格(VWAP)大于或等于12.50美元，则将归属三分之一的价格调整股份。(Ii)如果在登记声明生效之日起四十五(45)天内且在交易结束后10年内的任何时间，三分之一的价格调整股份将被授予，SatixFy普通股的VWAP在连续30个交易日内的任何七(Br)(7)个交易日内大于或等于14.00美元，及(Iii)如在登记声明生效日期后四十五(45)日内的任何
时间内及交易结束后10年内的任何七(7)个交易日内的任何七(7)个交易日内的任何七(7)个交易日内的任何七(7)个交易日内的任何七(7)个交易日的VWAP大于或等于15.50美元，则将归属三分之一的价格调整股份。
股价目标应根据股票拆分、反向股票拆分、股票分红、重组、资本重组、重新分类、合并、换股和其他类似变化或在收盘当日或之后发生的SatixFy普通股交易进行公平调整。如果在业务合并结束后十(10)年内发生SatixFy控制权变更交易
，则未提前归属的所有未归属价格调整股份将在此类控制权变更完成之前归属
。如果价格调整股份没有根据业务合并协议中的实现日期
归属，或如果在完成交易后且在交易完成日期后十(10)年之前未发生控制权变更，则任何未归属的价格调整股份将被自动没收并归还给SatixFy
，无需支付任何代价。
A&R股东协议
在签署业务合并协议的同时，SatixFy、保荐人及SatixFy的若干股东订立A&R
股东协议，根据该协议，A&R股东协议的各方将有权享有惯常的
搭载登记权利，在每种情况下均须受A&R股东协议所载的若干限制所规限。此外，A&R股东协议规定，SatixFy将支付与此类登记相关的某些费用，并
赔偿证券持有人的某些责任。根据A&R股东协议授予的权利取代了各方关于SatixFy证券的任何事先登记、资格或类似权利，所有此类先前的协议应终止
。
此外，根据A&R股东协议，SatixFy一方(发起人除外)的每位股东已同意不转让其SatixFy普通股，但向某些获准受让人转让除外，自企业合并结束日起至此后180(180)天，该期限已于本协议日期届满。
142
A&R登记权协议
于签署业务合并协议的同时，耐力、保荐人及Cantor Fitzgerald&Co.订立A&R登记权协议，根据该协议，于交易完成后，A&R登记权协议订约方将获得与A&R股东协议订约方
相同的登记权。A&R登记权协议订约方还享有惯常的
索取权和/或搭载登记权，每种情况下均受与A&R股东协议一致的某些限制的限制。
根据A&R登记权协议授予的权利取代了订约方关于SatixFy或耐力证券(A&R股东协议除外)的任何先前登记、资格或类似权利，并且所有此类先前的
协议均已终止。
于2022年12月11日，吾等与Cantor及其若干联属公司
(下称“获发行方”)订立一项协议，据此，吾等同意，鉴于获授权方支付150万美元，
豁免与获授权方持有的1,000,000份SatixFy私募认股权证有关的任何及所有锁定限制，据此，
Release Cantor选择以无现金基准行使其SatixFy私募认股权证935,297股SatixFy私募认股权证553,692股SatixFy普通股，
股份有资格在公开市场出售。
保荐信协议
在签署《企业合并协议》的同时，保荐人在《保荐信协议》中加入了《保荐信协议》，该协议随后经第一份保荐函修正案和第二份保荐函修正案修订，支持SatixFy和耐力，据此，保荐人同意(I)就耐力董事会在召开的耐力股东特别大会上提出的与业务合并有关的其他提案进行表决，赞成企业合并和与业务合并有关的其他提案。(Ii)出席该会议以确定法定人数，(Iii)投票反对所有该等股份
任何合理预期会对企业合并或《企业合并协议》拟进行的任何其他交易造成重大阻碍、干扰、延迟、推迟或不利影响的行动，(Iv)不得转让、转让、或出售该耐力股份和认股权证(或在企业合并完成时可向其发行的SatixFy的股份和认股权证)，其拥有(“保荐人权益”)(A)在企业合并完成之前，但某些允许受让人除外，和(B)在企业合并结束日期后180(180)天内(该期限已届满)；及
(V)将放弃根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则对初始换股比率(定义见耐力细则)作出的任何调整，以及因该等交易而适用于创办人股份或其他方面的任何其他反摊薄保障或其他权利。此外，保荐人同意不赎回任何与股东批准企业合并相关的耐力普通股，并放弃反稀释保护。
根据第二份保荐信修正案，保荐人在紧接业务合并完成前不可撤销地无偿没收800,000股方正股份，否则这些股份将于业务合并完成后转换为SatixFy普通股。
根据保荐人函件协议，保荐人持有的628,000股方正股份及2,652,000股SatixFy私募认股权证(连同该等认股权证相关股份)于完成业务合并后分别转换为SatixFy普通股及SatixFy私人认股权证，须遵守下述归属条文
。所有股份及认股权证均须归属，其归属条款如下所示，称为“未归属保荐人权益”。下列归属条款生效保荐人与SatixFy MS于2022年12月8日订立的函件协议(“十二月函件协议”)的条款。
| • |
如果在业务合并结束后五年内的任何时间，我们普通股的VWAP在自登记声明生效之日起至少45个交易日(2023年1月23日)起计的连续30个交易日内的任何七个交易日内的任何一个交易日内大于或等于12.50美元，则将归属三分之一的未既得性保荐人权益； |
143
| • |
如果在业务合并结束后的五年内的任何时间以及在业务合并结束后的五年内，我们普通股的VWAP在连续30个交易日内的任何七个交易日内大于或等于14.00美元，则将归属三分之一的未既得性保荐人权益，该连续交易日始于本前身最初宣布生效的
注册声明生效日期后至少45个交易日，即2023年1月23日；以及 |
| • |
如果在业务合并结束后五年内的任何时间，我们普通股的VWAP在最初宣布生效的登记声明生效后至少45个交易日(2023年1月23日)后的30个连续交易日内的任何七个交易日内的任何一个交易日内大于或等于15.50美元，则将归属三分之一的未归属保荐人权益。 |
如果在业务合并结束后的五年内发生SatixFy控制权变更交易，则所有未早先归属的未归属保荐人权益将在此类控制权变更完成之前归属。如果在业务合并结束后的五年内未能满足上述条件，则未在此之前归属的所有未归属保荐人权益将被没收。此外，如果保荐人放弃任何托管
股份(如上文第管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源--管道融资“)对于PIPE投资者，将立即授予同等数量的未归属保荐人权益。
管道融资
关于PIPE融资，吾等与保荐人
订立认购协议，根据该协议，保荐人的联属公司以私募方式向我们购买1,000,000个PIPE单位。有关PIPE融资和认购协议的说明，请参阅“管理层讨论和分析财务状况和经营结果-流动性和资本资源-管道融资。”
授权书协议.
于2023年1月12日，吾等与保荐人及Cantor订立认股权证函件协议，据此，就管道发行的认股权证持有人同意以一对一的方式
交换根据SatixFy A&R认股权证协议发行的新管道认股权证。
144
开发协议-Jet Talk
2018年2月6日，SatixFy与SatixFy(51%)拥有的合资公司Jet Talk
Limited和我们股东ST Engineering iDirect，Inc.的附属公司ST Electronics(卫星通信和传感器系统)私人有限公司(49%)签订了两项开发协议，提供电子转向面板天线阵列和支持调制解调器，总代价为
33,000美元，将在2018年至2022年间提供。
见“对Jet-Talk的投资”标题下的附注6，SatixFy的
合并财务报表载于本文件其他部分。
产品开发和销售安排-iDirect
2013年12月20日，我们的子公司SatixFy以色列有限公司与我们的股东ST Engineering iDirect，Inc.(“iDirect”)的一家关联公司签署了一项协议，制造和销售SatixFy的某些产品和调制解调器芯片。这些产品在2017年至2018年期间交付。
2016年4月4日，公司与iDirect签署了开发、制造和销售公司生产的90,000台S-IDU的框架协议。框架协议的期限为10年，双方可选择将协议再延长5年。到目前为止，根据框架协议，SatixFy已经产生了大约2000万美元的研发/开发收入和大约800万美元的产品销售额。
2018年3月23日，公司与iDirect签署了一份谅解备忘录(《谅解备忘录》)，根据该备忘录，双方同意合作达成一项许可协议，根据该协议，公司将根据公司将提供的某些交付成果(例如与S-IDU产品相关的设计)，向iDirect授予全球非独家、免版税的许可，以生产和销售S-IDU产品。根据谅解备忘录，双方承认iDirect将向SatixFy支付195万美元的一次性费用。此外，该公司还将向iDirect提供所需的
软件工具，iDirect可以使用这些工具来开发用于制造S-IDU产品的适当软件包。谅解备忘录还规定，该公司将通过其合同制造商对iDirect已经购买的终端进行某些升级，并收取额外费用。谅解备忘录的初始期限为一年，并延长了一年，至2020年3月22日。
2020年10月26日，SatixFy和iDirect签订了一项协议，购买18,000台S-IDU和产品支持服务，总价值约为225万美元。
2020年12月1日，公司与iDirect签订了一份额外的谅解备忘录，为期一年，内容涉及SatixFy在iDirect产品的开发、工程、业务开发和销售方面提供协助的可能性。
在2021年至2022年期间，SatixFy和iDirect签订了多个采购订单，
购买了本公司生产的总计38,000个SX-3000芯片，包括支持服务，总价值约为270万美元。
玛丽·P·科顿在SatixFy董事会扮演着董事的角色。科顿女士之前在ST Engineering iDirect任职
，2007年至2017年担任首席执行官，2007年至2018年担任董事首席执行官，2022年之前担任高级顾问。
股东贷款
2020年3月，我们的子公司SatixFy UK Limited与现有股东阿尔弗雷德·H·摩西先生签订了500万美元的贷款协议
。这笔贷款已于2022年2月全额偿还。这笔贷款在前12个月的利息为伦敦银行同业拆借利率加200个基点，此后每6个月再加息50个基点，直到偿还。
145
作为贷款协议的一部分，我们授予了股东认股权证，在行使时，
将使股东能够获得C系列优先股，行使价为每股6.078美元，而不会使
优先股转换或交易结束前的资本重组生效。
见SatixFy合并财务报表附注12
。
服务协议-ArgoSat咨询
自2022年12月4日起，我们与我们的董事之一Richard C.Davis的附属实体ArgoSat(“ArgoSat咨询有限责任公司”)和赞助商签订了咨询协议(“ArgoSat咨询协议”)。根据ArgoSat咨询协议，ArgoSat同意向我们的管理层提供各种服务，包括融资、战略规划、客户获取和某些战略机会方面的咨询。ArgoSat咨询协议的有效期为三(3)年，我们或ArgoSat可在书面通知对方后随时终止协议。在ArgoSat咨询协议的第二年和第三年，我们同意在此期间向ArgoSat支付每月35,000美元的月费，并向ArgoSat支付其在协议之外提供的额外服务，费率为每
工时400美元。我们还同意偿还ArgoSat在ArgoSat咨询协议项下与其绩效相关的合理记录的自付费用，并赔偿ArgoSat及其经理、成员、高级管理人员、员工、顾问和附属公司因我们违反ArgoSat咨询协议、法律或法规而产生的责任，但因ArgoSat的严重疏忽或故意不当行为而产生的责任除外。
12月信函协议
2022年12月8日，吾等根据
订立十二月函件协议，据此：(I)吾等同意，于业务合并协议项下有关价格调整股份之计测期(定义见业务合并协议)及于保荐人函件协议项下有关未归属保荐人权益之计量期(定义见保荐人函件协议)的开始日期为吾等于2022年11月21日向美国证券交易委员会提交的F-1表格(第333-268510号)登记声明生效之日起四十五(45)
日，(Ii)吾等同意不可撤销地豁免保荐人函件协议对保荐人持有的7,630,000份SatixFy私人认股权证中3,364,904份的锁定限制，该等认股权证不受保荐人函件协议的归属限制，
只允许保荐人就2,000,000份SatixFy普通股行使该等认股权证，(Iii)保荐人同意不会行使第(Ii)项所述以外的任何私人认股权证，直至业务合并后至少六个月(及该等其他私人认股权证在根据保荐人函件协议归属之前不得行使)，及(Iv)吾等同意，如果我们选择赎回SatixFy私人认股权证，保荐人(或其保荐函协议下的准许受让人)将获准根据认股权证协议的条款行使
任何已授予或未归属的私人认股权证，犹如其于12月4日行使该等认股权证一样2022年。
赔偿协议
我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议。
见“管理--根据以色列法律批准关联方交易--免责、保险和赔偿“以获取更多信息。
根据以色列法律批准关联方交易
关于根据以色列法律批准关联方交易的讨论，见
“管理--根据以色列法律批准关联方交易.”
146
美国联邦
所得税考虑
以下讨论是关于SatixFy普通股和SatixFy认股权证的所有权和处置的重大美国联邦所得税考虑事项的摘要。本讨论仅适用于SatixFy普通股
和SatixFy认股权证，视具体情况而定，它们是作为守则第1221节所指的“资本资产”持有的
(一般而言，为投资而持有的财产)。
以下讨论并未全面分析与SatixFy普通股及SatixFy认股权证的所有权及出售有关的所有潜在税务考虑因素。本课程不讨论其他美国联邦税法的影响和考虑因素，例如遗产税和赠与税、替代性最低税或医疗保险缴费
税收后果以及任何适用的州、地方或非美国税法。本讨论的依据是美国国税局颁布的《法典》、《财政部条例》、司法裁决、公布的裁决和行政公告以及美国和以色列之间的《所得税条约》(以下简称《条约》)，每一项条约均自本条约之日起生效。这些权限
可能会发生变化或受到不同解释的影响。任何此类变更或不同的解释可能追溯适用于可能对下文讨论的税收后果产生不利影响的方式
。SatixFy没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证国税局不会采取或法院不会维持与下文讨论的关于税收后果的立场相反的立场。
本讨论不涉及与持有者的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果。此外，它不涉及受特殊规则约束的持有人的相关后果，
包括但不限于：
| • |
银行、保险公司和某些其他金融机构； |
| • |
受监管的投资公司和房地产投资信托基金； |
| • |
采用按市值计价的税务会计方法的经纪商、交易商或者证券交易商； |
| • |
免税组织或政府组织； |
| • |
美国侨民和前美国公民或在美国的长期居民； |
| • |
持有SatixFy普通股和/或SatixFy认股权证的人，视情况而定，作为对冲、跨境、建设性出售或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分； |
| • |
因SatixFy普通股和/或SatixFy认股权证(视情况而定)的任何毛收入项目在适用的财务报表中计入而须遵守特别税务会计规则的人员； |
| • |
实际或建设性地拥有已发行SatixFy普通股5%或以上(投票或价值)的人； |
| • |
“受控外国公司”、“被动外国投资公司”，以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司； |
| • |
被视为合伙企业的公司、合伙企业或其他实体或安排，或因美国联邦所得税目的而通过实体(及其投资者)的其他流动； |
| • |
被征收“基数侵蚀和反滥用”税的人员； |
| • |
持有美元以外功能货币的美国持有者； |
| • |
持有或收取SatixFy普通股及/或SatixFy认股权证(视属何情况而定)的人士，根据任何雇员购股权的行使或以其他方式作为补偿；及 |
147
| • |
符合税务条件的退休计划。 |
如果就美国联邦所得税而言，被视为合伙企业的实体或安排
持有SatixFy普通股和/或SatixFy认股权证，则此类实体的所有者的纳税待遇将取决于所有者的地位、实体或安排的活动以及在所有者级别做出的某些决定。因此，就美国联邦所得税而言，被视为合伙企业的实体或安排以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其造成的后果咨询其税务顾问。
根据您的特定投资或纳税情况，如需购买、持有和处置SATIXFY普通股和SATIXFY认股权证，请向您的税务顾问咨询有关美国联邦、州、地方和非美国所得税及其他税收后果。
在本讨论中，“美国持有人”是指有资格享受条约福利的人，即根据美国联邦所得税的目的，是SatixFy普通股和/或SatixFy认股权证的实益拥有人，
视情况而定，并且：
| • |
是美国公民或居民的个人； |
| • |
根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司(或其他应课税的实体)； |
| • |
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或 |
| • |
符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督，并受一个或多个“美国人”的控制
(符合守则第7701(A)(30)节的含义)，或(2)具有有效的选择，可被视为美国联邦所得税的“美国
人”(符合守则第7701(A)(30)节的含义)。 |
最近的某些财政部法规在某些情况下可能禁止美国人就某些根据适用的所得税条约不能抵免的非美国税收申请外国税收抵免。
因此，没有资格享受条约福利的美国投资者应咨询他们的税务顾问，了解对SatixFy普通股和/或SatixFy认股权证的股息或处置征收的任何以色列税的可信度或扣减。此
讨论不适用于这种特殊情况下的投资者。
美国股东对SatixFy普通股和SatixFy认股权证的所有权和处置
SatixFy普通股的分配
如果SatixFy在SatixFy普通股上进行现金或财产分配，则此类
分配将首先在SatixFy当前或累积的
收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)范围内作为股息处理，然后在
美国持有者的纳税基础范围内作为资本免税返还，任何超出的部分将被视为出售或交换股票的资本收益。SatixFy不打算
根据美国联邦所得税原则提供其收入和利润的计算。美国持有者应将所有现金分配
报告为美国联邦所得税用途的股息。任何股息一般都没有资格享受公司从美国公司收到的股息所允许的扣减。
但须在以下“项下讨论-被动
外商投资公司规章，“某些非公司美国持有人(包括个人)收到的股息可能是”合格股息收入“，按较低的适用资本利得税征税，条件是：
| • |
SatixFy普通股很容易在美国成熟的证券市场上交易； |
| • |
SatixFy既不是PFIC(如下所述)-被动外商投资公司规则
“)在支付股息的任何课税年度或之前的
课税年度，也不被视为美国持股人； |
148
| • |
美国持有者满足某些持有期要求；以及 |
| • |
美国持有者没有义务就基本相似或相关
财产中的头寸支付相关款项。 |
不能保证SatixFy普通股将根据适用的法律授权在美国成熟的证券市场被视为“随时可以交易”。此外，
不能保证SatixFy在任何课税年度都不会被视为PFIC。见下文“-被动
外商投资公司规章“美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解就SatixFy普通股支付的股息是否有较低的
税率。
除某些例外情况外，SatixFy普通股的股息将构成
外国税收抵免限制用途的外国来源收入，通常将被视为被动类别收入，或者对于某些类型的美国持有者而言，被视为一般类别收入，用于计算美国外国税收的允许外国税收抵免
。根据美国持有者的个人事实和情况，美国持有者可能有资格申请不超过条约规定的适用税率的外国税收抵免，
对SatixFy普通股收到的股息征收任何外国预扣税，但受
许多复杂限制的限制。除了申请外国税收抵免，美国
持有者可以选择在计算其应纳税所得额时扣除外国税，但须受适用的限制。
选择扣除外国税而不是申请外国税收抵免适用于
在该纳税年度支付或应计的所有外国税。
管理外国税收抵免的规则非常复杂，其适用结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此，我们敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解在他们特定的
情况下是否可以获得外国税收抵免。
出售、交换、赎回或以其他方式处置SatixFy普通股或SatixFy认股权证。
但须在以下“项下讨论-被动
外商投资公司规章，“美国持有人一般会确认SatixFy普通股或SatixFy认股权证的任何出售、交换、赎回或其他应税处置的损益，金额等于(I)处置变现的金额与(Ii)该等美国持有人在该等SatixFy普通股或该等SatixFy认股权证的经调整课税基准之间的差额。美国持有者在SatixFy普通股或SatixFy认股权证的应税处置中确认的任何收益或损失，通常将是资本收益或损失
。持有SatixFy普通股或SatixFy权证超过一年的非法人美国持有人，包括个人，一般将有资格享受此类长期资本利得的减税。资本损失的扣除是有限制的。一般确认的任何此类损益将被视为美国来源损益。如果对此类销售或其他处置征收任何非美国税(包括以色列预扣税)，则美国持有者就此类非美国税申请外国税收抵免的能力受到各种限制和限制。美国持有者应就申请外国税收抵免的能力咨询他们的
税务顾问。
SatixFy授权书的行使或失效
在符合“-”一节中讨论的被动
外商投资公司规章“在下文中，除以下关于SatixFy认股权证无现金行使的讨论外，美国持有人一般不会确认因行使SatixFy认股权证而获得SatixFy普通股时的损益。美国持有人在行使SatixFy认股权证时收到的SatixFy普通股的初始税基通常应等于为此行使的SatixFy认股权证中其税基的总和和行使价格。美国持有人对在行使SatixFy认股权证时收到的SatixFy普通股的持有期将从行使SatixFy认股权证之日(或可能行使日)的次日开始，不包括美国持有人持有SatixFy认股权证的期间。如果SatixFy认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人通常会在SatixFy认股权证中确认等于该持有人的纳税基础的资本损失。
149
根据现行税法，无现金行使SatixFy授权证的税收后果尚不明确。在符合“-”一节中讨论的被动对外投资
公司章程下面，无现金行使可能是递延纳税的，因为该行使不是收益实现事件
，或者因为该行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种情况下，美国持有人在SatixFy普通股中的基准通常等于美国持有人在为此行使的SatixFy认股权证中的基准。
如果无现金行使不被视为收益变现事件，美国持有人在SatixFy普通股中的持有期将被视为从行使SatixFy认股权证之日(或可能行使日)的下一天开始，并且
将不包括美国持有人持有SatixFy认股权证的期间。如果无现金行使被视为资本重组，则SatixFy普通股的持有期将包括为此行使的SatixFy认股权证的持有期。
SatixFy认股权证的无现金行使也有可能在
部分被视为应税交换，其中的收益或损失将按上文“-出售、交换、赎回或其他SatixFy普通股或SatixFy认股权证的应税处置。“在这种情况下，美国
持有人可被视为已交出权证，其总公平市场价值等于将行使的权证总数
的行使价格。但须在以下“项下讨论-被动对外投资
公司章程，则美国持有人将确认被视为已交出的SatixFy认股权证的资本收益或亏损，其金额一般等于(I)被视为已交出的SatixFy认股权证在常规行使中应收到的SatixFy普通股的公平市场价值，减去该等SatixFy认股权证的总行使价格，与(Ii)
美国持有人在该等SatixFy认股权证中的税基之间的差额。在这种情况下，收到的SatixFy普通股中的美国持有人的总税基将等于(I)被视为已行使的SatixFy权证中的美国持有人的税基和(Ii)该等SatixFy权证的总行使价。在这种情况下，美国持有人对SatixFy普通股的持有期一般将从行使SatixFy认股权证之日(或可能行使日)的次日开始，不包括美国持有人持有SatixFy认股权证的期间。
由于美国联邦所得税对无现金权证的处理缺乏权威
，包括美国持有人对收到的SatixFy普通股的持有期何时开始，
无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种
。因此，美国持有者应就无现金
行使SatixFy认股权证的税务后果咨询他们的税务顾问。
调整行权价格
每份SatixFy认股权证的条款规定对可行使SatixFy认股权证的SatixFy普通股数量或在某些情况下SatixFy认股权证的行权价进行调整，如标题下讨论的
SatixFy认股权证说明“根据守则第305节，
如果在行使SatixFy权证时将发行的股票数量或SatixFy权证的行使价进行了某些调整(或不进行调整)，则美国持有人可能被视为已收到关于权证的建设性分配，
这可能会导致美国持有人的不利后果，包括计入股息收入(后果一般为上文标题下所述的
)-SatixFy普通股的分配“)。
关于SatixFy认股权证的某些调整导致的推定分配的管理规则很复杂，我们敦促美国
持有者就与SatixFy认股权证有关的任何此类推定分配的税收后果咨询其税务顾问。
被动型外国投资公司规则
SatixFy普通股和/或SatixFy认股权证的美国持有者的待遇可能与上述有很大不同，如果出于美国联邦所得税的目的，SatixFy被视为PFIC。对于美国联邦所得税而言，被视为公司的非美国
实体通常在任何课税年度内都将被视为美国联邦所得税用途的PFIC，条件是：
| • |
该年度的总收入中，至少有75%是被动收入；或 |
| • |
在该年度内，其资产价值的至少50%(一般基于资产季度价值的平均值)应归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。 |
150
被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生此类收入的财产的净收益和净外币收益。为此，现金被归类为被动资产，公司与主动业务活动相关的未入账无形资产被视为非被动资产
。商誉是根据《财务会计准则》规定的可归因于产生主动收入的活动的主动资产。为此，SatixFy将被视为拥有其比例的资产份额，并从美国联邦所得税中被视为公司的任何其他实体的收入中赚取其比例份额，而SatixFy直接或间接拥有该公司股票的25%或更多
(按价值计算)。
SatixFy或其任何子公司是否被视为PFIC是按年确定的。基于本公司及附属公司收入、资产及营运的当前及预期组成，包括基于本公司Satixfy普通股交易价格的商誉，我们预计本课税年度不会成为PFIC，但在这方面不能作出保证。我们或我们的任何子公司在任何课税年度是否为PFIC是事实决定
，其中取决于我们及其子公司的收入和资产的构成。我们及其子公司的收入或资产构成的变化
可能会导致我们在本纳税年度或以后的纳税年度成为或成为PFIC。此外，由于我们的商誉价值可能是根据我们的市值确定的，因此我们的市值下降(或进一步下降)可能会导致我们被视为PFIC，即本纳税年度。此外，如果我们的市值
没有大幅增加，并且我们继续持有大量现金和金融投资，我们可能会成为本纳税年度的PFIC。我们本纳税年度的PFIC地位只有在年底之后才能确定。因此，我们不能
保证我们不会在本课税年度或未来任何课税年度成为PFIC。PFC规则的适用在几个方面存在不确定性，SatixFy不能保证国税局不会采取相反的立场，也不能保证法院
不会承受国税局的这种质疑。
根据PFIC规则，如果SatixFy在美国持有人
拥有SatixFy普通股和/或SatixFy认股权证的任何时间被视为PFIC，则SatixFy将继续被视为此类投资的PFIC，除非
(I)它不再是PFIC和(Ii)美国持有人根据PFIC规则做出了“视为出售”的选择。如果作出这样的选择，美国持有人将被视为在SatixFy被归类为PFIC的上一个纳税年度的最后一天以其公平市值出售了其SatixFy普通股和/或SatixFy认股权证，从该等视为出售中获得的任何收益将受到下述
后果的影响。在推定出售选择后，作出推定出售选择的SatixFy普通股及/或SatixFy认股权证将不会被视为PFIC的股份，除非SatixFy其后成为PFIC。
就美国持有人的
SatixFy普通股或SatixFy认股权证而言，对于SatixFy被视为PFIC的每个课税年度，美国持有人将遵守关于其SatixFy普通股或SatixFy认股权证(统称为“SatixFy普通股或SatixFy认股权证”)的任何“超额分派”(定义见下文)的特别税务规则。超额分布规则“)，除非美国持有者按如下所述进行有效的QEF选举或按市值计价选举。
美国持股人在纳税年度收到的分派，如果大于之前三个纳税年度或美国持有者持有SatixFy普通股或SatixFy认股权证的较短期间收到的平均年分派的125%
，将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则：
| • |
超额分派或收益将在美国持有者持有SatixFy普通股和/或SatixFy认股权证的持有期内按比例分配； |
| • |
分配给本纳税年度的金额，以及在SatixFy为PFIC的第一个纳税年度之前美国持有者持有期间内的任何纳税年度，将被视为普通收入；以及 |
| • |
分配给其他各课税年度的金额将适用适用于个人或公司的最高税率(如适用)，而一般适用于少缴税款的利息费用将适用于由此产生的应归属于每个该等年度的
税。 |
根据超额分配规则，在处置或超额分配年度之前分配给应纳税年度的税款的纳税义务不能被任何净营业亏损抵消，出售SatixFy普通股或SatixFy权证实现的收益(但不包括亏损)
不能被视为资本收益，即使美国持有人
将SatixFy普通股或SatixFy权证作为资本资产持有。
151
某些PFIC规则可能会影响美国持有者在SatixFy可能直接或间接持有的
子公司和其他实体的股权，这些实体是PFIC(统称为“较低级别的
个PFIC“)。然而，不能保证SatixFy不拥有或未来不会获得被视为或将被视为较低级别PFIC的子公司或其他实体的权益。美国持有者应就将PFIC规则适用于SatixFy的任何子公司的问题咨询他们的税务顾问。
如果SatixFy是PFIC，则SatixFy普通股(但不是SatixFy认股权证)的美国持有者可以通过选择“合格选举基金”(“QEF”)
来根据上述超额分配规则避税。然而，仅当SatixFy每年向美国持有人
提供适用的美国财政部法规规定的某些财务信息时，美国持有人才可以就其SatixFy普通股进行QEF选举。由于SatixFy目前
不打算每年向美国股东提供此类信息，美国股东通常不能就SatixFy普通股进行QEF
选择。
SatixFy普通股(但不是SatixFy认股权证)的美国持有者也可以通过按市值计价选择，根据超额分配规则
避税。按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即根据适用的美国财政部法规的定义，在合格交易所或其他市场定期交易的股票。目前在纽约证券交易所上市的SatixFy普通股预计将符合PFIC规则
的上市股票资格，但不能保证它们将在这些规则的目的下“定期交易”。由于不能对任何较低级别PFIC的股权进行按市值计价的选择，因此美国持有者通常将继续遵守上述关于其在任何较低级别PFIC的间接权益的超额分配规则，即使为SatixFy进行了按市值计价
选择。
如果美国持有人就其SatixFy普通股进行了有效的按市值计价选择，则该美国持有人将在SatixFy就该SatixFy普通股被视为PFIC的每一年的收入中计入一笔金额，该金额相当于截至美国持有人的SatixFy普通股在调整后的纳税年度收盘时SatixFy普通股的公平市值的超额(如果有的话)。美国持有者将被允许扣除调整后的SatixFy普通股在纳税年度结束时的公允市值超过的部分
。但是，只有在美国持有者在之前纳税年度的收入中包括的SatixFy普通股按市值计算的任何净收益范围内，才允许扣除
。根据按市值计价的选举计入收入中的金额，以及实际出售或处置SatixFy普通股的收益，将被视为普通收入。普通亏损处理也将适用于SatixFy普通股任何按市值计价亏损的可扣除部分，以及因实际出售或处置SatixFy普通股而变现的任何亏损，只要此类亏损的金额不超过该等SatixFy普通股以前计入收益的按市值计价净收益。美国持有者在SatixFy普通股中的基准将进行调整，以反映任何按市值计价的收入或亏损。如果美国持有者选择按市值计价，SatixFy所作的任何分配一般将遵守上文“-SatixFy普通股的分配”中讨论的规则，但适用于合格股息的较低利率
收入将不适用。
有资格对其
SatixFy普通股进行按市值计价选举的美国持有人可以通过在IRS Form 8621上提供适当的信息并及时向美国
持有人提交该选举生效年度的纳税申报单来这样做。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解按市值计价选举的可行性和可取性，以及这种选举对任何较低级别PFIC的利益的影响。
PFIC的美国持有人通常需要每年提交一份IRS表格8621
。强烈鼓励美国持有人就适用PFIC规则和相关的报告要求向他们的税务顾问咨询他们的特定情况。
152
非美国持有者
本节适用于SatixFy普通股和SatixFy认股权证的非美国持有人。
在本讨论中，非美国持有人是指SatixFy普通股或SatixFy认股权证(视情况而定)的实益拥有人(不是合伙企业或实体或安排)，包括：
| • |
非居住在美国的外国人，不包括某些前美国公民和居民； |
| • |
外国公司；或 |
| • |
外国财产或信托。 |
非美国持有人对SatixFy普通股和SatixFy认股权证的所有权和处置
任何(I)就SatixFy普通股支付给非美国持有人的现金或财产分配，或(Ii)出售SatixFy普通股或SatixFy认股权证或其他应税处置所获得的收益，一般将不缴纳美国联邦所得税
：
| • |
收益或分配实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有常设机构，可归因于该收益)；或 |
| • |
在任何收益的情况下，非美国持有者是在处置纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非居民外国人
，并满足某些其他要求。 |
上述第一个项目符号中描述的收益或分配一般将以美国联邦所得税净额为基础按常规税率缴纳
美国联邦所得税，税率与“-SatixFy普通股的分配
“和”-出售、交换、赎回或其他应纳税处置SatixFy普通股或SatixFy认股权证.”
以上第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税
税，非美国持有人(即使该个人不被视为美国居民)的美国来源资本损失
可能会抵消这一税率，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。
美国联邦所得税对非美国持有人行使SatixFy权证或非美国持有人持有的SatixFy权证失效的处理，通常与美国持有人行使或失效权证的美国联邦所得税处理相对应，如“-美国持有者
— SatixFy授权书的行使或失效“如上所述，尽管无现金的行使或失效会导致应税交换，但非美国持有人出售或以其他方式处置SatixFy普通股和SatixFy认股权证的收益，其后果将类似于上文
所述的后果。
非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解可能适用的可能规定不同规则的所得税条约
。
信息报告和备份扣缴
美国持有者。信息报告要求
可能适用于SatixFy普通股的分配以及SatixFy普通股或SatixFy认股权证在美国境内(在某些情况下，在美国境外)的销售收益或其他应税处置，在每种情况下，除作为豁免接受者的美国持有人(如公司)外，
。如果美国持有人未能提供准确的纳税人识别码(通常在提供给美国持有人经纪人的支付代理人的美国国税局W-9表格上)，或在其他情况下受到备用预扣的影响，备份预扣(目前的税率为24%)可能适用于此类金额。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询其税务顾问
。
非美国持有者。可以向美国国税局提交与非美国持有人处置SatixFy普通股或SatixFy认股权证相关的信息，非美国持有人可能需要对收到的金额进行备用扣缴，除非非美国持有人向适用的
扣缴代理人提供关于其非美国身份的必要证明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E
或IRS表格W-8ECI，或者非美国持有者以其他方式确立豁免。就SatixFy普通股支付的股息和出售SatixFy普通股或SatixFy认股权证的收益由非美国持有人通过某些与美国相关的金融中介机构在美国收到的
，可能需要进行信息报告和备用扣缴
，除非该非美国持有人提供证据证明适用的豁免或遵守上述某些认证程序，
并以其他方式遵守备用扣缴规则的适用要求。
备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额
通常可以记入纳税人的美国联邦所得税债务中，纳税人可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何
所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
153
以色列税务方面的某些重要考虑
以下描述并不打算构成与收购、拥有和处置SatixFy普通股和SatixFy认股权证相关的所有税收后果的完整分析。您应咨询您自己的税务顾问，了解您特定情况下的税务后果，以及根据任何州、地方、外国或其他征税管辖区的法律可能产生的任何税务后果。
以色列的税务考量
以下是适用于SatixFy的某些以色列税法材料的简要摘要，以及使SatixFy受益的某些以色列政府计划。本节还讨论了与投资者购买的SatixFy普通股和SatixFy认股权证的所有权和处置有关的以色列
某些重大税收后果。本摘要不讨论以色列税法的所有方面，这些方面可能与特定投资者的个人投资情况或根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者有关。这类投资者的例子包括
以色列居民或证券交易员，他们受到本讨论未涵盖的特殊税收制度的约束。如果讨论基于尚未接受司法或行政解释的税收法规，则SatixFy不能
向您保证适当的税务机关或法院将接受讨论中表达的观点。下面的讨论不打算也不应被解释为法律或专业税务建议，也不是所有可能的税务考虑因素的全部。
讨论可能会发生变化，包括由于以色列法律的修正案或适用的以色列法律的司法或行政解释的变化，这些变化可能会影响下文所述的税收后果，可能具有追溯力。
因此，我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置我们的普通股和认股权证的以色列或其他
税收后果，尤其包括任何外国、州或地方税的影响。
以色列的一般公司税结构
以色列公司一般按统一税率缴纳公司税。2016年12月，以色列议会批准了《经济效率法》(适用2017和2018预算年度经济政策的立法修正案)，自2017年1月1日起将企业所得税税率从25%降至24%，并从2018年1月1日起降至23%。然而，从核准企业、优先企业、受益企业或技术企业(如下所述)取得收入的公司应缴纳的实际税率可能要低得多。以色列公司获得的资本利得
通常要缴纳公司税。
第5729-1969年《鼓励工业(税收)法》
第5729-1969号《工业(税收)鼓励法》一般称为《工业鼓励法》，为“工业公司”提供了几项税收优惠。SatixFy可能符合《行业鼓励法》所指的实业公司的资格。
工业鼓励法“将”工业公司“定义为以色列居民公司，其在任何纳税年度的收入的90%或以上，除某些收入(如来自某些政府贷款、资本利得、利息和股息的收入)外，来自其拥有的、位于以色列或”地区“的”工业企业“，符合1961年”以色列所得税条例“(新版)第3A条、
或该法令的定义。工业企业是指在一定纳税年度内以工业生产为主要经营活动的企业。
以下是工业企业可享受的主要税收优惠：
| • |
在八年内摊销善意购买并用于工业企业发展或进步的专利、专利使用权和专有技术的费用，自首次行使这些权利之年起计
； |
154
| • |
在有限的条件下，选举向受控制的以色列工业公司提交合并纳税申报单； |
| • |
与公开募股有关的费用可在自募集当年起计的三年内等额扣除。
|
根据《行业鼓励法》获得福利的资格并不取决于任何政府当局的批准。
用于研究和开发的税收优惠和赠款
以色列税法规定，在某些情况下，支出，包括与科学研究和开发有关的资本支出，在发生当年可享受减税。在下列情况下，支出被视为与科学研究和开发项目有关：
| • |
研究和开发支出由以色列相关政府部门批准，由研究领域确定；
|
| • |
研究和开发必须是为了公司的发展；以及 |
| • |
研究和开发是由寻求这种税收减免的公司或代表该公司进行的。 |
此类可扣除费用的数额减去通过政府拨款获得的用于资助此类科学研究和开发项目的任何资金之和。不允许根据这些研究和开发扣除规则进行扣除
如果该扣除与投资于根据以色列所得税条例(新版)5721-1961或该条例的一般折旧规则可折旧的资产的费用有关。在一定条件下，不符合上述条件的支出可在三年内等额扣除。
我们可能会不时向以色列创新局申请批准，允许
在发生的年度内对所有或大部分研发费用进行减税。不能保证此类申请会被接受
。如果我们不能在支付年度内扣除研发费用，我们可以在自支付该费用的年度起计的三年内等额扣除研究和开发费用。
第5719-1959年资本投资鼓励法
第5719-1959号《鼓励资本投资法》--一般称为《投资法》--对生产设施(或其他符合条件的资产)的资本投资提供了一定的激励措施。一般来说，按照《投资法》的规定实施的投资项目，称为核准企业、受益企业、优先企业、优先技术企业或特殊优先技术企业，
有权享受以下讨论的利益。这些福利可能包括以色列政府提供的现金赠款和基于投资设施在以色列的地理位置等因素的税收优惠。为了有资格获得这些
奖励，公司必须遵守《投资法》的要求。
《投资法》自2005年4月1日起大幅修改(《投资法》)2005年修正案)，截至2011年1月1日(2011年修正案)和截至2017年1月1日(2017年修正案“)。根据2005年修正案，根据2005年修正案修订前《投资法》的规定授予的税收优惠仍然有效，但随后授予的任何优惠
均受修订后的《投资法》的规定管辖。同样，2011年修正案引入了新的福利，以取代根据2011年修正案之前生效的《投资法》的规定而授予的福利。然而，根据2011年1月1日之前生效的《投资法》，有权享受利益的公司有权选择继续享受此类利益，条件是满足某些条件，或者选择不可撤销地放弃此类利益，并适用2011年修正案的利益
。2017年修正案为科技企业引入了新的福利，以及现有的税收优惠。
155
2011年修正案规定的税收优惠
自2011年1月1日起，《2011年修正案》为“优先公司”通过其“优先企业”(这些术语在《投资法》中有定义)产生的收入引入了新的福利。
优先公司的定义包括在以色列注册成立但并非完全由政府实体拥有的公司，以及具有优先企业地位并由以色列控制和管理的公司。根据2011年修正案，优先股公司有权就其优先股企业在2011年和2012年获得的收入享受15%的减税，除非优先股企业位于指定的开发区，在这种情况下税率将为10%。根据《2011年修正案》，此类公司税率在2013年分别从15%和10%降至12.5%和7%，在2014年、2015年和2016年分别降至16%和9%
，在2017年及以后分别降至16%和7.5%。优先股公司从“特殊优先股企业”(在投资法中有此定义)获得的收入，在符合某些条件的情况下，在10年的优惠期内，将有权进一步降低8%的税率，如果特别优先股企业位于
某一开发区，则可享受5%的税率。
从属于“优先企业”的收入中分配的股息将按以下税率征税：(一)以色列居民公司--0%(尽管，如果这种股息随后分配给个人或非以色列公司，应适用第(二)和(三)小节中详细说明的税率)(二)以色列居民个人--20%(三)非以色列居民(个人和公司)--20%，或根据任何适用的双重征税条约的
条款规定的较低税率(前提是提前收到ITA的有效预扣证明，允许
降低税率)。从这类收入中向非以色列居民分配股息适用的预扣税率为
25%(如果在出售时或在之前12个月内的任何时间分配给“大股东”，则为30%，定义如下)，可通过提前向以色列税务当局申请预扣证明来降低预扣税率。
“大股东”通常是单独或与此人的亲属或与此人永久合作的另一人
直接或间接持有，公司任何“控制手段”的至少10%
。“控制手段”通常包括投票权、获得利润的权利、提名董事或高管的权利、在清算时接受资产的权利、或命令持有上述任何权利的人如何行事的权利，而不论这种权利的来源
。
2011年修正案还提供了过渡性条款，以解决已根据《投资法》享受现有税收优惠的公司。除其他事项外，这些过渡性条款规定，除非提出不可撤销的请求，要求将2011年修订的《投资法》的条款适用于将于2011年1月1日起取得的收入，否则受益企业可以选择继续受益于2011年修正案生效前提供给它的利益，条件是满足某些条件。
SatixFy目前不打算实施2011年的修正案。
2017年1月1日生效的2017年修正案下的新税收优惠
2017年修正案作为2016年12月29日发布的《经济效率法》的一部分制定，自2017年1月1日起生效。2017年修正案为两种类型的“科技型企业”提供了新的税收优惠，如下所述，并是对投资法下其他现有税收优惠计划的补充。
《2017年修正案》规定，符合特定条件的优先公司将
有资格成为“优先科技企业”，因此，符合投资法定义的“优先科技收入”的收入将享受12%的公司税率减免。位于A开发区的首选科技企业的企业税率进一步下调至7.5%。此外，如果受益的无形资产是在2017年1月1日或之后以至少2亿新谢克尔的价格从外国公司手中收购的，符合“首选技术企业”资格的优先公司
将享受从出售某些“受益无形资产”(根据投资法的定义)获得的资本
收益的12%的公司税减免，且出售事先获得以色列创新局的批准。
156
2017年修正案进一步规定，满足某些条件的优先公司(包括至少100亿新谢克尔的集团合并收入)可被视为拥有“特别优先技术企业”
，因此，无论该公司在以色列境内的地理位置如何，其“优先技术收入”都将享受6%的降低企业税率。此外，如果受益的无形资产是由特别优先技术企业开发或在2017年1月1日或之后从外国公司收购的，且该出售事先获得了以色列创新局的批准，则特殊优先技术企业因向相关外国公司出售某些“受益无形资产”而获得的资本收益将享受减税
6%的公司税率。特殊优先技术企业以超过5亿新谢克尔的价格从外国公司收购受益的无形资产，将有资格在至少十年内享受这些好处，但须经投资法规定的某些批准。
由优先技术企业或特别优先技术企业分配的股息从优先技术收入中支付，一般按20%的税率征税(对于非以色列股东--须事先收到以色列税务当局的有效扣缴证明，允许
降低20%的税率，或适用税收条约可能规定的较低税率)。但是，如果这种股息支付给以色列公司，则不需要预扣税款(不过，如果这种股息后来分配给个人或非以色列公司，则适用上述规定)。从这类收入中向非以色列居民分配股息适用的预扣税率为25%(如果在出售时或在之前12个月期间的任何时候分配给“大股东”，则为30%)，可通过事先向以色列税务当局申请预扣证明来降低预扣税率。此外，如果此类股息被分配给单独或与其他外国公司一起持有以色列公司90%或更多股份的外国公司，并且满足其他条件，预扣税率将为4%(前提是提前收到以色列税务当局允许降低税率的有效证明)。但是，如果向以色列公司支付此类股息，则不需要预扣任何税款。
SatixFy认为，它可能有资格享受2017年修正案下的税收优惠。
对我们的股东征税
出售SatixFy普通股和SatixFy认股权证的资本利得税
以色列法律一般对以色列居民出售为以色列税收目的而界定的任何资本资产征收资本利得税，并对以色列居民和非以色列居民出售位于以色列的资本资产，包括以色列公司的股份征收资本利得税，除非有具体豁免或以色列与股东居住国之间的税收条约另有规定。《条例》区分了实际收益和通货膨胀盈余。通货膨胀盈余是总资本收益的一部分，相当于有关资产在购买之日和出售之日之间因以色列消费者物价指数上涨或在某些情况下是外币汇率而导致的购买价格上涨。在以色列，通货膨胀造成的盈余目前不需要纳税。实际收益是总资本收益超过通胀盈余的
。
适用于非以色列居民股东的资本利得税。
非以色列居民通过出售以色列居民公司在以色列境外证券交易所上市交易后购买的股份和认股权证而获得资本收益，如果除其他条件外，出售股份所得的资本收益不属于该非以色列居民在以色列设立的常设机构，则可免除以色列的税收。但是，如果以色列居民：(I)在该非以色列公司中拥有超过25%的控股权，或者(Ii)直接或间接地是该非以色列公司的受益人或有权获得该非以色列公司收入或利润的25%或更多，则非以色列公司将无权享有上述豁免
。此外，这种豁免不适用于出售或以其他方式处置股票的收益被视为业务收入的人。
此外，根据适用的税收条约的规定，非以色列居民出售证券可免除以色列的资本利得税。例如，根据经修正的《美利坚合众国政府和以色列国政府关于所得税的公约》(《《美国以色列税收条约》)出售、交换或以其他方式处置股份，而该股东是美国居民
(就本条约而言)持有股份作为资本资产，并有权要求
《美国以色列税收条约》(A)给予该居民的利益美国居民“)一般免征以色列的资本利得税，除非：(1)这种出售、交换或处置产生的资本收益归属于以色列境内的房地产；(2)这种出售、交换或处置产生的资本收益归属于特许权使用费；(3)这种出售、交换或处置产生的资本收益根据某些条款归属于以色列的一个常设机构；(Iv)该美国居民在处置前12个月期间的任何时间内直接或间接持有相当于有表决权资本10%或以上的股份，但须受某些条件限制；或(V)该美国居民为个人，并在相关课税年度内在以色列逗留183天或以上
。在任何此类情况下，美国居民出售、交换或处置此类股份将被以色列征税(除非根据上述以色列国内法获得豁免)。根据《美国以色列税收条约》，根据美国居民的选择，收益可被视为美国外国税收抵免的外国来源收入，该美国居民可被允许就此类税收申请美国联邦所得税的抵免，但受适用于外国税收抵免的美国联邦所得税法律的限制。《美国-以色列税收条约》[br}没有为美国的任何州或地方税提供此类抵免。
157
无论股东是否需要为出售SatixFy普通股和SatixFy认股权证缴纳以色列税，支付对价可能需要从源头上预扣以色列税。持有者
可能被要求证明他们的资本利得是免税的，以避免在出售时从源头扣缴(即提供居民证明和其他文件).
适用于以色列居民股东的资本利得税
。
以色列居民公司通过出售以色列居民公司的股份而获得资本收益，一般将按公司税率
(目前为2022年的23%)对出售股份所产生的实际资本收益征税。以色列居民个人一般将按25%的税率缴纳资本利得税。然而，
如果个人股东在出售时或在之前12个月内的任何时间都是“大股东”，则此类收益将按30%的税率征税。在以色列从事证券交易的个人持有人，其证券销售收入被视为该条例第2(1)条所界定的“业务收入”，按适用于业务收入的边际税率
征税(2022年最高为47%，外加3%的附加税，如果适用)。根据该条例第9(2)条或第129(C)(A)(1)条获豁免缴税的某些以色列机构(例如获豁免的信托基金和退休基金)出售股份时，可获豁免
资本利得税。
权证的行使和对权证的某些调整
出于以色列税务目的，投资者一般不会在行使认股权证和收到普通股的相关收据时确认收益或损失(例如，除非收到现金以代替发行零碎的普通股)。然而，以色列的所得税待遇和以无现金方式行使普通股认股权证的税收后果尚不清楚。此外，在某些情况下，权证的行使条款可能会有所调整。根据以色列税法，因权证行使而发行的普通股数量的调整或权证行权价格的调整可被视为应税事项，即使该等权证的持有人未收到任何与调整相关的现金或其他财产。投资者应就权证的任何行使和/或调整的适当处理咨询他们的税务顾问
。
在收到股息时对以色列股东征税。
以色列居民个人在收到我们普通股按25%的税率支付的股息时，通常要缴纳以色列所得税。对于在收到股息之时或之前十二个月内任何时间为“大股东”之人士，适用税率为30%。此类股息通常按25%的税率缴纳以色列预扣税，如果股票是在被提名公司登记的(无论接受者
是否为大股东)。如果股息接受者是以色列居民公司，这种股息收入将被免税，但分配股息的收入是在以色列境内派生或应计的，并且是直接或间接从另一家应缴纳以色列公司税的公司获得的。根据本条例第9(2)条或第129C(A)(1)条获豁免缴税的获豁免信托基金、退休基金或其他实体，可获豁免就股息缴税。
优先技术企业或特别优先技术企业的股息分配适用有利的预提税率。如需进一步讨论，请参阅“以色列的某些重要税务考虑因素--第5719-1959年资本投资鼓励法--根据2017年1月1日生效的《2017年修正案》规定的新税收优惠.”
158
在收到股息时对非以色列股东征税。
非以色列居民(无论是个人还是公司)通常在收到我们普通股25%的股息时缴纳
以色列所得税，除非以色列和股东居住国之间的条约规定了减免，否则将在源头上扣缴该税。对于在收到股息时或在之前12个月内的任何时间是“大股东”的个人，适用税率为
30%。此类股息一般按25%的以色列预扣税税率缴纳以色列预扣税，如果股票是在被提名人公司登记的(无论接受者是否为大股东)，除非适用的税收条约规定了降低税率(前提是提前收到以色列税务当局允许降低税率的有效证明)。例如，根据《美国-以色列税收条约》，支付给美国居民普通股持有者的股息在以色列的最高扣缴税率为25%。然而，一般来说，对于非经批准企业产生的股息，
在分配股息的整个纳税年度和上一纳税年度支付给持有10%或更多未偿还表决权资本的美国公司的最高预扣税税率为12.5%，前提是该
上一年度的总收入不超过25%由某些类型的股息和利息组成。尽管如此，根据税收条约，从归属于
核准企业、受益企业或优先企业的收入分配的股息无权享受此类减免，但如果满足与未偿还的
投票权和前一年的总收入相关的条件(如前面几句所述)，作为美国公司的股东应
缴纳15%的预扣税率。如果股息可归因于
部分来自核准企业、受惠企业或优先企业的收入，以及部分来自其他收入来源，则预提率可以是反映这两类收入的相对部分的混合比率。我们无法向您保证，我们将
指定我们可能会以减少股东纳税义务的方式分配的利润。申请降低税率需要提交适当的文件，并从以色列税务机关收到具体指示。如果按最高税率在源头扣缴税款(见上文)，符合条件的税收条约接受者将必须遵守以色列税务机关的一些行政程序，以退还被扣缴的超额税款。
外国居民从来自以色列的应计股息中获得的收入，
扣除了全部税款(除其他条件外)，一般将免于在以色列提交纳税申报单，除非(I)
这种收入是从他在以色列经营的业务产生的，(Ii)他在以色列有其他应纳税来源的
需要提交纳税申报单，或者(Iii)他按照该条例第121B
条的规定负有额外附加税(见下文)的义务。
优先技术企业或特别优先技术企业的股息分配适用有利的预提税率。如需进一步讨论，请参阅“以色列的某些重要税务考虑因素--第5719-1959年资本投资鼓励法--根据2017年1月1日生效的《2017年修正案》规定的新税收优惠.”
附加税
根据适用税收条约的规定，在以色列须缴纳
税的个人(无论是以色列居民还是非以色列居民)，2022年的年收入(包括但不限于股息、利息和资本收益)超过663 240新谢克尔，还需按3%的税率缴纳附加税，这一数额与以色列消费价格指数的年度变化挂钩。
遗产税和赠与税
以色列法律目前不征收遗产税或赠与税。
以色列的税收裁决
除上述所有事项外，以色列居民公司支付的任何款项均可
缴纳以色列预扣税，无论收款人是否应因收到此类款项而缴纳以色列税，除非收款人向该公司提供由以色列税务当局签发的有效证明，以免除收款人
的此类预扣税责任。
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配送计划
我们正在登记我们发行最多10,000,000股SatixFy普通股
在行使SatixFy公共认股权证以购买SatixFy普通股时可能发行的SatixFy公共认股权证。我们之前登记了与业务合并相关的SatixFy公共认股权证的发行。
我们正在登记转售最多8,630,000股SatixFy普通股
SatixFy私募认股权证和行使该等SatixFy认股权证以购买SatixFy普通股
时可能发行的管道认股权证。我们还登记了出售股东转售至多14,043,676股SatixFy普通股和至多1,000,000股管道认股权证。如果SatixFy认股权证以现金形式行使，我们将获得SatixFy认股权证的收益。
出售股东获得的收益总额将是证券的买入价减去出售股东承担的任何折扣和佣金
。如本招股说明书其他部分所述，至少6,362,440股SatixFy普通股在本招股说明书所载的登记说明书上初步登记的普通股已于本招股说明书日期前售出。
出售股东包括受让人、质权人、受让人或其他利益继承人
在本招股说明书日期后作为礼物、质押、合伙企业分派或其他转让方式从出售股东手中获得的认股权证、普通股或普通股权益，可不时在任何证券交易所出售、转让或以其他方式处置其任何或全部认股权证(包括一旦行使该等认股权证而发行的普通股)、普通股或普通股权益。权证或股票进行交易或私下交易的市场或交易设施。该等处置可按固定价格、按出售时的现行市价、按与当时的市价有关的价格、按出售时厘定的不同价格或按协定价格出售。
出售股东在处置认股权证、股份或其中的权益时，可以使用下列任何一种或多种方法：
| • |
普通经纪交易和经纪自营商招揽买受人的交易； |
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大宗交易，经纪交易商将试图以代理身份出售股票，但可能以委托人的身份持有和转售部分大宗股票，以促进交易； |
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由经纪交易商作为本金买入，由经纪交易商代为转售； |
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根据适用交易所的规则进行的交易所分配； |
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私下协商的交易； |
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在美国证券交易委员会最初宣布生效之日之后进行的卖空交易，本招股说明书所属注册说明书为其一部分。 |
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通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；
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经纪自营商可以与出售股东约定，以约定的每股价格出售一定数量的此类股份；
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任何该等销售方法的组合；及 |
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适用法律允许的任何其他方法。 |
出售股东可不时将其所拥有的部分或全部认股权证或普通股质押或授予担保权益，如未能履行其担保债务，质权人或有担保人士可不时根据本招股章程，或根据本招股章程第424(B)(3)条或证券法其他适用条文对出售股东名单的修订，将质权人、受让人或其他权益继承人包括在内，作为本招股说明书下的出售股东。在其他情况下，出售股东也可以转让认股权证或普通股，在这种情况下，受让人、质权人或其他权益继承人将是本招股说明书中的出售实益所有人。
160
在出售我们的权证、普通股或其中的权益时，
出售股东可能与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可能会在对冲其持有的头寸的过程中，
卖空权证或普通股。
出售股东亦可卖空认股权证或我们的普通股，并交割这些证券以平仓，或将认股权证或普通股借出或质押予经纪交易商，经纪交易商再由经纪自营商出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的认股权证或股份，而该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程转售该等认股权证或股份(经补充或修订以反映该等交易)。
每一出售股东均保留权利接受并连同其不时的
代理人拒绝任何建议直接或透过代理人购买认股权证或普通股的建议。我们将不会收到此次发行的任何收益。然而，在以现金支付方式行使认股权证时，我们将收到认股权证的行使价。
参与出售普通股或普通股权益的出售股东和任何承销商、经纪自营商或代理人可以是证券法
第2(11)条所指的“承销商”。根据证券法，他们在转售股票时获得的任何折扣、佣金、特许权或利润可能是承销折扣和佣金
。出售证券法第2(11)节所指的“承销商”的股东，将受证券法的招股说明书交付要求的约束。
此外，作为实体的出售股东可以选择通过提交招股说明书和分配计划，按比例将证券按比例分配给其成员、合作伙伴或股东，本招股说明书是注册说明书的一部分。因此，这些成员、合伙人或股东将通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。
在需要的范围内，将出售的认股权证或我们的普通股、出售股东的姓名、相应的收购价和公开发行价、任何代理人、交易商或承销商的姓名、任何适用于特定要约的佣金或折扣将在随附的招股说明书附录中列出，或在包括本招股说明书的登记说明书生效后的修订中列出。
为了遵守某些州的证券法(如果适用)，认股权证或普通股只能通过注册或持有执照的经纪商或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在
一些州，认股权证或普通股不得出售，除非它们已登记或获得出售资格，或获得豁免
登记或资格要求并已得到遵守。
吾等已告知出售股东，交易法下第(Br)M条的反操纵规则可能适用于在市场上出售认股权证或股份，以及出售股东及其联属公司的活动。此外，在适用的范围内，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本(可能会不时补充或修订)，以满足证券
法案的招股说明书交付要求。出售股东可以向参与股票出售交易的任何经纪自营商赔偿
某些责任，包括根据证券法产生的责任。
SatixFy认股权证持有人可根据适用的管理认股权证协议，于认股权证所载的到期日或之前行使其SatixFy认股权证，方式为交回证明该等SatixFy认股权证的证书，证书须证明该等SatixFy认股权证已填妥及妥为签立，并须按照适用的认股权证协议，按行使价及与行使SatixFy认股权证有关的任何及所有适用的
税项支付，但须受有关无现金行使的任何适用条款规限。
我们已同意赔偿出售股东
与本招股说明书提供的认股权证或股票登记有关的责任，包括证券法和州证券法规定的责任。
吾等已与出售股东达成协议，保留构成本招股说明书一部分的注册说明书，直至本招股说明书所涵盖的所有股份均已根据及
根据注册说明书出售或证券已撤回为止。
161
法律事务
本招股说明书提供的SatixFy普通股的合法性和其他以色列法律事项将由格罗斯律师事务所转交给SatixFy。本招股说明书提供的SatixFy认股权证的合法性以及与美国法律相关的某些法律问题将由纽约Davis Polk&Wardwell LLP为SatixFy进行传递。
专家
SatixFy Communications Ltd.截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表以及截至2022年12月31日的三个年度的每一年的综合财务报表包括在本招股说明书和注册报表中，以独立注册会计师事务所BDO International
Limited的成员事务所Ziv Haft认证会计师事务所(ISR)的报告为依据，该报告出现在本招股说明书的其他部分和注册报表中，注册报表是由该公司作为审计和会计方面的专家授权提供的。
在那里您可以
找到更多信息
我们已根据修订后的1933年证券法提交了关于本招股说明书提供的普通股和认股权证的F-1表格登记声明，包括证物。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，请
参考注册声明和我们的展品。
此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他
信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会维护的网站上向公众查阅，网址为Www.sec.gov。
我们还维护着一个网站：Https://wwW.satixfY.com。
通过我们的网站，我们在以电子方式提交给或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快免费提供年度、季度和当前报告、委托书和其他信息
。本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不会纳入本招股说明书。
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SATIXFY
通信有限公司
合并财务报表
截至2022年12月31日
SATIXFY
通信有限公司
目录表
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独立注册会计师事务所报告
(Ziv Haft；以色列特拉维夫；PCAOB ID#1185) |
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- 2 |
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合并财务状况表
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-3-F-4 |
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合并
综合损失表 |
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- 5 |
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合并的股东亏损变动报表
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-6-F-8 |
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合并现金流量表
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-9-F-10 |
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合并财务报表附注
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F
-11-F-78 |
金额以千美元为单位
独立注册会计师事务所报告{br
致
SatixFy通信有限公司董事会和股东。
以色列雷霍沃特。
关于合并财务报表的意见
我们
已审计了所附的Satixfy通信有限公司合并财务状况报表。(“本公司”)截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止三个年度的相关综合全面亏损表、股东亏损变动表及现金流量表及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则，在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个年度的经营成果和现金流量。
征求意见的依据
这些
合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见
。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。
我们
按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。
本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不发表这样的意见。
我们的
审计包括执行程序以评估合并财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。
我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/S/
Ziv轴
注册会计师(Isr.)
BDO
成员事务所
我们自2019年8月起担任
公司的审计师。
2023年4月28日
特拉维夫，以色列
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- 2
SATIXFY
通信有限公司
合并财务状况表
(单位：千美元)
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截至12月31日
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2022
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2021
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注意事项
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单位：千美元 |
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资产
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现金
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交易
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合同
资产 |
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预付
费用和其他 |
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政府部门和机构应收账款 |
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相关的
方 |
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衍生品
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库存
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非流动资产
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使用权
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财产、厂房和设备、净值 |
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投资Jet Talk
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6
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长期存款
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衍生品
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非流动资产合计
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总资产
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附注是合并财务报表的组成部分。
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- 3
SATIXFY
通信有限公司
合并财务状况表
(单位：千美元)
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截至12月31日
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2022
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2021
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注意事项
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单位：千美元 |
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负债和股东亏损 |
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流动负债
： |
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交易
应付款 |
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金融机构的短期贷款 |
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合同债务
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8
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欧空局
预付款 |
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客户预付款
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租赁
负债 |
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|
|||||||||
|
其他
应付账款和应计费用 |
9
|
|
|
|||||||||
|
相关的
方 |
13
|
|
|
|||||||||
|
流动负债合计
|
|
|
||||||||||
|
非流动负债
： |
||||||||||||
|
来自金融机构的长期贷款
|
11
|
|
|
|||||||||
|
租赁负债
|
5
|
|
|
|||||||||
|
来自
股东的贷款净额 |
12
|
|
|
|||||||||
|
衍生品
工具负债 |
14
|
|
|
|||||||||
|
应付版税的责任
|
15
|
|
|
|||||||||
|
*非流动负债总额
|
|
|
||||||||||
|
股东赤字
： |
17
|
|||||||||||
|
参股 资本 |
||||||||||||
|
SHare
高级 |
|
|
||||||||||
|
资本储备 |
|
|
||||||||||
|
累计赤字
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||||
|
*股东亏损总额
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||||
|
总负债和股东赤字 |
|
|
||||||||||
附注是财务报表的组成部分。
F
- 4
SATIXFY
通信有限公司
合并
综合损失表
(单位：千美元)
|
截至12月31日的年度 |
||||||||||||||||
|
注意事项
|
2022
|
2021
|
2020
|
|||||||||||||
|
收入：
|
19
|
|||||||||||||||
|
开发服务
和试生产 |
|
|
|
|||||||||||||
|
产品销售
|
|
|
|
|||||||||||||
|
**总收入
|
|
|
|
|||||||||||||
|
销售和服务成本：
|
20
|
|||||||||||||||
|
开发服务
和试生产 |
|
|
|
|||||||||||||
|
产品销售
|
|
|
|
|||||||||||||
|
销售额
销售和服务总成本 |
|
|
|
|||||||||||||
|
毛利
|
|
|
|
|||||||||||||
|
研发费用
净额 |
21
|
|
|
|
||||||||||||
|
销售和市场推广费用
|
22
|
|
|
|
||||||||||||
|
一般和行政费用
|
23
|
|
|
|
||||||||||||
|
运营亏损
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||||||
|
财政收入
|
|
|
|
|||||||||||||
|
财务费用
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||||||
|
衍生品重估
|
14
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| |||||||||
|
其他收入
|
12
|
|
|
|
||||||||||||
|
上市费用
|
24
|
(
|
)
|
|
|
|||||||||||
|
按权益法核算的公司在公司亏损中的份额，净额 |
6
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| |||||||||
|
所得税前亏损
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||||||
|
所得税
税 |
25
|
|
|
|
||||||||||||
|
本期亏损
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||||||
|
其他
综合收益(亏损)税后净额： |
||||||||||||||||
|
将或可能重新分类为损益的项目
： |
||||||||||||||||
|
外汇
对外业务折算损益 |
|
|
(
|
)
| ||||||||||||
|
本期综合损失合计
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||||||
|
基本
和稀释后每股亏损(美元) |
26
|
(
|
)
|
*(
|
)
|
*(
|
)
| |||||||||
|
基本
和稀释加权平均已发行普通股 |
|
*
|
*
|
|||||||||||||
*
由于SPAC交易而重新声明
附注是财务报表的组成部分。
F
- 5
SATIXFY
通信有限公司
合并股东亏损变动报表
(单位：千美元)
|
普通股
股 |
优先股
A股 |
优先股
B股 |
优先股
C股 |
股份
资本 |
股票溢价
|
累计赤字
|
资本储备
|
总计
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
股份数量：
|
单位：千美元 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
截至2022年1月1日的余额
|
|
|
|
|
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
| |||||||||||||||||||||||||
|
行使员工的
期权 |
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
向金融机构发行股票
|
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
已行使手令
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
S基于共享的付款
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
在SPAC交易后发行股票-(见附注1) |
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
SPAC行使认股权证
|
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
作为FPA的一部分发行股票
|
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
本年度综合亏损
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
| |||||||||||||||||||||||||
|
截至2022年12月31日的余额
|
|
|
|
|
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
| |||||||||||||||||||||||||
F - 6
SATIXFY
通信有限公司
合并股东亏损变动报表
(单位：千美元)
截至2021年12月31日的年度
|
普通股
股** |
优先股
A股** |
优先股
B股** |
优先股
C股** |
股份
资本 |
股票溢价
|
累计赤字
|
资本储备
|
总计
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
股份数量：
|
单位：千美元 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
截至2021年1月1日的余额
|
|
|
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||||||||||||||||||||
|
期权的行使
|
|
-
|
-
|
-
|
(
|
)
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
S基于共享 的付款 |
-
|
-
|
-
|
-
|
(
|
)
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
本年度综合亏损
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
| |||||||||||||||||||||||||
|
截至2021年12月31日的余额
|
|
|
|
|
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
| |||||||||||||||||||||||||
*)表示小于1000的金额
。
**)
在SPAC交易后拆分股票后对期初余额进行了重新分类。请参阅注1。
F - 7
SATIXFY
通信有限公司
合并股东亏损变动报表
(单位：千美元)
截至2020年12月31日的年度
|
普通股
股** |
优先股
A股** |
优先股
B股** |
优先股
C股** |
股份
资本 |
股票溢价
|
累计赤字
|
资本储备
|
总计
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
股份数量：
|
单位：千美元 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
截至2020年1月1日的余额
|
|
|
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||||||||||||||||||||
|
行使员工的
期权 |
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
发行股份
|
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
S基于共享的支付
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
签发认股权证
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
本年度综合亏损
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||||||||||||||||||||
|
截至2020年12月31日的余额
|
|
|
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||||||||||||||||||||
**)
在SPAC交易后拆分股票后对期初余额进行了重新分类。请参阅注1。
F - 8
SATIXFY
通信有限公司
合并现金流量表
(单位：千美元)
|
截至12月31日的年度 |
||||||||||||
|
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
|
来自经营活动的现金流： |
||||||||||||
|
本年度亏损
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||
|
将净利润与经营活动提供的净现金进行调整： |
||||||||||||
|
折旧及摊销
|
|
|
|
|||||||||
|
按权益法核算的公司在公司亏损中的份额，净额 |
|
|
|
|||||||||
|
贷款融资费用
|
|
|
|
|||||||||
|
衍生品公允价值变动
|
|
|
|
|||||||||
|
基于股份的支付
|
|
|
|
|||||||||
|
对SPAC交易造成的亏损进行调整
|
|
|
|
|||||||||
|
贸易应收账款减少(增加) |
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
|
合同资产减少(增加)
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
|
库存增加
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||
|
增加(减少)
其他流动资产 |
(
|
)
|
|
(
|
)
| |||||||
|
贸易应付款增加
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
|
欧空局预付款增加
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
|
递延收入减少
|
|
(
|
)
|
(
|
)
| |||||||
|
其他应付账款和应计费用增加
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
|
客户预付款增加
|
|
|
|
|||||||||
|
增加(减少)应付特许权使用费的责任 |
|
|
(
|
)
| ||||||||
|
净额
经营活动中使用的现金 |
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||
|
投资活动的现金流
|
||||||||||||
|
银行长期存款减少(增加) |
(
|
)
|
|
(
|
)
| |||||||
|
购置房产、厂房和设备 |
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||
|
用于投资活动的现金净额
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||
|
融资活动的现金流
|
||||||||||||
|
收到银行的长期贷款
|
|
|
|
|||||||||
|
向银行发行认股权证
|
|
|
|
|||||||||
|
收到金融机构提供的长期贷款 |
|
|
|
|||||||||
|
向
股东偿还贷款 |
(
|
)
|
|
|
||||||||
|
向股东发行认股权证
|
|
|
|
|||||||||
|
偿还银行贷款
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||
|
特许权使用费债务的偿还
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
|
支付租赁负债
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||
|
股票发行--SPAC
交易 |
|
|
|
|||||||||
|
员工对股票的期权行使
|
|
|
|
|||||||||
|
权证的行使，
净额 |
|
|
|
|||||||||
|
净额
融资活动提供的现金 |
|
|
|
|||||||||
|
增加
(减少)现金和现金等价物 |
|
(
|
)
|
|
||||||||
|
年初现金和现金等价物余额 |
|
|
|
|||||||||
|
外汇汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||
|
年终现金
和现金等价物余额 |
|
|
|
|||||||||
F
- 9
SATIXFY
通信有限公司
合并现金流量表
(单位：千美元)
|
截至12月31日的年度 |
||||||||||||
|
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
|
附录
A-本年度支付和收到的现金用于： |
||||||||||||
|
支付的利息
|
|
|
|
|||||||||
|
附录
B--本年度的非现金交易： |
||||||||||||
|
赊购固定资产
|
|
|
|
|||||||||
|
发行股票以承担责任 |
|
|
|
|||||||||
|
以贷款为抵押发行股票 |
|
|
|
|||||||||
|
根据
认股权证发行股票 |
|
|
|
|||||||||
附注是财务报表的组成部分
F
- 10
SATIXFY
通信有限公司
合并财务报表附注
(单位：千美元)
注
1-一般信息
| a. |
Satixfy Hong Kong(下称“前公司”)于二零一二年在香港注册成立，营业地点位于九龙油麻地弥敦道430-436号弥敦商业大厦20楼B室。香港按照香港法律办事。2019年11月27日，原
公司董事会决定进行结构调整(以下简称《重组》)。为进行重组，Satixfy通信有限公司(下称：“公司”)于2020年1月9日根据以色列公司法的规定成立为私人有限公司，同时保持与原公司相同的资本结构。于2020年5月12日，原公司将其于附属公司(下称“受让公司”，亦见附注1.d)的所有直接及间接持股转让予本公司。重组工作于2020年5月12日完成，根据《所得税条例》第104B(F)条的规定获得以色列税务机关的免税批准。
公司使用权益汇集法核算重组，而财务报表的合并相应地反映了采用“as pooling”方法的重组。合并财务报表包括截至2020年1月1日合并的本公司和转让公司的财务状况、经营业绩和现金流。
受让公司在2020年1月1日之后获得的资产 和权利反映了截至受让公司收购之日这些资产的资产、负债和活动。
随附的综合财务报表 是在假设本公司将作为持续经营企业继续存在的情况下编制的。
截至2022年12月31日，公司已累计亏损$br
然而，公司预计在不久的将来将发生一些交易和事件，公司认为这些交易和事件将改善其现金状况，如下：
|
| • |
与Cantor
Fitzgerald&Co.的股权信用额度，日交易量可观。于执行业务合并协议的同时，本公司与Cantor Fitzgerald&Co.(“CF”)的联属公司CF主体投资有限责任公司订立股权信贷额度，
据此，本公司可不时发行及出售予CF，并受相关购买协议的条件规限，
总金额最高达$ | |
| • |
来自现有客户和新客户的成熟渠道，如果成为现实，将在短期内为公司带来大量现金流入； | |
| • |
计划中的成本削减，如有必要，将包括裁员和可选的股权赠款，以代替工资；以及 | |
| • |
对Francisco Partners (“FP”)贷款协议的修订，使公司有权在2023年从FP支付贷款的实物利息(“PIK”)(另见 注27-上市费用-下文)。 | |
公司管理层相信，上述资源与上述成本削减计划相结合，将为本年度报告发布之日起可预见的未来产生充足的现金。
| b. |
随附的综合财务报表
是在假设本公司将作为持续经营企业继续存在的情况下编制的。该公司蒙受了#美元的损失。 |
F - 11
SATIXFY 通信有限公司
合并财务报表附注
(单位：千美元)
注
1-一般(续)：
| c. |
业务合并协议SPAC交易
(“业务合并协议”或“交易”)： |
2022年3月8日，本公司及其子公司SatixFy MS(为此目的于2022年注册成立)与耐力收购公司(“耐力”)签订了业务合并协议。根据该协议，耐力合并为SatixFy MS，SatixFy MS继续作为幸存的公司，并成为该公司的直接全资子公司。经修订的业务合并协议及相关交易于2022年10月27日完成(“SPAC合并”及“成交”)。
由于业务合并，公司的现金总额增加了$20
百万美元，拥有$18.7
与交易相关的现金支出为百万美元。
根据IFRS 3，业务合并，业务合并作为资本重组入账，未记录商誉或其他无形资产。本公司为会计收购方，SatixFy普通股根据《交易所法案》登记，并在纽约证券交易所美国证券交易所上市。
于执行业务合并协议的同时，本公司与Cantor Fitzgerald&Co.(“CF”)的联属公司CF主体投资有限责任公司订立股权信贷额度，据此，本公司可不时并受相关购买协议的条件规限，向CF发行及出售合共金额最高达$77.25
公司普通股中的100万美元，为公司提供的毛收入总额最高可达$75
在扣除适用的购买价格折扣后，向CF销售。
此外，公司还与Vella Opportunity Fund SPV LLC - (“Vella”或“卖方”)签订了场外股权预付远期交易(“远期购买交易”或“远期购买交易”)
(见附注16)。
作为业务合并协议的一部分，该公司还发行了不同的衍生品(见附注14)。
F - 12
SATIXFY 通信有限公司
合并财务报表附注
(单位：千美元)
注
1-一般(续)：
| d. |
T公司及其子公司从事特定应用集成电路产品、卫星通信天线和终端的开发和营销。该公司基于自己的专有技术开发了用于调制解调器和天线的新一代集成硅芯片，并为卫星通信行业提供端到端解决方案，包括终端、有效载荷和集线器。该公司开发了先进的芯片(专用集成电路芯片(ASIC)和射频集成电路芯片(RFIC))，其技术旨在满足各种应用和服务，如宽带航空、物联网、移动性和海事，并在GEO、LEO和MEO卫星上运行。该公司的技术包括电子操纵天线阵列、数字波束形成和设计、波束跳跃、车载处理有效载荷芯片和软件定义无线电(SDR)调制解调器芯片。
附属公司“Jet Talk”致力于为国际金融公司的客机和计算机
开发和营销一种独特的天线，用于从卫星接收宽带视频传输。 |
| e. |
该公司主要通过 |
|
名字
|
持有
百分比 |
持有者：
|
注册国家/地区
| ||||||||
|
2022
|
2021
|
||||||||||
|
Satixfy以色列
有限公司。 |
|
%
|
|
%
|
Satixfy
通信 |
以色列
| |||||
|
Satixfy英国
|
|
%
|
|
%
|
Satixfy
通信 |
英国
| |||||
|
Satixfy Space
系统英国 |
|
%
|
|
%
|
Satixfy
通信 |
英国
| |||||
|
Satixfy保加利亚
|
|
%
|
|
%
|
Satixfy
英国 |
保加利亚
| |||||
|
Satixfy US LLC
LLC |
|
%
|
|
%
|
Satixfy
通信 |
美国
| |||||
|
Satixfy MS
|
|
%
|
|
Satixfy
通信 |
开曼群岛 | ||||||
此外，公司持有的51 %
以下实体的股份(另请参阅附注8)：
|
名字
|
持有
百分比 |
持有者：
/ |
注册国家/地区 | ||||||||
|
2022
|
2021
|
||||||||||
|
喷气式飞机对话
|
|
%
|
|
%
|
Satixfy
英国 |
英国
| |||||
F - 13
SATIXFY 通信有限公司
合并财务报表附注
(单位：千美元)
注
1-一般(续)：
| f. |
俄罗斯-乌克兰战争
|
俄罗斯-乌克兰战争给公司业务带来了间接但不可预测的中断风险。该公司目前和未来的几个客户 是通信卫星星座的运营商，历史上一直使用俄罗斯的发射设施和运载火箭 将卫星送入轨道。如果这些客户无法及时或根本无法找到替代发射地点，他们可能会在部署卫星方面遇到延迟，进而可能导致他们推迟公司卫星通信芯片和卫星有效载荷的订单。此外，最近的报告表明，俄罗斯和乌克兰的冲突可能会对用于制造硅芯片的某些商品的供应产生不利影响，乌克兰和俄罗斯是这些商品的重要生产国(例如霓虹气)。公司缓解俄罗斯-乌克兰冲突对公司供应链或公司客户供应链的潜在不利影响的能力有限，因为影响主要是间接的，我们目前很难预测公司供应商和客户将如何适应新的挑战，或者这些挑战将如何影响公司成本 或对公司产品和服务的需求。为应对冲突而实施的制裁的影响也可能对包括芯片供应链在内的公司行业产生不利影响，导致能源和制造成本上升、经济增长放缓或推迟对卫星通信技术的投资。
截至本报告批准之日，本公司管理层未发现因俄罗斯-乌克兰战争而导致本公司偿付能力出现任何困难，或对融资来源或其价格产生重大影响。
| g. |
新冠肺炎
|
2019年新型冠状病毒感染(‘冠状病毒’)或‘新冠肺炎’大流行构成了重大的公共卫生威胁。新冠肺炎阻碍了全球人员和货物的流动，许多政府正在对个人和企业实施限制。
直到2020年1月，冠状病毒才出现重大发展和传播，世界卫生组织(世卫组织)
于2020年1月30日宣布冠状病毒为全球卫生紧急情况，这促使世界各国政府
开始采取行动减缓微博的传播。此外，中国政府和私营部门组织采取的重大措施直到2020年初才开始实施。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。为了应对疫情，该公司调整了业务做法，将重点放在员工及其家人、客户、合作伙伴、服务提供商和社区的健康和福祉上。公司的办公室已经被政府强制封锁了一段时间，在以色列政府决定设立专门的贷款基金来帮助以色列公司应对新冠肺炎疫情的影响之后，公司获得了一笔长期贷款。
随着新冠肺炎疫情继续在全球蔓延，它对该公司的业务运营产生了负面影响，这主要是由于该疫情对该公司正在瞄准的某些市场领域造成的影响，因为谈判不同阶段的几个机会被推迟了 ，展览被取消，会议因航班限制而推迟。此外，当前项目的工作被推迟了 ，因为超过50%的员工在8个月以上的时间里在家工作，导致项目日程延误，这 影响了公司的预测和现金流。
公司管理层继续监测和研究新冠肺炎危机对公司各个方面和行为的影响，如有必要， 做出必要的调整，以最大限度地减少对公司活动和经营业绩的影响。鉴于危机导致的航空限制，以色列以外地区的销售可能会出现延误。
截至本报告批准之日，公司管理层并未发现公司偿付能力因“新冠肺炎”危机而出现任何困难，也未发现融资来源或融资价格受到实质性影响。
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合并财务报表附注
(单位：千美元)
注2--重要的会计政策：
在一致的基础上编制财务报表所使用的重要会计政策是：
| A. | 准备依据 ： |
这些合并财务报表是根据国际会计准则委员会(“IASB”)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的。财务报表是根据历史成本公约编制的，但某些财务负债除外，这些负债在换算前按公允价值计量。本公司选择采用费用法功能列报 综合全面损失表。
|
B. |
合并依据 ： |
子公司：
如果公司对被投资方拥有控制权，则将其归类为子公司。如果以下三个要素都存在，则公司控制被投资人：对被投资人的权力、对被投资人可变收益的敞口以及投资者利用其权力影响这些可变收益的能力。只要事实和情况表明这些控制要素中的任何一个都可能发生变化，就会重新评估控制。合并财务报表将本公司及其附属公司的业绩列示为 (如果它们组成一个单一实体)。因此，集团公司之间的公司间交易和余额全部取消。
此外，各附属公司的财务报表均采用与本公司在类似情况下的类似交易及事件的一致会计政策编制。
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(单位：千美元)
注 2-重要的会计政策(续)：
B. 合并基础 (续)：
在关联公司和合资企业中的投资：
当本公司有能力影响另一实体的业务运营，但该影响不构成控制权时，则本公司具有重大影响力，并将根据权益法以关联公司的形式呈现。可立即行使的潜在投票权 也考虑到上述影响的一部分。除非持有待售投资，否则关联公司的持股将基于权益法列报。关联公司的财务报表 采用本公司相同的会计政策编制。关联公司收购产生的任何商誉都是投资的一部分，除非有客观的减值证据，否则不会摊销。
如果本公司在关联公司或合资企业中的亏损份额等于或超过其在关联公司或合资企业中的权利，则本公司不再确认其在额外亏损中的份额。一旦本公司的权利 减至零，本公司仅在其已产生法律或默示责任或 已向关联公司或合资企业支付款项的范围内确认额外损失。只有当公司在利润中的份额等于在未确认亏损中的份额时，公司才会确认此后产生的收益。
当有客观的投资减值证据时， 公司对关联公司或整个合资企业的净投资进行减值测试(见下文附注2.V)。上述减值损失作为一个整体分配给一项投资。
自一项投资终止为关联公司或合资企业之日起，公司停止使用权益法。在前联营公司或前合资企业中剩余的任何投资均按公允价值计量。剩余投资的公允价值 与部分投资变现的任何对价与停止使用权益法时投资的账面价值之间的差额在损益中确认。以前就同一投资在其他综合收益中确认的金额的处理方式与被投资实体自身实现相关资产或相关负债时所需的处理方式相同。
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(单位：千美元)
注 2-重要的会计政策(续)：
B. 合并基础 (续)：
合并时已冲销的交易记录
集团内结余及交易，以及集团内交易产生的任何未实现收入及开支，在编制 综合财务报表时予以撇除。与联营公司及合营公司的交易所产生的未实现收益将按本集团在该等投资中的权益的 程度予以抵销。未实现亏损的抵销方式与未实现收益相同，但仅限于没有减值证据的范围内。
|
C. |
在编制财务报表时使用关键估计和假设： |
编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。根据这些估计的性质，这些估计会受到测量不确定性的影响，并会定期进行审查 ，如有必要，将在确定这些估计的当年进行调整。实际结果可能与这些估计不同。
以下是对未来的假设和报告期结束时估计的不确定性的其他因素的说明 ，这将导致重大风险，这将导致与下一个报告期内资产和负债的账面价值产生重大关联 ：
固定资产和无形资产的使用年限 - 使用年限基于管理层对资产将产生收入的期间的估计，并定期进行审查，以检查这些估计的充分性。 管理层估计的变化可能导致在损益中确认的折旧费用发生重大变化。
金融工具的公允价值 --未在活跃市场报价的金融工具的公允价值按照基于模型的估值技术计量 。这些技术在很大程度上受到用作计算基础的假设的影响，例如资本化率和对未来现金流的估计。
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(单位：千美元)
注 2-重要的会计政策：(续)：
C. 在编制财务报表时使用 估计和假设(续)：
Inventory - 在每个报告期结束时审查库存的可变现净值。可能影响销售价格的因素包括 现有市场对公司库存的需求、市场竞争对手的活动、市场上的优势技术、 原材料价格以及客户和供应商的破产。
金融工具的收付估计 - 如果公司更新金融工具的收付估计 ，它会调整金融工具账簿中的价值，以反映实际的现金流量和更新后的现金流量估计。
与客户签订合同 -衡量随着时间推移而存在的绩效承诺的进度，公司根据对材料成本、劳动力成本、分包商绩效等的估计来估计完成每个项目的总成本。
|
D. |
外币 ： |
合并财务报表以美元(职能货币和报告货币)编制。外国货币的交易和余额根据国际会计准则(IAS)21“外汇汇率变动的影响”规定的原则折算为美元。因此，交易和余额已按如下方式折算：
| • | 货币 资产和负债按合并财务状况报表日期适用的汇率计算 - 。 |
|
• |
汇兑 上述转换的损益在全面收益表中确认。 |
|
• |
费用 项目 - 以确认这些项目之日起适用的汇率计算。 |
|
• |
非货币性 项目按用于折算相关财务状况项目合并报表的汇率进行折算(即在交易进行时)。 |
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(单位：千美元)
注 2-重要的会计政策(续)：
D. 外币(续)：
国外业务
在合并时，海外业务的结果按交易发生时的汇率换算为美元。 海外业务的所有资产和负债，包括收购该业务所产生的商誉，均按报告日期的汇率换算。
汇率 按期初汇率折算期初净资产和按实际汇率折算对外经营成果产生的汇率差额在其他综合收益中确认并累计在外汇储备中。在本集团实体就构成本集团于有关对外业务的净投资中的长期货币项目换算的单独财务报表中确认的汇兑差额 重新分类为其他全面收益，并在合并时累积在外汇储备中。
在处置境外业务时，截至处置日在外汇储备中确认的与该业务有关的累计汇兑差额计入损益，作为处置损益的一部分。
|
E. |
现金 和现金等价物： |
现金等价物被本公司视为高流动性投资，包括(其中包括)存放于银行的短期存款，而该等存款的到期日不超过存款时的三个月，且不受限制。
应按需支付并构成公司现金管理组成部分的透支，作为现金和现金等价物的组成部分包括在内，以列报现金流量表。
|
F. |
链接： |
根据每项资产或负债的适当指数，列入了与消费者物价指数挂钩的资产和负债。
与消费物价指数挂钩的贷款 当报告期末的余额与消费者物价指数挂钩时，按降低成本计量。
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(单位：千美元)
注 2-重要的会计政策：(续)：
|
G. |
条文： |
当公司因过去的事件而负有法律或推定义务时，很可能会导致经济利益的流出，并且流出可以可靠地衡量，则确认拨备 。拨备是根据对报告期结束时清偿债务所需金额的最佳估计数来计量的。
时间价值的影响是重大的，拨备金额是根据清偿债务所需的预计费用的现值来计量的。
当公司实际承担准备金时或在准备金终止之日(以较迟的日期为准)，准备金的减少在损益中确认为适当的相应后续项目的减少。
| H. | 研究和开发成本： |
研究活动的支出 在发生的损益中确认。在开发活动中发生的支出，包括公司的 开发，如果支出将导致新的或大幅改进的产品，且只有在以下所有情况下才能证明 ，则将其资本化：
| • | 该产品在技术上和商业上都是可行的。 |
|
• |
公司打算完成产品，以便可以使用或销售。 |
|
• |
公司有权使用或销售产品。 |
|
• |
公司拥有完成开发和使用或销售产品的技术、财务和其他资源。 |
|
• |
该公司可以证明该产品将产生未来经济效益的概率。 | |
|
• |
公司能够在开发期间衡量产品支出的可靠性。 |
当无形资产具备以管理层预期的方式经营所需的条件时，停止确认无形资产账面金额的成本。一旦开发完成且资产投入使用，资本化的开发成本将在其预计可用寿命内按直线摊销。
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(单位：千美元)
注 2-重要的会计政策：(续)：
H. 研究和开发成本(续)：
随后的 资本化无形资产支出只有在明显增加了从相关资产获得的经济利益的情况下才会资本化。所有其他支出，包括为维持无形资产目前的业绩水平而产生的支出， 均作为已发生支出计入。该公司不符合研究和开发费用资本化的要求。
|
I. |
租约： |
在对以前归类为经营性租赁的租赁适用《国际财务报告准则》第16号时，公司采用了下列实用的权宜之计：
|
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•
|
将单一贴现率应用于具有合理相似特征的租赁组合。 |
|
|
•
|
适用于租期不足12个月的租赁不确认使用权资产和负债的豁免，其租期为首次申请之日的
，且不包含购买选择权。 |
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|
•
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应用了准则提供的实际便利，在初次申请时确认等于租赁负债的使用权资产。
|
根据国际财务报告准则第16号，公司确认大多数租赁的使用权资产和租赁负债。本公司采用经修订的《国际财务报告准则》第16号，采用经修订的 追溯方法，并确认于首次应用之日(2019年1月1日)作出过渡性调整，而没有重述比较数字。
在首次采用国际财务报告准则第16号时，本公司确认了与办公设施和机动车辆租赁有关的使用权资产和租赁负债，这些资产和租赁负债以前被归类为经营租赁。租赁负债按剩余租赁付款的现值
计量，按本公司于2019年1月1日的递增借款利率贴现。本公司的增量借款利率是指以可比条款和条件从独立债权人获得类似借款的利率
。应用的加权平均利率为
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(单位：千美元)
注 2-重要的会计政策：(续)：
I. 租赁(续)：
使用权资产 ：
公司于租赁开始日(即标的资产可供使用之日)确认使用权资产。 使用权资产按成本减去任何累计折旧和任何累计减值损失计量，并根据租赁负债的任何 重新计量进行调整。使用权资产成本包括租赁负债的初始计量金额； 在生效日期或之前支付的租赁付款减去收到的任何租赁奖励；以及产生的初始直接成本。
已确认的使用权资产按其预计使用年限和租赁期中较短的时间按直线折旧。 使用权资产应计提减值。使用权资产在财产、厂房和设备内列示。
租赁 负债：
于租赁开始日期 ，本公司确认按租赁付款现值计量的租赁负债将在租赁期内支付 。租赁付款包括固定付款(包括实质上的固定付款)减去任何应收租赁奖励、取决于指数或费率的可变租赁付款以及根据剩余价值担保预期支付的金额。租赁付款还包括合理确定将由本公司行使的购买选择权的行使价，以及终止租赁的罚款(如果租赁期限反映公司行使终止选择权)。不依赖于指数或费率的可变租赁付款 在触发付款的事件或条件发生的期间确认为费用 。
租赁 期限：
租赁期限确定为承租人有权使用标的资产的不可撤销期间，以及如果承租人合理地确定行使 选择权所涵盖的延长租约的选择权所涵盖的两个期间终止租赁，如果承租人合理确定不行使该选择权的话。
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(单位：千美元)
注 2-重要的会计政策：(续)：
|
J. |
基于股份的支付 ： |
公司确认了基于股份的支付交易，包括购买商品或服务。这些交易包括与员工和非员工方的交易，这些交易将以公司的股权工具(如股票或股票期权)结算，或将根据公司股权工具的价格或价值以现金结算，以及允许 公司在现金和出售公司股权工具之间进行选择的交易。
就以权益工具处置的雇员的股份支付交易而言，利益的价值于授予时按授予的权益工具的公允价值计量。
对于以股权工具结算的非雇员方的基于股份的支付交易，交易价值是根据收到的货物和/或服务的公允价值计量的。如果公司无法可靠地计量收到的货物或服务的公允价值，则其公允价值将根据授予的权益工具的公允价值计量。
在以现金结算的以股份为基础的支付交易中，利益的价值作为负债列报，在每个报告期结束时和结算日按公允价值计量。
股份支付交易的利益价值于损益中确认，除非有关开支计入资产成本， 根据预期到期的权益工具数目的最佳估计，于归属期间按资本基金确认。
当本公司接受服务以换取基于本公司股权工具的付款时，这是基于股权工具结算的基于股份的支付 交易，因此费用在损益中确认。
当 基于股份的支付计划发生变化时，本公司确认在剩余归属期间增加 计划总公允价值的变化的影响。
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(单位：千美元)
注 2-重要的会计政策：(续)：
|
K. |
与关联方的交易 ： |
关联方转让给本公司的资产在本公司的财务报表中按转让之日的公允价值列报。为该财产确定的对价金额与其公允价值之间的任何差额均在权益中确认。
从本公司转让给其关联方的资产将按转让日期的公允价值从本公司的财务报表中扣除。物业的公允价值与转让日期的账面价值之间的差额在损益中确认 ，而物业在转让时确定的对价金额与其公允价值之间的差额在权益中确认。
当本公司对第三方的全部或部分责任由关联方承担时，当该负债的账面价值与出售日的公允价值之间的差额在损益中确认时，该负债将按结算日的公允价值从本公司的财务报表中扣除。结算时的债务和资本出卖人确定的对价金额。
|
L. |
每股亏损 ： |
每股亏损 的计算方法是将归属于公司股东的净亏损除以期内存在的加权普通股数量。每股基本亏损只包括期内实际存在的股份。潜在普通股 股票(可转换债券、认股权证和员工股票期权等可转换证券)仅计入计算稀释后每股收益的范围内，其影响是通过将其转换为每股收益减少或 增加每股亏损来稀释每股亏损。
此外，期内转换的潜在普通股仅计入截至转换日期的每股摊薄收益，自该日起计入每股基本亏损。
|
M. |
政府拨款(除业主立案法团拨款外)： |
从政府参与的银行贷款中获得的低于市场利率的好处被视为政府赠款。这笔贷款是按照附注13中的上述规定确认和计量的。收益是按贷款的初始账面价值与收到的对价之间的差额来计量的。
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(单位：千美元)
注 2-重要的会计政策(续)：
| M. |
政府补助金(OCS补助金除外)(续)： |
根据公司在融资活动中提出利息支付的政策，政府参与贷款的 收益部分被确认为融资活动。
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N. |
OCS 补助金： |
从首席科学家办公室(OCS)收到的用于研究和开发活动的 赠款被视为可以免除的贷款，并被确认为相关研究费用或开发成本的报销，为此，公司承诺向政府支付特许权使用费 ，这取决于通过这笔融资产生的未来销售。
这笔赠款在财务报表中被确认为负债，除非有合理保证公司将满足免除贷款的条件 ，否则它已被确认为政府赠款。如果欠政府的负债不计入 市场利息，则按照收到赠款时的市场利率按其公允价值确认负债。收到的对价与收到赠款时财务状况表中确认的负债之间的差额被视为政府赠款，并视具体情况确认为研究费用的报销或开发费用的减少。每个报告期都会审查偿还政府债务的情况， 债务的变化是由于在损益中确认的预期特许权使用费的变化。
|
O. |
信贷 成本： |
公司在形成期间将信贷成本确认为费用，但可直接归因于购买、建造或生产合格资产的情况除外，因此这些成本被资本化为这些资产的成本的一部分。公司 在物业的退出形成时资本化了信贷成本，形成了信贷成本，并开展了为物业的预期用途或销售做准备所需的活动。本公司已停止对信贷成本进行资本化，因为基本上所有准备合格资产以供其预期用途或出售所需的 活动已完成。在长期停止积极开发符合条件的资产期间，公司推迟了信贷成本的资本化。
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(单位：千美元)
注 2-重要的会计政策：(续)：
|
P. |
大写 乐器： |
任何将公司资产中的剩余权利在扣除其所有负债后归类的合同都被归类为权益工具。 与发行权益工具直接相关的成本以权益减去发行量列示。
以任何货币以固定金额购买固定数量股份的权利、 期权或认股权证，按比例提供给同一类型股份的所有现有所有人，已被归类为股权工具。
|
Q. |
认股权证： |
股权权证：与购买公司/子公司股票的权证有关的收据，使持有人有权购买固定数量的股权工具(如普通股)，以换取固定金额的现金，被归类为股权。
财务 负债：与购买公司股票的权证有关的收据，使持有者有权购买固定数量的普通股，以换取可变金额，包括当权证的行使与任何指数或外币挂钩时，被归类为负债。(另见附注14)
|
R. |
公允价值计量： |
公允价值是指在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格 。公允价值计量基于以下假设：出售资产或转移负债的交易发生于：
|
1. |
在资产或负债的主要市场，或 | |
|
2. |
在缺乏主要市场的情况下，在资产或负债最有利的市场。 | |
主体或最有利的市场必须是公司可以进入的。资产或负债的公允价值是使用市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来计量的，假设市场参与者的行为符合其经济最佳利益。非金融资产的公允价值计量考虑了市场参与者通过以最高和最好的方式使用该资产或通过将其出售给将以其最高和最佳的方式使用该资产的另一市场参与者来产生经济利益的能力。
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(单位：千美元)
注2-重要的会计政策(续)：
R. 公允价值计量(续)：
本公司采用适用于有关情况且有足够数据以计量公平 价值的估值技术，从而最大限度地使用相关可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。
公司根据公允价值计量下列余额：财务偿债权证。
公允价值层次分类
按公允价值列示的财务状况表所列载的金融工具按以下公允价值层级划分为具有类似特征的类别 ，该层级是根据计量公允价值所使用的投入来源厘定的。将项目分类为以下级别的依据是对项目的公允价值计量有重大影响的投入的最低级别。层之间的项目转移在其发生的期间内确认：
|
级别 1 |
- |
相同资产或负债的活跃市场报价 (未调整)。 | |
|
二级 |
- |
直接或间接可观察到的第1级报价以外的投入 。 | |
|
第 3级 |
- |
不基于可观察市场数据的投入 (使用不基于可观察市场数据的投入的估值技术)。 |
|
S. |
金融 工具： |
金融资产
根据管理金融资产的业务模式和合同现金流特点，公司将其金融资产分为以下类别。本公司对相关类别的会计政策如下：
摊销成本：这些资产主要来自向客户提供的服务(例如应收账款)，但也包括其他类型的金融资产，其目标是持有这些资产以收取合同现金流，而合同现金流只是本金和利息的支付。
它们 最初按公允价值加可直接归因于收购或发行的交易成本确认，其后按实际利率法减去减值准备按摊销成本入账。应收贸易账款的减值准备 根据IFRS 9中的简化方法确认，在确定预期信贷损失时使用拨备矩阵 。在这一过程中，评估了贸易应收款不付款的可能性。然后，将这一概率乘以违约产生的预期损失金额，以确定应收贸易账款的终身预期信用损失。
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注 2--重要的会计政策。(续)：
S. 金融 工具(续)：
对于按净额列报的应收贸易账款，此类准备金记录在单独的准备金账户中，损失在综合全面收益表的一般和行政费用中确认。在评估应收贸易账款将无法收回时，资产的账面总价值将与相关拨备相抵销。
为此，该公司依赖历史数据，其中包括债务结算、截至计量日期的最近5年期间对集团内各公司的债务损失失败率 。本公司在每个报告期结束时更新减值准备，该准备的变动将确认为减值损失或损失的损益。
在每个报告期结束时，本公司评估资产是否因信用风险而减值(即是否发生了对估计资产的未来现金流产生不利影响的事件)。例如，财产有瑕疵的证据包括债务人的重大财务困难。
当公司对资产的归还没有合理的预期时，例如，当债务人进入止赎或破产程序时，公司将全部或部分删除金融资产毛帐簿中的价值。
公允价值：所有其他金融资产，包括首次按公允价值通过损益确认以消除或大幅减少计量或确认不一致的债务工具，首先按公允价值计量，并在首次确认后的公允价值变动在损益中确认。直接归因于这些资产的交易成本在发生时在损益中确认。
除非公司改变其管理金融资产的业务模式，否则不可能在初始确认后对衡量标准组进行重新分类。
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(单位：千美元)
注2 - 重要的会计政策：(续)：
S. 金融 工具(续)：
财务 负债(续)：
公司财务负债会计政策如下：
公允价值：该类别包括按公允价值在综合财务状况表中列账的可转换证券和权证 以及在综合全面收益表中确认的公允价值变动。
摊销成本：其他金融负债，包括银行借款、银行贷款、贸易应付账款、大股东贷款、租赁和来自政府赠款的金融负债，最初按公允价值减去直接归因于票据发行的任何交易成本确认。该等有息负债其后以摊销成本计量，并采用实际利息 法，以确保期间的任何利息开支按财务状况表内所载负债余额的不变利率 计算。在此情况下，利息支出包括初始交易成本，以及在债务未偿期间应支付的任何利息或 息票。
去识别
| • | 金融资产 - 当金融资产的现金流的合同权利到期或转让接收合同现金流的权利时，公司将终止确认该金融资产。 |
|
• |
财务负债 - 当合同义务被解除、取消或到期时，公司将不再确认财务负债。 |
金融资产减值
本公司于每一报告期末评估金融资产是否有任何客观减值证据如下： 按摊销成本入账的金融资产：有客观证据显示其他应收账款在初始确认后发生一项或多项事件 且该亏损事件对估计未来现金流量有影响。减值的证据 可能包括债务人正在经历财务困难的迹象，包括流动性困难和拖欠利息或本金。
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注 2-重要的会计政策(续)：
S. 金融 工具(续)：
核销政策：
有下列情形之一的，公司核销其金融资产：
|
1. |
无法 找到债务人。 | |
|
2. |
清偿破产中的债务 | |
|
3. |
它 确定，鉴于应收款的规模，收回债务的努力不再具有成本效益。 | |
|
T. |
发行金融工具单位： |
发行金融负债(例如贷款)和独立衍生工具(例如认股权证)等单位的金融工具涉及 根据以下顺序将收到的收益(未计发行费用)分配给该单位发行的工具：金融衍生品和其他金融工具在每个期间按公允价值计量。然后确定按摊余成本计量的金融负债的公允价值。分配给股权工具的收益被确定为剩余金额。问题成本 按单位中每个组件确定的金额按比例分配给每个组件。
|
U. |
非金融资产减值 |
其他使用年限不确定的无形资产不需摊销，每年进行减值测试，如果发生事件或环境变化表明它们可能减值，则会更频繁地进行测试。当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，便会审核其他非金融资产的减值情况。减值损失确认为资产的账面金额超过其可收回金额的金额。可收回金额是资产的公允价值减去处置成本和使用价值后的较高者。使用价值是使用特定于该资产或该资产所属的现金产生单位的税前贴现率计算的与该资产有关的估计未来现金流量的现值。没有 独立现金流的资产被组合在一起，形成一个现金产生单位。现金产生单位是独立产生现金流的最小资产组，其现金流在很大程度上独立于其他资产产生的现金流。
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(单位：千美元)
注2 - 重大会计政策 (续)：
|
V. |
与客户接洽产生的资产和负债： |
| • | 客户 - |
公司提供无条件的权利，作为合同(客户)的债务人接受对价。如果在到期日之前只需要一段时间，则获得赔偿的权利 是无条件的，即使将来可能需要偿还。在首次确认客户时，根据国际财务报告准则9对客户的计量与相应的已确认收入之间的任何差额将作为费用列报。本公司将与合同有关的债务人视为金融资产。
|
• |
与合同有关的资产 - |
公司有权将转让给客户的商品或服务作为合同的资产收取对价， 当这种权利取决于时间流逝以外的其他因素时。本公司按照与金融资产相同的基础，以较低的成本处理与合同有关的资产减值。
|
• |
与合同有关的负债 - |
公司有义务将公司已收到客户的对价(或已到期的无条件对价)的货物或服务转让给客户，作为合同方面的义务(来自客户的预付款)。
|
W. |
盘存 |
存货 按成本和可变现净值中较低者确认。成本包括所有采购成本、转换成本和将库存转移到目前位置和状况所产生的其他成本。本公司以先进先出(“FIFO”)为基础计算原材料成本，以直接材料成本和人工成本为基础计算成品成本。
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(单位：千美元)
注2 - 重大会计政策 (续)：
|
X. |
财产、 厂房和设备 |
财产、厂房和设备的项目 最初按成本确认。成本包括直接归属成本和拆卸和移除物品的任何未来成本的估计现值。折旧以资产的估计使用年限为基础，采用直线法计算，具体如下：
|
|
% |
|
改善租赁权 |
|
|
机器和设备 |
|
|
电脑 |
|
|
家俱 |
|
后续的 成本将计入资产的账面金额，或视情况确认为单独的资产，前提是与该项目相关的未来经济利益很可能会流向本公司，且该项目的成本可以可靠地计量。作为单独资产入账的任何组件的账面金额在更换时取消确认。所有其他维修和保养费用 计入报告期间发生的损益。
资产的剩余价值、折旧率和折旧方法将在报告 期间年末进行审查，并在适当情况下进行调整。如果资产的账面金额 高于其估计的可收回金额，该资产的账面金额将立即减记至其可收回金额。
出售收益和亏损是通过比较收益和账面金额来确定的。这些都包括在利润或亏损中。
|
Y. |
员工 福利 |
集团有几个员工福利计划：
|
1. |
短期员工福利：短期员工福利包括工资、带薪年假、带薪病假、娱乐和社会保障缴费 ，并在提供服务时确认为费用。如果公司因员工过去的服务而负有支付现金红利或利润分享计划的法律或推定义务，并且可以对金额做出可靠的估计，则确认与现金红利或利润分享计划有关的负债。 |
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(单位：千美元)
注2 - 重大会计政策 (续)：
Y. 员工 福利(续)
|
2. |
离职后福利：这些计划的资金来源通常是向保险公司缴款，并归类为固定缴费计划或确定的福利计划。在以色列，本集团自2004年起根据《离职薪酬法》第14条为其雇员供款计划提供资金 ，根据该条款，本集团支付固定供款，如果基金不能持有足够的金额支付与本年度和以前期间员工服务相关的所有员工福利，本集团将没有支付进一步供款的法律或推定义务 。 英国没有离职后福利。 |
|
Z. |
收入 确认 |
收入 根据IFRS 15《与客户签订合同的收入》中概述的五步模型确认。《国际财务报告准则》第15号规定了单一收入确认模式，根据该模式，实体应按照上述核心原则，通过实施五步模式框架确认收入：
| 1. | 确定 与客户的合同。 |
| 2. | 确定合同中的履约义务。 |
| 3. | 确定 交易价格。 |
| 4. | 将交易价格分配给合同中的履约义务。 |
| 5. | 当实体履行业绩义务时确认 收入. |
该公司的收入主要来自销售芯片开发服务和卫星通信调制解调器及相关产品的收入。
公司在将服务转让给客户时确认开发服务的收入，如下所述，并以代表公司预期有权获得相同商品或服务的对价的金额计量收入。
公司在控制权移交给客户时确认销售卫星通信调制解调器及相关产品的收入： 一旦产品在约定的地点实物交付，公司不再拥有实物控股，通常 目前有权收到付款，不保留任何重大风险和利益。在公司的大部分产品销售中， 控制权是在产品发货时转移的。
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(单位：千美元)
注2 - 重大会计政策 (续)：
Z. 收入 确认(续)：
该公司将产品收入以及开发和生产前服务收入分成不同的部分。
公司在创建时评估每份合同中承诺的产品和服务，以确定合同是否包括承诺/履行义务。如果可以区分货物或服务，则公司将其视为单独的履约义务 并且交付相同货物或服务的承诺可与合同中的其他承诺分开识别。公司的其中一份合同包括许可公司知识产权的承诺，以及通常彼此难以区分的辅助专业服务，因为它们是相互依存和密切相关的。
公司根据合同所提供的 产品或服务预期有权获得的对价，确定每份合同的交易价格。公司从创收活动中征收的销售税、增值税和其他税款不包括在公司的收入中。对于部分价格可能不同的合同，本公司 以最合理的金额估计可变对价，当且仅当不太可能出现已确认累计收入的重大注销时，该可变对价才包括在交易价格中。当交易价格包括非现金对价时，本公司已在约定时计量其公允价值，公允价值的后续变化不是由于 形式的对价，将根据可变对价准则处理。作为实际的救济，本公司选择在本公司签署合同至客户付款之间的时间 为一年或更短时间时，不调整合同中重要融资部分的承诺对价金额。对合同 不重要的辅助项目被确认为费用。
收入 在承诺的产品或服务的控制权转移给公司的客户时确认，金额反映了公司预期有权针对这些产品或服务获得的对价。如果合同包括使用本公司知识产权以及其他商品或服务的许可，则本公司将评估合并履行义务的性质 以确定是否在一段时间或某个时间点履行该义务。
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合并财务报表附注
(单位：千美元)
注2 - 重大会计政策 (续)：
Z. 收入 确认(续)
当 对客户的承诺是提供访问公司知识产权的权利时，公司会随时间确认收入 。公司根据截至任何给定日期完成的业绩调查等产出，用方法衡量全面履行公司履约义务的进展情况。
在公司履行合同之前收到或到期支付现金时，公司提出合同负债(递延收入)，包括应偿还的金额。对价权利仅在其不是有条件的(即，在对价到期日到来之前只需要一段时间的情况下)才作为资产列示。当公司在客户支付任何对价或付款到期日之前交付 商品或服务时，公司将其记录为合同资产，作为其他应收款的一部分。
|
AA. |
反向 合并 |
业务合并已作为资本重组入账。根据这种会计方法，耐力在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，企业合并被视为等同于在企业合并中发行股份的SatixFy，以换取截至交易结束时耐力的净资产，并伴随资本重组。 耐力的净资产按历史成本列报，没有商誉或其他无形资产的记录。SatixFy根据对以下事实和情况的评估确定 它将成为会计收购人：
|
• |
SatixFy的现有股东将在合并后的实体中拥有最大的投票权。 | |
|
• |
在业务合并完成后，SatixFy的 董事将代表合并后公司的大多数董事会成员。 | |
|
• |
SatixFy的 高级管理层将在业务合并完成后担任合并后公司的高级管理人员。 | |
|
• |
SatixFy 是基于历史经营活动及其员工基础的较大实体。 |
由于耐力不符合国际财务报告准则3对业务的定义，因此不在国际财务报告准则3的范围内的业务合并在国际财务报告准则2的范围内核算。SatixFy普通股发行的公允价值超过耐力收购的可识别净资产的公允价值，代表对其 股票的证券交易所上市服务的补偿，并在发生时计入费用。
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(单位：千美元)
注 2-重要的会计政策(续)：
A. 反向合并 (续)：
根据IFRIC于2022年10月作出的最终议程决定，将所有已发行的权证分配予收购证券交易所上市服务的会计政策，如仅为避免权证被分类为金融负债而采用《国际会计准则》32，则不会产生相关及可靠的会计政策，因此建议实体可根据已发行工具的相对公允价值，将股份及认股权证分配予收购现金及其他金融资产及证券交易所上市服务。在这种分配方式下：
| • |
IFRS 2范围内的权证和价格调整股份(“PAS”)将被归类为股权，因为它们被认为是基于股权结算的基于股份的 付款。 |
|
• |
国际会计准则32范围内的权证和价格调整份额将被归类为金融负债，因为它们没有达到固定换固定的要求。 |
|
阿布。 |
会计政策变更 |
新的标准、解释和修订尚未生效
公司未提前采纳已发布但尚未生效的任何标准、解释或修订。
国际会计准则--1财务报表列报
2020年1月，国际会计准则理事会发布了对《国际会计准则1》的修正案，明确了用于确定负债分类为流动负债还是非流动负债的标准。这些修正明确指出，现行或非现行分类的依据是实体在报告期结束时是否有权 在报告期结束后至少推迟十二个月才清偿债务。修正案还澄清，“结算”包括现金、货物、服务或权益工具的转让，除非转让权益工具的义务 源于与复合金融工具的负债 部分分开分类为权益工具的转换特征。修正案从2022年1月1日或之后开始的年度报告期内生效。 然而，在2020年5月，生效日期被推迟到2023年1月1日或之后的年度报告期。 公司目前正在评估国际会计准则第1号修正案的影响，但现阶段无法评估此类影响。
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(单位：千美元)
注： 3 - 合同资产：
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12月31日， 2022 |
12月31日， 2021 |
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关联方(见附注13) |
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| 其他 贸易应收款 |
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注： 4 - 库存：
库存 以成本或市场中的较低者为准，采用先进先出法计算。
以下是该公司的库存明细：
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12月31日， 2022 |
12月31日， 2021 |
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原材料 |
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成品 货物库存 |
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注 5--租赁负债和使用权资产，净额：
公司有租赁协议，包括租赁用于开展公司
持续活动的建筑物和车辆。
这些建筑物的租赁协议的期限最长为5年 。虽然车辆的租赁协议符合3年 .
该公司租用其位于以色列雷霍沃特的公司总部的办公室。这间办公室的租约将于2023年5月到期。2023年2月，双方同意再延长5年至2028年5月。该公司还出租二
英国办事处：一 位于范堡罗的办公室，以及一
曼彻斯特办公室。这个二
位于英国的办事处充当研发和运营中心。范堡罗办公室的租赁协议将于2023年10月到期
，曼彻斯特办公室的租赁协议将于2027年3月到期。该公司还在保加利亚索非亚租用了一间办公室，并在那里雇佣了天线开发团队。保加利亚办公室的租赁协议包括二
将于2024年5月到期的协议。该公司还在美国宾夕法尼亚州租用了一间办公室，作为研发中心。宾夕法尼亚州办公室的初始租赁协议于2023年1月到期，该公司签署了该物业的新租赁合同
，该合同将于2025年3月到期。
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(单位：千美元)
附注
5-租赁负债和使用权资产净额(续)：
a.
延期和取消选项
公司有包括延期选项的租赁协议。这些选项使公司能够灵活地管理租赁交易 并根据公司的业务需求进行调整。
公司在审查是否合理地确定将行使延期选择权时行使重大自由裁量权。
对于
公司预期将行使期权的资产，
公司将行使协议中现有的延期期权作为租赁期的一部分。
车辆租赁协议中没有
延期选项。
该公司还拥有某些租赁期限为12个月或更短的办公设施。本公司将豁免适用于确认该等租约的“短期租约”。
| b. |
以下
是已确认租赁资产的结转价值和期内交易的一览表： |
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建筑物
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汽车
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总计
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成本
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2022年1月1日
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加法
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处置
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2022年12月31日
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累计折旧
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2022年1月1日 |
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加法
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(
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(
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处置
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2022年12月31日
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(
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账面净值2022年12月31日 |
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合并财务报表附注
(单位：千美元)
附注
5-租赁负债和使用权资产净额(续)：
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建筑物
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汽车
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总计
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成本
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2021年1月1日
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加法
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处置
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(
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2021年12月31日
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折旧
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2021年1月1日 |
(
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加法
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(
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处置
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2021年12月31日
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(
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(
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账面净值2021年12月31日 |
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| c. |
租赁交易详情
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截至
年度 |
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2022年12月31日
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2021年12月31日
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租赁负债的利息支出 |
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本年度租赁本金付款
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注 6-JET-Talk的投资：
2018年3月，Satixfy UK Limited(“英国子公司”)与意法电子(卫星通信和传感器系统)私人有限公司(“STE”)签署了合资协议，根据协议，意法电子投资了$20 英国子公司承诺向Jet Talk提供电子可转向面板天线阵列(“PAA”)和配套调制解调器的未来开发服务、商业航空市场的独家营销权、
技术技能、员工专长、研发设施以及非独家、免版税、全球范围、永久、不可转让、不可撤销的使用和商业利用公司知识产权用于开发、生产、销售和营销卫星天线系统的许可证。
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(单位：千美元)
注
6-Jet-Talk投资(续)：
作为公司对Jet Talk未来开发服务承诺的一部分，公司签署了二
提供电子可操纵平板天线阵列(“PAA”)和支持调制解调器的开发协议，总代价为$13
2018年至2023年期间将提供100万台。
因此，合资公司Jet Talk在英国注册成立，目前51 %
由英国子公司持有，并且49 %
由STE持有。Jet Talk开发了业界第一个Aero in Flight Connectivity(IFC)解决方案，通过当前的卫星同时提供高比特率互联网和电视频道。
虽然
本公司持有多数投票权(51 %)，
STE实际上参与了Jet Talk在正常业务过程中做出的重大财务和运营决策，包括
任命首席执行官、指导研发活动、利用其东亚业务关系指导营销活动以及
其对公司融资活动的控制。鉴于对被投资方相关活动的分析和对本公司指导这些业务的能力的审查，本公司得出结论，它对被投资方所有最相关的业务没有影响，因此本公司对被投资方没有控制权。因此，对Jet Talk的投资应该是合理的。按照权益法核算，并根据国际财务报告准则第28号“联营和合资企业的投资”进行评估。JET-Talk简明财经
资讯：
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12月31日
2022
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12月31日
2021
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12月31日
2020
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收入
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净亏损公司股份
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按权益法核算的公司在公司亏损中的份额，净额 |
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(单位：千美元)
注： 7 - 物业、厂房和设备，净额：
截至2022年12月31日和2021年12月31日，物业、厂房和设备包括以下内容：
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租赁权 |
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机械设备 和 |
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电脑 |
改进 |
家俱 |
装备 |
总计 |
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成本 |
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2022年1月1日 |
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加法 |
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2022年12月31日 |
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累计折旧 |
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2022年1月1日 |
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加法 |
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2022年12月31日 |
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净值 账面价值2022年12月31日 |
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合并财务报表附注
(单位：千美元)
附注 7财产、厂房和设备，净额(续):
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租赁权 |
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机械设备 和 |
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电脑 |
改进 |
家俱 |
装备 |
总计 |
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成本 |
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2021年1月1日 |
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加法 |
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2021年12月31日 |
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累计折旧 |
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2021年1月1日 |
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加法 |
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2021年12月31日 |
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净值 账面价值2021年12月31日 |
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折旧
费用总额为$
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(单位：千美元)
附注
8--合同责任：
合同负债
充分反映了与客户签订的某些合同在每个截止期内需要确认的剩余金额。
附注 9--其他应付帐款和应计费用：
|
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12月31日
2022
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12月31日
2021
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雇员、工资方面的责任和机构工资方面的责任
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应计费用
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因收到赠款而欠政府机构的债务
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政府部门和机构 |
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注
10--员工遣散费负债，净额：
2006年5月7日，以色列的一项延期令在制造业生效(下称“延期令”)
，适用《劳资关系法》第14条。因此，2006年5月7日以后开始工作的以色列员工将获得全面的养老金保险。该条款还授予员工在被解雇和辞职的情况下领取遣散费的权利。
遣散费是公司为其设立的基金中应计的部分。另一方面，《以色列遣散费支付法》第14节中的安排
规定，如果基金中累积的金额
没有反映根据法律应支付给员工的遣散费金额，公司就没有义务补充基金捐款。该公司对其以色列员工适用《离职法》第14条。
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(单位：千美元)
附注
11--金融机构长期贷款，净额:
| a. |
2016年7月，以色列子公司与银行签订了一项金额为#美元的贷款协议(下称“第一笔贷款”)。
|
根据权证协议，本行的行权选择一方面包括现金行权，另一方面为无现金行权(“净额行权”)。然而，协议还确定了替代付款(如认股权证协议中所定义)，
在退出交易(如认股权证协议定义)和/或承销商要求银行行使认股权证的情况下，银行可选择放弃向公司支付替代付款的全部或任何部分权利，最高可达$320 K.
此替代付款完全由银行自行决定。认股权证于2022年7月在无现金基础上行使，以57,659
个共享。优先B股被转换为4.99
SPAC交易后的100万股普通股。
这笔贷款已于2022年2月用本公司从Francisco Partners获得的新贷款的收益全额偿还。
另见附注13(E)。
| b. |
2019年5月和2020年3月，以色列子公司
获得了一笔贷款，包括
|
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(单位：千美元)
注11 - 来自金融机构的长期贷款，净额(续)：
根据权证协议，本行的行权选择一方面包括现金行权，另一方面为无现金行权(“净额行权”)。然而，协议也确定了替代付款，在这种情况下，如果是认股权证协议定义的退出交易
和/或承销商要求银行行使认股权证，银行可以
选择放弃协议中定义的向公司支付替代付款的全部或任何部分权利，最高可达$800
为会计目的发行贷款和认股权证是发行一个单位的金融工具。因此，权证的公允价值首先独立确定为$。311
2016年7月和$471
和$295
分别为2019年5月和2020年3月。作为金融负债衍生工具，认股权证于每个报告日期按公允价值计量，并计入损益变动。初始确认时的公允价值从贷款收益中减去，
对贷款产生折扣，并计入实际利率，以在每个资产负债表日期以摊销成本衡量贷款
。另见附注16。
本公司已于2022年2月用从Francisco Partners获得的新贷款所得款项全额偿还了这笔贷款。
另见附注13(E)。作为SPAC合并的一部分(见附注1)，该行已将认股权证转换为现金(另见附注16)。
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注：11 - 来自金融机构的长期贷款，净额：
2020年4月，在新冠肺炎大流行之后，以色列子公司购买了一份五年制 {br]国家担保的银行优惠贷款，年利率为保费外加1.5 %.
为了担保这笔贷款，公司向银行提供了5 贷款金额的%
和$1.1
百万人的父亲担保。贷款已于2022年2月使用公司从Francisco Partners获得的新贷款的收益全额偿还。另见附注13(E)。
| c. |
2020年9月，在新冠肺炎大流行之后，以色列子公司又购买了一份 |
| d. |
2021年4月和2021年8月，公司签署了$ |
为此，本公司向流动资金授予为期八年的认股权证(
在SPAC交易于2022年10月27日完成后，认股权证在无现金基础上被行使为6,520
普通股。
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(单位：千美元)
注11 - 来自金融机构的长期贷款，净额(续)：
本公司从Francisco Partners获得的一笔新贷款的收益已于2022年2月全额偿还。
另见附注13(E)。
| e. |
2022年2月1日，公司签署了一项美元 |
作为贷款的对价，本公司还根据信贷协议向贷款人发放了808,907 其普通股。在收到贷款收益后，该公司偿还了所有现有借款，金额为
#美元。19.1
百万美元，其中包括$5.3
股东提供的百万美元贷款和$13.8
来自金融机构的百万贷款。该公司归因于$50,073
(扣除交易成本后的净额)，根据贷款的公允价值计算。剩余的收益为$1,978
(扣除交易成本)归因于已发行普通股。贷款的公允价值是采用随机的
模型估计的，该模型纳入了本公司的公允价值及其与SPAC合并或进行额外融资交易的能力
考虑到本公司在不同情况下的及时价值(第3级公允价值计量)。用于确定公允价值的投入如下：无风险利率1.16 %，
预期波动率约为50 %.
|
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截至
年度
12月
31 |
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2022
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2021
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金融机构的长期贷款 |
|
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当前
期限 |
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(单位：千美元)
注11 - 来自金融机构的长期贷款，净额(续)：
金融契约：
根据以色列子公司2019年的贷款协议，它承诺在任何给定的时间，它将至少持有
FP贷款有以下财务契约：要求只要公司的总债务与合并的杠杆率
调整后EBITDA(如贷款协议中所定义)大于或等于
本公司遵守《公约》。
注
12-来自股东的贷款：
2020年3月，Satixfy UK签署了一项$5
与公司现有股东签订借款协议，还款期为36(36 )
个月。这笔贷款通过偿还贷款产生利息，贷款在每个日历季度结束时按季度累加，如下：(A)200
伦敦银行间同业拆借利率加前十二(12)个月30天的基点50
每6个月基点，直至还款期结束。
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(单位：千美元)
注
12-来自股东的贷款(续)：
作为贷款协议的一部分，本公司授予了股东认股权证，在行使时，根据
下列条款，全部或部分将使持有本公司C股优先股的持有人(下称“该等股份”)，指持有人在行使本认股权证前根据贷款协议实际借给本公司的金额(最高可达$)。5
百万美元)，每股期权价格(下称“行权价”)相当于$6.078
换取总额不少于$的优先股500
在开始日期之前。认股权证被归类为股权，并首先按公允价值计价。
这笔贷款包括金融契约，其不遵守规定允许要求立即偿还贷款。
贷款已于2022年2月用本公司从Francisco Partners获得的新贷款所得款项全额偿还。
另见附注13(E)。
贷款初始确认时的公允价值是在专业估价师的协助下独立确定的，专业估价师制定了与没有认股权证功能的贷款等值的市场利率。根据国际财务报告准则第9号，如上文所述，贷款其后以摊销成本计量，按初步确认时从贷款公允价值计入的实际利率计算。此计算的
利率将确定在整个贷款生命周期内直至谈判或结算的财务费用。
公司拿出了$5 为公司前首席执行官Yoel Gat先生的贷款提供担保的百万“关键人员”保险单。在Yoel Gat先生于2022年4月去世(见附注13)后，该公司收到了$5.4 此人寿保险单项下的赔付金额为一百万元。
2022年6月24日，阿尔弗雷德·H·摩西先生将50%的股东认股权证转让给了另一位股东马克·雅各布森先生 之后，阿尔弗雷德·H·摩西先生和马克·雅各布森先生立即以#美元的价格全面行使了他们的认股权证。5 总计
百万，结果是411,320 822,640
总计C系列优先股，在SPAC交易后转换为860,802
普通股。
F - 49
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合并财务报表附注
(单位：千美元)
注：
13关联方：
公司的政策是，与关联方达成交易的条款总体上不低于与非关联方保持一定距离的条款。根据本公司在其经营的业务部门的经验及与非关联第三方的交易条款，本公司相信以下所述的所有交易在发生时均符合此政策标准。
于2017年5月4日，本公司董事会批准与本公司前首席执行官兼大股东Yoel Gat先生控制的实体Ilan Gat
Engineering Ltd.(下称：“Ilan Gat”)签署管理和咨询服务协议。
根据本协议，自2018年起，管理费用将支付给宜兰盖特，其中包括每月$50
并报销公司总裁和首席运营官Yoel Gat和Simona Gat服务的其他月度费用。2019年11月，公司董事会批准追溯更新自2019年1月开始的每月管理费，金额为
美元100
和其他每月费用的报销。2021年1月，公司董事会批准从2021年1月开始将每月管理费
更新为$110
在公司2021年生效的综合财务报表中，Yoel Gat的服务和其他月度费用的报销为0.67%，Simona Gat的服务为0.67%，Simona Gat的服务为0.67%，而Yoel Gat的服务和Simona Gat的服务的年度奖金为0.67%，而Yoel Gat的服务和Simona Gat的服务的年度奖金为0.67%。12月24日这是，
2020和1月4日这是，2021董事会和股东，分别批准授予1.3
Yoel Gat和1.3
根据2020年股份奖励计划，授予Simona Gat女士购买本公司普通股的百万份期权。
2022年4月8日，公司前首席执行官、董事长兼创始人Yoel Gat先生因病去世。
F - 50
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合并财务报表附注
(单位：千美元)
注13-相关 方(续)：
2017年5月4日，公司董事会批准签署由董事长约阿夫·莱博维奇先生控制的实体RaySat以色列有限公司的管理和咨询服务协议，根据该协议，莱博维奇先生的管理费包括：
(I)
管理费$25
按月支付，以及其他每月费用的报销。2019年11月，公司董事会批准了每月管理费
从2019年1月追溯至$50
和其他每月费用的报销。12月24日这是，
2020董事会批准了1.3
根据2020年股份奖励计划，授予Yoav Leibovitch先生购买本公司普通股的百万份期权。2021年1月，公司董事会批准从2021年1月开始将每月管理费更新为#美元55
在公司2021年生效的合并财务报表中，从权益的同比增量中报销其他每月费用和0.67%的年度奖金。年度奖金“)自2021年起，公司收入每年递增增长中的0.67%的年度奖金
(”年度奖金
”).
在业务合并结束后，公司向其某些创始人发行了价格调整股票。见附注14。
F - 51
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合并财务报表附注
(单位：千美元)
注： 13关联方(续)：
2018年2月6日和2020年2月14日，公司签署了三 32,000
于2018年5月，公司与其中一名股东签署认购协议，投资金额为$5,000
其中，首付金额为$750
已于2018年5月调出。投资尚未完成，公司于2020年12月发行123
普通股作为首期付款的对价。
与关联方的交易
|
|
截至
年度
12月
31 |
|||||||
|
|
2022
|
2021
|
||||||
|
Jet Talk的收入
|
|
|
||||||
|
IDirect(*)的收入
|
|
|
||||||
(*)在
SPAC交易后，iDirect不再是关联方。
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合并财务报表附注
(单位：千美元)
注： 13关联方(续)：
截至2022年12月31日的年度：
|
名字
|
职位
|
范围
职位
|
持有
费率
|
工资
和
相关的
费用 |
预期
奖金
|
分享-
基于
付款 | ||||||
|
宜兰
盖特(西蒙娜·盖特) |
总裁
和COO |
完整的
时间 |
|
|
|
| ||||||
|
光线卫星
(Yoav
莱博维奇) |
董事长兼前首席财务官 |
完整的
时间 |
|
|
|
|
截至2021年12月31日的年度：
|
名字
|
职位
|
范围
职位
|
持有
费率
|
工资
和
相关的
费用 |
预期
奖金
|
分享-
基于
付款 | ||||||
|
宜兰
盖特(Yoel Gat) |
前CEO
|
完整的
时间 |
|
|
|
| ||||||
|
宜兰
盖特(西蒙娜·盖特) |
总裁
和COO |
完整的
时间 |
|
|
|
| ||||||
|
光线卫星
(Yoav
莱博维奇) |
首席财务官
|
完整的
时间 |
|
|
|
|
与关联方的未付余额
|
|
截至
年度
12月
31 |
|||||||
|
|
2022
|
2021
|
||||||
|
资产
|
||||||||
|
合同
资产(Jet Talk) |
|
|
||||||
|
喷气式飞机对话
|
|
|
||||||
|
总资产
|
|
|
||||||
|
能力
|
||||||||
|
以色列RaySat
有限公司。 |
|
|
||||||
|
宜兰盖特工程师有限公司 |
|
|
||||||
|
对股东的责任
|
|
|
||||||
|
前CEO应计奖金
|
|
|||||||
|
喷气式飞机对话
|
|
|
||||||
|
总负债
|
|
|
||||||
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SATIXFY 通信有限公司
合并财务报表附注
(单位：千美元)
附注
14--金融工具--风险管理：
公司的活动使其面临各种财务风险，如市场风险，包括货币风险、信用风险和流动性风险。公司的整体风险管理计划侧重于将对公司财务业绩可能产生的不利影响降至最低。
风险
由首席财务官进行管理，包括审查某些风险敞口，如汇率风险、信用风险。于2022年，本公司并无使用衍生金融工具对冲其业务。
信贷
风险：
信用
当各方未能履行其义务可能会减少从公司持有的金融资产到资产负债表日期的未来现金流金额时，就会产生风险。本公司的主要金融资产为现金及现金等价物、客户和其他应收账款，代表本公司与其金融资产相关的最大信用风险敞口。
本公司在大型金融机构持有现金。
金融资产的面值代表最大信用风险敞口。
报告时的最大信用风险敞口为：
|
12月31日，
2022
|
12月31日，
2021
|
|||||||
|
现金
|
|
|
||||||
|
交易
应收账款 |
|
|
||||||
|
其他
应收账款 |
|
|
||||||
|
FPA
|
|
|
||||||
|
合同
资产 |
|
|
||||||
|
总计
|
|
|
||||||
| a. |
货币风险：
|
货币风险是指金融工具的价值将受到汇率变化影响的风险。当 未来的商业交易和已确认的资产和负债以公司营业货币以外的货币计价时，就会产生货币风险。该公司因对各种货币的敞口而面临外币风险，主要与新以色列谢克尔、欧元和英镑有关。
公司的政策是不执行货币保护交易。
F - 54
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合并财务报表附注
(单位：千美元)
注：14 - 金融工具 - 风险管理(续)：
| a. |
货币风险(续)：
|
截至资产负债表日止，本集团对货币的风险敞口如下：
|
2022年12月31日
|
||||||||||||||||||||
|
新谢斯
|
欧元
|
英镑
|
美元
|
总计
|
||||||||||||||||
|
资产：
|
||||||||||||||||||||
|
现金和现金等价物
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
应收贸易账款
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
预付费用和
其他费用 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
衍生品FPA
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
合同资产
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
负债：
|
||||||||||||||||||||
|
流动负债
： |
||||||||||||||||||||
|
本期长期贷款
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
贸易应付款
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||||||
|
应付款和贷方余额
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||||||
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| |||||||||||
|
非流动负债
： |
||||||||||||||||||||
|
来自银行的长期贷款
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
| |||||||||||||
|
净余额
|
(
|
)
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||||||||
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SATIXFY 通信有限公司
合并财务报表附注
(单位：千美元)
附注
14-金融工具-风险管理(续)：
| a. |
货币风险(续)：
|
|
2021年12月31日
|
||||||||||||||||||||
|
新谢斯 |
欧元 |
英镑 |
美元 |
总计 |
||||||||||||||||
|
资产： |
||||||||||||||||||||
|
现金和现金等价物 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
应收贸易账款 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
其他应收账款 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
合同资产 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
负债： |
||||||||||||||||||||
|
流动负债： |
||||||||||||||||||||
|
本期长期贷款 |
(
|
) |
|
|
(
|
) |
(
|
) | ||||||||||||
|
贸易应付款 |
(
|
) |
(
|
) |
(
|
) |
(
|
) |
(
|
) | ||||||||||
|
应付款和贷方余额 |
(
|
) |
|
(
|
) |
(
|
) |
(
|
) | |||||||||||
|
(
|
) |
(
|
) |
(
|
) |
(
|
) |
(
|
) | |||||||||||
|
非流动负债： |
||||||||||||||||||||
|
来自银行的长期贷款 |
(
|
) |
|
|
(
|
) |
(
|
) | ||||||||||||
|
净余额 |
(
|
) |
(
|
) |
(
|
) |
(
|
) |
(
|
) | ||||||||||
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SATIXFY 通信有限公司
合并财务报表附注
(单位：千美元)
注14-金融工具-风险管理(续)：
| b. |
敏感性分析： |
A
10 %
美元对以下货币的升值将导致股本和利润的增加(减少)和以下所列金额的
亏损。这一分析假设所有其他变量，尤其是利率保持不变。A
10 %
货币对相关货币的贬值将对权益和利润以及
亏损产生相反的影响。
|
2022年12月31日
|
2021年12月31日
|
|||||||
|
链接到NIS
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||
|
|
%
|
|
%
| |||||
|
(
|
)
|
(
|
)
| |||||
|
与欧元挂钩
|
|
(
|
)
| |||||
|
|
%
|
|
%
| |||||
|
|
(
|
)
| ||||||
|
与英镑挂钩
|
|
(
|
)
| |||||
|
|
%
|
|
%
| |||||
|
|
(
|
)
| ||||||
| c. |
流动性风险：
|
流动资金风险来自本集团营运资金的管理，以及本集团债务工具的融资开支及本金偿还。流动资金风险是指本集团发现难以履行与财务负债相关的债务的风险。
F - 57
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合并财务报表附注
(单位：千美元)
注14-金融工具-风险管理(续)：
C.降低流动性风险(续)：
流动资金风险来自本集团营运资金的管理，以及本集团债务工具的融资开支及本金偿还。流动资金风险是指本集团发现难以履行与财务负债相关的债务的风险。
以下是根据结算名义价值对金融负债合同到期日的分析。
基于公司将被要求支付的最早时间：
|
2022年12月31日
|
30天内 |
1-12个月 |
1-5年 |
总计
|
||||||||||||
|
本期长期贷款
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
租赁方面的负债
-ST |
|
|
|
|
||||||||||||
|
贸易应付款
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
对关联方的应付款项
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
其他应付帐款
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
来自银行的长期贷款，净额 |
|
|
|
|
||||||||||||
|
租约方面的负债--LT |
|
|
|
|
||||||||||||
|
来自股东的贷款
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
衍生品负债
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
总计
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
2021年12月31日
|
30天内 |
1-12个月 |
1-5年 |
总计
|
||||||||||||
|
本期长期贷款
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
租赁方面的负债
-ST |
|
|
|
|
||||||||||||
|
贸易应付款
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
对关联方的应付款项
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
其他应付帐款
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
来自银行的长期贷款，净额 |
|
|
|
|
||||||||||||
|
租约方面的负债--LT |
|
|
|
|
||||||||||||
|
来自股东的贷款
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
衍生品负债
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
总计
|
|
|
|
|
||||||||||||
F - 58
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合并财务报表附注
(单位：千美元)
注14-金融工具 -风险管理(续)：
| d. |
按公允价值定期计量的金融工具的公允价值
|
|
水平
|
2022年12月31日
|
2021年12月31日
|
||||||||||
|
财务
负债： |
||||||||||||
|
认股权证
|
3
|
|
|
|||||||||
|
SPAC公共授权
|
1
|
|
|
|||||||||
|
SPAC私人认股权证
|
2
|
|
|
|||||||||
|
调价股份
|
3
|
|
|
|||||||||
|
总计
|
|
|
||||||||||
| e. |
按公允价值层次对金融工具进行分类： |
在资产负债表中按公允价值计量的金融工具，根据具有相似特征的集团，按照公允价值确定的数据来源，按公允价值排序如下：
第
1级：在资产和负债相同的活跃市场中的报价(未经调整)。
第
2级：第1级包含的非报价价格数据，可直接查看或间接查看。
第
3级：不基于可见市场信息的数据(不使用可见市场数据的评估技术)。
如附注13所述，授予银行及流动资金的认股权证为衍生金融负债，并于每个结算日按公允价值计入损益。截至2021年12月31日的所有认股权证余额 是否被摘录为股票或现金(见附注11)
|
认股权证
|
||||
|
2021年1月1日的余额
|
|
|||
|
发行认股权证
|
|
|||
|
在财务费用中确认的公允价值变动 |
|
|||
|
2021年12月31日的余额
|
|
|||
|
行使股票认股权证
|
(
|
)
| ||
|
行使认股权证
现金(对其他应付帐款的调整) |
(
|
)
| ||
|
在财务费用中确认的公允价值变动 |
(
|
)
| ||
|
2022年12月31日的余额
|
|
|||
F - 59
SATIXFY 通信有限公司
合并财务报表附注
(单位：千美元)
附注
14-金融工具-风险管理(续)：
| f. |
SPAC认股权证： |
作为企业合并协议的一部分(见附注1)，该公司发行了新的认股权证：7.63
百万份SPAC私募认股权证，10
100万份SPAC公共认股权证和1
百万级管道认股权证(连同称为“衍生品”的PAS)。
自2022年10月起，根据IFRIC议程决定，公司必须根据
在收到的可识别资产和上市费用之间转移的权证进行分配。国际会计准则32/IFRS 9范围内的认股权证部分将在初次确认时确认为负债，并通过损益表重新计量，直到结算为止。
新认股权证的总价值为3,906
(见附注24)，在权益和负债之间的分配如下：3,490
用于股权和416
衍生工具项下的责任。权证衍生工具于2022年10月27日的价值是根据业务合并完成日期的市场价格计算的。0.22 .
2022年12月8日3.364 百万份SPAC私募认股权证被无故行使553,692
个共享。
2022年12月11日0.935
百万份管道认股权证被行使到2
百万股，返还至$1.5
百万。
|
SPAC
认股权证 |
||||
|
2021年12月31日的余额
|
|
|||
|
发行权证(SPAC
交易) |
|
|||
|
在财务费用中确认的公允价值变动 |
|
|||
|
认股权证的行使
|
(
|
)
| ||
|
2022年12月31日的余额
|
|
|||
权证衍生品于2022年12月31日的价值是基于市场价格$0.28 .
F - 60
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合并财务报表附注
(单位：千美元)
注14-金融工具-风险管理(续)：
| g. |
调价份额： |
在SPAC交易完成后，公司立即发行了27,500,000
公司创始人获得调价股份(“PAS”)27,000,000
调价份额(18,000,000
致Yoav Leibovitch和9,000,000
to Simona Gat)和保荐人获得500,000股价格调整股票。价格调整股份在三个价格调整实现日期归属：(I)如果在适用登记声明生效日期(第333-268510号文件)生效后四十五(45)天的任何时间，以及在成交后10年内，在连续30个交易日内的任何七(7)个交易日内，SatixFy普通股的成交量加权平均价格大于或等于12.5美元，则价格调整股份的三分之一将归属。(Ii)如果在适用的登记声明生效之日(文件编号：333-268510)生效后45天内的任何时间，且在交易结束后的10年内，将有三分之一的价格调整股份归属，SatixFy普通股的VWAP在连续30个交易日内的任何七(7)个交易日内大于或等于14.00美元，如果
在适用登记声明生效日期(文件编号333-268510)生效后四十五(45)天的任何时间以及在成交后的十年内，SatixFy普通股的VWAP在连续30个交易日内的任何七(7)个交易日的
日内大于或等于15.5美元，则将获得三分之一的价格调整股份。
股价目标应根据股票拆分、反向股票拆分、股票分红、重组、资本重组、重新分类、合并、换股和其他与SatixFy普通股在收盘时或之后发生的类似变化或交易进行公平调整。在业务合并结束后十(10)年内发生SatixFy控制权变更交易的情况下，所有未提前归属的未归属价格调整股票将在紧接控制权变更交易完成之前归属。如果价格
调整股份没有根据业务合并协议中的实现日期归属，或者如果控制权变更在交易完成后且截止日期后十(10)年之前没有发生，则任何未归属的价格调整
股份将被自动没收并归还给SatixFy，无需支付任何代价。
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合并财务报表附注
(单位：千美元)
注14-金融工具-风险管理(续)：
G.
调价股份(续)：
公司在收到的可识别资产和上市费用之间分配价格调整份额(另见附注26)。按照暂定议程决定的逻辑，《国际会计准则》32/IFRS 9范围内的部分将在初次确认时确认为负债
，并通过损益表重新计量，直到结清为止。
PAS的总价值为$212,675
(见附注24)，按权益和负债分配如下：#美元191,132
用于股本和$21,543
衍生工具项下的责任。
对于
在合并日衡量PAS衍生品价格的目的，使用了二项模型。用于确定公允价值的投入如下：无风险利率3.96 %，
预期演练期间为10.337
年，预期波动率约为50 。
2022年10月27日的PAS价格是基于平均估值$7.73 每股
。
|
PAS
|
||||
|
2021年12月31日的余额
|
|
|||
|
发放PAS(责任部分) |
|
|||
|
在财务费用中确认的公允价值变动 |
(
|
)
| ||
|
2022年12月31日的余额
|
|
|||
对于计量2022年12月31日PAS衍生品的公允价值的目的，使用了二项模型。用于确定公允价值的投入如下：无风险利率3.88 %，
预期演练期间为10.161
年，预期波动率约为50 %.
2022年12月31日的PAS价格是基于平均估值$7.14 每股
。
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合并财务报表附注
(单位：千美元)
注：15应付版税的 - 责任 ：
公司获得了以色列创新机构(“IIA”)的批准，可以在确定的预算和时间段内，参与公司进行的某些开发支出。
根据其承诺，公司有义务支付国际保险业协会的
根据《国际会计准则》第20号，收到的对价与最初确认的负债(现值)之间的差额被视为政府赠款，并确认为研究费用的偿还或资本化开发成本的减少。
|
|
十二月三十一日， |
十二月三十一日， |
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2022 |
2021 |
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在 1月1日 |
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本金 付款 |
( |
) |
( |
) | ||||
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确认为研发费用抵销的金额 。 |
( |
) |
( |
) | ||||
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重估负债 |
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截至12月31日 |
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SATIXFY 通信有限公司
合并财务报表附注
(单位：千美元)
注： 16未获豁免的采购协议：
公司与卖方签订了远期采购交易。根据远期购买协议，卖方
于公开市场透过经纪购买股份，并将在若干条件下出售股份。Vella将直接支付耐力信托账户中持有的资金，约为$86.5
百万。因此，于业务合并于2023年10月27日完成时，并无因远期购买协议而产生的现金净增。在适用注册声明的生效日期2023年1月23日
卖方向SatixFy支付了约$10 2000万美元(包括$8.4
卖方在企业合并结束前购买的标的股1.6 (br}在业务合并结束后向Vella发行的额外股份)。
被视为向SPAC持有人发行的股份的公允价值(包括卖方)与SPAC持有的金融工具净值(包括FPA的公允价值)之间的
差额将确认为上市费用。该金融工具最初将按公允价值计量，其后将按公允价值计量，公允价值变动在损益中确认.
对于测量FPA资产价格的目的，使用了蒙特卡罗模拟模型。确定公允价值时使用的投入包括：无风险利率4.30 %，
波动率50 %
和合同时间(年)3 。
2022年10月27日的FPA负债值是基于公开股价$8.29 .
对于测量2022年12月31日FPA资产价格的目的，使用了蒙特卡罗模拟模型。用于确定公允价值的输入为：无风险率4.27 %，
波动率50 %
和合同时间(年)2.824 .
|
|
2022 |
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在 1月1日 |
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FPA (SPAC交易)-资产 |
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FPA (SPAC交易)-负债 |
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( |
) | |
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FPA (SPAC交易)净额 |
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重估 截至2022年11月21日 |
( |
) | ||
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发行 2022年11月21日的股份数量 |
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重估 截至2022年12月31日 |
|
( |
) | |
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截至12月31日 |
|
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合并财务报表附注
(单位：千美元)
注：17 - 股权
| a. | 普通股 ： |
普通股 赋予其持有人收到参加本公司股东大会和在股东大会上投票的通知的权利，以及 在宣布时获得股息的权利。
| b. |
优先股 A股： |
于2015年11月，本公司向
优先A股可转换为本公司的普通股
当公司发生任何清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，优先股有权在优先B清算优先股完全满足后，优先A股持有人将获得相当于(1)较高的
优先A认购价的任何金额，以及任何已宣布和未支付的股息加
F - 65
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合并财务报表附注
(单位：千美元)
注17 - 股权 (续)：
| c. | 优先 B股： |
于2017年1月26日和2017年2月7日，本公司签订了
于2017年3月28日，本公司与荣耀创业投资基金第二期有限责任公司订立证券购买协议，向投资者提供
项下的私募发行合共金额
优先股可按以下条件转换为公司普通股
于本公司进行任何清盘、解散或清盘时，不论是自愿或非自愿，优先股有权获得相等于(1)中较高者的金额。
2022年8月7日，Mizrahi银行在无现金的基础上行使了第一个借款权证，并获得了
| d. | 优先股 C股： |
2017年8月21日，本公司签订了
F - 66
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合并财务报表附注
(单位：千美元)
注17 - 股权 (续)：
d. 优先
C股(续)：
于2017年9月4日，本公司与私人投资者Marc Jakobson订立证券购买协议，规定
以私募方式向投资者发行合共
优先股可按以下条件转换为公司普通股
于本公司任何清盘、解散或清盘时，不论是自愿或非自愿，优先股有权在优先B清算优先权及优先A清算优先权获得完全满足后，优先C股持有人有权收取相等于(1)较高者的金额。
前款规定的上限为
于2022年6月24日，本公司股东已行使认股权证
e. SPAC
合并：
作为SPAC交易的一部分(见附注1)，所有优先股均转换为普通股，公司已取消普通股的面值。此外，所有股份按以下交换比例拆分：
| f. | 共享 选项计划： |
2013年9月4日，本公司董事会首次通过了2013年度股票激励计划，根据该计划，董事会有权向本公司以色列子公司的高级管理人员、董事、员工、顾问和其他服务提供者发放购股权、限售股和其他奖励。每个选项都可以执行
F - 67
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合并财务报表附注
(单位：千美元)
注17 - 股权 (续)：
f. 共享
选项计划：(续)
根据2013年股份奖励计划及2020年股份奖励计划授出的购股权须受以色列税务条例第102节的约束，受托人根据以色列税务条例第102节及本公司选定的税务轨道 持有授予参与者的已分配购股权或于行使或归属后授予相关的 股份的最短期间。
2022年和2021年，公司授予
2017年5月4日，公司董事会批准了百代股票期权计划，根据该计划，董事会被授权
向公司英国子公司的高级管理人员、董事、员工、顾问和其他服务提供商发行股票期权、限制性股票和其他奖励。每个选项都可以执行
根据该计划的规则，只有在退出事件时，股票期权才能行使。退出事件被定义为出售或转让公司及其子公司的全部业务或资产，或在公认的股票交易所成功上市。 如果购股权在授予之日起十年内仍未行使，则购股权将自动失效 并停止行使。如果员工因任何原因(包括死亡)离开公司或其集团，所有股票期权将立即丧失。根据本计划的规则，所有已授出的购股权均不可转让，而最终因行使购股权而获得的任何普通股均须受公司组织章程细则所规定的若干限制所规限。
F - 68
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合并财务报表附注
(单位：千美元)
注17 - 股权 (续)：
f. 共享
选项计划：(续)：
下表汇总了截至2022年12月31日未偿还和可行使的股票期权的信息：
|
选项
未完成 |
可行使的期权
|
|||||||||||||
|
未完成的编号
2022年12月31日
(单位：千) |
加权
平均值 剩余合同期限 |
数字
可在
2022年12月31日
(单位：千) |
演练
价格 |
|||||||||||
|
年份
|
美元
|
|||||||||||||
|
|
|
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|||||||||||
|
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|
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|||||||||||
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|
|
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||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 选项数量 | 加权 平均行权价 | 选项数量 | 加权 平均行权价 | |||||||||||||
| 美元 | 美元 | |||||||||||||||
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年初未完成的选项
： |
|
|
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|
本年度的变化
： |
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授与
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已锻炼
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被没收
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年终未偿还期权
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
可在年终行使的期权
|
|
|
|
|
||||||||||||
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合并财务报表附注
(单位：千美元)
注17 - 股权 (续)：
f. 共享
选项计划：(续)：
授予的每个期权的公允价值是在授予之日使用布莱克-斯科尔斯框架和以下假设估计的：
股息收益率为
在布莱克-斯科尔斯模型中，公司需要假设股息收益率作为输入。股息率假设基于公司的历史经验和对未来股息支出的预期，未来可能会发生变化。
注
18--材料承诺：
该公司的英国子公司与欧洲航天局(以下简称“欧空局”或“欧空局”)签署了多项协议，作为欧空局艺术项目的一部分。ARTES计划的目标是确保行业
准备好应对商业机会，将重点放在卫星通信设备、系统和应用的技术创新上，从而使产品为未来在商业或机构市场上的开发做好准备。因此，该机构已同意参与为几个行业开发集成芯片组的资金，其中包括硬件和软件。工程处的参与在以下几个方面有所不同50 %-75 %
的成本，具体取决于合约的性质。
赠款在运营报表中确认为研究和开发费用的减少，并在公司
有权根据收到赠款的费用累计确认时确认。
代理机构不需要任何未来的使用费，也不需要对公司英国子公司所拥有的开发所产生的知识产权(“IP”)拥有任何所有权，但是，该协议确实规定，该知识产权将以免费的全球许可形式提供给代理机构，以满足其自身的要求。代理机构可以要求公司将该知识产权许可给属于指定代理机构计划的
部分的特定团体，根据本公司可接受的商业条款满足本机构自身的要求，也可以要求本公司
将知识产权授权给任何其他第三方用于本机构要求以外的其他目的，但须经本公司批准
这些其他目的不与其商业利益相冲突。
F - 70
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(单位：千美元)
注
18-材料承诺(续)：
从欧空局获得的赠款
在运营报表中确认为研发费用的减少，并在公司有权根据收到赠款的累计费用确认
。
子公司还参与了由以色列政府资助的支持研发活动的计划。
截至2022年12月31日，子公司已从以色列创新局获得赠款，为其研发计划提供资金
总计$6,334
千美元，其中$3,289
承担版税。
在为这些项目提供资金的回报中，子公司承诺向以色列创新局支付3 %-4 产品总销售额的%
来自与这些计划相关的收入。特许权使用费的最高支付金额为100 收到的赠款总额的%
，并与美元汇率挂钩，外加美元年利率。截至2022年12月31日和2020年12月31日，该子公司已累计向以色列创新局支付的专利使用费负债
$314
和$916
千，分别代表3 %-
4 收入的%
。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，子公司对首席科学家负有或有负债$1,107
和$1,368 ，
，分别基于未来特许权使用费贴现，利率为20
法律程序
公司、SatixFy Limited以及公司的某些股东和董事(“被告”)于2022年3月22日向特拉维夫地区法院提出了两项诉讼，由声称是公司股东的某些原告(“原告”)送达。
根据他们之前在Satixfy Limited的股份，Satixfy Limited是一家在香港注册成立的公司，其业务被转让给公司作为交换，以发行公司的等值股份，但为某些服务提供商的利益而以信托方式配售的某些股份除外。
原告声称他们有权获得总计2,000,000股本公司普通股，而上述信托机制并不适用于他们。原告要求相应修订本公司股东名册，(Ii)禁止被告执行任何交易或采取可能对原告作为股东的权利造成不利和不成比例影响的任何其他行动的命令，以及(Iii)被告将原告的主张通知相关监管机构。本公司
发行并托管了足够的股份，以便在原告根据案情胜诉的情况下，为原告所称的本公司股份提供资金。2022年5月，法院驳回了原告的禁制令救济请求，并下令任命前法官
为新受托人，对此类股份行使受托管理权。原告对案情的索赔仍悬而未决。本公司
相信这些诉讼不会对本公司产生实质性影响。
F - 71
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合并财务报表附注
(单位：千美元)
注
18-材料承诺(续)：
法律程序
(续)
2022年10月27日，SenSegain Prodigy Cayman Fund SP3(“SenSegain”)未能履行其根据与本公司和耐力签订的认购协议购买与PIPE融资相关的单位的承诺。由于默认，$中的
29,100,000
订阅者之前根据认购协议承诺，公司收到$20
管道融资的收益为100万美元。2022年12月12日，本公司向纽约县纽约最高法院提起诉讼，要求SenSegain根据认购协议具体履行义务，或要求SenSegain根据认购协议就SenSegain欠下的金额(加上适用的利息和费用)进行赔偿。本公司拟履行认购协议项下的责任，并未登记转售根据认购协议可于若干条件下发放予SenSegain的托管股
(否则，该等股份将于业务合并前向本公司股东及保荐人(视何者适用而定)发放)。
圣约
版税
承诺
该公司获得以色列创新管理局(“IIA”)的研究和开发拨款。考虑到从IIA收到的研发赠款，本公司已承诺支付从资助的研发项目开发的产品
的收入的百分比的特许权使用费。如果本公司没有通过国际投资协会提供的资金开发的产品产生销售收入，本公司没有义务支付特许权使用费或偿还赠款。
F - 72
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合并财务报表附注
(单位：千美元)
注19-收入
公司根据全面收益表中列示的提供研发服务和产品的合同
从与客户签订的合同中分得收入。
主要
客户：
| 1. |
与主要
客户的交易： |
该公司有4个主要客户：Jet Talk，其收入报告为提供开发服务的收入；空中客车
，其收入报告为提供开发服务的收入；Telesat，其收入报告为
提供开发服务的收入；iDirect，其收入报告为产品销售收入。
| 截至 年度 | ||||||||||||||||||||||||
|
31.12.2022
|
31.12.2021 | 31.12.2020 | ||||||||||||||||||||||
|
美元
千美元 |
%
|
美元
千美元 |
% |
美元
千美元 |
% | |||||||||||||||||||
|
喷气式飞机对话
|
|
|
|
|
%
|
|
|
%
| ||||||||||||||||
|
空中客车
|
|
|
%
|
|
|
%
|
|
|
%
| |||||||||||||||
|
Telesat
|
|
|
%
|
|
|
%
|
|
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||||||||||||||||
|
IDirect
|
|
|
%
|
|
|
%
|
|
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||||||||||||||||
|
Trustcom
|
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|
%
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
|
丙二醛
|
|
|
%
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 2. |
地理区域：
|
下表按主要地理区域划分了该公司的收入：
|
美国
和加拿大 |
英国
|
其他
|
已整合
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2022
|
2021
|
2020
|
2022
|
2021
|
2020
|
2022
|
2021
|
2020
|
2022
|
2021
|
2020
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
收入
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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合并财务报表附注
(单位：千美元)
附注 20--收入和服务成本
|
2022年12月31日
|
2021年12月31日
|
2020年12月31日
|
||||||||||
|
工资
及相关费用 |
|
|
|
|||||||||
|
材料
和型号 |
|
|
|
|||||||||
|
推定
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|
|
|
|||||||||
|
芯片
开发工具和分包商 |
|
|
|
|||||||||
|
总计
|
|
|
|
|||||||||
注： 21--研发费用，净额：
| 截至 年度 | ||||||||||||
|
2022年12月31日
|
2021年12月31日
|
2020年12月31日
|
||||||||||
|
|
||||||||||||
|
工资
及相关费用 |
|
|
|
|||||||||
|
开发
工具和分包商 |
|
|
|
|||||||||
|
政府支持和赠款
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
) | ||||||
|
总计
|
|
|
|
|||||||||
注 22-销售和营销费用：
|
2022年12月31日
|
2021年12月31日 |
2020年12月31日
|
||||||||||
|
工资及相关费用
|
|
|
|
|||||||||
|
总计
|
|
|
|
|||||||||
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(单位：千美元)
附注 23--行政和一般费用：
| 截至 年度 | ||||||||||||
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||||||
|
工资
及相关费用 |
|
|
|
|||||||||
|
折旧
和间接费用 |
|
|
|
|||||||||
|
其他费用
|
|
|
|
|||||||||
|
总计
|
|
|
|
|||||||||
注 24-列出费用：
股份
上市开支是与Satixfy及耐力的业务合并有关而产生的非经常性开支，而Satixfy与耐力的业务合并构成
根据国际财务报告准则第2号以股份为基础的交易。股份上市开支乃根据Satixfy发行的权益工具的公允价值超过耐力在业务合并中贡献的已确认净资产的公允价值而厘定。
| 注意事项 |
2022年10月27日
|
|||||||
|
调价股份
|
|
|||||||
|
发行股份
|
|
|||||||
|
私人认股权证
|
14
|
|
||||||
|
公开认股权证
|
14
|
|
||||||
|
喉管搜查证
|
14
|
|
||||||
|
企业合并净负债
|
|
|||||||
|
远期采购协议-
负债 |
16
|
|
||||||
|
|
||||||||
|
现金总额
|
(
|
) | ||||||
|
远期购买协议-
资产 |
16
|
(
|
) | |||||
|
(
|
) | |||||||
|
其他上市费用
|
|
|||||||
|
总计
|
|
|||||||
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(单位：千美元)
注
24-列出费用(续)：
公司的股票上市费用为非经常性费用，仅影响2022年公司在纽约证券交易所上市的2022年财务报表。
|
数量
|
价格
|
合计
金额 |
|||||||||||
|
调价股份
|
|
|
|
2 | |||||||||
|
溢价-SPAC股票
|
|
|
|
3 | |||||||||
|
认股权证
|
|
|
|
1 | |||||||||
|
远期采购协议-
负债 |
|
|
|
1 | |||||||||
|
远期购买协议-
资产 |
|
4 | |||||||||||
| (1) |
|
| (2) |
见附注14。 |
| (3) |
价格基于SPAC交易前的市场价格
。 |
| (4) |
|
附注 25--所得税：
| a. |
税基：
|
联合王国：
英国的公司税率为19
应纳税额是根据当年的应税利润计算的。应税利润不同于损益账中报告的净利润，因为它不包括从其他年度结转的应纳税或可扣税的收入或费用项目
，也不包括不应纳税或根本不可扣税的项目。本集团目前的税项负债是根据报告期末已实施或实际已制定的税率计算的。
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(单位：千美元)
注
25-所得税(续)：
| a. |
税基(续)：
|
以色列：
该公司的以色列子公司受以色列国税法管辖，其总税率为23
2010年12月，通过了对1959年《资本投资鼓励法》或《投资法》的修正案。这项新立法
于2011年1月1日生效，适用于优先企业自生效之日起产生或产生的优先收入。
根据这项法律，统一的公司税率适用于满足某些工业公司、
或优先企业(如《投资法》所界定)的条件的所有收入，这与以前的法律激励措施相反，以前的法律激励措施仅限于在受益期内从经批准的企业和获得许可的企业获得的收入。根据立法，统一税率为：12%或6
| b. |
不确定的税收状况：
|
于采纳日期，本公司并无记录任何与递延税项优惠有关的所得税负债，亦无记录
于2021至2022年间与递延税项优惠有关的任何负债。因此，本公司并无就任何未确认利益记录任何利息或罚款
。
| c. |
税损
|
截至2022年12月31日，公司的结转亏损约为$101
根据2022年纳税申报单，这笔钱可能会被用来抵消未来的应纳税所得额。
由于未来使用的不确定性，该公司没有创建递延税金。
| d. |
评税
|
公司尚未收到其任何子公司的最终纳税评估。
F - 77
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(单位：千美元)
附注：26-每股亏损
下面
是归因于资本权利所有者的净亏损数据。每股亏损根据相关财务期间发行股份的加权平均数、普通股发行的加权平均数和当期亏损计算如下：
|
截至12月31日的年度 |
||||||||||||
|
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
|
计算基本每股收益
： |
||||||||||||
|
净亏损
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||
|
以美元计价的普通股股东亏损
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
| ||||||
|
加权
普通股平均数 |
|
*
|
*
|
|||||||||
|
每股基本和摊薄亏损
以美元计算 |
(
|
)
|
*(
|
)
|
*(
|
)
| ||||||
*
由于SPAC交易而重新声明
注
27-后续事件：
| a. |
2023年2月，公司董事会首次批准向员工发放RSU。 |
| b. |
于2023年4月23日，本公司与FP订立信贷协议豁免及第二修正案(“修正案”)，其中包括：(I)
豁免若干违约或潜在违约，(Ii) |
F -78
第
第二部分
招股说明书不需要的资料
招股说明书不需要的资料
第
项6.对董事和高级职员的赔偿
第5759-1999年《公司法》规定，公司不得免除或赔偿董事或高管(每个高管)
因下列任何原因而产生的任何责任，也不得订立保险合同为其提供保险：
(I)高级管理人员违反其忠实义务，除非在保险覆盖或赔偿方面，由于其真诚并有合理理由相信此类行为不会损害公司利益而违反其对公司的忠诚义务；(Ii)高级人员故意或罔顾后果地违反其对公司的注意义务；
(Iii)任何意图非法谋取私利的作为或不作为；或(Iv)对高级人员施加的罚款、金钱制裁、没收或处罚
。此外，《公司法》规定，高级职员只能提前免除因违反对公司的注意义务而造成的损害赔偿责任
(但不能免除上述故意或鲁莽的此类违法行为，或与分销有关的责任(如《公司法》所界定))。
我们的A&R条款包括在法律允许的最大范围内为人员投保、豁免或赔偿责任的条款，这些责任可能是他们以这样的身份承担的。
第
项7.近期销售的未登记证券。
自2019年11月1日以来，我们出售了以下未注册证券：
| • |
2023年1月12日，我们以私募方式向管道投资者发行了1,000,000份管道认股权证，以无现金一对一交换当时未偿还的管道认股权证
最初是根据SatixFy A&R认股权证协议就管道融资发行的。 |
| • |
于2022年11月21日，我们根据远期购买协议，以私募方式向Vella增发1,605,100股股份。 |
| • |
2022年10月27日，我们向某些合格机构买家和认可投资者发行了2,000,000股普通股和1,000,000股可赎回认股权证，
同意购买与业务合并相关的此类证券，总对价为2,000,000美元。此外，在业务合并方面，我们向某一认可投资者和我们的某些高管发行了27,500,000股股票。 |
| • |
2022年2月1日，我们就2022年信贷协议向某些合格机构买家和认可投资者发行了808,907股或我们的普通股。 |
| • |
于2021年4月，我们就一项已完成的贷款协议向Liquid Capital II，L.P.发行了38,996份可行使优先股的认股权证，该等认股权证已就业务合并而净行使。 |
| • |
于2020年3月，我们就一项已完成的贷款协议向认可投资者发行了822,639份可行使为优先股的认股权证
，该等认股权证已就业务合并行使。 |
| • |
自2019年11月1日以来，我们已发行了
6,599,493份期权。所有这些股票期权均已根据证券法第(Br)701条、第4(A)(2)节或S条向公司员工、高管和顾问发放。 |
本公司根据《1933年证券法》第4(A)(2)节提供的豁免，在不涉及承销商且不需要根据修订的《1933年证券法》第5节注册的交易中发行上述证券。
164
项目
8.物证和财务报表
(A)
个展品
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展品 数 |
描述 | |
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2.1†* |
业务合并协议，日期为2022年3月8日，由SatixFy、耐力收购公司和SatixFy MS之间签署(通过引用并入SatixFy Communications Ltd.于2022年9月21日提交给美国证券交易委员会的F-4表格的附件2.1，经修订)。 | |
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2.2* |
SatixFy、耐力收购公司和SatixFy MS之间的业务合并协议第1号修正案，日期为2022年6月13日(通过引用SatixFy Communications Ltd.于2022年9月21日提交给美国证券交易委员会的F-4表格的附件2.2合并，经修订)。 | |
|
2.3* |
SatixFy、耐力收购公司和SatixFy MS之间于2022年8月23日签署的业务合并协议第2号修正案(通过引用2022年9月21日提交给美国证券交易委员会的SatixFy Communications Ltd.提交的F-4表格的附件2.3，经
修订)。 | |
|
3.1* |
第二次修订和重新修订的SatixFy公司章程(通过引用SatixFy通信有限公司于2022年9月21日提交给美国证券交易委员会的F-4表格的附件3.2进行合并，经修订)。 | |
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4.1* |
由SatixFy、耐力收购公司和大陆航空修订
和重新签署的担保协议，日期为2023年1月12日。 | |
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4.2* |
样本
SatixFy普通股证书(参考SatixFy Communications Ltd.于2022年9月21日向美国证券交易委员会提交的F-4表格中的附件4.7，经修订)。 | |
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4.3* |
SatixFy保证书样本
。 | |
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4.4* |
由SatixFy、SatixFy的某些股权持有人和耐力收购公司的某些股权持有人(通过引用SatixFy Communications Ltd.于2022年9月21日提交的F-4表格的附件4.12合并，经修订)以及在SatixFy Communications Ltd.、SatixFy的某些股权持有人和耐力收购公司的某些股权持有人之间修订和重新签署的股东协议，日期为2022年3月8日。 | |
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5.1* |
格罗斯公司对SatixFy普通股和SatixFy认股权证的有效性的意见。 | |
|
5.2* |
Davis Polk&Wardwell LLP对SatixFy认股权证的有效性的意见。 | |
|
10.1* |
保荐人协议，日期为2022年3月8日，由耐力收购公司、保荐人和耐力收购公司的某些高级管理人员和董事
签署的、以SatixFy和耐力收购公司为受益人的函件协议(通过引用SatixFy通信有限公司于2022年9月21日提交给美国证券交易委员会的F-4表格附件10.3合并，经修订)。 | |
|
10.2* |
由耐力收购公司、保荐人和耐力收购公司的某些股权持有人
修订和重新签署的注册权协议，日期为2022年3月8日(通过参考SatixFy Communications Ltd.于2022年9月21日提交给美国美国证券交易委员会的F-4表格中的附件10.4合并而成)。 | |
|
10.3* |
单元认购协议表格
，由SatixFy及其订户方提供(通过引用附件10.5并入SatixFy Communications Ltd.于2022年9月21日提交给美国证券交易委员会的F-4表格，经修订)。
|
165
|
10.4* |
SatixFy和CF主体投资有限责任公司之间的普通股购买协议，日期为2022年3月8日(通过引用并入SatixFy Communications Ltd.于2022年9月21日提交给美国证券交易委员会的F-4表格，经修订)。 | |
|
10.5†* |
登记
SatixFy和CF主体投资有限责任公司之间的权利协议，日期为2022年10月27日(通过引用附件4.11并入SatixFy Communications Ltd.于2023年5月1日提交给美国证券交易委员会的20-F表格报告，经修订)。 | |
|
10.6* |
董事的表格和军官赔偿协议(通过参考SatixFy Communications Ltd.于2022年9月21日提交给美国证券交易委员会的表格
F-4的附件10.8而合并，经修订)。 | |
|
10.7†* |
信贷协议，日期为2022年2月1日，由作为行政代理的SatixFy、威尔明顿储蓄基金协会FSB及其贷款人
签订的协议(通过引用SatixFy Communications Ltd.于2022年9月21日提交给美国证券交易委员会的F-4表格中的附件10.10进行合并，经修订)。 | |
|
10.8* |
第一个信贷协议修正案，日期为2022年9月13日，由SatixFy、Wilmington Savings Fund Society、FSB作为行政代理人和根据该协议的贷款人(通过引用附件4.13合并为 SatixFy
通信有限公司于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的20-F表格报告(经修订)。 | |
|
10.9* |
作为行政代理人的SatixFy、威尔明顿储蓄基金协会、FSB和作为行政代理的贷款人之间的豁免
和信贷协议第二修正案，日期为2023年4月23日(通过引用附件99.1合并到SatixFy Communications Ltd.于2023年4月27日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告
)。 | |
|
10.10†* |
证券
协议，日期为2022年2月1日，由设保人SatixFy和威尔明顿储蓄基金协会FSB作为抵押品代理签订，日期为2022年2月1日(通过引用SatixFy Communications Ltd.于2022年9月21日提交给美国证券交易委员会的F-4表格中的附件10.11合并，经修订)。 | |
|
10.11* |
股东协议，日期为2018年2月6日，由SatixFy UK Limited和ST电子(卫星通信和传感器系统)私人有限公司签订，日期为2018年2月6日(通过引用SatixFy Communications Ltd.于2022年9月21日提交给美国证券交易委员会的F-4表格中的附件10.13合并，经修订)。 | |
|
10.12* |
SatixFy、耐力收购公司和保荐人之间于2022年6月13日签署的保荐函协议的第1号修正案(通过引用SatixFy Communications Ltd.于2022年9月21日提交给美国证券交易委员会的F-4表格中的附件10.14将其并入，经修订)。 | |
|
10.13* |
SatixFy、耐力收购公司和保荐人之间的保荐函协议修正案2，日期为2022年8月23日(通过引用SatixFy Communications Ltd.于2022年9月21日提交给美国证券交易委员会的F-4表格中的附件10.15合并，经修订)。 | |
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10.14* |
远期购买协议，日期为2022年10月24日，由SatixFy、耐力、SatixFy MS和Vella Opportunity Fund SPV LLC - 系列签订，修订日期为2022年10月25日。 | |
|
10.15* |
股票购买协议(与附件10.13中引用的远期购买协议一起签订)，日期为2022年11月21日，由SatixFy Communications Ltd.和Vella Opportunity Fund SPV LLC - Series 7签订。 | |
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10.16* |
修订和重新签署的注册权协议第1号修正案，日期为2022年10月27日，由耐力收购公司、保荐人和其他各方签署。 | |
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10.17* |
咨询
由SatixFy和ArgoSat Consulting LLC签署，日期为2022年12月4日的协议。 | |
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10.18* |
SatixFy、SatixFy MS、耐力收购公司、耐力南极洲合作伙伴和其他各方之间于2022年12月8日签署的协议。 | |
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10.19* |
认股权书协议，日期为2023年1月12日，由SatixFy、耐力南极洲合作伙伴公司和CF主要投资有限责任公司签署或之间的协议(通过引用SatixFy Communications Ltd.于2023年1月19日提交给The SatixFy Communications Ltd.的F-1/A的附件10.18合并)。 | |
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10.20* |
SatixFy通信有限公司赔偿政策(通过参考SatixFy通信有限公司于2022年9月16日向美国证券交易委员会提交的F-4表格的附件10.9而合并，经修订)。 | |
|
21.1* |
SatixFy子公司列表
(通过引用SatixFy Communications Ltd.于2022年9月21日提交给美国证券交易委员会的F-4表格中的附件21.1合并
，经修订)。 |
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23.1 |
征得BDO国际有限公司的成员事务所ZIV Haft注册会计师事务所(Isr.)的同意
，SatixFy的独立注册公共会计师事务所
。 | |
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23.2* |
格罗斯公司同意(见附件5.1)。 | |
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23.3* |
经Davis Polk&Wardwell LLP同意(见附件5.2)。 | |
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24.1* |
授权书
| |
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107* |
备案
费用表 |
根据S-K规则第601(B)(2)项省略了本展品的†时间表和展品。注册人同意应要求补充提供美国证券交易委员会的任何遗漏的时间表或展品的副本。
*先前提交的。
166
项目
9.承诺
以下签署的
注册人特此承诺：
(1)在提出要约或出售的任何期间，
提交本登记声明的生效后修正案：
(I)
包括经修订的《1933年证券法》第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；
(Ii)
在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或最近生效后的修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件
。尽管如此，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离
可以按照规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来，前提是成交量和
价格的变化总和不超过有效注册书中“登记
费用的计算”表中规定的最高发行总价的20%；以及
(3)
列入登记声明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或
在登记声明中对此类信息进行任何重大更改。
(2)就确定《证券法》规定的任何责任而言，该等修订生效后的每一项修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，而当时发售该等证券应被视为
其首次诚意发售。
(3)通过一项生效后的修订，将终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。
(4)
为根据证券法确定对任何买方的责任，根据规则424(B)提交的每份招股说明书，作为与发售有关的登记声明的一部分
，但依据规则430B提交的登记声明或依据规则430A提交的招股说明书除外，应被视为登记说明书的一部分，并自生效后首次使用之日起计入
。但是，如果登记声明或招股说明书是登记声明的一部分，或在登记声明或招股说明书中以引用方式并入或视为纳入登记声明或招股说明书中的文件中作出的声明是登记声明或招股说明书的一部分，则对于在首次使用之前签订了销售合同的买方而言，不会取代或修改
在登记声明或招股说明书中所作的在紧接该首次使用日期之前作为登记声明或招股说明书的一部分或在任何此类文件中所作的任何声明。
167
(5)在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，提交登记报表的生效后修正案，以包括表格20-F第8.A项所要求的任何财务报表。无需提供财务报表和该法第(Br)10(A)(3)节另有要求的信息，但注册人必须在招股说明书中包括根据第(A)(4)款要求的财务报表，以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新的其他必要信息。
(6)
为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人提供证券的初级发售中，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券通过下列任何一种通信方式被提供或出售给买方，则以下签署的注册人将是买方的卖方
并将被视为向买方提供或出售此类证券：
(1)
与根据规则424规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；
(Ii)
由以下签署的注册人或其代表编制的、或由签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股说明书；
(3)
任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息
；和
(Iv)
以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通知。
鉴于证券项下产生的责任的赔偿可根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果登记人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，要求对此类责任(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，向具有适当司法管辖权的法院提交此类赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策的问题，并将以此类问题的最终裁决为准。
168
签名
根据修订后的《1933年证券法》的要求，注册人已于2023年5月4日在以色列雷霍沃特正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。
|
SATIXFY
通信有限公司 |
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|
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发信人： |
/s/ Ido Gur | |
| 姓名： Ido Gur | |||
| 头衔：首席执行官 | |||
根据证券法的要求，本注册声明已于2023年5月4日由下列人员以和
身份签署。
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名字 |
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职位 |
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|
|
/s/
Ido Gur
IDO
Gur |
|
首席执行官
(首席行政主任) |
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|
|
/s/
奥伦·哈拉里
奥伦·哈拉里 |
|
临时首席财务官
(首席财务官和负责人 会计主任) |
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*
约阿夫·莱博维奇 |
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董事会主席
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*
玛丽·P·科顿 |
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董事 |
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*
理查德·C·戴维斯 |
|
董事 |
|
|
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*
摩西·艾森伯格 |
|
董事 |
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*
耶尔·沙米尔 |
|
董事 |
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|
|
* 约拉姆·斯特蒂纳 |
|
董事 |
|
|
|
*
David·L·威利茨 |
|
董事 |
|
*由：/s/
奥伦·哈拉里
姓名：奥伦·哈拉里
职位：临时首席财务官
职位：临时首席财务官
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