根据2023年5月3日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-267040

美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

生效后的第1号修正案
表格F-1
注册声明
在……下面
1933年证券法

SEMANTIX，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用
(注册人姓名英文译本)

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Puglisi&Associates图书馆大道850号，204号套房
特拉华州纽瓦克，邮编：1711
(302) 738-6680
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)

复制到：

菲利普·阿雷诺
Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP
平均。Brigadeiro Faria Lima，3311，7楼
圣保罗，SP 04538-133
电话：+55(11)3708-1820

建议开始向公众出售的大约日期： 在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据1933年证券法(修订后的《证券法》)下的规则415，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。x

如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明 编号。o

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早 有效注册声明的证券法注册声明编号。o

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效的 注册声明的证券法注册号。o

用复选标记表示注册人是否为《1933年证券法》第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司x

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则 编制其财务报表，则勾选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人在此修改本注册说明书 所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确说明本注册说明书此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册说明书在委员会根据所述第8(A)条采取行动所确定的日期生效。

解释性说明

2022年8月24日，Semantix，Inc.(“注册人”)以F-1表格(文件编号333-267040)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了一份注册声明，该声明经2022年10月11日提交的第1号修正案和2022年11月16日提交的第2号修正案(修订后的“注册声明”)修订。注册声明于2022年12月9日被美国证券交易委员会宣布生效。 注册人正在提交本注册声明的生效后修正案1，以纳入注册人截至2022年12月31日的Form 20-F年度报告中包含的信息。

此生效后的第1号修正案中包含的信息更新了注册说明书和其中包含的招股说明书。这一生效后的修正案不会注册额外的证券 。所有适用的登记费均在最初提交表格F-1的登记表时支付。

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会或“美国证券交易委员会”的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约 。

完成日期为2023年5月3日

初步招股说明书

Semantix，Inc.76,862,994股普通股
700万份认股权证
18,499,984股普通股相关认股权证

本招股说明书涉及本招股说明书中所述的出售证券持有人(“出售证券持有人”)或其质权人、受让人、受让人或其他利益继承人的要约和不时出售：

此外，本招股说明书涉及(A)出售证券持有人不时要约及出售最多7,000,000股可于行使时发行的普通股 为换取Alpha私募认股权证而发行的认股权证，该等认股权证已根据本招股说明书登记转售 及(B)吾等发行最多18,499,984股本公司于行使认股权证时可发行的普通股。每份认股权证的持有人均有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。

我们已对这些证券的发售和销售进行了登记，以满足我们授予的某些登记权。出售证券持有人可不时透过公开或私下交易，以现行市场价格或私下协商价格出售全部或部分证券。 这些证券已登记，使出售证券持有人可不时按发售时厘定的价格、金额及条款出售证券。出售证券持有人可通过普通经纪交易直接向我们股票的做市商出售这些证券，或通过题为“配送计划“ 在此。对于本协议项下提供的任何证券销售，销售证券持有人、任何参与此类销售的承销商、代理人、经纪人或交易商可被视为1933年证券法(经修订)(“证券法”)所指的“承销商”。

我们不会从普通股或认股权证的此类出售中获得任何收益 ，除非涉及我们在行使认股权证时可能收到的金额。 认股权证持有人是否会行使其认股权证，因此我们将在行使时获得多少现金收益，取决于普通股的交易价格，最近一次报告的销售价格是2023年5月2日的每股4.48美元。每股认股权证 可按一股普通股行使，行使价为11.50美元。因此，如果普通股的交易价格 低于11.50美元，我们预计认股权证持有人将不会行使其认股权证。如果所有认股权证均以现金方式行使，我们最多可收取约212,750,000元，但只有在认股权证持有人行使权证时，我们才会收到该等收益。根据我们普通股的当前交易价格，除非交易价格有相应的上调，否则不太可能获得此类收益。 认股权证在其可行使期间及到期前可能不在或不在现金中，因此，在2027年8月3日到期之前，即使认股权证在现金中，也可能不会行使，因此，本公司可能因行使认股权证而收到最少收益，而权证到期时可能变得一文不值。如果任何认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们将不会因行使该等认股权证而获得任何收益。因此，我们 预计不会依赖权证的现金行使来为我们的运营提供资金。相反，我们打算依靠本招股说明书中其他地方讨论的其他现金来源继续为我们的运营提供资金。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们 有亏损的历史，我们未来可能无法盈利“和”管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源.”

我们将承担与本招股说明书提供的证券登记相关的所有成本、费用和费用，而出售证券持有人将承担所有 增量出售费用，包括出售证券持有人在处置证券时发生的佣金和折扣、经纪费用和其他类似出售费用，如标题为“配送计划.”

我们的普通股和公开认股权证 在纳斯达克股票市场上市，交易代码为“STIX”和“STIXW”。 2023年5月2日，我们的普通股在纳斯达克的收盘价为每股4.48美元，我们的权证在纳斯达克的收市价为每股0.125美元。

由于有大量Alpha A类普通股(定义见此)与业务合并相关赎回，出售证券持有人根据本招股说明书可在公开市场出售的普通股数量 可能超过我们的公开流通股数量。此外，在本招股说明书中登记出售的95,362,978股普通股(包括相关认股权证)超过了已发行普通股的总数(截至2023年3月31日，在行使任何认股权证之前，已发行普通股为79,099,587股)。 此外，DDT Investments Ltd.、Cumorah Group Ltd.、Etz Chaim Investments Ltd.、Fundo de Invstiento em Participaçóes MultistratéGia I-Invstiento no外部和Crescera Growth Master Semantido Fundo Invstienem to Participaçóes Multiestrenem是某些最大原始股东的投资工具。占我们截至2023年3月31日的已发行普通股总数的78.4%，这些持有人有能力根据招股说明书 可供使用的注册说明书出售其所有普通股。鉴于出售普通股的证券持有人根据本招股说明书登记了大量可能转售的普通股(特别是该等普通股集中在最大的Semantix原始股东中)，出售普通股的证券持有人出售普通股，或者市场认为出售大量普通股的证券持有人打算出售普通股，尤其是最大的Semantix原始股东， 可能会增加我们普通股的市场价格的波动性，或导致我们普通股的公开交易价格 大幅下跌。

此外，根据招股说明书登记转售的部分普通股 由出售证券持有人以远低于普通股现行市价的价格收购。尽管当前市场价格远低于Alpha首次公开募股时的价格(如本文定义)，但某些出售证券持有人 有出售动机，因为他们以远低于公众投资者或普通股当前交易价格的价格购买了普通股，即使在我们的公众股东 或某些其他出售证券持有人将因其投资而蒙受损失的情况下，也可能获得巨大利润。有关更多信息，请参阅 “风险因素-与我们普通股相关的风险-本招股说明书中登记转售的普通股占我们已发行普通股的相当大比例，出售此类证券可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。”

我们可以根据需要不时修改或补充本招股说明书 。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书及任何修订或补充条款 。

我们是根据美国联邦证券法定义的“外国私人发行人” ，因此可以选择遵守某些减少的上市公司披露和 报告要求。请参阅“招股说明书摘要-外国私人发行人.”

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅“风险因素“从本招股说明书第11页开始，讨论与投资我们证券有关的信息 。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实 或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期为2023年8月1日。

目录

您应仅依赖本招股说明书或任何附录中包含或以引用方式并入的信息。我们和销售证券持有人均未授权 其他任何人向您提供不同信息。本招股说明书提供的证券仅在允许发售的司法管辖区 发售。您不应假设本招股说明书或任何附录中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

除本招股说明书中另有规定外，吾等或出售证券持有人均未采取任何行动，允许在美国境外公开发行这些证券，或允许在美国境外持有或分销本招股说明书。获得本招股说明书的美国境外人员必须告知自己，并遵守与发行这些证券和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

关于 本招股说明书

本招股说明书是Semantix，Inc.向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记声明的一部分。本招股说明书中点名的出售证券持有人可不时以一种或多种方式出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书包括有关我们的重要信息、出售证券持有人提供的证券以及您在投资前应了解的其他信息。任何招股说明书附录 也可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中包含的信息与任何招股说明书附录中包含的信息有任何不一致之处，您应以该特定招股说明书附录中包含的信息为准。本招股说明书并不包含我们在向美国证券交易委员会提交的注册声明中提供的所有信息。您应阅读本招股说明书以及以下标题为“您可以在哪里找到 其他信息“您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书中包含的信息。我们没有、销售证券持有人也没有授权任何人向您提供与本招股说明书、任何招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书中所包含的信息不同的信息。本招股说明书中包含的信息仅以招股说明书封面上的日期为准确。您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。

出售证券持有人可以通过出售证券持有人选择的代理人，或通过承销商或交易商，直接向购买者发售和出售证券。必要时，招股说明书副刊可以说明发行计划的条款，并载明参与证券销售的代理人、承销商或交易商的姓名。请参阅“配送计划.”

术语“巴西”指的是巴西联邦共和国，短语“巴西政府”指的是巴西联邦政府。“中央银行”是指巴西中央银行(巴西中央银行)。对“的引用”真实,” “雷亚尔“ 或本招股说明书中的”R$“是指巴西人真实，巴西的官方货币，以及本招股说明书中提及的“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币美元。任何表格中所列金额的合计和总和之间的差异是由于四舍五入造成的。某些金额和百分比 已四舍五入；因此，某些数字的总和可能大于或小于总金额，而某些百分比的总和可能大于或小于100%。特别是，为方便读者，本招股说明书中以百万为单位的金额已被 四舍五入至小数点后一位。

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有规定，否则术语“我们”、“我们”、“本公司”和“本公司”均指Semantix，Inc.及其子公司和合并的关联实体，在业务合并 之前是Semantix Tecnologia Sistema de Informação S.A.及其子公司和合并的关联实体的业务。所提及的“Semantix”是指Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A.及其合并子公司和合并附属实体，而所提及的“注册人”是指Semantix，Inc.。除非上下文另有规定，否则所有提及的“我们的财务报表”均指此处包括的注册人的财务报表 。

财务 报表展示

注册人于二零二一年十一月八日注册成立为开曼群岛豁免有限公司，于开曼群岛公司注册处正式注册 以完成业务合并。在业务合并之前，注册人的资产、业务或活动有限或没有。2022年8月3日，我们完成了业务合并，注册人成为Semantix的控股实体。

Semantix 的历史操作被视为注册人的操作。因此，本招股说明书中包含的财务报表反映了(I)Semantix在业务合并结束前的历史经营业绩，以及(Ii)注册人和Semantix截至2022年12月31日以及业务合并结束后一段时间的综合业绩。本招股说明书所载截至2022年及2021年12月31日及截至2022年12月31日止三个年度的经审核综合财务报表 乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)所颁布的国际会计准则委员会(“IFRS”)编制，即我们的财务报表。

我们在此 招股说明书中的不同地方提到了EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率，在中有更全面的解释管理层讨论 财务状况和经营结果分析--非公认会计准则财务指标“非公认会计原则 信息的列报并不意味着孤立地考虑或替代我们根据国际财务报告准则 编制的综合财务业绩。

行业和市场数据

本招股说明书中使用的市场、排名和行业数据 ，包括有关市场规模和技术/数据采用率的陈述，均基于我们管理层的真诚估计，而这些估计又基于我们管理层对内部调查、独立行业调查 和出版物以及其他第三方研究和公开信息的审查。行业报告、出版物、研究、研究和预测一般声明它们包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但 不保证此类信息的准确性和完整性。这些数据涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。在某些情况下，我们没有明确提及此数据的来源 。虽然我们已经从这些来源汇编、提取和复制了行业数据，但我们尚未独立核实这些数据。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。由于各种因素的影响，这些预测和前瞻性信息受到不确定性和风险的影响，包括“风险因素“这些因素和其他因素可能导致结果与任何预测或估计中所表达的结果大不相同。

前瞻性陈述

本招股说明书及任何招股说明书 附录包含许多涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来财务状况、经营结果、业务战略和计划以及未来经营管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述 也是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“估计”、“ ”“计划”、“”项目“”、“”预测“”、“”打算“”、“”预期“”、“”预期“”、“”相信“”、“”寻求“”战略、“”未来“”、“”机会“”、“”可能“”、“ ”目标、“”应该“”、“”将“”、“”将是“”等词语来识别前瞻性陈述，“”将继续、“ ”可能会导致“，或预测或指示未来事件或趋势的类似表达，或不是对 历史事件的陈述。

前瞻性表述包括但不限于，我们对业务前景、生产率、未来经营改进的计划和目标以及资本投资、经营业绩、未来市场状况或经济表现以及资本和信贷市场的发展以及预期未来财务业绩的预期，以及有关公司未来业务可能或假定的未来结果的任何信息。前瞻性陈述还包括有关业务合并的预期收益的陈述。

前瞻性陈述基于我们管理层目前的预期，固有地受到环境及其潜在影响的不确定性和变化的影响，仅在该陈述发表之日发表。不能保证未来的发展会是预期中的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设，可能会导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于风险因素在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中讨论并确定了以下重要因素：

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们管理层做出的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。

我们告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述反映了当前的信念，并基于截至前瞻性陈述发表之日的当前可用信息。本文中陈述的前瞻性陈述仅限于本招股说明书发布之日。我们不承担修改前瞻性声明以反映未来事件、环境变化或信念变化的任何义务。 如果任何前瞻性声明发生更新，我们不应推断我们将对该声明、相关事项或任何其他前瞻性声明进行额外的更新。任何可能导致实际结果与前瞻性声明大不相同的更正或修订以及其他重要假设和因素，包括对重大风险因素的讨论，都可能出现在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中，该文件可在www.sec.gov上访问，建议您参考。

常用术语

除非另有说明或本文件中的上下文另有要求：

“2021年计划”是指赛门铁克的股票期权计划。

“2022年计划”是指2022年综合激励计划。

“AI”指的是人工智能。

“阿尔法”是指阿尔法资本收购公司、在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司和特殊目的收购公司。

“阿尔法A类普通股” 指阿尔法A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“阿尔法B类普通股” 指阿尔法B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“Alpha私募认股权证” 指保荐人持有的Alpha发行的7,000,000股私募认股权证，用以收购紧接首次生效时间前已发行的Alpha A类普通股。

“章程”是指我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则。

“A&R登记权协议”是指注册人、保荐人和在企业合并完成时被点名的某些人签订的修订和重新签署的登记权协议，根据该协议，截至2021年2月18日的特定登记权协议被修订并在结束时全部重述。

“企业合并” 是指企业合并协议预期的合并和其他交易，包括PIPE融资。

“业务合并协议” 指注册人、Alpha、各合并子公司和Semantix之间于2022年4月13日和2022年8月1日修订的、日期为2021年11月16日的业务合并协议。

“中央银行”是指 巴西中央银行，或巴西中央银行。

“结案”是指企业合并的完成。

“税法”是指修订后的1986年《国内税法》。

“公司法”是指开曼群岛的公司法(经修订)。

“新冠肺炎”或“新冠肺炎大流行”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它们的任何演变或突变

“Crescera”指Crescera Growth Capital Master Semantix Fundo de Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia，根据巴西联邦共和国法律成立的投资基金。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“首次生效时间” 是指首次合并生效的时间。

“首次合并”是指根据业务合并协议将第一合并子公司与阿尔法合并并并入阿尔法，阿尔法作为注册人的直接全资子公司继续存在。

“首次合并附属公司”指在业务合并完成前，注册公司的直接全资附属公司、开曼群岛豁免的阿尔法合并附属公司 。

“创办人”统称为在英属维尔京群岛注册成立的英属维尔京群岛商业公司DDT Investments Ltd.、在英属维尔京群岛注册成立的英属维尔京群岛商业公司Cumorah Group Ltd.、在英属维尔京群岛注册的英属维尔京群岛商业公司Etz Chaim Investments Ltd.，以及Semantix的创办人。

“国际财务报告准则”系指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

“Innova”是指Innova Capital SPAC，LP，一家在开曼群岛注册并根据开曼群岛法律成立的豁免有限合伙企业。

“Inovabra”是指Fundo de Invstiento em Partipaçóes MultiestratéGia Inovabra I-Invstiento no External，这是一个根据巴西联邦共和国法律成立的投资基金。

“投资公司法”指经修订的1940年投资公司法。

“就业法案”是指修订后的2012年创业法案。

“LinkAPI”指的是LinkAPI Semantix分两批收购的Tecnologia S.A.公司，第一批收购于2020年12月21日，第二批收购于2021年6月。

“管理”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和高级管理人员。

“合并”是指第一次合并、第二次合并和第三次合并。

“合并子公司”是指第一次合并子公司、第二次合并子公司和第三次合并子公司。

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“Newco”指为进行业务合并而在开曼群岛注册成立的获豁免的有限责任公司，目前名称为Semantix AI Ltd.。

“新公司普通股” 指新公司的普通股，每股面值0.001美元。

“普通股”是指本公司的普通股，每股票面价值0.001美元。

“期权”是指购买普通股的期权。

“PCAOB”指上市公司会计监督委员会。

“PIPE融资”指PIPE投资者以每股10.00美元的价格，以总计93,645,000美元的总收益购买合计9,364,500股阿尔法A类普通股的一系列交易。 该等认购股份已转换为与业务合并相关的普通股。

“PIPE投资者”是指共同参与PIPE融资的投资者。

“私募认股权证”指本公司发行的7,000,000份私募认股权证(全部由保荐人及其当前实益拥有人持有)，以换取在紧接首次生效时间前由阿尔法公司发行并由保荐人持有的同等数量的私募认股权证。

“公开认股权证”是指我们发行的11,499,984份公开认股权证，以换取阿尔法公司发行的11,500,000份公开认股权证，这些认股权证在第一次生效时间之前尚未完成 。

“SDP”是指Semantix 数据平台，我们的专有数据平台。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“第二生效时间” 是指第二次合并生效的时间。

“第二合并”指根据业务合并协议将第二合并子公司与Alpha合并并并入Alpha，第二合并子公司作为注册人的直接全资子公司而继续存在。

“第二合并附属公司”是指阿尔法合并附属公司，一家获得开曼群岛豁免的公司，以及注册人在业务合并完成前的直接全资附属公司 ，目前命名为Semantix SPAC Surviving Sub，Ltd.。

“证券法”系指经修订的1933年证券法。

“Semantix增发股份” 指可向某些Semantix股东发行的最多2500,000股增发普通股。

“Semantix期权”指根据Semantix的2021年计划发行的用于购买Semantix A类优先股的未行使和未行使的期权，无论当时是否已归属或可完全行使。

“Semantix原始股东” (I)指Semantix股票的前持有人和本公司普通股的现任持有人，(Ii)包括DDT Investments Ltd.、Cumorah Group Ltd.、Etz Chaim Investments Ltd.、Fundo de Invstiento em Participaçáes Inovabra I-Invstiento 无外部和Crescera Growth Capital Master Semantix Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia。

“Semantix股份”是指Semantix普通股和Semantix优先股，如使用该术语的上下文所示，两者合在一起或单独使用。

“赞助商”指开曼群岛有限责任公司Alpha 资本赞助商有限责任公司。

“保荐人函件协议” 指保荐人、Alpha和Semantix之间于2021年11月16日签署的函件协议，根据该协议，保荐人同意 投票支持企业合并及相关交易的所有创始人股份，并采取某些其他行动支持企业合并协议及相关交易。

“第三次生效时间” 是指第三次合并生效的时间。

“第三次合并”是指根据业务合并协议，第三次合并子公司与Newco合并并并入Newco，Newco作为注册人的直接全资子公司继续存在。

“第三合并附属公司”指业务合并完成前的开曼群岛豁免公司及本公司的直接全资附属公司。

“TRadimus”指TRadimus，后改为TRadimus S.A.。

“未授予的Semantix期权” 指每个未授予的Semantix期权。

“既得Semantix期权” 指每个既得Semantix期权。

“认股权证”指本公司发行的18,499,984份认股权证，包括11,499,984份公开认股权证及7,000,000份私募认股权证，每份认股权证可按一股普通股 股行使，行使价为11.50美元。

“认股权证协议”是指 管理我们未到期认股权证的认股权证协议。

“Zetta”指的是Zetta Health Analytics S.A.，这是一家专注于医疗保健领域的SaaS数据解决方案提供商，我们于2022年8月收购了该公司。

风险因素

在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到上述任何风险的重大不利影响。由于上述任何风险，我们证券的交易价格和价值都可能下降，您可能会损失您的全部或部分投资。本招股说明书及任何招股说明书副刊或相关免费撰写的招股说明书也包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括我们在下文描述的风险以及本招股说明书和任何招股说明书 副刊或相关自由写作招股说明书中所述的风险。

与我们业务和行业相关的风险

我们很大一部分收入来自少数客户，任何此类客户的部分或全部收入损失都可能对我们造成不利影响 。

我们很大一部分收入 来自我们的十大客户。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，我们基于收入的最大客户分别占我们收入的18.1%、11.4%和10.2%，我们的十大客户加起来分别占我们收入的50.2%、 53.8%和59.7%。有关我们与最大客户的合同的具体条款的更多信息，请参阅“企业-客户.”

我们与这些和其他主要客户保持密切关系的能力对我们业务的增长和盈利至关重要，尤其是与我们的土地相关的业务和扩展战略。根据该战略，我们寻求将从我们购买第三方软件许可证的现有客户迁移到我们利润率更高的专有SaaS解决方案。我们每年为每个客户提供的工作量可能会有所不同，因此，一年中的大客户可能不会在随后的任何一年为我们提供相同水平的收入。我们为客户提供的数据解决方案和服务以及与这些解决方案和服务相关的收入可能会随着我们提供的解决方案和服务的类型和数量的变化而下降或变化。此外，我们收入的很大一部分依赖于任何单个客户 ，这可能会使该客户在谈判合同时获得一定程度的定价优势。

失去我们的任何主要客户 或向他们提供的数据解决方案和服务范围的减少可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。欲知详情，请参阅“商务客户。”

我们的客户可以在完成之前终止合约 ，或者选择不以我们可以接受的条款或根本不与我们签订新的合约。

我们与客户签订的提供数据解决方案(包括专有SaaS解决方案和第三方软件)的合同通常期限为一到三年。 但是，在大多数情况下，这些合同可能会被我们的客户随意终止，只需提前通知 30到90天。与此同时，我们与客户签订的提供数据分析和人工智能服务的合同通常更短期 ，从六个月到三年不等。

我们的客户可能会因各种原因而终止或减少使用我们的数据解决方案和服务，包括他们对解决方案或服务级别不满意、我们的数据解决方案和服务的价值主张，或者我们无法满足客户的需求和期望。这种客户终止或减少的可能性 更有可能达到可能使我们的解决方案和服务负担不起的价格上涨的程度， 特别是由于我们在购买第三方软件许可证转售时由于汇率影响或其他因素导致价格上涨 我们的第三方软件供应商完全可以自行决定的其他因素。即使我们成功交付了 签约的数据解决方案和服务，并与我们的客户保持了密切的关系，但一些我们无法控制的因素 可能会导致我们现有客户的业务或收入流失或减少。这些因素包括：

我们的客户能够随时终止他们与我们的合作关系，这使得我们未来的收入流不确定。我们可能无法替换任何选择终止或不与我们续签合同的客户，这可能会对我们的收入以及我们的运营结果产生重大不利影响。 此外，合同终止可能会使我们难以规划项目资源需求。

如果大量客户 停止使用或减少使用我们的数据解决方案或服务，我们可能需要在销售和营销方面的支出大大超过我们目前计划的支出，以维持或增加来自客户的收入。此类额外的销售和营销支出 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，随着我们扩展专有SaaS产品组合 ，我们的潜在客户可能会担心与交换提供商相关的劣势，例如失去习惯的功能、成本增加和业务中断。对于潜在客户来说，从一家类似于我们提供的解决方案的供应商(或从内部开发的系统)切换到一家新供应商可能是一项重大的任务。因此，某些潜在客户可能会抵制更换供应商。不能保证我们为克服潜在客户不愿更换供应商而进行的投资是否会成功，这可能与我们将当前通过我们许可第三方软件的特定客户迁移到我们的专有解决方案的战略有关，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

此外，虽然新冠肺炎疫情施加的限制 促使我们从2020年开始转向数字化解决方案和服务，使我们的业务受益，但我们无法保证这种转变将持续下去，我们将继续受益于我们的客户为应对新冠肺炎疫情而增加的数字转型支出 。

我们经营的市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。

数据云、大数据、分析和人工智能市场竞争激烈，其特点是技术、客户需求、行业标准变化迅速，新的解决方案和服务不断推出和改进。随着这些市场的不断成熟以及新技术和竞争对手的进入，我们预计竞争将会加剧。我们目前的竞争对手包括：

我们基于各种因素进行竞争， 包括价格、性能、一系列使用案例、多云可用性、品牌认知度和声誉、客户支持和差异化的 功能，包括易于实施和数据迁移、易于管理和使用、可扩展性和可靠性、数据治理、 安全性以及与现有标准和第三方数据解决方案的兼容性。我们的一些竞争对手拥有比我们大得多的品牌认知度、客户关系以及财务、技术和其他资源，并且可能比我们更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准、客户要求和购买实践。

我们的专有数据平台需要 第三方公共云基础设施才能运行。我们目前在AWS、Azure和GCP提供的公共云上提供我们的专有数据平台，这些公司也是我们的一些主要竞争对手。存在这样的风险：这些公共云提供商中的一个或多个可能 利用其对其公共云的控制在竞争数据解决方案中嵌入创新或特权互操作功能，捆绑竞争数据解决方案，向我们提供不利的定价，利用其公共云客户关系将我们排除在机会之外， 在条款和条件或监管要求方面对待我们和我们的客户的方式与对待类似客户的方式不同。此外，他们拥有收购、投资或与竞争对手的现有和新兴技术提供商合作的资源，从而加速采用这些竞争对手的技术。所有上述情况都可能使我们很难或不可能提供与公共云提供商的解决方案相抗衡的解决方案。

此外，我们还转售知名数据平台提供商的软件许可证 ，如Cloudera、Elastic、Confluent、European Software等。除了是我们的供应商，这些数据平台提供商目前还是我们的直接竞争对手，随着我们开发和增加我们专有解决方案的范围 ，它们将越来越多地成为我们的直接竞争对手。尽管如此，我们目前的运营要求我们与这些供应商保持良好的关系， 面对来自我们日益激烈的竞争，这些供应商可能会以对我们不利的方式改变定价，或者随着我们 扩大业务和增加市场份额而将我们排除在机会之外(有关更多信息，请参阅-我们可能无法续订或维护与供应商的转售协议“(下文)。此外，我们还面临来自其他第三方软件许可证经销商的竞争 因为我们与此类供应商签订的转售其软件许可证的协议是非排他性的。

新的创新初创公司，包括新兴的云本地数据管理公司，以及在研发方面投入巨资的大型公司，可能会推出性能或功能更好、实施或使用更容易或更便宜的数据解决方案或服务，或者整合我们尚未开发或实施的技术进步，或者可能发明类似或卓越的数据解决方案或服务，包括更好、更强大、更用户友好的数据平台，与我们自己的数据平台竞争。

我们还可能面临来自我们的客户、学术和政府机构以及开源社区的内部开发的竞争，他们可能会提供类似的解决方案 或为我们的服务和解决方案提供适当的替代品。这些因素可能迫使我们在服务质量之外的其他方面进行竞争，并花费大量资源以保持竞争力，但我们可能无法做到这一点。

此外，我们竞争的市场 受到不断发展的行业标准和法规的约束，这导致我们 和我们的客户对数据治理和合规性的要求越来越高(有关更多信息，请参阅“-与我们的合规、税收、法律和监管环境相关的风险“ 下文)。此外，如果我们将我们的业务进一步扩展到受严格监管的行业(如医疗和金融行业)，我们的解决方案可能需要满足特定于这些细分客户的额外要求。

出于这些原因，竞争可能会 对我们维持和增长专有数据平台消费的能力产生负面影响，或者给我们的价格和毛利率带来下行压力，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。

如果我们无法适应 快速变化的技术、方法和不断发展的行业标准，我们可能会失去客户，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

快速变化的技术、方法和不断发展的行业标准是我们的数据解决方案和服务市场所固有的。我们能够预测本行业的发展 ，增强我们现有的数据解决方案和服务，开发和推出新的数据解决方案、服务或工具，为我们的数据解决方案和工具提供 增强和新功能，并跟上变化和发展的步伐，这对于满足不断变化的客户需求至关重要。为我们的客户开发解决方案极其复杂，而且由于新平台、操作系统、技术和方法的引入，未来可能会变得越来越复杂和昂贵 。我们跟上、预测或应对变化和发展的能力会受到许多风险的影响，包括：

我们可能无法成功预测或及时响应这些发展，或者如果我们做出响应，我们开发或实施的数据解决方案、服务、工具、技术或方法 可能在市场上不成功。我们未能增强我们现有的数据解决方案和服务，以及 未能开发和推出新的数据解决方案和服务以迅速满足客户的需求，这可能会对我们的业务产生重大不利影响 。

我们可能无法续订或 维持与供应商的转售协议。

作为我们业务的一部分，我们转售知名数据平台提供商的软件许可证，例如Cloudera、Elastic、Confluent、European Software等。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度的毛收入中，(I)分别有26.7%、37.6%和31.5%的毛收入来自转售Cloudera的软件许可(通过与该供应商的多份供应合同和与多个客户的转售合同)，以及(Ii)分别有19.4%、16.9%和30.1%的收入来自Elastic的软件许可的转售(通过与该供应商的多个供应合同和与多个客户的转售合同)。

这些软件公司在非独家的基础上许可我们的软件，他们可以随时终止与我们的关系，而无需事前30至90天的事先通知。任何此类终止都将对我们的业务造成破坏，尽管我们专有的不依赖第三方软件提供商的SaaS解决方案加速了 ，而且可能无法获得与我们当前供应商提供的类似条款或相同质量的解决方案和服务的替代软件提供商 。因此，如果我们与主要供应商失去了目前的 关系，我们的第三方软件客户可能会选择与另一家数据解决方案公司合作来满足他们的数据需求，包括与其他公司合作的可能性，这些公司转售来自我们目前合作的同一第三方软件提供商的软件许可证(考虑到我们的关系是非排他性的)，以保持连续性，并在 这种情况下终止他们与我们的关系。同样，我们不能保证通过我们许可第三方软件的现有客户会发现我们的专有SaaS解决方案是合适的替代品。在上述任何一种情况下，我们都可能会对我们的现金状况、收入，进而对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们有亏损的历史， 我们未来可能不会盈利。

我们有过净亏损的历史。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们的净亏损分别为3.298亿雷亚尔、6820万雷亚尔和1940万雷亚尔。因此，截至2022年12月31日，我们的累计赤字为4.689亿雷亚尔。这些亏损和累计亏损反映了我们为获得新客户、营销和销售我们的新专有解决方案以及开发我们的专有数据平台而进行的大量投资 。

我们预计，在可预见的未来，我们的成本和支出仍将居高不下，特别是由于成为一家上市公司(有关更多信息，请参阅“-与我们的普通股相关的风险 -作为上市公司运营，我们将产生更多成本“以下)和 与我们专有的SaaS解决方案的持续开发相关。由于这些增加的成本和支出，我们将 必须产生并维持增加的收入才能在未来期间盈利，这可能是不可能的(有关更多信息， 请参阅“-与我们的增长战略相关的风险—我们的增长战略在很大程度上依赖于我们专有SaaS业务的加速扩张，而SaaS业务又在很大程度上依赖于对我们专有数据平台的接受和采用，该平台是我们最近开发的，因此运营记录有限“)。此外，在未来一段时间内，我们的收入增长率可能会下降，我们可能无法产生足够的收入来抵消更高的成本并实现或维持 盈利能力。如果我们不能实现、维持或提高盈利能力，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

业务合并后，我们有18,499,984份已发行认股权证，每份认股权证可按一股普通股行使，行使价为11.50美元。 认股权证持有人是否会行使其认股权证，因此我们在行使时将获得多少现金收益，取决于 普通股的交易价格，其最近一次报告的销售价格是2023年5月2日的每股4.48美元。因此，如果 普通股的交易价格低于11.50美元，我们预计认股权证持有人将不会行使其认股权证。 如果所有认股权证均以现金形式行使，我们将获得总计约212,750,000美元的收益，但只有当认股权证持有人行使认股权证时，我们才会获得此类收益。根据我们普通股的当前交易价格，除非交易价格有相应的提高，否则不太可能 。认股权证在其 可行使期间和到期前可能不在或保留在现金中，因此，在2027年8月3日到期前可能不会行使认股权证，即使它们在现金中，因此，权证可能到期时一文不值，我们从行使认股权证中获得的收益(如果有)很少。如果任何认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们将不会因行使该等认股权证而获得任何收益。因此，我们预计不会依赖权证的现金行使来为我们的运营提供资金。相反， 我们打算依靠本招股说明书中其他地方讨论的其他现金来源继续为我们的运营提供资金。请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动资金和资本资源“如果我们 无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制或大幅 减少我们专有SaaS解决方案的开发和投放市场的努力。

我们和我们的供应商可能会因我们的解决方案或我们的解决方案所依赖的公共云和互联网基础设施而遭受中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题 。如果我们专有数据平台的可用性不符合我们对客户的服务级别承诺， 我们当前和未来的收入可能会受到负面影响。

我们的业务依赖于我们提供的数据解决方案 (包括我们的专有数据平台和我们从中购买软件许可证以供转售的第三方平台) 以不中断供应。

我们和我们的供应商已经经历并可能在未来经历这些数据解决方案的中断、中断、缺陷和其他性能和质量问题。 我们还已经并可能在未来经历我们专有数据平台所依赖的公共云和互联网基础设施的中断、中断、缺陷和其他性能和质量问题。这些问题可能由多种因素引起，包括新功能的引入、专有和开源软件中的漏洞和缺陷、人为错误或不当行为、自然灾害(如龙卷风、地震或火灾)、容量限制、设计限制、拒绝服务攻击或其他与安全相关的事件。

此外，我们通常承诺为使用我们专有数据平台的客户保持最低服务级别的可用性。如果我们无法履行这些承诺， 我们可能有义务为客户提供额外的容量，这可能会严重影响我们的收入。我们依赖AWS、Azure和GCP等公共云提供商，而公共云中的任何可用性中断都可能导致我们无法履行对客户的服务级别 承诺。

在某些情况下，我们可能与我们的公共云提供商没有任何 合同权利，这些权利将补偿我们因公共云可用性中断而造成的任何损失 。此外，如果我们与公共云提供商的合同关系和其他业务关系被终止、暂停或遭受我们无法适应的重大变化，例如取消我们所依赖的服务或功能，我们可能无法 提供我们的专有数据平台，并且在将客户 过渡到其他公共云提供商时可能会遇到重大延误并产生额外费用。

我们的数据解决方案和服务或它们所依赖的公共云和互联网基础设施的任何中断、停机、缺陷、 和其他性能和质量问题(包括未能履行我们的服务级别承诺) 或我们与公共云提供商的合同和其他业务关系的任何重大变化都可能导致我们的DATE解决方案和服务的使用减少、费用增加，包括 服务信用义务以及对我们的品牌和声誉的损害，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

由于我们在每个合同期限内确认了我们专有SaaS业务的收入 ，因此新销售和续订业务的下滑或好转不会立即反映在我们的运营结果中。

自2019年以来，我们从自有SaaS业务中获得了越来越多的收入，我们预计这一业务线在未来将变得越来越重要。在截至2022年12月31日的一年中，我们的专有SaaS业务线占我们收入的21.0%，而在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，这一比例分别为18.8%和4.7%。我们的客户合同通常有一到三年的期限，我们在每个合同期限内按比例确认来自我们专有SaaS业务的收入。因此，我们每个季度报告的部分收入来自对与前几个季度签订的合同相关的递延收入的确认。因此，未来任何一个季度新合同或续签合同的减少，或扩张率的降低，都只会对我们该季度或后续期间的收入结果产生很小的影响。然而，这种下降或减速将对我们未来几个季度的收入或收入增长率产生负面影响，总的来说，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

我们已发现财务报告的内部控制存在重大弱点，如果我们未能纠正此类重大弱点(和任何其他弱点)或未能建立和维持有效的财务报告内部控制，我们可能无法准确报告我们的经营结果、履行我们的报告义务和/或防止欺诈。

在业务合并之前，我们是一家私人公司，会计资源和流程有限，需要解决财务报告和程序的内部控制 。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的过程，并根据IFRS和IFRS解释委员会发布的解释 为外部报告目的编制财务报表。我们的管理层尚未完成对财务报告内部控制有效性的正式评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制 进行审计。我们发现，截至2022年12月31日，我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。 重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或控制缺陷的组合，因此有可能无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报 。

我们正在设计和实施措施，以改善我们对财务报告的内部控制，以弥补重大弱点。有关我们迄今的补救活动和计划的说明，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 -内部控制和补救中的重大弱点.”

截至本招股说明书发布之日， 除了与招聘新人员以支持我们不断增长的业务和过渡到上市公司的生活相关的费用外，我们还没有产生重大费用来解决导致我们发现的重大弱点的问题。我们目前无法预测实施补救措施需要多长时间以及最终花费多少钱，以 解决导致我们发现的重大缺陷的问题。但是，这些补救措施可能非常耗时、成本高昂，而且可能会对我们的财务和运营资源产生巨大的需求。有关更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-内部控制和补救中的重大弱点.”

由于各种因素的影响，我们的管理层在未来可能无法确定我们的披露控制和程序是有效的，这些因素可能在一定程度上包括财务报告内部控制中未得到补救的重大弱点。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在这些报告中需要披露的信息被累积并在适当情况下传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官的控制和程序 ，以便及时做出关于要求披露的决定。

我们是受《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。如果我们不能成功弥补我们现有或未来的任何重大弱点或财务报告内部控制的其他缺陷，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响 ，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们可能会成为纳斯达克、美国证券交易委员会和其他监管机构的诉讼或调查对象。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404条，我们的管理层无需评估或报告财务报告内部控制的有效性，直到业务合并完成后，我们的第二份Form 20-F年度报告，将只在2024年截止 2023年12月31日的财年。此外，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”(见“--与我们的普通股相关的风险-作为外国私人发行人和“新兴成长型公司”(根据《就业法案》的定义)，我们的披露和其他要求与美国国内注册者和非新兴成长型公司不同，在某种程度上比美国国内注册者和非新兴成长型公司更宽松 ，频率也更低“)正如《就业法案》中所定义的那样，我们的独立注册会计师事务所不需要证明和报告我们对财务报告的内部控制的有效性。

在补救这些重大弱点并满足《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求的过程中，我们可能会发现财务报告内部控制中的其他重大弱点 和其他缺陷。此外，如果我们未能保持对财务报告的内部控制 的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法根据萨班斯-奥克斯利法案 第404条持续得出结论，即我们对财务报告具有有效的内部控制。如果我们未能维持有效的内部控制环境，我们可能会在财务报表中出现重大错报， 无法履行我们的报告义务或无法防止欺诈，这可能会导致投资者对我们报告的 财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩，并导致我们股票的交易价格下跌。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临纳斯达克退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

此外，这些新的义务 还需要我们的高级管理层给予大量关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移 。这些成本增加和管理层注意力的转移可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。另请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 -内部控制和补救中的重大弱点.”

我们预计我们的 经营业绩会出现波动，因此很难制定计划，如果我们未能满足证券分析师或投资者对我们经营业绩的预期 ，我们的股价可能会下跌。

我们的运营结果在过去一直起伏不定 ，预计未来也会因各种因素而波动，其中许多因素不是我们所能控制的。因此， 我们过去的业绩可能不代表我们未来的表现。除了本文描述的其他风险外，可能影响我们运营结果的因素包括：

这些因素和其他因素中的任何一个，或者其中一些因素的累积影响，都可能导致我们的运营结果发生重大变化。如果我们的季度运营业绩低于跟踪我们股票的投资者和证券分析师的预期，我们的普通股价格可能会 大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

我们的销售周期长度 因客户而异，可能包括较高的前期成本。如果我们不能有效地管理这些因素，我们的业务可能会受到不利的影响 。

我们业务战略的一部分涉及开发数据解决方案，以更好地为大型企业服务。向大客户销售涉及可能不存在的风险，或者涉及向较小组织销售时不太存在的风险，例如较长的销售周期、更复杂的客户要求、 包括我们能够与为此类客户提供建议或帮助他们集成其IT解决方案的第三方合作的能力、可观的前期销售成本以及完成部分销售的可预测性较差。例如，大客户在我们的业务中占了相当大的比例，在做出购买决定和下订单之前，可能需要相当长的时间来评估和测试我们提供的数据解决方案。此外，大客户在购买我们的解决方案时可能会从传统的本地解决方案转换， 并且在做出购买决定时可能会依赖与我们没有关系的第三方。许多因素也会影响我们销售周期的长度和变化性，包括需要对潜在客户进行有关我们解决方案的用途和优势的培训， 采购和预算周期的自由裁量性，以及评估和采购审批流程的竞争性。 因此，我们的销售周期从发现商机到完成交易的长度可能因客户而异 ，向大型企业的销售通常需要更长的时间才能完成。此外，大客户通常开始在有限的基础上部署我们的解决方案，但仍要求实施服务和协商定价折扣，这增加了我们在销售工作中的前期投资，但无法保证向这些客户的销售将证明我们的巨额前期投资是合理的。如果我们 不能有效管理这些与销售周期和向大客户销售相关的风险，我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到影响。

如果我们失去了管理团队的关键成员，或无法吸引和留住我们支持运营和增长所需的高管和员工(尤其是熟练的软件工程师和开发人员)，我们的业务和未来增长前景可能会受到损害。

我们的成功在一定程度上依赖于Semantix创始人莱昂纳多·多斯桑托斯·波萨·达阿的持续服务，以及我们在研发领域(特别是熟练的开发人员)、销售和营销领域的其他高管和关键员工。

我们的执行管理和技术团队或其他关键员工可能会因这些人员的聘用或离职而不时发生变化。我们的 高管和其他关键员工是随意聘用的，这意味着这些人员可以随时终止他们在我们公司的工作。失去一名或多名高管，或我们的高管团队未能有效地与我们的员工合作并领导我们的公司，都可能损害我们的业务。

此外，为了执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。对这些人员的竞争非常激烈，尤其是对于在设计和开发基于云的数据解决方案方面经验丰富的工程师、经验丰富的销售专业人员和专业客户支持人员。由于我们专有数据平台的复杂性，我们也依赖于现有软件工程师的持续服务。

在过去，我们经历了， 我们预计将继续经历招聘和留住具有适当资质的员工，特别是开发人员的困难。 拉丁美洲和美国的技术公司增加招聘，以及全球范围内对熟练技术专业人员的竞争日益激烈 可能会导致我们运营和招聘的地点缺少熟练专业人员。我们争夺经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更多的资源。如果我们从竞争对手或其他公司雇佣员工，他们的前雇主可能会试图断言这些员工或我们违反了他们的法定义务，导致 转移了我们的时间和资源。此外，潜在员工和现有员工通常会考虑与其工作相关的股权奖励的价值。如果我们的股权奖励的感知价值下降、经历大幅波动 或增加，以致潜在员工认为我们的股权奖励的价值上升有限，或者如果我们的现有员工 通过清算其先前既得的股权奖励获得大量收益，则可能对我们招聘和 保留关键员工的能力产生不利影响。此外，我们不会向许多员工提供股权奖励，这可能会对我们的招聘工作造成不利影响。

工资、股权薪酬和其他薪酬支出的增加可能会阻碍我们保持竞争优势，增加我们的成本。

在我们有重要业务的新兴国家，技术专业人员的工资 低于更发达国家的可比工资。但是，这些国家/地区的技术行业的工资增长速度可能会比过去更快，这可能会降低我们的竞争力，除非我们能够提高员工的效率和生产率。如果我们在更发达的经济体增加运营和招聘，我们的薪酬支出将会增加，因为这些市场的技术专业人员要求更高的工资。在我们开展业务的所有国家/地区 ，无论是由人才竞争还是普通课程加薪推动的工资上涨，如果我们无法将这些成本转嫁给我们的客户或在市场需求合理时收取溢价，也可能会增加我们提供服务的成本，并降低我们的盈利能力 。

我们面临货币汇率波动的风险，这可能会对我们的运营业绩以及我们投资和持有现金的能力产生负面影响。

虽然我们的本位币是巴西货币真实，我们与第三方软件业务领域相关的大部分成本和销售额都以美元计价或与美元挂钩。作为我们核心业务的一部分，我们从巴西以外的供应商购买第三方软件许可证，这些许可证以美元计价并支付，转售给巴西和其他地方的客户。尽管我们在巴西向客户收取的这些软件许可证的价格是以雷亚尔，此类价格必须与美元挂钩，以转嫁外汇影响，因此，与我们的 客户签订的这些合同的定价要求我们对未来的外汇行为做出某些假设、判断和估计，这可能不是 准确的。各种事件和情况，包括我们无法控制或不可能或难以预见的政治和宏观经济事件，都可能对外汇环境产生重大影响，巴西货币的剧烈波动就是明证。真实最近几年对美元的汇率(有关更多信息，请参阅管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 -影响我们经营业绩的重要因素-巴西宏观经济环境-货币波动“)。因此，虽然我们的目标是仅在获得客户的坚定承诺时购买第三方软件许可证，但我们仍面临外汇波动的风险，以至于我们无法将美元金额以客户的形式完全 转账给我们的客户雷亚尔-以价格计价的合同。此外，我们通常有最多90天的时间向供应商付款，从我们签署购买软件许可证的合同之日起到向供应商付款的到期日为止。 这是我们在现金流规划中考虑的。因此，如果在我们执行与供应商的合同(并与我们的客户设定价格)到我们向供应商付款的这段时间内有重大的意外外汇变动 ，我们可能会被迫为此类软件许可证在雷亚尔-无法向我们的 客户传递此类金额的条款。此外，虽然我们通常具有合同灵活性，可以在合同 到期日之前向供应商付款，但我们手头可能没有必要的现金来快速响应重大外汇变动，即使从外汇角度来看这样做是有利的 。我们目前不会进行任何类型的衍生品交易，以对冲因转售第三方软件许可证而产生的风险。我们为哥伦比亚和墨西哥的客户购买和转售的软件许可证是以美元购买和转售的，而不是以当地货币。

此外，我们在国际上有以外币计价的业务，因此我们面临的外汇风险主要与我们的职能货币巴西之间的波动有关真实，一方面，美元，哥伦比亚比索和墨西哥人比索，另一方面， 。随着我们国际业务的扩大，我们受到货币汇率波动影响的风险可能会增加。

此外，巴西货币的贬值真实(或者，就我们的墨西哥和哥伦比亚业务而言，比索每个国家/地区的)兑相关外币 可能会导致我们第三方软件业务的收入减少，因为在这种情况下，我们的客户可能会决定减少以外币指数化或与外币挂钩的支出。另一方面，巴西货币的贬值真实 (或者，就我们在墨西哥和哥伦比亚的业务而言，比索可能导致我们专有SaaS业务的国内收入增加，因为这些专有解决方案提供了一种不受外汇环境直接影响的替代方案。

目前，我们不对与我们在哥伦比亚、墨西哥和美国的业务相关的外汇风险进行对冲。因此，由于与子公司财务报表相关的换算影响，我们的财务报表可能会产生 损益，尤其是在这些业务变得更加相关的情况下。

此外，我们还有以美元计价的贷款和以欧元计价的贷款。为了减少与这些贷款相关的汇率风险，我们已与金融机构进行了衍生品金融交易，以对冲欧元/真实和美元/真实兑换利率，并将本金和利息与固定利率或巴西银行同业存单(Interbancário国际银行认证，或“CDI利率”)。然而，此类对冲活动的使用可能无法抵消在对冲实施的有限时间内外汇汇率不利变动所产生的任何或超过一部分的不利财务影响。此外，如果我们无法利用对冲工具进行有效的对冲，那么使用对冲工具可能会带来额外的风险。

我们的债务项下的付款义务可能会限制我们的可用资金，并可能限制我们运营业务的灵活性。

我们与债务相关的固定财务成本不断增加，近年来为支持我们的运营和 发展而产生的债务金额不断增加。截至2022年12月31日，我们的未偿还贷款和借款总额为本金7870万雷亚尔，现金和现金等价物为3.38亿雷亚尔。

我们可能需要使用运营现金流的一部分来支付债务的利息和本金。此类支付将减少我们可用于营运资本、资本支出和其他公司用途的资金，并限制我们为营运资本、资本支出、扩展计划和其他投资获得额外融资(或以可接受的条件获得此类融资)的能力，这可能会 限制我们实施业务战略的能力，增加我们在业务、行业或整体经济低迷时的脆弱性，限制我们规划或应对业务和行业变化的灵活性，并阻止我们 利用出现的商机。高杠杆水平还可能对我们未来的运营产生重大负面影响，因为它增加了根据我们的债务工具所包含的财务和运营契约发生违约事件的可能性。

此外，我们还面临与我们的部分债务相关的利率风险。有关我们债务的更多信息，请参见“管理层讨论及财务状况和经营结果分析--负债。”

如果我们无法从运营中产生足够的 现金流来偿还债务，我们可能需要对全部或部分现有债务进行再融资或获得额外的 融资。我们不能向您保证任何这样的再融资是可能的，或者可以获得任何额外的融资。我们无法获得此类再融资或融资可能会对我们的业务、财务状况、评级和 运营结果产生重大不利影响。

我们的某些贷款协议 包含对我们施加重大运营和财务限制的限制性契诺和违约事件，而我们最近在 中没有遵守我们的贷款协议中包含的某些财务契约。

根据我们的某些贷款协议， 我们受到限制性和平权契约的约束，包括对我们控制权变更、所有权结构变更和公司重组的限制，对某些资产合并、合并和出售的限制，以及对股息支付的限制 。此外，我们的某些贷款协议还包括金融契约。这些金融契约包括：(I)流动资产/流动负债比率(流动比率)，按年计算，不得低于1.2；(Ii)净负债/EBITDA比率，按年计算，于2021年12月31日不得超过3.5；及(Iii)债务/EBITDA比率，按年度计算，于2021年12月31日不得超过3.5。

虽然根据截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的财务报表，截至2022年12月31日的贷款协议中包含的财务契约符合我们的规定，但截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度，我们并未遵守前一年的财务契约。因此，我们收到了相关贷款人的 豁免，根据这些豁免，他们放弃并同意不强制执行他们在2021年12月31日遵守适用金融契约方面的任何权利。

我们作为缔约方的下列协议包含财务契约：

截至2022年12月31日，我们的贷款协议(包括金融契约)下的未偿还总额为3750万雷亚尔。考虑到我们截至每年12月31日的业绩和财务状况，我们每年都会衡量我们财务契约的遵守情况。不能保证我们能够根据截至2023年12月31日或其后任何时期的经营业绩和财务状况遵守我们的契约，特别是考虑到我们过去的脆弱性。如果我们未来未能遵守任何债务下的契诺 或以其他方式获得豁免，根据管理此类债务的文件，我们可能会违约， 该文件可能使贷款人有权加快其债务义务。我们任何债务下的违约可能导致我们其他债务下的交叉违约，这反过来又可能导致我们其他债务的加速，这将对我们的现金流和流动性产生不利影响。有关我们重大融资的某些条款的说明，包括我们的财务契约，请参阅“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析--负债--贷款和借款“和”管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析-负债-限制性 和财务契约.”

在未来，为了避免我们的债务违约，我们可能需要采取行动，如减少或推迟资本支出、减少或取消股息或股票回购、出售资产、重组或再融资全部或部分现有债务，或寻求额外的 股本，其中任何一项都可能无法以对我们或我们的股东有利的条款获得。遵守我们许多融资协议中的公约可能会导致我们采取行动，使我们更难成功执行我们的业务战略 我们可能面临来自不受此类限制的公司的竞争。如需了解更多信息，请参阅“-我们的债务下的付款义务可能会限制我们的可用资金，并可能限制我们运营业务的灵活性。”

业务 合并的完成使我们面临在未经交易对手 同意或放弃的情况下加速或终止某些贷款和运营协议的风险，这可能对我们造成不利影响。

Semantix是多项贷款和经营协议的当事人，这些协议的条款规定在控制权变更、股权结构变化或公司重组的情况下加速基础债务或终止。

作为业务合并的结果并与业务合并相关，Semantix进行了公司重组，其直接控制权和股权结构发生了变化。 尽管我们的原始控股股东仍然是我们目前的控股股东(有关更多信息，请参阅受益的证券所有权 “)，根据某些巴西法律合同，与企业合并有关而进行的股份转让类型需要豁免 。

因此，我们从我们的某些交易对手那里获得了相关的 豁免，以应对和预期Semantix因业务合并而在股权结构方面的变化 。我们收到贷款人的所有相关豁免，根据这些豁免，贷款人同意不执行适用贷款协议下与因业务合并而发生的股权变更有关的权利。

然而，尽管与业务合并相关的Semantix的股份所有权发生了变化，但根据受巴西法律管辖的与业务合并相关的合同，我们没有从我们的某些客户那里获得某些 豁免和同意。在未收到豁免的情况下，我们的某些客户可以尝试提前终止这些合同。与我们客户的这些协议中的大多数可能会在提前30天、60天或90天通知的情况下被无故终止，因此提前终止我们的客户合同 是一个固有的、持续的核心业务风险，无论发生任何股份转让。然而，其中某些协议的潜在违约事件 ，包括Semantix股份所有权变更的结果，可能会导致这些协议立即终止 并支付罚款。我们估计，因业务合并而引发的客户合同终止而导致我们支付的罚款总额约为20万雷亚尔。此外，我们不能保证，如果我们因业务合并而失去任何合同，我们将能够用新客户或服务来替代任何损失的收入。 这可能对我们产生不利影响，并对我们的运营结果产生负面影响。

如果我们未能遵守我们任何贷款协议下的任何契约 ，我们可能会在管理此类债务的文件下违约，这可能使其下的贷款人 有权加速债务义务。我们任何债务下的违约可能导致我们其他 债务下的交叉违约，进而可能导致我们其他债务的加速，进而可能对我们的 现金流和流动性产生不利影响。

存在我们的保单可能无法充分承保或我们没有承保范围的风险。保险范围不足或此类未投保风险的具体化 可能会对我们造成不利影响。

我们的保险单可能不足以 涵盖我们所面临的所有风险，并且我们会受到我们没有投保的风险的影响，例如战争和天灾，包括飓风和其他不可抗力事件。此外，我们不能保证我们将来能够维持我们的保单，或者我们能够以合理的价格或可接受的条款续订这些保单，这可能会对我们的业务产生不利影响。 发生未投保或可赔偿的重大损失，或仅部分投保或可赔偿的重大损失，可能需要我们投入大量现金资源来弥补此类损失，这可能会对我们产生不利影响。

我们同意赔偿客户和其他第三方，这使我们面临巨大的潜在责任。

我们与客户、投资者、 和其他第三方的合同可能包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意就因涉嫌侵犯、挪用或其他侵犯知识产权、违反数据保护、违反陈述和保证、财产或人身损害或因我们的数据解决方案或服务或此类合同而产生的其他责任而产生的索赔和损失进行辩护和赔偿 。尽管我们试图限制我们的赔偿义务，但我们这样做可能不会成功，而触发我们赔偿义务的事件可能会引发涉及多个客户或其他第三方的多项索赔。不能保证我们适用的保险覆盖范围(如果有)将全部或部分覆盖任何此类赔偿义务。我们可能对赔偿索赔承担高达全额的责任，这可能会对我们的业务造成重大责任或重大中断，或者 可能会对我们与客户或其他第三方的关系产生负面影响，减少对我们数据解决方案和服务的需求，并 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

季节性可能会导致我们的运营结果出现波动 。

从历史上看，我们在下半年收到来自新老客户的订单数量较多，尤其是在每年第四财季 。我们认为，这源于我们的许多客户，特别是我们的大型企业客户的采购、预算和部署周期。随着我们继续瞄准大型企业客户，我们预计这种季节性将变得更加明显。 这种季节性与我们的第三方软件业务特别相关，因为我们在将许可证的所有权转让给客户时(这发生在我们从向其购买基础许可证的供应商那里收到发票 时)，而不是随着合同过程中的一段时间，而不是像我们的专有SaaS业务线那样，在合同过程中确认来自第三方 合同的全部收入。由于我们的业务具有高度的季节性，因此我们在任何一年的前六个月的业绩可能不能反映我们的全年业绩。

我们行业或全球经济的不利条件可能会限制我们增长业务的能力，并对我们的运营结果产生负面影响。

根据行业或全球经济变化对我们或我们的客户和潜在客户的影响，我们的运营结果可能会有所不同 。巴西和国外总体经济中的负面情况 ，包括国内生产总值增长变化、金融和信贷市场波动、国际贸易关系、流行病(如新冠肺炎大流行)、政治动荡、自然灾害、战争和恐怖袭击造成的情况，可能会导致业务投资减少，包括数据解决方案的支出，并对我们业务的增长产生负面影响 。竞争对手，其中许多比我们规模更大，财力更强，可能会通过降低价格来吸引我们的客户来应对充满挑战的市场条件，或者可能会在外部挑战的情况下继续创新和投资 由于财力有限，我们无法以这种方式进行投资。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，一般情况下或在任何特定行业内。

与我们收购的公司的历史业务和运营有关的风险可能与我们预期的不同，我们的战略合作伙伴关系可能会受到挑战，这可能会显著增加收购的成本和减少收购的好处，并对我们未来的运营产生实质性和不利的影响 。

尽管我们对LinkAPI、TRadimus、Zetta、Elemeno和ATSAúde进行了重大的财务、法律、技术和商业尽职调查，但我们 可能没有意识到、了解或完全预见到与他们的业务、收购和整合相关的风险程度。我们可能会发现LinkAPI、TRadimus、Zetta、Elemeno或ATSAúde等以前未知的或有事件，我们 可能会以继任者的身份对这些意外事件负责。这些或有事项可能涉及劳工、社会保障、监管、民事和税收等性质，也可能涉及消费者权利和环境权利。根据与这些收购相关的协议，我们已同意，我们将因某些事项获得赔偿，以减轻违反某些尚存的契约的后果，以及与LinkAPI、TRadimus、Zetta、Elemeno和ATSAúde过去业务相关的风险，卖方将在一段时间内扣留部分购买价格以支付此类赔偿要求。虽然我们受益于这些协议的赔偿条款 ，但在其中所述的某些情况下，我们的尽职调查和风险缓解策略可能无法预见或降低收购的全部风险和相关成本，包括与以前未确定的或有事项相关的成本和 费用。我们可能无法控制与意外风险或负债相关的成本，这些风险或负债可能会对我们的业务、流动性、资本资源或运营结果产生重大不利影响。

此外，我们还与卓越股份有限公司签订了股东协议。(“卓越”)管理我们作为TRadimus股东的关系 在2020年12月卓越投资该公司后。根据本股东协议，我们被视为自本招股说明书发布之日起根据本协议授予我们的下列权利和权力控制TRadimus，尽管我们持有的股权相当于卓越公司的股份：

基于上述情况，自我们于2020年投资至本招股说明书之日起，我们得出结论，我们拥有对TRadimus的权力，并有能力通过我们任命的董事会成员和TRadimus的首席执行官 来指导TRadimus的相关活动和运营。从2023年5月26日起，股东大会或董事会会议上的任何僵局都将受到强制性调解程序的约束，而不是通过我们指定成员的决定性投票来解决。因此，我们届时将需要更新我们的分析(根据IFRS第10号-综合财务报表)，以确定继续合并是否合适，如果不合适，我们在TRadimus的权益是否符合合资企业的定义 或合资企业(根据IFRS 11-联合安排作出的确定)。由于被视为合资企业或合资企业，我们将不再被视为控制TRadimus，因此，TRadimus将不再在我们的财务报表中完全合并 。此外，如果卓越根据股东协议挑战我们的控制权，或者此类授予我们控制权的条款被认为是非法或无效的，我们甚至可能无法在2023年5月26日之前完全整合TRadimus的 运营结果。我们无法在财务报表中完全合并TRadimus，这将对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。有关本股东协议的实质性条款的其他信息，请参阅“商业-TRadimus Healthcare Solutions。”

新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况、运营结果和前景的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，很难预测。

新冠肺炎疫情的全球影响和为减少病毒传播而采取的措施对全球宏观经济环境产生了不利影响， 显著增加了经济的不确定性，降低了经济活动。世界各地的政府当局，包括巴西的 ，已经采取措施试图遏制新冠肺炎的传播，包括实施旅行禁令和限制、隔离、 原地避难所或完全封锁令以及商业限制和关闭。

目前，由于实施了疫苗接种计划，许多限制已经取消或放宽。然而，尽管2021年和2022年在遏制新冠肺炎方面取得了进展，但新冠肺炎大流行仍然是一个动态和不断发展的局势，短期和长期后果未知 可能会逆转最近的任何改善。例如，新冠肺炎新毒株和变种的传播可能导致恢复限制，再次扰乱地区或全球层面的供应链和经济活动。新冠肺炎未来的爆发也可能 要求我们在政府当局要求或我们认为最符合我们员工、客户和业务合作伙伴利益的情况下实施或恢复措施来管理此类爆发带来的风险，这可能对我们的业务和运营产生不利影响 。目前还不能确定这些措施是否足以缓解新冠肺炎带来的风险。

我们经历了，而且可能会继续经历新冠肺炎疫情对我们某些业务部分的轻微不利影响，包括(I)由于研发工作停滞而导致专利解决方案开发进度延迟 ，以及(Ii)我们业务的国际扩张速度慢于预期 ，特别是在美国，我们于2020年初开始运营。

在新冠肺炎传播之后，我们采取了许多措施来保护我们的员工和我们的业务(例如，实施“在家工作”模式和采取 其他措施来管理新冠肺炎带来的风险，包括限制员工出差，为我们的 员工制定社交距离计划，取消对活动、会议和研讨会的实际参与和赞助)。此外，我们的管理团队已经并可能继续花费大量时间、注意力和资源来监控新冠肺炎疫情及相关的全球经济不确定性，并设法管理其对我们业务和员工队伍的影响。

截至目前，新冠肺炎疫情并未严重影响我们向其销售很大一部分数据解决方案和服务的垂直行业(金融服务、电信、医疗保健、工业、农业综合企业和零售)。事实上，我们最重要的客户是大型企业，这些企业在新冠肺炎疫情的影响下表现出了韧性，在某些情况下，他们加快了对未来几年实施数字转型解决方案的需求 。因此，新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度、财务状况、运营结果和长期前景将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，难以预测，包括但不限于疫情的持续时间、蔓延和严重程度，为遏制 新冠肺炎或其影响而采取的行动，正常的经济和运营状况普遍恢复的速度和程度，以及这些因素和其他因素对我们的员工、供应商、合作伙伴和客户的影响程度。此外，虽然新冠肺炎疫情施加的限制 促使我们从2020年开始转向数字解决方案和服务，使我们的业务受益，但我们无法保证这种转变将持续下去，我们将继续受益于客户为应对新冠肺炎疫情而增加的数字转型支出 。因此，一旦新冠肺炎疫情得到充分控制，我们对客户的数据解决方案和服务的销售增长率可能会 下降或下降，因为我们的潜在和现有客户可能会减少对数字解决方案的依赖，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

此外，虽然我们的主要客户 尚未受到新冠肺炎疫情的实质性影响，但由于新冠肺炎疫情的影响持续存在，我们的某些客户 或合作伙伴可能会经历未来的低迷或新冠肺炎传播导致的业务运营或结果的不确定性， 这可能会减少或推迟他们的支出，或者导致请求定价折扣或重新谈判合同，其中任何 都可能导致我们的收入和现金收入减少。此外，我们可能会遇到客户损失，包括因破产或我们的客户停止运营而造成的损失，这可能会导致无法向这些客户收取应收账款。竞争对手 也可能通过降价和试图引诱离开来应对市场状况我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度、 或持续时间，通常或在任何特定行业内。

新冠肺炎疫情和相关的 限制措施可能会扰乱或推迟员工的工作能力，因为他们生病或需要照顾生病的人或无法获得外部护理的家属。它可能会导致主要供应商和供应商提供的服务延迟或中断，使我们和我们的服务提供商更容易受到安全漏洞、拒绝服务攻击或其他黑客或网络钓鱼 攻击，或者产生其他不可预测的影响。

如果未能按商业上可接受的条款续订我们的租约，或者根本不续订租约，以及未能及时获得或续签经营我们所占用物业所需的任何许可证，我们的运营可能会受到不利的 影响。

我们所有的办公室和数据实验室都位于租赁物业中。租约需要续订，我们可能无法按我们认为可接受的条款续订， 或根本无法续订。如果我们不续签租约，我们可能无法为我们的写字楼找到合适的替换物业，或者可能在寻找新地点时被推迟 ，这可能会导致我们的运营中断，并可能对我们产生不利影响。此外，任何 无法以我们认为可接受的条款续订我们的租约，或根本无法续订租约，都可能对我们造成不利影响，包括中断我们的运营。

根据适用法律，我们 占用或可能占用的物业的运营需要满足一定的许可证和认证要求，包括运营和使用许可证(Alvaráde licença de Uso e funcionamento)以及适用的当地消防部门的检查证书。我们的运营可能会因未能及时获得或续签所需的任何许可证而受到不利影响 运营我们所占用的物业所需的任何许可证。尽管我们已获得所有已占用物业的许可证，但我们无法 向您保证我们将能够及时续签此类许可证。此外，我们不能向您保证，我们会为新物业的开业及时获得此类 许可证。

如果我们无法续签或获得此类许可证，我们可能会受到某些处罚，包括罚款和/或暂停或终止我们在相应物业的 业务。施加这种处罚，或者在极端情况下，相关公共当局在遵守市政当局和消防部门要求的所有要求之前封锁场所，可能会对我们的业务和我们在相关地点创造收入的能力产生不利的 影响。

与我们的增长战略相关的风险

我们的增长战略在很大程度上依赖于我们专有SaaS业务的加速扩张，而SaaS业务又在很大程度上依赖于我们最近开发的专有数据平台的接受度和采用率，因此运营记录有限。

我们的历史业务主要包括转售第三方软件许可证。然而，自2019年以来，我们越来越多的收入来自我们的专有SaaS业务，其中包括向我们的客户收取我们专有数据平台软件的费用的收入， 我们预计我们专有SaaS业务的扩展将成为未来增长的主要驱动力。在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度，我们的自有SaaS业务分别占我们收入的21.0%、18.8%和4.7%。

虽然我们自2010年以来一直在巴西提供数据 解决方案，但我们专有数据平台当前形式的发展相对较新，而且仍在不断发展。 该业务领域最近的增长可能不能反映未来的增长，可能会放缓、下降或永远不会充分发挥其潜力 原因有很多，包括对我们专有数据平台的需求低于预期、我们当前的第三方 客户不愿迁移到我们的专有平台、竞争加剧、技术变化、我们整体市场的增长放缓。或者我们未能发现和利用增长或其他方面的机会。我们已经并将继续面对快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定性，例如本文所述的风险和不确定性 。如果我们对这些风险和不确定性以及我们专有SaaS业务未来收入增长潜力的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们可能无法实现我们的增长战略， 导致未来的运营和财务结果与我们的预期大相径庭。例如，我们预计无法在2023年实现专有SaaS收入的目标，原因包括不可预见的宏观经济挑战，以及 需要调整我们专有SaaS产品组合以适应不断变化的客户需求，导致某些专有SaaS产品停产。随着我们继续将增长努力集中在我们专有SaaS业务领域的扩展上，我们还可能继续面临需要调整和重新校准我们的增长战略的挑战，这可能会导致我们的专有SaaS业务 领域的表现逊于预期。

我们相信，我们未来的成功、增长和盈利能力在很大程度上取决于我们专有SaaS业务的扩张，我们的增长估计在很大程度上依赖于我们专有SaaS业务实现指数级增长。因此，如果我们无法实现这一目标， 无论是由于竞争困难、成本因素、无法吸引客户还是任何其他原因，我们全面执行业务战略的能力可能会受到限制，我们的运营和财务结果可能与我们的预期和预测大不相同，从而导致我们的业务受到影响。

我们目前的业务范围是国际化的，我们计划进一步扩大地理范围，从而带来各种运营挑战。

我们增长战略的一个组成部分 涉及在国际上扩展我们的业务和客户基础。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们在巴西以外的业务产生的收入分别占我们收入的9.6%、12.0%和21.5%。我们正在继续适应 并制定应对国际市场的战略，但不能保证这些努力会产生预期的效果。例如，我们预计我们将需要与新合作伙伴建立关系以扩展到某些国家/地区，如果我们无法识别、建立和维护此类关系，我们可能无法执行我们的扩展计划。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续在现有和新的国际市场寻求机会，我们的国际活动将继续增长，这将需要管理层投入大量精力和财务资源。

我们目前和未来的国际业务和运营涉及各种风险，包括：

我们预计将投入大量的时间和资源来进一步扩大我们的国际业务，如果我们不能成功和及时地做到这一点，我们的业务和运营结果将受到不利影响。

如果我们不能保持或发展我们的品牌认知度，我们扩大客户基础的能力将受到损害，我们的财务状况可能会受到影响。

我们相信，保持和发展Semantix品牌对于支持继续接受我们现有和未来的数据解决方案和服务、吸引新客户到我们的专有数据平台以及留住现有客户非常重要，尤其是在我们的增长战略依赖于我们自己开发的 专有数据平台的情况下，因为我们的目标是减少对第三方软件的依赖。

我们还相信，随着我们市场竞争的加剧，品牌认知度的重要性将会增加。能否成功维护我们的品牌将在很大程度上取决于我们营销工作的有效性，我们以具有竞争力的价格提供可靠且有用的平台以满足客户需求的能力，我们维持客户信任的能力，我们继续开发新功能和解决方案的能力，以及我们成功地将我们的专有数据平台与竞争对手的数据解决方案和服务区分开来的能力。

此外，如果客户没有积极的体验，我们业务合作伙伴的 表现可能会影响我们的品牌和声誉。我们为建立和维护我们的 品牌所做的努力已经涉及并将继续涉及大量费用。品牌推广活动可能不会提高客户知名度或 增加收入。即使他们这样做了，任何增加的收入可能也无法抵消我们在打造品牌方面的支出。我们努力在一定程度上通过获得商标权来建立和维护我们的品牌。然而，如果我们的商标没有得到充分的保护，我们 可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的竞争地位可能会受到损害。如果我们不能成功地 推广、保护和维护我们的品牌，我们可能无法吸引足够的新客户或留住我们的现有客户，从而无法从我们的品牌建设努力中获得足够的回报，我们的业务可能会受到影响。

收购、战略投资、合作伙伴关系或联盟可能难以识别，带来整合挑战，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们过去一直并可能在未来寻求收购或投资业务、合资企业和平台技术，我们认为这些业务、合资企业和平台技术可以补充或扩展我们的数据解决方案和服务，增强我们的技术，或以其他方式提供增长机会。任何此类收购或投资都可能 转移管理层的注意力，导致我们在寻找、调查和寻找合适的机会时产生各种费用， 无论交易是否完成，都可能导致不可预见的经营困难和支出。特别是，我们 可能在吸收或整合任何被收购的 公司的业务、技术、产品、人员或运营方面遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，他们的软件不容易与我们的专有数据平台一起工作，或者我们由于所有权变更、 管理层或其他原因而难以留住任何收购业务的客户。我们能够完成的任何此类交易可能无法产生我们预期的协同效应或其他好处，这可能会导致巨额减值费用。这些交易还可能导致股权 证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

如果我们不能在成长过程中保持我们的企业文化，我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新、团队合作、激情和对执行的专注，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，企业文化是我们成功的关键因素。我们投入了大量的时间和资源来建设我们的团队。随着我们作为一家上市公司发展和壮大我们的基础设施，我们的运营可能会变得越来越复杂。我们可能会发现很难保持我们企业文化的这些重要方面。如果未能保持我们的文化，可能会对我们未来的成功产生负面影响，包括我们留住和招聘人员的能力，以及有效地专注于和实现我们的公司目标的能力。

本招股说明书中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果真的有增长的话。

本招股说明书包含来自第三方来源的市场和 行业数据、估计和统计数据。虽然我们认为此类信息总体上是可靠的，但我们尚未独立验证任何此类第三方信息的准确性或完整性。此类信息可能不是在可比基础上 准备的，或者可能与其他来源不一致。同样，本招股说明书包含基于或源自公司内部调查、研究和研究的信息，这些信息未经第三方来源独立核实。行业数据、预测和估计受到固有不确定性的影响，因为它们必然需要某些假设和判断。

此外，数据解决方案市场 相对较新，将随着时间的推移而发生变化。数据市场估计和增长预测，包括我们专有的SaaS业务，都是不确定的，基于可能不准确的假设和估计。我们的潜在市场取决于许多因素，包括竞争格局的变化、技术变化、数据安全或隐私问题、客户预算限制、业务实践的变化、监管环境的变化以及经济状况的变化。此外，地理市场和我们经营的行业没有严格的定义或受标准定义的约束。因此，我们使用的术语 指我们的地理市场和行业可能会受到解释，由此产生的行业数据、预测和估计 可能不可靠。我们对市场规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的， 我们做出准确估计和预测的能力未来可能会受到与新冠肺炎疫情相关的经济不确定性以及我们受制于其他宏观经济因素的影响(见“-与我们在拉丁美洲的业务相关的风险 “(下文)。即使我们竞争的市场达到我们预测的规模和增长率，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。出于这些原因，您不应该过度依赖这些信息。

如果不能有效地开发 并扩大我们的销售和营销能力，可能会损害我们扩大客户基础并使我们的数据解决方案和专有数据平台获得更广泛的市场接受的能力。

我们必须扩大我们的销售和营销组织，以增加对新客户和现有客户的销售。我们计划继续扩大我们在国内和国际上的直接和间接销售队伍。要让新的销售和营销人员有效地参与进来，可能需要大量的时间和资源。 一旦新客户开始使用我们的数据解决方案和服务，我们的销售团队将需要继续专注于扩大与该客户的消费 。所有这些努力都需要我们投入大量的财务和其他资源，包括在我们迄今经验有限的行业和销售渠道上。如果我们的销售和营销工作产生的收入增长低于预期，我们的业务和运营结果将受到损害。如果我们无法招聘、发展、整合和留住有才华且高效的销售人员，如果我们的新销售人员和 现有销售人员无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者如果我们的销售和营销计划无效，我们可能无法通过扩大销售队伍实现预期的收入增长。

我们可能需要额外的资本 来支持我们的业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款提供，如果根本没有的话。

自 成立以来，我们主要通过股权融资、从金融机构和我们的业务中贷款和借款来为我们的业务提供资金。我们无法确定 我们的运营何时或是否会产生足够的现金来为我们的持续运营或业务增长提供全部资金。我们打算 继续进行投资以支持我们的业务，这可能需要我们进行股权或债务融资以获得额外的 资金。额外的融资可能不会以对我们有利的条款提供，如果有的话。如果在可接受的条款下没有足够的资金可用，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。 如果我们产生新的债务，债务持有人将拥有优先于普通股持有人对我们的资产提出索赔的权利，而任何债务的条款 都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。

业务合并后，我们有18,499,984份已发行认股权证，每份认股权证可按一股普通股行使，行使价为11.50美元。 认股权证持有人是否会行使其认股权证，因此我们在行使时将获得多少现金收益，取决于 普通股的交易价格，其最近一次报告的销售价格是2023年5月2日的每股4.48美元。因此，如果 普通股的交易价格低于11.50美元，我们预计认股权证持有人将不会行使其认股权证。 如果所有认股权证均以现金形式行使，我们将获得总计约212,750,000美元的收益，但只有当认股权证持有人行使认股权证时，我们才会获得此类收益。根据我们普通股的当前交易价格，除非交易价格有相应的提高，否则不太可能 。认股权证在其 可行使期间和到期前可能不在或保留在现金中，因此，在2027年8月3日到期前可能不会行使认股权证，即使它们在现金中，因此，权证可能到期时一文不值，我们从行使认股权证中获得的收益(如果有)很少。如果任何认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们将不会因行使该等认股权证而获得任何收益。因此，我们预计不会依赖权证的现金行使来为我们的运营提供资金。相反， 我们打算依靠本招股说明书中其他地方讨论的其他现金来源继续为我们的运营提供资金。请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动资金和资本资源“如果我们 无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制或大幅 减少我们专有SaaS解决方案的开发和投放市场的努力。

此外，如果我们增发 股权证券，股东将受到稀释，新股权证券可能拥有优先于我们普通股的权利。由于未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素， 我们无法预测或估计未来任何债务或股权证券的发行金额、时间或性质。因此，我们的股东 承担未来发行债务或股权证券的风险，这会降低我们普通股的价值并稀释他们的利益。

如果我们无法在可接受的条件下及时获得足够的资金并继续经营下去，我们可能会被要求大幅缩减、推迟、 或停止运营。

如果我们无法在可接受的条件下及时获得足够的资金并继续经营下去，我们可能会被要求大幅缩减、推迟、 或停止运营。总体而言，我们可能无法扩大业务或以其他方式利用商机， 并无法抗辩和起诉开展业务所需的诉讼，这些诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。如果我们最终无法继续经营下去，我们可能不得不寻求破产法的保护或清算我们的资产，并可能获得低于这些资产在我们财务报表上的价值， 我们的证券持有人很可能会损失他们的全部或部分投资。

我们准备了与业务合并相关的某些预计的 财务和运营信息，这些信息在很大程度上依赖于我们和第三方来源制定的假设和分析 ，并基于我们根据业务计划实现某些增长里程碑的能力以及其他因素。我们的预测财务和运营信息所基于的某些估计和假设已被证明，并且可能在未来再次被证明是不准确的，因为随后的事件和情况已经导致并可能在未来再次导致我们的实际结果与我们的历史预测大不相同，这可能对我们 未来的盈利能力、现金流和我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们准备了与业务合并相关的预计财务和 运营信息(阿尔法董事会在批准业务合并时考虑了这一点)，反映了对我们未来业绩和增长能力的某些估计和信念(“预测”)。 除其他因素外，预测假设了我们专有SaaS业务领域的增长速度，该领域仍然 受到严重程度的不确定性、各种或有事项和其他变量的影响(有关与我们专有SaaS业务领域增长相关的其他信息和不确定性，请参阅“-我们的增长战略在很大程度上依赖于我们专有SaaS业务的加速扩张，而这又在很大程度上依赖于对我们专有数据平台的接受和采用 我们最近开发的专有数据平台，因此运营记录有限“)。由于很难估计收入增长预测，除其他因素外，我们在收盘前更新了我们的预测 以(I)降低收入预测(并调整有关产品组合的预期)、(Ii)增加预计销售额、 一般和行政费用以及(Iii)减少EBITDA预测，所有这些都反映了我们在做出更新预测时对增长前景的不断变化的理解 。

重要因素仍可能影响实际结果并导致预期结果得不到实现，其中包括与我们的业务有关的风险和不确定因素、 行业表现以及本文件中所述的一般业务和经济状况。风险因素“部分，例如新冠肺炎疫情的持续影响、俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及其他政治和宏观经济因素， 特别是考虑到巴西2023年1月1日的新政府。此外，消费者对我们销售的数据解决方案和服务的实际需求，特别是对我们专有数据平台的需求，将以一种可能与我们的预测大不相同的方式对实际结果产生强烈影响，特别是因为预测基本上依赖于我们的产品组合 从第三方软件解决方案到更高利润率的专有数据解决方案的重大转变，并且不能保证这种迁移 真的会发生(有关更多信息和相关不确定性，请参阅-我们的增长战略在很大程度上依赖于我们专有SaaS业务的加速扩张，而SaaS业务又在很大程度上依赖于我们最近开发的专有数据平台的接受度和采用率，因此运营记录有限“)。 这些预测还反映了对可能发生变化的某些业务决策和战略的假设。

我们认为，我们在收盘前准备的 更新预测，以及我们的管理层无法依赖原始预测作为我们未来业绩的准确反映，也突显了我们准确预测未来业绩的能力的内在局限性，这是由于预测中包含了重大的不确定性、偶然性和众多变量，其中许多变量不在我们的控制范围内。我们2022年的实际结果与我们决定是否更新原始预测的那些相同的 原因在重大方面与预测不同，2023年也可能不同。我们可能无法成功实施我们的增长战略，这可能会导致实际结果与预期大相径庭。

因此，不能保证 我们将能够实现我们与业务合并相关披露的目标和预测，实际结果可能与我们的目标和指标不同，也可能与我们的目标和目标有实质性的差异。例如，我们预计无法在2023年实现专有SaaS收入的目标 ，原因包括不可预见的宏观经济挑战，以及需要调整我们专有SaaS产品组合以适应不断变化的客户需求，最终目标是实现盈利增长，从而导致某些专有SaaS产品停产。随着我们继续将增长努力集中在我们专有的SaaS业务领域的扩展上，我们可能会继续面临需要调整和重新调整我们的增长战略的挑战。

如果我们无法增加我们专有SaaS产品的销售额 ，与我们调整产品组合的战略保持一致，倾向于转向专有SaaS产品， 或者如果我们无法吸引新客户或以其他方式高效地为现有客户提供服务，我们可能无法根据我们的时机预期实现预期的 财务目标，或者根本无法实现。尽管与2021年相比，我们专有SaaS业务的收入在2022年有所增长，但我们可能无法实现专有SaaS增长目标，这也可能影响我们实现毛利润、EBITDA和调整后EBITDA的预期目标的能力，特别是因为我们专有SaaS解决方案的利润率高于我们的第三方软件产品。此外，我们产生的运营费用高于预期，包括与业务合并相关的费用增加，以及作为美国上市公司的费用增加。任何导致客户或潜在客户减少或推迟购买数据解决方案或服务的一般经济、商业或行业条件，或我们无法根据客户预期提供产品或服务的任何情况，都可能对我们和我们的前景以及 预期财务业绩产生重大不利影响。全球经济状况可能会对我们的数据解决方案和服务的需求产生影响 并可能导致收入和收益下降。

此外，这些预测 未经任何第三方独立核实或确认。特别是，普华永道会计师事务所独立审计有限公司。是否未对预测进行审计、审查、检查、编制或应用商定的程序，也未对此类数据发表意见或提供任何其他形式的保证。

与我们的网络安全和知识产权相关的风险

如果我们、我们的供应商或我们的第三方服务提供商遇到实际或感觉到的安全漏洞，或者未经授权的各方以其他方式访问我们客户的数据或我们的数据，我们的数据解决方案和服务可能会被认为不安全，我们的声誉可能会受到损害，对我们数据解决方案和服务的需求可能会减少，我们可能会招致重大责任。

我们严重依赖信息技术系统、基础设施和数据来运营我们的业务和解决方案。我们提供的数据解决方案(包括我们专有的 数据平台和我们从中购买软件许可证以供转售的第三方平台)处理、存储和传输我们客户和合作伙伴的专有、机密和敏感数据，如个人、健康和财务信息。我们还依赖与我们的运营相关的第三方信息技术系统。例如，我们的专有数据平台构建为在AWS、Azure和GCP等第三方公共云提供商的基础设施上可用。我们还使用第三方服务提供商 和子处理器来帮助我们向客户及其最终用户提供服务。这些供应商可能会存储或处理专有的、机密的、 和敏感数据，例如我们的员工、我们的合作伙伴、我们的 客户或我们客户的最终用户的个人信息、受保护的健康信息或其他信息。我们从位于巴西和海外的个人收集此类信息，并可能在收集这些信息的国家/地区以外存储或处理此类信息。虽然我们、我们的供应商、我们的第三方服务提供商 和子加工商已经实施或有合同义务实施旨在防止安全漏洞的安全措施 ，但这些措施可能会失败或可能不充分，从而导致未经授权披露、访问、获取、修改、 滥用、破坏或丢失我们、我们客户或我们合作伙伴的数据。我们的专有数据平台 或我们向其购买软件许可证以供转售的供应商、我们的操作系统、物理设施或我们的第三方服务提供商或子处理器的系统 的任何安全漏洞，或认为已经发生的任何安全漏洞，都可能导致诉讼、赔偿义务、监管执法行动、调查、行政罚款、缓解和补救成本、纠纷、声誉 损害、转移管理层的注意力，以及其他责任和对我们业务的损害。尽管我们的供应商资格和监控流程随着供应商评估政策的实施而有所改善，但我们不控制供应商、第三方服务提供商或子加工商的安全措施，我们可能对此类各方的任何违规行为负责。

网络攻击、拒绝服务攻击、勒索软件攻击、商业电子邮件泄露、计算机恶意软件病毒和社会工程(包括网络钓鱼)在我们的行业和我们的客户行业中非常普遍，并且随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，这些攻击和入侵普遍增加。除此类攻击外，我们和我们的第三方供应商还可能遇到 系统不可用、未经授权、意外或非法访问、因员工错误而获取或泄露信息、盗窃或滥用、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者以及高级持续威胁入侵。使用 破坏或未经授权访问我们的专有数据平台、系统、网络或存储数据或通过其传输数据的物理设施的技术经常发生变化，我们可能无法在发生安全漏洞之前或发生时实施足够的预防措施或 阻止安全漏洞。我们已集成到专有数据平台、系统、网络和物理设施中的恢复系统、安全协议、网络保护机制和其他安全措施， 旨在防范、检测和最大限度地减少安全违规行为，可能不足以防止或检测服务中断、系统故障或数据丢失。我们未来可能成为第三方网络攻击的目标，这些第三方寻求未经授权访问我们的 或我们客户或合作伙伴的数据，或中断我们的运营或提供我们服务的能力。第三方还可能 利用我们的供应商或第三方处理器使用的平台、系统、网络或物理设施中的漏洞或获得未经授权的访问权限。我们可能无法预见所有类型的安全威胁，也可能无法实施有效的预防性措施来应对所有此类安全威胁。网络犯罪分子使用的技术经常变化，可能在启动之前无法识别 ，并且可能来自各种来源，包括外部服务提供商和敌对的外国政府或机构等外部团体。此外，我们或我们的第三方供应商的系统可能容易因系统故障、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障而出现故障或其他中断。

我们有合同和其他法律义务 通知相关利益相关者安全违规事件。大多数司法管辖区都颁布了法律，要求公司在涉及某些类型的数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他人。此外，我们与某些客户和合作伙伴的协议可能要求我们在发生安全漏洞时通知他们。根据数据保护法，我们可能有义务通知数据保护机构或受影响的个人。此类强制性披露成本高昂，可能导致负面宣传，可能 导致我们的客户或合作伙伴对我们的安全措施的有效性失去信心，转移管理层的注意力， 导致政府调查、行政罚款，并要求我们花费大量资本和其他资源来应对或缓解任何实际或感知到的安全漏洞造成的问题。任何安全漏洞或缓解安全漏洞的努力 都可能导致意外中断、延迟、停止服务以及对我们的业务和竞争地位造成其他损害。

我们或我们的第三方供应商系统的安全漏洞可能会导致我们违反客户合同。我们与某些客户达成的协议可能要求我们使用行业标准 或合理措施来保护专有、个人或机密信息。我们或我们的第三方供应商的 系统的安全漏洞可能会导致我们的客户、其最终用户或其他相关利益相关者声称我们未能遵守此类 合同或其他法律义务。因此，我们可能会受到法律诉讼(包括代表诉讼和其他类型的诉讼，这可能会导致行政罚款)，我们的客户可能会终止与我们的关系。 不能保证我们合同中的任何责任限制将是可强制执行的或足够的，或者以其他方式保护我们 免受责任或损害。

安全漏洞引发的诉讼 可能对我们的业务产生不利影响。未经授权访问我们的专有数据平台、系统、网络或物理设施 可能会导致与我们的客户、我们客户的最终用户或其他相关利益相关者之间的诉讼。这些诉讼可能会迫使我们花费金钱进行辩护或和解，分散管理层的时间和注意力，增加我们的业务成本， 或对我们的声誉造成不利影响。我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或修改我们专有的 数据平台功能，以应对此类诉讼，这些诉讼可能代价高昂，并对我们的业务产生不利影响。如果发生安全漏洞，并且我们的数据或我们的合作伙伴、我们的客户或我们客户的最终用户的数据的机密性、完整性或可用性被破坏，我们可能会承担重大责任，或者我们的专有数据平台、系统或网络可能被认为不太可取 ，这可能会对我们的业务产生负面影响并损害我们的声誉。

如果我们未能及时发现或补救安全漏洞，或者漏洞以其他方式影响一个或多个客户或合作伙伴的大量数据，或者如果我们遭受网络攻击，影响我们运营专有数据平台的能力，我们可能会对我们的声誉、 业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。此外，我们目前或任何未来网络安全保险的保单覆盖范围可能不足。因此，针对我们的一项或多项大额索赔的成功主张可能会对我们的业务产生不利影响。随着我们继续扩展我们的专有数据平台和地理位置，扩大我们的客户和合作伙伴群，以及处理、存储和传输越来越多的数据，我们的风险可能会增加。

此外，我们、我们的客户和我们所依赖的第三方供应商可能容易受到网络攻击风险的增加，这是由于俄罗斯最近入侵乌克兰、俄罗斯制裁的影响以及俄罗斯可能采取的报复行动，因为民族国家行为者可能出于地缘政治原因以及与军事冲突和国防活动一起参与网络攻击。例如，已公开威胁要增加对任何国家或组织的关键基础设施的网络攻击活动，以报复俄罗斯入侵乌克兰的行为。虽然作为一家上市公司，我们保持并继续改进我们的安全措施并加强我们的内部控制，但我们可能无法充分预测安全威胁或实施足够的预防措施，这在一定程度上是因为用于获取未经授权访问或破坏系统的技术经常变化 并且通常在针对目标发起攻击之前无法识别。除了预计将成为一家上市公司而加强我们的网络安全政策外，我们没有采取任何其他具体行动来缓解因俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突而增加的网络攻击风险，鉴于我们目前对风险的评估 以及我们目前的业务地理范围，我们不打算立即实施任何此类行动。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

我们的数据解决方案依赖第三方开源软件 。我们无法获得此类软件的第三方许可，或无法以优惠条款获得这些许可，或者 此类软件导致的任何错误或故障都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，我们使用开源软件可能会对我们销售数据解决方案的能力产生负面影响，并可能使我们面临诉讼。

我们的一些产品包括软件 或从第三方获得许可的其他知识产权。未来可能需要续订与我们产品的各个方面相关的许可协议，或者为现有产品或新产品寻求新的许可证。必要的许可证可能无法以可接受的条款提供，以使我们的数据解决方案产品保持竞争力，或者根本不能。此外，第三方可能会断言 我们或我们的客户违反了许可证条款，这可能会使该第三方有权终止许可证或向我们寻求损害赔偿，或者两者兼而有之。许可方的终止将导致我们失去宝贵的权利，并可能阻止我们 销售我们的产品和服务。我们无法获得某些许可证或其他权利，或无法以优惠的条款获得此类许可证或权利，可能会导致数据解决方案的发布延迟，直到能够识别、许可或开发同等技术，并将其集成到我们的专有数据平台中，这可能会对我们的业务、运营结果和 财务状况产生重大不利影响。此外，如果我们许可的第三方软件被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权，并且我们可能无法继续使用此类第三方软件，我们可能会承担责任。因此，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

第三方还可能声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，我们使用他们的软件或知识产权需要额外的许可证，我们可能无法以商业合理的条款获得此类许可证 或根本无法获得许可证。在我们的产品中包括以非独家方式从第三方获得许可的软件或其他知识产权 也可能限制我们将产品与竞争对手的产品区分开来的能力。在我们的数据解决方案依赖于第三方软件成功运行的程度上，此类第三方软件中任何未检测到的错误或缺陷或故障也可能损害数据解决方案的功能，推迟新功能的推出，导致我们的数据解决方案失败，并 损害我们的声誉。许多第三方软件提供商试图对他们对此类错误、缺陷或故障的责任施加限制，如果强制执行，我们可能会对客户承担额外的责任，这可能会损害我们的声誉并增加我们的运营成本 。

此外，我们的一些数据解决方案 (包括我们的专有数据平台)包含开源软件，我们预计未来将继续在我们的数据解决方案中融入开源软件 。开源软件通常是可自由访问、可用和可修改的。适用于开源软件的许可证 很少被法院解释，这些许可证有可能被解释为可能会对我们的数据解决方案商业化能力施加意想不到的条件或限制。此外，尽管我们 已实施政策来规范开源软件的使用并将其纳入我们的数据解决方案，但我们不能确定 我们没有以与此类政策不一致的方式将开源软件纳入我们的数据解决方案。如果我们未能 遵守开源许可证或以与我们的政策不一致的方式使用开源软件，我们可能会受到 某些要求的约束，包括要求我们免费提供包含开源软件的数据解决方案， 我们停止使用包含开源软件的数据解决方案，我们提供源代码用于修改 或我们基于、合并或使用开源软件创建的衍生作品，并且我们根据适用的开源许可证条款许可此类修改或衍生作品。如果作者或分发此类开源软件的其他第三方 声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能被要求针对此类指控招致巨额法律费用，并可能遭受重大损害，被禁止从使用包含开源软件的数据解决方案的客户那里获得收入，并被要求遵守对这些数据解决方案的繁琐条件或限制 。在上述任何情况下，我们和我们的客户都可能被要求向第三方寻求许可，以便 继续提供我们的数据解决方案并重新设计我们的数据解决方案，或者在我们无法及时重新设计客户的情况下停止向客户提供我们的数据解决方案 。上述任何情况都可能需要我们投入额外的研发资源来重新设计我们的数据解决方案，这可能会导致客户不满，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，使用某些开源软件可能导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常将其开源软件按原样提供，并且 不提供有关侵权或其他与知识产权有关的索赔或代码质量的更新、担保、支持、赔偿或其他合同保护。

我们的知识产权 可能无法保护我们的业务或为我们提供竞争优势。

要取得成功，我们必须通过商标、商业秘密、专利、版权、服务标志、发明转让、合同限制以及其他知识产权和保密程序来保护我们在巴西和其他司法管辖区的技术和品牌。

我们已采取措施保护我们的商业秘密和专有信息，但这些措施可能不会奏效。尽管我们努力实施这些保护措施，但由于各种原因，它们可能无法保护我们的业务或为我们提供竞争优势，包括：

此外，某些国家的法律，包括我们没有申请专利保护或商标或其他知识产权注册的国家， 对知识产权和专有权利的保护程度可能不如美国法律，而知识产权和专有权利的执法机制 可能不够充分。因此，在某些司法管辖区，我们可能无法 充分保护我们的专有技术免受未经授权的第三方复制、侵权或使用，这可能会对我们的竞争地位产生不利影响。在全球所有或多个国家/地区对我们的知识产权提起诉讼、提起诉讼、维护和保护我们的知识产权的费用可能高得令人望而却步，我们可能会选择在一些适用的司法管辖区放弃此类活动。缺乏足够的知识产权法律保护，或在美国以外的司法管辖区未能采取法律补救措施或相关行动，或未能获得足够的知识产权保护，可能会阻碍我们销售产品的能力，对我们的竞争地位产生负面影响，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。 因此，我们在国外保护和捍卫我们的知识产权或专有权利时可能会遇到重大问题。

我们与员工签订保密和 发明分配协议。这些协议通常要求个人在与我们的关系过程中开发或由我们向个人披露的所有机密信息或知识产权 都要保密，不得向第三方披露。我们不能向您保证这些协议将有效地控制 对我们专有信息的访问、使用和分发，或有效地确保我们员工开发的知识产权的独家所有权，以及个人在受雇期间开发的所有知识产权都将转让给我们。例如，我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反 ，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能向我们提出的索赔辩护，以确定我们视为知识产权的所有权。此外，这些协议可能不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的数据解决方案和服务相当或更好的技术。

此外，我们还可能面临我们的专有信息和其他知识产权(包括技术数据、数据集或其他敏感信息)被盗或未经授权进行反向工程的重大风险。我们在执行知识产权方面的努力可能不足以 从我们开发的知识产权中获得显著的商业优势，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们无法阻止将我们的商业秘密泄露给第三方，或者如果我们的竞争对手独立开发我们的任何商业秘密，我们可能无法在我们的市场上建立或保持 竞争优势，这可能会严重损害我们的业务。

可能需要通过诉讼来执行我们的知识产权或专有权利，保护我们的商业秘密，或确定他人主张的专有权利的有效性和范围 。对我们知识产权的任何强制执行都可能引发第三方对我们提出反诉，这可能会导致我们的知识产权损失。如果我们无法阻止第三方侵犯、挪用或 以其他方式侵犯我们的知识产权，或被要求支付保护我们知识产权的巨额费用， 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们 在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权或专有权利的情况下发展业务的能力 。第三方声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权可能会损害我们的业务。我们的竞争对手和其他第三方可能持有或获得知识产权，这些知识产权可能会阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们的数据解决方案和服务的能力。我们可能会不时受到侵犯、挪用或其他侵犯专利或其他知识产权的索赔及相关诉讼。如果我们被发现 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权，我们可能被要求获得此类第三方知识产权的许可，支付持续的使用费或许可付款，停止提供我们的产品或使用某些技术， 要求我们重新设计受影响的产品，达成代价高昂的和解或许可协议，或支付巨额损害赔偿金，或者面临禁止我们营销或销售我们的某些产品的临时或永久禁令，或遵守其他不利的 条款。此外，如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权，我们可能被判承担三倍的损害赔偿金和律师费。如果我们被要求从任何第三方获得许可证，则该许可证可能根本不可用或按商业上合理的条款 不可用。

任何诉讼，无论是否解决对我们有利的 和是非曲直，都可能给我们带来巨额费用，耗费时间，并分散我们技术人员和管理人员的精力。此外，由于与知识产权相关的诉讼需要大量的发现，因此在任何与知识产权相关的诉讼中，我们的一些机密信息可能会因披露而泄露。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果， 如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响 。上述任何情况都可能导致潜在客户不再购买我们的数据解决方案或服务，或 以其他方式造成我们的声誉损害，并导致大量成本、负面宣传和资源转移以及管理层的关注， 任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们不能保护我们的商业秘密和专有技术的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。

我们依赖商业秘密和专有技术保护我们的机密和专有信息，包括我们的软件代码，我们已采取安全措施 来保护这些信息，包括与有权访问这些信息的各方签订保密协议，例如我们的员工、合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。然而，这些措施可能无法为我们的商业秘密、技术诀窍或其他机密信息提供足够的保护。我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方签订了此类协议。此外， 不能保证我们与员工、顾问或其他第三方签订的任何保密协议将为我们的商业秘密、技术诀窍和机密信息提供有意义的 保护，或在未经授权使用或披露此类信息的情况下提供足够的补救措施。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议并泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。很难监控未经授权的 使用和披露。因此，也不能保证我们的商业秘密或专有技术不会被竞争对手或其他第三方知道或独立开发，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的索赔可能是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外， 商业秘密可能由其他人以阻止我们进行法律追索的方式独立开发。如果我们的任何机密或专有信息(如我们的商业秘密)被泄露或挪用，或者如果任何此类信息是由竞争对手 独立开发的，我们的竞争地位可能会受到实质性和不利的损害。

如果我们的商标、服务标记和商号得不到充分保护，我们可能无法在感兴趣的市场建立或保持知名度， 我们的竞争地位可能会受到损害。

我们拥有的注册或未注册的商标、服务标记或商号(统称为“商标”)可能会受到质疑、侵犯、规避、宣布为通用商标或描述性商标、失效或被确定为侵犯或稀释其他商标。在商标注册过程中，我们可能会收到美国专利商标局(“USPTO”)或其他外国司法管辖区对我们的申请的拒绝。 虽然我们有机会对此类拒绝做出回应，但我们可能无法克服它们。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请，并 寻求注销注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，这些商标可能无法存活 。此外，拥有和维护商标注册可能不能针对高级商标所有人随后提出的侵权索赔提供足够的辩护。我们可能无法保护我们在这些商标上的权利，我们 需要这些商标来与潜在客户建立知名度。此外，第三方可能会申请注册与我们的商标相似或相同的商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱和商誉损失 。如果他们成功注册或开发了此类商标的普通法权利，而我们未能成功挑战此类第三方权利，我们可能无法使用这些商标来提升我们的技术、产品或服务的品牌认知度。 此外，其他注册商标或包含我们的注册或未注册商标变体或类似商标的商标的所有者可能会提起商标侵权或不正当竞争索赔。从长远来看，如果我们 无法根据我们的商标建立名称认知度，我们可能无法有效竞争，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利的 影响。

与我们的合规性、税务、法律和监管环境相关的风险

巴西的互联网监管是最近的，而且仍然有限，与互联网相关的几个法律问题也不确定。

2014年，巴西颁布了一项法律，我们称之为《巴西互联网民权框架》(Marco Civil da互联网)，阐述了在巴西使用互联网的原则、保障、权利和义务，包括关于互联网服务提供商责任、互联网用户隐私和互联网中立性的规定。2016年5月，通过了与提交的法律有关的进一步条例。巴西民权框架对互联网实施的行政处罚包括通知、罚款(最高可达上一财年相关实体在巴西经济集团收入的10%)和暂停或禁止从事数据处理活动 。巴西互联网民权框架还确定了外国母公司和巴西当地子公司之间的连带责任，以支付因违反其规定而可能被处以的罚款。可以累计适用行政处罚 。可在司法程序中按日征收罚款，以此作为强制遵守巴西法院命令的一种方式。如果一家公司出于任何原因未能遵守法院的命令，罚款金额可能会很高。如果我们未能充分遵守《巴西互联网民权框架》，我们可能会根据这些法律法规承担责任。

然而，与美国不同的是，《巴西互联网民权框架》的判例法不多，现有的判例并不一致。 现行法律提供的指导有限所产生的法律不确定性允许不同的法官或法院以不同的方式裁决非常相似的主张，并建立相互矛盾的判例。这种法律不确定性允许做出不利于我们的裁决 ，并可能开创不利的先例，这些先例单独或总体上可能严重损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，法律上的不确定性可能会损害我们的客户对我们的数据解决方案和服务的感知和使用。

我们和我们的客户可能受到新的和不断变化的隐私和数据保护相关法律法规的约束，这些法律法规规定了与个人、敏感、受监管或机密数据的收集、存储、使用、处理、披露、保护、传输、保留和处置有关的义务 。

个人、 敏感、受监管或机密数据的隐私和安全是本行业的主要关注点，我们和使用我们数据解决方案和服务的客户 受联邦、州、地方和外国隐私和数据保护相关法律法规的约束，这些法律和法规规定了与收集、存储、使用、处理、披露、保护、传输、保留和处置个人、敏感、受监管的 或机密数据有关的义务。管理数据隐私、数据保护和信息安全的法律法规正在不断发展， 人们越来越关注隐私和数据保护问题，这可能会影响我们的业务。我们的业务性质使我们面临与数据保护和信息安全法律法规可能存在的缺陷相关的风险。任何感知到的或实际未经授权的个人身份信息泄露，无论是通过未经授权方入侵我们的网络、员工盗窃、滥用或错误或其他方式，包括保护我们客户、我们客户和员工的最终消费者或第三方的数据，都可能损害我们的声誉，削弱我们吸引和留住客户的能力，或使我们因个人遭受的损害而受到索赔或诉讼 。

第13,709/2018号法律(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais，或“LGPD”)于2020年9月18日生效，以规范巴西个人数据的处理。LGPD适用于在巴西处理或收集个人数据的个人或法人实体，无论是私人实体还是政府实体，其处理活动旨在向位于巴西的数据对象提供或提供商品或服务。LGPD为但不限于个人数据的收集、使用、处理和存储制定了详细规则，并影响到所有经济部门，包括商品和服务的客户和供应商之间的关系、雇员和雇主之间的关系以及收集和处理个人数据的其他关系，无论是在数字环境还是在物理环境中。

自《LGPD》生效以来，所有处理代理/法人都必须调整其数据处理活动，以符合这套新规则。 我们已对我们的政策和程序进行了更改，以确保我们遵守《LGPD》的相关要求。即便如此，由于这是一部新近出台的法律，美国国家数据保护局(National Data Protection Authority)(达多斯国家保护协会， 或“ANPD”)作为监管机构可能会提出其他相关问题或提供新的指导，需要公司采取进一步行动 以保持完全合规。

对违反LGPD的处罚包括：(1)警告，规定采取纠正措施的最后期限；(2)对公司或集团的收入处以最高2%的罚款，每次违规的最高限额为5,000万雷亚尔；(3)每日罚款；(4)在调查和确认违规行为后强制披露违规行为；(V)限制查阅与违规行为有关的个人数据，最多可延长六个月的 期限，直至处理活动符合规定为止；如果多次违规，则暂时屏蔽和/或删除相关个人数据，并部分或完全禁止处理活动； 和(Vi)暂时或永久禁止从事与数据处理有关的活动。在巴西或我们运营所在的其他司法管辖区制定或批准的任何其他隐私法或法规都可能严重损害我们的业务、财务状况或运营结果。根据LGPD，可能导致个人数据重大风险或损坏的安全漏洞 必须在合理的时间段内向数据保护监管机构ANPD报告。向ANPD发出的通知必须包括： (I)受违规影响的个人数据的性质的描述；(Ii)受影响的数据当事人；(Iii)采取的技术和 安全措施；(Iv)与违规有关的风险；(V)延迟报告违规的原因(如果适用)；和(Vi)为恢复或减轻违规造成的损害的影响而采取的措施。

根据LGPD，可能导致个人数据重大风险或损坏的安全漏洞 必须在 合理时间段内报告给数据保护监管机构ANPD。建议在得知该事实后的两个工作日内尽快进行沟通。提交给ANPD的通知必须包括：(I)受违规影响的个人数据的性质的描述；(Ii)受影响的数据当事人；(Iii)采取的技术和安全措施；(Iv)与违规有关的风险；(V)延迟报告违规的原因(如果适用)；以及(Vi)为恢复或减轻违规造成的损害的影响而采取的措施 。此外，ANPD还可以确定与数据保护有关的其他义务，但上文未作说明。除 行政处罚外，由于不遵守LGPD确立的义务，我们可能会被要求对个人或集体物质损害以及对数据主体造成的非物质损害承担责任，包括作为我们个人数据处理者的第三方造成的损害。

除民事责任外，LGPD的行政制裁并不阻止实施其他涉及数据隐私和保护问题的法律，如第8,078/1990号法律，或《巴西消费者防卫法》， 和第12,965/2014号法律，或《巴西互联网民权框架》。这些行政处罚可由其他公共当局实施，如总检察长办公室和消费者保护机构。我们还可以对违反这些法律的行为承担民事责任。

同样，许多外国国家和政府机构，包括我们目前开展业务的国家，都有关于个人、敏感、受监管或机密数据的收集、存储、使用、处理、披露、保护、传输、保留和处置的法律法规。例如，欧洲联盟(EU)通过了《一般数据保护条例(EU)2016/679(GDPR)》，该法规于2018年5月生效。GDPR和英国GDPR已经并将继续对在欧洲经济区(“EEA”)和英国拥有用户和业务的公司造成更大的合规负担和成本，因为它们对欧洲经济区和英国的个人数据控制者和处理器和英国数据主体施加了严格的行政要求，包括例如数据泄露通知要求、对信息保留的限制和数据主体对其个人数据的权利。GDPR还规定，欧盟成员国可以制定自己的进一步法律法规，限制个人数据的处理。确保遵守GDPR和英国GDPR是一项持续的承诺，涉及大量成本，尽管我们做出了努力，数据保护当局或其他人(包括个人数据主体)可能会断言我们的业务实践未能遵守GDPR和英国GDPR的要求。如果我们的运营被发现违反了GDPR和英国GDPR的要求，我们可能会招致巨额行政罚款和其他 执法行动，包括禁止处理和传输个人数据，我们必须改变我们的业务做法，并面临声誉 损害，任何这些都可能对我们的业务产生不利影响。特别是，违反GDPR和英国GDPR可导致高达2,000万欧元/GB 1,750万欧元或全球年收入总额4.0%的行政罚款，以较高者为准。此类执法行动是对数据控制员、客户和数据主体的任何民事诉讼索赔的补充，包括数据主体主导的代表诉讼和其他类别的诉讼、索赔和禁令的可能性。

此外，欧洲最近的法律发展 在将个人数据从欧洲经济区转移到美国方面存在合规性不确定性。2020年7月，欧盟法院(CJEU)宣布欧盟-美国隐私屏蔽框架无效，该框架是一种将个人数据从欧洲经济区转移到美国的机制。瑞士当局也发布了指导意见，称瑞士-美国隐私保护框架存在不足，并对标准合同条款提出了类似的问题。GDPR和英国GDPR通常禁止将欧洲经济区和英国的个人数据转移到法律不能确保适当保护水平的第三国，除非 已实施有效的数据转移机制或适用第49条克减。2022年10月7日，总裁·拜登签署了《加强对美国情报活动的保障措施》行政命令，引入了新的具有约束力的保障措施 ，以解决中国欧盟在Schrems II判决中提出的关切。尽管本行政命令旨在形成新的欧盟-美国数据隐私框架(“框架”)的基础，但该框架仍处于开发阶段，其实施路线仍不确定 。2021年6月27日，欧盟委员会公布了一套新的模块化标准合同条款(“新标准合同条款”)。新的SCC必须用于EEA以外的所有相关个人数据传输(自22年12月27日起)，组织 必须确保所有涉及将个人数据传输到EEA以外的新的和现有的合同都包含新的SCC。欧盟委员会于2021年6月28日通过的关于英国的充分性决定，允许个人数据 继续从欧洲经济区流向英国，该决定将于2025年6月自动到期，除非欧盟委员会重新评估并续签或延长该决定。欧盟委员会今后将定期审查该决定，如果英国偏离其当前的数据保护法，并且欧盟委员会认为英国不再为个人数据提供足够的保护，该决定可能会被撤销。

2022年3月21日，英国实施了自己的专门针对英国的国际数据传输协议(IDTA)和新SCCS附录(“UK附录”)。 对于2022年9月21日之后签订的所有涉及传输源自英国的数据的合同，传输英国个人数据的组织必须使用IDTA或新SCCS与英国附录一起使用。涉及根据标准合同条款转让源自英国的数据的现有合同必须在2024年3月21日之前与英国附录一起迁移到IDTA或新的SCC。

如果我们无法实施足够的 保障措施来确保我们从EEA和英国传输个人数据是合法的，我们可能会面临更多的监管 行动、巨额行政罚款和禁止处理来自EEA和英国的个人数据的禁令。失去我们将个人数据从欧洲经济区和英国合法转移到这些或任何其他司法管辖区的能力，可能会导致当前的 或潜在的欧洲客户不愿或拒绝使用我们的数据解决方案或服务，我们可能需要以高昂的费用增加我们在欧洲经济区或英国的数据处理能力 。此外，欧洲经济区和英国以外的其他国家已经通过或正在考虑通过要求本地数据驻留的法律，这可能会增加我们提供服务的成本和复杂性。

在美国，加州颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案于2020年1月生效，限制了我们收集、使用和处理加州居民个人数据的方式。CCPA为覆盖的公司建立了隐私框架，其中包括创建了个人信息的扩展定义，为加州居民确立了数据隐私权，并为某些数据泄露创建了潜在的严重法定损害赔偿框架和私人诉权。此外，2020年11月，加州选民批准了《加州隐私权法案》(“CPRA”)，该法案修订和扩大了CCPA。从2023年1月1日起生效 CPRA对立法涵盖的公司施加了额外的义务，并对CCPA进行了重大修改，包括扩大了加州居民对其个人数据的权利，并建立了一个专门实施和执行CCPA和CPRA的监管机构。CCPA和CPRA的影响可能是深远的，可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策，并产生大量与合规相关的成本和开支，特别是在我们寻求扩大我们在美国的业务 ，目前尚不清楚如何解释和执行各种条款。美国的某些其他州法律规定了类似的隐私义务，所有50个州都有法律，包括向受影响的个人、州官员和其他人提供有关某些安全漏洞的通知的义务。我们还可能受到与我们收集、使用和披露个人、财务和其他数据有关的合同义务的约束。

虽然我们努力遵守 所有适用的隐私、数据保护和信息安全法律法规以及我们的合同义务， 公布的隐私政策和适用的行业标准，但此类法律、法规、义务和标准仍在不断发展， 正变得越来越复杂，有时会在我们运营的各个司法管辖区和国家/地区之间发生冲突，这 使合规具有挑战性且成本高昂。例如，我们继续看到司法管辖区实施数据本地化法律，其中 要求个人信息或某些子类别的个人信息存储在来源地的司法管辖区。这些 法规可能会抑制我们向这些市场扩张的能力，或者禁止我们在没有显著额外成本的情况下继续在这些市场提供服务 。此外，我们或与我们有业务往来的任何第三方未能或被认为未能遵守与隐私、数据保护或信息安全有关的法律、法规、政策、行业标准或合同或其他法律义务，可能会导致政府调查、调查、执法行动和起诉、 私人诉讼和行政罚款、不良宣传或潜在的业务损失。

我们预计巴西和其他司法管辖区将继续 出台有关隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、自律机构规则、法规和行业标准 ，我们还无法确定这些未来的法律、规则、法规和标准 可能对我们的业务产生的影响。此外，巴西和外国现有的隐私和数据保护相关法律法规正在演变 ，可能会有不同的解释，各种立法和监管机构可能会扩大现有法律或颁布与隐私和数据保护相关事项的新法律和法规。此外，我们的客户可能受到不同的隐私法律、规则和法规的约束，这可能意味着他们要求我们受适用于某些其他司法管辖区的不同合同要求的约束。由于有关隐私和数据安全的全球法律、法规和行业标准持续发展和快速发展，遵守此类新法律或对现有法律的更改可能会影响我们的业务和实践，要求我们 花费大量资源来适应这些变化，或者停止在某些国家/地区提供我们的数据解决方案或服务。这些 发展可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

税法的变化或对税法的不同解释可能会对我们的运营结果产生不利影响。

由于我们的国际业务，我们在多个司法管辖区开展业务，并在多个司法管辖区提交所得税申报单。我们的综合有效所得税率可能受到多个因素的重大不利影响，包括：税务法律、法规和条约的变化，或其解释；税务政策举措和改革；我们所在司法管辖区税务机关的做法； 税务审计或审查产生的问题的解决以及任何相关的利益或处罚。此类变动可能包括(但不限于)对营业收入、投资收入、收到的股息或(在特定情况下预扣税金)支付的股息征税。

此外，巴西联邦、州和地方各级政府当局正在考虑修改税法，以弥补巴西最近经济低迷造成的预算缺口，同时也是为了简化税收制度。如果这些建议获得通过，它们可能会通过增加我们的纳税义务、增加我们的纳税合规成本或以其他方式影响我们的财务状况、运营结果和现金流，从而损害我们的盈利能力。 巴西的税收规则，特别是在地方层面，有时可以在短时间内更改，因为税收立法系统基于许多立法者的投票、制裁和否决权的组合所允许的动态。 此外，巴西的税收系统非常复杂，需要在巴西运营的公司付出巨大的合规成本、时间和精力。尽管我们尽了一切适当的努力来管理我们的纳税义务，但我们可能并不总是及时意识到影响我们业务的所有此类变化，因此我们可能无法缴纳适用的税款或以其他方式遵守税务法规，这可能会导致我们公司受到额外的纳税评估和处罚。

最近的一个例子涉及巴西软件权利许可和转让的适用税收的不确定性。巴西的某些州法律，包括圣保罗州颁布的法律和法令，要求缴纳销售税(欧朋公司商城[br]市际公共交通服务的关系， 或“ICMS”)与这些交易有关，同时市政当局还要求缴纳对提供服务所征收的税款(冒充Serviço，或“ISS”)。2021年2月，巴西最高法院裁定，对软件权利的许可和转让只需缴纳ISS税，圣保罗州颁布的立法是违宪的。尽管我们一贯声称存在双重征税，而且现行判例法对我们有利，但由于我们在巴西最高法院裁决之前没有收取ISS，我们可能是巴西市政当局提出的税收索赔的一方。

在市政一级，巴西政府颁布了第157/16号补充法律，对适用于提供我们部分服务的ISS的收集进行了修改。这些变化产生了新的义务，因为ISS现在将在我们的服务采购人所在的市政当局而不是服务提供商设施所在的市政当局到期。这一义务于2018年1月生效，但因纳税人提交的第5835号直接违宪行动(“ADI”)而被推迟。巴西最高法院对第157/16号补充法的合宪性提出质疑，认为新立法将对公司的活动产生不利影响，因为国际空间站向几个市政当局支付的费用和官僚作风增加，以及与此相关的纳税申报义务的遵守情况。因此，巴西最高法院批准了暂停执行第157/16号补充法律的禁令。2020年6月，ADI被列入巴西最高法院的判决议程 ，但截至本招股说明书发布之日，有关此事的最终裁决目前仍在等待中。

另一个例子是巴西第11,196/05号法律提供的福利(“雷多宾“)，目前在满足某些要求的情况下，通过减少年度企业所得税支出，向投资于研究和开发的公司提供税收优惠。我们目前不满足以下项下的所有 法定最低要求雷多宾享受这种税收优惠，但我们预计未来能够依靠这一优惠 。如果适用于我们业务的税收增加或任何税收优惠被撤销，而我们不能改变我们的成本结构 将我们的税收增加转嫁给客户，我们的财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响。

此外，我们受税收法律和法规的约束，税务机关和我们可能会对这些法规做出不同的解释。销售和使用税、增值税(“增值税”)、省税、商品和服务税、营业税和毛收税等间接税对我们这样的企业 的适用是复杂的，而且还在不断发展。我们需要使用重大判断来评估适用的纳税义务。 在许多情况下，最终的纳税决定是不确定的，因为不清楚现有法规如何适用于我们的业务。一个或多个州或市政当局、联邦政府或其他国家/地区可能寻求挑战适用于我们的交易的税收或程序，这可能会对像我们这样的 企业征收税款或额外的报告、记录或间接税义务。新的税收还可能要求我们在获取数据以及收缴和汇出税款时产生巨额成本。如果强加此类义务，与税收、汇款和审计要求相关的额外成本可能会对我们的业务和财务业绩产生重大 不利影响。

巴西联邦政府最近还宣布并向国会提交了(I)第3887/2020号法律法案，重点是对目前征收的税收进行几项修改 ；和(Ii)第2,337/2021号法律法案，即设想的巴西税制改革计划的所谓“第二阶段”， 侧重于所得税，其中包括几个主题，如股息的征税、巴西实体的公司税基和税率的调整、与巴西资本市场投资有关的收入和收益的税收变化， 金融资产和投资基金等。虽然此类立法尚未颁布，并且目前无法确定 税收法律法规的哪些更改将生效(如果有)，但任何此类更改都可能对我们的 业绩和运营产生不利影响。

我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到我们所在国家/地区对我们施加的各种相互冲突和/或繁琐的法律和法规要求 的不利影响。此外，我们可能会受到各种法律程序的影响，这些法律程序可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

由于我们在多个司法管辖区维持业务并向客户提供服务，我们在进出口管制、内容要求、贸易限制、关税、税务、制裁、政府事务、反贿赂、告密、内部和披露控制义务、数据保护和隐私、劳动关系和工作签证政策等事项上受到众多、有时相互冲突的法律要求。 我们在开展业务时未能遵守这些规定可能会导致罚款、处罚、对我们或我们的官员的刑事制裁、利润返还、禁止做生意，对我们的声誉造成不利影响。我们在履行对客户的义务时未能遵守这些规定，也可能导致我们承担赔偿责任、罚款和/或刑事起诉、不利的宣传、我们处理信息的能力受到限制以及客户指控我们没有履行合同义务。由于我们所在国家的法律制度发展程度各不相同 ，当地法律可能不足以为我们辩护和维护我们的权利。

特别是，我们还面临着与遵守多种巴西国家和地方法律相关的风险，这些法律包括多个税收制度、劳动法、员工健康安全以及工资和福利法律。例如，我们目前没有遵守巴西针对残疾人的法定最低招聘配额。1991年的第8,213号法律规定，雇员超过100人的公司必须用残疾雇员和/或经过医疗康复的雇员填补其2%至5%的工作职位。因此，我们可能会受到相关劳工当局的行政处罚，以及巴西劳工检察官可能会施加的进一步补救措施。经济部发布的行政处罚可能从2,656.61雷亚尔到265,659.51雷亚尔不等，每个没有被雇用来填写配额的残疾人。在发生任何调查的情况下，劳动部门可(A)向我们建议执行承诺协议(阿朱斯塔门托·德·康杜塔)，它可以规定额外的义务和处罚(通常，未被雇用来填写配额的每个人都是固定的，一般从500雷亚尔到2,000雷亚尔不等)；和/或 (B)提起公开民事诉讼，要求支付损害赔偿金并强制执行我们对法定配额要求的遵守， 受额外处罚。

此外，我们正在并可能不时成为法律诉讼和索赔的对象，例如我们的客户就商业纠纷提出的索赔、我们现任或前任员工的雇佣索赔、知识产权索赔、税务索赔、证券集体诉讼或与我们普通股交易价格波动相关的其他 索赔。我们还可能不时因第三方向我们提出索赔而受到诉讼 ，包括违反竞业禁止和我们员工与此类第三方以前的雇佣协议的保密条款的索赔。诉讼可能会导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。保险可能不包括此类索赔 ，可能无法提供足够的付款来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用，并且可能无法继续以我们可以接受的条款(包括增加保费或强制实施大笔免赔额或共同保险要求)提供 。 针对我们提出的未投保或保险不足的索赔可能会导致意外成本，可能会损害我们的业务、财务 状况和运营结果。如果我们在这些法律诉讼中辩护失败，我们可能被迫支付损害赔偿或罚款、签订同意法令或改变我们的业务做法，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况 或运营结果产生不利影响。

随着我们向新行业和 地区扩张，我们可能需要遵守新的要求才能有效竞争。 多个司法管辖区要求的不确定性和变化可能会增加合规成本、延迟或减少对我们的数据解决方案和服务的需求、限制我们在某些地点提供数据解决方案和服务的能力、影响我们的客户在某些司法管辖区部署我们的数据解决方案或服务的能力 或者使我们受到监管机构的制裁，包括国家数据保护监管机构，所有这些都可能 损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，尽管我们努力使我们的数据解决方案和服务 符合适用的法律法规，但这些义务和其他义务可能会被修改，它们可能会在不同的司法管辖区以不一致的 方式解释和应用，并且它们可能会与彼此、其他法规要求、合同承诺或我们的内部实践相冲突。如果我们未能遵守适用的法规要求，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

根据《巴西消费者保护法》，我们未来可能面临限制和惩罚。

巴西有一系列严格的消费者保护法规，统称为消费者保护法(消费者保护委员会)，旨在保护消费者利益，适用于在巴西向巴西消费者提供产品或服务的所有公司(无论是个人还是法人)。这些消费者保护条款包括防止误导性和欺骗性广告的保护， 防止强制或不公平的商业行为的保护，以及在合同的形成和解释中的保护，通常是以对违规行为的民事责任和行政处罚的形式。这些处罚通常由巴西消费者保护机构(消费者保护和保护基金会，或“PROCONs”)，负责逐区监督消费者问题。在巴西各地运营的公司可能面临多家PROCC以及国家消费者秘书处(国家消费者秘书，或“SENACON”)。公司可以通过直接向消费者支付违规行为的赔偿，以及通过一种允许他们调整行为的机制来解决消费者通过PROCONs提出的索赔，该机制被称为行为调整协议(阿朱斯塔门托·德·康杜塔，或“TAC”)。巴西公共检察官办公室也可以开始与侵犯消费者权利有关的调查，这种TAC机制也适用于他们。违反TAC的公司可能面临自动罚款。巴西检察官办公室还可能对侵犯消费者权利的公司提起公开民事诉讼，要求严格遵守消费者保护法条款，并对消费者可能遭受的损害进行赔偿。如果消费者未来对我们提出此类索赔，我们可能会面临收入减少 ，因为不遵守规定可能会对我们的运营结果产生负面影响。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任 并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们在腐败风险高的司法管辖区开展业务，我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和制裁法律法规的约束， 包括巴西联邦法律第12,846/2013号(“廉洁公司法”)和美国1977年修订的“反海外腐败法”(“FCPA”)。《廉洁公司法》和《反海外腐败法》均禁止我们、我们的员工和中介机构直接或间接授权、承诺、提供或提供不正当或禁止的款项或任何其他有价值的东西给政府官员或其他人员，以获得或保留业务或获得一些其他商业优势，并对直接或通过中介参与贿赂政府官员的公司施加 责任。

虽然我们有政策和程序 来解决此类法律的合规性问题，但我们的员工、代理和与我们有业务往来的其他第三方可能会 采取违反我们的政策和适用法律的行动，我们可能最终要对此承担责任。随着我们在国际上的扩张，我们在这些法律下的风险可能会增加。

检测、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要将大量时间、资源和注意力从高级管理人员身上转移出去。此外，不遵守反腐败、反贿赂或反洗钱法律可能会使我们面临举报人 投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚或禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、没收重大资产、声誉损害、不利的 媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票或展开调查，或实施政府或其他制裁 ，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中败诉，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害 。

此外，监管机构可能会加强这些义务的执行，这可能需要我们调整我们的合规和反洗钱计划，包括我们用来验证客户身份并监控我们的交易和通过我们专有数据平台进行的交易的程序。 监管机构定期重新检查我们必须获取和保存适用记录、验证客户身份的交易量门槛，并向适用的监管机构报告此类门槛的任何变化，这可能会导致成本增加 以遵守这些法律和法规要求。与罚款或执法行动、合规性要求更改或对我们增长能力的限制相关的成本可能会损害我们的业务，任何新要求或对现有要求的更改 都可能带来巨大成本，导致计划中的数据解决方案和服务改进延迟，使新客户更难加入我们的网络，并降低我们数据解决方案和服务的吸引力。

我们可能被要求对第三方的劳动、税收、社会保障和其他义务承担责任。

我们外包支持我们业务的某些辅助活动 ，包括招聘人员以吸引人才和维护人员。我们不向这些外包员工提供福利 。根据巴西法律，如果我们的外包服务提供商未能遵守劳工、社会保障、税收和/或环境法规定的义务，我们可能会因任何不遵守行为而承担连带或次要责任，导致 罚款或其他处罚，这可能会对我们产生不利影响。此外，如果司法裁定这些外包工人 尽管被我们视为外包工人，但仍有效地以员工身份服务，我们可以负责支付未支付的 福利和社会保障。我们还可能对向我们提供服务的第三方员工在我们的办公室和数据实验室的人身伤害或死亡负责，这可能会对我们的声誉以及我们的业务造成不利影响。此外，服务提供商在进行我们委托的工作时对第三方造成的任何环境损害和/或损害，都会使我们承担连带责任 ，要求我们对造成的损害进行补救和/或损害赔偿。

我们受到政府的进出口管制，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们违反这些管制，我们将承担责任。

我们的专有数据平台受美国出口管制，包括美国出口管理法规的约束，我们将加密技术整合到我们的专有数据平台中。只有获得所需的出口授权(包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权，包括提交加密分类请求或自我分类报告)，才能将此加密技术出口到巴西以外的国家。

获得特定销售所需的出口许可证或其他授权可能非常耗时，并可能导致销售机会的延迟或丧失。此外，我们的活动受美国多个机构(包括美国财政部外国资产控制办公室)执行的美国经济制裁法律和法规的约束，这些法律和法规禁止向禁运司法管辖区或受制裁方销售或供应大多数产品和服务。违反美国制裁或出口管制法规可能会导致巨额罚款或处罚，并可能导致负责任的员工和经理 入狱。

如果我们的渠道合作伙伴未能获得 适当的进口、出口或再出口许可证或许可，我们还可能因声誉损害以及其他 负面后果而受到不利影响，包括政府调查和处罚。

此外，除美国外，许多国家/地区还对某些加密和其他技术的进出口进行监管，包括进出口许可要求，并颁布了可能限制我们在这些国家/地区分发我们专有数据平台的能力的法律。我们专有数据平台的变化 或进出口法规的未来变化可能会导致我们专有数据平台在国际市场上的引入延迟，阻止我们拥有国际业务的客户在全球范围内使用我们的专有数据平台，或者在某些情况下，完全阻止向某些国家、政府或个人出口或进口我们的专有数据平台。 各个政府机构不时建议对加密技术进行额外的监管。出口或进口法规、经济制裁或相关立法、加强进出口管制或此类法规所针对的国家/地区、政府、人员或技术的任何变化，都可能导致我们专有数据平台的使用减少，或导致我们向具有国际业务的现有或潜在客户出口或销售我们专有数据平台的能力下降。减少 使用我们的专有数据平台或限制我们出口或销售我们的专有数据平台的能力，都会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们在拉丁美洲的业务相关的风险

巴西已经、并可能继续经历可能影响我们的业务、财务状况和运营结果的不利经济或政治状况 。

我们的业务在一定程度上依赖于巴西的经济状况。巴西历来经历了经济增长不均衡、经济衰退、高通胀和经济不稳定的时期。最近，巴西经济增速放缓，该国进入温和衰退。此外，巴西的经济和政治发展，包括未来的经济变化或危机(如通货膨胀、货币贬值或衰退)、政府僵局、政治不稳定、恐怖主义、内乱、法律法规的变化、对股息或利润汇回的限制、财产没收或国有化、对货币兑换的限制、外汇市场的波动和外汇管制，可能会影响我们的运营和/或 我们普通股的市值，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

巴西联邦政府一直并将继续对巴西经济产生重大影响。这种影响，以及巴西的政治和经济状况，可能会损害我们和我们普通股的价格。

巴西联邦政府经常对巴西经济施加重大影响，偶尔还会在政策和法规方面做出重大改变。巴西政府控制通货膨胀和其他政策法规的行动，除其他措施外，经常涉及提高或降低利率、改变财政政策、工资和价格控制、外汇汇率控制、阻止进入银行账户、货币贬值、资本管制和进出口限制。我们无法控制也无法预测巴西政府未来可能采取的措施或政策。我们的业务和我们普通股的市场价格可能会受到巴西政府政策变化以及一般经济因素的影响，包括但不限于：

巴西联邦政府未来是否会实施影响这些或其他因素的改革或政策或法规的变化的不确定性，可能会影响经济表现并加剧巴西的经济不确定性，这可能会对我们的活动产生不利影响，从而对我们的经营业绩产生不利影响，还可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

此外，巴西的政治环境在历史上影响并将继续影响该国经济的表现。巴西最近的经济不稳定导致了市场对巴西经济信心的下降以及政治环境的恶化。见“-巴西持续的经济不确定性和政治不稳定可能会损害我们和我们的普通股价格。”

与过去一样，巴西当前的政治和经济环境已经并正在继续影响投资者和公众的信心， 这在历史上曾导致经济减速，并加剧了在巴西拥有重大业务的公司发行的证券的波动性，这可能会对我们和我们的普通股造成不利影响。

巴西持续的经济不确定性和政治不稳定可能会损害我们和我们普通股的价格。

巴西的政治环境从历史上影响并将继续影响该国的经济表现。政治危机影响并继续影响投资者和公众的信心，这在历史上曾导致经济减速，并使在巴西有重要业务的公司发行的证券波动加剧。

巴西最近的经济不稳定导致市场对巴西经济的信心下降以及政治环境的恶化。 巴西近年来的负面宏观经济环境在一定程度上是由于全球大宗商品价格下跌造成的经济和政治不确定性，以及对巴西国有和私营部门公司、政客和企业高管的腐败调查，这反过来又导致巴西联邦检察官办公室于2014年底发起了几名知名政客的罢免和逮捕行动，即所谓的熔岩贾托该行动调查了巴西政府成员和立法部门的其他成员，以及大型国有公司的高级管理人员和董事以及其他公司的政治腐败指控。在其他影响中，熔岩 Jato行动导致路易斯·伊纳西奥·卢拉·达席尔瓦于2018年4月被捕并被定罪，他在2003年至2011年担任巴西的总裁两届任期。路易斯·伊纳西奥·卢拉·达席尔瓦因腐败和洗钱指控入狱一年多，直到巴西最高法院做出裁决，允许被告在上诉待决期间保持自由，他才获释。随后，2021年3月，巴西最高法院的一项裁决驳回了对当时的前总裁(路易斯·伊纳西奥·卢拉·达席尔瓦)定罪的裁决，理由是与缺乏管辖权有关的程序技术问题，而不是案情。由于这一裁决，路易斯·伊纳西奥·卢拉·达席尔瓦恢复了政治权利，在2022年的选举中成功竞选巴西总统总裁的第三个任期，获得了50.9%的选票。路易斯·伊纳西奥·卢拉·达席尔瓦于2023年1月1日就职。

2022年选举结果公布后，前总裁·贾尔·博尔索纳罗的支持者在巴西全国范围内设置路障，举行大规模抗议和示威活动，对选举结果提出异议，最终于2022年1月8日在巴西联邦首都巴西利亚发生骚乱，抗议者冲击了包括国会、巴西最高法院和总统府在内的政府大楼。目前尚不清楚这种加剧的政治和社会紧张状态在未来几个月是会消散还是会加剧。

此外，在任职至2022年12月31日的前总裁贾尔·博尔索纳罗的任期内，有几次与潜在不当行为有关的调查，包括最高法院在前司法部长提出指控后进行的调查，以及议会委员会的调查(Inquérito Comissão Parlamentar de Inquérito，或“消费物价指数”)集中在总裁对新冠肺炎疫情的处理，包括潜在的滥用政府资金。根据CPI的最终报告，总检察长办公室开始了六项新的初步调查，涉及Jair Bolsonaro、巴西政府成员和立法部门成员，巴西最高法院正在审查这些调查。这些调查和其他调查的潜在结果，以及他担任总统后可能出现的涉及Jair Bolsonaro的新调查，尚不确定，但它们对巴西经济和巴西公司证券的普遍看法产生了负面影响，并影响并可能继续对我们的业务、我们的财务状况和我们的经营业绩产生不利影响。

由于过去对总裁的腐败指控 以及他的政党参与了这些事件， 导致了历史性的熔岩贾托他的总统任期在巴西国内是一个有争议的问题，这种冲突可能导致 进一步的政治不确定性和僵局，以及由此产生的负面宏观经济影响，特别是如果他或他的政党的任何不当行为在他的任期内被发现、怀疑或以其他方式指控的话。此外，我们无法预测总裁(Br)路易斯·伊纳西奥·卢拉·达席尔瓦(Luiz Inácio Lula da Silva)在任期间可能采取或改变的政策，或任何此类政策可能对 巴西经济产生的影响，这可能导致进一步的政治和经济不稳定，并对我们运营的 监管框架产生负面影响，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果巴西政府未能实施必要的改革，可能会导致人们对巴西政府的预算状况和财政立场的信心下降，这可能会导致信用评级机构下调巴西的主权外国信用评级，对巴西经济产生负面影响，导致巴西货币进一步贬值。真实以及通胀和利率上升，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

上述任何因素都可能造成 额外的政治不确定性，这可能会损害巴西经济，从而损害我们在巴西的业务和投资的价值 ，并可能对我们的财务状况、经营业绩和我们普通股的价格产生不利影响。

其他国家的事态发展和对风险的看法，包括其他新兴市场、美国和欧洲，可能会损害巴西经济和我们普通股的价格 。

像我们这样的公司提供的证券市场受到巴西和新兴市场以及美国、欧洲和其他国家/地区的经济和市场状况的影响。如果全球市场或经济状况恶化，我们的业务可能会受到不利影响。全球经济疲软的特点是，除其他不利因素外，消费者和企业信心水平下降，企业投资和消费支出减少，失业率上升，许多地区的收入和资产价值下降，中国的增长率下降，汇率波动以及信贷和资金渠道有限。其他新兴国家的事态发展或 经济状况有时会严重影响在巴西拥有大量业务的公司的信贷供应，并导致资金大量流出巴西，减少了外国在巴西的投资额， 影响了对巴西经济的整体增长预期。

其他新兴市场国家、美国、欧洲或其他国家的危机和政治不稳定，包括加剧的国际贸易紧张局势和保护主义政策，可能会减少投资者对在巴西有重要业务的公司提供的证券的需求，例如我们的普通股。这些事态发展，以及由此引发的潜在危机和形式的政治不稳定，或任何其他尚未预见的发展，可能会损害我们的业务和我们普通股的价格。

这些事态发展，以及潜在的危机和由此引发的政治不稳定形式，或任何其他尚未预见的事态发展，可能会对美国和全球经济和资本市场产生不利影响，进而可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

通货膨胀和政府抑制通货膨胀的某些措施可能会对巴西经济和资本市场产生不利影响，从而损害我们的业务和我们普通股的价格。

过去，高通货膨胀率对巴西的经济和资本市场以及巴西政府创造条件刺激或保持经济增长的能力造成了不利影响。此外，政府遏制通胀的措施和对政府可能采取措施的猜测也助长了通胀对经济的负面影响，并造成了普遍的经济不确定性和资本市场的波动加剧 。作为这些措施的一部分，各国政府有时会维持限制性的货币政策和高利率，限制了信贷的可获得性和经济增长。

以全国居民消费价格指数衡量的通货膨胀(消费者和消费者之间的关系，或“IPCA”)，由巴西地理和统计研究所(巴西地缘学院截至2022年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，分别为5.8%、10.1%和4.5%。以一般市场价格指数衡量的通胀(普雷索斯--梅尔卡多截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，巴西的通胀率分别为5.5%、17.8%和23.1%。 巴西未来可能会经历高通胀，通胀压力可能会导致巴西政府干预经济，出台可能损害我们的业务和普通股交易价格的政策。过去，巴西政府的干预措施包括维持高利率的限制性货币政策，限制信贷供应，减缓经济增长，导致利率波动。例如，截至2022年、2021年和2020年12月31日，SELIC比率分别为13.75%、9.25%和2.0% 。相反，更宽松的政府和中央银行政策以及利率下降已经并可能继续引发通胀上升，从而导致增长波动和突然加息的必要性，这可能会对我们产生负面影响并增加我们的债务。

巴西政府为控制通货膨胀而采取的措施往往包括维持高利率的紧缩货币政策，从而限制信贷供应，阻碍经济增长。通货膨胀、抗击通货膨胀的措施以及公众对可能采取的额外行动的猜测也在很大程度上加剧了巴西的经济不确定性和证券市场的波动性。 通胀较高的时期可能会减缓巴西经济的增长率，并导致对我们数据解决方案和服务的需求减少。 通货膨胀还可能增加我们的一些成本和费用，我们可能无法完全转嫁给客户，并可能 对我们的运营利润率和运营收入产生不利影响。此外，通货膨胀影响我们的金融流动性和金融资本资源 主要是通过使我们暴露在浮动利率贷款的变化中。截至2022年12月31日，我们约4.0%的贷款和借款适用浮动利率，特别是CDI利率，剩余的未偿还借款 按固定利率计息。利率上升还可能影响我们的筹资和负债成本，增加我们的财务支出。这种增加可能会对我们支付债务的能力产生不利影响，因为它会减少手头的现金。 收缩的资产与负债之间的利率不匹配和/或利率的高波动性可能会导致我们的财务损失 。

汇率不稳定可能对巴西经济、我们的业务和我们普通股的交易价格产生不利影响。

巴西人真实巴西在历史上一直不稳定，经常贬值，巴西政府过去曾实施各种经济计划 ，并使用各种汇率政策，包括突然贬值、定期小幅贬值(在此期间调整的频率从每日到每月)、外汇管制、双重汇率市场和浮动汇率制度。

对于巴西人来说，外汇市场一直有很高的波动性真实最近几年，和真实在这段时间里，经济显著减弱。

截至2020年12月31日，真实/美元 央行报告的美元汇率为1美元兑5.197雷亚尔。截至2021年12月31日，真实中央银行报告的美元兑雷亚尔汇率为1美元兑5.581雷亚尔。截至2022年12月31日，真实央行报告的/美元汇率 为1美元兑5.218雷亚尔。截至2023年3月31日真实中央银行报告的美元汇率为1美元兑5.0804雷亚尔。不能保证真实未来不会对美元或其他货币升值或进一步贬值。

人民币的贬值真实相对美元汇率可能造成通胀压力，并导致各国政府采取的措施之一是提高利率。任何折旧 真实通常可能会限制进入国际资本市场的机会。它还会降低我们 运营结果的美元价值。限制性的宏观经济政策可能会降低巴西经济的稳定性，损害我们的经营成果和盈利能力。此外，国内和国际上对限制性经济政策的反应可能会对巴西经济产生负面影响。这些政策和对它们的任何反应都可能通过限制进入外国金融市场 并促使政府进一步干预来伤害我们。人民币的贬值真实相对于美元也可能，在当前经济放缓的背景下， 减少消费支出，增加通缩压力，降低经济增长。从另一方面来说，对真实相对于美元和其他外币可能会恶化外汇往来账户 。视情况而定，人民币贬值或升值真实相对于美元和其他外币，可能会限制巴西经济的增长，并影响我们的业务、运营结果和盈利能力。

有关货币汇率波动对我们业务的影响的更多信息，请参阅“-与我们的业务和行业相关的风险-我们 受到货币汇率波动的影响，这可能会对我们的运营结果以及我们投资和持有现金的能力产生负面影响 。”

拉美国家政治和经济环境的变化可能会对我们产生不利影响。

除巴西外，我们在哥伦比亚和墨西哥的业务分别占我们截至2022年12月31日年度收入的0.2%和9.3%(对应于截至2021年12月31日的年度收入的0.4%和7.2%，以及截至2020年12月31日的年度收入的2.0%和9.0%)。在新兴市场开展业务时，我们会面临在这些国家开展业务所固有的政治、经济、法律、运营和其他风险。

我们可能会遇到以下困难， 与我们目前或未来将在其中开展业务的海外市场有关：

此外，墨西哥和哥伦比亚的货币 过去对美元的汇率一直存在大幅波动，未来可能也会出现大幅波动。截至2020年12月31日，墨西哥比索/美元汇率为19.88墨西哥元比索 每美元1美元。截至2021年12月31日，墨西哥比索/美元汇率为20.50墨西哥元比索每美元1.00美元。截至2022年12月31日，墨西哥比索/美元汇率为19.47墨西哥元比索每美元1.00美元。截至2020年12月31日，哥伦比亚比索/美元汇率为3,439.20哥伦比亚比索每美元1.00美元。截至2021年12月31日，哥伦比亚比索/美元汇率为4,051.27哥伦比亚比索每美元1.00美元。截至2022年12月31日，哥伦比亚 比索/美元汇率为4,810.20哥伦比亚比索每美元1.00美元。

如果其中一个或多个风险成为现实， 而我们无法克服这些困难，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

巴西的基础设施和劳动力不足 可能会影响经济增长，并对我们产生实质性的不利影响。

我们的业绩受到全球经济整体健康和增长的影响，尤其是在巴西。在巴西，国内生产总值(GDP)增长在过去几年中起伏不定，2015年和2016年分别收缩了3.5%和3.3%，随后在2017年和2018年都增长了1.1% 。2019年，巴西GDP增长1.4%，2020年收缩4.1%。2021年，巴西国内生产总值增长4.6%。2022年，巴西国内生产总值增长2.9%。增长受到基础设施不足的限制，包括潜在的能源短缺和运输不足、物流和电信部门、大罢工、缺乏合格的劳动力(特别是在信息技术部门)，以及在这些领域缺乏私人和公共投资，这限制了生产率和效率。这些因素中的任何一个都可能导致劳动力市场波动，并通常影响收入、购买力和消费水平，这可能会限制增长， 最终会对我们产生实质性的不利影响。

巴西信用评级的任何进一步下调都可能降低我们普通股的交易价格。

鉴于我们巴西业务目前对我们整体业务结果的重要性，我们可能会受到投资者对巴西主权债务信用评级相关风险的看法的影响。评级机构定期评估巴西及其主权信用评级，这些评估基于一系列因素，包括宏观经济趋势、财政和预算状况、债务指标以及这些因素中任何因素变化的角度。

评级机构于2015年9月开始审查巴西的主权信用评级。随后，三大评级机构下调了巴西的投资级评级 ：

巴西的主权信用评级 目前被三家主要信用评级机构评为低于投资级。因此，在巴西有大量业务的 公司提供的证券价格受到负面影响。当前巴西经济衰退的延长或恶化，以及持续的政治不确定性等因素，可能会导致评级进一步下调。巴西主权信用评级的任何进一步下调都可能增强投资者的风险意识，从而导致我们普通股的交易价格下跌。

此外，巴西主权信用评级的下调可能会影响我们自己的信用评级，阻碍我们以与竞争对手相比具有竞争力的利率获得贷款的能力， 这可能会影响我们的业务增长能力，从而影响我们普通股的价格。

公共卫生威胁或传染病的爆发 可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

我们可能面临与公共健康威胁或传染病爆发相关的风险。传染病的爆发可能导致广泛的健康危机 ，这可能会对全球经济和我们的能力以及我们的商业伙伴在巴西开展业务的能力产生不利影响 无限期。例如，新冠肺炎疫情在全球蔓延，导致全球和地区经济放缓，生产和供应链中断，国际贸易中断，所有这些都对巴西经济产生了负面影响，并可能 进一步产生负面影响。公共和私人基础设施的中断，包括通信和金融， 可能会对我们的正常业务运营造成实质性的不利影响。

当前的新冠肺炎疫情可能会 继续对全球、区域和国家经济产生负面影响，扰乱供应链，以其他方式减少国际贸易和商业活动。反映这一点的是，自2020年初以来，新冠肺炎大流行已经导致股票和其他金融市场 大幅下跌并变得动荡，这种影响可能在未来持续或恶化。这反过来可能会进一步影响巴西的股市。当前的新冠肺炎疫情及其对全球经济的潜在影响可能会影响我们实现 财务目标的能力。虽然我们无法预测未来对我们业务的影响或我们是否能够实现我们的财务目标，但我们将受到当地、地区或全球经济状况长期低迷的重大不利影响。

与我们普通股相关的风险

我们将因作为上市公司运营而增加成本 。

我们是一家上市公司，将产生大量的法律、会计和其他费用，这是Semantix作为私人公司没有发生的。作为一家上市公司，我们 必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及《美国证券交易委员会》和《纳斯达克》已通过和即将通过的规则的报告要求。我们的管理层和其他人员需要在这些合规计划上投入大量时间，可能无法有效或高效地管理向上市公司的过渡。此外， 我们预计这些规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和成本高昂。例如，我们预计这些规则和法规将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能会被迫接受降低的保单限额，或者产生更高的成本来维持 相同或类似的保险范围。我们无法预测或估计响应这些 要求可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员在我们的董事会、董事会委员会或执行董事任职。

我们的高管团队成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与美国上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。与上市公司相关的额外要求可能会将我们部分高级管理团队的注意力从创收活动转移到管理和行政监督上，从而扰乱我们业务的正常运营 ，对我们吸引和完成业务机会的能力产生不利影响，并增加 留住专业人员以及管理和发展业务的难度。

我们的管理团队可能无法成功或高效地 管理我们向受美国联邦证券法规定的重大监管和报告义务的上市公司的过渡，以及对证券分析师和投资者的持续审查。

此外，由于对我们的财务报告进行了更严格的审查，与美国上市公司相关的公开报告义务 可能会使我们面临诉讼。如果我们卷入与我们的公共报告义务有关的诉讼，可能会使我们承担巨大的 成本，转移资源和管理层对我们业务的注意力，并严重损害我们的业务。

这些影响中的任何一个都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的首席执行官兼创始人莱昂纳多·多斯桑托斯·波萨·德阿瓜的离职或失去重大影响力将对我们的业务造成不利影响，并对我们执行业务战略和持续增长的能力产生不利影响。

Leonardo dos Santos Poça D‘água 是Semantix的创始人、董事会主席兼首席执行官，负责我们的战略愿景和颠覆性创新，以及我们业务的管理和增长。在莱昂纳多·桑托斯先生的控制下，我们能够利用他的技术专长来制定和执行我们的业务战略，包括我们业务的管理和运营 。

截至2023年3月31日，莱昂纳多·桑托斯先生与Semantix的另外两名联合创始人一起实益拥有我们已发行和已发行普通股的32.8%。 2022年8月22日，由Semantix联合创始人兼首席执行官的兄弟Leandro dos Santos Poça D‘Argua间接持有的我们普通股的50.0%，相当于紧随业务合并完成后我们已发行和已发行普通股的约6.5%。根据最近商定的离婚程序，Leandro dos Santos Poça D‘água的前妻Lívia Ricardi de Almeida Poça D’água拥有一个投资工具。由于该等普通股转让，本公司行政总裁 不能再被视为对Lívia Ricardi de Almeida Poça D‘água实益拥有的普通股行使投票权，亦不再对该等普通股拥有认购期权。尽管如此，莱昂纳多·多斯桑托斯·波萨·D‘阿瓜对利维亚·里卡迪·德·阿尔梅达·波萨·德阿瓜实益拥有的普通股拥有优先购买权。 有关我们股份所有权的更详细说明，请参见“证券的实益所有权。”

尽管股东协议 规定创办人可以任命至少四名董事进入我们的董事会，而Leonardo Santos先生继续担任CEO使他能够显著影响我们的管理决策，但创办人可能无法 对我们施加与业务合并前相同程度的控制。如果没有创始人的控制，我们剩下的主要股东由专业投资者和投资基金组成，他们可能没有特定的技术经验。

此外，不能保证我们的股东协议在未来继续有效。举例来说，根据股东协议的条款，股东协议将于Crescera或Inovabra剥离吾等的股权时终止，使Crescera、Inovabra及创办人所持有的集体股权低于注册人总未偿还股权的40%。如果股东协议终止，创办人选举四名董事进入我们董事会的能力将不再受到合同保障，他们能够对我们施加的控制水平将大大降低。

创始人，特别是莱昂纳多·桑托斯先生之前的控制水平下降 可能会对我们的业务和运营产生不利影响。 此外，控股股东的缺席还可能使我们更容易形成新的股东联盟、股东之间的纠纷 以及由于缺乏控股股东或控制集团而导致的其他事件，包括我们无法 获得传递决定所需的最低法定人数。如果出现新的控制小组并接管决策权，我们 可能会在我们的战略和公司政策中遭遇突然和意想不到的变化，包括更换我们的管理层，这可能会对我们产生不利影响。此外，我们不能向您保证，任何此类新的控制集团将产生与我们目前的控股股东所经历的相同水平的影响力或支持，这也可能对我们产生不利影响。

我们可能被要求进行冲销 或冲销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、运营结果和股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

我们可能被迫减记或注销资产，重组我们的业务，或产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致我们违反我们可能受到约束的公约。因此，由于上述因素，我们的任何股东都可能遭受其普通股价值的下降 ，因此不太可能有补救措施。

作为外国私人发行人和“新兴成长型公司”(根据《就业法案》的定义)，我们的披露和其他要求与美国国内注册者和非新兴成长型公司不同，在某种程度上，这些要求比美国国内注册者和非新兴成长型公司更为宽松和不那么频繁。

作为一家外国私人发行人和新兴成长型公司，我们受到与美国国内注册者和非新兴成长型公司不同的披露和其他要求。 例如，作为外国私人发行人，在美国，我们不受《交易法》下与美国国内注册人相同的披露要求，包括要求在发生指定的重大事件时编制和发布10-Q表季度报告或提交当前8-K表报告，根据交易法第 14节适用于美国国内注册人的委托书规则，或根据交易法第16节适用于美国国内注册人的内幕报告和做空周转利润规则。此外，我们依赖于某些美国公司治理相关规则的豁免，这些规则允许我们遵循开曼群岛的法律要求，而不是适用于美国国内注册者的某些要求。请参阅“管理-外国 私人发行商豁免了解更多信息。

我们遵守适用于开曼群岛公司的某些开曼群岛法律和法规。但是，此类法律和法规不得包含可与美国关于提交10-Q或8-K表格报告的规则、美国委托书规则或美国关于在短时间内从上述交易中获利的内部人的责任 的规则相比较的任何条款。

此外，外国私人发行人 被要求在每个财年结束后120天内提交Form 20-F年报，而美国国内发行人如果是大型加速提交者，则被要求在每个财年结束后60天内提交Form 10-K年报。外国 私人发行人也不受公平披露规则的约束，旨在防止发行人选择性地披露重大信息 ，尽管我们受开曼群岛法律和法规的约束，在某些方面与公平披露规则具有类似的效力 。因此，即使我们被要求提交6-K表格报告，披露我们根据开曼群岛法律已经或要求公开的有限信息，或需要向股东分发的有限信息，以及对我们至关重要的 ，您可能不会收到要求向 美国公司的股东披露的相同类型或金额的信息。

《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽新兴成长型公司的某些报告要求。根据该法，作为新兴成长型公司，我们不受与非新兴成长型公司相同的披露和财务报告要求的约束。例如，作为一家新兴成长型公司，我们被允许并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。此外，我们无需遵守美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)未来颁布的审计规则(除非美国证券交易委员会另有决定)，我们的审计师 在长达五年或更早的时间内不需要根据萨班斯·奥克斯利法案第404(B)条证明我们的内部控制， 我们不再是一家新兴的成长型公司。

我们可能会遵循这些报告豁免 ，直到我们不再是一家新兴成长型公司。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在业务合并结束五周年之后，(B)我们的年总收入至少达到12.35亿美元， 或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7.00亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。因此，您可获得的有关我们的信息不会与非新兴成长型公司的股东可获得的信息相同，而且可能比这些信息更有限。我们无法预测投资者是否会认为我们的普通股吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的价格可能会更加波动。

作为外国私人发行人，我们被允许并将依赖于适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会对我们普通股的持有者提供较少的保护。

作为外国私人发行人，我们被允许并将遵循某些母国公司治理实践，而不是纳斯达克针对美国国内发行人的规则所要求的公司治理实践，前提是我们披露我们的公司治理实践与国内公司根据纳斯达克上市标准所遵循的公司治理实践有何重大不同。除其他事项外，我们不需要有：(I)多数独立的董事会；(Ii)仅由独立董事组成的薪酬委员会；(Iii)仅由独立董事组成的提名委员会；或(Iv)每年仅由独立董事组成的定期执行会议。然而，作为一家外国私人发行商，我们被允许并将遵循本国的做法，而不是某些要求。请参阅“管理-外国 私人发行商豁免。”

由于我们依赖纳斯达克规则下外国私人发行人可获得的公司治理豁免，您将无法获得 受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所获得的同样保护。

利用这些豁免中的任何一项， 与遵守适用于美国国内注册商的要求相反，为您提供的保护可能不如 根据纳斯达克公司治理规则给予投资者的保护。因此，我们未来利用的任何外国私人发行人豁免 可能会缩小您作为投资者有权获得的信息和保护的范围。

我们可能会失去外国私人发行人的身份，这将要求我们遵守《交易所法案》的国内报告制度，并导致我们产生巨额的法律、会计和其他费用。

为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位，(A)我们所有未偿还类别的有投票权证券(合计 )的投票权必须超过50%，必须由非美国居民直接或间接拥有，或(B)(1)我们的大多数高管或董事不得是美国公民或居民；(2)我们50%以上的资产不能位于美国； 以及(3)我们的业务必须主要管理在美国以外的地区。我们打算监控我们的股东基础的构成，以确定我们是否符合这些标准。如果我们失去这一地位，我们将被要求遵守交易法报告 和适用于美国国内发行人的其他要求，这些要求比针对外国私人发行人的要求更详细和更广泛。我们还可能被要求根据《美国证券交易委员会》和《纳斯达克》的各种规则对公司治理实践进行调整，并根据美国公认会计准则报告我们的财务报表，这可能与《国际财务报告准则》存在实质性差异，所有这些都可能涉及实施所需的时间、精力和额外的 成本。根据美国证券法，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，我们面临的监管和合规成本可能会远远高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。

本招股说明书中登记转售的普通股占我们已发行普通股的相当大比例，出售此类证券可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。

本招股说明书涉及(其中包括)出售证券持有人不时提出及出售(I)若干证券持有人以私募方式购买最多9,364,500股普通股， 出售证券持有人根据与业务合并有关而完成的管道融资，以每股普通股10.00美元的收购价；(Ii)向保荐人及若干联属公司发行最多5,750,000股普通股，以一对一地交换Alpha B类普通股。保荐人及其关联公司以每股约0.004美元的收购价收购了阿尔法B类普通股；(3)向Semantix原始股东发行最多61,748,494股普通股，以换取Semantix的证券，以每股普通股10.00美元为基础，然而，这些股票是 发行的，以换取Semantix的证券，这些证券由高管、创始人、投资者和其他人通过私募、股权奖励和其他出售方式获得， 股权奖励和其他出售的价格相当于每股低于10.00美元的收购价，在某些情况下，包括 以低至每股约0.003美元的收购价收购的股权证券；及(Iv)最多7,000,000份认股权证，以换取保荐人及某些联属公司持有的Alpha私人认股权证。阿尔法私人认股权证由保荐人 及其附属公司以每份认股权证1.00美元的收购价收购。每份完整认股权证可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元。此外，本招股说明书涉及出售证券持有人在行使为换取Alpha私募认股权证而发行的认股权证时，不时要约及出售最多7,000,000股普通股，该等认股权证已于本招股说明书中登记转售。

由于与业务合并相关的大量Alpha A类普通股被赎回，根据本招股说明书，出售 证券持有人可以在公开市场出售的普通股数量可能超过我们的公开流通股。此外，本招股说明书中登记出售的95,362,978股普通股(包括相关认股权证)超过已发行普通股总数(截至2023年3月31日，认股权证行使前的79,099,587股已发行普通股)。此外，DDT Investments Ltd.、Cumorah Group Ltd.、Etz Chaim Investments Ltd.、Fundo de Invstiento em Participaçóes和Crescera Growth Master Semantix Fundo de Invstiento em Participaçáes和Crescera Growth Master Semantix Fundo de Invstiento em Participaçáes 实益拥有的普通股，占截至2023年3月31日已发行普通股总数的78.4%，这些持有人有能力根据本招股说明书出售其所有普通股，只要招股说明书可供使用，即可使用。鉴于根据本招股说明书登记待出售证券持有人潜在转售的普通股数量庞大(尤其是该等普通股集中在最大的Semantix原始股东中)，出售证券持有人出售普通股，或市场认为大量普通股的出售证券持有人有意出售普通股， 尤其是最大的Semantix原始股东，可能会增加我们普通股的市场价格波动性，或导致我们普通股的公开交易价格大幅下跌。

此外，根据招股说明书登记转售的部分普通股被出售证券持有人以远低于普通股现行市价的价格收购。例如，(I)保荐人和某些关联公司以每股约0.004美元的收购价购买了5,750,000股普通股；以及(Ii)Semantix原始股东在多轮融资中为创办人购买了61,748,494股普通股，购买价格低至(A)约每股0.003美元(根据雷亚尔5.0334美元至1美元的汇率，中央银行报告的截至2023年5月2日的商业出售汇率)和(B)约每股0.328美元(基于5.0334雷亚尔至1美元的汇率，即截至2023年5月2日的美元商业出售汇率，据中央银行报道) 对于伊诺瓦布拉和克雷塞拉。尽管当前市场价格远低于Alpha首次公开发行时的价格 ，但某些出售证券持有人有出售的动机，因为他们以远低于公众投资者或普通股当前交易价格的价格购买了普通股 ，因此可能会大幅获利 因此，即使我们的公众股东或某些其他出售证券持有人的投资将遭受损失 。特别是，由于上述购买价格的差异，保荐人、其某些关联公司和Semantix原始股东可能会体验到他们购买的证券的正 回报率。基于我们普通股在以下时间的收盘价 2023年5月2日*(I)赞助商及其某些附属公司的潜在利润最高可达$4.48每股(br}股)，(Ii)创办人可能会体验到高达$4.48和(Iii)Inovabra和Crescera的潜在利润最高可达$4.15每股收益 。因此，普通股的公众股东为其普通股支付的价格可能远远高于某些出售证券持有人 ，除非普通股的价格高于该等股东购买其普通股的价格 ，否则公众股东不会期望看到正回报。投资者在业务合并后购买纳斯达克上的普通股，由于上述收购价格和当前交易价格的差异，他们购买的普通股不太可能获得类似的回报率。以普通股在以下日期的收市价为基准2023年5月2日以及他们各自的购买价格，出售证券持有人可能获得从美元到美元不等的潜在利润3.98每股收益高达$ 4.48每股1美元。此外，出售证券持有人的销售可能会导致我们证券的交易价格下降。因此，出售证券持有人可能会以显著低于当前市场价格的价格出售普通股 ，这可能会导致市场价格进一步下跌。

行使我们普通股的认股权证 将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。

根据管理这些证券的协议条款，我们购买总计18,499,984股普通股的认股权证于2022年9月2日开始可行使。这些认股权证的行使价为每股11.50美元。因此，如果普通股的交易价格 低于11.50美元，我们预计认股权证持有人将不会行使其认股权证。在行使该等认股权证的范围内，将会增发 普通股，这将导致本公司普通股持有人的权益被摊薄，并增加有资格在公开市场转售的股份数目。在公开市场出售大量该等股份或行使该等认股权证 可能会对我们普通股的市价造成不利影响。然而，不能保证我们的认股权证在到期之前会一直存在于现金中，因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

如果证券或行业分析师 不发表有关我们的研究报告、发表不准确或不利的研究报告或停止发表有关我们的研究报告，我们的股价和交易量可能会大幅下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们可能无法由声誉良好的证券和行业分析师进行持续报道。如果没有或仅有有限数量的证券或行业分析师维持报道，或者如果这些证券或行业分析师在一般投资社区内得不到广泛尊重 ，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量大幅下降。 如果我们获得证券或行业分析师的报道，如果一名或多名涵盖我们的分析师下调了他们对我们的评估 ，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格和流动性可能会受到负面影响 。

未来转售我们向Semantix股东和其他重要股东发行的普通股可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌， 即使我们的业务表现良好。

根据禁售期协议，特定Semantix股东在交易结束后六个月内不得出售普通股，该期限已于2023年2月3日届满。因此，根据适用的证券法，某些Semantix股东可能会在公开市场或私下协商的交易中出售大量普通股，这可能会增加我们股价的波动性 或对普通股价格造成重大下行压力。请参阅“符合未来出售条件的股票 .”

在完成业务合并后，我们的股东可能会因发行Semantix增发股份而面临稀释。

某些Semantix股东 有权获得Semantix增发股份，包括额外最多2,500,000股新发行的普通股，将根据普通股的收盘价目标分别达到12.50美元和15.00美元，分两次发行 1,250,000股，自收盘日期开始至收盘日期或之前的任何连续30个交易日内的任何20个交易日内。

只要满足发行Semantix增发股份的条件，将发行额外的普通股，这将导致我们普通股的 持有者股权被稀释，并增加有资格在公开市场转售的股份数量。在公开市场出售大量此类股票或可能发行Semantix增发股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 。此外，这种稀释可能会限制阿尔法股东通过任命董事来影响我们 管理层的能力。然而，不能保证在截止日期的五周年前满足发行Semantix收益股份的条件，因此，可能会丧失获得Semantix收益股票的权利 。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，我们几乎所有的业务都是由我们进行的，而且我们的大多数董事和高管 居住在美国以外。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司 的豁免公司，我们的大部分业务是通过我们在美国以外的子公司Semantix进行的。我们几乎所有的资产都位于美国以外，主要是在巴西。我们的大多数管理人员和董事居住在美国以外，这些人员的大部分资产位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到适用证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能对我们或美国以外的这些个人提起诉讼 。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和构成拉丁美洲地区的司法管辖区的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和 高级管理人员的资产的判决。

我们的公司事务受我们的章程、开曼群岛公司法(经修订)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东 对我们董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。我们股东的权利和我们 董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立 。尤其值得一提的是，开曼群岛的证券法没有美国那么详尽。此外，美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更多繁琐和司法解释的公司法机构。

由于上述原因，我们的 股东在面对管理层、 董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国司法管辖区注册的公司的股东更难保护自己的利益。

开曼群岛法律允许持不同意见的股东表达股东的意见，即法院批准的开曼群岛公司重组不会为股东股份提供公允价值，但开曼群岛成文法并没有明确规定与法院批准的重组相关的股东 评估权(通过安排方案)。这可能会使您更难评估您在合并或合并(通过安排方案)中可能收到的任何对价的价值，或者 如果您认为提出的对价不足，则要求收购方给予您额外的对价。然而，开曼群岛成文法为合并或合并中持不同意见的股东提供了一种机制，如果公司和持不同政见者无法在规定的时限内就公平价格达成一致，则不以安排方案进行的合并或合并可向开曼群岛大法院申请确定持不同政见者的 股份的公允价值。

根据开曼群岛法律，获豁免的开曼群岛公司(例如本公司)的股东并无一般权利查阅公司记录及账目或取得股东名单副本。根据我们的细则，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得确定股东动议所需的任何事实所需的信息，或从其他股东征集与代理权竞赛相关的委托书 。

除有限的例外情况外，根据开曼群岛法律，小股东不得对董事会提起衍生诉讼。开曼群岛不承认集体诉讼 ，但利益相同的股东团体可能会提起类似的代表诉讼程序。

我们预计在可预见的未来不会派发股息 。

预计我们将保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，预计我们在可预见的未来不会派发任何现金股息。

我们的董事会将拥有是否派发股息的完全决定权。即使董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于未来的经营业绩和现金流、资本要求和 盈余、我们从子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。不能保证我们的普通股会升值，也不能保证普通股的交易价格不会下降。

我们过去已经授予了 ，未来我们还将授予股票激励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

2022年8月3日，我们的董事会通过，我们的股东批准了2022年计划，该计划于2022年8月3日生效，与遗产计划同时存在，直到遗产计划到期。目前，根据2022年计划可能发行的普通股最高数量为12,921,349股。于完成业务合并时，所有尚未行使的Semantix购股权已根据旧股计划转换为 普通股未归属购股权，合共281,737份普通股可行使购股权，按交换比率厘定 。我们采用以公允价值为基础的方法核算所有购股权的补偿成本，并根据国际财务报告准则在综合损益表中确认费用。由于这些赠款，我们在2020年产生了基于股份的薪酬，分别为180万雷亚尔、2021年780万雷亚尔和2022年400万雷亚尔。有关股票激励计划的详细信息， 请参阅“高管薪酬。”

我们相信，发放基于股份的薪酬对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，因此，我们还将 授予基于股份的薪酬，并在未来产生基于股份的薪酬支出。因此，与基于股份的薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们以及我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们未来可能无法满足上市要求，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的 交易限制。

我们可能无法在未来维护我们证券的上市 。如果我们被摘牌，可能会产生重大的不利后果，包括：

如果我们的业绩没有达到市场预期，我们的证券价格可能会下跌。

如果我们的业绩没有达到市场 的预期，我们的证券价格可能会下跌。我们证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在业务合并之前，我们的普通股或认股权证没有公开市场。影响我们普通股和认股权证交易价格的因素 可能包括：

此外，我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。您可能无法出售您的普通股和认股权证 ，除非市场能够建立和持续。无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能压低我们普通股和认股权证的市场价格 。股票市场总体上经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。对于从事技术、大数据和人工智能的公司或投资者认为与我们相似的其他公司的股票，投资者对市场失去信心可能会 压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们普通股或认股权证的市场价格下跌 也可能对我们发行额外证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

我们可能会在对您不利的时间赎回您未到期的 认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在到期前的任何时间以每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行的公共认股权证，前提是我们普通股的最后报告销售价格 等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股份资本化、权利发行、拆分、重组、资本重组等调整后)，在截至其向认股权证持有人发送赎回通知的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内(该期间的价格，即“参考 价值”)。如果及当公开认股权证可由吾等赎回时，如因行使公开认股权证而发行的股份 未能根据适用的州蓝天法律获豁免注册或资格，或如我们 无法进行该等注册或资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力根据我们提供认股权证所在州的居住州法律对此类股票进行登记或资格审查 。赎回已发行的公共认股权证 可能迫使您(I)在可能对您不利的时间行使您的公共认股权证并为此支付行使价，(Ii)在您原本可能希望持有您的公共认股权证的情况下以当时的市场价格出售您的公共认股权证 或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未赎回的公共认股权证时，该价格可能会大大低于您的公共认股权证的市值。

此外，如果参考价值等于或超过每股10.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等因素进行调整)，我们可以在您的公共 认股权证到期前的任何时间以每股0.10美元的价格赎回这些认股权证。在行使公开认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人在稍后相关股价较高的时间行使公开认股权证时所获得的价值，以及(2)可能不会就公开认股权证的价值向持有人作出补偿，包括因为每份认股权证收到的股份数目上限为每份认股权证普通股的0.361(可予调整) ，而不论公开认股权证的剩余年期如何。

如果我们选择赎回所有未赎回的公共认股权证，我们只需在赎回日期前不少于30天以头等邮件邮寄赎回通知，邮资 预付给尚未赎回的公共认股权证的登记持有人，并按其在登记簿上的最后地址赎回 。

我们的管理层有能力 要求我们的权证持有人在无现金的基础上行使该等认股权证，这将导致持有人在行使认股权证时获得的普通股比他们能够行使认股权证换取现金时获得的普通股要少。

如果我们在满足赎回标准后要求赎回权证 ，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证(包括保荐人、阿尔法前高级管理人员或董事或其获准受让人持有的任何权证)的持有人在“无现金基础上”这样做。如果我们的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使其认股权证，则持有人在行使时收到的普通股数量将少于该持有人行使认股权证以换取现金的数量 。这将产生降低持有者在美国投资的潜在“上行空间”的效果。

与税收有关的风险

我们很可能在截至2022年12月31日的纳税年度，以及本纳税年度和未来纳税年度，被归类为被动型外国投资公司(“PFIC”)，这可能会给美国持有人带来不利的美国联邦收入 纳税后果。

外国(即非美国)就美国联邦所得税而言，如果外国公司在纳税年度的总收入中至少有75%是被动收入， 包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入中按比例计算的份额， 将被视为美国联邦所得税目的PFIC。或者，如果一家外国公司在一个纳税年度内至少有50%的资产用于生产或产生被动收入，该资产通常基于公平市场价值确定，并按季度平均计算，包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司的资产中的按比例份额，则该外国公司将被称为PFIC。被动收入 通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展交易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的净收益。

如果我们是包括在美国持股人持有期内的任何应纳税年度 (或其部分)的PFIC(如本招股说明书标题为“税收-美国 联邦所得税考虑事项-一般“)对于我们的普通股或认股权证，此类美国持有者可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。根据我们普通股的市场价格和我们在2022年期间的资产构成(特别是保留了大量现金)，很可能在截至2022年12月31日的纳税年度内，我们是PFIC。根据我们的收入和资产构成以及我们普通股在本课税年度和随后纳税年度的市场价格，我们可能在本纳税年度和随后的纳税年度成为PFIC。 然而，由于我们的PFIC地位是基于本公司在整个纳税年度的收入、资产和活动以及我们普通股的市场价格(受波动影响)而确定的事实，因此在纳税年度结束之前，无法确定我们是否将在任何给定的纳税年度被表征为PFIC。此外，我们拥有的任何子公司 也可能在这些纳税年度被归类为PFIC。美国持有者应就PFIC规则对我们的适用情况以及在可能是PFIC的公司持有股权证券的风险咨询他们的税务顾问。请参阅“税收-美国联邦 所得税考虑事项-PFIC规则。”

大写

下表列出了我们截至2022年12月31日的资本总额。

此表中的信息应与我们的财务报表及其附注以及本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的其他财务信息一起阅读。我们的历史结果并不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。

使用收益的

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股及认股权证将由他们代为出售。我们不会收到这些销售的任何收益。

假设全数行使该等认股权证以换取现金，我们可从所有认股权证的行使中获得合共约212,750,000美元的收入，但我们只会在认股权证持有人行使认股权证时 才会收到该等收益，而根据我们普通股的当前交易价格，除非交易价格有相应的增加，否则不太可能获得该等收益。我们预计将行使认股权证所得的净收益(如有)用于一般企业用途，包括收购或其他战略投资或偿还未偿债务。 我们将对行使认股权证的任何收益的使用拥有广泛的酌情权。

认股权证持有人是否将行使其认股权证，因此我们将在行使时获得多少现金收益，取决于普通股的交易价格，最近一次报告的销售价格是2023年5月2日的每股4.48美元。每份认股权证可行使一股普通股 ，行使价为11.50美元。因此，如果普通股的交易价格低于11.50美元，我们预计认股权证持有人将不会行使认股权证。在可行使期间及到期前，认股权证可能不在或不在现金中，因此，认股权证可能不会在2027年8月3日到期前行使，即使它们在现金中，因此，权证到期时可能一文不值，我们从行使权证中获得的收益(如果有的话)微乎其微。如果任何认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们将不会因行使认股权证而获得任何收益 。因此，我们预计不会依赖权证的现金行使来为我们的运营提供资金。相反，我们打算 依靠本招股说明书中其他地方讨论的其他现金来源继续为我们的运营提供资金。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险 -我们有亏损的历史，未来可能无法盈利“和”管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源。”

我们将承担与本招股说明书提供的证券登记相关的所有成本、费用和费用，而出售证券持有人将承担所有 增量出售费用，包括出售证券持有人在处置证券时产生的佣金和折扣、经纪费用和其他类似的出售费用。

分红政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)， 资本要求和总体财务状况。任何进一步决定派发普通股股息的决定，将由本公司董事会自行决定。

生意场

本节介绍有关我们业务的某些 信息，以及本招股说明书中其他部分显示的某些财务和运营信息。它可能不会 包含可能对您很重要的有关我们的所有信息，我们建议您仔细阅读整个招股说明书，包括标题为“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节，以及本招股说明书中其他部分包含的我们的财务报表。

概述

我们的使命是通过提供以数据为中心的平台，通过无缝、低代码和低接触的数据分析解决方案加速数字化转型并提高业务绩效，从而使组织能够优化其数据旅程 。我们的专有数据软件旨在允许客户访问任何来源的数据并开发适当的分析，以满足其行业和业务需求。我们的产品组合使公司 能够使用简单的解决方案开始其数据生命周期，这些解决方案可以在以后进行扩展和定制，以满足特定的分析需求和业务环境。

Semantix成立于2010年。我们的业务遍及拉丁美洲，在美国的业务不断扩大，我们提供专有的SaaS数据解决方案和第三方软件许可证，以及高度互补的人工智能和数据分析服务，旨在使公司能够有效地管理数据。 我们的软件解决方案旨在为客户提取业务洞察力并在其业务流程中应用人工智能自动化，我们为广泛行业的300多家公司提供服务，包括金融、零售、电信、医疗保健、工业和农业综合企业等，拥有从小型企业到大型企业的各种规模的客户组合。

我们拥抱数据驱动的世界，在这个世界中， 公司可以利用数据为其业务提供洞察，从而提高效率和盈利能力。为了推进这一愿景，我们在拉丁美洲率先推出了数据云类别，并寻求通过提供Build 来适应数据解决方案，从而在全球范围内复制这一早期的成功。这些数据解决方案允许组织轻松、安全地统一并连接到其所有数据的单个副本。 这些数据解决方案消除了各种云格式和本地数据中心中的数据存储所造成的孤岛和低效率。

我们为我们的客户提供一套强大的专有SaaS和第三方软件解决方案，使他们能够简单、灵活且安全地管理其数据。我们相信 我们的独特价值主张是内部开发的、无摩擦的端到端专有SaaS数据平台，我们将其称为 SDP。

SDP寻求通过一体式专有平台来降低实施大数据项目的复杂性 该平台可引导客户完成其整个数据生命周期，从捕获数据到以数据湖的形式构建数据，然后提供对此类数据的轻松访问以进行探索和交互，最后创建以数据为动力的报告、仪表板和算法，以提高业务绩效。固态硬盘还为 客户提供了灵活性、可扩展性和性能，让他们可以从微软的Azure、亚马逊的AWS和Alphabet的谷歌云等任何领先平台访问全球云。这种广泛的访问与客户欣赏的高度的成本可预测性相结合，特别是SDP在很大程度上消除了拉丁美洲客户在服务定价中的汇率风险，否则他们将面临国际供应商提供的许可数据解决方案，这些供应商主要以美元为其服务定价。此外，我们拥有一支软件开发团队，他们可以在全球范围内以极具竞争力的价格为我们的所有客户提供支持。

下图突出显示了SDP的主要功能和竞争优势：

虽然我们的专有SaaS业务自2020年以来获得了巨大的发展势头，根据我们的战略计划，我们预计将成为关键的增长动力，但我们的大部分收入仍然来自转售第三方软件许可证，这些许可证是我们从位于巴西境外的第三方数据 平台软件提供商(如Cloudera和Elastic)购买的。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我们收入的61.3%和62.0%分别来自我们的第三方软件业务线；分别有21.0%和18.8%来自我们专有的SaaS业务线；分别有17.6%和19.2%来自我们的人工智能和数据分析业务线。

无论是通过我们自己的技术 还是第三方技术，我们都解决了多个数据孤岛和数据治理带来的挑战，以可扩展、安全的方式向用户提供无摩擦的数据访问，而几乎不需要维护。我们数据软件的任何和所有增强功能都是由我们的技术团队提供的，我们认为这是我们相对于全球数据软件提供商有利的关键差异化因素 并为我们提供了多样化的收入来源。借助企业就绪、与堆栈无关的一体化软件开发方法， 我们寻求引导客户满足其所有数据需求，并为我们的SaaS解决方案提供全天候优质客户服务支持。

主要业务领域

我们通过以下方式提供数据解决方案：(I) 我们专有的SaaS软件解决方案，主要是我们的专有数据集成平台SDP，我们预计这将以更快的速度和诱人的利润率推动未来收入的增长，(Ii)第三方软件许可证和(Iii)人工智能和数据分析服务， 我们向客户提供这些服务，以进一步丰富他们的数据旅程。下图总结了我们的主要业务领域：

我们奉行“落地并扩展” 战略，首先通过第三方许可证向客户介绍简单的入门级数据软件，随着时间的推移，我们的目标是通过SDP更强大和更多方面的功能来增强客户的数据生成和解释，从而在 过程中，通过向SDP软件的过渡将这些客户迁移到利润率更高的产品。我们已经能够实现这一过渡。2019年，我们99.0%的数据软件产品收入来自第三方软件许可证的转售。 到2022年，我们大约21.0%的收入来自我们专有的SaaS业务线，我们相信这表明了我们的专有解决方案作为增长驱动力的重要性。

我们在2020年12月收购LinkAPI后，加速了我们专有的SaaS平台的这种日益增长的相关性，通过收购LinkAPI，我们获得了构建、监控和管理集成和应用程序编程接口(API)的能力，从而通过允许SDP访问任何和所有具有200多个预置组件的数据湖来加强SDP的功能 ，以促进快速集成(有关LinkAPI投资的其他 信息，请参阅-我们的公司历史-最近的收购-LinkAPI”).

鉴于这种推动我们专有SaaS业务领域的巨大势头，我们寻求进一步扩大这一业务领域，具体如下：(I)将使用第三方平台的客户迁移到SDP，以及(Ii)在某些情况下，最初向某些新客户提供SDP，而对于其他新客户，我们将制定数据计划 ，从第三方软件开始，然后最终发展到SDP。

我们向我们的客户转售国际软件提供商的许可证，例如Cloudera、Elastic、Confluent、European Software等，重点是数据湖创建、数据搜索和数据可视化的许可证。虽然第三方软件仍然是我们业务的重要组成部分，但我们未来的重点将是部署和实施SDP，将其作为我们未来的核心产品。我们的SDP SaaS业务对我们的收入组合的重要性越来越大，尤其是自2020年以来。

SDP概述

我们的SDP数据平台是一体式解决方案 ，使企业能够实现完整的数字化之旅，并支持不断增长的行业垂直市场和数据需求。 SDP的数据云收集、存储和使用流程总结如下：

通过我们的SDP解决方案，客户 能够将其现有数据与新生成的数据相结合，以获得更广泛、更全面的数据视图，同时 增强数据洞察力，甚至促进创建新的收入流，以提高整个业务流程的效率和盈利能力 。

此外，我们还提供人工智能和数据分析服务，包括云监控、数据集成、数据科学和数据工程，此外还提供与SDP软件相关的培训 。

增长战略

我们相信我们处于有利地位，可以在拉丁美洲和全球范围内扩大我们作为数据领导者的存在。这一扩张战略得到了我们自己的集成平台和专利技术提供的结构性竞争优势的支持，这些技术具有巨大的未开发潜力，有待进一步释放。具体地说，我们打算追求以下可持续增长的载体：

我们的增长战略概述 如下图所示：

市场机遇

我们相信，我们已准备好利用业务领域多个方面的积极行业趋势 。最近的技术和市场趋势正在改变组织使用数据的方式，我们相信这将有利于我们，包括：

人工智能的机遇

大数据和人工智能有着强大的协同关系 ，数据基本上推动了人工智能，因此作为一个组织，我们可以进一步寻找合作伙伴来指导他们的人工智能工作，将其作为整体数据之旅的自然部分。

寻求在内部开发AI 项目的组织将需要组建专门的团队来开发复杂的分析模型，并投入大量时间和财务 资源来构建大数据基础设施和数据治理管理，从而导致在开发仅能获得高性能技术的AI基础设施方面存在较高的累计成本和相关风险。因此，根据技术研究和咨询公司Gartner，Inc.在2020年汇编的数据，53%的组织将其自身挖掘和利用数据的能力评为“有限的”，我们认为这强化了公司依赖外部提供商来填补缺口和支持其数据之旅的必要性。

为了应对人工智能挑战， 我们的目标是通过一个涵盖整个人工智能生命周期、基础设施自动化、数据集成、数据工程和数据可视化的一体化平台，顺畅地为公司简化和重新定位数据之旅。公司越来越多地 利用专有数据与外部来源相结合来增强AI模型能力。与此同时，最近的趋势，如生成性AI应用程序，正在拓宽与数据交互和使用AI模型洞察力的可能性范围。为了推进这一目标，我们最近收购了Elemeno，这是一家专注于加快企业和组织采用人工智能的公司。 2023年3月，我们推出了Semantix GenAI，这是我们的专有企业对企业解决方案，供企业简化培训和优化其自己的生成性AI模型。有关详细信息，请参阅“-我们的公司历史-最近的收购-Elemeno。”

我们的企业历史

我们于2010年在巴西圣保罗成立，早期专注于第三方软件许可证的转售以及通过课程和咨询服务传播对大数据和人工智能力量的认识的教育活动。

2013年，我们开发了我们的第一个机器学习/人工智能项目，其算法专注于更好地服务于巴西金融部门，并获得Cloudera颁发的 2013年培训奖。2014年，我们为巴西金融领域的客户开发了我们的第一个大数据项目。

2015年，当其他竞争对手仍在独家提供传统本地数据平台的软件订阅时，我们通过推出与公共云基础设施相结合的专有数据平台，率先在拉丁美洲创建了数据云类别。

2017年，我们获得了通过巴西最大金融机构之一Bradesco的技术投资和创新部门Inovabra设立的风险投资基金的投资 ，这使我们能够进一步投资于我们的自有平台。

2018年，我们与坎皮纳斯大学合作，在巴西坎皮纳斯市建立了一个数据实验室，目的是促进创新、创造和与社区分享知识以及培训和留住合格人员。

2019年，我们从Crescera Capital的一家附属公司管理的风险投资基金获得了投资 ，这使我们能够实施我们的无机增长战略和 国际扩张。因此，在同一年，我们收购了Fast Omni Ltd.专注于为零售行业提供解决方案的全方位算法。

2020年，我们收购了TRadimus 100.0的股份，该公司于2012年开始运营，提供全面的数据软件解决方案，专注于提高医院、诊所以及成像和诊断公司的运营效率。2020年12月，健康服务管理公司喀里多尼亚公司的子公司卓越成为TRadimus的股东，持有50.0%的非控股股份，从而有效地稀释了我们在TRadimus的股份。

2020年12月，我们还收购了LinkAPI 51.0%的股份，LinkAPI是一家提供构建和管理集成和API的软件的公司，具有高性能、可扩展性、 控制和安全性。我们收购LinkAPI股权的战略基础是利用LinkAPI开发的技术能力，以增强数据集成并减少与我们的大数据和人工智能解决方案相关的摩擦。2021年6月，我们行使了看涨期权，收购了LinkAPI额外49.0%的已发行资本。

2021年11月8日，注册人，即我们的最终控股公司，根据开曼群岛的法律注册为一家获豁免的股份有限公司。

2022年8月，我们完成了业务 合并，我们的普通股和权证于2022年8月4日在纳斯达克开始交易，代码分别为“STIX”和 “STIXW”。

此外，也是在2022年8月，我们收购了Zetta公司100.0的股份，Zetta公司提供各种强大的SaaS数据解决方案，以增强医疗保健组织的数据驱动决策 ，利用客户洞察来改善护理和成本，并深化流行病学分析。

2023年1月，我们达成了一项收购Elemeno Inc.(“Elemeno”)的协议，Elemeno是一家总部位于美国的云管理MLOps平台提供商，成立于2021年， 专注于帮助企业利用人工智能的优势。该交易于2023年2月21日完成。有关其他 信息，请参阅“-最近的收购-Elemeno。”

2023年3月28日，Semantix收购了ATSAúde的资产、业务和运营，这是该公司战略计划的一部分，目的是扩大其在巴西医疗保健和生命科学行业的产品和存在 ，重点放在制药行业。有关更多信息， 请参阅“-最近的收购-ATSAúde。”

最近的收购

我们有收购 业务和技术的记录，这些业务和技术为我们提供新的产品和功能，并帮助我们渗透新市场。我们的目标是 通过扩大我们的潜在市场并对业务进行收购或战略投资来扩大我们的地理足迹 以加强我们在拉丁美洲地区和全球的存在。

我们打算继续探索潜在的收购，并进行有针对性的收购，以补充和加强我们的产品组合和能力以及我们的人才库 ，或者为我们提供进入新市场的机会。

LinkAPI

2020年12月21日，我们以2910万雷亚尔的价格收购了LinkAPI 51.0%的股份，LinkAPI是一家提供促进应用程序集成的软件和具有可扩展性、可控性和安全性的应用程序编程接口(API)的公司。Semantix 收购LinkAPI股份的战略基础是利用LinkAPI开发的技术能力来增强数据集成，并减少与Semantix 大数据和人工智能解决方案相关的摩擦。随着收购我们的控股权，我们开始整合截至2020年12月21日收购日的LinkAPI的业绩，非控股股东应占的49.0%在2021年6月之前在我们的资产负债表上反映为 非控股权益。

2021年6月，我们行使了看涨期权，以5,150万雷亚尔收购了LinkAPI额外49.0%的已发行股本。自该日起，我们不再报告与LinkAPI相关的 非控股权益。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，LinkAPI分别创造了2690万雷亚尔和1940万雷亚尔的收入。在2020年12月21日至2020年12月31日期间，LinkAPI没有产生实质性收入。

特拉迪默斯

2020年2月21日，我们以440万雷亚尔的价格收购了TRadimus公司100.0%的股份，该公司于2012年开始运营，提供专注于提高医院、诊所以及成像和诊断公司的运营效率的全面解决方案。在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，TRadimus分别创造了300万雷亚尔、220万雷亚尔和180万雷亚尔的收入。

作为建立合作伙伴关系以开发基于价值的医疗解决方案的一部分，2020年12月30日，第三方医疗服务管理公司喀里多尼亚公司的子公司TRadimus and卓越公司签订了一份谅解备忘录，根据该备忘录，卓越公司承诺在满足某些条件的情况下，向TRadimus公司投资至少1,000万雷亚尔。2021年3月5日，这笔投资获得了巴西反垄断监管机构的批准。2021年5月26日，由于500万雷亚尔的投资，卓越成为TRadimus的股东， 持有50.0%的非控股股份，从而有效地稀释了我们在TRadimus的股份。我们在2023年2月收到了卓越公司500万雷亚尔的剩余投资。

泽塔

于2022年8月31日，吾等与Zetta的股东订立股份购买协议，以6,320万雷亚尔收购Zetta已发行股份的100.0，其中 (I)于2022年8月31日(与股份购买协议的执行同时)支付2,500万雷亚尔，(Ii)于2023年1月18日支付2,250万雷亚尔，(Iii)托管500万雷亚尔以支付欠我们的潜在赔偿义务，由于 适用诉讼时效到期(即五年)后的任何剩余金额将发放给卖家， 和(Iv)1,500万雷亚尔将在2023年12月1日和2025年4月1日分两次等额支付，具体取决于某些运营和财务里程碑的实现。

在截至2022年12月31日的一年中，Zetta创造了690万雷亚尔的收入。

Elemeno

2023年1月4日，我们签订了一项股份购买协议，收购Elemeno 100%的股份，该协议于2023年2月签订。

Elemeno成立于2021年，通过提供端到端开发框架来简化机器学习开发，该框架不仅包括自动化，还包括用于管理功能和模型的关键无代码组件 ，以及用于定制用例的开放式软件开发工具包(SDK)。凭借完全托管、高度可扩展的基础设施和基于Kubernetes的标准无服务器架构，Elemeno旨在让客户能够轻松构建ML模型 并毫不费力地解决可以通过人工智能解决的挑战。

这笔交易的结构是将Semantix的一家子公司与Elemeno合并，幸存的公司将成为Semantix的子公司。

阿萨乌德

2023年3月28日，Semantix收购了ATSAúde的资产、业务和运营，这是该公司战略计划的一部分，目的是扩大其产品供应和在巴西医疗保健和生命科学行业的存在，重点放在制药行业。ATSAúde 是一家巴西健康数据公司，为巴西制药业提供经过管理和组织的仪表盘。它由安德烈·马奎斯·多斯桑托斯于2018年创立。该解决方案以参数方式运行，旨在确保流程和工作流程的可追溯性和随后的可审核性 。

公司结构

截至本招股说明书发布之日，我们在拉丁美洲和美国各地分销我们的解决方案和服务，并在圣保罗、迈阿密、墨西哥城和波哥大设有办事处。

我们目前的公司结构 如下：

1.开曼群岛豁免纳斯达克上市公司Semantix，Inc.；

2.Semantix SPAC Surviving Sub，Ltd.，开曼群岛豁免的公司，Semantix，Inc.的直接全资子公司；

3.Semantix AI Ltd.，开曼群岛豁免公司，Semantix，Inc.的直接全资子公司；

4.Semantix，US Holding，Inc.，美国特拉华州的一家公司，Semantix AI Ltd.的直接全资子公司；

5.Elemeno，Inc.，加州公司，Semantix，US Holding，Inc.的直接全资子公司；

6.Semantix Tecnologia em Sistema de Informação S.A.，巴西公司，Semantix AI Ltd.的直接全资子公司；

7.Semantix Participaçóes S.A.，巴西公司，Semantix的直接全资子公司；

8.Semantix México，S.de R.L.de C.V.，墨西哥有限责任公司，Semantix Participaçóes S.A.的直接全资子公司；

9.Semantix哥伦比亚公司，这是一家哥伦比亚公司，是Semantix Participaçóes S.A.的直接全资子公司；

10.Semantix Corp，南达科他州的一家公司，Semantix Participaçóes S.A.的直接全资子公司；

11.TRadimus S.A.，一家巴西公司，Semantix Participaçóes S.A.的直接子公司(持有50.0%的控股权)；

12.LinkAPI Tecnologia S.A.，一家巴西公司，Semantix Participaçóes S.A.的直接全资子公司；

13.Semantix Gestão Financeira Ltd.，巴西有限责任公司，Semantix Participaçáes S.A.的直接全资子公司；

14.Zetta Health Analytics S.A.，巴西公司，Semantix的直接全资子公司。

产品和解决方案

我们提供一套强大的数据解决方案 来指导我们的客户构建在云本地架构上的数据旅程，以实现高水平的可扩展性。

软件即服务(SaaS) -专有数据平台

我们的专有SDP平台对我们的收入构成越来越重要，尤其是自2020年以来。我们预计，随着我们的客户越来越多地从第三方平台迁移到SDP，这一趋势将会加速。SDP通过直观的用户友好界面提供数据集成、数据操作(DataOps)、机器学习操作(MLOP)、数据治理、数据共享和数据可视化。

我们专有的SaaS解决方案利用 灵活的定价模式，可适应不同的客户需求，根据规模和使用容量以及三个主要指标进行可变定价： (I)使用的存储(云)空间，(Ii)数据管道或流动的数量，以及(Iii)平台用户数。

SDP-多云数据 平台

SDP是一个多云、原生SaaS 数据平台，旨在使用公共云更快地实施大数据和数据科学项目，并可通过我们的AI商店访问预配置的仪表板和算法。我们的客户可以在他们的SDP项目开始时选择要使用的公共云，并可以在实施数据解决方案后从一个云提供商迁移到另一个云提供商。

SDP基础设施如下图所示 ：

我们相信，我们的SDP通过为我们的客户实现以下主要业务目标来为客户创造价值：

组织使用SDP 支持以下使用案例：

我们的AI商店在大数据项目的端到端旅程中扮演着重要的补充角色 ，由一个按用例或行业分类的带有预配置算法的商店组成。AI商店使客户能够使用 SDP的功能使用机器学习、高级分析和AI模型。

下图显示了我们的客户通过SDP的数据旅程 ：

2022年，我们为SDP的进一步发展采取了以下 步骤：(I)发布Semantix Data&AI Marketplace，其一系列新功能显著简化了SDP用户的分析旅程，提供了类似应用商店的体验，将常用的数据集和预先打包的垂直特定算法置于数据科学家和业务分析师的指尖；(Ii)推出Analytics Chat，这是一项新功能 ，使SDP用户能够通过易于使用的聊天界面获得对其业务表现的分析洞察；(Iii) 引入新的数据目录治理功能，允许通过SDP集中管理和沿袭数据，增加了新的安全、数据治理和隐私 层；以及(Iv)向SDP添加实时和流功能，根据Confluent在2020年12月进行的计算，这可能 迎合500亿美元的总目标市场。

2023年3月，我们重新制定并重新推出了Semantix Data Marketplace，使客户能够利用组织和管理的第三方数据，显著增加了我们在数据市场细分市场的总目标市场，并推出了Semantix生成性人工智能，使客户能够通过我们用于开发和部署的无服务器基础设施来微调生成性 模型。这些产品与SDP集成在一起。此外，还对SDP的集成模块进行了 更新，添加了17项新功能，提高了整体性能，并加强了产品低码 配置文件。

以下是对使用我们的解决方案应用人工智能来提高跨行业客户业务绩效的某些关键数据功能的描述：

第三方软件

我们还销售从巴西以外的第三方数据平台软件提供商购买的第三方软件 许可证。此类第三方软件提供商 拥有与SDP重叠的各种用例，包括数据接收和存储解决方案、数据分析和可视化性能解决方案 ，以及其他非SDP原生解决方案，例如搜索(用于工作场所搜索、应用程序搜索和站点搜索) 和可观察性(用于日志、指标和应用程序性能管理)。除了作为单独的功能销售外，我们还可以根据具体情况将其中某些第三方软件功能添加到SDP中。

我们通过我们的第三方软件业务线为各个行业提供服务，包括金融、零售、电信、医疗保健、工业和其他行业。

我们通过两种主要方式向客户转售第三方软件许可证 ：

像我们一样，第三方软件提供商 帮助公司加速其数字化转型，并从数据中提取实时洞察，以推动价值和竞争差异化。 因此，我们转售的第三方软件许可证旨在使公司能够更好地管理其数据生命周期，包括流管理、流管理、数据工程、数据仓库、流分析、运营数据库和机器学习 。

我们为转售而购买的大多数许可证都以美元计价，并以美元支付给巴西境外的供应商。因此，尽管我们向巴西的 客户收取这些许可证的价格是以雷亚尔，我们向巴西客户收取的价格与美元挂钩，以最大限度地减少外汇风险。

转售软件许可证的合同的定价基于基础许可证的价格，通常由合同中规定的固定金额组成，具体取决于特定的许可证，并受通货膨胀和汇率变动的影响。某些相关客户可以 设定软件许可价格变动所依据的最高汇率。

尽管是经销商，但与我们的客户签订的大多数第三方软件合同都规定，我们应对任何与软件相关的问题负责，因为 客户与我们有关系，而不是与软件提供商。但是，根据合同，我们有权从供应商那里获得与客户因第三方软件造成的损害相关的赔偿 ，只要是在导致此类义务的事件发生后12个月内寻求赔偿。此外，托管 服务提供商模式下的第三方软件合同建立了某些服务级别指标，用于监控我们提供的服务的有效性。 除非我们有权终止与相关供应商的合同而不受处罚，否则我们的客户不会提前终止第三方软件合同。

人工智能与数据分析服务

我们还提供人工智能和数据分析 服务，包括咨询、云监控、数据集成、数据科学和数据工程，此外还提供与我们专有平台相关的培训 。通过这种方式，我们寻求利用通过第三方软件和SDP收集的数据来支持专注于人工智能和数据分析、数据可视化和数据共享的算法的创建。我们的人工智能和数据分析服务 合同的收入基于提供服务的小时数和提供服务的员工的每小时费率。

有关我们的数据科学和软件工程团队的更多信息，请参阅“-软件工程与研发“下面。

我们的技术生命周期

SDP为 创建和实施大数据项目提供了完整的系统：从数据源，到数据获取，然后是数据准备，最后是数据建模。 我们集成了来自各种数据湖(原始、受信任、服务层)的数据，允许通过API创建用于消费的算法 管理(数据共享)以及通过仪表板和报告可视化洞察。我们还能够提供24x7全天候支持，以指导我们的专有数据解决方案以及一系列互补的AI和数据分析服务。

我们在整个SDP中开发了集成和创新的技术工具，以支持我们的数据解决方案，包括数据存储、数据交互、数据共享和安全 和身份验证。

数据摄取

实施 大数据项目的最大挑战之一是整合来自不同来源的数据，SDP通过从多个来源接收数据来解决这一问题，包括 关系数据库、API和定制连接器，以满足多样化的客户需求。这种强大的数据接收是通过LinkAPI集成到SDP中的解决方案实现的 ，该解决方案为来源和平台之间的数据接收提供了抽象， 如下所述：

数据存储

从数据接收到SDP的那一刻起，所有数据和文件都保存在可靠的对象存储上，几乎没有存储限制。这使工程师能够 专注于转型，而不必担心容量限制。

数据交互

SDP的数据仓库和处理环境 允许客户利用结构化查询语言(“SQL”)进行查询、执行Python脚本或Spark 脚本，然后将这些脚本与数据湖的所有层集成：

数据共享

SDP支持通过SQL Lab进行少量共享，并通过API帐户使数据可供其他系统使用。只有具有权限的用户才能访问此 终结点。

数据可视化

SDP包括可视化模块 ，用户可以在其中创建不同的屏幕和仪表板。此可视化模块已集成到平台的所有数据层 以及访问权限层，因此只有具有特定可视化/仪表板访问权限的用户才能查看。

安全和身份验证

SDP允许配置文件具有不同的 权限。身份验证使用起来非常简单，并且在所有平台扩展中都有效。

顾客

截至2022年12月31日，我们在金融、零售、电信、医疗保健、工业和其他行业拥有超过 300名客户。我们的客户包括大中型企业和中小型企业。

我们的解决方案支持各种使用案例，使我们的客户受益。公司的管理团队受益于我们的解决方案，以便为决策带来效率、速度、果断和优化。首席信息官(CIO)受益于将原始数据转换为分析。项目 和业务领导者通过获取最相关业务的优化指标而受益。数据科学家优化构建新算法的能力 。CEO得益于拥有强大的盟友，能够增加他们的收入并实现有效的云管理 。

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，我们最大的客户(按收入计算)分别占我们收入的18.1%、11.4%和10.2%，我们的十大客户加起来分别占我们收入的50.2%、53.8%和59.7%。有关客户 集中度的其他信息，请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们收入的很大一部分 来自少数客户，任何此类客户的部分或全部收入损失可能会对我们造成不利影响。”

我们最大的客户通常与我们接洽 多个软件产品或解决方案以及补充数据分析和其他支持服务，每个客户都遵守 根据产品或服务的类型分别签订不同范围和期限的合同。

以下是我们与最大客户的现有 合同摘要：

与领先的信用报告公司签订许可证和服务合同

第三方软件和AI& 数据分析服务

自2018年以来，我们已将第三方软件授权给巴西一家领先的信用报告公司，并提供了与此类软件相关的各种支持服务。 我们与该客户的合同受巴西法律管辖，合同期限从18个月到36个月不等，可以续签。此外， 我们根据通常期限不到一年的合同为该信用报告公司提供单独的咨询和数据分析服务。

根据这些合同中的某些条款，我们必须赔偿信用报告公司因其商业关系而产生的所有损失。

在我们与该 客户的所有合同中，信用报告公司可以通过提前30天的通知无故终止合同，我们可以通过提前120天的通知无故终止 合同。此外，如果另一方当事人 实施了无法补救的违约或另一方当事人遭遇破产类事件，则每一方当事人均可立即终止合同。由于妨碍履行合同的行为或事实，或可能影响合同履行或影响任何第三方权利的公司结构或公司宗旨的改变，各方也可立即终止合同。我们从该客户那里获得了与业务组合相关的豁免 。此外，如果我们对征信公司提起法律诉讼，对任何问题提出异议，征信公司可以立即终止合同。如果终止是对我们的任何行为、不作为或过错的回应，我们将受到惩罚。

专有SaaS

此外，自2020年以来，我们已将Open Galaxy和我们ID专有的SaaS软件授权给该信用报告公司，并提供与此类软件相关的 各种咨询和支持服务。我们根据巴西法律管辖的合同 向该客户提供这些专有解决方案，合同的初始期限为38个月，于2023年12月5日到期，如果双方都明确表示不同意，该合同将自动连续延期38个月。

根据合同，对于信用报告公司无法使用我们的产品所引起的或与之相关的任何间接或附带损害，我们不承担任何责任。

每一方均可提前90天发出通知，无故终止合同 。此外，如果(I)另一方 犯有无法补救的违约行为，(Ii)另一方遭遇破产类事件，或(Iii)合同因违法行为或天灾和不可抗力事件而暂停，双方均可立即终止合同。如果我们与用于提供我们服务的合作伙伴的关系发生变化，或者受到法律或法院命令的强制要求，我们也可以立即终止服务。

与大型电信公司签订许可证和服务合同

2018年以来，我们将第三方软件 授权给了一家大型电信公司，并针对此类软件提供了各种支持服务。我们与该客户的合同 受巴西法律管辖，合同期限从12个月到24个月不等，可续签。

根据这些合同，我们必须赔偿电信公司因其商业关系而产生的所有损失。

电信公司可以提前30天发出通知，无故终止合同。此外，如果另一方犯有无法补救的违约行为或遭遇破产型事件，每一方当事人均可根据自己的意愿立即终止合同。由于(I)取消履行合同所需的许可证，(Ii)疏忽或履约不良，(Iii)妨碍履行合同的行为或事实，或(Iv)合同的转让或转让，各方也可因此而立即终止。

与大型金融机构签订许可和服务合同

自2017年以来，我们将第三方软件 授权给一家大型金融机构，并针对此类软件提供了各种支持服务。我们与该客户的合同 受巴西法律管辖，合同期限从12个月到24个月不等，可续签。此外，根据巴西法律管辖的一份为期36个月的合同，我们为该金融机构提供 单独的咨询和数据分析服务(主要是数据工程)。

根据这些合同，每一方都必须赔偿另一方因疏忽和故意不当行为而造成的所有损失，但如果另一方造成了损害，则应按比例分担。

每一方均可提前30天发出通知，无故终止合同 。此外，如果另一方存在无法补救的违约或违法行为，或者提起可能影响合同规定的权利和义务的诉讼程序，双方可以随意立即终止合同。如果我们遭遇破产类事件或我们的所有权结构发生变化，可能(I)损害客户的利益和活动的表现或与之冲突，(Ii)违反政府规定或(Iii)损害我们的技术和/或财务能力，金融机构也可能立即随意终止。此外，如果我们有任何危害公共秩序的行为，或者如果金融机构有合理的理由相信任何这样的行为是我们所做的，金融机构 可以立即随意终止。

与Next签订的许可证和服务合同

自2021年以来，我们根据一份最初有效期至2022年4月的服务合同，向Banco Bradesco S.A.的数字银行子公司Next Tecnologia e Serviços Digitais S.A.(“Next”)提供大数据人工智能和分析解决方案。2021年4月27日，Next将合同服务范围扩大到也包括与开放银行相关的API开发服务，截止日期为2022年4月，但需续签。2022年3月29日，NeXT与我们续签了至2023年4月的服务合同。有关更多信息，请参阅“与Bradesco的特定 关系和关联方交易-其他关联方交易-许可和服务协议-软件 和服务协议.”

根据这些合同，我们接下来必须赔偿因疏忽和故意不当行为而造成的所有损失。

每一方均可提前30天发出通知，无故终止合同 。此外，如果另一方犯有无法补救的违约行为或遭遇破产类事件，每一方当事人均可随意立即终止合同。如果我们提供其服务和产品的授权被取消，我们暂停活动超过30天，或者如果我们违反任何劳动、保密和 数据保护义务，NeXT可能会立即随意终止合同。

案例研究

以下是我们如何支持重要客户将其数据转化为可操作的见解的示例：

销售渠道和市场营销