美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

根据证券第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年《交易所 法》（修正案号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中 相应的复选框：

研究 前沿公司

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 的申请费（勾选相应的复选框）：

十字路口公园大道 240 号

伍德伯里， 纽约 11797

(516) 364-1902

年度股东大会通知

2023 年 6 月 8 日上午 11:00

致研究前沿公司的股东 ：

特此通知 ，Research Frontiers Incorporated（“公司”）的年度股东大会将于当地时间 2023 年 6 月 8 日上午 11:00 在 位于纽约伍德伯里 11797 年 Crossways Park Drive 240 的公司办公室举行，目的如下：

董事会已将2023年4月18日的营业结束定为决定有权通知会议或其任何续会并在会上投票的股东的记录日期。

董事会要求所有股东在随附的委托书上签名并注明日期，并将其退回已付邮资、自填地址的 信封中，以便您方便使用。无论你是否计划参加会议，都请这样做。如果你参加，如果你愿意 ，你可以撤回你的代理人并亲自对你的股票进行投票。由于您的经纪人可能没有自由裁量权对上述所有 事项进行投票，因此请务必发送代理服务器。

	根据 董事会的命令，
	JOSEPH M. HARARY， 秘书

伍德伯里， 纽约

2023 年 4 月 28 日

研究 前沿公司

纽约州伍德伯里十字路口公园大道 240 号 11797 (516) 364-1902

代理 声明

年度 股东大会

To 将于 2023 年 6 月 8 日星期四举行

本 委托声明由Research Frontiers Incorporated（以下简称 “公司”）董事会提供，事关公司征集将在位于纽约伍德伯里克罗斯韦斯公园大道 240 号的公司 公司办公室举行的年度股东大会上进行表决，该年度股东大会将于当地时间 11797 年 6 月 8 日上午 11:00 在公司 公司办公室举行其中的休会 。

我们 目前打算亲自举行年会。但是，我们正在积极监测冠状病毒（COVID-19）的情况，我们 对股东可能存在的公共卫生和旅行问题以及联邦、州和地方政府 可能实施的协议非常敏感。如果无法或不建议亲自举行年会，我们将尽快宣布会议的替代安排 ，其中可能包括仅通过远程通信方式举行会议。请关注 我们的年会网站 https://www.cstproxy.com/smartglass/2023/ 以获取最新信息。如果您计划参加 我们的会议，请在会议日期前一周查看网站。与往常一样，我们鼓励您在 年会之前对您的股票进行投票。

任何 提供代理的股东都有权在投票之前的任何时候将其撤销。可以通过向公司发出 书面通知，注意：秘书，执行后续委托书或亲自出席股东年会 来撤销委托书。出席会议不会自动撤消代理。由有效代理人代表的所有股份将在年度股东大会或其任何续会上进行表决。除非委托书中另有规定，否则代理人代表 的股份将通过投票表决 (i) 选举下述董事会推荐的董事候选人；(ii) 赞成 批准独立注册会计师的甄选；(iii) 以不具约束力的投票批准 公司的高管薪酬；(iv) 通过不具约束力的投票批准 公司的高管薪酬，(iv) 通过不具约束力的投票批准，为期三年作为股东 对公司高管薪酬进行咨询投票的频率。代理招标的费用将由公司承担。除了 通过邮件征求代理人外，公司的一些高级管理人员或雇员可以在不支付额外报酬的情况下亲自或通过电话征集 代理。公司还将要求经纪人、交易商、银行及其被提名人酌情向 其客户征求代理人，并将向他们报销与之相关的合理费用。

公司的行政办公室位于 11797 年纽约伍德伯里 Crossways Park Drive 240 号。公司认为 可以从与股东和其他利益相关者的建设性对话中吸取教训，因此积极鼓励与所有此类的 利益相关方进行沟通。发给 Directors@SmartGlass.com 的所有适当电子邮件都将转发给公司的每位董事。 此外，在遵守美国证券交易委员会（“SEC”）关于披露 并非向所有股东普遍提供信息的规定限制的前提下，我们将努力回应管理层或董事会认为值得个人回应的具体问题 或建议。2023年5月1日左右，本委托书 和随附的委托书以及截至2022年12月31日止年度的公司年度报告（包括财务报表）的副本，将在2023年4月18日营业结束时邮寄给每位登记在册的股东。

关于将于2023年6月8日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要 通知。

此 代理声明可在 www.smartglass.com/proxy.asp 上查阅。

投票 证券和证券所有权

股票 有权投票、法定人数和所需投票

只有 在2023年4月18日营业结束时登记在册的股东有权在会议上投票。截至2023年4月18日，公司 已发行并发行并有权投票表决33,509,287股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）， 是公司唯一一类已发行有表决权的证券。每股普通股的持有人有权获得一票。

作为 的登记股东，您可以亲自在年会上投票，也可以在不参加会议的情况下通过代理人投票。如果您 是注册股东，则可以通过邮件、电话或互联网提供代理来对您的股票进行投票。要通过邮件为您的代理人投票， 请注明您的投票选择，在代理卡上签名并注明日期，然后将其退回提供的已付邮费信封中。您可以按照代理卡上的说明通过电话 或互联网投票。如果您通过经纪人、银行或其他被提名人持有股份，则该机构 将向您发送单独的指示，说明对您的股票进行投票的程序。

如果 您在年会投票截止之前提供了正确执行的代理人，则代理卡上列出的人员将根据您的指示对您的 股普通股进行投票。如果您没有说明如何对您的股票进行投票，则代理卡上列出 的人员将按照董事会的建议对您的股票进行投票。代理卡上列出的人员也将拥有 的自由裁量权，可以代表你就任何其他妥善提交年会的事项进行投票。如果您希望 向代理卡上列出的人员以外的人提供代理人，请划掉代理 卡上列出的人员的姓名，然后添加持有您的代理人的姓名。

如果 我们在年会投票结束之前收到有效的代理人，则您的股票将按照代理卡上的指示进行投票。如果你 在你的代理卡上表示你希望 “弃权” 或 “拒绝” 某件物品的投票， 将不会对该项目进行投票。

如果 您没有在年会前至少十天向您的经纪人或被提名人提供投票指示，则该人可以自行决定 就纳斯达克资本市场已确定为例行公事的事项对您的股票进行投票。但是，未经您的指示，经纪人或被提名人不能就非常规事项对股票进行投票 ，这被称为 “经纪人非投票”。

即使 根据纳斯达克资本市场现行规则，您的经纪人可能拥有代表您根据 关于批准ConrezNick LLP担任公司2023年独立注册会计师的提案对您的股票进行投票的自由裁量权，但您的 经纪人无权对董事选举进行投票，因此您必须对股票进行投票并派出代理人。

除非达到法定人数，否则我们 无法在年会上开展业务。为了达到法定人数， 已发行并有权在会议上投票的大多数普通股必须亲自或由代理人出席。弃权票和经纪人 的非投票将计算在内，以确定是否存在法定人数。如果未达到法定人数，则年会将重新安排 到以后的日期。

董事由会议上的多数票选出，获得最多 选票的 III 类董事候选人将当选。请注意，经纪公司或其他被提名人不得就规则中非 “常规” 的事项对您的股票进行投票。对规则进行了修订，规定董事选举不再是 “例行公事” 。未经您 关于如何投票的具体指示，经纪公司或其他被提名人不得就董事选举对您的股票进行投票。经纪人不投票不会对投票结果产生任何影响。

批准和任命我们 2023 年的独立注册会计师事务所，需要在 的 “赞成” 和 “反对” 总票数中获得肯定多数才能获得批准。根据规则 ，此事被视为 “例行公事”，因此，如果您在会议前的指定时间内没有提供投票指示，则根据规则，经纪公司和其他被提名人有权就此 事项对您的未投票股票进行投票。弃权票与反对提案的效果相同 。经纪人不投票不会对投票结果产生任何影响。

安全 主要股东和管理层的所有权

下表列出了有关公司已知实益拥有超过 ％普通股股份的个人或团体的某些信息，以及公司个人和集体所有董事和执行官的某些信息。

选举 位董事

（项目 1）

公司的一位 董事将在2023年年度股东大会上选出。

董事会建议投票支持达里尔·戴格尔担任第三类董事，并打算让未标出相反标记 的代理人进行这样的投票。

背景

董事会分为三类，I 类、II 类和 III 类，意在人数上尽可能接近 。每个班级通常任期三年，相应班级的任期连续几年届满。 公司目前有三名董事，其中两名董事是独立董事。这些 个人中有一人是 I 类董事，其中一人是 II 类董事，其中一人是 III 类 董事。

董事 由董事会推荐

董事会根据提名和公司治理委员会的建议，提议选举达里尔·戴格尔担任 III 类董事，任期三年，在 2026 年年度股东大会上届满，直到 选出相应继任者并获得资格。戴格尔先生（“董事会提名人”）表示愿意 担任董事。如果随附的委托书中没有指定其他选择，则其中被指定为代理人的人已告知 董事会，他们目前的意图是投票选举董事会候选人。公司董事会的每位现任成员 都是由公司股东选举担任该职务的。如果董事会提名人变成 无法接受提名或选举，则打算由随附代理人中提名的人士根据提名人和 公司治理委员会的建议投票支持董事会可能代替该董事会提名的其他人选 。目前没有迹象表明董事会提名人将无法接受提名。

我们 认为，我们的董事会成员代表了背景、技能和经验的理想组合。提供以下有关每位董事会提名人的履历 信息，包括 根据我们的业务和结构得出每位董事会提名人应担任董事之一的具体经验、资格、特质或技能。

导演 候选人竞选

III 类——任期在 2023 年年度股东大会上到期

Darryl Daigle

达里尔 戴格尔现年65岁，自1991年以来一直是Research Frontiers的股东，自2012年6月起担任公司董事。Daigle 先生是公司审计委员会和薪酬委员会主席，也是 Stock 期权、提名和公司治理委员会的成员。戴格尔先生曾是路易斯安那州几家盈利的家族企业 的主要所有者。其中之一是SPD Equipment Sales Inc.，向海洋和石油和天然气行业销售油田和海洋设备。另一家 企业S&D Bait Company LLC为路易斯安那州的商业和休闲捕鱼业提供服务。戴格尔先生拥有德克萨斯理工大学的商业 学位，曾是路易斯安那州海鲜推广委员会的成员，由州长 Murphy J. Foster, Jr. 任命为该委员会成员。

关于董事继续任职的信息

以下董事将在规定的任期内继续任职，不准备在 2023 年 股东年会上连任：

I 类——任期在 2024 年年度股东大会上到期

Joseph M. Harary

Joe Harary 现年 62 岁，于 1992 年 4 月成为公司的副总裁兼总法律顾问，自 1993 年 2 月起担任公司董事。1999 年 12 月，哈拉里先生晋升为执行副总裁兼总法律顾问，并于 2002 年 2 月晋升为公司总裁兼首席运营官。2009 年 1 月，哈拉里先生晋升为现任公司总裁兼首席执行官 的职位。哈拉里先生还在2005年至2010年期间担任该公司的财务主管兼首席财务官 ，并自2007年起担任公司秘书。在加入公司之前，Harary先生在纽约市三家著名律师事务所的公司 的公司法律业务侧重于技术、许可、兼并和收购、证券法和知识产权法。Harary 先生于 1983 年以优异成绩毕业于哥伦比亚学院，获得经济学学士学位，并于 1986 年获得哥伦比亚大学法学院的法学博士学位，当时他是哈兰·菲斯克·斯通学者。在上法学院之前， Harary 先生是纽约联邦储备银行的经济学家。哈拉里先生在 公司工作了30多年，拥有丰富多样的管理经验，包括担任行政和运营职务，这使他对公司的业务、 关系、挑战、机遇和运营有了独特的见解。

II 类——任期在 2025 年年度股东大会上届满

亚历山大 卡加诺维奇

亚历山大 卡加诺维奇现年76岁，自1998年以来一直是Research Frontiers的股东，自2013年6月起担任公司董事。 Kaganowicz 博士是公司提名和公司治理委员会主席，也是审计与薪酬 和股票期权委员会的成员。除了作为股东外，卡加诺维奇博士还参与了SPD产品的性能和市场测试 ，包括在他的家庭和工作场所安装了几台SPD SmartGlass的演示装置。在过去的31年中， 卡加诺维奇博士一直是纽约州弗里波特一家成功的汽车服务企业的所有者。他拥有罗马大学化学博士学位 ，曾在纽约理工学院担任兼职副教授，并曾在纽约皇后区布斯纪念医学中心 担任化学系主任和病理学部经理（1974 年至 1989 年）。此外，从1989年到2005年，他在纽约和宾夕法尼亚拥有并经营了几家成功的医疗供应公司 。卡加诺维奇博士的研究经历促成了多份出版物和教科书的贡献。

企业 治理

董事会 领导结构和风险监督

公司将公司总裁约瑟夫·哈拉里晋升为目前的首席执行官职位，自 2009 年 1 月起生效。自2009年以来，公司已将董事长和首席执行官的职位分开。该公司的创始人 Robert L. Saxe 自公司成立以来一直担任公司董事长，直到 2016 年去世。鉴于公司董事会的规模及其构成、参与程度、公司长期股东的组成以及多样性，公司认为没有必要在董事会和首席执行官之间进行责任分离，因此尚未任命新董事长 。此外，由于董事会负责监督公司及其 首席执行官的业绩，加上根据纳斯达克资本市场适用的上市 标准，大多数董事会成员是独立的，这有助于确保管理职能得到妥善执行。董事会 的各委员会均由独立董事担任主席。亚历山大·卡加诺维奇先生担任提名和公司治理委员会主席， Darryl Daigle 先生担任审计委员会和薪酬委员会主席。董事会委员会主席通常每年在公司年度股东大会之后进行审查和决定 。

我们的 董事会负责监督全公司范围的风险管理方法，该方法旨在支持实现组织目标，包括 战略目标，以改善长期组织绩效和提高股东价值。风险管理的一个基本部分 不仅是了解公司面临的风险以及管理层正在采取哪些措施来管理这些风险，而且还要了解 哪个风险水平是适当的。在制定业务战略时，我们的董事会评估了公司现在或将来 可能面临的各种风险以及管理层在多大程度上缓解了这些风险，并确定什么构成了我们适当的 风险水平。

尽管 我们的董事会对风险管理流程负有最终监督责任，但我们董事会的各个委员会也负责 在其职责范围内的风险管理。审计委员会侧重于财务风险，包括内部控制。与我们的薪酬计划相关的风险 由薪酬委员会审查，公司涵盖所有员工的整体薪酬政策 旨在激励员工，在现金和股权薪酬之间取得有效平衡，专注于绩效， 并在不鼓励过度冒险的情况下以具有成本效益的方式改善我们的业绩。法律和监管合规风险由提名和公司治理委员会审查 。委员会通过定期更新向董事会通报重大风险和管理层的 回应。

董事会 组成

的董事人数目前设置为三人。董事会分为三类，一类、二类和三类， 的划分人数尽可能相等。每类成员经选举产生，交错任期三年。 公司认为，机密董事会为执行公司的业务战略 和政策提供了连续性和稳定性，强化了公司对长期前景的承诺，提高了董事会在与潜在收购方打交道时的谈判杠杆率 。如下文 “董事独立性” 项下所述，公司董事会 的大多数成员是 “独立” 董事。

至少 ，董事会成员和董事会成员候选人必须具备必要的经验、技能和背景 ，以便基本了解公司的主要运营和财务目标和计划、我们公司及其业务领域的运营业绩 和财务状况，以及我们公司及其业务在 与竞争对手的关系中的相对地位。此外，候选人必须具有能够加强董事会战略讨论的观点，并且必须 有能力并承诺投入足够的时间履行董事会职责，包括出席定期举行的董事会和董事会委员会 会议。

提名和公司治理委员会与董事会一起审查和评估董事会成员在我们的业务和当时的董事会成员背景下寻求的特定技能、经验和背景 。该评估包括独立性、多元化、技能、商业经验以及个人和行业背景等方面的考虑 。尽管公司没有 关于多元化的正式政策，但实际上，提名和公司治理委员会努力在董事会中拥有多元化的 技能、经验和背景，以便带来许多不同的观点来指导和协助公司的管理层 。鉴于我们目前的业务和结构，提名和公司治理委员会和董事会普遍将以下技能和经验视为公司董事作为一个群体必须具备的关键技能和经验：高级领导经验、 上市公司董事会经验、金融市场和融资交易经验、会计和财务 报告流程知识、与公司光控技术市场相关的各个行业的经验、technical } 与我们相关的知识产品、许可、营销和战略规划专业知识以及法律教育和经验。

导演 独立性

董事会已确定，根据纳斯达克资本市场适用的 上市标准，公司的以下现任董事是 “独立的”：戴格尔先生和卡加诺维奇先生。哈拉里先生受聘为 公司的执行官，没有资格成为独立人士。

纳斯达克资本市场规则规定，在以下情况下，不能将董事视为独立董事：

此外，独立董事必须是缺乏一种关系的人，董事会认为这种关系会干扰 在履行董事职责时行使独立判断力。董事会尚未制定做出这些主观决定的分类标准 或指导方针，但会考虑所有相关事实和情况。

除董事会级别的董事独立性标准外，在审计委员会任职的董事每人都符合美国证券交易委员会制定的标准 ，该标准规定，要获得该委员会成员资格的 “独立人士”，审计委员会成员 不得直接或间接接受公司除董事薪酬以外的任何咨询、咨询或其他补偿费。

董事会 委员会

董事会设有审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。根据纳斯达克资本市场适用的上市标准 ，董事会已确定 这些委员会的每位成员都是 “独立董事”。审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理 委员会的现任成员是戴格尔先生和卡加诺维奇先生。

审计 委员会。

在 2000 财年期间，董事会审计委员会为委员会制定了书面章程，该章程已获得董事会 的批准，该章程于 2004 年更新，并于 2009 年 2 月再次更新。审计委员会当前 章程的全文可在公司网站 www.smartglass.com 上查阅。

审计委员会审查各种审计和会计事项并向董事会报告，包括 提名公司独立注册会计师、审计程序范围、一般会计政策 事项以及公司独立注册会计师的业绩。公司认为，由于其背景和业务经验， 其审计委员会的所有成员都是审计委员会的 “财务专家”（因为 此类术语由适用规则定义），并且对公认的会计原则和财务 报表、评估此类原则的总体应用的能力、对财务报告的内部控制 以及审计委员会履行审计委员会职责的职能有足够的了解。

补偿 委员会。

在 2014 财年，董事会薪酬委员会为委员会制定了书面章程，该章程于 2014 年 6 月获得董事会的批准。薪酬委员会当前章程的完整文本可在公司的 网站www.smartglass.com上查阅。

薪酬委员会审查并向董事会报告其对所有员工的薪酬建议，并制定公司管理层的 薪酬。此外，每位委员会成员都是《交易法》第16b-3条中定义的 的 “非雇员董事”，也是经修订的1986年《国内 税收法》（“美国国税法”）第162（m）条所定义的 “外部董事”。

公司的薪酬委员会拥有第 5605 (d) (3) 条规定的权限，该规则要求纳斯达克上市公司 公司的薪酬委员会对薪酬顾问、法律顾问或其他类似的薪酬委员会对薪酬委员会的薪酬顾问 拥有具体的责任和权限。具体而言，薪酬委员会必须拥有保留此类顾问的全权酌处权，必须直接负责监督他们的工作，并且必须确定公司向此类顾问支付的合理薪酬。规则 5605 (d) (3) 还要求薪酬委员会只有在考虑以下因素后才能选择或接受薪酬顾问、法律顾问、 或其他顾问的建议：

提名 和公司治理委员会。

提名和公司治理委员会负责监督公司的治理实践，并就此类做法的任何修改向董事会提出 建议。它还确定有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐 下届年度股东大会的董事候选人和填补董事会空缺的候选人。此外， 委员会向董事会建议任命董事会委员会成员。由于公司董事会 拥有大多数独立董事，因此这些独立董事控制着董事会对 董事候选人的选择。提名和公司治理委员会没有要求，也没有书面章程。

提名和公司治理委员会考虑其成员和其他董事会成员推荐的董事会成员候选人。 提名和公司治理委员会也可以聘请董事候选人搜寻顾问的服务。在这种情况下， 董事候选人搜寻顾问将寻找具有提名 和公司治理委员会认为担任董事会成员所需的经验、技能和特征的候选人，然后向提名和公司治理委员会及公司管理层推荐最合格的 候选人。

一旦确定了 潜在被提名人，提名和公司治理委员会将初步决定 是否对候选人进行全面评估。初步决定基于向委员会提供的信息，包括潜在候选人的推荐 ，以及委员会自己对潜在候选人的了解， 可以通过提出推荐的人或其他人的询问来补充这些信息。最初的决定主要基于是否需要 增加董事会成员以填补空缺或扩大董事会规模，以及潜在被提名人能够满足上述 “董事会组成” 标题下描述的 评估因素的可能性。然后，委员会评估潜在的 被提名人及其资格，以及其他因素，其中可能包括潜在被提名人是否符合 纳斯达克资本 市场适用的上市标准规定的独立性要求和其他资格或标准，或适用的美国证券交易委员会规章制度规定的其他要求；潜在被提名人的 技能、经验和视角在多大程度上增加了适合的人才范围董事会以及是否有这样的属性与 公司的行业有关；潜在被提名人投入足够的时间和资源来努力履行董事会职责的能力；以及潜在被提名人担任与 公司职责相冲突的职位的程度。

如果 提名和公司治理委员会的内部评估为正面，则该委员会以及可能的其他人将面试 候选人。评估和面试过程完成后，提名和公司治理委员会提出建议 ，并向董事会全体成员报告候选人是否应由董事会提名，董事会在考虑该建议和报告后决定是否批准 被提名人。

此外， 在选择董事候选人时，提名和公司治理委员会将以与委员会招聘和/或董事会推荐的候选人相同的方式和使用相同的一般标准审查股东推荐的候选人 。 提名和公司治理委员会还将根据公司章程中与股东提名有关的规定和其他 适用条款，包括下文 “2022 年股东和董事提名” 中描述的条款，考虑股东提名的人是否及时获得提名 。

2023 年股东和董事提名

出席董事会、委员会和年度股东大会

在 2022 年期间，公司董事会举行了八次会议，董事会审计委员会举行了四次会议，还举行了几次 次非正式会议，董事会薪酬委员会举行了八次会议，董事会提名和公司治理 委员会举行了六次会议。在 2022 年，在任董事会全体会议和董事委员会 的会议中，没有一位现任董事出席了少于 75% 的会议。公司鼓励并期望其所有董事亲自或远程参加其年度股东大会 ，所有现任董事都出席了去年的年度股东大会。

行政人员 官员

除上文提供的传记信息约瑟夫·哈拉里外，公司唯一的另一位执行官是迈克尔 R. LaPointe。

迈克尔 R. LaPointe

Michael R. LaPointe 现年 64 岁，于 2000 年 3 月加入公司担任建筑窗户和显示屏营销总监，并从 2002 年 3 月起担任公司营销副总裁，直到 2013 年 7 月他成为公司的航空航天产品副总裁 。LaPointe 先生毕业于布朗大学，拥有组织行为与管理学士学位和心理学学士学位， 在 1980 年代初在 IBM 公司担任营销职务。随后，他创立并发展了几家公司，涉及 为各种消费品应用和许可新技术。在此期间，LaPointe 先生还曾担任 的管理顾问，并于 1994 年开始与公司建立关系，协助公司制定营销战略。

薪酬 委员会联锁和内部参与

在 2022 年，我们的董事会薪酬委员会仅由独立董事组成。公司的高管 人员均未担任其他实体的董事或薪酬委员会成员，该实体的执行官曾担任 公司薪酬委员会的董事或成员。公司薪酬委员会的成员都不是公司的现任 或前雇员。

独立 注册会计师

（项目 2）

经董事会同意， 审计委员会已选择CohnrezNick LLP公司在截至2023年12月31日的财年内担任我们的独立 注册会计师。我们预计 ConrezNick 的代表将出席 会议，如果他们愿意，有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

审计 和其他费用

下表列出了公司独立注册 公共会计师为审计我们截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的年度财务报表而提供的专业审计服务所支付或应计的费用，以及就ConrezNick在这些期间提供的其他服务向我们收取的 费用：

审计委员会已经批准了上述费用，考虑了提供上述税务服务是否符合维护此类会计师事务所的独立性 ，并确定提供此类服务与 维护此类会计师事务所的独立性相一致。

董事会建议投票赞成批准选择CohnrezNick LLP的会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的公司独立注册 公共会计师。

关于高管薪酬的咨询 决议

（项目 3）

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克”）和《交易所法》第 14A 条 ，我们为股东提供了就本委托书中报告的公司高管薪酬的咨询决议进行投票的机会 。我们的高管薪酬计划旨在支持公司的长期成功。 正如本委托书下文 “薪酬讨论与分析” 部分所述，薪酬委员会 制定了我们的高管薪酬计划，以实现以下关键目标：

公司认为，我们基于绩效的高管薪酬计划提供的激励措施符合 我们股东的利益，促进了公司的业绩。我们敦促股东阅读下面的 “薪酬讨论 和分析”，其中更详细地描述了我们的高管薪酬政策和程序是如何运作的， 旨在实现我们的薪酬理念和目标，以及下面的薪酬汇总表和相关薪酬表以及 叙述，其中提供了有关我们指定执行官薪酬的详细信息。薪酬委员会和 董事会认为，“薪酬讨论与分析” 中阐述的政策和程序可有效实现我们的目标，本委托书中报告的指定执行官的薪酬支持 并为公司的成功做出了贡献。

我们 要求股东在2023年年会上批准以下咨询决议：

决定， 由Research Frontiers Incorporated（“公司”）的股东在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬 ，在薪酬讨论与分析、薪酬汇总表 以及公司 2023 年年度股东大会委托书中的相关薪酬表和叙述。

这项 咨询决议通常被称为 “薪酬待遇” 决议，对董事会没有约束力。尽管 不具约束力，但董事会和薪酬委员会在评估我们的高管 薪酬计划时将仔细审查和考虑投票结果。

董事会建议对批准公司指定执行官薪酬的咨询决议投赞成票 ，该决议载于薪酬讨论与分析、薪酬汇总表以及委托书中的相关薪酬表和叙述 ，旨在对未标记相反的代理人进行这样的投票。

咨询 对未来咨询投票频率进行投票

论 高管薪酬

（项目 4）

我们 将至少每三年就高管薪酬进行一次咨询投票。根据多德-弗兰克和《交易法》第14A 条，我们为股东提供投票机会，决定未来是否应每年、每两年或每三年就高管薪酬问题进行咨询投票。

经过 的仔细考虑，董事会建议未来的高管薪酬咨询投票每三年进行一次 （每三年一次）。

我们 认为这个频率是合适的，原因有很多，包括：

咨询 就高管薪酬进行投票，在需要时与股东讨论该投票的影响，在需要时聘请薪酬 专家，并根据过去关于高管薪酬的咨询投票，制定和实施对我们的高管薪酬计划的任何适当调整 。

出于上述原因 ，我们鼓励股东在多年的时间内评估我们的高管薪酬计划，并审查 下文薪酬汇总表 中报告的过去三个财年中指定执行官的薪酬。我们认为，在正常情况下，每三年举行一次高管薪酬咨询投票将反映各考虑因素的适当平衡 ，我们将定期重新评估这种观点，如果我们的薪酬计划的变化或其他情况表明这种投票是适当的，我们可以规定更频繁地就高管薪酬进行咨询投票。

股东 将能够在代理卡上指定该提案的四个选择之一：三年、两年、一年或弃权。股东 没有投票批准或不批准董事会的建议。本次关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票 对董事会没有约束力。尽管有董事会的建议， 也有股东投票的结果，但董事会将来可能会决定以或多或少的频率进行咨询投票，并可能根据与股东的讨论以及对薪酬 计划进行实质性修改等因素来改变其做法。

董事会建议你投票决定今后每三年就高管薪酬问题进行一次咨询投票，而且 的意图是让没有被标记为相反的代理人进行这样的投票。

审计 委员会报告

以下审计委员会报告不构成征集材料，不应将其视为以引用方式提交或纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何其他公司申报中， 除非公司特别以引用方式将本报告纳入其中。

董事会审计委员会负责对公司的会计职能 和内部控制提供独立、客观的监督。审计委员会的职责具体包括对公司 独立注册会计师的任命、薪酬和监督，以及预先批准公司 独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。管理层负责公司的内部控制和财务报告流程 。独立注册会计师负责根据上市公司 会计监督委员会的标准，对公司的财务 报表及其财务报告的内部控制（如果适用）进行独立审计，并就此发布报告。正如其章程中更详细地规定的那样，审计委员会的责任 是监督和监督这些流程。

审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会适用要求 所要求的事项。就这些职责而言，审计委员会会见了 管理层和公司的独立注册会计师，审查和讨论了公司截至2022年12月31日财年的季度和年度报告（“财务报表”） 中包含的所有财务报表，并讨论了重要的会计问题。管理层告诉我们，财务报表是根据公认的会计原则编制的 ，委员会与管理层 和独立注册会计师讨论了财务报表。

审计委员会还收到了PCAOB规则3526中适用 要求的关于独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和独立注册公共会计师的信函 ，并与独立注册会计师讨论了该公司的独立性。最后，审计委员会继续 监测公司财务报告流程及其内部程序和控制的完整性。

根据审计委员会与管理层和独立注册会计师的讨论，以及审计委员会对管理层和独立注册会计师陈述的 审查，审计委员会建议 董事会将公司经审计的财务报表纳入公司截至2022年12月31日财年的10-K 表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

补偿 讨论与分析

概述

此 薪酬讨论与分析（“CD&A”）概述了公司的高管薪酬计划 ，包括我们的理念、关键计划要素、在该计划下做出的决策以及做出这些 决策时考虑的因素。CD&A 中的评论旨在促进对随附薪酬 表格中的数据的理解。

此 薪酬讨论与分析主要涉及我们指定执行官的薪酬问题，如下所示：

Joseph M. Harary，总裁兼首席执行官

迈克尔 R. LaPointe，航空航天产品副总裁

上述 的执行官包括我们的所有执行官。在本委托书中，这两名执行官被称为 “指定的 执行官”。

我们的 高管薪酬计划旨在推动业绩，表彰为公司成功做出的贡献，并留住领导力 人才。我们的执行官在公司专有 SPD 技术的开发和商业化方面表现出了坚实的领导能力。公司认为，我们的增长战略的持续发展将是未来为股东建立强劲 财务业绩的关键因素。

我们的 薪酬理念和目标

公司寻求在公司执行官的薪酬中纳入基本工资、股权激励、 和基于绩效的奖金的组合，旨在吸引、留住和激励具有对公司成功至关重要的技能、经验和 知识的执行官，并奖励卓越的绩效和鼓励推动我们业务战略的行动。 这种方法的目标是使高管薪酬总额与公司的长期业绩和股东的利益 保持一致，并使公司的员工能够参与公司的发展。公司认为，通过拥有股票和 期权，如果公司股东获得普通股价格升值 的好处，执行官就会获得奖励。

薪酬委员会审查并评估了公司的高管和非执行薪酬政策和惯例， 具体包括薪资和奖金、现金和股权、短期和长期激励措施以及在个人奖励方面使用 绩效衡量标准和自由裁量权的情况。薪酬委员会还评估了 公司的薪酬政策和做法如何鼓励过度冒险，以及公司的政策和 做法是如何制定缓解任何此类风险的。在这方面，薪酬委员会考虑了以下几点：（i）尽管 基本工资是公司大多数员工总薪酬的主要组成部分，而且此类工资通常具有竞争力，但公司试图通过越来越多 强调对执行官的激励性薪酬来更好地协调其执行官和股东的利益；（ii）薪酬委员会认为公司针对高级管理层的 激励计划，官员及其雇员包括适当搭配短期和长期 绩效激励措施以及现金和股权薪酬，(iii) 薪酬委员会 认为公司激励计划中的目标和目标是合理的，不会激励员工 承担过多的风险；(iv) 公司只有一个业务部门，因此不存在 (A) 公司任何一个业务 部门承担公司很大一部分的风险的风险状况，(B) 的利润明显高于公司内的 其他业务部门，或 (C)）业务部门之间的薪酬结构不一致。 本次审查和评估的结果是，薪酬委员会得出结论，公司 薪酬政策和做法可能产生的任何风险都不可能对公司产生重大不利影响。

薪酬委员会在薪酬决策中的作用

公司执行官（包括其指定执行官）的 薪酬由公司董事会薪酬委员会 确定。薪酬 委员会和整个董事会还至少每年对所有执行官的薪水进行审查。在确定薪酬水平时会审查许多因素。这些因素包括： 具有类似经验和资格的执行官的薪酬水平、同类公司的薪酬水平、 个人和公司业绩、过去的薪酬水平、建立股东价值以及其他相关考虑因素，包括 对适用的薪酬研究和其他参考材料的审查。

薪酬 顾问和基准测试

薪酬委员会认为，聘请顾问以年度为基准来衡量其执行官薪酬的结构和水平 既没有必要，也不具有成本效益。但是，薪酬委员会会不时聘请薪酬 顾问为其提供建议，并将公司的薪酬做法与同类公司进行比较。2022 年，公司没有 聘请薪酬顾问。

2011 年，公司聘请了Connell & Partners来分析和比较独立董事和Harary 先生的薪酬与上市公司同行集团（“同行集团”）支付的薪酬。薪酬委员会 之所以使用同行集团中的公司，是因为它认为它们在业务类型、员工技能 集合、收入和市值方面与公司相似。

公司使用 2022 年和 2023 年期间报告的薪酬数据更新了同行集团信息。薪酬委员会在评估 Harary 先生的高管薪酬时考虑了同行集团最新的 薪酬数据。更新后的 Peer Group 中包括以下公司：

截至去年或今年年会的记录日期，并非所有 十四家Peer Group公司都报告了 的薪酬数据。因此，以下 薪酬分析将仅考虑截至今年年会记录日期 报告薪酬数据的所有 Peer Group 公司最近报告的薪酬数据。

补偿 分析：

薪酬委员会审查了哈里先生薪酬的以下组成部分并将其与在我们的薪酬同行群体中担任类似职务的执行官 的薪酬组成部分进行了比较：(1) 基本工资；(2) 实际总现金薪酬（基本工资 加上实际奖金）；（3）长期激励性薪酬（股票期权、限制性股票和基于绩效的长期 激励计划的公允价值、年度股权参与（授予的年度股份）占已发行股份的百分比）；以及（4）实际直接 薪酬总额（实际总现金加上长期激励薪酬）（“ATDC”）。以下按占ATDC的百分比 列出了哈拉里先生的上述薪酬部分与我们的同行相比的前四个薪酬部分。

2021 年薪酬：

基本工资：

Harary 先生在 2021 年的基本工资为 500,000 美元。为同行群体成员担任类似职位的执行官的基本工资从27万美元到837,031美元不等，平均为351,786美元。哈拉里先生在2021年的基本工资占其ATDC的75％。Peer Group 首席执行官担任类似职位的执行官的基本工资 占ATDC的百分比从 0% 到 96% 不等，平均 为 35%。

实际 现金补偿总额：

Harary 先生在 2021 年的实际现金薪酬总额为 608,599 美元。为Peer Group首席执行官担任 类似职位的执行官的实际现金薪酬总额从64,000美元到1,684,855美元不等，平均为541,311美元。哈拉里先生在2021年的实际 总现金薪酬占其ATDC的百分比为91％。同行集团首席执行官担任类似职务的高管 官员的实际总现金薪酬占ATDC的百分比从7％到100％不等，平均为51％。

长期 激励性薪酬：

Harary 先生在 2021 年的长期激励薪酬为 60,500 美元。同行集团首席执行官的长期激励薪酬从0美元到23,019,000美元不等，平均为3,232,163美元。哈拉里先生在2021年的长期激励薪酬占他的 ATDC 的百分比为 9%。Peer Group 首席执行官担任类似职务的长期激励薪酬占ATDC的百分比从0％到93％不等，平均为49％。

实际 直接补偿总额：

Harary 先生在 2021 年的实际直接薪酬总额为 669,099 美元。同行集团首席执行官的实际直接薪酬总额 从16.4万美元到24,703,855美元不等，平均为3,773,474美元。

薪酬委员会在2021年举行了八次会议和审议，认为目前的薪酬方法和公司指定执行官的薪酬水平 是适当的，符合公司及其股东的最大利益。

2022 年补偿：

基本工资：

哈拉里先生在2022年的基本工资为60万美元。 为同行群体成员担任类似职位的执行官的基本工资从26万美元到863,417美元不等， 的平均工资为396,270美元。哈拉里先生在2022年的基本工资占其ATDC的81％。Peer Group首席执行官担任类似职位的执行官的基本工资占ATDC 的百分比从0％到90％不等，平均为36％。

实际 现金补偿总额：

哈拉里先生在2022年的实际总现金补偿 为661,154美元。担任同行集团首席执行官类似职位的执行官的实际现金薪酬总额从74,000美元到1,721,368美元不等，平均为697,331美元。哈拉里先生在 2022 年的实际 总现金薪酬占其 ATDC 的百分比为 89%。同行集团首席执行官担任类似职务的高管 官员的实际总现金薪酬占ATDC的百分比从3％到100％不等，平均为55％。

长期 激励性薪酬：

Harary 先生在 2022 年的长期激励薪酬为 78,600 美元。同行集团首席执行官的长期激励薪酬从0美元到16,417,012美元不等，平均为4,331,373美元。2022 年，哈拉里先生的长期激励薪酬占其 ATDC 的 百分比为 11%。同行集团首席执行官的长期激励薪酬占ATDC的百分比 从0％到97％不等，平均为45％。

实际 直接补偿总额：

哈拉里先生在2022年的实际直接薪酬总额 为739,754美元。同行集团首席执行官的实际直接薪酬总额从74,000美元到21,8768美元不等，平均为5,028,705美元。

薪酬委员会在2022年举行了八次会议和审议，认为目前的薪酬方法和公司指定执行官的薪酬水平 是适当的，符合公司及其股东的最大利益。

指定执行官薪酬的组成部分

指定执行官薪酬的主要组成部分是基本工资、基于绩效的年度现金薪酬和 长期股权薪酬。薪酬委员会力求将这些组成部分结合起来，使总薪酬在市场上具有 竞争力。从历史上看，该公司的薪酬计划侧重于基本工资，将其作为补偿 其指定执行官的主要手段。近年来，公司越来越依赖短期和长期激励性薪酬 ，以便在短期和长期增长中更好地协调指定执行官的利益与股东的利益。 公司继续将其薪酬计划从以往的基本工资为导向 越来越重视激励性薪酬的计划过渡。薪酬委员会没有在现金和非现金 或短期和长期激励性薪酬之间进行分配的正式政策。下表显示了指定执行官薪酬的组成部分：

基本 工资。任何执行官的基本工资金额基于执行官的责任级别、 公司的业绩、执行官的个人绩效和执行官的薪酬，将 与薪酬同行群体中处境相似的高管进行比较。如上所述，从历史上看，公司的薪酬计划 一直将基本工资作为其主要薪酬要素。基本工资是招聘和留住高管 官员的重要因素。

基于绩效的 年度激励薪酬。为了更好地使我们的薪酬做法与市场保持一致，促进短期 业务和财务目标的实现，薪酬委员会越来越多地强调以 基于绩效的年度激励薪酬的形式为其执行官提供奖金机会。

哈拉里先生 2022 年薪酬的 部分与当年各种业务和财务目标的实现有关。 根据其雇佣协议，哈拉里先生有资格根据董事会制定的绩效目标的实现情况获得现金奖励。如下所述，董事会制定的2022年绩效目标分为两个主要类别， 在绩效期结束时，薪酬委员会确定了在绩效期内预先设定的绩效目标 的实现程度。

对于 2022，哈拉里先生的目标奖金基于：（i）收入目标的实现情况，以及（ii）其他非收入 绩效目标的实现情况。2022 年向哈拉里先生发放的奖金补偿金额反映在下面 “薪酬汇总表” 的 “非股权激励 计划薪酬” 列中。

现金奖励可由董事会和薪酬委员会酌情决定向公司任何高级管理人员发放 现金奖励，以表彰个人的非凡成就或其他原因。董事会向LaPointe先生支付了3,000美元的奖金，以表彰他在2022年实现了整个公司的某些其他业绩和 战略目标以及这些目标的有效实施和管理。2022 年向 LaPointe 先生授予的奖励金额 反映在下面 “摘要 薪酬表” 的 “非股权激励计划薪酬” 列中。

长期 股权补偿。公司使用长期股权薪酬来激励那些对公司 成功负有最大责任的人，促进公司长期财务目标的实现，并使其执行官、 员工和顾问的利益与股东的利益保持一致。长期股权补偿的授予还有助于公司吸引 和留住执行官人才，并减少原本必要的现金补偿金额。公司 已根据公司的2019年股权 激励计划（“2019年计划”）及其前身计划——2008年股票期权计划（已于2018年4月到期），以股票期权或限制性股票的形式向执行官发放了股权奖励。

薪酬委员会在授予股权奖励时不每年采用量化标准或绩效衡量标准。 相反，股权奖励的形式和金额是基于薪酬委员会对每位指定执行官的有效性 及其对公司的贡献程度的主观决定。公司旨在强调股权薪酬 ，以更好地协调其指定执行官和股东的利益，并促进其指定执行官的留任。 因此，公司按照其认为反映这些目标的水平授予长期股权奖励。

薪酬委员会和董事会认为，股权激励计划对公司的持续成功至关重要。此类股权激励计划的目的 是激励公司的执行官、其他员工、非雇员董事和顾问 收购公司的所有权权益，继续担任员工、非雇员董事或顾问（如 ），加大代表公司的努力并促进公司业务的成功。 薪酬委员会和董事会认为，股权激励奖励的发放将促进管理的连续性，有助于吸引 新员工，鼓励员工、董事、高级管理人员和顾问增加他们在公司的股票所有权，为那些对塑造 、执行公司长期计划和确保公司持续增长负有主要责任的人提供 对公司福利的激励和个人利益，发展和财务上的成功。为了进一步实现 此类目的，可以根据此类 股权激励计划授予股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位。公司主要依靠先前的股权 激励计划下的股票期权授予和限制性股票的授予来补偿指定执行官。公司未授予股票增值权或限制性股票单位。

在 2022 年期间，薪酬委员会向其指定执行官授予期权奖励，详见下表 “2022 年基于计划 的奖励补助”。

就业 安排

2009 年，公司与 Joseph M. Harary 签订了为期五年的雇佣协议，该协议于 2009 年 1 月 1 日生效，当时 Harary 先生被提升为公司首席执行官。根据该协议，除了公司董事会酌情授予未来可能的 股权激励奖励外，哈拉里先生还获得了公司15万股 股限制性股票，这些股票在三年内每月归属。本协议的修正案于2019年9月26日由公司与约瑟夫·哈拉里签署 生效，该修正案将协议延长至2024年12月31日。除非公司或哈拉里先生在雇佣协议到期前至少 90 天向对方发出书面通知，表示不打算在雇佣协议到期前续订 ，否则协议 将自动续订连续一年的期限。哈拉里先生在2022年从公司获得60万美元的年基本工资 ，并将在2023年获得50万美元的年基本工资。此外，哈拉里先生还有资格 根据董事会设定的绩效目标的实现情况获得全权奖金。根据 的雇佣协议，如果哈拉里先生因死亡或残疾而终止工作，则哈拉里先生有权领取六个月的基本工资（减去任何残疾补助金）以及任何已赚取或应计的奖金。如果哈拉里先生的 工作在预定到期日之前没有续签或被公司解雇，除非是由于死亡、残疾或原因（定义见协议中的定义） ，则哈拉里先生还将获得一到三年的基本工资，具体取决于解雇日期 。如果公司的控制权发生变化，哈拉里先生将在三年或哈拉里先生的雇佣协议预定终止日期期间领取基本工资。除非根据股权奖励条款（通常在员工死亡或残疾的情况下这样做）加快归属 ，否则如果公司违反雇佣协议终止了哈拉里先生的工作 ，或者哈拉里先生出于正当理由（如协议中定义 ）解雇，则任何未归属的股权奖励也应立即归属。根据雇佣协议，Harary 先生每年还有权享受四周的带薪休假，以及通常适用于公司其他员工的其他附带福利。 根据其雇佣协议，哈拉里先生还同意了某些限制性条款，包括哈里先生同意 在根据该协议终止雇佣关系后的两年内不招募员工或与公司竞争。

公司与其另一位执行官 LaPointe 先生没有书面或不成文的雇佣协议。

薪酬 委员会报告

以下薪酬委员会报告不构成索取材料，不应将其视为以引用方式提交或纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何其他公司申报中， 除外，前提是公司特别以引用方式将本报告纳入其中。

公司董事会 薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论 和分析。根据其审查和讨论，委员会建议董事会 将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并以引用方式纳入公司 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。

此 报告代表薪酬委员会提交。

高管 薪酬表

摘要 补偿表

下表列出了有关我们向指定执行官支付或授予的每项薪酬的信息。 公司过去和现在都没有提供养老金福利、不合格固定缴款、 或递延缴款，也没有计划在未来提供养老金福利。

2022 年授予 个基于计划的奖励

下表 提供了有关根据2019年股权激励计划（“2019年计划”）向公司指定执行官支付非股权激励计划薪酬和授予股票期权的信息。

2022 年 12 月 31 日颁发的杰出 股票大奖

下表显示了截至2022年底授予公司指定执行官的所有未偿期权。 截至2022年底，所有期权均已全部归属并可行使。

2022 年股票 期权已行使和股票归属

2022 年，本公司任何指定执行官均未行使 股票期权。2022年，任何指定的高管 官员在根据2019年计划授予股票后均未收购任何股票。截至 2022 年底，没有任何未归属的已发行限制性股票奖励已发放给我们的指定执行官 。

终止或控制权变更后可能的 付款

Harary 先生的雇佣协议规定了解雇、离职或控制权变更后的某些报酬和福利。 我们的其他指定执行官均未与我们签订雇佣协议，也无权在解雇或与我们分离后获得任何形式的现金付款 。

2019 计划及其前身计划（2018 年 4 月到期的 2008 年计划）规定，如果有特定人员离职，将延续或加快发放该计划下的某些 奖励和补助金。根据根据我们的2019年计划和2008年计划授予的期权 的标准授予协议，期权持有人通常在终止之日后三个月内行使在雇佣关系结束之日或之前可行使的期权 ，除非期权的到期日期最先到期（ 死亡或残疾除外）。在期权持有人死亡或残疾后，除非期权的到期日先到期，否则持有人或持有人的遗产（如适用）可以在因死亡或残疾终止就业之日当天或之前行使的期权， 在此后的六个月内 。向我们指定执行官 发行的所有未偿期权均为既得期权。

根据与我们的指定执行官就根据我们的 2008 年计划授予的限制性股票签订的 奖励协议，每位指定执行官的 未归属限制性股票应自其因死亡或残疾被解雇之日起立即全部归属。此外， 哈拉里先生的雇佣协议规定，他的限制性股票以及根据2019年计划和2008年计划或其他方式授予他 的任何额外股权激励奖励将在他因正当理由或公司控制权变更后被公司解雇（因故或 与其死亡或残疾有关的情况除外）后立即归属。

Joseph M. Harary

下表描述了哈拉里先生在 2022 年 12 月 31 日终止雇佣关系或公司控制权变更 后可能向其支付的款项和福利。

迈克尔 R. LaPointe

Lapointe 先生无权在因任何其他原因终止或公司控制权变更后获得任何付款。

导演 薪酬

公司认为，根据上述在公司董事会任职 的因素，设定董事薪酬的目标水平是适当的。部分基于其对薪酬同行 集团各公司支付的可比董事费用的审查，以及上述独立薪酬咨询公司的分析和建议，每位非员工 独立董事将在2022年获得担任董事的总薪酬，最初的估值目标为80,000美元，目标金额随后将根据取得的业绩进行调整，未来将根据现行薪酬进行修改 等级和其他因素。2022 年的现金和股权补助金组合是在对 一家独立薪酬咨询公司的报告进行审查并评估了众多上市公司 公司治理和董事薪酬的现行趋势和最佳实践之后制定的。

在2022年12月授予的期权奖励中，公司的非管理层 董事每人因在 2022 年在董事会任职而获得的报酬，该期权奖励共计 45,000 股公司普通股（授予时的估计价值为 58,950 美元，2023 年 1 月支付的 现金费用为 40,000 美元。下表汇总了2022年向公司非管理层董事 支付或发放的薪酬。本委托书的 “薪酬汇总表” 中显示了管理董事作为董事的服务及其作为公司员工 的薪酬不单独获得报酬。

关联方 交易

公司在 2022 年没有关联方交易需要报告。公司的政策是遵守 特拉华州公司法规定的批准关联方交易的程序。

EQUITY 薪酬计划信息

下表列出了截至2022年12月31日有关可能在 公司现有的2019年股权激励计划下发行的普通股的信息，以及可能向公司高管、董事或顾问 发行的任何其他股权的信息。没有任何未经公司股东批准的股权薪酬计划。

股票 价格表现

下表列出了过去两个财政年度内每个季度普通股 的最高和最低销售价格范围（由纳斯达克资本市场提供）。以下最高和最低销售价格可能反映交易商间的价格， 不包括零售加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。

下图比较了2017年12月31日投资于普通股 （REFR）、纳斯达克综合指数和纳斯达克电子元器件和设备指数的100美元总回报（假设股息再投资）。以下 图表中显示的股票价格表现反映了历史数据，不一定代表未来的价格表现。

2024 年股东和董事提名

任何 股东打算在公司 2024 年年度股东大会上提出行动提案，包括提名董事候选人，都必须遵守并满足公司章程和 SEC 第 14a-8 条的要求。除其他外，第14a-8条要求公司在2023年12月31日之前在纽约伍德伯里Crossways Park Drive240 Crossways Park Drive收到任何提案，注意：公司秘书。公司章程 第 2.12 节（副本可应要求提供）规定了在股东提名方面必须遵循的程序， 其中包括要求提名人在发出此类股东会议的通知时必须是登记在册的股东 ，谁有权在会议上投票选举董事，并且此类提名必须根据 {提名提名 br} 及时以适当的书面形式通知公司秘书。为了采用适当的书面形式，此类通知应向股东提议提名竞选或连任董事的每位个人列出 (a) 为 ，(i) 该人的姓名、年龄、营业地址 和居住地址，(ii) 该人的主要职业或就业情况，(iii) 该人实益拥有和记录在案的公司 的类别和数量，(iv) 在为选举董事征求代理人时必须披露的 与该人有关的任何其他信息，或是在其他情况下，根据根据1934年《交易法》颁布的 14A 条例（包括但不限于该人书面同意在 委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事），以及 (v) 根据《交易法》颁布的附表 13D 中披露或将要求 披露的任何其他信息，无论是否要求该人披露 提交附表 13D，以及 (b) 关于发出通知的股东 (i) 姓名和地址，就像他们一样以股东的身份出现在公司的 账簿上，(ii) 该股东实益拥有和记录在案的公司股票类别和数量， 和 (iii) 描述该股东与该股东提名的人之间的所有安排或谅解， 以及该股东在选举该股东提名人选中的任何利益，以及此类股东之间的任何关系持有者 和被提名的人。此外，根据本节提供通知的人应补充性地立即提供公司其他要求的 其他信息。应董事会的要求，任何被董事会提名参选 董事的人都应向公司秘书提供股东提名通知 中要求列出的与被提名人有关的信息。

住宅 信息

SEC 法规允许公司向拥有相同地址的两个或多个股东发送一套代理材料，包括本委托书和给 股东的年度报告。每位股东将继续获得自己单独的 代理卡。应书面或口头要求，公司将立即向今年仅收到一套代理材料的共享地址 向股东交付一套单独的代理材料。如果股东想收到自己的副本， 请致电 (516) 364-1902、通过美国邮政联系朱丽叶·麦登，邮寄纽约州伍德伯里 Crossways Park Drive 240 号的 Research Frontiers Incorporated， ，或发送电子邮件至 info@SmartGlass.com。同样，如果股东希望在未来几年收到自己的 公司代理材料，或者如果股东与另一位股东共享地址并且双方都希望 在未来几年只收到公司的一套代理材料，请联系 Juliette Madden。

一般事项 和其他事项

除了上述将提交给会议的事项外，管理层 知道其他任何事情。但是，如果任何其他事项适当地出现在会议或任何休会之前 ，则投票给代理人的人将根据他、 她或他们对此类事项的最佳判断对这些问题进行投票。

	根据 董事会的命令
	JOSEPH M. HARARY， 秘书

伍德伯里， 纽约

2023 年 4 月 28 日

公司将在收到邮寄到公司办公室的 书面请求后，免费向公司每位股东提供公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告的副本，包括 财务报表及其任何附表（附录除外），注意：秘书。实益股东的请求必须在 2023 年 4 月 18 日就此类所有权提出 陈述。

[代理 卡-正面]

代理

研究 前沿公司

纽约州伍德伯里 Crossways Park Drive 240 号 11797-2033

此 代理是代表以下各方请求的

董事会

年度 股东大会 ——2023 年 6 月 8 日

下列签署人特此任命约瑟夫·哈拉里和亚历山大·卡加诺维奇或他们中的任何一人为下列签署人的代理人或代理人，拥有 全部替代权，可以出席和代表下述签署人出席将于2023年6月8日举行的Research Frontiers incorporated 年度股东大会及其任何续会，并在会上对股票数量进行投票根据本协议背面规定的指示，下列签署人 如果亲自到场，则有权投票。特此撤销下列签署人迄今为止就此类股票提供的任何委托书 。

日期： _______________________________________，2023

______________________________________________________

______________________________________________________

请 完全按照上面显示的名字签名。对于联名账户，每个共同所有者都必须签名。如果以代表 身份登录，请提供完整标题。

请 在此委托书上标记、注明日期并签名，然后将其放入随附的信封中退回

[代理 卡-返回]

请 说明您是否计划参加 2023 年 6 月 8 日星期四的年会。

[] 是的 []没有