美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

（Mark One）

对于已结束的财年 2022年12月31日

要么

委员会文件编号 001-40069

注册人的电话号码，包括区号:(631) 521-7831

根据《交易法》第 12 (g) 条注册的证券：根据该法第 12 (b) 条注册的证券：

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的☒ 不 ☐

用勾号指明注册人在过去 12 个月（或者在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交和发布了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义（选一）：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。是的☐不是 ☒

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重报，需要对注册人的任何执行官在相关追回期内根据§240.10D-1 (b) 获得的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐不是 ☒

根据注册人最近完成的第二财季最后一个工作日的普通股收盘价，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值（面值每股0.001美元）约为美元13,849,203.

截至 2023 年 3 月 26 日，注册人已经 9,637,113已发行和流通的普通股。

以引用方式纳入的文件：

没有。

AMPLITECH GROUP, INC

10-K 表年度报告

目录

某些定义术语的使用

除非上下文另有说明，否则本报告中提及的 “我们”、“我们的”、“我们的公司” 或 “公司” 是指本公司、其子公司AmpliTech, Inc.和公司各部门、特种微波、频谱半导体材料、AmpliTech集团MMIC设计中心和AmpliTech集团True G Speed Services的合并业务。

前瞻性陈述

本10-K表年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述讨论的是非历史事实的问题。由于前瞻性陈述讨论了未来的事件或状况，因此可能包括诸如 “预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“可能”、“应该”、“可能”、“寻求”、“计划”、“可能”、“将”、“预期”、“预测”、“预测”、“潜在”、“继续” 等词语表达式。前瞻性陈述仅代表其发表之日，基于各种基本假设和当前对未来的预期，不能保证。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的运营或计划结果存在重大差异。

我们无法预测所有的风险和不确定性。因此，不应将此类信息视为此类陈述中描述的结果或条件或我们的目标和计划将实现的陈述，我们对任何前瞻性陈述的准确性或完整性不承担任何责任。这些前瞻性陈述在本10-K表年度报告中随处可见，包括有关我们未来可能或假设的运营业绩的信息，包括有关潜在收购或合并目标、业务战略、未来现金流、融资计划、管理计划和目标的陈述；有关未来收购、未来现金需求、未来运营、业务计划和未来财务业绩的任何其他陈述，以及任何其他非历史事实的陈述。

这些前瞻性陈述代表了我们对未来事件的意图、计划、预期、假设和信念，受风险、不确定性和其他因素的影响。其中许多因素是我们无法控制的，可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。考虑到这些风险、不确定性和假设，前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生，也可能发生在与我们描述的不同程度或不同时间。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至10-K表年度报告发布之日。随后就本10-K表年度报告中涉及的其他事项发表的所有书面和口头前瞻性陈述均受本10-K表年度报告中包含或提及的警示性陈述的全部明确限定。

除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、此类陈述所依据的事件、条件、情况或假设的变化，还是其他原因。

第一部分

第 1 项。商业

业务概述

AmpliTech Group Inc.（“AMPG”、“AmpliTech” 或 “公司”）于2010年在内华达州成立，是AmpliTech, Inc.及其旗下专业微波、频谱半导体材料、AmpliTech集团MMIC设计中心（“AGMDC”）和AmpliTech集团True G Speed Services（“TGSS”）的母公司。

AmpliTech, Inc. 设计、设计和组装符合个别客户规格的基于微波组件的放大器。我们的产品包括射频（“RF”）放大器和相关子系统，在 50kHz 到 44GHz 的多个频率下运行，包括低噪声放大器 (“LNA”)、中功率放大器、低温放大器，以及全球卫星通信、电信（5G 和 IoT）、太空、国防和量子计算市场的定制装配设计。我们还逐个项目、预先确定的固定合同金额或按时间加材料提供非经常性工程服务。我们在航空航天、政府、国防和商用卫星等行业拥有国内和国际客户。

Specialty Microwave 为军事和商业市场设计和制造最先进的精密卫星通信微波组件、射频子系统和专用电子组件、灵活耐用的波导、波导适配器等。

2021年11月19日，AMPG与Spectrum Semiconductor Materials Inc.（“SSM”）签订了资产购买协议。Spectrum Semiconductor Materials Inc.（“SSM”）是一家全球授权的半导体器件组装、原型设计、测试和生产要求的集成电路（IC）封装和盖子的分销商，总部位于加利福尼亚州圣何塞，根据该协议，AMPG收购了公司的几乎所有资产（收购）。此次收购于2021年12月15日完成。

2021 年，该公司在德克萨斯州开设了单片微波集成电路 (“MMIC”) 芯片设计中心 AGMDC，并已开始将其多项专有放大器设计实施到 MMIC 组件中。MMIC 是用于高频通信应用的半导体芯片。MMIC被广泛用于为相控阵天线和量子计算等新兴技术提供服务的功率放大解决方案。MMIC 占地面积较小，使其能够集成到更广泛的系统中，同时降低成本。AGMDC为卫星和5G通信网络、国防、太空和其他商业应用设计、开发和制造最先进的信号处理组件，使公司能够将其产品推销给需要更小封装的高科技的更广泛客户。

2022 年 8 月，AmpliTech Group True G Speed Services（“TGSS”）部门成立，旨在为行业提供 “真正的 G 速度”。TGSS的主要功能将是规划和配置5G无线电系统，使其符合O-RAN标准。TGSS 将在这些系统中实现 AmpliTech 的低噪声放大器设备，以促进更大的覆盖范围、更长的射程和更快的速度。

我们的使命是为我们在小批量利基市场中使用的专有知识产权和商业秘密申请专利，并通过与5G/6G、量子计算和网络安全市场的主要行业领导者的战略伙伴关系、合资企业、合并/收购来扩大我们的能力。我们相信，这将使我们能够通过开发以我们独特技术为核心组件的完整系统和子系统来扩大产品和收入。我们预计这将使我们成为这些快速新兴技术领域的全球领导者，并面向大批量市场，例如手机、笔记本电脑、服务器网络以及许多其他改善日常生活质量的应用程序。

该公司扩大其低噪声放大器产品线以包括其新的5G和无线基础设施产品以及MMIC设计的研发计划正在取得显著进展。我们的综合工程和制造资源有望补充卫星、无线和5G基础设施以及先进的军事和商业市场的新子系统的开发。

我们的企业历史和结构

AmpliTech Group Inc. 于 2010 年 12 月 30 日根据内华达州法律注册成立。2012年8月13日，公司收购了AmpliTech Inc.，向AmpliTech Inc.的股东发行了公司833,750股普通股，以换取AmpliTech Inc.（“股票交易所”）100％的已发行股份。股票交易后，出售股东拥有已发行893,750股公司普通股中的6万股，导致控制权变更。因此，该交易被视为反向收购，其中AmpliTech, Inc.被视为会计收购方，出于会计目的，公司的业务进行了合并。资本余额已进行追溯调整，以反映反向收购。

2019年9月12日，AmpliTech Group Inc. 收购了总部位于纽约州朗康科马的私人控股公司Specialty Microwace Corporation的几乎所有资产。此次收购包括所有库存、订单、客户、财产和设备以及商誉。资产收购完成后，我们雇用了SMW的所有八名团队成员。在收购中，该公司开始使用 “Specialty Microware” 的商品名。支付的总对价为1,143,633美元，包括668,633美元的现金和47.5万美元的期票，利率为6％。

2021年2月17日，AmpliTech集团公司的普通股和认股权证分别在纳斯达克开始交易，股票代码分别为 “AMPG” 和 “AMPGW”。截至美国东部时间2021年2月17日凌晨 12:01，按1比20的比率对已发行普通股的反向拆分生效。所有股票金额均已追溯重报，以反映反向拆分。

2021年11月19日，AmpliTech集团与SSM签订了资产购买协议，根据该协议，AmpliTech将收购SSM的几乎所有资产。此次收购的总收购价格为10,123,276美元，具体取决于某些营运资金和其他调整。总收购价格中的665,200美元是通过在收购结束时发行188,442股未注册的AmpliTech普通股支付的。此次收购于2021年12月15日完成。

2021 年，该公司在德克萨斯州开设了 MMIC 芯片设计中心，并已开始将其多项专有放大器设计应用到 MMIC 组件中。MMIC 是用于高频通信应用的半导体芯片。MMIC被广泛用于为相控阵天线和量子计算等新兴技术提供服务的功率放大解决方案。MMIC 占地面积较小，使其能够集成到更广泛的系统中，同时降低成本。

2022 年 8 月，TGSS 部门成立，旨在为行业实现 “真正的 G 速度”。TGSS的主要功能将是规划和配置5G无线电系统，使其符合O-RAN标准。TGSS 将在这些系统中实现 AmpliTech 的低噪声放大器设备，以促进更大的覆盖范围、更长的射程和更快的速度。

COVID-19 疫情

COVID-19 疫情扰乱并影响了我们的业务运营，导致了业务和供应链中断。疫情的挥之不去的影响很可能会在未来继续扰乱我们的业务和供应链。例如，尽管在世界大部分地区，几乎所有政府施加的限制措施都已大大减少，但由于国家和地区政府声明要求封锁、隔离和旅行限制，我们的办公室、研发和生产基地已经受到并将继续受到影响。但是，鉴于 COVID-19 及其变体的不可预测性，很难甚至不可能预测政府实施的任何限制是否会以一种或多种方式重新实施或以一种或多种方式加强，影响我们的业务运营或我们所依赖的第三方的业务运营。COVID-19 疫情，包括相关的业务中断和恢复，以及其他可能的流行病或其他传染病的爆发，可能会对我们或我们当前或预期的客户或供应商的业务运营造成重大不利影响，包括减少或暂停在美国或世界其他地区的业务。除其他外，我们的设计和工程运营不可能全部远程进行，通常需要在现场访问材料和设备。我们有从事国际业务的客户、供应商和合作伙伴，我们的客户、供应商和合作伙伴也依赖全球的供应商和制造商，这意味着我们的业务和前景可能会受到 COVID-19 疫情在世界任何地方挥之不去的影响。根据 COVID-19 疫情的持续影响以及相关的业务中断的持续时间，我们的客户、供应商、制造商和合作伙伴可能会暂停或推迟与我们的合作。事实证明，我们和我们的客户和供应商对 COVID-19 疫情挥之不去的影响的应对可能不足，他们可能无法像疫情或疫情恶化之前那样继续各自的运营，因此我们可能会遭受中断、声誉损害、产品开发和发货延迟，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，鉴于疫情的持续影响，我们无法向您保证经济复苏的时机，这可能会对我们的目标市场和业务产生重大不利影响。

我们的产品和服务

我们的核心 AmpliTech Inc. 部门提供的产品包括连接式射频放大器和相关子系统，工作频率从 50kHz 到 44GHz，包括低噪声放大器、中功率放大器、低温放大器，以及针对航空航天、政府、国防和商用卫星市场的定制装配设计。

我们在德克萨斯州全面运营的AGMDC部门已成功地将我们的专有技术从连接器产品转移到单片微波集成电路（MMIC），并且已经以芯片形式提供LNA、功率放大器、滤波器、衰减器、直通线路，并有能力提供定制设计项目。

在收购我们的专业微波部门（SMW）后，我们开始为国内和国际客户设计和制造符合个别客户规格的被动微波元件和相关子系统。

我们的 SSM 部门是用于半导体器件组装、原型设计、测试和生产要求的集成电路 (IC) 封装和盖子的全球授权分销商。

通过我们的 AmpliTech TGSS 部门，我们正在积极开发和制造我们最新的低于 6GHz 的开放无线电单元产品线，预计将在2023年底，即2024财年初全面部署。这款新的相控阵产品支持 3.4-4.0 GHz 和 2.496-2.69 GHz，配备 8 x 4 x 2 = 64 个有源相控阵元件。它符合 O-ran/Keysight O-DU 的数字波束形成标准。该产品使用专有技术，包括现有的核心 LNA 产品以及我们在德克萨斯州新推出的AGMDC 的 MMIC。

低噪声放大器

低噪声放大器或 LNA 是几乎所有类型的通信系统（Wi-Fi、雷达、卫星、基站、手机、无线电等）的接收器中使用的放大器，用于提高信号强度并增加接收器的灵敏度和范围。

中等功率放大器

中等功率放大器（MPA）在收发器链中提供更高的输出功率和增益，以增加雷达、基站、无线网络和几乎所有通信系统的信号功率并维持动态范围和线性度。

卫星接入点分组下变频器 (BDC)

专业微波 BDC 组件用作全球卫星接入点 (SAP) 天线上的测试设备。BDC 组件使用高低频段分组下变频器将 17.7 GHz 至 19.7 GHz 的 Ka 波段信号从天线任一极化上的 LNA 转换为 950 到 2150 MHz 之间。

1:2 Tx 保护开关面板子系统

专业微波 1:2 Tx 保护开关面板是用于卫星通信地面站的逻辑面板。系统机制将波导和同轴开关操作到操作员所需的位置。

台式机/台式和紧凑型宽带功率放大器

这些产品在 0.1 到 40 GHz 的频率范围内使用，用于 SATCOM 机架安装系统以及用于各种通信系统（例如蜂窝基站、模拟器和点对点无线电台）的集成商和制造商的测试设备。

波导至同轴适配器

这些适配器用于从 S 波段到 K 波段或 2GHz 到 50 GHz 的所有卫星通信和卫星互联网网关系统。

低温放大器

我们的低温放大器系列专为在低至 4K 的温度下运行而设计，提供的噪声数字比我们的标准型号低得多。消耗的直流功率与 +0.5V DC @8mA 一样少，重量轻、紧凑的外壳可提供出色的性能，同时产生的热量很少。这些放大器对于在不断增长的低温应用市场中需要绝对最低噪声注入量的应用非常有用，例如量子计算、医疗应用、射频成像、研发、太空通信、加速器、辐射测量和电话。

低温和非低温 4g/5g 小基站子系统

这些产品用于私人和公共高速网络以及航空公司 WI-FI 系统。

集成电路封装

集成电路（“IC”）封装是包含半导体器件的外壳或外壳，可保护其免受腐蚀或物理损坏。集成电路封装还支持将半导体设备连接到电路板的电气触点。集成电路封装通常用盖子密封，从而形成气密密封，防止污染物、颗粒、液体或气体进入封装，从而确保设备的正常运行。该公司根据所需的产品规格、设备性能、尺寸、电阻和公差提供多种集成电路封装和盖子产品线。

我们的技术

我们的产品由混合设计拓扑提供支持，这些拓扑可创建高线性射频产品，在最大限度减少噪声添加的情况下放大和转换信号，以低成本和低功耗实现高信噪比 (“SNR”) 并增加接收器灵敏度和范围。我们的混合设计拓扑包括：

我们认为我们使用的离散拓扑具有多种优势：

研究和开发

迄今为止，我们的研发活动主要是在客户要求的范围内针对新产品设计进行的。我们的研发活动的成本已计入单位销售价格，因此由客户直接承担。除了为客户进行研发外，我们还投资于新兴技术新产品的研发，例如5G/6G、网络安全、MMIC、物联网和未来的无线产品。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的研发成本分别为1,024,127美元和1,833,399美元。

行业与竞争

市场概述

我们在高功率射频半导体行业开展业务。我们认为射频半导体行业具有以下特点：

对复杂的下一代无线信号处理应用的需求很高。

先进的射频子系统、模块和组件的机会越来越大。

补充原始设备制造商或 OEM 的设计和制造能力。

当前和未来的目标市场。

竞争

我们在放大器行业面临着来自许多知名企业的竞争。与我们相比，我们的一些竞争对手拥有更长的运营历史和更多的财务、研发、营销和其他资源。因此，其中一些竞争对手可以将更多的资源投入到产品的开发、推广、销售和支持上。这些竞争对手还可能为其产品提供折扣价以获得市场份额。此外，放大器行业的整合可能会加剧我们面临的竞争压力。在收购其他公司、技术或产品方面，我们的许多现有和潜在竞争对手可能比我们处于更有利的地位。我们的竞争基于技术、成本和设计灵活性。

我们成功竞争的能力取决于许多因素，包括我们的以下能力：

面对来自现有竞争对手或新公司进入我们市场的新产品和增强功能的日益激烈的竞争，我们无法向您保证，我们的解决方案将具有良好的竞争力，也无法向您保证，我们将取得成功。此外，我们无法向您保证，我们的竞争对手没有或不会开发使他们目前或将来能够以比我们更低的成本生产具有竞争力的产品的流程或产品设计。

我们的战略

我们的目标是成为高质量和最先进的低温微波放大器、射频设计和应用的顶级设计者、制造商和分销商，为无线网络和未来的无线通信提供真正的5G性能，达到或接近每秒1Gbs的性能。我们战略的关键要素包括以下内容：

制造和分销

2022 年 4 月 1 日，我们将制造设施和公司办公室迁至纽约哈帕克，同时维护位于加利福尼亚州圣何塞的配送中心和位于德克萨斯州普莱诺的 MMIC 设计中心。我们在Hauppauge的制造过程包括组装许多单独的组件，并由生产技术人员进行精确的微调。我们的新制造工厂使我们的产能增加了三倍多，但仍有扩张的空间。凭借我们已经建立的供应链、内部产能和当地的合同制造来源，我们预计将有足够的能力处理小型和大型订单（每月超过一千台）。

我们依靠我们的销售代表将我们的产品销往整个美洲以及欧洲、中东和南亚的国家。

公司在集成电路制造装配阶段的半导体材料分销方面获得了 ISO 9001:2015 和 AS9120B 认证，符合冲突矿物报告模板（“CMRT”）、欧盟的有害物质限制（“RoHS”）和化学品注册、评估、授权和限制（“REACH”）指令，并在美国政府的奖励管理系统（“SAM”）中注册。

原材料

我们从不同供应商那里购买各种原材料，主要包括高温合金钣金和铸件、锻件、预镀金属和电气元件。我们的业务所使用的材料通常可从多个来源获得，数量足以满足当前的需求，但须遵守正常的交货时间。但是，最近的成本上涨和新型冠状病毒 COVID-19 疫情造成的潜在供应链中断可能会导致 2023 财年的材料成本上涨。此外，我们受证券交易委员会根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》颁布的关于使用从刚果民主共和国和邻国开采的被称为冲突矿产的某些材料（钽、锡、金和钨）的规则的约束。这些规定可能会带来额外的成本，并可能带来与我们核实产品中使用的任何冲突矿产来源的能力有关的新风险。

供应商

我们的材料包括在我们的装配过程中使用或分销的购买的零件。下表根据 2022 年从每个供应商处采购的材料百分比描述了供应商集中度：

市场营销

我们采用积极而有针对性的方法在包括贸易展、战略联盟、网站和贸易杂志在内的各种场所推销我们的产品。我们的目标客户是特定类型的客户，例如系统集成商、国防承包商、蜂窝和无线服务提供商，但应该指出的是，我们还专注于扩大客户群，将消费类应用程序和产品的用户包括在内。我们继续提供在线和平面广告以及虚拟会议和大会。

2018年2月，公司与Sunbiz Holding Corp签订了咨询协议，以提高亚洲和中东的市场知名度。咨询协议又延长了两年，到2022年结束。

贸易展

我们参加贸易展，如MTTS（微波理论与技术展）、IMS（国际微波研讨会）、欧洲微波研讨会、SATCON、MILCOM 和美国物理学会展览（APS）。我们还赞助一些贸易展，以获得认可和知名度。

战略联盟

我们通过寻找战略联盟来与全球原始设备制造商一起探索机会，以改善销售和市场影响力，扩大我们的产品线和能力，从而扩大我们的客户群。

网站

我们维护着一个充满活力的网站，通过全球客户在互联网上搜索我们的产品来吸引更多业务。我们的网站可在 www.amplitechinc.com 上查阅。

贸易杂志

我们在《微波产品文摘》和《微波杂志》上宣传我们的产品。

顾客

我们为主要位于美国、欧洲和南亚的航空航天、政府国防、商用卫星和无线行业的多元化客户群提供服务。我们的一些客户包括Viasat、L3 Harris Technologies、Raytheon、Mercury Systems、Cett科技和环球企业。截至2022年12月31日，有一位客户占我们总收入的18％。我们通过独家和非独家销售代表与这些国内外客户建立了直接和间接的关系。

政府监管

我们受我们运营所在司法管辖区的地方、州和国家法律法规的约束，这些法律法规对公司具有普遍影响，包括与商业、知识产权、贸易、健康和安全、商业和合同、隐私和通信、消费者保护、网络服务、税收以及州公司法和证券法有关的法律法规；特别是那些从事电子业务的法规，其中许多法律和法规仍在发展中，可能被解释为可能损害我们业务的方法。现有和未来的法律法规可能会阻碍我们的增长。这些法规和法律可能会随着时间的推移而发生变化。不利的法规和法律可能会减少对我们产品和服务的需求，增加我们的经商成本。

此外，我们的运营还受到广泛且经常变化的联邦、州和地方环境法律以及包括环境保护署在内的政府机构的实质性相关法规的约束。除其他事项外，这些监管机构要求规范危险材料的操作、处理、运输和处置；保护工人的健康和安全；并要求我们获得和维持与我们的业务相关的许可证和许可证。这种广泛的监管框架给我们带来了沉重的合规负担和风险。尽管有这些负担，但我们认为我们在实质上遵守了管理我们运营的所有联邦、州和地方环境法律法规。

这些政府和环境法规没有对我们的合并财务报表或竞争地位产生重大不利影响。

知识产权

我们认为域名、商品名、客户关系、商业秘密、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要。

我们依靠合同限制来保护我们在产品和服务方面的专有权利。我们的政策是与我们的员工和承包商签订保密和发明转让协议，并与我们的供应商和战略合作伙伴签订保密协议，以限制对我们专有信息的访问和披露。我们无法向您保证，这些合同安排或我们为保护我们的知识产权而采取的其他措施足以防止我们的技术被盗用或阻止独立第三方开发类似技术。我们计划利用从知识产权故事中获得的信息来申请与我们的知识产权和商业秘密有关的其他专利。

员工

截至 2023 年 3 月 26 日，我们有三十六 (36) 名全职员工和四 (4) 名兼职员工。根据需要，我们可能会不时以合同形式雇用更多员工。

第 1A 项。风险因素

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下述所有风险以及本报告中包含的其他信息，包括财务报表。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下文描述的风险因素不一定详尽无遗，我们鼓励您对我们和我们的业务进行自己的调查。

与我们的业务相关的风险

过去，我们的收入、收益、利润率和其他经营业绩波动很大，将来可能会大幅波动。如果由于经济状况或其他原因对我们产品的需求波动，我们的收入和盈利能力可能会受到影响。我们未来的经营业绩将取决于影响我们新细分市场的许多因素，包括以下因素，其中许多是我们无法控制的：我们当前和新的 5G、低温量子计算、物联网 (IoT) 和 MMIC 产品的持续接受度。尽管在当前的全球环境下难以预测，但我们相信我们的核心LNA产品线以及Spectrum Semiconductor Material产品线将继续需求旺盛，创造收入和现金流，以维持正在进行的活动，而无需为2023财年提供额外资金。

全球 COVID-19 疫情或其他流行病和疫情的持续影响可能会对我们的业务产生重大不利影响。COVID-19 疫情扰乱并影响了我们的业务运营，导致了业务和供应链中断。疫情的挥之不去的影响很可能会在未来继续扰乱我们的业务和供应链。例如，尽管在世界大部分地区，几乎所有政府施加的限制措施都已大大减少，但由于国家和地区政府声明要求封锁、隔离和旅行限制，我们的办公室、研发和生产基地已经受到并将继续受到影响。但是，鉴于 COVID-19 及其变体的不可预测性，很难甚至不可能预测政府实施的任何限制是否会以一种或多种方式重新实施或以一种或多种方式加强，影响我们的业务运营或我们所依赖的第三方的业务运营。COVID-19 疫情，包括相关的业务中断和恢复，以及其他可能的流行病或其他传染病的爆发，可能会对我们或我们当前或预期的客户或供应商的业务运营造成重大不利影响，包括减少或暂停在美国或世界其他地区的业务。除其他外，我们的设计和工程运营不可能全部远程进行，通常需要在现场访问材料和设备。我们有从事国际业务的客户、供应商和合作伙伴，我们的客户、供应商和合作伙伴也依赖全球的供应商和制造商，这意味着我们的业务和前景可能会受到 COVID-19 疫情在世界任何地方挥之不去的影响。根据 COVID-19 疫情的持续影响以及相关的业务中断的持续时间，我们的客户、供应商、制造商和合作伙伴可能会暂停或推迟与我们的合作。事实证明，我们和我们的客户和供应商对 COVID-19 疫情挥之不去的影响的应对可能不足，他们可能无法像疫情或疫情恶化之前那样继续各自的运营，因此我们可能会遭受中断、声誉损害、产品开发和发货延迟，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，鉴于疫情的持续影响，我们无法向您保证经济复苏的时机，这可能会对我们的目标市场和业务产生重大不利影响。

该公司依赖全球供应链，并遇到了供应链限制，并且因 COVID-19 疫情而增加了组件和运输成本。 由于 COVID-19 疫情，公司遇到了供应链限制，这减缓了生产，并将对向我们的客户部署 ASR（可用供应率）的时机产生负面影响。这些供应限制包括但不限于半导体短缺以及某些大宗商品的短缺。某些零件的交货期延长以及缺乏即时可用性可能会延迟我们部署 ASR 的能力，因此可能会延迟我们确认收入的能力。此外，由于COVID-19，该公司还面临着零部件和运费成本的增加。此外，当前或未来的政府政策可能会增加通货膨胀的风险，这可能会进一步增加我们业务的原材料和零部件成本。同样，如果商品成本继续增加，我们的供应商可能会向我们寻求提价。如果我们无法通过价格上涨或其他措施来减轻供应链限制和通货膨胀压力的影响，我们的经营业绩和财务状况可能会受到负面影响。即使我们可以提高产品的价格，消费者也可能会对这种价格上涨做出负面反应，这可能会对我们的品牌、声誉和销售等产生重大不利影响。如果我们的竞争对手大幅降低价格，我们可能会失去客户并降低价格。我们的盈利能力可能会受到价格下跌的影响，这可能会对毛利率产生负面影响。尽管我们正在努力通过各种措施缓解供应链限制，但我们无法预测这些限制对我们业务在不久的将来收入时间和运营成本的影响。原材料供应短缺和供应链限制，包括成本上涨，已经并可能继续对我们满足不断增长的需求的能力产生负面影响，这反过来又可能影响我们的净销售收入和市场份额。零部件和运费成本的增加以及持续的生产延误可能会对2023年和2024年的销售和盈利能力产生影响。

2022年，公司依赖一个客户作为公司当前收入的主要来源；将来，如果公司有一个或几个主要客户，则此类客户的流失可能会对公司的经营业绩产生重大不利影响。 目前，一家客户占公司截至2022年12月31日止年度总销售额的18.41％。截至2021年12月31日，有两个客户分别占我们总收入的25.98％和10.60％。公司对公司主要客户的销售百分比可能因时而异，公司的主要客户也可能因年而异。对任何主要客户的销售大幅减少或主要客户的流失都可能对经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的市场竞争非常激烈。如果我们未能成功竞争，我们的业务和经营业绩将受到影响。我们在放大器行业面临着来自Lucix、Erzia和Narda-Miteq等知名和新兴企业的激烈竞争。与我们相比，我们的一些竞争对手拥有更长的运营历史和更多的财务、研发、营销和其他资源。因此，其中一些竞争对手可以将更多的资源投入到产品的开发、推广、销售和支持上。这些竞争对手还可能为其产品提供折扣价以获得市场份额。此外，放大器行业的整合可能会加剧我们面临的竞争压力。在收购其他公司、技术或产品方面，我们的许多现有和潜在竞争对手可能比我们处于更有利的地位。

我们的一些客户还可能保持多元化的供应商基础，以增强竞争并维持放大器产品的多个供应商。这些政策将限制我们增加这些客户的订单量以及维持或增加市场份额的能力。此外，我们产品质量或可用性的任何下降或此类客户使用的供应商数量的任何增加都可能减少对我们产品的需求，并对我们的经营业绩、业务和前景产生不利影响。

我们成功竞争的能力取决于许多因素，包括我们的以下能力：

面对来自现有竞争对手或新公司进入我们市场的新产品和增强功能的日益激烈的竞争，我们无法向您保证，我们的解决方案将具有良好的竞争力，也无法向您保证，我们将取得成功。此外，我们无法向您保证，我们的竞争对手没有或不会开发使他们目前或将来能够以比我们更低的成本生产具有竞争力的产品的流程或产品设计。任何未能成功竞争都将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响

政治不稳定、国际贸易关系变化和冲突（例如俄罗斯和乌克兰之间的冲突）造成的全球经济不确定性和金融市场波动可能使我们更难获得融资，并可能对我们的业务和运营产生不利影响。 我们筹集资金和经营业务的能力受到证券市值不利变动的风险的影响。不利的地缘政治事态发展导致的宏观经济疲软或衰退时期以及市场波动加剧可能会增加这些风险，从而可能对我们以优惠条件进一步筹集资金的能力产生不利影响。地缘政治紧张局势的影响，例如中美双边关系恶化或俄罗斯和乌克兰冲突升级，包括由此产生的美国和/或其他国家可能对俄罗斯等国政府或其他实体实施的任何制裁、出口管制或其他限制性行动，也可能导致全球贸易模式的混乱、不稳定和波动，这反过来可能会影响我们为我们采购必要试剂、原材料和其他投入的能力操作。

经济状况可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。经济状况、市场和政治不稳定、贸易协议的变化和冲突，例如俄罗斯和乌克兰之间的冲突，可能会对全球市场和交易产生不利影响，并可能对我们的客户和供应商产生不利影响。对我们的客户的任何不利的财务或经济影响都可能影响他们的及时付款能力或导致他们无法付款。这还可能影响他们为未来购买提供资金的能力或延长销售周期，从而导致收入和应收账款减少。我们的供应商可能会提高价格，或者可能无法及时供应所需的原材料，这可能导致我们无法满足客户的需求或影响我们的毛利率。我们的供应商也可能对我们施加更严格的付款条件。从不利的经济状况或市场和政治不稳定对信贷和金融市场的影响中恢复的时间和性质尚不确定，也无法保证市场状况在不久的将来会有所改善，也无法保证我们的业绩不会受到实质性不利影响。

我们的产品组合的变化可能导致我们的整体毛利率下降，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。我们的毛利率取决于产品组合。销售结构偏离利润率较高的产品可能会对我们的毛利率产生不利影响，而且无法保证我们能够维持历史毛利率。此外，随着我们的产品组合变得更具针对性和多样化，我们的制造成本也增加了。如果LNA和客户特定产品的收入相对于我们的其他产品和服务继续增长，那么我们全公司的毛利率可能会下降。此外，竞争加剧和产品替代品的存在、需求低于预期和其他因素可能会导致我们未来的价格进一步下跌、收入减少和利润率降低，对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的产品必须符合严格的技术和质量规范。我们的产品存在缺陷、错误或互操作性问题，或者我们的产品无法按预期运行，可能会影响我们的声誉，给我们带来巨额成本，削弱我们销售产品的能力。 我们的产品可能存在缺陷或错误或无法按预期运行，这可能会对我们的声誉产生重大不利影响，给我们带来巨额成本，削弱我们未来销售产品的能力。我们的客户对质量、性能和可靠性有严格的规格，我们的标签和阅读器产品必须满足这些规格。我们的产品技术含量很高，设计用于在各种条件下部署在大型复杂的系统、网络和其他环境中。只有在我们的产品完全部署后，客户和最终用户才可能发现产品中的错误、缺陷或不兼容性。此外，我们产品的用户可能会遇到我们的产品与其企业软件系统或网络之间的兼容性或互操作性问题，或者我们的产品与他们使用的其他放大产品之间的兼容性或互操作性问题。

如果我们的产品与其他供应商的产品组合使用或整合到其他供应商的产品中，例如由我们的镶嵌制造商生产的标签或由分包商组装的标签，我们也可能会遇到质量问题。当第三方合并、整合或组装我们的产品时，我们可能难以识别和纠正问题来源。

如果我们无法修复错误或其他问题，我们可能会遇到：

我们可能被要求向客户赔偿因我们的产品或包含我们产品的解决方案中的缺陷而产生的责任。这些责任还可能包括我们的客户或最终用户为纠正问题或更换我们的产品而产生的成本。

当我们在产品发布之前测试产品是否存在缺陷或错误时，我们的客户偶尔会发现缺陷或错误。此类缺陷或错误过去曾发生，将来可能发生。如果产品故障是重大的，则可能会对我们的业务、经营业绩、客户关系、声誉和前景产生不利影响。

我们可能会面临知识产权侵权索赔，这可能很耗时，辩护或解决成本高昂，并导致重要权利的损失。 我们行业的特点是公司拥有大量专利和其他知识产权，可以大力追求、保护和执行其知识产权。将来，我们可能会被要求为对我们的业务至关重要的技术提供专利和其他知识产权许可，这可能对我们的业务运营来说成本高昂或昂贵得令人望而却步。我们还可能收到针对我们、我们的客户或分销商的指控，声称我们侵犯了专利或其他知识产权。关于我们的产品、流程、技术或我们业务的其他方面侵犯第三方知识产权的指控，无论其理由或解决方案如何，都可能导致辩护或解决的代价高昂，并可能转移我们管理和技术人员的努力和注意力。如果我们拒绝接受报价，发售方可能会声称我们侵犯了此类专利，这可能会导致诉讼。

此外，我们的许多客户协议要求我们向客户提供赔偿和保护，使其免受第三方侵权索赔，并在不利裁决的情况下支付损害赔偿。此外，由于大量与放大器或其他系统性因素相关的专利，我们可能不知道我们是否在侵犯第三方的权利。例如，在美国，专利申请在申请后的长达18个月内都处于保密状态，在某些情况下，在作为专利颁发之前的整个时间内。因此，在发布之前，我们将无法说明这些权利。竞争对手也可能已经提交了专利申请或获得了专利，并可能获得额外的专利和专有权利，这些专利和所有权会阻碍我们的专利或与我们的专利竞争。此类索赔可能会损害我们与客户或分销商的关系，并可能阻止未来的客户与我们做生意。鉴于知识产权诉讼中存在复杂的技术问题和固有的不确定性，我们不知道我们是否会在未来的任何此类诉讼中胜诉。如果任何未决或未来的诉讼导致不利结果，我们可能被要求：

上述任何业绩都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于诉讼或其他程序，我们可能会在执行或获得知识产权以及针对第三方索赔进行抗辩方面产生巨额费用。由于诉讼或其他程序，我们可能会在执行或获得知识产权以及针对第三方索赔进行抗辩方面产生巨额费用。在执行我们自己的知识产权、收购第三方知识产权或与第三方知识产权（包括专利权）的有效性或涉嫌侵权相关的争议方面，我们可能会面临索赔、谈判或复杂、旷日持久的诉讼。知识产权纠纷和诉讼可能代价高昂，可能会分散管理层和关键技术人员的注意力和精力，增加我们的经商成本，从而干扰我们的业务运营。如果我们未能在未来的任何诉讼和纠纷中胜诉，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。针对我们提出的第三方知识产权索赔可能使我们承担重大责任，要求我们以不利的条件签订特许权使用费和许可协议，阻止我们组装或许可我们的某些产品，使我们受到限制产品销售的禁令，严重干扰我们的运营或我们竞争的市场，或者要求我们履行与客户的赔偿承诺，包括各种许可安排下的合同条款。此外，在获取用于我们产品的必要第三方知识产权方面，我们可能会产生巨额成本。其中任何一项都可能严重损害我们的业务。

如果我们无法为我们的产品获得专利保护或以其他方式保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。我们的成功在一定程度上取决于我们能否为我们的专有产品、技术和发明获得专利保护或将其作为商业秘密进行维护，维护我们的商业秘密和专有技术的机密性，在不侵犯他人的专有权利的情况下运营，并防止他人侵犯我们的商业专有权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但竞争对手或其他未经授权的第三方仍有可能获取、复制、使用或披露我们的技术、发明、流程或改进。我们无法向您保证，我们现有或未来的任何专利或其他知识产权将是可执行的，不会受到质疑、无效或规避，也无法以其他方式为我们提供有意义的保护或任何竞争优势。此外，我们未决的专利申请可能无法获得批准。如果我们的专利不能充分保护我们的技术，我们的竞争对手可能能够提供增材制造系统或其他与我们的类似的产品。我们的竞争对手也可能能够独立开发类似的技术或围绕我们的专利进行设计，我们可能无法发现未经授权使用我们专有技术的行为，也无法采取适当措施来防止此类使用。上述任何事件都将导致竞争加剧和收入或毛利率降低，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

与员工和第三方签订的保密协议可能无法防止未经授权的商业秘密和其他专有信息泄露，由于未经授权的披露或使用或其他事件，我们无法维护该信息的机密性，可能会对我们的业务产生重大不利影响。除了专利提供的保护外，我们还寻求依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有知识、难以执行专利的流程，以及我们产品发现和开发过程中涉及专有知识、信息或专利未涵盖的技术的任何其他要素。但是，商业秘密可能难以保护。我们力求通过与员工、顾问、顾问、承包商和合作者签订保密协议来保护我们的专有流程。尽管我们尽了合理的努力来保护我们的商业秘密，但我们的员工、顾问、顾问、承包商和合作者可能会有意或无意地向竞争对手披露我们的商业秘密信息。此外，竞争对手可能会以其他方式获得我们的商业秘密或独立开发基本等同的信息和技术。此外，一些外国的法律保护所有权的程度或方式与美国法律不同。因此，无论是在美国还是在国外，我们在保护和捍卫我们的知识产权方面都可能遇到重大问题。如果我们无法防止未经授权向第三方披露我们的知识产权或第三方盗用我们的知识产权，我们将无法在市场上建立或维持竞争优势，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们受到订单和发货的不确定性影响。我们对客户需求和产品组合的估计不准确可能会对我们的库存水平、销售和经营业绩产生负面影响。 我们的收入主要来自客户的采购订单，而不是长期的购买承诺。为了确保产品的可用性，在某些情况下，我们会根据客户在收到采购订单之前提供的预测开始生产。在某些情况下，我们的供应链受到关税和 COVID-19 疫情的影响。我们的某些产品是根据我们对客户需求的估计制造的，这要求我们对每位客户做出需求预测假设，这可能会给我们的总体估计带来显著的差异。我们通常向渠道合作伙伴和最终用户销售产品，因此我们对未来最终用户需求的了解有限，这可能会对我们的收入预测和营业利润率产生不利影响。此外，对于较大的订单规模，我们有时会收到软承诺，但这些承诺并未兑现。如果我们生产的产品超过了向客户或渠道合作伙伴销售的能力，我们将蒙受损失，我们的经营业绩和财务状况也将受到损害。

我们的销售和营销工作可能无法维持和扩大现有销售渠道、开发新的销售渠道和增加产品的销售。为了发展我们的业务，除了保留和增加对现有客户的销售外，我们还必须为我们的产品增加新客户。我们吸引新客户的能力将在一定程度上取决于我们的销售和营销工作的成功。无法保证我们会成功实施我们的销售和营销战略。如果没有建立合适的销售渠道，我们可能无法大量销售我们的某些产品，我们的经营业绩、业务和前景可能会受到损害。

我们的执行管理团队成员的离职将对我们的业务产生不利影响。 我们的成功在很大程度上取决于我们的董事长、总裁兼首席执行官法瓦德·马克布尔的持续贡献。Maqbool 先生不受任何雇佣合同的约束，不得在指定期限内留在我们。尽管我们有额外的工程、技术和销售人员，但失去Maqbool先生的服务可能会损害我们实施业务战略和应对快速变化的运营市场条件的能力。

如果我们无法吸引、培训和留住合格的人员，尤其是我们的设计和技术人员，我们可能无法有效地执行我们的业务战略。我们未来的成功取决于我们吸引、留住和激励合格人员的能力，包括我们的管理、销售和市场营销、财务，尤其是我们的设计和技术人员。例如，我们目前负责组装和测试过程的人员数量有限。在我们继续推行业务战略的过程中，我们不知道是否能够留住所有这些人员。作为我们技术和产品创新的源泉，我们的设计和技术人员是一项重要资产。在我们总部所在的纽约地区，对合格人员的竞争限制了我们吸引合格人员的能力。失去一名或多名关键员工，尤其是我们的关键设计和技术人员的服务，或者我们无法吸引、留住和激励合格的人员，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

未能纠正内部会计控制的重大缺陷可能会导致我们的财务报表出现重大错报。我们的管理层已经发现，我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，这与缺乏职责分离有关，原因是我们的人员有限，对财务报表披露的控制不力，因为控制措施的设计和实施不力，我们的财务报表最初涉及所有必要的披露，并得出结论，由于此类重大弱点，我们的披露控制和程序截至2022年12月31日尚未生效。如果不加以补救，或者如果我们发现内部控制存在更多重大缺陷，我们未能建立和维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，可能会导致我们的财务报表出现重大错报，无法履行我们的报告和财务义务，每一项都可能对我们的财务状况和普通股交易价格产生重大不利影响。

如果我们未能实施适当和有效的内部控制，我们编制准确财务报表的能力将受到损害，这可能会对我们的经营业绩、业务运营能力和股价产生不利影响。我们必须确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以便及时编制准确的财务报表。我们已经测试了内部控制措施，发现了两个重大弱点，将来可能会发现其他需要改进的领域。补救这些重大弱点将需要我们雇用和培训更多的人员。未来对我们的内部控制进行任何变更都可能需要对我们的董事、高级管理人员和员工进行合规培训，修改我们的会计制度需要大量成本，并且需要很长时间才能完成。但是，此类变化可能无法有效确定我们对财务报告的内部控制是否充分，而且我们未能及时编制准确的财务报表可能会增加我们的运营成本，并可能严重损害我们的业务运营能力。此外，投资者认为我们对财务报告的内部控制不足或我们无法生成准确的财务报表，这可能会对我们的股价产生重大不利影响。

我们可能需要筹集额外资金，如果有的话，这些资金可能无法以优惠条件获得，并且可能会对普通股持有者造成稀释，限制我们的运营或对我们的业务运营能力产生不利影响。如果我们由于不可预见的情况或重大支出而需要筹集额外资金，或者如果我们的经营业绩不及预期，我们就无法确定我们能否以优惠条件获得额外融资（如果有的话），任何额外的融资都可能导致普通股持有人的进一步稀释。债务融资（如果有）可能涉及协议，这些协议可能包括限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、支出资本或申报股息，或者向我们施加财务契约，限制我们实现业务目标的能力。如果我们需要额外的资金并且无法以可接受的条件筹集资金，我们可能无法实现我们的业务目标，我们的股价可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

我们的担保债务可能会对您产生重要影响。 例如，它可以：

此外，我们定期还款或为债务再融资的能力取决于我们成功的财务和经营业绩、现金流和资本资源，而这反过来又取决于当前的经济状况以及某些财务、商业和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括，除其他外：

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能被迫减少或推迟资本支出，出售物质资产或业务，获得额外资本或重组债务。如果我们需要处置物质资产或业务以偿还债务和其他义务，则此类资产或业务的实现价值将取决于市场状况和买家的可用性。因此，除其他外，任何此类销售的金额都可能不足。我们的某些债务由我们所有资产的担保权益担保。上述抵押可能会限制我们处置重要资产或业务的能力。如果有的话，我们也可能无法在有利的经济条件下重组债务。

违反网络或信息技术安全、自然灾害或恐怖袭击可能会对我们的业务产生不利影响。 网络攻击或其他违反网络或信息技术 (IT) 安全的行为、自然灾害、恐怖行为或战争行为可能会导致设备故障或中断我们的系统和运营。我们可能会试图通过网络攻击、恶意软件、计算机病毒和其他未经授权的访问方式破坏我们的网络和IT基础设施的安全。我们此前曾遭遇过未经授权使用某些公司证书的情况，这些证书曾被用来在 2018 年 4 月发布虚假新闻稿。尽管我们得以撤回虚假的新闻稿，但任何类似的未经授权使用公司证书或其他信息的行为都可能危及我们的系统和运营，对我们的财务状况产生重大不利影响，并使我们受到监管机构和客户的审查和/或诉讼。未能保护客户和员工机密数据的隐私免受网络或IT安全漏洞的侵害可能会损害我们的声誉。迄今为止，我们没有遭受过网络攻击或其他网络事件，这些攻击或其他网络事件，这些事件对我们的运营或财务状况造成了重大影响。

未来任何诉讼或行政行动的不利结果都可能对我们产生负面影响。我们的财务业绩可能会受到未来任何诉讼或行政行动的不利结果的负面影响。我们无法保证诉讼或行政诉讼取得有利的结果。与诉讼和行政诉讼相关的成本非常高，可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

不遵守或改变我们运营所在国家的法律和监管环境可能会增加我们的成本或减少我们的净营业收入。 我们的业务受美国和全球开展业务的国家的各种法律和法规的约束，包括与商业、知识产权、贸易、环境、健康和安全、商业和合同、隐私和通信、消费者保护、网络服务、税收和州公司法和证券法有关的法律法规，特别是与电子业务有关的法律法规，其中许多法律和法规仍在发展中，可能被解释为可能损害我们的业务。无法保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的法律和法规。适用法律或法规的变化或其解释的不断变化，包括政府监管的增加，可能会导致我们的合规成本、资本支出和其他财务义务增加，并可能影响我们的盈利能力或阻碍产品的生产或分销，这可能会影响我们的净营业收入。

美国政府的审计和调查可能会对我们的业务产生不利影响。联邦政府机构，包括国防合同审计局和国防合同管理局，定期审计和评估政府合同和政府承包商的管理流程和系统。这些机构审查公司在合同、定价惯例、成本结构、财务能力以及遵守适用法律、法规和标准方面的业绩。这些机构还审查公司内部控制系统和政策的充分性，包括公司的采购、会计、估算、薪酬和管理信息流程和系统。任何被发现不当分配给特定合同的费用将不予报销，而已经报销的此类费用必须退还。如果对我们业务的审计或调查发现了不当或非法活动，那么我们可能会受到民事和刑事处罚和行政制裁，包括终止合同、没收利润、暂停付款、罚款以及暂停或禁止与美国政府做生意。此外，回应政府审计或调查可能涉及巨额开支，并转移管理层的注意力。

收购可能会使我们面临额外的风险。如果出现适当的机会，我们可能会收购或投资业务、技术或产品，无论是互补的还是其他的，以此作为扩大业务的手段。无法保证我们能够找到合适的候选人或以优惠的条件完成这些交易。如果需要，这些交易的融资可能会导致我们的债务增加，削弱股东的利益，或者两者兼而有之。一些收购的收购价格可能包括未来以现金支付的额外金额，其中一部分可能取决于被收购业务未来某些经营业绩的实现。如果任何此类收购业务的业绩超过此类经营业绩，则我们可能会产生额外费用并被要求支付额外费用。包括战略投资或联盟在内的收购会带来许多风险，其中可能包括：

其中许多因素是我们无法控制的，除其他外，这些因素中的任何一个都可能导致成本增加和预期收入减少，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，即使我们能够成功整合收购的业务，包括协同效应、成本节约、收入增长或其他预期收益在内的全部收益，也可能无法在预期的时间范围内实现，或者根本无法实现。所有这些因素都可能降低或延迟收购的预期增值效应，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们的收入和经营业绩可能会因时期而波动。 我们的收入主要来自客户的采购订单，而不是长期的购买承诺。我们的收入可能会因各种原因而大幅波动，包括但不限于我们的供应链以及收到的客户订单受到 COVID-19 疫情的负面影响。这种波动可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

与我们的普通股和上市认股权证有关的风险

我们的普通股价格可能会波动，并且在您想出售持股时可能会下跌。 许多因素，其中许多是我们无法控制的，可能导致我们普通股的市场价格大幅波动。这些因素包括：

证券集体诉讼通常是在公司股价波动一段时间后对公司提起的。这种类型的诉讼可能会给我们带来巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。

此外，由于与公司经营业绩无关的原因，例如通货膨胀和利率上升以及乌克兰冲突的迅速发展，证券市场可能会不时出现重大的价格和交易量波动。在您想出售您在我们的权益时，这些市场波动可能会对我们普通股的价格和我们公司的其他权益产生不利影响。

普通股的未来销售或预期销售可能会压低我们的股价。如果我们目前已发行普通股的持有人试图同时出售其持有的大量股份，那么我们的普通股的市场价格可能会下跌。此外，这种潜在稀释的预期风险可能导致股东试图出售股票，而投资者则做空普通股，这种做法是投资者以现行市场价格出售他或她不拥有的股票，希望以后以较低的价格购买股票以支付出售的费用。由于所有这些事件都将导致我们可供出售的普通股数量增加，因此我们的普通股市场价格可能会进一步下跌。所有这些事件加在一起，可能使我们将来很难在我们认为合适的时间和价格出售股票或股票相关证券。

我们的普通股可能会受到有限的交易量和价格波动的影响，这可能会对我们普通股的价值产生不利影响。我们的普通股已经经历了并且将来可能会经历重大的价格和交易量波动，无论我们的经营业绩如何，这可能会对普通股的市场价格产生不利影响。此外，我们认为，财务业绩的季度波动以及整体经济或金融市场状况的变化等因素可能导致我们的普通股价格大幅波动。这些波动还可能导致卖空者定期进入市场，因为他们认为我们将来会取得不佳的业绩。我们无法预测市场参与者的行为，因此无法保证我们的普通股市场会随着时间的推移保持稳定或升值。

我们的公司章程和章程中的规定可能会阻碍控制权的变更或第三方对我们的收购，即使收购对您有利，从而对现有股东产生不利影响。 我们的公司章程和章程包含的条款可能会使其他人获得我们公司控制权的努力变得更加困难或推迟，即使这些尝试可能符合我们股东的最大利益。例如，我们的公司章程授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行一系列优先股，这些优先股可能具有投票权和转换权，对普通股持有人的投票权产生不利影响或削弱其投票权。这些条款以及将来可能通过的其他条款可以阻止未经请求的收购，或者推迟或防止我们的控制或管理发生变化，包括股东本来可能会获得比当时市场价格更高的股票溢价的交易。这些规定还可能限制股东批准他们认为符合其最大利益的交易的能力。

我们的董事长法瓦德·马克布尔出售其在我们的股份的能力以及对任何此类出售的猜测都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。Maqbool先生拥有我们大量已发行普通股，未经其他股东批准，他可以随时出售其任何或全部股份。媒体、股票分析师、我们的股东或其他人对马克布尔先生打算出售其股票的猜测可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，普通股的公开上市量相对较小，这可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

由于我们的董事长法瓦德·马克布尔控制着我们有表决权的股本中的大量股份，因此他有能力影响需要股东批准的行动。截至本报告发布之日，我们的董事长兼总裁首席执行官法瓦德·马克布尔持有我们已发行普通股的28.69％。因此，Maqbool先生有能力对提交股东批准的事项的结果产生重大影响，包括董事选举以及对我们全部或几乎全部资产的任何合并、合并或出售。此外，Maqbool先生有能力影响我们公司的管理和事务。因此，任何购买股票的投资者都可能是少数股东，因此对我们的方向和董事选举几乎没有发言权。此外，这种所有权的集中可能会通过以下方式损害我们普通股的市场价格：

由于我们不打算为普通股支付现金分红，因此任何回报都将仅限于我们的股票价值。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于业务的开发、运营和扩张，并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。因此，股东的任何回报将仅限于股东出售股票后可能实现的股价上涨（如果有的话）。

无法保证我们能够遵守纳斯达克资本市场的持续上市标准，这种失败可能会导致我们的普通股被除名。纳斯达克资本市场要求其上市股票的交易价格保持在一美元以上，以便该股票继续上市。如果上市股票连续超过30个交易日的交易价格低于一美元，则该股票将被从纳斯达克资本市场退市。此外，为了维持在纳斯达克资本市场的上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益和某些公司治理要求的要求和标准。如果我们无法满足这些要求或标准，我们可能会被退市，这将对我们的普通股价格产生负面影响，并会损害您在需要时出售或购买普通股的能力。如果退市，我们预计将采取行动恢复对上市要求的遵守情况，但我们无法保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股再次上市，稳定市场价格或改善普通股的流动性，防止我们的普通股跌破最低出价要求或防止将来不遵守上市要求。

上市认股权证本质上是投机性的。上市认股权证不赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或获得股息的权利，而只是代表在有限的时间内以固定价格收购我们的普通股的权利。具体而言，从发行之日起，上市认股权证的持有人可以在自发行之日起五年内行使收购普通股并支付每股7.00美元的行使价的权利，在此之后，任何未行使的上市认股权证将到期且没有其他价值。此外，无法保证上市认股权证的活跃交易市场会发展。

上市认股权证的持有人在收购我们的普通股之前将没有作为普通股股东的权利。在上市认股权证的持有人在行使上市认股权证时获得我们的普通股股份之前，持有人对行使上市认股权证时可发行的普通股没有任何权利。行使上市认股权证后，持有人将有权仅就行使后记录日期的事项行使普通股股东对行使的证券行使权利。

上市认股权证的条款可能会阻碍第三方收购我们。上市认股权证的某些条款可能会使第三方收购我们变得更加困难或更加昂贵。上市认股权证禁止我们进行构成 “基本交易” 的某些交易，除非幸存实体承担我们在上市认股权证下的义务。本招股说明书提供的上市认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

项目 1B。未解决的员工评论

小型申报公司无需提供本项目所要求的信息。

第 2 项。属性

自 2022 年 4 月 1 日起，我们的首席执行办公室位于纽约州哈帕克市普兰特大道 155 号。该地点的物业由公司租用，每月租金为28,854美元，租期为七年零两个月。346,248美元的年度基本租金将以每年2.75％的速度增加，从租赁开始日期一周年开始，此后每年增加。如果房东决定出售房产，则公司有权优先购买标的财产。我们的全资子公司AmpliTech, Inc. 以及该公司的分部专业微波和TGSS也在我们的主要执行办公室运营。该物业用于行政办公室和制造业。

2019年9月15日，公司签订了位于纽约州朗康科马雷诺大道120号的为期五年的房产租约，可以选择在租赁的前两年以120万美元的价格购买该房产，然后在剩余的租赁期内按公允市场价值购买该房产。购买该物业的期权已到期且未行使。租约以每月7,500美元的租金开支开始，从2021年1月1日开始的每个连续租赁年度的年租金增长3％。2022 年，该物业被专业微波用于制造和工程服务。我们计划在2023年转租该物业，同时仍将建筑的一部分用于部分制造和存储。

2021 年 12 月 15 日，公司签订了位于加利福尼亚州圣何塞的办公和仓库空间的 SSM 租赁协议，其租赁条款和条件与承租前租赁协议中规定的租赁条款和条件相同。租期将于2025年1月31日到期，前12个月的每月基本租金为24,234美元，每年增长约3％。

截至2022年12月31日，上述所有设施运行状况良好，维护良好，正常使用。我们认为，我们现有的设施足以满足我们在可预见的将来的运营需求。

第 3 项。法律诉讼

没有任何悬而未决的法律诉讼是我们的一方，也没有以我们的任何财产为标的未决法律诉讼。我们可能会不时卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。诉讼存在固有的不确定性，由此产生的不利后果或其他事项可能会不时出现并损害我们的业务。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

市场信息

截至2021年2月16日，我们的普通股在场外交易市场上交易，并在OTCQB市场上市，股票代码为 “AMPG”。我们的普通股和认股权证已获准在纳斯达克资本市场（NASDAQ）上市，股票代码分别为 “AMPG” 和 “AMPGW”，并于2021年2月17日在纳斯达克开始交易。所有股票的金额均已追溯重报，以反映反向拆分。

持有者

截至2023年3月26日，共有43名普通股的登记持有者。这并不能反映通过各种经纪公司以被提名人或街道名称持有股票的个人或实体的数量。

股息政策

我们从未申报或支付过普通股的股息。我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来的收益，为我们的业务发展和增长提供资金。未来宣布分红的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于各种因素，包括适用的法律、我们的经营业绩、财务状况、未来前景以及董事会认为相关的任何其他因素。

第 6 项。 [保留的] 

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析旨在从管理层的角度为我们的财务报表的读者提供关于我们的财务状况、经营业绩、流动性以及可能影响我们未来业绩的某些其他因素的叙述。以下讨论和分析应与我们经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，该报表载于 “第8项”。财务报表和补充数据。”

前瞻性陈述

除历史财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。见 “前瞻性陈述”。由于许多因素，我们的业绩和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

非公认会计准则财务指标

我们认为，提出非公认会计准则财务指标为管理层和投资者评估整个公司及其业务的业绩和趋势提供了有用的衡量标准。这包括在采取行动加强我们的整体财务状况和管理业务的方式之后，最近一段时间对GAAP财务指标进行了调整，以提高同期的可比性。

业务概述

AmpliTech Group Inc.（“AMPG”、“AmpliTech” 或 “公司”）于2010年在内华达州成立，是AmpliTech, Inc. 及其旗下的专业微波、频谱半导体材料、AmpliTech Group MMIC 设计中心（“AGMDC”）和 AmpliTech Group True G Speed Services 的母公司。

AmpliTech Inc. 设计、设计和组装符合个别客户规格的基于微波组件的放大器。我们的产品由射频放大器和相关子系统组成，在 50kHz 到 44GHz 的多个频率下运行，包括低噪声放大器 (“LNA”)、中功率放大器、低温放大器以及全球卫星通信、电信（5G 和 IoT）、太空、国防和量子计算市场的定制装配设计。我们还逐个项目、预先确定的固定合同金额或按时间加材料提供非经常性工程服务。我们在航空航天、政府、国防和商用卫星等行业拥有国内和国际客户。

Specialty Microwave 为军事和商业市场设计和制造最先进的精密卫星通信微波组件、射频子系统和专用电子组件、灵活耐用的波导、波导适配器等。

AGMDC为卫星和5G通信网络、国防、太空和其他商业应用设计、开发和制造最先进的信号处理组件，使公司能够将其产品推销给需要更小封装的高科技的更广泛客户。

2021年11月19日，AMPG与Spectrum Semiconductor Materials Inc.（“SSM”）签订了资产购买协议。Spectrum Semiconductor Materials Inc.（“SSM”）是一家全球授权的半导体器件组装、原型设计、测试和生产要求的集成电路（IC）封装和盖子的分销商，总部位于加利福尼亚州圣何塞，根据该协议，AMPG收购了公司的几乎所有资产（收购）。此次收购于2021年12月15日完成。

2021 年，该公司在德克萨斯州开设了一个单片微波集成电路 (“MMIC”) 芯片设计中心，并已开始将其多项专有放大器设计应用到 MMIC 组件中。MMIC 是用于高频通信应用的半导体芯片。MMIC被广泛用于为相控阵天线和量子计算等新兴技术提供服务的功率放大解决方案。MMIC 占地面积较小，使其能够集成到更广泛的系统中，同时降低成本。

2022 年 8 月，AmpliTech Group True G Speed Services（“TGSS”）部门成立，旨在为行业提供 “真正的 G 速度”。TGSS的主要功能将是规划和配置5G无线电系统，使其符合O-RAN标准。TGSS 将在这些系统中实现 AmpliTech 的低噪声放大器设备，以促进更大的覆盖范围、更长的射程和更快的速度。

COVID-19 疫情扰乱并影响了我们的业务运营，导致了业务和供应链中断。疫情的挥之不去的影响很可能会在未来继续扰乱我们的业务和供应链。例如，尽管在世界大部分地区，几乎所有政府施加的限制措施都已大大减少，但由于国家和地区政府声明要求封锁、隔离和旅行限制，我们的办公室、研发和生产基地已经受到并将继续受到影响。但是，鉴于 COVID-19 及其变体的不可预测性，很难甚至不可能预测政府实施的任何限制是否会以一种或多种方式重新实施或以一种或多种方式加强，影响我们的业务运营或我们所依赖的第三方的业务运营。COVID-19 疫情，包括相关的业务中断和恢复，以及其他可能的流行病或其他传染病的爆发，可能会对我们或我们当前或预期的客户或供应商的业务运营造成重大不利影响，包括减少或暂停在美国或世界其他地区的业务。除其他外，我们的设计和工程运营不可能全部远程进行，通常需要在现场访问材料和设备。我们有从事国际业务的客户、供应商和合作伙伴，我们的客户、供应商和合作伙伴也依赖全球的供应商和制造商，这意味着我们的业务和前景可能会受到 COVID-19 疫情在世界任何地方挥之不去的影响。根据 COVID-19 疫情的持续影响以及相关的业务中断的持续时间，我们的客户、供应商、制造商和合作伙伴可能会暂停或推迟与我们的合作。事实证明，我们和我们的客户和供应商对 COVID-19 疫情挥之不去的影响的应对可能不足，他们可能无法像疫情或疫情恶化之前那样继续各自的运营，因此我们可能会遭受中断、声誉损害、产品开发和发货延迟，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，鉴于疫情的持续影响，我们无法向您保证经济复苏的时机，这可能会对我们的目标市场和业务产生重大不利影响。

2020年4月20日，公司从BNB银行（“PPP贷款贷款机构”）签订了本金为232,200美元（“PPP贷款”）的薪资保护计划期票（“PPP票据”）。PPP贷款是根据美国小型企业管理局（“SBA”）管理的《冠状病毒援助救济和经济安全法案》（“CARES法案”）的薪资保护计划（“PPP”）获得的。PPP 贷款机构于 2020 年 4 月 20 日（“发放日期”）发放了 PPP 贷款。2021年4月20日，小企业管理局批准了232,200美元的PPP贷款豁免。

2021年2月17日，分别以 “AMPG” 和 “AMPGW” 为代码的普通股和认股权证开始在纳斯达克交易。截至美国东部时间2021年2月17日凌晨 12:01，按1比20的比率对已发行普通股的反向拆分生效。合并财务报表和相关附注中的所有每股金额和股票数量均已追溯重报，以反映反向股票拆分。在公开发行方面，以每单位7.00美元的发行价格售出了1,371,428套。本次发行中发行的每股单位由一股普通股和一份认股权证组成。Maxim Group LLC担任本次发行的唯一账面管理人，并部分行使了其超额配股权，以公开发行价格购买了205,714份认股权证。公司获得的总收益约为960万美元，扣除承保折扣和佣金以及其他发行费用。

截至2021年12月31日，以7.00美元的行使价行使了210,700份认股权证，发行了210,700股普通股。收到的总收益为1,474,900美元。

2021年4月15日，公司与某些机构投资者签订了最终协议，以根据纳斯达克规则在市场上定价的注册直接发行，出售271.5万股普通股。同时，公司同意以私募方式向投资者发行认股权证，以每股8.48美元的行使价购买共计1,900,500股普通股，期限为五年。Maxim Group LLC担任本次发行的独家配售代理。上述普通股是根据2021年4月1日向美国证券交易委员会提交的 “上架” 注册声明发行的，并于2021年4月14日宣布生效。扣除配售代理的费用和开支之前，公司的总收益约为2300万美元。本次发行于2021年4月16日结束。2021 年 4 月 30 日，公司提交了一份注册声明，规定转售行使私募认股权证后可发行的普通股。该注册声明于2021年5月11日生效。

2021年12月15日，作为收购频谱半导体材料的一部分，以665,200美元的价格发行了188,442股未注册的AmpliTech普通股。

运营结果

截至2022年12月31日，该公司的营运资金为20,330,766美元，累计赤字为7,304,284美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司的净亏损分别为677,107美元和4,758,805美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

收入

销售额从截至2021年12月31日止年度的5,275,434美元增加到截至2022年12月31日止年度的19,394,492美元，增长了14,119,058美元，约合267.64％。销售额增长的主要原因是收购了Spectrum Microware，其今年的总销售额为13,524,740美元。放大器及相关的无源微波元件和子系统部门的销售额增长了2,479,861美元，增长了73.15％，主要集中在电信应用领域。此外，AGMDC 在 2022 年创造了 13.8 万美元的收入。

销售成本和毛利

商品销售成本从2021年的3,982,797美元增加到2022年的10,469,628美元，增长了6,486,831美元，增长了约162.87％。这一增长与作为收购SSM的一部分而销售的商品成本中包含的额外支出直接相关。为SSM销售的商品成本包括产品销售成本、与包装和组装相关的成本、运输、人员成本、质量保证和库存减记。我们还雇用了人员并增加了外包，以帮助监督生产并帮助实现公司增长目标。因此，2022年的毛利为8,924,864美元，而2021年为1,292,637美元，增长了7,632,227美元，增长了590.44％。毛利占销售额的百分比从24.50％增至46.02％，这要归因于此次收购以及LNA销售的增加以及利润率的提高。Spectrum公布的毛利率为46.67％，而AmpliTech的毛利率为44.51％。

销售、一般和管理费用

销售、一般和管理费用从2021年的4564,658美元增加到2022年的7,631,250美元，增加了3,066,592美元，增长了约67.18％。公司的母公司支出有所增加，例如会计费、IR/PR、D&O 保险和关键人寿保险。随着收购Spectrum，由于两家公司的整合，工资、员工福利、保险和设施成本以及其他一般和管理成本都有所增加。工资、员工福利、工资税、展会费用和业务发展等其他支出有所增加。随着2022年4月搬迁到新工厂，我们产生了搬家费用，办公用品、租金和水电费也有所增加。

商誉减值

截至2022年12月31日，与收购Specialty相关的商誉被视为减值120,136美元。

研究和开发费用

研究与开发支出在发生时记入业务账上。研发成本的主要组成部分包括顾问、外部服务和用品。

该公司正在继续研究和开发用于蜂窝和卫星通信的下一代5G/6G子系统。该公司正在设计和开发天线和子系统，这些天线和子系统将成为GPS和5G基础设施不可分割的一部分。这些子系统将支持高速、高容量的5G/6G网络，这些网络将安装在基础设施中，用于改造和改善手机、卫星和许多其他日常应用的连接。这一新产品线预计将于2023年底，即2024财年初投放市场。

2021 年，该公司在德克萨斯州开设了 MMIC 芯片设计中心 AGMDC，并已开始将其多项专有放大器设计应用到 MMIC 组件中。MMIC 或单片微波集成电路是用于高频通信应用的半导体芯片。MMIC 被广泛用于为相控阵天线和量子计算等新兴技术提供服务的功率放大解决方案。MMIC 占地面积较小，使其能够集成到更广泛的系统中，同时通过消除连接器和熟练劳动力来降低成本。AGMDC 在 2022 年创造了 13.8 万美元的收入。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的研发成本分别为1,024,127美元和1,833,399美元。在我们就符合ORAN的无线电系统的合同进行谈判时，研发费用减少了809,272美元，下降了44.14％。

运营收入（亏损）

综上所述，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司的运营收入分别为149,351美元和运营亏损5,105,420美元。

其他收入（支出）

作为收购Spectrum Microware的一部分，收购协议包含收入调整。收入调整额定为等于两年净收入的25％减去20,000,000美元。收入调整的公允价值被确定为2,180,826美元，比之前在2021年12月31日记录的增加了815,788美元，并记录为截至2022年12月31日止年度的或有收入收益亏损。

由于市场波动，公司录得2343美元的未实现投资收益。

与截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比，利息支出从42,806美元下降至13,013美元，即69.60％。减少的主要原因是偿还了债务。

2021年4月20日，小企业管理局批准了公司232,200美元的PPP贷款的豁免。

2021年，公司将201,215美元的员工留用信贷记录为其他收入以及53,868美元的股息收入。

已实现的投资亏损反映了净亏损181,063美元，而已实现收益为83,201美元。

净亏损

该公司报告称，2022年和2021年的净亏损分别为677,107美元和4,758,805美元。

流动性和资本资源

经营活动

截至2022年12月31日止年度用于经营活动的净现金为3,425,246美元，主要来自应收账款、存货、预付费用、应付账款和应计费用以及客户存款和经营租赁负债的净亏损和运营变动。

截至2021年12月31日的年度中，用于经营活动的净现金为2,199,013美元，主要来自净亏损以及应收账款和其他应收账款、预付费用、保证金和经营租赁负债的经营变化。

投资活动

截至2022年12月31日止年度用于投资活动的净现金为1,079,183美元，用于购买不动产和设备、有价证券和投资SN2N。

截至2021年12月31日的财年，用于投资活动的净现金为10,608,806美元。

该公司为收购Spectrum Semiconductor Materials支付了现金，向SN2N投资了25万美元，购买了不动产和设备并出售了有价证券。

融资活动

截至2022年12月31日止年度用于融资活动的净现金为224,223美元，用于偿还融资租赁负债和应付票据。

截至2021年12月31日的财年，融资活动提供的净现金为30,627,157美元，这是从私募股票、公开发行和行使认股权证获得的收益，被信贷额度、融资租赁和应付票据的偿还所抵消。

从历史上看，我们通过向第三方贷款机构发行债务、股票发行、向各种私人发行的票据以及我们的最大股东（也是公司的总裁兼首席执行官）不时预付的个人资金来为我们的运营提供资金。

截至2022年12月31日，我们的现金及现金等价物为13,290,222美元，营运资金为20,330,766美元，累计赤字为7,304,284美元。

我们打算继续用手头现金和运营提供的现金为我们的内部增长提供资金。我们相信，我们从运营中获得的现金和手头现金将为我们未来十二个月的运营提供足够的营运资金。

关键会计政策、估计和假设

美国证券交易委员会将关键会计政策定义为管理层认为对描述我们的财务状况和经营业绩最重要的政策，以及需要重大判断和估计的政策。

对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出影响报告的资产和负债金额的估计和判断。我们会持续评估我们的估算值，包括可疑账户备抵额、库存的可售性和可回收性、所得税和意外开支。我们的估算基于历史经验和其他我们认为在当时情况下是合理的假设，这些假设的结果构成了我们对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

我们无法预测未来会通过哪些可能对我们的经营业绩产生重大影响的法律和法规。我们会定期评估法律法规重大变化的影响，并在我们认为必要时更新用于编制财务报表的假设和估计。

会计基础

随附的合并财务报表是使用应计制编制的。

整合原则

随附的合并财务报表包括公司及其子公司的账目。合并中删除了所有跨公司账户和交易。

估算值的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响财务报表日报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露以及所列各期报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计有所不同。

现金和现金等价物

公司将可按需赎回的存款和购买时原始到期日少于三个月的投资视为现金等价物。截至2022年12月31日，公司的现金和现金等价物存放在四家金融机构。

应收账款

贸易应收账款按发票净值入账，不计息。

公司为可疑账户提供相当于估计无法收回金额的备抵金。该公司的估计基于历史收款经验和对应收账款状况的审查。公司对可疑账户备抵的估计将来有合理的可能会发生变化。截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别记录了0美元和39,380美元的津贴。

员工留用积分

《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）提供了员工留用抵免，这是针对某些就业税的可退还税收抵免。新立法修改了员工留用抵免额，使其等于2020年12月31日之后和2022年1月1日之前支付给员工的合格工资的70％。在2021日历年中，在确定70％的抵免额时，每位员工每个符合条件的日历季度最多可获得10,000美元的合格工资。因此，符合条件的雇主可以申请的最高税收抵免为2021年每个符合条件的日历季度每位员工7,000美元。对于总收入大幅下降的季度，公司有资格获得员工留用抵免，其定义为季度总收入低于其2019年同一个日历季度总收入的80％。从2021年1月1日起，公司有资格获得抵免，并在2021年6月30日之前获得符合条件的工资抵免。在截至2021年12月31日的年度中，公司记录了总额为201,215美元的员工留用信贷，该抵免额是在2022年收取的。

有价证券

公司对有价证券的投资是根据证券的性质及其在当前业务中使用的可用性进行分类的。公司的有价证券按公允价值列报，投资有价股票证券的所有已实现和未实现损益均计入其他净收益。有价证券的已实现和未实现损益是使用特定的识别方法确定的。

库存

库存主要由原材料、在建工程和制成品组成，按成本（先入先出）或市场（可变现净值）中较低者列报。

在每个财政季度末对库存数量和相关价值进行分析，以确定哪些物品流动缓慢且过时。对于那些被确定流动缓慢的物品，将记录在库存储备金中，相应地计入销售成本。被确定为过时的库存物品现已注销，相应的费用计入已售商品的成本。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，库存过时的储备金分别为1,12.8万美元和1,031,986美元。

财产和设备

财产和设备按成本入账。为财务报表之目的，在相关资产的估计使用寿命内使用直线法计算折旧。租赁地改良的摊销是使用直线法计算剩余租赁期限或改善的估计使用寿命中较短者的。

财产和设备折旧如下：

长期资产

每当事件或情况变化表明资产集团的账面金额可能无法收回时，公司都会审查其不动产、设备和使用权（“ROU”）资产的减值。减损测试必须由管理层在触发事件时进行。持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与该资产预计产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如果此类资产被视为减值，则应确认的减值以资产账面金额超过资产公允价值的金额来衡量。待处置的长期资产按账面金额或公允价值减去出售成本的较低者列报。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，长期资产没有减值。

无形资产

公司定期评估这些资产使用寿命的合理性。当事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时，将对这些资产进行减值审查。如果出现减值，则根据贴现现金流或其他估值技术，将无形资产减记为公允价值。公司没有无限寿命的无形资产。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，无形资产没有减值。

善意

我们遵循收购会计方法，按收购当日的估计公允价值记录被收购企业的资产和负债。我们最初记录的商誉是转让的对价金额超过收购净可识别资产的收购日公允价值。

我们在公司内部称为申报单位的水平上测试商誉减值，即我们的业务板块级别或业务板块下的一个级别。我们每年在12月31日测试商誉的减值情况，或者在某些情况下进行更频繁的减值测试，例如当事件或情况表明可能存在减值时。此类事件或情况可能包括整体经济状况的显著恶化、我们行业的商业环境变化、我们的市值下降、经营业绩指标、竞争、我们的业务重组或全部或部分申报单位的出售。

为了测试商誉是否存在减值，我们可能会进行定性和定量评估。如果我们选择对某个申报单位进行定性评估，我们会评估影响申报单位的事件和情况，以确定商誉受损的可能性。如果我们对某个申报单位进行定量评估，我们会计算该申报单位的公允价值，并将公允价值与申报单位的账面净值进行比较。我们根据预计的现金流以及应用于申报单位最近十二个月的销售和收益的销售和/或收益倍数来估算申报单位的公允价值。预计现金流基于我们对未来销售额、运营成本和资产负债表指标的最佳估计，这些指标反映了我们对标的业务财务和市场状况的看法；由此产生的现金流使用适当的折扣率进行折现，该折扣率反映了预测现金流中的风险。

如果我们确定申报单位的公允价值很有可能低于其账面金额，则我们将每个申报单位的公允价值与其账面金额（包括商誉）进行比较来衡量减值造成的任何损失。如果申报单位的账面金额超过其公允价值，则商誉被视为减值，并以等于该超额的金额确认减值损失。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的商誉减值分别为120,136美元和0美元。

投资政策-成本法

投资包括对私人控股公司的非控股权投资。公司为这些投资选择了衡量替代方案，这些投资没有现成的公允价值，公司无法控制这些投资，也没有能力对运营和财务政策施加相当大的影响。这些投资按成本会计法入账。在成本会计法下，非有价股票证券按成本减去任何减值计值，并根据同一发行人的类似投资的可观察到的价格变化进行调整。如果未发现可能影响投资公允价值的事件或情况变化，则不估算这些投资的公允价值。根据这种方法，公司在这些被投资公司的收益或亏损中所占的份额不包含在合并资产负债表或合并运营报表中。截至2022年12月31日，公司持有348,250美元的投资，其公允价值不易确定（见附注10）。这些投资包含在合并资产负债表上的其他资产中。在截至2022年12月31日的年度中，没有减值指标。

租赁

我们根据融资和运营租赁租赁不动产和设备。对于期限超过 12 个月的租赁，我们将相关资产和债务按租赁期内租赁付款的现值入账。为了计算ROU资产和租赁负债，公司已选择不将所有房地产租赁的租赁和非租赁部分分开。我们的许多租赁都包含租金升级条款、续订选项和/或终止选项，这些选项是我们在适当时确定租赁付款时考虑的因素。如果可用，我们会使用租赁中隐含的费率将租赁付款折扣为现值；但是，我们的大多数租赁没有提供易于确定的隐含利率。因此，我们必须根据租赁开始时获得的信息，估算我们的增量借款利率，以折扣租赁付款。增量借款利率是指考虑到租赁期限和经济环境风险等因素，承租人为在抵押基础上借款而必须支付的利率。

收入确认

我们通过在美国的直接销售队伍和国际市场的独立销售代表相结合的方式销售我们的产品。当客户根据我们预期为换取承诺商品而获得的对价获得对价对承诺商品的控制权时，收入即被确认。这一核心原则是通过以下步骤实现的：

确定与客户签订的合同。当 (i) 我们与客户签订了一份可强制执行的合同，该合同规定了各方对待转让商品的权利并确定了与这些商品相关的付款条款；(ii) 该合同具有商业实质性；(iii) 我们确定收取转让服务的几乎所有对价可能是基于客户支付承诺对价的意图和能力。我们与客户签订合同的成本不高。对于产品销售的佣金，我们选择了切合实际的权宜之计，将产生的成本记作支出。

确定合同中的履约义务。通常，我们与客户签订的合同不包括在一段时间内完成的多项履约义务。我们的履约义务通常与向客户交付一次性产品有关，但须遵守合同的运输条款。提供有限质保，根据有限质保，我们通常接受退货并提供更换部件或退款。

我们没有可观的回报。我们通常不提供延长保修或服务计划。

确定交易价格。客户应根据惯常的固定付款条款付款，我们会评估可收款性是否得到合理保证。截至2022年12月31日，我们的所有合同均不包含重要的融资部分。收入按净销售价格记录，其中包括对可变对价的估计，例如产品退货、返利、折扣和其他调整。可变对价的估算基于历史付款经验、历史和预计销售数据以及当前合同条款。只有在与可变对价相关的不确定性随后得到解决后，确认的收入可能不会发生重大逆转的情况下，才将可变对价包含在收入中。向客户征收的与产品销售相关的税款并汇给政府当局的税款不包括在收入中。

将交易价格分配给合同中的履约义务。我们与客户的合同中通常没有多项履约义务。因此，我们通常在按合同规定的价格将产品移交给客户控制后确认收入。

确认收入当我们履行履约义务时或当我们履行履约义务时。根据与客户签订的每份合同的条款，我们通常会在发货或交付货物后的某个时间点履行履约义务。我们没有可观的服务收入。

销售成本

我们将材料、直接人工、间接成本、与生产相关的折旧费用、外部劳动力和生产供应等产品成本计入销售成本。

运输和处理

运费和手续费通常由客户承担。但是，在向我们的客户计费时，运费和手续费包含在适用时期的净销售额中，相应的运费和手续费在销售成本中报告。

研究和开发

研究与开发支出在发生时记入业务账上。研发成本的主要组成部分包括顾问、外部服务和用品。

该公司继续研究和开发用于蜂窝和卫星通信的下一代5G/6G子系统。该公司正在设计和开发天线和子系统，这些天线和子系统将成为GPS和5G基础设施不可分割的一部分。这些子系统将支持高速、高容量的5G/6G网络，这些网络将安装在基础设施中，用于改造和改善手机、卫星和许多其他日常应用的连接。这一新产品线预计将于2023年底，即2024财年初投放市场。

2021 年，该公司在德克萨斯州开设了 MMIC 芯片设计中心 AGMDC，并已开始将其多项专有放大器设计应用到 MMIC 组件中。MMIC 或单片微波集成电路是用于高频通信应用的半导体芯片。MMIC 被广泛用于为相控阵天线和量子计算等新兴技术提供服务的功率放大解决方案。MMIC 占地面积较小，使其能够集成到更广泛的系统中，同时通过消除连接器和熟练劳动力来降低成本。AGMDC 在 2022 年创造了 13.8 万美元的收入。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的研发成本分别为1,024,127美元和1,833,399美元。

所得税

公司因财务报表或纳税申报表中包含的事件的预期未来税收后果而产生的递延所得税资产和负债。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据财务报表账面金额与某些资产和负债的税基之间的差异确定的，使用的是预计差异将扭转的年份有效的已颁布的税率。递延所得税资产和负债根据产生差额的资产和负债的财务报表分类进行分类。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。ASC规定了财务报表确认和衡量在纳税申报表中采取或预计将采取的税收状况的确认阈值和衡量属性。澳大利亚证券委员会就取消确认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供指导。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司没有未确认的重大税收优惠。

每股收益

每股基本收益（“EPS”）由净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数确定。摊薄后每股收益的计算方法是将净收益除以基本每股收益计算中使用的加权平均普通股数加上假设根据库存股法已发行的所有潜在摊薄证券进行转换后将发行的普通股数量。截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别有4,235,442股和3,818,142股可能具有摊薄作用，需要将其视为普通股等价物。

公允价值测量 

金融工具的公允价值是指在计量日出售资产或为转移负债而支付的金额，是指市场参与者在有序交易中为转移负债而支付的金额。金融资产按出价标记，金融负债标为卖出价。公允价值衡量标准不包括交易成本。公允价值层次结构用于优先考虑用于确定公允价值的信息的质量和可靠性。公允价值层次结构中的分类基于对公允价值衡量至关重要的最低投入水平。公允价值层次结构分为以下三个类别：

第 1 级：截至计量日，活跃市场上相同资产或负债的未调整报价。

第 2 级：除第 1 级中包含的报价外，在测量日期可直接或间接获得的其他重要可观测输入。

第 3 级：不可观察的重大投入，无法被可观察的市场数据证实，也无法反映管理层对重大判断的使用。

由于其短期性质，现金和现金等价物、应收账款、库存、预付费用、应付账款、应计费用和客户存款近似公允价值。应付票据和短期和长期债务的账面价值也接近公允价值，因为这些工具承受市场利率。

以非经常性公允价值计量的资产和负债主要与长期资产、无形资产和商誉有关，当衍生的公允价值低于合并资产负债表中的账面价值时，会对其进行重新计量。

股票薪酬

公司根据ASC 718 “补偿-股票薪酬” 记录股票薪酬。所有以商品或服务作为发行股票工具的对价的交易均根据所得对价的公允价值或已发行的权益工具的公允价值进行核算，以更可靠的方式计量。向员工发行的股权工具和作为对价收到的服务成本是根据已发行的权益工具的公允价值进行计量和确认的，并在员工所需的服务期（通常是归属期）内确认。

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和应收账款。

每个机构的账户均由联邦存款保险公司（“FDIC”）投保，最高为25万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司的金额分别超过了联邦存款保险公司的保险限额12,040,022美元和17,018,874美元。

公司对客户进行持续的信用评估，并为潜在的信用损失保留备抵金。因此，管理层认为截至2022年12月31日不存在重大信用风险。

截至2022年12月31日的财年，公司最大客户的销售额约占总销售额的18.41％。

截至2022年12月31日，有两家供应商分别占所购买的组件总量的44.15％和29.29％。

最近的会计公告

2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 2016-13 金融工具——信用损失（主题 326）：衡量金融工具的信用损失。除其他外，本次更新中的修正要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，衡量截至报告日持有的金融资产的所有预期信贷损失。金融机构和其他组织现在将使用前瞻性信息来更好地为其信用损失估算提供信息。作为一家规模较小的申报公司，该指引对我们 2022 年 12 月 15 日之后开始的财年有效。公司预计，该ASU的采用不会对合并财务报表和相关披露产生重大影响。

2021 年 10 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2021-08， 业务合并（主题 805）：对与客户签订的合同合同中的合同资产和合同负债进行核算。该亚利桑那州立大学修订了ASC 805，要求收购实体应用ASC 606来确认和衡量企业合并中的合同资产和合同负债。该标准在公司从2023年1月1日开始的财政年度生效，允许提前采用。公司预计，该ASU的采用不会对合并财务报表和相关披露产生重大影响。

2022 年 3 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2022-02， 陷入困境的债务重组（“TDR”）和年份披露（主题 326）：金融工具——信贷损失。修订后的指导方针将取消将贷款修改作为TDR的会计名称，包括取消TDR的衡量指南。修正案还加强了现有的披露要求，并引入了与修改向陷入财务困难的借款人支付的应收账款有关的新要求。此外，该指南要求各实体按贷款和应收利息等融资应收账款的发放年份披露总注销额。ASU 于 2023 年 1 月 1 日生效，需要在未来适用，但 TDR 的识别和衡量除外，后者可以在修改后的追溯基础上适用。公司预计，该ASU的采用不会对合并财务报表和相关披露产生重大影响。

资产负债表外交易

截至2022年12月31日，我们没有任何资产负债表外安排。

第 7A 项。关于市场风险的定量和定性披露

小型申报公司无需提供本项目所要求的信息。

第 8 项。财务报表和补充数据

AmpliTech 集团有限公司

合并财务报表索引

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

独立注册会计师事务所的报告

致 Amplitech Group, Inc. 的董事会和股东：

对财务报表的意见

我们已经审计了随附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的Amplitech Group, Inc.（“公司”）的合并资产负债表、截至2022年12月31日的两年期内每年的相关合并运营报表、股东权益和现金流量以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，上述财务报表符合美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况以及截至2022年12月31日的两年期间每年的经营业绩和现金流。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序，评估因错误或欺诈造成的财务报表重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表中数额和披露事项的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期财务报表审计中出现的事项，这些事项已通报或必须通报给审计委员会，并且：(1) 与对财务报表具有重要意义的账目或披露有关，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的看法，而且，通过传达以下关键事项，我们也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

商誉减值评估

关键审计事项描述

正如合并财务报表附注2所述，公司每年在申报单位层面测试商誉减值，如果事件或情况表明申报单位的公允价值很可能低于其账面金额，则更频繁地进行减值测试。通过将每个申报单位的估计公允价值与其账面金额进行比较，对申报单位进行减值测试。如果申报单位的账面金额超过其估计的公允价值，则根据公允价值和账面金额之间的差额记录减值损失，不超过相关的商誉账面金额。该公司的年度减值测试于2022年12月31日进行。截至2022年12月31日，与频谱半导体报告部门相关的商誉约为4,696,000美元。该公司对是否有必要进行商誉减值测试进行了定性评估，得出的结论是没有必要，因为Spectrum半导体申报单位的公允价值低于其账面金额的可能性不大。2022年12月31日，关于专业微波报告部门，公司选择采用量化方法来测试当时记录为商誉的12万美元，并聘请了第三方估值专家来协助准备减值计算。该公司主要使用贴现现金流收入法、指导性上市公司市场法和可比交易市场方法来估算申报单位的公允价值，得出的结论是，12万美元的全部商誉余额已减值。

审计中如何解决关键审计问题

我们将商誉减值分析评估确定为关键的审计事项，因为在Spectrum Semiconductor报告单位进行的定性评估分析中，以及与专业微波报告单位相关的定性评估分析中使用了重要的估算和假设管理、贴现现金流分析和其他估值模型中使用的公司指导假设。执行审计程序以评估这些估计和假设的合理性需要审计师的高度判断和更大的工作量。此外，审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员。

我们的审计程序与以下内容有关：

此外，公司聘请了具有专业技能和知识的专业人员来协助评估定性评估和贴现现金流模型、贴现率假设和市场方法方法。

长期资产减值评估

关键审计事项描述

如合并财务报表附注2所述，当事件或情况变化表明其账面金额可能无法收回且超过其公允价值时，公司对其长期资产进行减值测试。由于充满挑战的行业和经济条件，该公司在这一年中，特别是2022年12月31日，测试了其由专业微波部门和Amplitech Inc.部门组成的长期团队。Specialty Microwake长期资产集团包括约55万美元的可摊销无形资产、14.8万美元的不动产和设备以及15.5万美元的经营租赁资产。Amplitech Inc. 的长期资产集团包括约178.9万美元的不动产和设备以及35万美元的经营租赁资产。公司对这些长期资产集团可收回性的评估涉及将这些长期资产集团预计产生的未贴现未来现金流与各自的账面金额进行比较。公司的可收回性分析要求管理层对这些长期资产集团剩余使用寿命内的预测销售增长率和现金流做出重要的估计和假设。

由于相关的现金流分析中使用了重要的估算和假设管理，我们将对这些长期资产的可回收性分析的评估确定为关键的审计事项。执行审计程序以评估这些估计和假设的合理性需要审计师的高度判断和更大的工作量。

审计中如何解决关键审计问题

我们的审计程序与以下内容有关：

/s/ Sadler、Gibb & Associates,

自 2013 年以来，我们一直担任公司的审计师

德雷珀，犹他州

2023年3月31日

见合并财务报表附注