修改和重述信贷协议的第1号修正案

本修正案第1号，日期为2023年3月29日(本“修正协议”)，由美国特拉华州纳斯达克公司(以下简称“借款人”)、本协议的贷款人(定义见下文)、作为行政代理的美国银行(北卡罗来纳州)和作为可持续发展协调人的美国银行证券公司签署。

鉴于，现提及借款人、贷款人一方(统称“贷款人”)、行政代理及其他当事人之间于2022年12月16日订立的该若干经修订及重订的信贷协议(“现有信贷协议”及经本修订协议修订的“经修订信贷协议”)。除非本协议另有规定，否则在修订后的信贷协议中定义并在本文中使用的术语应具有修订后的信贷协议中赋予它们的含义。

鉴于根据现有信贷协议第2.20节，借款人、可持续发展协调人、行政代理和构成所需贷款人(定义见现有信贷协议)的贷款人仅为将ESG定价条款(定义见现有信贷协议)纳入现有信贷协议的目的而希望修订现有信贷协议；

因此，现在，考虑到本合同所载的前提，并出于其他良好和有价值的对价，本合同各方拟在此受法律约束，同意如下：

第1节对现行信贷协议的修改。自第1号修正案生效之日起(定义见下文)，现将现有信贷协议修订如下：

(A)删除删除文本(文本表示方式与以下实例相同：删除文本)，并插入双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双重下划线文本)，如本文件附件A所示经修订的信贷协议所述；

(B)将附表作为附件B插入经修订的信贷协议的附表2.20；及

(C)在修改后的信贷协议中插入附件C作为附件E。

第二节有效性。本修订协议将于下列各项条件均已满足的日期(生效日期和时间，即“修订第1号生效日期”)生效：

(A)行政代理应已收到借款人、可持续发展协调员和组成所需贷款人的贷款人的签立副本；和

(B)借款人应根据现有信贷协议第9.03(A)节的规定，或同时在此向行政代理支付与本修订协议相关的合理和有据可查的自付费用，金额至少在本修订日期前两(2)个工作日开具发票。

第三节代表和保证。为了促使贷款人、可持续性协调员和行政代理签订本修订协议，借款人特此向贷款人、可持续性协调员和行政代理保证，自第1号修正案生效之日起，在本修订协议生效之前和之后：

(A)不会发生或持续违约(定义见现有信贷协议)；及

(B)贷款文件所载有关借款人的陈述及保证，在第1号修正案生效日期当日及截至该日期为止，在各重要方面均属真实及正确，但如任何陈述及保证明示与较早日期有关，则该等陈述及保证在该较早日期在各重要方面均属真实及正确。

第4节修正案的效力。

(A)除本修订协议明文规定外，本修订协议不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人或行政代理在现有信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议或现有信贷协议或任何其他贷款文件中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均在本修订协议条款的规限下在各方面获得批准和确认，并应继续全面有效。在类似或不同情况下，本协议不得被视为使借款人有权同意现有信贷协议、经修订的信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，或放弃、修订、修改或以其他方式更改该等条款、条件、义务、契诺或协议。

(B)在修订第1号生效日期及之后，现有信贷协议中对“本协议”、“本协议”或类似词语的每一次提及，以及在任何其他贷款文件中对“信贷协议”的每一次提及，均应被视为对经修订信贷协议的提及。就经修订的信贷协议和其他贷款文件而言，本修订协议应构成“贷款文件”。

第五节执法；放弃陪审团审判。本修订协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。修改后的信贷协议的第9.09(B)、(C)和(D)节以及第9.10节在此作必要的参考并入。

第6节对应方本修订协议可由多份副本(以及由本协议的不同各方分别签署)签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份合同。通过传真或其他电子传输方式交付本修订协议签字页的签署副本，将与交付手动签署的副本一样有效，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。为免生疑问，本款项下的授权可包括但不限于双方使用或接受已转换为电子形式(如扫描为.pdf格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，用于传输、交付和/或保留；为进一步避免怀疑，本修订协议中或与本修订协议有关的“执行”、“签署”、“签名”、“交付”等词语以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录。在任何适用法律，包括联邦《全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何适用法律规定的范围内，其中每一项都应与手动签署的签名、实际交付的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性

基于《统一电子交易法》的其他州法律，以及双方同意通过电子手段进行本协议项下的交易。

第7节标题本修订协议中的章节标题仅供参考，不适用于本修订协议任何条款的解释。

第8节.可分割性本修订协议中任何被认定为在任何司法管辖区无效、非法或不可执行的条款，在该司法管辖区无效、非法或不可执行的范围内，应在不影响本修订协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下无效；某一特定司法管辖区的特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

兹证明，自上文第一次写明之日起，双方已签署本修订协议。

附件A

        

修改和重述信贷协议

日期为2022年12月16日，

经日期为2023年3月29日的第1号修正案修订

其中

纳斯达克公司，
作为借款人，

本合同的贷款方

和

北卡罗来纳州美国银行，
作为行政代理行和开证行

___________________________

美国银行证券公司，摩根大通银行，N.A.，瑞穗银行，Ltd.，Nordea Bank ABP，纽约分行，Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)和Wells Fargo Securities LLC，

作为联合牵头安排人、联合簿记管理人和辛迪加代理人

花旗银行，N.A.，高盛美国银行，汇丰银行，N.A.，工商银行有限公司，纽约分行，摩根士丹利高级融资有限公司。和SVENSKA Handelsbanken AB(Publ)，纽约分行，

作为文档代理

目录

页面

第一条

定义

第1.01节介绍了第一节中定义的术语。

第1.02节：贷款和借款的分类；第3234节。

第1.03节概述了相关术语；《每日泰晤士报》：3335

第1.04节：新的会计术语；GAAP：：3335

第1.05节：预测公式计算：：3335

第1.06节：信用证金额：3335。

第1.07节：货币汇率；货币等价物：：3436

第1.08节介绍了额外的替代货币和3436节。

第1.09节介绍了货币政策的变化：3537

第1.10节规定了额外的借款人：3637。

第1.11节讨论利率。--3638。

第1.12节说明修订和重述的效力。

第二条

学分

第2.01节列出了以下各项承诺：3739

第2.02节规定了贷款的资金来源：3739。

第2.03节规定了借款申请，如：3739。

第2.04节：部分转换为第4042节。

第2.05节--《信贷银行信函》：4143

第2.06节规定了根据第4850条终止和减少承诺的规定。

第2.07节用于偿还贷款；债务证明用于支付4850美元

第2.08节：第一节。[已保留]    4951

第2.09节规定了贷款的提前还款：4951。

第2.10节规定了所有费用：5052。

第2.11节：利率调整：5153

第2.12节规定了替代利率；后续利率规定了5254

第2.13节讨论了增加的成本：5557

第2.14节规定，根据第5759条规定，资金支付不得中断。

第2.15节规定了税费和税费。

第2.16节说明一般情况下的支付；按比例处理；抵销的分摊：6062。

第2.17节规定了缓解义务；更换贷款人：6264美元

第2.18节列出了增量循环承付款：6365

第2.19节适用于违约贷款人：适用于6365

第2.20节：ESG调整：6567

第2.21节禁止违法行为；第6670节：

第三条

申述及保证

第3.01节管理组织；权力管理：6770

第3.02节：授权；可执行性：：6771

第3.03节规定了政府审批；与第6771条没有冲突。

第3.04节说明财务状况；没有实质性不利变化；第6771条。

第3.05节：国际房地产协会：第6871条

第3.06节：诉讼事宜：第6872节。

第3.07节规定了遵守美国联邦法律的规定。

第3.08节：金融投资公司现状报告：6872

第3.09节：税费和税金：6872。

第3.10节：第一节。[已保留]    6872

第3.11节：《信息披露条例》：第6872条

第3.12节：第一节。[已保留]    6972

第3.13节：第一节。[已保留]    6973

第3.14节介绍了美国联邦储备委员会的规定：6973

第3.15节：《OFAC条例》：6973

第3.16节：《反腐败法》和《爱国者法案》，第6973条

第3.17节：《受影响的金融机构条例》：6973

第四条

条件

第4.01节规定了截至截止日期的所有条件：6973。

第4.02节介绍了每个信贷事件：7174

第五条

平权契约

第5.01节-财务报表和其他信息报告-7175

第5.02节列出了与7377相关的重大事件通知。

第5.03节说明存在；商业行为说明：7377

第5.04节规定了根据7477的规定缴纳税款。

第5.05节介绍了物业管理公司的日常维护工作。

第5.06节：国际保险业协会：7478

第5.07节：审查账簿和记录；检查和审计权：审查：7478

第5.08节是关于遵守美国联邦法律的规定。

第六条

消极契约

第6.01节介绍了子公司的负债情况：7579

第6.02节规定了留置权；第7781条

第6.03节介绍了根据第7982条进行的根本性变化。

第6.04节规定了对所得款项和信用证的使用。

第6.05节：资产销售计划：7983

第6.06节规定了杠杆率标准：7983。

第七条

违约事件

第八条

关于行政代理和可持续性协调员

第九条

其他

第9.01节列出了根据第8690条发出的所有通知。

第9.02条规定了豁免；第8791条规定了修正案

第9.03节规定费用；赔偿；损害豁免；根据第8993条。

第9.04节规定了新的继任者，并指定了新的继承人。

第9.05节：《国际生存法》：第9498条

第9.06节：评估对应关系；整合；有效性评估[9498]。

第9.07节规定了可分割性：9599。

第9.08节规定了抵销权：9599

第9.09节：适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件[9599]

第9.10节规定了陪审团审判的豁免权：96100

第9.11节列出了以下标题：96100。

第9.12节：保密协议：96100。

第9.13节规定利率限制不超过97101。

第9.14节：《美国爱国者法案》：97101

第9.15节：不承担咨询或受托责任；98102：

第9.16节：判决货币政策：98102

第9.17节：转让文件和某些其他文件的电子执行：99103。

第9.18节规定了对受影响金融机构纾困的承认和同意：99103。

时间表：

附表2.01-承诺

附表2.05-9-11：现有信用证

附表2.20-2012年10月-9月-6月-10月-10月-10月KPI指标

日程表3.06月-日-日披露事项

附表6.02-现有留置权

附表9月9日-9：00-9：00行政代理办公室

展品：

附件A-分配和假设的形式

附件B：借阅申请表。

附件C：美国纳税证明的格式。

附件D-《额外借款人协议》

附件E：《可持续发展定价证书》。

修订并重述日期为2022年12月16日并经日期为2023年3月29日第1号修正案修订的信贷协议(以下简称“协议”)，由纳斯达克、特拉华州的一家公司(以下简称“借款人”)、不时成为本协议一方的任何其他借款人(定义见下文)、本协议的贷款方以及作为行政代理和开证行的美国银行(下称“美国银行”)签订。

借款人是借款人、作为管理代理行和开证行的美国银行以及其他贷款方之间于2020年12月21日签订的特定信贷协议(由日期为2021年10月19日的特定LIBOR过渡修正案修订和修改，以及在本协议日期之前以其他方式修订、重述、修订和重述或以其他方式修改的)的一方。

借款人已要求，贷款方特此同意，根据本协议规定的条款和条件，对现有信贷协议进行修订和重述。

据此，双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节列出了定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考基本利率确定的利率计息。

“ABR总金额”就任何非ABR贷款人的ABR贷款而言，是指该ABR贷款未偿还的任何一天的ABR贷款，以下列较小者为准：

(A)扣除(I)该非ABR贷款人在该日为该非ABR贷款提供资金的成本超过(Ii)该日的基本利率减去1.00%年利率的实际金额(由适用的非ABR贷款人真诚地确定，并在交付给借款人的合理详细的证书中列出)；和

(B)扣除(I)自该日(或如该日不是营业日，则为前一营业日)开始的一天的基准利率超过(Ii)该日的基准利率减去年利率1.00%的数额。

“收购”指借款人或附属公司对(I)一人的大部分未偿还股权、或该人的全部或实质所有资产、或构成该人的部门或业务线的资产，或(Ii)构成该另一人的业务单位的另一人的任何资产的任何收购。

“购置款债务”是指借款人或其任何附属公司为为一项收购和任何相关交易或一系列相关交易提供全部或部分资金而发行的任何借款债务(包括为借款人、其任何子公司或拟收购的个人或资产的全部或部分已有借款进行再融资或全部或部分置换的目的)；但条件是：(A)(1)向借款人及其子公司释放其收益取决于此类收购的完成情况，并且在此类释放之前，此类收益根据托管或类似安排持有，以及(2)如果此类收购的最终协议(或在要约收购或类似交易的情况下，则为最终要约文件)在此类收购完成之前终止，或如果此类收购未在与借款债务有关的最终文件中规定的日期之前完成，这些收益应迅速用于偿还和解除借款人及其附属公司对借款债务的所有债务，(B)(I)借款债务包含“特别强制赎回”条款(或其他类似条款)，或以其他方式允许此种债务

(2)如果此类收购没有在与借款债务有关的最终文件中规定的日期之前完成，并且(Ii)如果此类收购的最终协议(或在要约收购或类似交易的情况下，最终要约文件)在收购完成前按照其条款终止，或以其他方式没有在最终文件中规定的与借款债务有关的日期之前完成，则借款的债务应在终止后九十(90)天内或指定日期内赎回或预付，(C)借入款项的有关债务由商业票据组成(有一项理解，倘若有关收购的最终协议(或如属收购要约或类似交易，则为最终要约文件)在收购完成前根据其条款终止，则该商业票据将不再构成收购债务，而有关商业票据于终止后九十(90)日仍未偿还)。

“收购假期”应具有第6.06节中给出的含义。

“额外借款人”应具有第1.10节中给出的含义。

“额外借款人协议”是指实质上以附件D形式的“额外借款人协议”。

“额外贷款人”的含义与第2.18(B)节中赋予该术语的含义相同。

“可寻址支出”是指借款人有能力选择商品和服务的供应商和/或从采购活动中受益的支出，包括但不限于第一级支出和第二级支出。

“行政代理人”系指作为本合同项下贷款人的行政代理人的美国银行及其第八条所规定的继任者。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表9.01所列的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“代理方”的含义见第9.01节。

“协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“协议货币”具有第9.16节赋予该术语的含义。

“替代货币”是指欧元、英镑、挪威克朗、瑞典克朗、丹麦克朗、加拿大元以及根据第1.08节批准的其他货币(美元除外)中的每一种。

“替代货币等值”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理或适用的开证行(视情况而定)根据以美元购买这种替代货币的即期汇率(根据最近的重估日期确定)而确定的以适用替代货币计价的等值金额。

“替代货币贷款”是指以适用的替代货币计价的贷款。

“替代货币预定不可用日期”具有第2.12(C)(Ii)节规定的含义。

除第2.04(D)节另有规定外，“替代货币升华”系指(1)就循环A融资机制而言，为452,500,000美元；(2)就循环B融资机制而言，为172,500,000美元。

“替代货币继承率”具有第2.12(C)节规定的含义。

“第1号修正案”是指借款人、可持续发展协调人、行政代理和贷款人之间的修订和重新签署的信贷协议的第1号修正案，其日期为第1号修正案的生效日期。

《修正案第1号生效日期》系指2023年3月29日。

“反腐败法”是指1977年的“反海外腐败法”(经修订)、2010年的英国“反贿赂法”，以及不时适用于借款人或其子公司的其他反腐败或反贿赂法律和法规。

“适用当局”是指(A)就SOFR和术语SOFR而言，SOFR管理人或任何对管理机构或SOFR管理人的发布具有管辖权的政府机构，在每一种情况下以这种身份行事；(B)对于任何替代货币，对于该替代货币的适用参考汇率的适用管理人，或对管理机构或该管理人的适用参考汇率的发布具有管辖权的任何政府当局，在每种情况下以这种身份行事。

“适用货币”是指以适用的参考利率为基础计息的美元或任何替代货币。

“适用百分比”是指在任何时候，对于任何循环A贷款人或任何循环B贷款人，该循环A贷款人或循环B贷款人(视属何情况而定)在该时间分别表示的循环A承付款或循环B承付款占总承付款的百分比(小数点后九位四舍五入)。如果循环A承诺已经终止或到期，应根据最近生效的循环A承诺确定适用的百分比，使终止或到期后发生的任何循环A贷款和A部分LC风险敞口的转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。如果循环B承付款已终止或到期，则适用的百分比

应根据最近生效的循环B承诺确定，使终止或到期后发生的任何循环B贷款转让和B期LC风险敞口生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用利率”是指根据以下所列债务评级，每年的下列百分比：

最初，适用利率应根据定价水平3确定。此后，如果是升级，则因公开宣布的债务评级变化而产生的适用利率的变化，应在自公告之日起至下一次变更生效之日止的期间内生效；如果评级下调，则自公告之日起至下一变更生效日止的期间内有效。适用费率应根据第2.20节在可持续费率调整和可持续发展基金费用调整的基础上每年进行调整；但在任何情况下，任何适用费率不得低于每年0.00%。

“适用参考利率”是指，对于以美元计价的任何基准贷款，SOFR，对于以索尼娅英镑计价的任何基准贷款，对于以欧元计价的任何基准贷款，EURIBOR，对于以瑞典克朗、Stibor计价的任何基准贷款，对于以丹麦克朗、Cibor计价的任何基准贷款，对于以挪威克朗、Nibor计价的任何基准贷款，以及对于以加元CDOR计价的任何基准贷款，指EURIBOR。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理的任何基金。

“Arrangers”是指美国银行证券公司、摩根大通银行、瑞穗银行、北欧银行总部基地纽约分行、Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)和富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities LLC)，各自都是这些设施的联合牵头安排人。

“资产出售”具有第6.05节中赋予该术语的含义。

“转让税”的含义与其他税种的定义相同。

“转让和假定”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假定，并由行政代理人以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子文件)接受。

“自动续期信用证”具有第2.05(A)(Vii)节规定的含义。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；以及(B)就英国而言，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)定期SOFR加1%，(C)美国银行不时公布为其“最优惠利率”的该日的有效利率和(D)1.00%中的最高者。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。

在提及任何贷款或借款时，“基准”是指该贷款或构成该借款的贷款是否按基准利率确定的利率计息。

“基准利率”是指：

(A)以美元计价的基准贷款的任何利息期的年利率等于SOFR期限；

(B)对于以英镑计价的基准贷款，年利率等于索尼娅加0.0326%；

(C)为以欧元计价的基准贷款的任何利息期提供相当于欧元银行同业拆放利率(EURIBOR)或可比利率或后续利率的年利率，该利率由行政代理在适用的彭博屏幕页面(或行政代理不时指定的提供报价的其他商业来源)上公布，于利率确定日期比利时布鲁塞尔时间上午11点左右，以相关货币存款(在该利息期的第一天交付)，期限相当于该利息期；

(D)对于以瑞典克朗计价的基准贷款的任何利息期而言，年利率等于斯德哥尔摩银行同业拆借利率(“Stibor”)或行政代理批准的可比或后续利率，该利率于上午11：00左右在适用的彭博屏幕页面(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布。(瑞典斯德哥尔摩时间)利率确定日，期限相当于该利息期；

(E)为以丹麦克朗计价的基准贷款的任何利息期提供相当于哥本哈根银行同业拆放利率(“Cibor”)或可比或后续利率的年利率，该利率由行政代理于上午11：00左右在适用的Bloomberg屏幕页面(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上批准。(丹麦哥本哈根时间)利率确定日，期限相当于该利息期；

(F)为以挪威克朗计价的基准贷款的任何利息期提供相当于挪威银行同业拆放利率(“Nibor”)或可比或后续利率的年利率，该利率由行政代理于下午12：00左右在适用的彭博屏幕页面(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上批准。(挪威奥斯陆时间)利率确定日，期限相当于该利息期；

(G)在任何日期就ABR贷款进行任何利息计算，年利率等于SOFR期限，在上午11：00左右。纽约时间在该日期前两个营业日确定美元存款的期限为一个月，从该日开始；以及

(H)对于以加元计价的基准贷款的任何利息计算，年利率等于在Reuters Monitor Money Rates Service Reuters Screen(以下简称CDOR)的“CDOR页面”(或因此而被替换的任何显示)上显示并标识为加元计价的银行承兑汇票的年利率，或在该页面或屏幕上未显示该利率的情况下，在显示该利率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上；由行政代理以其合理的酌情决定权选择，或类似的后续费率，该费率由行政代理于下午12：00左右在适用的Bloomberg屏幕页面(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布。(加拿大多伦多时间)利率确定日，期限相当于该利息期

但在行政代理批准与本协议相关的可比或后续税率的情况下，批准的税率应以与市场惯例一致的方式实施；此外，如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上不可行，则该核准的税率应以行政代理人以其他方式合理确定的方式实施；此外，如果基准税率小于零，则就本协议而言，该税率应被视为零。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“董事会”是指借款人的董事会，或者，除“控制权变更”和“留任董事”的定义外，指其正式授权的任何委员会。

“借款人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“借款人材料”的含义如第5.01节所述。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类别和类型的贷款，就基准贷款而言，是指只有一个利息期的贷款。

“借用请求”是指借款人根据第2.03节提出的借用请求，如果是书面形式，则应采用附件B的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“经纪-交易商子公司”是指根据交易法第15条(不时生效)注册为经纪-交易商的任何子公司，或根据任何外国证券法被监管为经纪-交易商或承销商的任何子公司。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，商业银行根据下列国家的法律、规则、法规、条例、法典或行政或司法机关或事实上在下列地区关闭：(A)纽约市、(B)瑞典斯德哥尔摩(仅就第2.03条下的借款通知而言)或(C)行政代理人办公室所在的美国州，其所在州以美元计价，并且：

(a)    [保留区];

(B)如该日涉及以欧元计价的基准贷款的任何利率设定、就任何该等基准贷款以欧元进行的任何拨款、支出、结算和付款，或根据本协定就任何该等基准贷款以欧元进行的任何其他交易，指目标日；

(C)如该日与以美元或欧元以外的货币计价的基准贷款的任何利率设定有关，则指银行在该货币的适用离岸银行同业市场进行有关货币存款交易的任何该日；及

(D)如该日涉及就以美元或欧元以外的货币计价的基准贷款以美元或欧元以外的货币进行的任何资金、支出、结算及付款，或涉及根据本协定就任何该等基准贷款以美元或欧元以外的货币进行的任何其他交易(利率设定除外)，指银行在该货币所在国家的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。

“加元”是指加拿大的法定货币。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。不言而喻，关于租赁作为经营性租赁或资本租赁的会计处理以及此类会计处理对本文定义和契诺的影响，应适用于2021年12月31日生效的公认会计原则。

“现金抵押品”具有第2.05(E)节规定的含义。

“现金抵押”具有第2.05(E)节规定的含义。

“现金等价物”是指下列任何类型的投资：

(A)由美利坚合众国或其任何机构或工具发行的、或由其任何机构或工具发行的、到期日不超过360天的、可随时出售的债务，或由其直接和全面担保或担保的债务；但须以美利坚合众国的全部信用和信用作为担保；

(B)在(I)(A)是贷款人或(B)根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的商业银行，或(B)根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的银行控股公司的主要银行附属银行，并是联邦储备系统的成员的商业银行的定期存款、受保存款证或银行承兑汇票，(Ii)发行(或其母公司发行)本定义(C)款所述评级的商业票据，以及(Iii)资本和盈余合计至少为1,000,000,000美元，每种情况下的到期日均不超过自取得该票据之日起计90天；

(C)由任何根据美利坚合众国任何州的法律组织的人发行的商业票据，而在取得该等票据时，该等票据的评级最少由穆迪评级为“Prime-1”(或当时的同等评级)或至少为“A-1”(或当时的同等评级)，每种情况下的到期日均不超过自取得该票据之日起计的180天；

(D)在根据1940年《投资公司法》登记的货币市场投资方案中，按照公认会计原则归类为借款人或其任何附属公司的流动资产的其他投资，该等投资由金融机构管理，而该等金融机构在取得该等投资时，可从穆迪或标普取得最高评级，而其投资组合仅限于本定义(A)、(B)及(C)款所述的性质、质素及期限的投资；及

(E)为借款人和行政代理人之间可能不时商定的其他投资提供资金。

“控制变更”指的是：

(A)任何“个人”或“团体”(如交易法第13(D)和14(D)条所用术语)直接或间接成为借款人股权的“实益拥有人”(定义见交易法第13d−3和13d−5规则)，占总普通投票权的35%以上(不言而喻，根据借款人组织文件的条款，任何此等个人或团体持有的借款人股权在一般投票目的中不予考虑，在确定是否达到本款(A)项规定的门槛时，不应包括此类股权)；或

(B)防止借款人董事会的多数席位(空缺席位除外)被不是留任董事的人占据；或

(C)在发生任何契约或协议所界定的与借款人或任何附属公司的重大债务有关的“控制权变更”(或类似事件，不论其面额如何)之前。

“法律变更”系指(A)在本协议日期后采用任何法律、规则或法规，(B)任何政府当局在本协议日期后对任何法律、规则或法规或其解释或适用作出任何更改，或(C)任何贷款人或开证行(或根据第2.13(B)节的目的，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司(如有))遵守任何请求，在本协议日期后制定或发布的任何政府当局的指导方针或指令(无论是否具有法律效力)。双方理解并同意：(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指导方针和指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下，无论在哪一天颁布、通过或发布，均应被视为“法律变更”。

“指控”的含义如第9.13节所述。

“Cibor”具有基准利率定义中规定的含义。

“类别”：(A)当用于任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是循环A类贷款还是循环B类贷款；(B)当用于任何承诺时，指的是这种承诺是循环A类承诺还是循环B类承诺；(C)当用于任何贷款人时，指的是该贷款人是否对某一特定类别有贷款或承诺。

“清算所”是指借款人的每一家子公司，它们在借款人或其任何子公司的交易所或借款人或其任何子公司具有同等权力的任何其他交易所(视情况而定)的交易所上协调、结算、调整和清算合同，但须遵守任何有资格通过该结算所进行交易的交易所的规则(视情况而定)。

“结算会员”是指有资格通过任何结算所进行交易清算的公司。

“清算业务”是指子公司开展的与清算、存管和结算业务有关的业务。

“截止日期”是指第4.01节规定的条件得到满足(或根据第9.02节免除)的第一个营业日，该日期为本合同的日期。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“承诺”是指就任何贷款人而言，该贷款人的循环承诺。

“符合变更”是指，就基准利率或美元或替代货币的任何拟议后续利率的使用、管理或与之相关的任何惯例而言，对“基本利率”、“基准利率”和“利率期间”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(如有疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及适用性和回顾期限的长度)的任何符合规定的变更。行政代理有权(在与借款人协商后)反映该适用汇率的采用和实施情况，并允许行政代理以与该替代货币或美元的市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理(在与借款人协商后)确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者不存在用于管理该替代货币或美元的该汇率的市场惯例，以行政代理(与借款人协商)确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“综合EBITDA”是指在任何期间，该期间的综合净收入加上(A)在确定该综合净收入时不重复并在扣除的范围内，(1)该期间的综合利息支出，(2)该期间的综合所得税支出，(3)该期间可归因于折旧和摊销的所有金额，(4)该期间的任何非现金费用，(V)在该期间发生的非经常性、罕见或非常费用，包括但不限于重组、裁员或其他类似行动，包括与雇员解雇、费用、根据第(V)款支付的与诉讼、调查、罚款、和解和判决有关的费用或金额，总额不得超过(1)300,000,000美元和(2)该期间综合EBITDA的15%(15.0%)(以较大者为准)(在不实施第(V)款的情况下计算(但根据第(V)款和第(Ix)款增加的金额合计不得超过该期间综合EBITDA的20.0%)、(Vi)授予股票期权、限制性股票单位、根据借款人董事会批准的书面计划或协议，(Vii)因商誉减值或其他无形资产减值或长期资产减值而产生的非现金费用；(Vii)在此期间与交易有关的所有递延融资费用和支出的总额；(Viii)在此期间支付的与交易相关的所有非经常性费用和支出(不包括利息费用)、(Viii)在此期间与交易相关的所有递延融资费用和支出的总额、在此期间支付的与借款人的任何高管或员工或任何子公司相关的所有非经常性费用和支出(不包括利息费用)与发行或清偿与交易有关的债务而产生的费用和开支)以及支付给顾问的相关费用和开支(但不包括与交易有关的整合和重组费用)，(Ix)在该期间内与收购有关的整合和重组费用和费用总额不得超过(1)3亿美元和(2)该期间综合EBITDA的15%(15.0%)(在不实施第(Ix)款的情况下计算)(但根据上文第(Ix)款和第(V)款增加的金额不得加在一起，(X)与任何实际或拟议的收购、合并、合资企业、发行股权或股权等价物、发行或预付债务、处置或投资有关的任何成本、费用和开支(不论是否完成)，以及(Xi)在此期间与自然灾害、灾难和其他不可抗力事件有关的费用和费用，以及(B)不重复的减去(B)在确定该等综合净收入时所包括的范围，(1)在该期间内根据本定义第(A)(4)或(A)(6)款在任何前期的综合净收入中增加的与非现金费用或亏损有关的任何现金支出的总和，(2)该期间因自然灾害、灾难和其他不可抗力事件(包括因收到伤亡保险收益)而产生的任何非经常性收益，(3)该期间的任何非现金收益，(Iv)与固定利益退休金或退休后福利计划有关的任何收入及(V)在该期间内因出售或处置借款人或任何附属公司在正常业务过程以外的任何资产而产生的所有收益，均按公认会计原则综合厘定。

“综合净收入”是指在任何期间，借款人和子公司在按照公认会计原则综合基础上确定的该期间的净收益(或亏损)；但(A)借款人的任何附属公司的净收益(或亏损)不得包括在内，但在该附属公司宣布或支付股息或类似分配的范围内，如该附属公司的组织文件或任何协议或文书(贷款文件除外)的条款或适用于该附属公司的法律的任何规定当时并不允许如此，则(但不得从综合净收益中剔除可用于或指定可用于满足任何政府当局或法律规定对借款人的任何附属公司施加的监管资本或流动资金要求的净收益部分)，及(B)并非借款人的附属公司(或借款人以权益会计方法入账)的任何其他人士的净收益(或亏损)，但在该期间内实际支付予借款人或任何附属公司的现金股息或其他现金分派的款额除外(根据本但书第(A)款的规定，该附属公司的收入(或亏损)将不包括在综合净收入内)。

“继续董事”是指(A)在本协议签署之日身为借款人董事会成员的借款人董事会的任何成员，以及(B)在本协议日期后成为借款人董事会成员的任何个人，前提是该个人是经当时仍在任职的董事的至少过半数的赞成票任命、选举、提名或批准进入借款人董事会的。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“符合性证书”具有第5.01(C)节中规定的含义。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单的SOFR”是指在该日期在SOFR管理人的网站上发布的SOFR。

“丹麦克朗”是指丹麦的法定货币。

“债务评级”是指，在任何确定日期，由标准普尔或穆迪(统称为“债务评级”)对借款人的非信用增强型优先无担保长期债务所确定的评级；条件是：(A)如果上述评级机构各自发布的债务评级相差一个级别，则应适用较高的债务评级的定价水平(定价级别1的债务评级为最高，定价级别5的债务评级为最低)；(B)如果债务评级有一个以上的分裂，则应适用比较高债务评级的定价水平低一级的债务评级的定价水平；(C)如果借款人只有一个债务评级，则应适用该债务评级的定价水平；及(D)如果借款人没有任何债务评级，则应适用定价级别5。

“债务人救济法”指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

除第2.19(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(I)在本协议要求为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人善意地确定未满足提供资金的一个或多个条件(每个条件的先决条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理付款，任何开证行或任何其他贷款人在到期之日起两个工作日内，(B)已书面通知借款人、行政代理或任何开证行，表示其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就其本协议项下的融资义务发表公开声明，或一般根据其承诺提供信贷的其他协议(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人善意地确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三个工作日内失败，以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本合同项下的预期融资义务(前提是该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理和借款人的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司：(I)成为任何债务救济法下诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、托管人、管理人、受托人、管理人，受让人为债权人或负责其业务或资产重组或清算的类似人的利益，或已被联邦存款保险公司或任何其他州或联邦监管机构接管，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理根据上述(A)至(D)款中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.19(B)节的规定)，自该决定的书面通知中确定之日起，该通知应由行政代理立即交付给借款人、每一开证行和其他贷款人。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是全面制裁的对象。

“已披露事项”是指附表3.06中披露的诉讼、诉讼和法律程序以及环境事项。

“不合格股权”是指(A)到期或可强制赎回的股权，或在持有人的选择下强制回购、赎回或回购的股权(不构成不合格股权的股权除外)，无论是在任何事件发生时，根据偿债基金义务，在固定日期或以其他方式发生时，在到期日后91天之前(在全额偿付债务、将LC风险降至零和终止承诺或“控制权变更”时除外)；惟根据“控制权变更”而需支付的任何款项，在合约上均以行政代理合理满意的条款，在付款权利上从属于该等债务，且该等要求在较多情况下并不适用，除非(A)(A)(B)(B)可自动或按任何持有人的选择自动或按其持有人的选择转换或交换为任何债务、股权或合格股权以外的其他资产。

“多元化拥有的供应商”是指向借款人证明由少数民族、妇女、LGBTQ+社区成员、退伍军人、残疾人或弱势个人直接或间接拥有和经营的51%或以上的企业，或位于HUBZone的企业。

“文件代理”是指花旗银行、高盛美国银行、汇丰银行美国分行、工商银行有限公司纽约分行、摩根士丹利高级基金公司和斯文斯卡商业银行纽约分行，各自以设施文件代理的身份。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，以及(B)对于以任何替代货币计价的任何金额，由行政代理或适用的开证行(视情况而定)在当时根据以该替代货币购买美元的即期汇率(根据最近的重估日期确定)确定的美元等值金额。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

“环境法”是指由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或签订的所有条约、法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收，或任何有害物质的产生、管理、释放或威胁释放有关。

“环境责任”是指借款人或任何附属公司的任何或有或有责任(包括损害赔偿、医疗监测费用、环境补救或恢复费用、行政监督费用、咨询费、罚款、罚款或赔偿)，其直接或间接原因或基于(A)任何实际或据称违反任何环境法或根据其颁发的许可证、许可证或批准的行为，(B)任何有害材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险材料或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权等价物”指所有可转换为股权或可交换为股权的证券，以及购买或认购任何股权的所有认股权证、期权或其他权利，无论目前是否可转换、可交换或可行使。

“股权”是指股份、股本、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或者个人的其他股权所有权权益。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及颁布的条例和根据该条例发布的裁决。

“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414(M)或(O)节被视为单一雇主的任何贸易或企业(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)关于一项计划的任何“可报告事件”，如ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的(免除30天通知期的事件除外)；(B)就任何计划而言，未能达到《守则》第412节和ERISA第302节规定的最低供资标准，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(D)节或ERISA第303(D)节申请豁免任何计划的最低供资标准；(D)确定任何计划处于或预期处于“危险”状态(如守则第430(I)(4)节或ERISA第303(I)(4)节所界定)；(E)借款人或其任何ERISA关联公司根据ERISA第四章就终止任何计划承担任何责任；(F)借款人或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的意图；(G)借款人或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任，(H)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加提取责任或确定一个多雇主计划是或预计将破产或重组的任何通知，或处于“濒危”或“危急”状态(根据守则第432节或ERISA第305节的含义)，或(I)借款人或任何ERISA附属公司在计划年度内退出受ERISA第4063节约束的计划，而该实体是“主要雇主”(如ERISA第4001(A)(2)节所定义)，或停止根据ERISA第4062(E)节被视为此类退出的业务。

“少数民族”指的是来自以下一个或多个民族：亚裔印第安人、亚太人、黑人、西班牙裔/拉丁美洲人和美洲原住民。

“ESG”具有第2.20(A)节规定的含义。

“ESG修正案”具有第2.20(A)节规定的含义。

“ESG适用的百分比调整”具有第2.20(A)节规定的含义。

“ESG定价规定”具有第2.20(A)节规定的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲银行同业拆借利率”具有基准利率定义中规定的含义。

“欧元”是指根据欧洲货币联盟立法引入的参与成员国的合法货币。

“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

对于行政代理、任何贷款人、开证行或任何其他因借款人在本协议项下的任何义务而支付款项的收款人而言，“免税”是指(A)为代替或作为净收入或总所得税的附加或附加而对其征收的任何税项(包括马萨诸塞州总法所指的马萨诸塞州公司消费税)，或按其净收入或总收益、资本、净值或类似税额征收的税项。(63，第39条)，或由司法管辖区征收的特许经营税，其原因是：(A)该收款人在该司法管辖区内组织或居住、在该司法管辖区内维持贷款办事处、在该司法管辖区内做生意或与该司法管辖区有另一现有或以前的联系(但因该收款人签立、交付、成为当事人、根据任何贷款文件收取款项、收受或完善其担保权益下的义务、根据任何贷款文件或强制执行任何其他交易而产生(或被视为产生)的任何业务或联系除外)，(B)根据《守则》第884(A)条缴纳的任何分行利得税；或由上文(A)款所述任何司法管辖区征收的任何类似税项，(C)就贷款人(受让人根据第2.17(B)条提出的请求而非受让人)而言，(I)根据贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)时生效的任何法律要求征收的任何美国联邦预扣税，但该贷款人(或其转让人，如有)在紧接指定新的贷款办事处(或转让)之前有权，根据第2.15(A)节或(Ii)款从借款人那里获得关于此类预扣税的额外金额，或(Ii)由于贷款人未能遵守第2.15(E)节和(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”具有本协议序言中规定的含义。

“现有信用证”是指根据现有信用证协议，在截止日期仍未结清并列于附表2.05的每份信用证。

“融资”系指根据循环A融资和循环B融资在本协定中规定的信贷和贷款融资，“融资”应根据上下文需要指任一种融资。

“设施费用”的含义如第2.10(A)节所述。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、截至本协议日期根据守则第1471(B)(1)条订立的任何现行或未来法规或官方解释以及任何协定(或上述任何修订或后续版本)、为实施守则这些章节而达成的任何政府间协议，以及根据政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“收费函”是指借款人和美国银行之间的、日期为2022年11月23日的特定收费函。

“财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人。

“外国贷款人”系指不是“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的任何贷款人。

“外国子公司”对任何人来说，是指该人的任何子公司，该子公司不是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的。

“前置风险”是指，就任何开证行而言，在任何时候出现违约贷款人时，该违约贷款人对除信用证风险以外的未偿还信用证风险敞口的适用百分比，即该违约贷款人的参与义务已根据本条款重新分配给其他贷款人或以其为抵押的现金。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“有资金的负债”指，就任何人而言；

(A)偿还该人就借入的款项所负的一切义务；

(B)偿还由债券、债权证、票据或类似文书证明的该人的所有义务；

(C)偿还该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有债务(不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款和其他应计债务)；

(D)清偿以该人所拥有或取得的财产的任何留置权担保(或该等债项的持有人有现有权利以该留置权作抵押)的其他人的所有有资金支持的债务，不论该人所担保的有资金支持的债务是否已被承担；

(E)取消该人对他人出资债务的所有担保；

(F)偿还该人的所有资本租赁义务；及

(G)将在任何信用证、担保函或银行承兑项下开出的所有汇票(在未偿还的范围内)交回该人的账户。

尽管本协议有任何其他相反的规定，(I)“出资负债”一词不应包括卖方在任何收购中可能有权获得的或有成交后购买价格调整或收益，以及(Ii)追索权限于特定数额或该人的已确定资产的出资负债金额应被视为等于(X)该特定金额和(Y)该已确定资产的公允市场价值两者中的较小者。为免生疑问，合资格股权不应被视为基金负债。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则；但借款人可以在借款人向美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的文件中允许的情况下，一次性选择改用“国际财务报告准则”，在做出这种选择并由借款人书面通知行政代理之后，“公认会计准则”即指“国际财务报告准则”。在这种选择之后，借款人随后不能选择根据美利坚合众国公认的会计原则进行报告。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。“担保”应具有与之相关的含义。

“担保人”具有保证定义中规定的含义。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质、材料或废物以及所有危险或有毒物质、材料、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质、材料或废物。

“HMT”具有制裁定义中规定的含义。

“荣誉日期”具有第2.05(A)(Ix)节规定的含义。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布和/或采用的、不时生效的国际财务报告准则。

“增量设施修正案”的含义如第2.18(B)节所述。

“递增设施关闭日期”具有第2.18(B)节中赋予该术语的含义。

“递增循环承付款”的含义与第2.18(A)节赋予这一术语的含义相同。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，是指(A)该人对借入款项的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人惯常支付利息费用的所有义务(不包括任何结算会员(定义见下文)在正常业务运作中就保证金、任何违约基金或其他方面所作的现金存款的任何义务)，(D)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议而就其取得的财产所承担的所有义务，(E)该人就该财产或服务的延迟购买价格而承担的所有债务(不包括在通常业务运作中招致的应付贸易账项及其他应累算债务)；。(F)以该人所拥有或取得的财产的任何留置权作抵押的其他人的所有债项(或该债项的持有人有现有权利以该等留置权或有其他权利以该等留置权作抵押)，而不论该等债项所担保的债项是否已被承担，(G)该人就其他人的债务提供的所有担保(由(X)任何结算所(定义见下文)在正常业务过程中就其彼此之间的债务向结算会员提供的担保，或(Y)在被视为负债的范围内，借款人或任何附属公司对提供与借款人及其附属公司的固定收益交易业务有关的结算安排的任何其他人的担保除外)；。(H)该人的所有资本租赁义务。(I)作为开户方的该人对信用证和担保书的所有义务(但仅限于已开出且未得到偿付的范围)和(J)该人就银行承兑汇票所承担的所有义务(但仅限于已开出且未得到偿还的范围)。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。尽管有上述规定，(I)“负债”一词不应包括卖方在任何收购中可能有权获得的或有交易完成后购买价格调整或收益，及(Ii)追索权限于特定金额或该人士的已确认资产的负债金额应被视为相等于(X)该特定金额及(Y)该已确认资产的公允市场价值两者中较小者。为免生疑问，合资格股权不应被视为负债及“负债”不应包括(A)就暂停结算会员向另一结算会员转移仓位及相关保证金，或清算任何暂停结算会员或不良结算会员的仓位及相关保证金，借款人或其附属公司有责任就与该暂停结算会员或不良结算会员持仓有关的保证金进行现金转让，及(B)就任何结算所而言，该实体仅以中央交易对手身分参与的任何交易。

“保证税”是指除除外税种和其他税种以外的所有税种。

“受偿人”具有第9.03(B)节规定的含义。

“信息”的含义如第9.12节所述。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日及该贷款的到期日；(B)就任何以英镑计价的基准贷款而言，每月的最后一个营业日及该贷款的到期日；及(C)就任何非以英镑计价的基准贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一个营业日；如属利息期超过三个月的基准借款，在该利息期最后一天之前的每个营业日，在该利息期的第一天和该贷款到期日之后每隔三个月发生一次。

“利息期”，对于任何基准借款(以英镑计价的借款除外)，是指自借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间(或行政代理人合理满意的其他期间，如果在有关借款时，所有参与借款的贷款人书面同意提供一个期限为该期限的利息期)；但(A)如任何利息期间是在营业日以外的某一天结束的，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日是在下一个公历月内，则属例外，在此情况下，该利息期间须在下一个营业日结束，(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)的任何利息期间，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(C)任何借款的利息期间不得超过该借款所包括的贷款的到期日。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“投资”对任何人而言，是指该人直接或间接获取或投资(在一项或一系列交易中)，无论是通过(A)购买或其他收购(包括依据与在合并前不是全资附属公司的任何人的任何合并)另一人的任何股权或股权等价物或债务或其他证券的证据(包括任何期权、认股权证或其他权利以获取任何前述任何事项)，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益，以及投资者根据其担保该另一人的债务的任何安排，或(C)收购。

就任何信用证而言，“国际备用惯例”是指由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

对于任何信用证、信用证申请书以及适用开证行与借款人(或任何附属公司)或以开证行为受益人签订的与该信用证有关的任何其他文件、协议和票据，“签发人单据”是指。

“开证行”是指(A)首先，美国银行作为本信用证的开证行，以及(B)根据第2.05(I)条、第八条或第9.04(E)条成为开证行的任何其他循环贷款人，在每种情况下，其作为本信用证的开证行。任何开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。

“联合簿记管理人”是指美国银行证券公司、摩根大通银行、瑞穗银行、北欧银行总部基地、纽约分行、Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)和富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities LLC)。

“判定货币”具有第9.16节赋予该术语的含义。

“KPI指标”指的是不同支出的百分比和SBT支出的百分比。

“KPI指标报告”是指为最近结束的日历年度的每个KPI指标合理详细计算的年度报告(应理解，本年度报告可采用年度可持续发展报告的形式)。

“信用证预付款”是指对于每个循环贷款人，该贷款人按照其适用的百分比参与任何信用证借款的资金。

“信用证借款”是指由任何信用证项下的提款所产生的信用证展期，但在作为循环贷款发放或再融资之日，借款人尚未偿还。所有信用证借款应以美元计价。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“LC曝险”是指在任何时候，A级LC曝险总额与B级LC曝险总额之和。

“贷款人”是指附表2.01中所列的个人，以及根据第9.04节或增量融资修正案应成为本协议当事方的任何其他个人，除非及直至(A)任何此等人士根据第9.04节不再是本协议的一方，或(B)此人所承担的任何承诺(如有)已终止，且所欠此人的债务(未就其提出索赔的或有债务除外)已全数清偿。

“贷款人接受方”统称为贷款人和开证行。

“信用证”是指根据本协议签发的任何备用信用证。

“信用证申请”是指开证行不时使用的开证或修改信用证的申请和协议。

“信用证费用”具有第2.10(B)节规定的含义。

“杠杆率”是指截至任何日期，(A)截至该日期的总负债减去(I)借款人及附属公司的现金及现金等价物(根据公认会计原则厘定)两者中较小者的比率，但(X)不能随时供借款人酌情使用的现金及现金等价物(包括适用法律或监管规定须由借款人或任何附属公司维持的客户分开的现金及现金等价物及现金及现金等价物)及(Y)收购债务收益，及(Ii)250,000,000美元，(B)借款人在该日结束的连续四个会计季度的综合EBITDA(或，如果该日期不是一个会计季度的最后一天，则在该日期之前最近一个借款人的会计季度的最后一天结束，而该日期的财务报表已根据第5.01节交付)；但即使本协议另有相反规定，在任何收购的最终协议签立后(或如属以要约收购或类似交易形式进行的收购，则在要约发出后)及在该项收购完成之前(或终止有关该项收购的最终文件)(或该等债务不再构成收购债务的较后日期)

“收购债务”)，任何收购债务(以及该等收购债务的收益)应被排除在杠杆率的确定之外。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，以及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或任何具有实质相同经济效果的融资租赁)所享有的权益。

“贷款文件”系指本协议、每份发行方文件、任何增量融资修正案、每份额外借款人协议(以及借款人根据第1.10节提供的任何相关担保)和每份ESG第1号修正案。

“贷款”是指循环贷款。

“保证金股票”具有董事会U规则赋予的含义。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司的整体业务、经营、财产或财务状况产生的重大不利影响，(B)借款人履行任何贷款文件规定的任何重大义务的能力，或(C)贷款文件规定的贷款人的权利或补救措施。

“重大债务”是指任何一个或多个借款人和重大附属公司本金总额超过150,000,000美元的债务(任何债务除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。就厘定重大债务而言，借款人或任何重大附属公司于任何时间就任何掉期协议承担的债务的“本金金额”，应为借款人或该重大附属公司在该等掉期协议于该时间终止时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“重要附属公司”是指在任何确定日期借款人的每一家附属公司(I)借款人已选择视为重要附属公司，(Ii)(A)在有关财政年度最后一天的总资产(与其附属公司合并计算)(个别或合计)大于借款人及其附属公司在该日期的综合总资产的15.0%，或(B)其最近终了的财政年度的营业收入(以与借款人的公开申报一致的方式计算)超过综合总资产的15.0%，而该会计年度的财务报表已根据第5.01(A)节(个别或合计)交付借款人及其子公司在该会计年度的营业收入，或(3)作为额外借款人的；但根据上文第(Ii)条规定，所有并非主要附属公司的附属公司的综合资产或营业收入总额在任何时候均不得超过借款人及其附属公司当时综合总资产的15.0%或营业收入的15.0%，如超过上述任何一项合计门槛，则借款人应指定足够数目的不会构成上文第(Ii)条所述重大附属公司的附属公司为重要附属公司，以确保两者均不超过该等合计门槛。为免生疑问，为确定任何附属公司是否为第七条第(F)、(G)、(H)、(I)、(J)或(K)款所指的重要附属公司(就该目的而言，任何此类确定任何附属公司不构成重大附属公司，均为“特定例外”)，借款人先前依赖某一特定例外的所有子公司应汇总(根据前一句第(Ii)款所述金额的计算)，以确定就该特定例外而言，某子公司是否是重要子公司(例如，如在2023年3月1日，占借款人截至2022年12月31日综合资产的6.0%和占截至12月31日止年度借款人营业收入的6.0%的子公司，2022年开始受制于第七条(H)款所述的程序，则为了在2023年3月1日确定第二附属公司是否为第七条规定的“重要附属公司”，如果第二附属公司在2023年12月31日占借款人综合资产的9%，以及在截至2023年12月31日的年度中占借款人营业收入的9%，则就第七条而言，该第二附属公司将不是“重要附属公司”，但如果该第二附属公司占借款人截至2023年12月31日的年度营业收入的9.5%

借款人截至2023年12月31日的综合资产和/或借款人截至2023年12月31日年度营业收入的9.5%，则该第二附属公司将构成第七条规定的“重大附属公司”)。

“到期日”是指2027年12月16日。

“最高费率”的含义见第9.13节。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，借款人或ERISA的任何附属公司正在或累计有义务向该计划缴费，或在之前六个计划年度的任何一年内已作出或累计有义务作出缴款。

“伦敦银行间同业拆借利率”具有基准利率定义中规定的含义。

“非ABR贷款人”是指在正常业务过程中不以美国“最优惠利率”或联邦基金利率发放信贷的任何贷款人。

“非同意贷款人”具有第9.02(C)节中赋予该术语的含义。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非续订通知日期”具有第2.05(A)(Vii)节规定的含义。

“挪威克朗”指挪威王国的法定货币。

“债务”是指(A)借款人(以及其他借款人，如有的话)按时支付(I)本协议项下贷款的本金和利息(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，不论该程序是否允许或允许)，在到期日、提速、一个或多个预定的预付款日期或其他时间按比例平等支付，在每种情况下，免费、明确且不扣除任何补偿税或其他税，(Ii)本协议规定借款人(及其他借款人，如有的话)就任何信用证在到期时须支付的每笔款项，包括有关偿付付款、利息及费用的付款，以及提供现金抵押品的义务；及(Iii)借款人(及其他借款人，如有的话)根据本协议及每项其他贷款文件须平均及按比例支付的所有其他货币义务，包括支付费用(包括参与费及承诺费)、费用偿还义务及赔偿义务，不论是主要的、次要的、直接的、或有的、(B)借款人(和其他借款人，如有)根据或根据本协议和每一其他贷款文件，如期和按时履行借款人(和其他借款人，如有)的所有其他债务。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件”是指对任何人而言，该人的章程、章程或组织章程或公司章程、章程或其他组织或管理文件。

“其他税”是指根据任何贷款单据或因任何贷款单据的签立、交付或强制执行，或与任何贷款单据有关的任何付款而产生的任何和所有现有或未来的记录、印花税、单据、消费税、财产税或类似税，不包括因贷款人的转让(根据第2.17(B)款应借款人要求进行的转让除外)而征收的任何此类税收(“转让税”)，如果此类转让税是由于转让人或受让人在征税管辖区内组织其主要办事处或适用的贷款办事处或将其设在其主要办事处或适用的贷款办事处，或由于转让人或受让人与课税管辖区之间目前或以前的任何其他联系，但由于签立、交付、成为任何贷款文件的当事人、履行其在任何贷款文件下的义务、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据或执行任何其他交易而产生的任何联系除外。

“未清偿金额”是指(1)就任何日期的贷款而言，指在该日期发生的任何借款及该等贷款的预付或偿还后，其未清偿本金总额的美元等值；及(Ii)就任何日期的任何信用证或信用证付款而言，指该信用证或信用证付款在该日期的任何签发或修订、该日期的任何信用证下的任何提款以及该日期的信用证风险总额的任何其他变化(包括借款人或其代表对信用证付款的任何偿还)在该日期未偿还的总金额的美元等值。

“隔夜利率”指在任何一天，(A)就以美元计价的任何金额而言，(I)联邦基金利率和(Ii)由行政代理或开证行(视情况而定)根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率，以及(B)就以替代货币计价的任何金额而言，以适用的替代货币进行隔夜存款的年利率，其数额大致等于该利率被确定的数额。将由美国银行的分行或附属公司在适用的离岸银行间市场向该银行间市场的主要银行提供此类货币的当日报价。

“母公司”具有子公司定义中规定的含义。

“参与者”具有第9.04(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“参赛者名册”具有第9.04(C)(I)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧洲共同体与经济和货币联盟有关的立法，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧洲共同体成员国。

“爱国者法案”具有第9.14节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“多元化支出百分比”是指借款人从经认证的美国多元化供应商那里获得的美国可寻址支出占借款人在美国的可寻址支出总额的百分比。

“SBT支出百分比”是指借款人通过SBT供应商获得的全球可寻址支出占借款人全球可寻址支出总额的百分比。

“允许的产权负担”是指：

(A)取消法律对尚未到期或正在通过适当程序真诚地提出异议的税收、评估或其他政府收费规定的更多留置权；

(B)承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工、房东和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过60天的债务或正在通过适当程序真诚地提出异议的债务；

(C)在正常业务过程中为遵守工人补偿、养老金责任、失业保险和其他社会保障法律或条例或其他与保险有关的义务(包括但不限于保证根据保险或自我保险安排对保险承保人承担责任的认捐或存款)而作出的所有认捐和存款；

(D)为保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务，在每种情况下在正常业务过程中支付保证金；

(E)对根据第七条第(K)款不构成违约事件的判决取消判决留置权；

(F)法律规定或在正常业务过程中对不动产施加的地役权、分区限制、通行权和类似的产权负担，不能保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成实质性减损，也不会干扰借款人或任何子公司的正常业务行为；

(G)与回购协议中的允许投资有关的被视为存在的留置权；

(H)与正常业务过程中的非投机性套期保值安排有关的留置权，以及在正常业务过程中就借款人或其子公司开设的银行账户的运营授予的银行留置权，或作为信用证交易的一部分而授予的银行留置权，以及在本协定不禁止的销售和收购的惯例托管安排中授予的留置权；

(I)拒绝借款人或其任何附属公司在其银行安排的正常过程中或与借款人及其附属公司在正常业务过程中达成的现金汇集活动有关的任何净额结算或抵销安排；

(J)在装运或储存价格由跟单信用证提供资金的情况下，对货物、库存或所有权文件实行习惯留置权；

(K)建立有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(L)在每种情况下，构成与客户在正常业务过程中订立的协议下的合同抵销权的留置权；以及

(M)禁止提交UCC融资报表，仅作为与经营租赁或货物寄售有关的预防措施；

但“允许留置权”一词不包括为借款提供债务担保的任何留置权。

“允许投资”是指符合借款人在截止日期向行政代理披露的投资政策的投资，因为借款人可以不时修改此类投资政策；但未经行政代理事先书面同意，不得以任何方式修改借款人的投资政策，以对行政代理或贷款人的利益或补救措施产生实质性和不利的影响。

“人”是指任何自然人或实体，包括任何公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业或政府主管部门或其他实体。

“计划”是指符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节的规定的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或ERISA的任何附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为ERISA第3(5)节所界定的“雇主”)。

“平台”的含义如第5.01节所述。

“定价水平”是指在“适用费率”的定义中，在网格中“定价水平”一栏下所列的相关水平。

“主要债务人”具有保证定义中规定的含义。

“预计基准”是指，就杠杆率的计算而言，这种计算应对借款人的所有股息、分配和赎回股权、产生或产生留置权或收购、所有发行、产生或假设以及所有债务偿还(任何此类债务根据其条款被视为在适用的测试期内摊销)和所有销售产生形式上的影响。转移或以其他方式处置自借款人连续四个会计季度开始以来发生的任何重大资产的转移或其他处置，该四个会计季度最近结束的日期或该日期之前，已根据第5.01节(A)或(B)段提交或要求交付财务报表，如同它们发生在该连续四个会计季度的第一天一样(包括因裁员而节省的成本，设施关闭或类似的重组，条件是：(A)允许在符合公认会计准则和1933年证券法下S-X条例第十一条的要求、经美国证券交易委员会工作人员解释并经财务干事认证的形式财务信息中反映此类成本节约；或(B)已实现或已采取实现所需步骤的形式财务信息，并经财务干事认证)。

“投影”具有第3.11节规定的含义。

“拟议变更”具有第9.02(C)节中赋予该术语的含义。

“公共贷款人”的含义如第5.01节所述。

“合格股权”是指借款人的股权，不包括不合格的股权。

“利率决定日”是指利率期限开始前两(2)个工作日(或通常被视为由行政代理人确定的银行间市场惯例确定利率的另一日；但前提是该市场惯例对行政代理人而言在行政上是不可行的，则指行政代理人以其他方式合理确定的另一日)。

“再融资”一词的含义与第4.01(E)节中赋予的含义相同。

“登记册”具有第9.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“受监管子公司”是指(I)任何经纪-交易商子公司，(Ii)作为保险公司或票据交换所受到监管的任何子公司，以及(Iii)其股息可能受到限制的任何子公司，该子公司开展的其他活动可能受到限制，或对该子公司采取其他监管行动，在每种情况下，如果该子公司没有将资本维持在适用的政府当局要求的水平，适用的政府当局可以采取这些行动。

“相关受补偿人”具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。

“关联方”就任何特定的人而言，是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。

“释放”是指进入或通过环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)或在任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内或之上的任何释放、溢出、排放、倾倒、注入、沉积、处置、排放、扩散、淋溶或迁移。

“所需贷款人”是指在任何时候有循环风险敞口和未使用的承诺的贷款人，合计占当时循环风险敞口总额的50%以上，且未使用的承诺没有重复；但任何违约贷款人持有或被视为持有的未使用的循环承诺和循环风险应不包括在内，以便确定所需的贷款人。

“法律规定”是指对任何人而言，任何仲裁员或法院或其他政府机构的任何法规、法律、条约、规则、条例、命令、法令、令状、官方指导、强制令或裁定，在每一种情况下，适用于或对此人或其任何财产具有约束力，或此人或其任何财产受其约束。

“可撤销金额”应具有第2.16(D)节规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”指(A)借款人的行政总裁总裁、执行副总裁总裁、首席财务官、司库或助理司库或其他类似的人员或执行类似职能的人；(B)在截止日期交付的任何文件(或就要求交付秘书或助理秘书证书的任何修订、修订和重述、补充或其他修改的结束而言)，借款人的任何秘书或助理秘书；(C)仅为根据第二条发出的通知的目的；借款人的任何其他官员或雇员，就贷款文件而言，由任何其他负责官员在给行政代理的书面通知中明确指定为“负责官员”，以及(D)借款人的任何其他官员或雇员，在借款人与行政代理之间关于贷款文件的书面协议中或根据该书面协议，为贷款文件的目的指定为“负责官员”。根据本协议交付的任何文件，如经借款人的负责人签署，应最终推定为已由借款人采取一切必要的公司、合伙和/或其他行动授权，而该负责人应最终推定为代表借款人行事。

“重估日期”指(A)就任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)以英镑以外的其他货币计价的基准贷款借款的每个日期；(Ii)就以英镑计价的基准贷款而言，每个利息支付日期；(Iii)根据第2.03节以替代货币计价的基准贷款继续发放的每个日期；以及(Iv)行政代理应合理确定或所需贷款人合理要求的额外日期；和(B)就任何信用证而言，每一项都包括：(I)以替代货币计价的信用证的每个签发日期，(Ii)任何此类信用证修改的每个日期，其效果是增加其金额(仅就增加的金额而言)，(Iii)开证行根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期，以及(Iv)行政代理或开证行合理决定或要求贷款人合理要求的额外日期。

“循环A承诺”是指，就每个循环A贷款人而言，该循环A贷款人作出循环A贷款并获得本信用证项下A部分股份的参与的承诺(如果有)，以代表该循环A贷款人在本合同项下循环A风险敞口的最高可能总额的金额表示，此类承诺可能会：(A)根据第2.06节不时减少，以及(B)根据该循环贷款人根据第9.04节或根据任何增量贷款修正案进行的转让而不时减少或增加。每个循环贷款人的循环A承诺的初始金额列于本协议附表2.01中，或在该循环贷款人承担其循环A承诺的转让和假设中列出，视情况而定。循环A贷款人的循环A承诺的初始总额为9.05亿美元。

对于任何循环A贷款人而言，“循环A风险敞口”是指该循环A贷款人的循环A贷款的未偿还金额与其当时的A级LC风险敞口之和。

“循环A级贷款”是指循环A级贷款人在本合同项下作出的循环A级承诺和信贷的扩展。

“循环A贷款人”是指循环A承诺的贷款人，如果循环A承诺已经终止或到期，则指循环A风险敞口的贷款人。

“循环贷款”是指根据第2.01(I)节发放的贷款。

“循环可用期”是指自截止日期起至(但不包括到期日和循环承付款终止日期两者中较早者)的期间。

“循环B承诺”是指，对于每个循环B贷款人，该循环B贷款人提供循环B贷款并获得本合同项下B期信用证的参与的承诺(如果有)，表示为代表该循环B贷款人在本合同项下循环B风险敞口的最大可能总额的金额，此类承诺可能会：(A)根据第2.06节不时减少，以及(B)根据该循环B贷款人根据第9.04节或根据任何增量贷款修正案进行的转让而不时减少或增加。每个循环B贷款人的循环B承诺的初始金额在本协议附表2.01中规定，或在转让和假设中规定，根据该转让和假设，该循环B贷款人应根据具体情况承担其循环B承诺。循环B贷款人的循环B承诺的初始总额为345,000,000美元。

“循环B贷款”是指对于任何循环B贷款人而言，该循环B贷款机构当时的循环B贷款余额及其B LC部分风险敞口的总和。

“循环B贷款”是指循环B贷款人在本合同项下作出的循环B承诺和信贷的扩展。

“循环B贷款人”是指具有循环B承诺的贷款人，或者，如果循环B承诺已经终止或到期，则指具有循环B风险敞口的贷款人。

“B循环贷款”是指根据第2.01(Ii)节发放的贷款。

“循环承诺”指循环A承诺和(或)循环B承诺，视情况而定。

“循环曝光”是指循环A曝光和/或循环B曝光，具体情况视情况而定。

“循环贷款人”是指循环A贷款人和(或)循环B贷款人，视情况而定。

“循环贷款”是指循环A贷款和(或)循环B贷款，视情况而定。

“标准普尔”系指标准普尔全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后继者。

“当日资金”系指(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的资金；(B)就以替代货币支付和支付而言，指行政代理或适用的开证行(视具体情况而定)在支付地或付款地为以相关替代货币结算国际银行交易所习惯的当日或其他资金。

“制裁”系指由美国联邦政府(包括但不限于OFAC)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部(“HMT”)以及仅就“指定司法管辖区”的定义、加拿大政府(包括加拿大经济制裁和出口管制法律)、瑞典金融监督管理局和欧洲经济区实施或执行的任何制裁。

“屏幕汇率”是指管理代理在适用屏幕页面上指定的适用货币的适用参考汇率报价，以确定该适用货币的适用参考汇率(或提供管理代理不时指定的适用货币报价的其他商业来源)。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“高级票据契约”是指借款人与受托人之间日期为2013年6月7日的契约，以及日期为2013年6月7日的第一次补充契约、日期为2014年5月29日的第二次补充契约、日期为2017年5月20日的第三次补充契约、日期为2017年9月22日的第五次补充契约、日期为2019年4月1日的第六次补充契约、日期为2020年2月13日的第七次补充契约、日期为2020年4月28日的第八次补充契约、日期为2017年9月22日的第九次补充契约、日期为2020年2月13日的第七次补充契约2020年、截至2020年12月21日的第十个补充契约、截至2020年12月21日的第11个补充契约、日期为2021年7月30日的第十二个补充契约和日期为2022年3月7日的第十三个补充契约，每一种情况下均可不时进行修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“SOFR”指就任何美国政府证券营业日而言，相当于该美国政府证券营业日的有担保隔夜融资利率的年利率，该隔夜融资利率由SOFR署长在紧随其后的美国政府证券营业日的网站上公布。

“SOFR调整”指，就任何利息期间的SOFR期限而言，年利率为0.10%。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或SOFR的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的SOFR的任何后续来源。

“SONIA”指，对于任何适用的确定日期，在该日期之前的第五个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考汇率(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)；然而，如果该确定日期不是营业日，则SONIA指在紧接其前第一个营业日适用的该汇率。

“指定例外”具有重大附属公司定义中规定的含义。

“指定贷款人”具有第2.04(A)节规定的含义。

一种货币的“即期汇率”是指由行政代理或开证行(视情况而定)确定的汇率，即以即期汇率的身份行事的人在上午11：00左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在计算外汇之日的前两个营业日；条件是，行政代理或开证行可以从行政代理或开证行指定的另一金融机构获得该即期汇率，条件是在确定之日，以这种身份行事的人没有任何这种货币的即期买入汇率；此外，如果任何以替代货币计价的信用证，开证行可以使用在计算外汇之日所报的该即期汇率。

“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。

“伦敦银行间同业拆借利率”具有基准利率定义中规定的含义。

“附属公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些财务报表是按照公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，普通合伙企业权益的50%以上。(B)于该日期由母公司或母公司的一间或多间附属公司，或由母公司及母公司的一间或多间附属公司控制。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

对于任何KPI指标，“成功完成阈值”是指附表2.20中规定的适用于此类KPI指标的“成功完成阈值”。

“继承率”具有第2.12(C)节规定的含义。

“具有SBT的供应商”是指向借款人提供商品和服务的供应商，这些供应商已经设定或承诺设定基于科学的目标(“SBT”)，符合SBTI关于“供应商或客户参与目标”的指导意见，如目标验证协议中所定义的近期目标。

“可持续发展指标保障提供者”指(A)LRQA Group Limited或(B)借款人不时指定为“可持续发展指标保证提供者”的任何其他评审机构；但任何该等替代评审机构须为(I)具备相关专业知识的合资格外部评审机构(借款人的联属公司除外)，例如具有公认国家地位的审计师、环境顾问及/或独立评级机构，或(Ii)由借款人指定并经行政代理及所需贷款人批准的另一间公司。

“可持续发展协调人”是指美国银行证券公司，就第2.20节规定的目的而言，其可持续发展协调人的身份。

“可持续性连结贷款原则”指于任何确定日期由贷款市场协会、亚太贷款市场协会及贷款辛迪加及交易协会最近公布的可持续连结贷款原则。

“可持续性设施费用调整”是指，对于任何日历年的任何可持续性定价证书，在可持续性定价调整日期之间的任何期间，如果每个KPI指标达到或超过该日历年的KPI指标报告中规定的此类KPI指标的成功完成阈值，则每年的百分比等于(A)或负0.01%。(B)如果(I)其中一个KPI指标满足或超过该KPI指标的成功完成阈值，并且(Ii)该KPI指标之一达到或超过该KPI指标的不成功完成阈值，但在每种情况下小于该日历年的KPI指标报告中所述的该KPI指标的成功完成阈值，则为负0.005；(C)如果(I)每个KPI指标达到或超过该KPI指标的不成功完成阈值，但小于该KPI指标的成功完成阈值，或(Ii)(A)KPI指标之一满足或超过该KPI指标的成功完成阈值，以及(B)在每种情况下，如该历年的KPI指标报告中所述，该KPI指标之一低于该KPI指标的不成功完成阈值，(D)如果(I)该KPI指标之一低于该KPI指标的不成功完成阈值，并且(Ii)该KPI指标之一满足或超过该KPI指标的不成功完成阈值，但在每种情况下小于该KPI指标的成功完成阈值，如果每个KPI指标低于该日历年KPI指标报告中规定的未成功完成阈值，则为正0.01%。

“可持续性定价调整日期”具有第2.20(A)节规定的含义。

“可持续定价证书”是指与第2.20节有关并基本上以附件E的形式交付的证书。

“可持续性定价证书不准确”具有第2.20(D)节规定的含义。

“可持续性定价证书不准确付款日期”具有第2.20(E)节规定的含义。

“可持续性比率调整”是指，对于任何日历年的任何可持续性定价证书，在可持续性定价调整日期之间的任何期间，如果每个KPI指标达到或超过该日历年的KPI指标报告中规定的此类KPI指标的成功完成阈值，则等于(A)或负0.04%的年度百分比；(B)负0.02%，如果(I)其中一个KPI指标满足或超过该KPI指标的成功完成阈值，以及(Ii)其中一个KPI指标满足或超过该KPI指标的不成功完成阈值，但在每种情况下小于该KPI指标报告中所述的该KPI指标的成功完成阈值，(C)如果(I)每个KPI指标达到或超过该KPI指标的不成功完成阈值，但小于该KPI指标的成功完成阈值，或(Ii)(A)KPI指标之一满足或超过该KPI指标的成功完成阈值，以及(B)在每种情况下，如该历年的KPI指标报告中所述，该KPI指标之一低于该KPI指标的不成功完成阈值，(D)如果(I)该KPI指标之一低于该KPI指标的不成功完成阈值，并且(Ii)该KPI指标之一满足或超过该KPI指标的不成功完成阈值，但在每种情况下小于该KPI指标的成功完成阈值，如果每个KPI指标低于该日历年KPI指标报告中规定的该KPI指标的未成功完成阈值，则为正0.04%。

“可持续性重算交易”是指借款人或其任何子公司完成的任何收购、处置、合并或类似交易或一系列关联交易，借款人在该等交易或一系列关联交易完成后，

借款人及其子公司的多样化支出百分比或SBT支出百分比将合理地预期会比借款人及其子公司在交易完成前立即确定的多元化支出百分比或SBT支出百分比有所增加或减少，这是由借款人真诚地(与可持续性协调员协商)确定的。

“可持续发展报告”是指由借款人公开报告的年度环境、社会和治理报告，并在借款人的网站(网址：www.sec.gov/edga/https://www.nasdaq.com/esg/sustainability-report，/webusers.htm)或借款人确定的另一个网站上发布，借款人可免费(或由借款人自费)访问该网站，每个贷款人、可持续发展协调员和行政代理均可访问。

“掉期协议”指与任何掉期、远期、期货、现货货币购买、对冲或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何规定仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为掉期协议。

“瑞典克朗”是指瑞典王国的法定货币。

“辛迪加代理”是指美国银行证券公司、摩根大通银行、瑞穗银行、北欧银行总部基地纽约分行、Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)和富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities LLC)，每个机构都是这些设施的辛迪加代理。

“目标日”是指跨欧洲自动实时结汇快速转账(TARGET)支付系统(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代系统的其他支付系统(如果有))开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局现在或以后征收、征收、征收或扣缴的任何或所有现在或将来的税、征、税、税、扣缴或类似的收费或扣减，以及与此相关的任何利息、罚款或附加税款。

“术语SOFR”是指：

A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于该利息期第一天之前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选期限利率；前提是如果该利率没有在上午11：00之前公布。(纽约市时间)在这样的确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；以及

B)对于任何一天的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于SOFR筛选期限利率，期限为一个月，从该日开始；但如果按照本定义(A)或(B)前述规定确定的SOFR期限否则将低于0.00%，则就本协议而言，SOFR期限应被视为0.00%。

“定期SOFR贷款”是指按SOFR一词定义(A)款的利率计息的贷款。

“术语SOFR更换日期”具有第2.12(B)节中规定的含义。

术语SOFR计划不可用日期具有第2.12(B)节中规定的含义。

“SOFR Screen Rate”指由CME Group Benchmark Administration Limited(或管理代理机构合理满意的任何后续管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR条款汇率。

“SOFR后继率”具有第2.12(B)(Ii)节规定的含义。

“Tier 1 Expend”指的是借款人直接使用的钱。

“第二级支出”是指借款人的供应商根据与借款人或为借款人签订的合同或工作授权而支出的资金。

“负债总额”是指借款人及其子公司在合并基础上作为负债列入资产负债表的借款人及其子公司截至任何日期的债务本金总额，外加任何第三方的债务担保；但“负债”一词不应包括下列任何一项或其任何担保：(I)借款人或作为开户方或申请人的任何附属公司对任何信用证或担保函的或有债务，除非该信用证或担保函支持构成负债的义务；(Ii)任何资金不足的承诺；或(Iii)第6.01(Viii)、(Ix)或(Xii)条所允许的、基于任何此类条款而未清偿的任何债务或担保。

“A批信用证风险”是指在任何确定日期，所有未偿还的A批信用证项下可提取的总金额，加上A批信用证的所有未偿还金额的总和，包括A批信用证的所有信用证借款。为计算任何部分信用证项下可提取的金额，此类部分的金额应按照第1.06节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于互联网服务提供商规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该部分信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。任何循环A贷款人在任何时间的A级LC风险敞口应为其当时A级LC风险敞口总额的适用百分比。

“A批信用证”是指根据循环A融资出具的任何信用证。

“B批信用证风险”是指在任何确定日期，所有未偿还B批信用证项下可提取的总金额，加上B批信用证的所有未偿还金额的总和，包括B批信用证的所有信用证借款。为计算任何B档信用证项下可提取的金额，此类B档信用证的金额应根据第1.06节确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，B档信用证已按其条款到期，但由于互联网服务提供商规则3.14的实施，仍可根据B档信用证提取任何金额，则该B档信用证应被视为在如此剩余的可提取金额中被视为“未清偿”。任何循环B贷款人在任何时间的B级LC风险敞口应为其当时B级LC风险敞口总额的适用百分比。

“B批信用证”是指根据循环B融资出具的任何信用证。

“部分转换”具有第2.04(A)节规定的含义。

“交易费用”是指借款人或任何附属公司与交易有关而发生或应付的所有费用、成本和支出。

“交易”是指(A)借款人签署、交付和履行其作为当事人的贷款单据，(B)再融资和(C)支付交易费用。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参考基准利率、期限SOFR还是基本利率来确定的。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“英国员工持股计划”是指任何子公司在英国充当客户行使员工股票期权计划和/或客户为其员工提供的同等激励计划的中介的任何计划。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“美国税务符合证书”具有第2.15(E)(Ii)(C)节规定的含义。

“未报销金额”具有第2.05(A)(Ix)节规定的含义。

对于任何KPI指标，“未成功完成阈值”是指附表2.20中规定的适用于此类KPI指标的“未成功完成阈值”。

“全资附属公司”指于任何日期由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士的一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有的附属公司，而该附属公司于该日期由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士的一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有的证券或其他所有权权益(不包括(A)董事合资格股份及(B)按适用法律规定向外籍人士发行的股份除外)。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，指该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，其减记和转换权力见欧盟自救立法附表；以及(B)就联合王国而言，适用的自救立法规定的适用的决议当局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该负债的任何合同或文书的负债形式，将该负债的全部或部分转换为股份的任何权力，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

第1.02节介绍了贷款和借款的分类。为本协定的目的，贷款可按类别(如“循环贷款”)或按类型(如“基准贷款”)或按类别和类型(如“基准循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”)或按类型(如“基准借款”)或按类别和类型(如“基准循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节概述了相关术语；《泰晤士报》。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除另有说明或文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(受本文件所载的任何修订、补充或修改的限制)，(B)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款；(D)本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表，以及(E)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“自”一词指“自并包括”；“至”及“至”各指“至”但不包括在内；而“至”则指“至并包括”。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。就本协议下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组织和收购。

第1.04节介绍了新的会计术语；GAAP。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定(包括任何定义)，以消除在本协议日期之后在GAAP中发生的任何变更(包括借款人选择根据国际财务报告准则运作)或在其应用中对该条款的实施产生的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求对本条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更或选择之前有效并适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已按照本协议修订为止。

第1.05节介绍了临时计算。就根据第2.18节或第VI条所载任何公约厘定杠杆率而言：就任何期间(或自该期间最后一天以来发生的)任何收购或任何出售、转让或以其他方式处置任何重大资产的期间而言，就该期间计算杠杆率应按备考基准进行。

第1.06节列出了信用证金额。除非本合同另有规定，信用证在任何时候的金额应被视为所述金额，或当时有效的该信用证的美元等值；但就任何信用证而言，如其条款或任何与信用证相关的单据条款规定一次或多次自动增加所述金额或其美元等值，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的最高规定金额或该信用证的美元等值，而不论该最高规定金额或美元等值在上述时间是否有效。

第1.07节介绍货币汇率；货币等价物。

(A)行政代理或适用的开证行应确定每个重估日的即期汇率，用于计算循环风险的美元等值金额和以替代货币计价的未偿还金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除借款人根据本协议提交财务报表或计算本协议下的财务比率或本协议另有规定外，贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或该开证行(视情况而定)如此确定的美元等值金额；但为确定是否符合对(X)债务发生的任何以美元计价的限制，以美元以外的货币计价的美元等值债务本金金额，应根据发生债务之日的有关货币汇率计算，如为定期债务，则为定期债务，或为循环贷方日期，为首次承诺的债务；但如因债务延期、置换、退款、再融资、续期或失效而招致债务延期、置换、退款、再融资、续期或失效，而上述延期、置换、还款、再融资、续期或失效，如按延期、置换、退款、再融资、续期或失效之日有效的有关货币汇率计算，将会导致超出适用的美元计价限制，只要该再融资债务的本金不超过该债务延期、置换、退款、再融资、续期或失效的本金，即当作没有超过该限制；以及(Y)进行任何投资时，以美元以外的货币计值的任何投资的美元等值金额应根据该投资作出之日有效的相关货币汇率计算。

(B)在本协定中，凡与基准贷款的借款、转换、续期或预付或信用证的签发、修改或延期有关的，金额均以美元表示，如所需的最低或倍数，但该借款、基准贷款或信用证是以替代货币计价的，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理或适用的开证行视情况而定。

第1.08节讨论了额外的替代货币。

(A)借款人可不时要求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放循环贷款和/或签发信用证；但所要求的货币必须是可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币(美元除外)。对于与发放基准贷款有关的任何此类请求，此类请求应得到行政代理和循环贷款人的批准；对于与签发信用证有关的任何此类请求，此类请求应经行政代理和适用的开证行批准。

(B)任何此类请求应不迟于上午11：00，即所需信贷延期日期前15个工作日(或行政代理可能商定的其他时间或日期，如请求与信用证有关，则由适用的开证行自行决定)提交给行政代理。在涉及基准贷款的任何此类请求的情况下，行政代理应迅速通知各循环贷款人；在涉及信用证的任何此类请求的情况下，行政代理应立即通知适用的开证行。每一循环贷款人(如果是与基准贷款有关的请求)或开证行(如果是与信用证有关的请求)应在收到请求后七个工作日的上午11：00之前通知行政代理，它是否同意以所请求的货币发放基准贷款或签发信用证(视情况而定)。

(C)如循环贷款人或开证行(视属何情况而定)未能在上一句所指明的期限内对上述要求作出回应，应视为该贷款人或开证行(视属何情况而定)拒绝准许以上述要求的货币发放基准贷款或签发信用证。如果行政代理和所有循环贷款人同意以所要求的货币发放基准贷款，行政代理应通知借款人，就任何基准贷款借款而言，该货币应被视为本合同项下的替代货币；如果行政代理和适用的开证行同意以该请求的货币签发信用证，行政代理应将此通知借款人，就任何信用证的出具而言，该货币应被视为本合同项下的替代货币。如果行政代理未能根据第1.08条获得任何额外货币请求的同意，则行政代理应立即通知借款人。

第1.09节规定了货币的变化。

(A)借款人支付以欧元为法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位的每项义务，应在采用欧元时重新计价(根据欧洲货币联盟立法)。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息应计基准与适用的银行间市场以欧元计息的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该已表述的基准应由该惯例或惯例取代；但如该成员国的货币借款在紧接该日之前仍未清偿，则该替代应在当时的当前利息期结束时对该借款生效。

(B)如果适用，本协议的每一条款应按行政代理(在与借款人协商后)不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

(C)本协议的每一条款还应符合行政代理(在与借款人协商后)不时指定的合理的解释更改，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第1.10节增加借款人。

尽管第9.02节有任何相反规定，但在截止日期后，借款人可通过向管理代理提交由该外国子公司与借款人签署的附加借款人协议并指明其建议的生效日期，请求将其一个或多个作为全资子公司的外国子公司增加为融资项下的额外借款人(“额外借款人”)；但该外国子公司的组织管辖权应合理地令各贷款人满意。就本协议的所有目的而言，该外国子公司应为本协议项下的借款人，不得早于(I)交付该附加借款人协议后的最迟二十(20)天(或行政代理酌情同意的较短期限)；(Ii)贷款人和行政代理人收到贷款人或行政代理人为遵守所有适用法律和法规下所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查而合理要求的此类文件和其他信息后五(5)个工作日，但任何贷款人或行政代理人在收到此类文件和其他信息之日起五(5)个工作日内未提交书面反对意见；(3)行政代理人和贷款人收到关于该额外借款人协议(以及下文所指的担保)的律师意见，其形式和实质令行政代理人合理满意，并涵盖行政代理人可能要求的与之相关的习惯事项；和(Iv)如果适用的额外借款人是在或根据法律组织或注册的，或出于适用的税务目的，是居住在或被视为从事贸易或业务的任何司法管辖区，而不是至少有一个当时存在的借款人组织或注册的司法管辖区，自额外借款人协议交付给行政代理之日起，即本协议修正案的生效日期，该修改必须经行政代理、借款人、该额外借款人和每个贷款人共同同意(包括但不限于，第2.15节和“不包括税”的定义，以及任何“第一天”税是否适当)；但借款人应根据行政代理人合理满意的形式的担保协议，在优先无担保的基础上无条件担保任何这类额外借款人的债务。就贷款文件的所有目的而言，任何其他借款人在本协议项下的任何借款义务将构成“债务”；但在任何情况下，任何其他借款人都不对借款人或任何其他额外借款人的义务承担任何责任。在收到任何额外的借款人协议后，行政代理应立即将其副本发送给每个贷款人。

第1.11节讨论利率。行政代理不担保，也不承担责任，也不对管理、提交或与本文提及的任何参考利率有关的任何其他事项承担任何责任，也不对作为任何此类利率(包括但不限于任何后续利率)(或任何前述任何组成部分)或任何符合规定的变化的影响的任何利率(为免生疑问，包括该利率的选择和任何相关利差或其他调整)的管理、提交或任何其他事项承担任何责任。美国银行及其关联公司或其他相关实体在其正常业务过程中，除其作为贷款文件下的行政代理、贷款人或其他代理或安排人的角色外，可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替换利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，其方式在真诚地进行时，可能对借款人不利。行政代理可根据本协议的条款，在每种情况下选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)，并不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)，与任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行为或遗漏。

第1.12节说明了修正案和重述的效力。本协议将全面修订、重述并取代现有的信贷协议。于截止日期，(I)除按其条款明示在现有信贷协议终止后仍有效的权利及义务外，订约方在现有信贷协议下的权利及义务将不再有效，及(Ii)现有信贷协议项下的承诺将不再有效，此后只有本协议项下的承诺将属未清偿，直至根据本协议条款以其他方式终止为止。在与之相关的任何贷款文件或其他文件或票据中，对现有信贷协议的所有提及应被视为指本协议及其条款。

第二条

学分

第2.01节规定了新的承诺。在符合本文所述条款和条件的情况下，(I)每个循环贷款人各自同意在循环可用期间内的任何营业日向借款人或借款人根据第2.03节不时选择的任何额外借款人提供以美元或替代货币计价的循环A贷款，未偿还总额不会导致该循环A贷款人的循环A风险敞口超过该循环A贷款人的循环A承诺或以替代货币计价的循环贷款的未偿还总额超过替代货币，且(Ii)每个循环B贷款人各自同意在循环可用期间内的任何营业日向借款人提供以美元或替代货币计价的循环B贷款，或(如果适用)借款人根据第2.03节不时选择的额外借款人，未偿还总额不会导致该循环B贷款人的循环B风险敞口超过该循环B贷款人的循环B承诺，或以替代货币计价的循环贷款未偿还总额超过替代货币升华。在每个循环贷款人的循环承诺范围内，借款人可以在符合本协议其他条款和条件的情况下，借入、预付和再借循环贷款。以美元计价的循环贷款可以是ABR贷款或基准贷款，如本文进一步规定的，以替代货币计价的循环贷款必须是基准贷款，如本文进一步规定的。

第2.02节规定了贷款的资金来源。每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放相同类别和类型的贷款。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放任何基准贷款；但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

第2.03节规定了借款申请。

(A)对于每一次借款、每一次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款以及每一次基准贷款的延续，应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过电话发出。行政代理必须在不迟于(I)纽约市时间中午12：00，任何以美元计价的基准贷款的借用或延续或ABR贷款向基准贷款的任何转换的请求日期前两(2)个营业日，(Ii)纽约市时间中午12：00，任何以替代货币计价的基准贷款的借用或延续请求日期前四(4)个营业日，(Iii)纽约市时间上午11：00，在循环A贷款项下任何ABR贷款借款的请求日期前两(2)个营业日收到通知，(4)纽约市时间下午3时，根据循环B贷款借入ABR贷款的请求日期(但任何一天在纽约市时间下午3时之后发出的任何通知，将被视为已在纽约市时间下一个营业日上午8时发出)；但是，如果借款人希望申请的基准贷款(在截止日期发放的基准贷款除外)的期限不是“利息期”定义中规定的一个月、三个月或六个月，则管理代理必须在上午11：00之前收到适用的通知。在该借款、转换或延续的请求日期之前四个工作日，行政代理应立即将该请求通知贷款人，并确定所请求的利息期是否为所有贷款人所接受。在上述借款、转换或延续的请求日期前三个工作日的上午11：00之前，行政代理应通知借款人(可通过电话通知)是否所有贷款人已同意所请求的利息期限。借款人根据第2.03(A)节发出的每份电话通知必须通过向行政代理提交书面借款请求的方式迅速确认，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署。基准贷款的每一次借款、转换或延续的金额应为5,000,000美元，或超出1,000,000美元的整数倍。除第2.05节另有规定外，每一次借入或转换为ABR贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份借款请求(不论是电话借款还是书面借款)应指明：(I)借款人是否请求借入循环贷款、将循环贷款从一种类型转换为另一种类型或延续基准贷款，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(视属何情况而定)(应为营业日)，(Iii)拟借款、转换或延续的本金金额，(Iv)拟借款的货币，(V)将借款或将现有循环贷款转换为何种类型的贷款，以及(Vi)(如适用)与此有关的利息期限，(Vii)将在何种贷款机制下借款(或所申请的贷款总额是否应按比例在各贷款机制之间分配)。如果借款人未在借款申请中具体说明贷款类型，或未及时发出要求转换或延续的通知，则适用的循环贷款应作为ABR贷款发放或转换为ABR贷款(除非正在发放或延续的贷款是以替代货币计价的，在这种情况下，应作为基准贷款发放或延续，利息期限为一个月)。任何这种自动转换为ABR贷款的做法，应自当时对适用基准贷款有效的利息期最后一天起生效。如果借款人在任何此类借款请求中请求借款、转换为基准贷款或继续基准贷款，但没有指明利息期限(或没有及时发出通知要求继续以替代货币计价的基准贷款)，将被视为指定了一(1)个月的利息期限。如果借用请求中未指定货币，则所请求的借用应以美元为单位。

(B)在收到借款请求后，行政代理应立即将其在适用贷款类别中所占比例的金额(和货币)通知每个适用的贷款人，如果借款人没有及时通知转换或继续，行政代理应将第2.03(A)节所述的任何自动转换为ABR贷款或继续以替代货币计价的贷款的细节通知每个适用的贷款人。就每次借款而言，各适用贷款人应在纽约市时间不迟于适用借款请求中规定的营业日下午1点前，在行政代理办公室以当日资金向行政代理以美元或适用的替代货币(视属何情况而定)提供贷款金额；但仅在循环B贷款下借入ABR贷款的情况下，每个适用的贷款人应在收到行政代理的通知后90分钟内(或如果较晚，则在纽约市时间上午9：30之前，在所要求的资金提供日期之前)将其贷款金额在行政代理办公室的当天资金中提供给行政代理。在满足第4.02节规定的条件(以及第4.01节规定的条件)后，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的资金相同的方式提供给借款人，方法是：(I)将该金额记入行政代理账簿的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应符合借款人向行政代理提供的指示(且借款人合理地接受)；但在借款人就循环贷款的借款提出借款请求之日，如有未偿还的信用证借款，则此种借款的收益应首先用于全额偿付任何此类信用证借款，其次用于如上所述的借款人。

(C)除非本条例另有规定，否则基准贷款只能在该基准贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约事件发生期间，所要求的贷款人可以要求不得将任何贷款转换为基准贷款或继续作为基准贷款。

(D)在确定基准贷款的任何利息期后，行政代理机构应立即通知借款人和贷款人适用的利率。在没有明显错误的情况下，行政代理对基准利率的确定应是决定性的。在ABR贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公开宣布该变化后，立即将用于确定基本利率的行政代理的基本利率的任何变化通知借款人和适用的贷款人。

(E)除非借款人和行政代理另有约定，否则在所有借款、从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款以及同一类型的贷款的所有续展生效后，一次有效的利息期不得超过十(10)个。

(F)除非行政代理人在纽约市时间中午12：00之前(或如属循环B贷款机制下的ABR贷款，则在纽约市时间下午4：00之前)收到贷款人的通知，否则在该贷款人不会向行政代理人提供该借款部分的任何借款发生之日，行政代理人可假定该贷款人已按照上文(B)段的规定在借款之日向行政代理人提供该部分，行政代理人可：根据该假设，在该日期向借款人提供相应的金额。如果行政代理应已如此提供资金，则在出借人不应向行政代理提供该部分的范围内，该贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理偿还相应的金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起至向行政代理偿还该金额之日止的每一天：(I)就借款人而言，为当时适用于构成该借款的贷款的利率；及(Ii)对于该贷款人而言，为隔夜利率加任何行政、处理、或由行政代理按照前述规定通常收取的类似费用。在没有明显错误的情况下，行政代理提交给任何贷款人的关于第2.03(F)节所规定的任何欠款的证明应是决定性的。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果借款人向行政代理支付其在适用借款中的份额，则所支付的金额应构成包括在该借款中的该借款人的贷款，行政代理人应立即将借款人先前根据第2.03条就该借款支付的任何金额汇给借款人。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(G)根据现有信贷协议，作为贷款人的每一家贷款人均同意放弃根据现有信贷协议第2.14节获得与再融资相关的任何付款的权利。

(H)就SOFR或期限SOFR而言，行政代理有权不时作出符合规定的更改，且即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订将会生效，而无须本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意；但对于已完成的任何该等修订，行政代理应在该等修订生效后合理地迅速将实施该等更改的各项该等修订张贴予借款人及贷款人。

(I)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的所有贷款部分。

第2.04节介绍了部分转换。

(A)根据规定，借款人可要求任何贷款人(任何此类贷款人，“指定贷款人”)将该贷款人的循环承诺额全部或部分转换为另一类别的循环承诺额。每个指定贷款人应在收到借款人请求后五(5)个工作日内以书面形式通知借款人，如果该指定贷款人愿意自行决定将其承诺转换为另一类别的承诺以及金额为多少。尽管有上述规定，如果任何指定贷款人未能在五个工作日期限内通知借款人，则该指定贷款人应被视为拒绝了该转换请求。根据第2.04款发生的任何此类承付款转换应符合借款人、转换贷款人和行政代理签署的书面协议，并在本文中称为“部分转换”；但不允许进行任何部分转换，除非在实施该协议和任何与此相关的贷款预付款后，每个贷款项下的循环风险不超过该贷款项下的循环承付款。

(B)在发生任何涉及转换前为循环B贷款人的贷款的任何部分转换的情况下：(X)该循环B贷款人的循环B承诺应自动转换为相同数额的循环A承诺；(Y)此后，该贷款人应被视为“循环A贷款人”。如果任何部分转换涉及在转换前是循环A贷款人的贷款人：(X)该循环A贷款人的循环A承诺额应自动转换为相同金额的循环B承诺额；(Y)此后，该贷款人应被视为“循环B贷款人”。

(C)如果截至任何部分转换之日有任何未偿还的贷款或信用证预付款，(I)借款人应按比例预付该贷款项下欠其他贷款人的所有贷款和信用证垫款(该贷款不得与该贷款项下欠其他贷款人的贷款和信用证垫款一起按比例预付)，该贷款项下的所有贷款和信用证垫款是由该贷款项下的循环承付款正在转换的贷款人所欠；(Ii)贷款人在该贷款项下的循环承付款正被转换为另一项贷款项下的循环承付款的贷款人，借款人应按面值从该贷款项下的每个贷款人购买该贷款人未偿还的循环贷款和信用证垫款的本金，该金额由行政代理指定，在所有此类购买生效后，根据该贷款安排的每笔借款和信用证预付款将由贷款人根据其适用的百分比按比例持有。

(D)就根据本第2.04节进行的任何阶段转换而言，每项贷款的替代货币升华应在进行该阶段转换时自动调整，以便将该融资机制的替代货币升华除以紧接该阶段转换后该融资机制下的循环承付款总额而获得的百分比等于紧接该阶段转换后的百分比。

第2.05节规定了信用证。

(A)签发可自由支配的信用证。

在符合本协议所列条款和条件的情况下，(1)任何开证行可根据本第2.05条第(X)款规定的其他循环贷款人的协议，在从结算日起至到期日前第五个营业日的任何营业日内，在任何循环贷款项下为借款人的账户开具信用证(但任何信用证可为借款人的任何子公司的利益)，并可随时修改或更新其先前签发的信用证，根据第2.05节的规定，和(Y)承兑信用证项下的提款，以及(B)每个循环贷款项下的循环贷款人各自同意参与根据第2.05节在该循环信贷安排下签发的信用证；但开证行不得就信用证进行信用证展期，如果在信用证展期生效后，(1)循环风险超过循环承诺额，(2)就A批信用证而言，循环A风险总额将超过循环A承诺总额，则循环贷款人没有义务参与信用证。

或(3)在B期信用证的情况下，循环B期风险敞口总额的本金总额将视情况超过循环B期承付款总额。借款人的每一次信用证延期请求应被视为借款人对所请求的信用证延期符合前一句但书中规定的条件的陈述。在上述限制范围内，并受本协议条款和条件的约束，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，借款人在上述期间内，经适用的开证行同意，可获得信用证，以取代已过期或已提取并已偿付的信用证。

在下列情况下，任何开证行均不得签发或修改任何信用证：

(1)除第2.05(A)(Viii)款另有规定外，除非开证行和行政代理另有约定，否则所要求的信用证的到期日应在签发或最后一次续展之日后12个月以上；

(2)根据第2.05(A)(Iii)条的规定，此类要求的信用证的到期日应在到期日的一周年之后(但到期日之后的所有信用证的总金额不得超过1.25亿美元)，除非每个循环贷款人已批准该到期日；

(3)如为美国银行以外的任何开证行，该信用证以美元以外的货币计价；或

(4)除非行政代理和适用开证行另有约定，否则信用证的初始金额不超过500,000美元或不超过100,000美元的整数倍。

第(Iii)款规定，借款人应根据第2.05(E)节规定，在到期日前五个营业日或之后，按照第2.05(E)节的规定，在该日或之前，并只要该信用证未付，使该日或该日之后的任何未付信用证予以现金抵押。

第(4)款：每一开证行应代表适用的循环贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，且每一开证行应享有第八条规定的关于该开证行就其出具或建议开具的信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为或遭受的任何作为或不作为以及与该等信用证有关的开证人文件的所有利益和豁免(A)，如同第八条中使用的“行政代理”一词包括每一开证行关于该等作为或不作为，和(B)本合同关于开证行的另一项规定。

第(5)款规定，每份信用证应经适用的开证行同意，并应借款人的要求，以信用证申请书的形式交付给开证行(副本送交行政代理)，并由借款人的一名负责人适当填写和签署。开证行和行政代理必须在至少两(2)个营业日之前收到信用证申请，该开证行和行政代理必须在建议的开证日期或修改日期(视情况而定)前两(2)个工作日，或在每种情况下，由适用开证行自行决定在特定情况下商定的较晚的日期和时间。在要求开出初始信用证的情况下，信用证申请书应以令开证行合理满意的格式和细节规定：(A)所要求信用证的拟议签发日期(应为营业日)，以及该信用证是A批信用证还是B批信用证；(B)信用证金额；(C)有效期；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在提取信用证时应出示的单据；(F)受益人在任何提款情况下将提交的任何证书的全文；(G)请求信用证将以何种货币计价；以及(H)编制信用证所需的其他信息。在要求修改任何未付信用证的情况下，该信用证申请书应在格式和细节上规定符合适用条件的合理规定

开证行：(1)拟修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；(4)修改信用证所需的其他信息。

在收到任何信用证申请后，适用的开证行将(通过电话或书面)与行政代理确认行政代理已收到借款人的信用证申请副本，如果没有，开证行将向行政代理提供副本。除非开证行在要求开具或修改适用信用证的日期前至少一个营业日收到所需贷款人、行政代理或借款人的书面通知，否则不应满足第4.02节所载的一项或多项条件(对于在截止日期出具的信用证，如有，第4.01节规定的条件)，则在符合本条款和条件的情况下，该开证行可(但不必要求)在所要求的日期：为借款人(或适用的子公司)的账户开立信用证或签订适用的修改，视情况而定。每份信用证一经签发，适用循环贷款项下的每一循环贷款人应被视为并在此不可撤销且无条件地同意从该开证行获得对该信用证的风险分担，其金额等于该循环贷款人在适用循环贷款项下的适用百分比乘以该信用证的金额。

第(Vii)款规定，如果借款人在任何适用信用证申请中提出要求，适用开证行可全权酌情同意开具一份有自动续期条款的信用证(每份信用证为“自动续期信用证”)；但任何此类自动续期信用证必须允许开证行在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类续期，方法是在开立该信用证时约定的每个该12个月期间内，不迟于一天(“不续期通知日期”)提前通知受益人。除非适用的开证行另有指示，否则借款人不需要向该开证行提出任何此类续期的具体请求。一旦自动续期信用证签发，循环贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用开证行在任何时候允许该信用证续期至不迟于到期日前第五个营业日的到期日；但在下列情况下，开证行不得批准任何此类续期：(A)开证行已确定根据信用证条款不允许其以续期形式开立信用证，或(B)开证行在不续期通知日期前五(5)个工作日或之前收到行政代理或所需贷款人(视情况而定)的通知(可以是电话或书面通知)，或借款人当时未满足第4.02节规定的一项或多项条件。

在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用开证行还应向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实而完整的副本。

在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的任何通知后，适用的开证行应立即通知借款人及其行政代理。在信用证支付以替代货币计价的任何信用证的情况下，借款人应以该替代货币偿付适用的开证行，除非(A)开证行(根据其选择)在通知中明确要求以美元偿付，或(B)在没有美元偿付要求的情况下，借款人应在收到开证通知后立即通知开证行借款人将以美元偿付。在以替代货币计价的信用证项下以美元偿还信用证付款的情况下，适用开证行应在信用证付款金额确定后立即通知等值美元的借款人。不晚于上午11点。在借款人收到信用证付款通知后的第一个营业日(每个该日期均为“荣誉日”)，借款人应以适用的货币向适用的开证行偿还相当于该信用证付款金额的金额。如果借款人未能在该时间之前偿还开证行，行政代理应迅速通知适用循环贷款机制下的每个循环贷款人：荣誉日期、未偿还信用证付款的金额(“未偿还金额”)(在替代货币的情况下，以美元等值的美元表示)，以及该循环贷款人的适用百分比。在这种情况下，借款人应被视为已根据签发该信用证的循环安排申请了一笔ABR循环贷款，金额等于该信用证支付的未偿还金额，而不考虑第2.03节规定的ABR贷款本金的最小和倍数，但受适用循环安排下循环承诺额中未使用部分的金额以及第4.02节规定的条件(交付借款请求除外)的约束。开证行或行政代理根据第2.05(A)(Ix)条发出的任何通知，如立即以书面形式确认，可通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的确定性或约束力。

根据第2.05(A)(Ix)条，适用循环贷款机制下的每个循环贷款人(包括作为开证行的任何此类贷款人)在收到根据第2.05(A)(Ix)节发出的任何通知后，应在行政代理办公室为适用开证行的账户向行政代理提供资金，用于支付的金额相当于借款人在下午1：00或之前尚未偿还的任何信用证支出的适用百分比。根据第2.05(A)(Xii)节的规定，每个提供资金的循环贷款人应被视为已向借款人提供该金额的ABR循环贷款。行政代理应将收到的资金汇给适用的开证行，并将这些资金用于偿还适用的信用证付款。

对于借款人未全额偿还且因第四条所列适用条件不能满足或任何其他原因而未通过ABR循环贷款进行再融资的任何信用证付款，借款人应被视为已从适用的开证行借入循环信贷项下的信用证借款，该信用证是根据循环融资出具的，未获偿还或再融资的信用证付款余额应为到期，并应(连同利息)按第2.11(C)节规定的利率计息。在这种情况下，根据第2.05(A)(X)节的规定，每个适用的循环贷款人为适用开证行的账户向行政代理付款，应被视为就其参与此类信用证借款而付款，并应构成该贷款人为履行第2.05节规定的参与义务而垫付的信用证。

第(十二)款规定，在循环贷款人根据第2.05(A)条为其循环贷款或信用证垫款提供资金以偿还适用开证行的任何信用证付款之前，该循环贷款人对该金额的适用百分比的利息应完全由适用开证行承担。

第(十三)款规定，每个循环贷款人有义务提供循环贷款或信用证预付款，以偿还适用的开证行根据适用的循环安排签发的信用证的付款，如第2.05(A)节所述，借款人未偿还的信用证付款应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该贷款人可能因任何理由对任何开证行、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或继续；或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何事项相似；但各循环贷款人根据第2.05(A)节规定的循环贷款义务须受第4.02节所述条件的约束(借款人交付借款请求除外)。这种信用证预付款不应解除或以其他方式损害借款人向开证行偿还开证行在信用证项下所付款项的义务，以及本合同规定的利息。

第2.05(A)(X)节规定，如果任何循环贷款人未能在第2.05(A)(X)节规定的时间前，将第2.05(A)节前述规定要求该贷款人支付的任何款项用于开证行的行政代理账户，则该开证行有权应要求向该贷款人追回(通过行政代理行事)，自要求付款之日起至该开证行立即可获得该付款之日止的这笔款项及其利息，年利率等于该开证行不时有效的适用隔夜利率加上该开证行通常就上述规定收取的任何行政、处理费或类似费用。开证行向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的关于第2.05(A)(Xiv)条规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

第(15)款规定，如果任何循环贷款人在任何信用证签发后成为违约贷款人，则在符合第2.19节的规定的情况下，借款人应立即向行政代理交存现金抵押品，金额相当于对该违约贷款人的预先风险敞口，现金抵押品应由行政代理持有，以确保该违约贷款人有义务参与该信用证(如果在该信用证退还或到期后仍有任何现金抵押品，或该贷款人不再构成违约贷款人(包括根据第9.06节转让的结果)，应在退还或到期后立即退还借款人)。

(二)偿还参股贷款。

如下：(I)在开证行根据任何信用证付款并根据第2.05(A)条从任何循环贷款人收到该循环贷款人就该项付款预付的信用证之后的任何时间，行政代理为该开证行的账户收到有关信用证付款或相关利息的任何付款或利息(无论是直接来自借款人还是其他方面，包括由行政代理向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将把其适用的百分比分配给该循环贷款人(在支付利息的情况下，适当调整，以反映贷款人的信用证预付款未清偿的时间段)与行政代理收到的资金相同。

    

(Ii)如果行政代理根据第2.05(A)(X)节为开证行的账户收到的任何付款在第9.03节所述的任何情况下(包括根据该开证行酌情达成的任何和解协议)被要求退还，则每一循环贷款人应应行政代理的要求向该开证行的账户支付其适用的百分比，外加从该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率。循环贷款人在本条款(B)(2)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(C)根据本协议，借款人有义务就每一笔信用证付款向适用的开证行偿还，并偿还每一笔信用证借款，该义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括：

(A)防止此类信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；

(B)证明借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、任何开证行或任何其他人，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关交易，而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(C)拒绝根据该信用证提交的证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(D)凭不严格遵守信用证条款的汇票或证书，拒绝接受开证行根据该信用证支付的任何款项；或开证行根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、受让人、债权人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人支付的任何款项，包括与任何破产或无力偿债程序下的任何程序有关的任何款项；

(E)防止有关汇率或有关替代货币对借款人或任何附属公司或一般有关货币市场的可获得性出现任何不利变化；或

(F)防止任何其他情况或发生任何事情，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成借款人可获得的抗辩或解除借款人责任的情况；

但如因开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时不谨慎行事，或该开证行的作为或不作为构成开证行的重大疏忽或故意不当行为，导致借款人遭受任何直接损害(而非相应损害，借款人在法律允许的范围内免除对该损害的索赔)，则前述规定不得免除该开证行对借款人的责任。

(D)行政代理、贷款人、任何开证行或其任何关联方均不因任何信用证的开立或转让或根据信用证付款或未能付款(不论前述情况如何)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通讯(包括根据信用证提款所需的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任，技术术语解释上的任何错误或因适用开证行无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为任何开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎行事而导致借款人遭受的任何直接损害(相对于相应损害赔偿或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人负有责任。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，则该开证行在每一次裁定中应被视为谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于表面上看与信用证条款基本相符的单据，各开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不严格遵守此类信用证的条款的话。

(E)如果(I)任何违约事件发生并仍在继续，而被要求的贷款人要求借款人将LC风险抵押，或(Ii)根据第七条(H)或(I)款违约事件发生并仍在继续，则借款人应将LC风险抵押(金额等于违约事件发生之日确定的未偿还金额)，并应不迟于纽约市时间下午2：00(在前一第(I)款的情况下为(X)，(1)借款人收到通知的营业日，如果该通知是在纽约市时间中午12：00之前收到的，或(2)如果上文第(1)款不适用，则为借款人收到该通知后的下一个营业日；(Y)在前一个第(Ii)款的情况下，为(H)或(I)款所述违约事件发生的营业日，或如果该日不是营业日，则为紧接该日之后的营业日。就本协议而言，“现金抵押”是指为适用的开证行和适用的循环贷款人的利益，根据行政代理和适用的开证行合理满意的形式和实质的文件(经适用的循环贷款人同意)，将现金或存款账户余额(“现金抵押品”)质押、存入或交付给行政代理，作为信用证风险的抵押品。这一术语的派生词有相应的含义。借款人特此为开证行和循环贷款人的利益向行政代理授予所有此类现金、存款账户及其所有余额和上述所有收益的担保权益。现金抵押品应保存在行政代理的锁定账户中，并可投资于行政代理自行选择的现成现金等价物。行政代理可在首次存入现金抵押品后随时要求提供额外的现金抵押品，以防范汇率波动的后果。在提取资金作为现金抵押品的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿还适用的开证行。只要任何现金抵押品的金额超过该等信用证风险敞口的当时未偿还金额(或如现金抵押品是就前置风险而存放的，则该等前置风险)，而只要并无违约事件发生且仍在继续，则超出的款额须于该笔款项应计的所有利息(如有的话)产生之日起三天内退还给借款人。如果这种违约事件被治愈或放弃且没有其他事件

如果违约发生并继续发生，任何现金抵押品的金额应在该补救或豁免发生后三天内退还给借款人，并应连同因该金额应计的所有利息(如果有)一起退还。

(F)提高互联网服务供应商的适用性。除非相关开证行和借款人在开立信用证时另有明确约定，否则每份信用证均应适用互联网服务提供商的规则。

(G)可能与信用证申请有冲突。尽管在任何信用证申请中有任何相反的规定，但如果本信用证申请条款与任何信用证申请条款有任何冲突，以本信用证申请条款为准。

(H)批准为子公司签发的五份信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，借款人仍有义务向本信用证项下适用的开证行偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此承认，为子公司开立信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

(I)增加一家开证行。根据借款人与循环贷款人之间的书面协议，经行政代理人同意(不得无理扣留或拖延)，循环贷款人可成为本协议项下的额外开证行。行政代理应通知循环贷款人任何此类额外开证行。

(J)更新现有信用证的展期。在紧接本协议生效之前的截止日期，现有信用证协议项下未完成的每一份现有信用证应被视为在截止日期由其开证行作为本协议项下的A部分信用证签发。

第2.06节规定了承诺的终止和减少。

(A)除非以前终止，否则循环承付款应在到期日终止。

(B)允许借款人可随时终止或不时减少任何类别的承诺；但(I)任何类别的承诺额的每一次减少的数额应为1,000,000美元和不少于5,000,000美元的整数倍，或如少于5,000,000美元，则为全部剩余金额，(Ii)借款人不得终止或减少任何一类循环承付款，条件是，在按照第2.09节对该类别的循环贷款进行任何同时预付款后，该类别的循环风险总额(不包括在任何终止循环A承付款或循环B承付款的情况下，可归因于未偿还的A批信用证或B批信用证(视情况而定)的循环A风险敞口或循环B风险部分，前提是借款人已就该A批信用证或B批信用证(视情况而定)作出令行政代理和各适用开证行满意的安排，且各适用开证行已解除此类循环贷款人对该A批信用证或B批信用证的参与义务。(三)除非在任何时候不成比例地减少循环A类的循环承付款，而循环B的总承付款不超过200,000,000美元，否则任何贷款项下的循环承付款每次减少时，应同时按比例减少另一项贷款项下的循环承付款(以紧接每次减少之前的每项贷款项下循环承付款的本金总额为基础)。

(C)借款人应在终止或减少承诺的生效日期前至少三个工作日通知行政代理终止或减少本条款(B)项下的承诺的任何选择，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构在收到任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据第2.06款提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止任何类别的承诺的通知可说明，该通知的条件是其他信贷安排的有效性或从发行其他债务中获得的收益，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何类别承诺的任何终止或减少都应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少，都应由贷款人根据各自对该类别的承诺按比例进行。

第2.07节规定了贷款的偿还；债务证据。

(A)向借款人无条件承诺，将在到期日以循环贷款所用货币向行政代理支付该贷款人每笔循环贷款当时未偿还的本金，由每一贷款人承担。

(B)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的金额。

(C)为此目的，行政代理应作为借款人的非受信代理人保持账目，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、货币、类别和类型以及适用于该贷款的利息期(如有)；(Ii)借款人在本协议项下应支付或将到期应付的任何本金或利息的金额；以及(Iii)本协议项下行政代理收到的贷款人账户和每一贷款人份额的任何款项的金额。

(D)如无明显错误，根据本第2.07节(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款和支付贷款利息的义务。

(E)任何贷款人均可要求其所发放的任何类别的贷款由本票提供证明。在这种情况下，借款人应编制、签立并向贷款人交付一张应付给贷款人及其登记受让人的本票，并以行政代理核准的格式付款。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张这种形式的本票表示，该本票应付给该收款人及其登记受让人。

第2.08节：第一节。[已保留].

第2.09节规定了贷款的提前还款。

(A)根据第2.09节的要求，借款人有权随时、随时提前偿还循环贷款项下的任何借款，包括全部或部分借款。

(B)在该事件及在该情况下：

(1)循环A风险敞口总额或循环B风险敞口总额超过适用类别的循环承诺总额的100%，借款人应在行政代理向借款人发出书面通知后的一个营业日内预付该类别的循环贷款(如果没有未偿还的借款，则根据第2.05(E)节将该类别的信用证进行现金抵押)，其总额等于该循环风险敞口超过该类别的循环承诺总额的金额；以及

(2)以替代货币计价的循环贷款和信用证的总金额超过以替代货币计价的105%，借款人应在行政代理向借款人发出书面通知后三个工作日内预付此类循环贷款(如果没有未偿还的借款，则根据第2.05(E)节将该信用证抵押)的总金额等于以替代货币计价的循环贷款和信用证的总金额超过替代货币超额的金额。

(C)如果借款人根据第2.09(A)节就任何可选的预付款提出申请，借款人应通过电话(以任何经批准的电子通信形式或以其他书面形式确认)将本协议项下的任何预付款通知行政代理：(I)如果是以美元计价的基准借款的预付款，则不迟于预付款日期前两个工作日纽约市时间下午12点；(Ii)如果是以替代货币计价的基准借款的预付款，则不迟于纽约市时间下午12点，如果是在预付款日期之前四个工作日，(Iii)如果是预付循环A贷款的ABR借款，则不迟于预付款日期前一个工作日的纽约市时间下午12：00，或(Iv)如果是预付循环B贷款的ABR借款，则不迟于预付款日期的纽约市时间下午1：00。每份该等通知均为不可撤销的，并须注明预付日期、贷款类别及每笔借款或其部分的本金金额；但可选择提前还款的通知可注明该通知是以发生其中指定的事件为条件的，在此情况下，如不符合该条件，借款人可撤销该提前还款通知(在纽约市时间中午12时或之前通知行政代理)；此外，每份该等通知必须采用行政代理合理可接受的形式。行政代理机构在收到任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额应与第2.03(A)节规定的相同类型借款的预付款所允许的金额相同，但为全额应用强制性预付款所需的必要金额除外。借款的每一次提前还款应按比例用于预付借款所包括的贷款；但在违约事件持续期间，每一次提前还款应按比例分配给每一类贷款。预付款应附带第2.11节要求的应计利息，但部分预付ABR贷款的情况除外，该部分利息应在下一个预定的利息支付日期支付。

第2.10节规定了更多费用。

(A)在不违反第2.19条的情况下，借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付一笔以美元计的信贷费(“信贷费”)，这笔信贷费应按适用的费率按贷款人在截止日期起至循环承付款终止之日(但不包括终止之日)期间循环承付款的每日实际金额累算(在循环承付款终止后，应根据每个循环贷款人的循环风险支付此类费用，直至循环风险降至零)。应在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第三个营业日(应计至每个月的最后一天)和循环承付款终止之日，从截止日期后的第一个工作日开始，拖欠应计信贷费。所有设施费用应以一年360天为基础计算，并应按实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)支付。

(B)根据第2.19条的规定，借款人同意(I)向行政代理支付(I)每一循环贷款人的账户中有关其参与信用证的美元参与费，在截止日期起至(但不包括)贷款人终止循环承诺之日和贷款人不再有任何信用证风险敞口之日，(Ii)向各适用开证行支付美元预付款，在该开证行签发的任何信用证项下的实际每日信用证风险(不包括可归因于该开证行未偿还的信用证付款或信用证借款的任何部分)，应按费用函中规定的年利率(或借款人与开证行不时商定的其他利率)累算，包括但不包括循环承诺终止之日和该开证行开出的任何信用证项下停止任何信用证风险敞口之日两者中较后者，以及每家开证行关于签发、修改、任何信用证的续期或延期或处理信用证项下的付款(第(I)款和第(Ii)款，统称为“信用证费用”)。根据第2.10(B)节至每年3月、6月、9月和12月最后一天(包括该日)应计的参与费和预付费应在该最后一天之后的第三个营业日支付，从截止日期后的第一个营业日开始；但所有该等费用应在循环承付款终止之日支付，循环承付款终止之日后应按要求支付任何此类费用。根据本款(B)项向开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后10个工作日内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)如果借款人同意在截止日期向本协议的每一贷款人支付成交日的费用补偿，作为对该贷款人作出循环承诺的费用补偿，则在成交日预付一笔费用，金额由安排人和借款人分别商定。这些费用在所有方面都将在截止日期全额赚取、到期和支付，此后将不退还和不可计入。

(D)如果借款人同意按照借款人和行政代理人在费用函中另行商定的金额和时间(或行政代理人和借款人不时商定的其他金额)，自行向行政代理人支付应付费用。

(E)根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以本协议规定的货币(或如未指明货币，则为美元)的即期可用资金支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给适用的开证银行)，以便在承诺费、预付费用和参与费的情况下，分配给有权获得该费用的贷款人。在任何情况下，如无明显错误，已支付的费用不予退还。

第2.11节规定了利息。

(A)包括每笔ABR借款的贷款应按基本利率加适用利率计息。此外，如果任何贷款在任何时候被维持为ABR贷款，借款人同意在收到任何非ABR贷款人的任何请求后10个工作日内(但对于任何贷款人来说，频率不高于季度)，借款人将向该非ABR贷款人支付与该非ABR贷款人的ABR贷款相关的ABR总和金额。

(B)每笔基准借款构成的贷款应按该借款的有效利息期的适用基准利率加适用利率计息。

(C)尽管有前述规定，(I)如果借款人根据本条款应支付的任何金额(贷款本金除外)(包括任何信用证支出或LC借款)在到期时未支付，无论是在规定的到期日、提速或其他情况下，该金额应在判决后和判决前按年利率等于2.00%加适用于本第2.11节(A)段规定的ABR循环贷款的利率计算利息，(Ii)如果借款人根据本条款应支付的任何贷款的任何本金在到期时未支付，无论是在规定的期限，在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按2.00%的年利率加适用于该贷款的利率(如第2.11节前款规定)计息，以及(Iii)应所要求的贷款人的要求，在发生任何违约事件时，借款人应支付本合同项下所有未偿债务本金的利息，年利率等于2.00%加本节前款规定的适用于该贷款的利率。

(D)每笔贷款的应计利息应在每笔贷款的付息日和循环承付款终止时以拖欠形式支付；但(I)根据本第2.11节(C)段应计的利息应在要求时支付，(Ii)如偿还或预付任何贷款(循环可用期间结束前预付的ABR循环贷款除外)，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，(Iii)如在基准贷款的当前利息期间结束前进行任何转换，则应在该转换的生效日期支付该贷款的应计利息。

(E)所有ABR贷款的利息计算应以365天或366天(视情况而定)和实际经过的天数(包括参考基准利率确定的ABR贷款)为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际过去的天数为基础(这导致支付的费用或利息(如适用)多于按365天一年计算的费用或利息)，或就以其他货币计价的循环贷款的利息而言，应按照该市场惯例与上述不同的市场惯例进行。每笔贷款在贷款之日应计利息，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息；但在贷款作出之日偿还的任何贷款，须计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

第2.12节规定了替代利率；后续利率。

(A)就任何关于SOFR定期贷款或替代货币贷款的请求，或将ABR贷款转换为SOFR定期贷款或继续任何此类贷款的请求，视情况而定；(I)如果行政代理确定(该确定在无明显错误的情况下是决定性的)：(A)没有根据第2.12(B)节或第2.12(C)节确定适用货币适用参考汇率的后续汇率，并且关于该适用参考汇率(如适用)出现第2.12(B)节(I)或第2.12(C)节(I)项下的情况，或出现术语SOFR计划不可用日期或替代货币计划不可用日期，或者(B)对于提议的定期SOFR贷款或替代货币贷款，或者与现有的或提议的ABR贷款相关的，没有足够和合理的方法来确定在任何确定日期或请求的利息期(视情况而定)适用的适用货币的适用参考利率，或(Ii)行政代理或被要求的贷款人出于任何原因确定在任何请求的利息期或确定日期内以适用货币计价的拟议贷款的适用参考利率不能充分和公平地反映该贷款人为该贷款提供资金的成本。行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。

此后，(X)贷款人以受影响货币发放或维持贷款，或将ABR贷款转换为定期SOFR贷款的义务，在每种情况下，应在受影响的SOFR贷款、替代货币贷款或利息期限或确定日期(如果适用)的范围内暂停，以及(Y)在前一句中描述的关于ABR条款SOFR组成部分的确定的情况下，在每种情况下，应暂停使用术语SOFR组成部分来确定ABR，直到管理代理(或，在第2.12(A)节第(Ii)款所述由所需贷款人作出决定的情况下，直至行政代理根据所需贷款人的指示撤销该通知为止。

在收到该通知后，(I)借款人可在受影响的定期SOFR贷款、替代货币贷款或利息期限或确定日期(视情况而定)的范围内撤销任何未决的借入、转换为定期SOFR贷款、借款或继续提供替代货币贷款的请求，否则将被视为已将该请求转换为借入相当于其中规定金额的美元的ABR贷款的请求；(Ii)(A)任何未偿还的SOFR定期贷款应被视为已立即转换为ABR贷款，以及(B)任何未偿还的受影响的替代货币贷款，在借款人选择时，(1)应(1)在以英镑计价的贷款的情况下立即转换为相当于上述未偿还替代货币贷款金额的美元ABR贷款，或(2)在以英镑计价的贷款的情况下立即全额预付，或(2)在非英镑计价的替代货币贷款的情况下在适用的利息期结束时立即全额预付；但如借款人(X)没有选择以英镑计价的另类货币贷款，则借款人在收到通知后三个营业日内没有作出选择，或(Y)如属非以英镑计价的另类货币贷款，则在该另类货币贷款的当前利息期的最后一天前，借款人应被视为已选择上述第(1)款。

(B)更换期限SOFR或期限SOFR继承率。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人通知管理代理借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定的：

(1)没有足够和合理的方法来确定SOFR期限的一个月、三个月和六个月的利息期，包括但不限于，因为SOFR期限屏幕利率不是现有的或公布的，这种情况不太可能是暂时的；或

(2)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何后续管理人或对管理代理或该管理人具有管辖权的政府主管部门(在每种情况下均以此类身份行事)已发表公开声明，指明特定日期，在该特定日期之后，将提供或将不再提供SOFR或SOFR期限SOFR的1个月、3个月和6个月的利息期，或允许其用于确定美元银团贷款的利率，或应当或将以其他方式停止，只要在该声明发表时，没有令管理代理满意的后续管理人，这将在该特定日期(期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期或期限SOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最晚日期，即“期限SOFR预定不可用日期”)之后继续提供该期限SOFR的利息期限；

然后，在行政代理(与借款人协商)确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应为利息期间结束时或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不晚于SOFR预定不可用日期，在本协议和任何其他贷款文件项下，SOFR期限将被替换为每日简单SOFR加上可由行政代理确定的任何利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，不对以下内容进行任何修改：或本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意(“SOFR后续利率”)。

如果SOFR的期限是每日简单SOFR加上SOFR调整，所有利息将按月支付。

尽管本协议有任何相反规定，(A)如果美国行政代理确定每日简易SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或(B)如果第2.12(B)(I)或2.12(B)(Ii)节所述类型的事件或情况已相对于当时有效的SOFR后继率发生，则在每种情况下，行政代理和借款人可以修改本协议和其他贷款文件，以便在任何利息期限、相关付息日期或利息支付期限(视情况而定)结束时，按照第2.12(B)节的规定修改本协议和其他贷款文件，以替换期限SOFR或任何当时的当前期限SOFR后续利率，并适当考虑到在美国辛迪加和代理此类替代基准的类似美元计价信贷安排中该替代基准的任何演变或随后存在的惯例，在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，并适当考虑在美国辛迪加和代理的类似美元计价信贷安排中此类基准的任何演变或现有惯例。为免生疑问，任何该等建议税率及调整，均应构成“长期SOFR继承率”。任何此类修正案将于下午5点生效。(纽约市时间)在行政代理之后的第五个营业日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交书面通知，表明所需贷款人反对该修改，否则应将该拟议修正案张贴给所有贷款人和借款人。

(C)替代替代货币适用的参考汇率或后续汇率。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理确定(该确定应是决定性的，没有明显错误)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理(在所要求的情况下，

借款人或所需贷款人(视情况而定)确定的：

(1)不存在足够和合理的手段来确定一种替代货币的适用参考汇率，因为本协定项下该适用参考汇率的任何期限都不能在当前基础上获得或公布，而且这种情况不太可能是暂时的；或

(2)适用当局已作出公开声明，指明某一特定日期，在该日期之后，根据本协定适用的另类货币参考利率的所有条款将具有或将不再具有代表性，或不再可供使用，或获准用于厘定以该另类货币计价的银团贷款利率，或须停止或将以其他方式终止，但在每种情况下，在作出该声明时，没有令行政代理满意的继任管理人将继续提供该替代货币适用参考汇率的代表期限(本协议项下该替代货币适用参考汇率的所有期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最后日期，即“替代货币预定不可用日期”)；

或者，如果第2.12(C)(I)或(Ii)节所述类型的事件或情况发生在当时有效的替代货币继承率方面，则行政代理和借款人可以仅仅为了根据第2.12节将替代货币的适用参考利率或替代货币的任何当前替代货币继承率替换为替代基准利率而修改本协议，并适当考虑到在美国辛迪加和代理的、以该替代货币计价的类似信贷安排的任何演变或现有惯例，以及在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑在美国辛迪加和代理并以该等基准的替代货币计价的类似信贷安排的任何演变或现有惯例(以及任何该等建议的利率，包括为免生疑问，对其进行的任何调整，“替代货币继承率”，并统称为SOFR继承率，每个“继承率”)，任何此类修订应于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该建议的修改。

(D)提高继任率。行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

5.任何后续费率应以与市场惯例一致的方式适用；如果这种市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则该后续费率应以行政代理以其他方式合理确定的方式适用。

*尽管本协议另有规定，如果在任何时间，任何如此确定的后续利率将低于0.00%，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为0.00%。

在实施后续利率方面，行政代理(与借款人协商)将有权不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的任何修订(受借款人在其定义中规定的咨询权的约束)将在不采取任何进一步行动(如上所述与借款人进行磋商之外)或未经本协议任何其他任何一方同意的情况下生效；

任何该等修订生效后，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将每项实施该等符合更改的修订张贴予借款人和贷款人。

(E)根据本第2.12节的规定，没有或根据本协议没有义务以相关替代货币发放相关贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

第2.13节说明了增加的成本。

(A)如果法律有任何修改，应：

(1)对任何贷款人或任何开证行的资产或流动资金、在任何贷款人或任何开证行的账户或为其账户提供的存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(第2.13(E)节规定的除下文所述以外的任何准备金要求除外)；

(2)对任何贷款人或任何开证行或任何适用的银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作基准贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用；或

(3)要求任何贷款人或开证行就任何贷款单据或其作出的任何贷款、任何信用证或参与的任何贷款缴纳任何形式的税，但不包括(X)根据第2.15条赔偿的税款或其他税款，(Y)根据第2.15条(C)和(Z)第一句未赔偿的任何罚款，(Z)任何免税；

而上述任何一项的结果将增加该贷款人作出或维持任何基准贷款(或第(Iii)款情况下的任何贷款)的成本，或维持其作出任何该等贷款的义务的成本，或增加该贷款人或开证行参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或开证行在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，则借款人将在第2.13(C)节规定的时限内向该贷款人或开证行支付：(视属何情况而定)补偿贷款人或开证行(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减值的额外款额；但如贷款人或开证行在类似情况下，在其有权要求赔偿的范围内，在类似情况下根据类似规定寻求赔偿，则贷款人或开证行无权就任何增加的费用要求赔偿。

(B)如果任何贷款人或开证行确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会由于本协议或该贷款人或开证行发放的贷款或参与该开证行出具的信用证或该开证行签发的信用证而降低该贷款人或开证行的资本的回报率或该贷款人或开证行控股公司的资本(如有)，低于该贷款方或开证行或该贷款方或开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款方或开证行的政策以及该贷款方或开证行控股公司有关资本充足性的政策)，则借款人应不时在第2.13(C)节规定的时限内向该贷款方或开证行(视具体情况而定)付款：将补偿该贷款人或开证行或该贷款人或开证行的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。

(C)贷款人或开证行出具的证明，如第2.13条第(A)或(B)款所述，合理详细地列明赔偿贷款人或开证行或其控股公司(视情况而定)的依据和必要金额的计算，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后10个工作日内，向贷款人或开证行(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能或迟延根据第2.13款要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之前180天以上发生的任何费用增加或减少，以及贷款人或开证行对此提出索赔的意向时，借款人不应被要求根据第2.13节赔偿该费用或减少；此外，如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力的期限。

(E)如借款人须向每一贷款人支付(I)只要该贷款人须就由基准资金或存款组成或包括基准资金或存款的负债或资产维持准备金，则每笔基准贷款的未付本金数额的额外利息，相等于该贷款人拨给该项贷款的准备金的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，该厘定须为最终定论)，及(Ii)只要该贷款人须遵从任何其他中央银行或金融监管当局就维持承诺或为基准贷款提供资金而施加的任何准备金比率规定或类似规定，则该等额外成本(以每年的百分率表示，如有需要可向上舍入至最接近的小数点后五位)，相等于该贷款人分配予该承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，而该厘定即为定论)，而在每一情况下，该等额外成本均须于每一日期到期支付，或该贷款的利息须予支付；但借款人应至少提前10个工作日收到贷款人关于该额外利息或费用的通知(并将通知复印件发送给行政代理)。如贷款人未能于有关付息日期前10个营业日发出通知，该等额外利息或费用将于收到通知后10个营业日到期及支付。

第2.14节规定，禁止中断资金支付。如(A)任何基准贷款的本金并非在适用的利息期的最后一天支付或预付(包括由于违约事件)，(B)任何基准贷款的转换并非在适用于该基准贷款的利息期的最后一天，(C)未能借款、转换、在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何基准贷款(无论该通知是否可以根据第2.09(C)款被撤销并据此被撤销)，或(D)由于借款人根据第2.17条或第9.02(B)条提出请求而在适用于该贷款的利息期的最后一天以外的时间转让任何基准贷款，则在任何情况下，借款人应赔偿各适用贷款人因该事件造成的损失、成本和费用(不包括预期利润的损失)。任何贷款人所蒙受的损失、成本或开支，须当作包括一笔由该贷款人厘定为下列各项的超额(如有的话)：(1)假若上述事件没有发生，则按适用于该贷款的基准利率(不包括适用利率)计算，本应就该贷款本金所应累算的利息，由该事件发生之日起至当时的当前利息期间的最后一天的期间(或如未能借款、转换或继续，则为该贷款的利息期间)的超额部分，(Ii)该贷款人如在该期间开始时竞投其他银行在适用银行同业市场以相若金额及期间存入的存款，则该本金按该贷款人在该期间开始时所竞投的利率计算的本金应累算的利息金额。任何贷款人的证书，合理详细地列出该贷款人根据第2.14节有权获得的任何一笔或多笔款项，应交付给借款人，并应

确凿的缺席明显错误。借款人应在收到任何此类证书后10个工作日内向贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第2.15节规定了税收。

(A)保证借款人在任何贷款文件下的任何义务或因任何义务而支付的任何和所有款项，均应免收和清偿，且不得扣除任何补偿税或其他税项；但如果任何适用的扣缴义务人被要求从此类付款中扣除任何补偿税或其他税款，则(I)借款人应支付的金额应视需要增加，以便在完成所有该等所需扣除(包括适用于根据第2.15节应支付的额外款项的扣除)后，行政代理人、贷款人或开证行(视属何情况而定)收到的金额与其在没有进行此类扣除的情况下本应收到的金额相等，(Ii)适用的扣缴义务人应作出此类扣除，(3)适用的扣缴义务人应按照适用法律向有关政府当局全额支付扣除的款项。

(B)在不限制以上(A)段规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)在任何情况下，借款人应在提出书面要求后10个工作日内，向行政代理人、每一贷款人和每一开证行赔偿并使其不受损害，全额赔偿因借款人根据任何贷款单据由借款人或代借款人支付的任何款项而征收的任何补偿税，以及由该行政代理人、该贷款人或开证行支付的任何其他税款(包括根据本第2.15节应支付的金额征收或主张的或可归因于该等税款或其他税款)以及由此产生或与之有关的任何合理费用。不论有关政府当局是否正确或合法地征收或认定此类补偿税或其他税项，但由有管辖权的法院的最终判决确定为因该行政代理人、贷款人或开证行的严重疏忽或故意不当行为而造成的任何处罚除外。书面要求须以证明书形式提出，列明该等弥偿税项或其他税项的款额，并合理详细地列出该等弥偿税项或其他税项的计算方法及根据。

(D)在借款人向政府当局支付任何赔偿税款或其他税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本(如有的话)、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据提交行政代理。

(E)(I)每个贷款人如属守则第7701(A)(30)节所界定的美国人，应在成为本协议一方之日或之前，向借款人和行政代理提交两份正式填写并签署的国税局表格W-9的正本，证明该贷款人免于美国联邦支持扣缴。

根据第(Ii)条，作为外国贷款人的每个贷款人应在其成为本协议一方之日或之前(此后应借款人或行政代理的要求不时)向借款人和行政代理交付下列内容中适用的一项：

12两份正式填写的签署的国税局表格W-8BEN-E原件，声称有资格享受美国加入的所得税条约的好处，

2W-8ECI签署的国税局表格原件两份，

3如属根据守则第881(C)节申索证券组合利息豁免的利益的外国贷款人，(A)填妥两份

主要以附件C的形式签署的原始证书(任何此类证书均为“美国税务合规证书”)和(B)两份已正式填写的美国国税局表格W-8BEN-E的签署正本，或

4如果外国贷款人不是实益所有人(例如，如果外国贷款人是合伙企业，或者是参与贷款人授予的参与的参与者)，则提供两份已正式签署的国内税务局表格W-8IMY正本，并附上表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、美国税务合规证书、表格W-9或本第2.15(E)节规定的每一实益所有人提供的任何其他信息，如该受益所有人是贷款人，视情况而定；如果外国贷款人是合伙企业(而不是参与贷款人)，并且该外国贷款人的一个或多个实益所有人要求投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以代表每个该实益所有人提供美国税务合规证书。

根据第(三)款，在不限制第(I)或(Ii)款规定的义务的情况下，每一贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人和行政代理人提供任何其他文件，这些文件应由适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求，并正确填写和签立，以允许根据贷款文件向贷款人支付款项，而无需缴纳预扣税或按降低的税率付款。

根据第(4)条规定，每个贷款人应在任何此类表格或认证过期、过时或不准确或不准确的事件发生后，在任何此类表格或认证到期或变得过时或不准确的事件发生后，立即向借款人和行政代理提交以前交付的任何表格或认证(或任何适用的后续表格)的两份签署的正本，或迅速以书面形式通知借款人和行政代理它无法这样做。每一贷款人应在其确定不再能够向借款人或行政代理提供任何先前交付的表格或证明的任何时间，以书面形式迅速通知借款人和行政代理。

根据第(五)款第(五)款的规定，尽管本款第(五)项另有规定，贷款人不得被要求交付其在法律上没有资格交付的任何表格。

第(Vi)条规定，行政代理以其身份，应在其合法有资格这样做的范围内，不时向借款人提交一份适当签署的国税局W-8IMY或W-9表格(视情况而定)。

        

(Vii)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条中所包含的要求，视情况而定)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付：适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要这些文件，以履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人是否已履行FATCA项下的贷款人义务，或确定扣除和扣缴此类付款的金额(如果有)。仅就本条第(Vii)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(F)根据第2.15(E)节的规定，各贷款人在此授权行政代理向借款人和任何后续行政代理交付该贷款人向行政代理提供的任何文件。

(G)如果行政代理、开证行或贷款人在其合理酌情权下确定其已收到任何已由借款人赔偿的赔偿税款或其他税款的退款，或借款人根据第2.15节支付了额外金额，则应向借款人支付上述退款(但仅限于借款人根据第2.15节就导致退款的赔偿税款或其他税款支付的赔偿款项或额外款项的范围)，扣除行政代理、该开证行或该贷款人的所有合理开支(包括任何税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但借款人应行政代理人、上述开证行或上述贷款人的要求，同意将已付给借款人的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)偿还给上述行政代理人、上述发证行或上述贷款人，以备该行政代理人、上述发证行或上述贷款人被要求向上述政府当局退还上述款项。本第2.15节不得解释为要求行政代理、该开证行或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(H)在下列情况下，行政代理和每个贷款人应采取商业上合理的努力与借款人合作，试图追回借款人合理地声称不适当征收的任何补偿税和其他税款，条件是：(I)根据行政代理或贷款人(视情况而定)的合理判断，这种合作不会使行政代理或贷款人承担任何未偿还的成本或开支，或以其他方式对行政代理或贷款人(视情况而定)造成实质性不利，以及(Ii)基于借款人的独立会计师或外部法律顾问向该行政代理或贷款人提交的书面意见，借款人有合理的依据与适用的政府当局就征收这种补偿税或其他税提出异议；但是，任何此类尝试应由借款人承担全部费用，借款人应赔偿行政代理和每个贷款人因遵守第2.15(H)条规定而产生的任何费用。在这种情况下，适用的行政代理或贷款人只需以商业上合理的方式寻求适用的退款，并由借款人承担全部成本和费用。在任何情况下，本第2.15(H)条均不解除借款人根据本第2.15条向行政代理或任何贷款人支付任何额外金额或赔偿款项的义务。获得的任何退款应在第2.15(G)节规定的范围内偿还给借款人。

第2.16节规定了一般情况下的支付；按比例计算的待遇；分享抵销。

(A)借款人应在任何贷款文件(无论是本金、利息、费用或偿还信用证借款或信用证付款，或第2.13、2.14或2.15节规定的应付金额，或其他方面)规定的付款期限之前(或如果没有明确要求，则在纽约市时间下午3点之前)，以立即可用的资金支付根据任何贷款文件应支付的每一笔款项，

没有抵销或反诉。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款均应支付给行政代理办公室的行政代理，但本协议明确规定的直接支付给适用的开证行，以及根据第2.13、2.14、2.15和9.03条规定的付款应直接支付给有权享有该款的人员，以及根据其他贷款文件支付给其中指定的人员除外。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果任何贷款文件下的任何付款应在非营业日的日期到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息支付，则应支付延期期间的利息。除非本合同另有明确规定，且除以替代货币计价的贷款的本金和利息外，借款人在本合同项下的所有付款均应在适用的行政代理办公室以美元和当日基金的形式支付给行政代理，并记入相应贷款人的账户。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下就以替代货币计价的贷款本金和利息支付的所有款项，均应在适用的行政代理办公室以该替代货币和当日资金支付给管理代理，并由相应的贷款方承担。如果出于任何原因，法律的任何要求禁止借款人以替代货币支付本协议项下的任何所需付款，借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。行政代理将迅速将其按比例(或本文规定的其他适用份额)以电汇方式收到的类似资金分配给每个贷款人的贷款办公室。

(B)根据第2.16(E)条的规定，如果行政代理在任何时候收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未偿还的LC借款和LC支出、利息和费用，则此类资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给此等当事人的利息和费用由有权获得支付的各方按比例分配；以及(Ii)第二，支付本金和未偿还的LC借款和本协议项下到期的LC支出，根据当时应付给这些当事人的本金和未偿还的信用证借款和信用证付款的金额，在有权享有这一权利的各方之间按比例分配。

(C)除第2.16(E)节另有规定外，如果任何一项贷款的贷款人通过行使任何抵销权或反索赔或其他方式，就其任何循环贷款或信用证垫款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的循环贷款和信用证垫款总额及其应计利息的支付比例高于任何其他贷款人在该贷款机制下收到的比例，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与循环贷款和参与该贷款中其他贷款人的LC付款，以便贷款人根据各自循环贷款的本金和应计利息总额以及参与该贷款中的LC付款按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于(X)借款人根据并按照本协议的明示条款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)所作的任何付款，(Y)第2.05节规定的现金抵押品的应用或(Z)贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与或参与LC付款的代价而获得的任何付款，受让人或参与者，但借款人或其任何附属公司或其他关联公司(本款规定适用)除外。借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理在向贷款人或开证行支付任何款项的日期之前收到借款人通知，借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设并根据其全权酌情决定权，将到期金额分配给贷款人或适用的开证行(视情况而定)。对于行政代理人在本合同项下为贷款人或任何开证行的账户支付的任何款项，行政代理人认定(如无明显错误，该确定应是决定性的)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付这种款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的数额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人出于任何原因错误地支付了这种款项；则每一贷款人或适用的开证行(视属何情况而定)各自同意应要求立即将如此分配给该贷款人或该开证行的可撤销金额以同日基金形式偿还给该管理代理，自该款分配给它之日起(包括该日在内)，按联邦基金利率和该管理代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率(但不包括向该管理代理的付款之日)计算的利息，以两者中较大者为准。

(E)如果任何贷款人未能按照第2.05(C)、2.03(B)或(G)、2.16(D)或9.03(C)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在该等条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。

第2.17节规定了缓解义务；更换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.13节要求赔偿，或如果借款人根据第2.15节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第2.13或2.15条(视情况而定)应支付的金额，并且(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，并且不会与其内部政策相抵触或在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果任何贷款人根据第2.13节要求赔偿，或如果借款人根据第2.15节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而没有追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)，向应承担此类义务的受让人授予本协定项下的权利和义务(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但(1)借款人应已收到行政代理(如正在转让循环承付款，则为开证行)的事先书面同意，同意不得无理拒绝，(2)贷款人应已从受让人或借款人收到一笔相当于其贷款本金和信用证预付款、应计利息、应计费用和本合同项下应付给它的所有其他款项的付款，(Iii)借款人或受让人应已向行政代理支付第9.04(B)和(Iv)节中规定的处理和记录费。如果根据第2.13条提出赔偿要求或根据第2.15条要求支付任何此类转让，则此类转让将导致此类补偿或付款的实质性减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因(包括贷款人根据上文(A)款采取的任何行动的结果)，借款人有权要求进行这种转让和转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让和转授。此外，在贷款人是违约贷款人的任何时候，借款人可选择终止该贷款人的承诺，只要终止承诺所导致的循环风险的任何变化不会导致任何循环贷款人的循环风险超过该循环贷款人的循环承诺，除非该违约贷款人的任何循环贷款当时仍未偿还(在这种情况下，借款人只能终止该违约贷款人的循环承诺的未使用部分；但在任何此种终止后借款人预付循环贷款时，该违约贷款人的未偿还循环贷款应予以预付，犹如其循环承诺在该违约贷款人成为违约贷款人时有效一样)。

第2.18节规定了增量循环承付款。

(A)借款人在到期日之前的任何时间和不时到期，借款人可在符合本协议规定的条款和条件的情况下，向行政代理发出通知(行政代理应立即向每一贷款人交付一份副本)，请求增加任一贷款下的现有循环承付款(“递增循环承付款”)；但在每次提出此类请求时，以及在每项增量融资修正案生效后，(A)没有违约发生，并且仍在继续，或将由此导致违约，(B)借款人应在形式上遵守截至最近一个会计季度最后一天重新计算的第6.06节所载的契诺，其财务报表已根据第5.01节(A)或(B)段交付或被要求交付，以及(C)借款人应已提交一份具有上文(A)和(B)款所述效力的财务主管证书，以及与之相关的所有计算，包括证明遵守上述(B)条款的合理详细的计算。尽管本协议有任何相反规定，增量循环承付款的本金总额不得超过7.5亿美元。借款人每次行使寻求增量循环承付款项的权利应为1,000,000美元的整数倍，本金总额不少于25,000,000美元。

(B)借款人根据第2.18节发出的每份通知应列明相关递增循环承付款的申请金额和拟议条款。选择延长增量循环承诺的任何额外银行、金融机构、现有贷款人或其他人(任何此类银行、金融机构、现有贷款人或称为“额外贷款人”的其他人)应令借款人和行政代理合理满意，如果还不是贷款人，则应根据对本协议的修正案(“增量贷款修正案”)以及由借款人、该额外贷款人和行政代理签署的其他贷款文件(视情况而定)成为本协议项下的贷款人。除非贷款人自行决定同意，否则贷款人没有义务提供任何递增循环承诺。增量借贷便利修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对任何贷款文件进行必要或适当的修改，

行政代理，以执行第2.18节的规定(包括规定适用于额外贷款人的投票规定，类似于第9.02(B)节第二个但书第(2)条的规定)。除非行政代理和其他贷款人另有协议，否则任何递增贷款修正案的有效性应取决于第4.02节中规定的每个条件在其日期(每个“递增贷款结束日期”)的满足情况(应理解为在第4.02节中提及的所有“此类借款日期”应被视为指递增贷款结束日期)。行政代理应在任何拟议的增量设施关闭日期之前收到不少于10个工作日的提前通知(如果行政代理同意，则提前10个工作日)。

第2.19节禁止违约贷款人。

(一)不断调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“所需贷款人”的定义和第9.02节所述的限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据本协议或其他贷款文件(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第七条或其他规定)从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他金额，或根据第9.08条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内(但在任何情况下不得晚于收到后5个工作日)使用，如下所述：第一，该违约贷款人向本协议下的行政代理支付的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人在本合同项下欠任何开证行的任何金额；第三，根据第2.05节的规定，将开证行对该违约贷款人的预先风险进行现金抵押，相应解除借款人提供的任何现金抵押品，和/或根据第2.19(A)(Iv)条撤销贷款人之间就此类预先风险进行的任何再分配；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，对违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款或出资参与的资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，应将其保存在存款账户中并予以释放，以便(X)履行违约贷款人在本协议项下的贷款和融资参与方面的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第2.05节的规定，将开证行对该违约贷款人未来在本协议下签发的信用证的未来风险进行抵押；第六，任何贷款人或开证行因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人或开证行支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或参与信用证的资金的本金的支付，以及(Y)此类贷款的发放或相关信用证的出具

在满足或免除第四条中规定的相关条件时，此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和所有非违约贷款人的融资参与，然后再用于支付违约贷款人的任何贷款或融资参与信用证，直到贷款人根据本条款下的承诺按比例持有所有贷款以及信用证的融资和无融资参与，而不执行第2.19(A)(Iv)条。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.19(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。

1每一违约贷款人有权获得第2.10(A)款规定的应付费用，在该贷款人是违约贷款人的任何期间内，仅限于(1)由其提供资金的贷款的未偿还本金金额，以及(2)其根据第2.19(A)(Ii)条为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比。

2每一违约贷款人均有权根据第2.10(B)(I)节的规定，在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取费用，但仅限于其根据第2.19(A)(Ii)节为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比。

3对于根据第2.10(A)或(B)(I)条规定须支付给上述(A)或(B)款规定的任何违约贷款人的任何费用，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付该等费用中原本应支付给该违约贷款人的部分，该部分已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(Y)向每一开证行支付以其他方式应付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，但以该开证行对该违约贷款人的预先风险可分配的范围为限；及(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(4)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。该违约贷款人参与信用证的全部或任何部分应根据其各自的适用百分比(不考虑违约贷款人的承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这样的重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环风险总额超过该非违约贷款人的承诺。本合同项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(五)现金抵押品。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本协议或根据任何适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照第2.05节规定的程序，将开证行的前置风险进行现金抵押。

(B)债权人、违约贷款人和违约贷款人Cure。如果借款人、行政代理和每家开证行书面同意违约贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据承诺(不执行第2.19(A)(Iv)条)按比例持有每类贷款以及信用证中有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

第2.20节介绍ESG可持续发展调整；可持续发展协调员。

(A)截止日期后，借款人应有权根据其选择并与可持续发展协调员协商，就借款人及其子公司的某些环境、社会和治理(“ESG”)目标提出具体的关键绩效指标(KPI)。建议的关键绩效指标和其他相关条款(“ESG定价条款”)应在本协议的拟议修正案(此类修正案，即“ESG修正案”)中列出，仅用于将此类ESG定价条款纳入本协议的目的。ESG修正案应在借款人、可持续发展协调员、行政代理和所需贷款人同意的时间生效。在任何此类ESG修正案生效后，将根据借款人相对于KPI的表现，对其他适用的利率(包括贷款、贷款手续费和信用证费用)进行某些调整(增加、减少或不调整)(此类调整，称为ESG适用百分比调整)；但(I)所有此类调整的金额不得超过(X)循环信贷安排和信用证费用项下贷款的适用利率，每年增加和/或减少0.04%，以及(Y)对于贷款费用，每年增加和/或减少0.01%，以及(Ii)在任何情况下，贷款的适用利率、信用证费用或贷款费用不得低于零；并进一步规定，此类调整不应是逐年累积的，只有在随后的调整预定生效之前才有效。关键绩效指标、借款人相对于关键绩效指标的表现以及由此产生的任何相关ESG适用百分比调整将基于某些证书、报告和其他文件确定，在每种情况下，这些证书、报告和其他文件均以与可持续发展挂钩贷款原则一致的方式阐述关键绩效指标的衡量和核实，并由借款人和可持续发展协调员(各自合理行事)共同商定。在任何ESG修正案生效后，对ESG定价条款的任何修改只应征得所需贷款人以及借款人、可持续性协调员和行政代理的同意，只要此类修改不会将贷款适用费率、信用证费用或贷款费用降低到第2.20(A)节所不允许的水平。

(B)可持续性协调员将协助借款人(I)确定与任何ESG修正案相关的ESG定价条款，以及(Ii)准备与任何ESG修正案相关的侧重于ESG的信息材料。

(C)第2.20节应取代第9.02节中与之相反的任何规定。

(A)借款人根据第5.01(G)节的规定向行政代理交付可持续定价证书的日期之后

(I)基准贷款和ABR贷款的适用利率应根据可持续性定价证书中规定的可持续性费率调整(视情况而定)；以及(Ii)设施费用的适用费率应根据可持续性定价证书中规定的可持续性设施费用调整而适当地增加或降低(或既不增加也不降低)。就上述目的而言，(A)在行政代理收到根据第5.01(G)节交付的可持续定价证书后的第五个工作日起，应根据该可持续定价证书中规定的KPI指标以及该证书中可持续费率调整和可持续设施费用调整的计算(该日为“可持续定价调整日期”)，实施可持续费率调整和可持续设施费用调整。(B)可持续定价证书引起的基准贷款、ABR贷款和可持续设施费用的适用费率的每次变化，应在适用的可持续定价调整日期(或，在未交付可持续定价证书的情况下，根据下文第2.20(C)节的规定)。

(B)双方理解并同意，任何日历年只能交付一份可持续性定价证书。双方进一步理解并同意：(I)基准贷款及资产负债表贷款的适用利率在任何日历年不得因可持续发展费率调整而每年减少或增加超过0.04%，而贷款手续费的适用利率在任何日历年不得因可持续发展贷款费用调整而每年减少或增加超过0.01%；及(Ii)任何日历年因达到一项或多项关键绩效指标而对基准贷款、资产负债表贷款及贷款费用的适用利率作出的任何调整，不得累计按年计算或以其他方式对任何其他日历年生效。

(C)在此理解并同意，在第2.20(B)节第二句的限制下，如果借款人未能按照第5.01(G)节的规定及时交付可持续定价证书，(I)可持续费率调整将为正0.04%，(Ii)可持续设施费用调整将为正0.01%，在每种情况下，从可持续定价证书根据第5.01(G)节的条款交付的最后一天开始，一直持续到借款人向管理代理交付适用日历年度的可持续定价证书为止(在交付可持续定价证书之前，不应因未能交付该可持续定价证书而发生违约或违约事件)。

(D)如果在到期日之前，(I)(A)任何贷款人意识到可持续性定价证书中报告的可持续性费率调整、可持续性设施费用调整或KPI指标中有任何重大不准确(任何此类重大不准确，即“可持续性定价证书不准确”)，并且该贷款人在获知后不迟于十(10)个工作日向行政代理发出书面通知，合理详细地描述该可持续性定价证书的不准确性(该描述应迅速与每一贷款人和借款人共享)，或(B)如果借款人意识到可持续定价证书的不准确，并且借款人和行政代理应共同同意在交付可持续定价证书时存在可持续定价证书的不准确，以及(Ii)如果适当计算可持续费率调整、可持续设施费用调整或KPI指标将导致任何时期的适用费率增加，借款人应有义务应适用贷款人的要求立即向行政代理付款(或，在根据债务人救济法向借款人发出实际的或被视为记入的济助令后，自动且不需要

管理代理或任何贷款人)，但在任何情况下，在借款人收到根据本条款第2.20(D)条的书面通知后十(10)个工作日内，或已书面同意存在可持续性定价证书不准确之处，金额等于(1)超过(2)期间应支付的利息和费用的金额，(2)该期间实际支付的利息和费用的金额。如果借款人意识到任何可持续性定价证书的不准确，并且与此相关，如果适当计算可持续性费率调整、可持续性设施费用调整或KPI指标将导致任何期间的适用费率下降，则在行政代理收到借款人关于该可持续性定价证书不准确的通知(该通知应包括对可持续性费率调整、可持续性设施费用调整或KPI指标的计算的更正，视情况而定)时，从行政代理收到该通知后的第二个工作日开始，基准贷款的适用利率ABR贷款和贷款费用应进行调整，以反映适用的可持续性比率调整、可持续贷款费用调整或KPI指标的正确计算。

(E)双方理解并同意，任何可持续定价证书的不准确(及其任何后果)不应构成违约或违约事件；前提是借款人必须遵守第2.20(D)节关于该可持续定价证书不准确的条款。即使本协议有任何相反的规定，除非根据债务人救济法对借款人发出实际的或被视为输入的救济命令时，该等款项即应到期，(I)根据第2.20(D)节规定必须支付的任何额外款项，应在行政代理根据第2.20(D)条提出书面付款要求后至少十(10)个工作日(该日期，即“可持续性定价证书不准确付款日期”)后才到期和支付。(Ii)在可持续定价证书不准确付款日期之前未支付此类额外金额不应构成违约或违约事件(无论是否具有追溯性)；以及(Iii)在可持续定价证书不准确付款日期之前，任何此类额外金额均不应被视为逾期，也不应在可持续定价证书不准确付款日期之前根据第2.11节计息。

(F)本协议各方同意，行政代理和可持续发展协调员不承担任何责任(或责任)审查、审计或以其他方式评估借款人对任何可持续定价证书中列出的任何可持续费率调整或可持续设施费用调整(或属于任何此类计算的一部分或与之相关的任何数据或计算)的任何计算(行政代理可最终依赖任何此类证书，无需进一步询问)。

(G)如果借款人(合理行事)确定：(I)发生了可持续性重算交易，或(Ii)由于超出其合理控制范围的事件(包括适用于美国或借款人及其子公司运营的其他司法管辖区内与政府有关的实体的任何未来政府当局指令、法律或法规的变更、公共当局的行动、火灾、自然灾害和/或其他扰乱业务连续性的事件)，则(X)防止、阻碍或延迟或(Y)协助满足其在任何KPI指标方面的绩效要求，在第(I)款或第(Ii)款中的任何一种情况下，(1)借款人应将任何此类情况或可持续发展重算交易的书面通知送交行政代理，(2)借款人和行政代理应本着善意(与可持续发展协调员协商)协商修订、补充或以其他方式修改附表2.20，包括替换(或删除)受该等情况或可持续发展重算交易影响的附表2.20中的任何KPI指标。对第2.20节、附表2.20、附件E和相关定义(仅适用于该节、附表或附件和相关定义)和规定的任何修改，必须征得所需贷款人以及借款人、可持续发展协调员和

行政代理，只要此类修改不会将基准贷款、ABR贷款或贷款手续费的适用利率降低到第2.20(B)节自第1号修正案生效之日起未允许的水平。

(H)可持续性协调员可随时向行政机构、贷款人和借款人发出辞职的书面通知，辞职应于通知中规定的日期(“可持续性协调员辞职生效日期”)生效。在收到任何此类辞职通知后，借款人有权指定继任者，继任者可以是贷款人或贷款人的附属机构；但在任何情况下，任何此类继任者可持续性协调员都不得成为违约贷款人。自可持续发展协调员辞职生效之日起，即将退休的可持续发展协调员将被解除本协议和其他贷款文件项下的任何职责和义务。在接受继任者被任命为本合同项下的可持续发展协调员后，该继任者应继承并被赋予退休可持续发展协调员的所有权利、权力、特权和义务(欠退休可持续发展协调员的任何赔偿金权利除外)，即将退休的可持续发展协调员应被解除本协议或其他贷款文件项下的任何职责和义务。在即将退休的可持续发展协调员根据本协议和其他贷款文件辞职后，第9.03节和第9.15节的规定应继续有效，以使即将退休的可持续发展协调员及其相关方在即将退休的可持续发展协调员担任可持续发展协调员期间采取或未采取的任何行动中受益。

第2.21节规定了违法性。如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息以适用的参考利率确定的贷款，或根据适用的参考利率确定利率或收取利率，或在适用的银行间市场购买或出售任何适用的货币或接受存款，则在该贷款人(通过行政代理)将此通知借款人后，(A)该贷款人有义务以受影响的一种或多种货币发放或维持替代货币贷款，或，对于以美元计价的贷款，在每一种情况下，发放或维持定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款均应暂停，以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款是非法的，其利率是参考“基本利率”定义第(B)款确定的，如有必要避免这种违法性，该贷款人的基本利率应由行政代理决定，而不应参考基本利率的SOFR期限部分。在每一种情况下，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，(I)借款人应应贷款人的要求(向行政代理提供副本)，以受影响的一种或多种货币预付所有SOFR定期贷款或替代货币贷款(如果适用且该等贷款以美元计价)，将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理决定，而不参考基本利率的SOFR部分)，在每种情况下，立即，或在替代货币贷款的情况下，在利息期限的最后一天，如果贷款人可以合法地继续提供这种替代货币贷款，并且(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR决定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其SOFR部分，直到该贷款人书面通知该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.14节所要求的任何额外金额。

第三条

申述及保证

借款人向贷款人陈述并保证：

第3.01节：组织；权力。每一借款人及其重要附属公司(A)已妥为组织、有效地存在，并且(如存在该概念)根据其组织的司法管辖区法律具有良好的信誉(或其等价物，如有)，但如不这样做(对借款人除外)将不会合理地被预期会产生重大不利影响，(B)具有一切必要的公司权力和授权来继续其目前进行的业务，但如不具备这些权力和授权，则不会合理地预期会产生重大不利影响，以及(C)有资格在下列情况下开展业务，而(如有该概念)在每个规定须有该资格的司法管辖区内均属良好(或其同等地位，如有的话)，但如没有如此符合资格或(如有该概念存在)没有良好声誉(或其同等地位，如有的话)不会合理地预期会有重大的不利影响，则属例外。

第3.02节规定了授权；可执行性。

(A)确保借款人将进行的交易，以及借款人签署和交付的本协议及其所属的每一份其他贷款文件均在借款人的公司权力范围内，并在所需时间之前已经或将获得所有必要的公司或其他行动的正式授权。

(B)如果本协议已由借款人正式签立和交付，并且构成借款人作为一方的每一份其他贷款文件，则在由借款人签署和交付时，将构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，受适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

第3.03节说明政府批准；没有冲突。借款人的交易以及本协议的签署和交付(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，除非已经或将在要求的时间之前获得或作出，并且在所要求的时间之前已经或将会完全有效，(B)不违反借款人的组织文件，(C)不违反适用于借款人的任何法律要求，(D)不违反或导致任何契约项下的违约，本协议或其他文书对借款人或任何附属公司或其各自资产具有约束力，或由此产生权利要求借款人或任何附属公司支付任何款项，或产生权利，或导致终止、取消或加速其项下的任何义务，及(E)不会导致对借款人或任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，但第6.02节允许的留置权除外，但(C)及(D)项所允许的留置权除外，因任何该等违反、违约或权利而合理地预期不会产生重大不利影响。

第3.04节说明财务状况；没有实质性不利变化。

(A)借款人迄今已向贷款人提供或公开提交截至2021年12月31日的财政年度结束时的综合资产负债表以及截至2021年12月31日的财政年度的综合收益表、股东权益表和现金流量表，每种情况下均由借款人的独立公共会计师安永律师事务所报告。该等财务报表根据一贯采用的公认会计原则，在各重大方面公平地列报借款人及其综合附属公司截至该日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量。

(B)截至截止日期，自2021年12月31日以来，没有发生或合理预期会产生重大不利影响的事件、变化或情况。

第3.05节介绍了Properties。但不合理地预期会产生重大不利影响的除外：

第3.06节规定，借款人和子公司中的每一家都对其所有与其业务有关的不动产和动产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但所有权上的微小缺陷不会干扰其开展当前或拟开展的业务的能力，或将此类财产用于预期目的的能力；以及

第3.07节规定，借款人和子公司拥有或被许可使用借款人和子公司的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料，作为一个整体，借款人或子公司使用这些材料不侵犯任何其他人的权利。

第3.06节规定了诉讼事项。截至截止日期，没有任何仲裁员或政府当局对借款人或任何附属公司提出任何诉讼、诉讼或法律程序，或据借款人所知，这些诉讼、诉讼或程序对借款人或任何附属公司构成威胁，而这些诉讼、诉讼或程序可能会对借款人或任何附属公司产生重大不利影响(披露事项除外)。

第3.07节规定了遵守法律的问题。借款人及附属公司均遵守适用于其或其财产的所有法律规定，但如未能遵守则不会合理地预期会产生重大不利影响。

第3.08节说明了投资公司的地位。借款人或任何附属公司均不是1940年《投资公司法》所界定的“投资公司”或受其监管的“投资公司”。

第3.09节规定了税收。除非(A)未能合理预期会产生重大不利影响，及(B)借款人或其附属公司的账面上已根据公认会计准则就真诚地就该等税项提出争议，且已就该等税项拨备足够准备金，否则借款人及其每一附属公司(I)已(I)及时提交或安排提交(考虑到有效延期)所有须予提交的报税表及报告，及(Ii)已缴付或导致须予支付的所有税项(包括以扣缴代理人的身份缴付的任何此等税项)。

第3.10节：第一节。[已保留].

第3.11节规定了信息披露。据借款人所知，没有任何报告、财务报表、证书或任何其他信息(除一般经济信息外)

借款人或其代表就任何贷款文件的谈判向行政代理或任何贷款人提供的书面资料(经如此提供并作为一个整体提供的其他信息修改或补充)包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏根据作出陈述的情况作出陈述所需的任何重大事实，而不具有重大误导性；但对于由关于借款人或其任何附属公司的预测、预测和其他前瞻性陈述组成的任何此类信息(统称为“预测”)，借款人仅表示，任何此类预测将根据其认为在交付时是合理的善意假设编制(不言而喻，此类预测不被视为事实，受重大不确定性和或有事项的影响，其中许多不是借款人及其子公司所能控制的，鉴于任何预测将会实现，不能作出任何保证或作出其他保证)，实际结果可能与预测不同，这种差异可能是实质性的)。

第3.12节：第一节。[已保留].

第3.13节：第一节。[已保留].

第3.14节介绍了美联储的规定。

(A)借款人并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。

(B)除非考虑到所有交易，否则贷款收益的任何部分都不会用于违反董事会规定的任何目的，包括T、U或X规定。

第3.15节介绍了OFAC。据借款人及其子公司所知，借款人或其任何子公司，或据借款人及其子公司所知，董事的任何高管或雇员，都不是属于以下一个或多个个人或实体或由其拥有或控制的个人或实体：(A)当前受到任何制裁；(B)被列入外国资产管制处特别指定国民名单或英国税务总局金融制裁综合名单；或(C)位于、组织或居住在指定司法管辖区。自截止日期以来，借款人及其附属公司在所有实质性方面均遵守所有适用的制裁措施开展业务。

第3.16节规定了反腐败法和爱国者法案。自截止日期以来，借款人及其子公司在所有实质性方面均遵守适用的反腐败法律和经修订的《爱国者法》及其下的法规开展业务，并制定和维持合理设计的政策和程序，以实现对此类法律和法规的遵守。

第3.17节是受影响的金融机构。借款人不是受影响的金融机构。

第四条

条件

第4.01节规定了截至截止日期的所有条件。本协议以及本协议项下贷款人发放贷款和开证行进行信用证信用证延期的义务应在满足下列各项条件(或根据第9.02节免除)的第一天生效：

(A)行政代理应已收到下列材料，除非另有说明，每一份应为原件、复印件或电子副本，并由借款人的一名负责官员妥善执行(以下第(四)和(五)款除外)，每一份的日期均为截止日期或之前：

(I)向借款人提交本协议的已签署副本；

(二)开立借款人开立的本票，以每一贷款人为受益人，提前三个工作日要求提供一张证明该贷款人提供贷款的本票；

根据(Iii)提供行政代理可能合理要求的借款人负责人员的惯常决议或其他行动证书、在职证书和/或其他证书，以证明其授权作为与本协议和借款人是当事或将为当事一方的其他贷款文件有关的责任人员的身份、权力和能力；

(四)从其组织管辖范围内为借款人出具良好资质证明；

*(V)签署借款人律师事务所Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP致行政代理和每家贷款人的惯常意见(截至截止日期)；以及

第(Vi)款是指借款人的一名财务官签署的证明，证明第4.02(A)和(B)节规定的条件已得到满足。

(B)对于要求在截止日期或之前支付的行政代理和安排人的所有合理和有记录的自付费用和开支(如果是法律费用，仅限于一名律师为行政代理和安排人支付的合理和有记录的费用和开支)，如果是费用，则至少在结束日期前两个工作日开具发票的范围内应已支付。借款人应已根据任何单独的书面协议支付当时到期和应支付的所有项目，这些项目涉及截止日期或之前与贷款和承诺额的辛迪加有关的应付费用。

(C)仅在借款人在截止日期请求借款的情况下，行政代理应已根据本合同第2.03节的要求收到借款请求。

(D)行政代理应在截止日期前至少三个工作日收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于《爱国者法案》和(在适用的范围内)《受益所有权条例》)所要求的关于借款人的所有文件和其他信息，只要贷款人在截止日期前至少十个工作日提出书面要求。

(E)在截止日期之前或与截止日期大致同时，根据现有信贷协议到期的所有本金、利息和费用应已支付，当事人在该协议下的所有权利和义务以及在该协议下的所有承诺应已终止(“再融资”)。

在满足或免除这些条件后，行政代理应以书面形式通知借款人和贷款人截止日期，该通知应是决定性的和具有约束力的。

第4.02节介绍了每个信用事件。每一贷款人在任何借款时提供贷款的义务，以及开证行进行任何信用证展期的义务，均以收到按照本协议提出的请求并满足下列条件为条件：

(A)借款人在贷款文件中所作的陈述和担保在借款截止日期或信用证的签发、修改、续期或延期(视属何情况而定)之日及截至该日为止，在各重要方面均属真实和正确(如属在截止日期后作出的借款，则第3.04(B)和3.06条所述的陈述和担保除外)(但任何陈述和担保明确涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面都真实和正确)。

(B)在该借款或该信用证的签发、修改、续期或延期(视属何情况而定)生效之时及之后，并无违约发生及持续。

每一次借款(但就第4.02节而言，借款的转换或继续不应构成“借款”)和每一次信用证信用延期应被视为借款人在其日期就本第4.02节(A)和(B)段规定的事项作出的陈述和担保。

第五条

平权契约

从结算日生效后的结算日开始，一直持续到承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及根据任何贷款文件(尚未到期的或有金额除外)应全额支付，所有信用证应已到期、终止或按开证行合理接受的条款进行抵押，且所有信用证付款均已偿还，借款人与贷款人约定并同意：

第5.01节介绍了财务报表和其他信息。借款人应代表每个贷款人向行政代理提供：

(A)在借款人自2022年12月31日终了的财政年度开始的每个财政年度结束后90天内(或在更早的情况下，尽快向美国证券交易委员会提交)提交其经审计的综合资产负债表和经审计的综合收益表、截至该年度终了及该年度的权益和现金流量变动情况及其相关附注，并以比较形式列出上一财政年度的数字；所有报告均由安永律师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外，或关于此类审计范围的任何限制或例外)，大意是该等合并财务报表按照一贯适用的公认会计原则在综合基础上公平地反映借款人和子公司的财务状况和经营结果；

(B)在借款人每个财政年度的首三个财政季度(自2023年3月31日终了的财政季度开始)结束后45天内(如较早，则在向美国证券交易委员会提交文件后)提交报告，包括截至该财政季度末的未经审计的综合资产负债表、截至该财政季度终了及截至该财政季度末的未经审计的综合收益表、截至该财政年度当时已过去的部分以及截至该财政年度当时已过去的部分的未经审计的现金流量表，并在每一情况下以比较形式列出相应期间的数字(或，就资产负债表而言，截至上一财政年度结束时，所有资产负债表均经财务干事核证，按照一贯适用的公认会计准则，在所有重要方面公平地列报借款人和子公司在综合基础上的财务状况和经营成果，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注；

(C)在根据上文(A)或(B)段交付任何财务报表的同时，提交一份财务干事的证书(“合规证书”)，说明除该合规证书中所述外，该财务官不知道截至该日期存在的任何违约，如果确实存在违约，则具体说明其细节以及就此采取或拟采取的任何行动，(Ii)列出合理详细的计算(包括代表“综合EBITDA”定义中所列每一条款的金额)，以证明遵守第6.06节所载的公约，以及(Iii)在GAAP或其应用的任何变化对此类财务报表产生重大影响的范围内，说明自第3.04节所述借款人经审计的财务报表的日期以来，GAAP或其应用是否发生了任何变化，如果发生了任何此类变化，则具体说明该变化对附在该符合证书上的财务报表的影响；

(D)在公开可用后，立即提供借款人或任何子公司向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的或由借款人分发给其股权持有人的所有定期报告、委托书和其他重要文件的副本(由借款人合理确定)；

(E)在提出任何要求后，迅速提供行政代理、任何安排人或任何贷款人可合理要求的有关借款人或任何附属公司的经营、商业事务和财务状况，或任何贷款文件条款遵守情况的其他资料；及

(F)在行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求后，应立即提供这些信息和文件。

(G)在借款人最近一个日历年结束后180天内(从截至2023年12月31日的日历年开始)提交最近结束的日历年的可持续定价证书；*但条件是，对于借款人未能提供可持续定价证书的任何日历年，这种不能提供不构成违约或违约事件(但未能如此提供可持续定价证书将导致按照第2.20(C)节的规定适用可持续费率调整和可持续设施费用调整)。

根据(A)、(B)和(D)条规定交付的信息应被视为已在借款人向行政代理和贷款人发出通知的日期交付，该通知表明该等信息已张贴在借款人的互联网网站www.sec.gov/edga/http://ir.nasdaq.com/sec.cfm，/webusers.htm或该通知中指定的、贷款人可免费访问的另一个网站上；但该通知可包括在根据(C)条交付的证书中。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在IntraLinks或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和开证行提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人可能是“公共”贷款人(即不希望接收有关借款人、其关联公司或其各自证券的重大非公开信息的贷款人)(各自为“公共贷款人”)。借款人特此同意，将尽商业上合理的努力，确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料(如有)(应理解并同意，除非借款人另有书面同意，否则借款人没有义务提供适合分发给任何公共贷款人的借款人材料)，并且(W)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、发行银行和贷款人将该等借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以达到美国联邦和州证券法的目的(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应按照第9.12节的规定处理)；(Y)允许通过平台指定的“公共投资者”部分提供被借款人标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共投资者”的部分上张贴。

(A)重大事件的通知。在借款人的任何负责人收到通知后，借款人应立即向行政代理(通过行政代理分发给每个贷款人)及时提供关于以下事项的书面通知：

(A)防止任何违约的发生；

(B)防止任何仲裁员或政府当局对借款人或其任何附属公司提起或展开任何诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序是合理地预期会产生重大不利影响的；

(C)在合理预期会产生实质性不利影响的任何ERISA事件发生后三个工作日内完成；

(D)在任何有关改变债务评级的公开宣布后五个营业日内作出回应；及

(E)禁止导致或合理预期会产生实质性不利影响的任何其他事态发展。

根据第5.02节提交的每份通知应附有借款人负责官员的书面声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节：存在；业务行为。借款人将，并将促使各主要附属公司作出或促使作出一切必要的事情，以取得、保存、更新和保持充分的效力和效力(A)其合法的存在和(B)对其业务的开展具有重大意义的权利、许可证、许可、特权、特许经营、专利、版权、商标和商品名称，除非在第(B)款的情况下，不这样做将不会合理地预期会产生重大不利影响；但前述规定不应禁止第6.03或6.05节所允许的任何交易。

第5.04节规定了纳税问题。借款人将，并将促使各重大附属公司支付其纳税义务，如果没有支付，将导致其任何资产或财产的留置权，在该债务成为拖欠或违约之前，除非(A)正通过适当的程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，以及(2)借款人或该重大附属公司已根据公认会计准则在其账面上为其留置了足够的准备金，或(B)任何未能支付的情况不会合理地预期会产生重大的不利影响。

第5.05节规定了物业的维护。借款人将，并将促使各材料子公司保存和维护所有有形财产材料，使其处于良好的工作状态和状况，但正常损耗除外，除非(A)根据第6.03或6.05节允许的交易，或(B)如果不这样做，合理地预期不会产生重大不利影响。

第5.06节介绍了保险。借款人将，并将促使各重大附属公司在所有重要方面与借款人认为财务稳健和信誉良好的保险公司保持：(A)在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常维持的金额和至少针对该等风险的保险；及(B)法律可能要求的所有其他保险。借款人应行政代理的要求，向贷款人提供有关所维持保险的合理详细信息。

第5.07节规定了政府的账簿和记录；检查和审计权。借款人将，并将促使每家子公司以足以(A)允许根据公认会计原则编制财务报表和(B)计算第6.06节规定的财务契约的方式保存适当的记录和账簿。根据第9.12节的规定，在违约或违约事件悬而未决期间，借款人将在合理的时间内，按合理的频率要求，允许行政代理或任何贷款人(应通过行政代理协调)指定的任何代表在合理的事先通知下访问和检查其财产，审查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况(借款人应有机会参与与该等高级管理人员和独立会计师的任何讨论)。尽管本第5.07节有任何相反规定，借款人或其子公司将不需要披露、允许检查、审查或制作摘录或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)法律、规则或法规或对借款人或其任何子公司有约束力的任何协议禁止向行政代理(或任何贷款人或其各自指定的任何代表)披露的任何文件、信息或其他事项；(Ii)由非金融商业秘密或专有计算机程序、客户和供应商专有信息、源代码、专有技术和类似专有信息，或(Iii)受到律师-委托人或类似特权的限制，或构成律师工作产品。

第5.08节规定了遵守法律的问题。

(A)借款人将并将促使每家子公司遵守法律对其或其财产的所有要求，除非不遵守法律规定不会合理地产生重大不利影响。

(B)借款人将维持并执行合理设计的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人在所有重要方面遵守反腐败法律和适用的制裁。

第六条

消极契约

从结算日生效后的结算日开始，一直持续到承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及任何贷款文件项下的所有费用、开支和其他应付金额(尚未到期的或有金额除外)已经全额支付，以及所有信用证已经到期、终止或按开证行合理接受的条款进行现金抵押，借款人应与贷款人约定并同意：

第6.01节规定了子公司的负债情况。

借款人不得允许任何子公司产生、招致、承担或允许存在任何基金债务，但下列债务除外：

(I)任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的负债；

(Ii)任何附属公司对任何其他附属公司的债务的担保；但所担保的债务由本第6.01节以其他方式允许；

(Iii)附属公司的其他债务，本金总额在任何时候均不超过(X)600,000,000美元和(Y)借款人最近四个会计季度的合并EBITDA的30%-最近一天或之前，任何债务是由于依赖本条款而产生的，(Iii)已经或必须根据第5.01节(A)或(B)段交付财务报表；

(Iv)依据对任何提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外或责任保险的人的偿付或弥偿义务而欠该人的债项(包括与为该人的利益而开出的信用证有关的义务)，而上述各项均是在正常业务运作中招致的；

(V)任何附属公司就履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金、履约保证金及完工保证金及相类债务(借入款项的其他债务除外)所负的债务，而每项债务均是在正常业务运作中提供的；

(6)一家附属公司在与其业务或经营有关的非投机性互换协议方面的负债；

(Vii)因银行或金融机构兑现支票或类似票据而产生的债务，该支票或类似票据在正常业务过程中以不足的资金支取，只要该债务在十个工作日内偿还；

(Viii)任何从事结算业务的附属公司就与其有关的一般结算、托管及交收程序(包括但不限于向任何中央证券托管机构或外部托管人提供的任何信用证或担保)所招致的信用证、担保、反弥偿及短期融资所招致的债项；但该等贷款须在上述垫款或任何信用证或担保提款的日期后10天内偿还；

(Ix)任何结算所因与任何结算业务有关的安排而招致的任何债务，而该等债务是根据管限该结算业务或该结算所的规则、正常程序、协议或法例而产生的；但根据该等债务而作出的任何贷款、垫款或其他未清偿债务，须在作出该等贷款或垫款或招致任何其他该等债务的日期后10天内偿还；

(X)因子公司按市场条件进行短期出售和回购交易而产生的任何债务，以及因适用的子公司在正常业务过程中进行背靠背、外汇、掉期或衍生品交易而为投资目的持有的有价证券；但该等负债的数额不得超过所出售证券的本金；

(Xi)在正常业务过程中与管理英国员工持股计划有关的债务，且未偿债务不超过7天；

(Xii)受规管附属公司或任何该等受规管附属公司的任何直接或间接母公司的债务，以满足该受规管附属公司对任何政府主管当局在任何时间或不时施加的本金总额不超逾$325,000,000在任何时间未清偿的规定的厘定；但任何该等债项的未清偿时间不得超过30天；

(十三)负债，包括在正常业务过程中支付保险费；

(Xiv)任何附属公司的债务，包括购买款项债务和资本租赁债务，在任何时间均不得超过70,000,000美元的未偿债务；

(Xv)因任何附属公司的协议而产生的债务，该协议规定赔偿、调整购买或收购价格或类似的债务，在每一种情况下，因本协议不禁止的任何收购或任何业务、资产或附属公司的处置而招致或承担；

(Xvi)由信用证支持的债务，本金金额不超过该信用证规定的金额；

(Xvii)(A)与任何附属公司合并或合并为附属公司的任何人的债务，或在截止日期后以其他方式成为附属公司的任何人的债务；但。(X)该等债务在该人成为附属公司时已存在，并且不是预期或与之相关的。

借款人成为子公司，且(Y)在完成合并或合并后，或该人以其他方式成为子公司后，借款人将在根据第5.01节(A)或(B)段交付财务报表的最近测试日期，按形式遵守第6.06节规定的契约，以及(B)根据第6.01(Xvii)节规定的任何未偿债务的延期、续期、置换和再融资；但根据(B)款规定的任何未偿债务不得超过以下两者中较大者：(1)在任何时间未偿债务本金总额为200,000,000美元；(2)借款人在最近截止日期或之前的连续四个会计季度期间的综合EBITDA的10%；(2)因依赖(B)款而产生的任何债务，而该财务报表已根据第5.01节(A)或(B)段的规定交付；及

(Xviii)因回购协议、逆回购协议、卖回及回购协议、证券借出及借用协议及借款人或该附属公司在其结算、存管及交收业务的一般过程中订立的任何其他类似协议或交易(包括掉期协议)而产生的债务，或与此有关或附带的事宜，或在管理其负债时所产生的债务；惟任何时间未偿还的债务总额不得超过当时出售、借出或借入的证券或其他资产的市值，或受有关适用协议或交易所规限。

第6.02节规定了更多的留置权。借款人将不会，也不会允许任何子公司在其现在拥有或今后获得的任何财产或资产上设立、招致、承担或允许存在任何留置权，以确保借款人或任何子公司的任何债务，但以下情况除外：

(A)不允许的产权负担；

(B)取消对借款人或在截止日期存在并列于附表6.02的任何附属公司的任何财产或资产的任何留置权；但(A)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，以及(B)该留置权只担保其在本合同日期担保的债务及其再融资、延期、续期和替换，只要该等再融资、延期、续期和替换的本金不超过正在再融资、延期、续期或替换的债务的本金(加上根据该等债务的条款应支付的任何应计但未付的利息和溢价或罚款，以及与此相关的合理费用和开支)；

(C)在借款人或任何附属公司取得任何财产或资产之前已有的任何留置权，或在此日期后成为附属公司的任何人在该人成为附属公司之前的任何财产或资产上的任何留置权；但(A)该留置权并非预期或与该项收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关而设定，(B)该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，但该等财产或资产的收益除外；及(C)该留置权只担保其在取得该等财产或资产的日期或该人成为附属公司(视属何情况而定)当日所担保的债务，而再融资、延期、续期及替换该等债务的本金额不得超过该等再融资债务的本金额，延期、续期或更换(加上任何应计但未付的利息和按该等债务的条款应付的保费或罚款，以及与此相关的合理费用和开支)；

(D)对借款人或任何附属公司获得、建造或改善的固定资产或资本资产(包括成为资本租赁义务标的的任何此类资产)的留置权；但条件是(A)由此担保的债务不超过

取得、建造或改善该等固定资产或资本资产；及(B)该等留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，但该等财产或资产的收益除外；

(E)根据在有关法域有效的《统一商法典》第4-208节，托收银行在正常业务过程中产生的托收银行留置权仅涵盖被托收的物品；

(F)建立代表许可人、出租人、分许可人或再许可人在本协议允许的任何租约或许可下的任何权益或所有权的留置权；

(G)保留本第6.02节不允许的留置权，但其担保债务的未偿还本金总额不得超过(I)在任何时候未偿还的300,000,000美元和(Ii)借款人最近结束的最近四个财政季度的合并EBITDA的15%，其中任何留置权是因依赖本条款(G)而产生或发生的，其财务报表已经或要求根据第5.01节(A)或(B)段交付；

(H)一家附属公司就该附属公司欠借款人或该另一附属公司的债务或其他债务而给予借款人或另一附属公司的留置权；

(I)对保单及其收益享有更高的留置权，以确保债务，包括在正常业务过程中为保险费融资；

(J)附属公司为担保不构成债务并在正常业务过程中与该附属公司的交易所和结算业务有关而产生的债务而授予的债务留置权；

(K)仅对借款人或任何子公司就任何收购或其他投资的任何意向书或购买协议支付的保证金保留留置权；

(L)对与借款人或其子公司的业务或运营有关的非投机性掉期协议的担保义务的留置权；

(M)对借款人或任何附属公司在正常业务过程中与清算、托管、配对本金、受监管的交易所或结算活动或债务管理有关的业务产生的留置权，包括但不限于：(1)借款人或借款人的任何附属公司在回购协议、逆回购协议、回购和回购协议、证券出借和借用协议以及任何其他类似协议或交易中出售的证券的留置权；以及(2)现金、现金等价物和准许投资的留置权，以确保与此类活动有关的允许债务；

(N)取消因出售收到公允等值的应收账款而产生的任何留置权；

(O)就借款人或借款人的任何附属公司就(I)在正常业务过程中并为非投机目的订立的任何掉期协议或其他对冲安排或(Ii)纯粹为与此有关的结算、托管、受监管的交易所或结算活动而订立的任何掉期协议或其他对冲安排而订立的担保债务的留置权；及

(P)为根据股份回购计划管理或进行交易的任何经纪、交易商、托管人、受托人或代理人，设立与任何股份回购计划相关的留置权。

就本第6.02节而言，任何留置权的金额应计算为(I)该留置权所担保的债务或其他债务的金额(应以该留置权所担保的债务本金金额和最高本金金额中的较小者计算)和(Ii)在授予该留置权时受该留置权约束的资产的公平市场价值。

第6.03节介绍了根本性的变化。借款人不会与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，但只要在合并或合并生效时并在紧接其生效后，不会发生失责事件并因此而持续或将会导致失责事件，则任何人均可在借款人为尚存实体的交易中与借款人合并或合并。

第6.04节规定了收益和信用证的使用。

(A)考虑到截止日期的循环贷款所得可直接或间接用于完成再融资、支付交易费用和用于一般企业目的(包括收购、偿还债务和股份回购)。在截止日期后提取的循环贷款的收益将仅用于一般公司目的(包括其他收购、偿还债务和股份回购，以及支付交易费用)。任何贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于(I)违反董事会任何规定的任何目的，包括T、U和X规定。信用证将仅用于一般公司目的。

(B)借款人不得直接或据其所知间接使用任何借款或信用证信贷延期的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体放贷、出资或以其他方式提供此类收益，以资助任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，而这些活动或业务在提供资金时是制裁的标的，或以任何其他方式导致任何个人或实体(包括参与交易的任何个人或实体，无论是作为贷款人、安排人、行政代理、发行银行或其他身份)违反制裁。

(C)借款人不得直接或据其所知间接将任何借款或信用证信贷延期所得款项用于违反1977年美国《反海外腐败法》或英国《2010年反贿赂法》的任何目的，或违反其他司法管辖区的其他类似适用立法。

第6.05节规定了资产出售。除向借款人或其任何附属公司出售资产外，借款人将不会，也不会允许任何附属公司出售、转让、租赁或以其他方式处置借款人及其附属公司作为整体的全部或实质所有资产(前述“资产出售”)。

第6.06节规定了杠杆率。借款人不得允许借款人(A)在2023年3月31日或之前结束的任何连续四个会计季度的最后一天的杠杆率大于4.00到1.00，(B)在2023年3月31日后结束的杠杆率大于3.50到1.00；但借款人应被允许，(I)在本协议期限内的一次，允许第6.06(B)条规定的与收购相关的杠杆率提高至4.00至1.00，期限自该收购结束之日起至(包括)借款人在该收购结束之日后的第四个完整会计季度的最后一天，以及(Ii)在本协议期限内的另外一次。允许第6.06(B)节规定的杠杆率提高至(W)4.50%至1.00

自该项收购结束日起至(包括)借款人在该项收购结束日后第二个完整会计季度的最后一天的期间，(X)4.25至1.00期间，自该项收购结束日后第三个完整会计季度的第一天开始至(并包括)借款人在该项收购结束日期后的第四个完整会计季度的最后一天，(Y)4.00至1.00的期间，自该项收购结束日期后的第五个完整财政季度的第一天开始，直至(并包括)借款人在该项收购结束日期后的第六个完整财政季度的最后一天为止；及(Z)3.75至1.00的期间，由该项收购结束日期后的第七个完整财政季度的第一天开始计算，直至(并包括)借款人在该项收购结束日期后的第八个完整财政季度的最后一天(根据第(I)及(Ii)款每次增加)，“收购假期”)，只要(A)在紧接该收购完成前的财政季度的最后一天(或根据借款人的选择，签署有关该收购的最终协议)，杠杆率不超过3.50至1.00，及(B)借款人在上述第(I)款的情况下，在紧接该项收购的完成日期符合(X)4.00至1.00的最高杠杆率，而在上文第(Ii)条的情况下，则在紧接该项收购生效后的该项收购的结束日符合(Y)4.50至1.00的最高杠杆率；此外，只要(I)借款人应就该项收购假期向行政代理发出书面通知，以及该项收购的交易描述(有关被收购人士或资产的名称、收购价格、按预计基准计算的杠杆率及该被收购人士或资产的已收购收入(后四个季度期间)及综合EBITDA)，及(Ii)在任何收购假期结束时，本第6.06节所允许的最高杠杆率(如当时适用)应回复至3.50至1.00。

第七条

违约事件

如果发生以下任何事件(任何此类事件，即“违约事件”)：

(A)在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并应支付时，借款人应不支付，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他时候；

(B)借款人应不支付任何贷款的任何利息或根据任何贷款文件应支付的任何费用或任何其他数额(本条第七条(A)项所指的数额除外)，当这些款项到期并应支付时，借款人应不支付这些款项，并且这种不履行应持续五个工作日内不予补救；

(C)如借款人或其代表在任何贷款文件或根据该等文件作出的任何修订或修改或豁免，或在依据第二条、第四条、第5.01节或第5.02节提供的任何报告、证明书、财务报表或其他文件，或根据该等文件作出的任何修订或修改或放弃，作出或视为作出的任何陈述或担保，须在每次作出或视为作出时，证明在任何重要方面是不正确的，或如不是如此，则证明在任何重要方面是不正确的；

(D)禁止借款人不遵守或履行第5.02(A)节、第5.03(A)节(仅与借款人的合法存在有关)或第六条中所载的任何契诺、条件或协议；

(E)借款人应不遵守或履行任何贷款文件(本条第七条(A)、(B)或(D)项所规定的除外)中所载的任何契诺、条件或协议，并且在任何贷款人或行政代理通知借款人后30天内继续不予补救；

(F)借款人或任何重要附属公司不得就任何重大债务支付任何款项(不论是本金或利息，亦不论数额为何)，而这些款项在到期并须予支付时(以任何适用的宽限期届满为限)；

(G)如发生任何事件或情况，以致(I)导致任何重大债务在预定到期日之前到期或被宣布到期，而就本条(I)而言，该项声明并未被撤销，或(Ii)使任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或准许任何重大债务在预定到期日之前到期，而就本条第(Ii)款而言，该事件或条件不得由该等重大债务的持有人或其代表予以补救或免除；但本条(G)不适用于：(1)因自愿出售、转让或以其他方式处置(包括由于意外、谴责或类似事件)而到期的有担保债务；(2)在收购后60天内就被收购企业的债务提出的任何控制权变更要约；(3)被收购企业因债务违约而发生的任何违约行为，或此类债务得到偿还、回购、预付、赎回或作废(I)实质上与该项收购同时进行，或因该项业务的收购而按其条款的要求，或(Ii)在该项业务被收购后60天内，只要其持有人没有有效地宣布此类债务在其规定的到期日之前到期，(4)因收到债务、处置(包括伤亡损失、政府承担和其他非自愿处置)、股权发行或超额现金流而产生的强制性预付款要求，(5)由于有关非法性的习惯规定，债务条款所要求的预付款，替换贷款人和用于税收、增加的成本、资本充足性和其他类似习惯要求的总准备金；(6)完全由于借款人或任何重要附属公司就此类预付款、赎回或其他清偿发出预付款、赎回或类似通知而根据此类债务的条款成为强制性的任何自愿预付款、赎回或其他债务清偿；(7)根据任何掉期协议发生的终止事件或类似事件(应理解，以上第(I)款将适用于因任何此类终止或类似事件而未能支付任何所需付款的情况)；

(H)如果非自愿程序应启动或提交非自愿请愿书，则应寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，就借款人或任何重要附属公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为借款人或任何重要附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似官员，在任何此类情况下，该法律程序或呈请应继续进行，不得驳回或撤销60天，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)如果借款人或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，以根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律寻求清算、重组或其他救济，(Ii)同意提起或未能及时和适当地对本条第七条(H)款所述的任何程序或请愿书提出异议，(Iii)申请或同意为借款人或任何重要附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似的官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请书的实质指称，。(V)为债权人的利益作出一般转让，或。(Vi)为达成上述任何事项而采取任何行动；。

(J)借款人或任何重要附属公司将变得无力、以书面承认其无力或在债务到期时普遍不能偿还债务；

(K)须针对借款人、任何重要附属公司或其任何组合作出一项或多于一项支付总额超过$150,000,000(以未支付、完全担保或由保险承保的范围为限)的判决，而该等判决须在连续60天内保持不解除、不撤销或不腾出，在此期间不得有效地暂停执行判决，或判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押或征收借款人或任何重要附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决，而该诉讼不得搁置；

(L)在ERISA事件发生后，应合理预期该事件将产生实质性不利影响；

(M)在发生控制权变更之前；或

(N)在任何贷款文件签立和交付后的任何时间，由于本协议或其明文允许的任何理由或所有债务的全部清偿以外的任何原因，在任何实质性方面不再具有充分效力和作用；或借款人以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；或借款人否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件(根据本协议或其条款终止或全部清偿债务的情况除外)；

然后，在每次此类事件中(本条第七条第(H)或(I)款所述的关于借款人的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在所要求的贷款人的要求下，在相同或不同的时间采取下列任何行动：(1)终止承诺，并立即终止承诺；(2)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期应付，在这种情况下，任何未被如此宣布为到期和应支付的本金此后可被宣布为已到期和应支付)，因此，被如此宣布为已到期和应支付的贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本协议应计的所有费用和其他债务，应立即到期并应支付，而无需提示、要求、拒付或任何其他类型的通知，借款人在此免除所有这些，并(Iii)要求借款人将信用证风险变现；如果发生本条款第七条第(H)或(I)款所述借款人的任何违约事件，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本条款应计的所有费用和其他义务，应自动成为到期和应付的，借款人应被要求将信用证风险变现，而无需出示、要求、拒付或任何其他类型的通知，借款人在此免除所有这些。

第八条

关于行政代理和可持续性协调员

每一贷款人和每一开证行在此不可撤销地指定美国银行代表其作为行政代理，并授权行政代理根据贷款文件的条款代表其采取行动并行使授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。第八条的规定仅为行政代理、可持续发展协调员、贷款人和每家开证行的利益，借款人不得作为任何此类规定的第三方受益人享有权利。

作为本协议项下的行政代理或可持续发展协调人的银行应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是行政代理或可持续发展协调人一样，该银行及其关联公司可接受借款人或其任何附属公司或其他关联公司的存款、向其放贷并一般与其从事任何类型的业务，犹如其不是本协议规定的行政代理或可持续发展协调人一样。

除贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理和可持续发展协调员不承担任何职责或义务。在不限制上述一般性的情况下，(A)行政代理和可持续性协调员不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并正在继续，(B)行政代理和可持续性协调员不应有任何责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但贷款文件明确规定行政代理或可持续性协调员(视情况而定)需要行使的酌处权和权力除外(或行政代理或可持续性协调员(视情况而定)所需或相信的其他数目或百分比的贷款人，在第2.05节或第9.02节规定的情况下需要的善意)；但行政代理人和可持续性协调员不得采取其认为或其律师的意见可能使行政代理人或可持续性协调员承担责任或违反任何贷款文件或适用法律要求的任何行动，包括为免生疑问，可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法而没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和(C)除非贷款文件中有明确规定，否则行政代理和可持续性协调员没有任何义务披露，并对未能披露与借款人或任何附属公司有关的任何信息而承担责任，该信息已传达给作为行政代理的银行、可持续发展协调人或其任何附属公司，或由其以任何身份获得。行政代理和可持续发展协调员不对其在征得所需贷款人(或第2.05节或第9.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求下，或在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动承担责任。除非借款人或贷款人向行政代理或可持续发展协调员(视情况而定)发出书面通知，否则行政代理和可持续发展协调员不得被视为知悉任何违约，且行政代理和可持续发展协调员不负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何契诺的履行或遵守情况，任何贷款文件中所列的协议或其他条款或条件，或任何违约的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)是否满足第四条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理或可持续发展协调员的项目除外。

行政代理和可持续发展协调员(视情况而定)应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并且已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，且不会因此而承担任何责任。行政代理和可持续发展协调员在适用的情况下，也可以依赖口头或电话向其作出的任何声明，并相信该声明是由适当的人作出的，因此不会因依赖而招致任何责任。行政代理和可持续发展协调员可酌情咨询法律顾问(可以是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

行政代理和可持续发展协调员可酌情通过行政代理或可持续发展协调员指定的任何一个或多个分代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和可持续发展协调员(视情况而定)以及任何此类次级代理可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条第八条的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理、可持续性协调员和任何此类次级代理的相关方，并应适用于它们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动，以及适用的行政代理或可持续性协调员的活动。

行政代理在通知贷款人、各开证行和借款人后，可随时辞职。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后，并在借款人同意(不得被无理扣留或拖延)的情况下，指定继任者为在美国设有办事处的银行或任何此类银行的附属银行，除非违约事件已经发生并仍在继续。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在该退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则该退休的行政代理人可代表贷款人和每一开证行指定一名继任行政代理人，该继任行政代理人应是在美国设有办事处的银行或该银行的附属银行；但如行政代理人通知借款人及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该辞呈仍须按照该通知生效，且(A)该退休行政代理人须解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务，及(B)由行政代理人作出、向行政代理人作出或透过行政代理人作出的所有付款、通讯及决定，应由各贷款人及开证行直接作出或直接向各贷款人及开证行作出，直至被要求的贷款人按本款规定委任一名继任行政代理人为止。一旦继承人接受其作为本合同规定的行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予即将退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，而即将退休的行政代理人将被解除其在贷款文件中的所有职责和义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在该行政代理人根据本条例辞职后，就该退休行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第VIII条和第9.03节的规定应继续有效，以使该退休行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。

美国银行根据第八条的规定辞去行政代理行职务，也应构成其辞去开证行职务。一旦接受继任人作为行政代理的任命，(I)该继任人将继承并被赋予退役开证行的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)退役开证行应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，(Iii)继任开证行应开立信用证，以替代在该继任时尚未完成的信用证(如有)，或作出令退役开证行满意的其他安排，以有效地承担退役开证行关于该开证行的义务。

每一贷款人和每一开证行承认，其已在不依赖行政代理、可持续发展协调员或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了订立本协议的信用分析和决定。每一贷款人和每一开证行还承认，它将在不依赖行政代理、可持续发展协调员或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议采取或不采取任何贷款文件或任何相关协议或根据本协议提供的任何文件。

在任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律或任何其他与借款人有关的司法程序悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或LC风险的本金是否如本文所述或以声明或其他方式到期并支付，也不论行政代理是否向借款人提出任何要求)有权并有权通过干预或其他方式：(A)提出和证明就贷款所欠和未付的全部本金和利息的索赔，为使贷款人和各开证行及其各自的代理人和律师提出的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第2.05(E)和2.13条规定应由贷款人和每家开证行支付的所有其他款项，在该司法程序中得到允许，并提交必要或可取的其他文件，以使贷款人和各开证行的风险敞口和所有其他债务得以履行，并提交其他文件；(B)收集和接收就任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人和各开证行授权，向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和适用的开证行支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何应付款项，以及根据第2.10节规定应付行政代理人的任何其他款项。

本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理就任何贷款人或开证行的索赔或在任何此类程序中进行表决。

在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以从任何贷款人或开证行的任何付款中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何其他当局声称，行政代理机构因任何原因(包括但不限于，因为适当的表格未交付或未正确执行，或由于该贷款机构或开证银行未将导致免征或降低预扣税无效的情况变化通知行政代理机构)，没有适当地从支付给任何贷款人或开证行的金额中扣缴税款，或为其账户扣税，该贷款人或开证行应赔偿行政代理人并使其不受损害(只要行政代理人尚未根据第2.13条或第2.15节得到借款人的补偿，且不限制借款人这样做的义务)，赔偿行政代理人直接或间接支付的所有税款或其他费用，以及发生的所有费用，包括法律费用和任何其他合理费用，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类税款。由行政代理向任何贷款人或开证行交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人和开证行特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人或开证行的任何和所有金额，抵销行政代理根据本款应支付的任何金额。在行政代理人辞职和/或替换、贷款人或开证行进行任何权利转让或替换，以及偿还、清偿或解除任何贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后，本款中的协议应继续有效。

尽管本协议有任何相反规定，但在本协议封面上被指定为安排人、联合簿记管理人、辛迪加代理或文件代理的任何机构均不在任何贷款文件项下拥有任何权力、责任或责任，但以行政代理、可持续发展协调人、贷款人或开证行的身份(视情况适用)除外。

在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人接受方支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何此类情况下，收到可撤销金额的每一贷款人接受方同意应要求立即向行政代理偿还该贷款人接受方以如此收到的货币的同日资金中的可撤销金额，包括利息，自其收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷款人接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方错误地为另一方所欠债务支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向贷款人接受方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，立即通知各贷款人接受方。

第十条

其他

第9.01节列出了相关通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄，或仅就行政代理与任何贷款人之间或之间的任何通信以传真发送，如下所示：

(A)通知借款人，地址为马里兰州罗克维尔国王农场大道805号，邮编20850，总法律顾问注意；

(B)提交给行政代理，提交给行政代理办公室；

(C)寄给行政代理以外的开证行，按书面另行规定的地址或传真号码寄给该银行；和

(D)按其行政调查表中规定的地址(或传真号码)向任何其他贷款人发出通知。

本协议的任何一方均可通过通知本协议的其他各方，更改其地址，或仅为行政代理与任何贷款人之间或之间的任何通信的目的，更改本协议项下的通知和其他通信的传真号码。本协议项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信，也可以按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供；但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知，如果该贷款人或开证行(视情况而定)已通知行政代理它不能通过电子通信接收此类第二条下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。

该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方(统称为代理人)不对借款人、任何贷款人、任何开证行或任何其他人就借款人或行政代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他形式)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害、责任或费用由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定，该判决是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人、任何开证行或任何其他人承担间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。

第9.02节规定了豁免；修正案。

(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使任何贷款文件下的任何权利或权力时的任何失败或拖延，均不得视为对该权利或权力的放弃，也不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、各开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对借款人的任何背离的同意，除非得到第9.02节(B)段的允许，否则无效，并且该放弃或同意仅在特定情况下和所给出的目的下有效。在不限制前述一般性的原则下，贷款的发放或信用证的签发、修改、续展或延期不得被解释为放弃任何违约，无论行政代理或任何贷款人或开证行当时是否已通知或知道此类违约。在任何情况下，任何向借款人发出的通知或要求，均不使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(B)除第2.18节关于任何增量融资修正案、第2.20节关于任何ESG修正案以及第2.12节规定外，任何贷款文件及其任何规定均不得放弃、修改或修改，除非在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人签订的一项或多项书面协议，或在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理和借款人签订的一项或多项书面协议，在每种情况下，均征得所需贷款人的同意；但(I)本协议的任何条款可通过借款人和行政代理签订的书面协议进行修订，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷、错误或不一致之处，只要在两种情况下，(A)此类修改不会对任何贷款人的权利造成不利影响，或(B)贷款人应已收到至少五个工作日的事先书面通知，且行政代理应在向贷款人发出通知之日起五个工作日内未收到，来自所需贷款人的书面通知，声明所需贷款人反对此类修改，以及(Ii)此类协议不得(A)在未经贷款人书面同意的情况下增加任何贷款人的承诺，(B)除第2.20节关于任何ESG修正案的规定外，在未经受影响的每个贷款人书面同意的情况下，减少任何贷款的本金、信用证付款或信用证预付款或降低其利率，或降低本协议项下应支付的任何费用；只要，基准贷款、ABR贷款和贷款手续费的适用利率可根据第2.20节修订，并于生效日期生效；(C)推迟任何贷款的到期日，或任何信用证付款的所需偿还日期，或任何根据本协议支付的利息或费用的支付日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日，而无需受此影响的每一贷款人的书面同意；(D)改变本金的付款或预付方式；本协议项下的利息或其他金额应在贷款人或贷款类型之间使用，或更改第2.16(B)或(C)款，其方式将改变第2.16(B)或(C)款所要求的付款比例，在每种情况下，未经受此不利影响的每一贷款人的书面同意，(E)更改第9.02节的任何规定或“所需贷款人”定义中规定的百分比，或任何贷款文件中规定放弃、修改或修改任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数目或百分比的任何其他规定，未经每个贷款人(或每个此类贷款人，视情况而定)的书面同意(应理解为，除根据任何增量贷款修正案(其同意要求在第2.18节中规定)外，经所需贷款人同意，根据本协议确定所需贷款人时，可在与本协议日期循环承诺基本相同的基础上，包括根据本协议进行的额外信贷扩展)。(F)更改任何贷款文件的任何规定，使其条款对持有任何类别贷款的贷款人与持有任何其他类别贷款的贷款人的应付权利造成不利影响，而无需持有每个受影响类别的未偿还贷款和未使用承诺的多数贷款人的书面同意；或(G)作出任何更改，限制任何贷款人转让其任何权利或义务的能力，而无需受影响的每一贷款人的书面同意；此外，(1)上述协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、可持续发展协调员、任何开证行、任何安排人、任何联合簿记管理人、任何辛迪加代理或任何文件代理的权利或义务

行政代理、可持续发展协调人、上述开证行、上述安排人、上述联合簿记管理人、上述辛迪加代理或上述文件代理(视属何情况而定)的事先书面同意，(2)在不限制以下第(3)款的前提下，本协议的修订或修改，其条款影响持有某一特定类别的贷款或承诺的贷款人(但不影响持有任何其他类别的贷款或承诺的贷款人)在本协议下的权利或义务，可通过借款人签订的一份或多份书面协议以及受影响类别的贷款人根据第9.02节要求同意的必要利息百分比(如果该类别的贷款人当时是本协议项下的唯一类别的贷款人)来实施，以及(3)在截止日期之后，不得修改、放弃或同意，未经所需贷款人的书面同意，修改、补充或放弃第4.02节中规定的先决条件或第三条中规定的任何陈述或保证(不言而喻，对本协议任何条款或条款的任何其他修改、放弃、同意或其他修改，包括对契约或违约的任何放弃，不得被视为对第4.02节或本条第(3)款中任何此类陈述或保证的修改、放弃、同意或其他修改)。尽管有上述规定，在借款人选择从GAAP转换为IFRS后，只有在行政代理和借款人(而不是任何其他贷款人或所需贷款人)书面同意的情况下，本协议才可被修订(或修改和重述)，以消除因该选择而对本协议含义的任何改变。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或每个受影响的贷款人可在得到违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下实施)，但(X)任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，或其任何贷款的期限不得延长，其任何贷款的利率不得降低，其任何贷款的本金不得免除，在每种情况下，未经违约贷款人同意及(Y)任何豁免、修订、同意或修改须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意，而其条款对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，均须征得该违约贷款人的同意。

(C)就任何需征得所有贷款人或所有受影响贷款人同意的拟议修订、修改、豁免或终止(“拟议变更”)，如已取得所需贷款人的同意，但未征得其他需征得同意的贷款人的同意(未按本第9.02节(B)段所述取得同意的任何此等贷款人称为“非同意贷款人”)，则借款人可在通知该非同意贷款人及行政代理人后，自行承担费用及努力，要求该未经同意的贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，则该受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)；但(A)借款人应已收到行政代理(如转让循环承付款，则为开证行)的事先书面同意，该书面同意不得被无理拒绝，(B)未经同意的贷款人应已收到一笔相当于其贷款的未偿还本金和信用证垫款及其应计利息的付款，受让人(以该未清偿本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)应支付的应计费用和本协议项下应付给它的所有其他款项，以及(C)借款人或该受让人应已向行政代理支付第9.04(B)节规定的处理和记录费。

第9.03节规定了费用；赔偿；损害豁免。

(A)借款人应支付(I)行政代理、安排人、可持续发展协调人及其各自关联公司发生的所有合理和有据可查的自付费用和开支(在法律费用的情况下，限于行政代理、安排人、可持续发展协调员及其各自关联公司的一名律师的合理费用、收费和支出)，与本协议规定的信贷安排的辛迪加有关(无论据此预期的交易是否应完成)，(Ii)行政代理产生的所有合理和有文件记录的自付费用和支出，可持续发展协调员及其附属公司(就法律费用而言，限于行政代理、可持续发展协调员及其附属公司的一名律师的合理费用、收费和支出，如有合理必要，仅限于行政代理、可持续发展协调员及其附属公司的一名当地律师的合理费用、收费和支出，如有合理必要，可在每个相关重要司法管辖区的行政代理、可持续发展协调员及其附属机构的一名当地律师，可以是在多个重要司法管辖区的一名当地律师)，与贷款文件的准备和管理或对其中规定的任何修订、修改或豁免有关的所有合理和有文件记录的自付费用和费用，以及开证行与以下各项有关的签发、修订、任何信用证的续期或延期或根据信用证提出的任何付款要求，以及(Iv)行政代理、开证行、可持续发展协调员或任何贷款人(就法律费用而言，限于行政代理、可持续发展协调员和开证行的一名首席律师和贷款人的一名首席律师以及行政代理、开证行、可持续性协调员或所需贷款人可能合理需要的专家律师)发生的所有合理和有文件记录的自付费用和支出，以及在每个实质性司法管辖区的一家当地律师事务所(如果发生利益冲突(由适用的行政代理、开证行、可持续发展协调员或贷款人合理确定)，为每组类似受影响的各方增加一家律师事务所)，用于执行或保护他们在贷款文件方面的各自权利，包括他们在第9.03节下的各自权利，或在根据本条款发放的贷款或信用证下发放的贷款或信用证方面，包括在与该等贷款或信用证的任何编制、重组或谈判过程中产生的所有此类实付费用。为免生疑问，本第9.03(A)节不适用于第2.15节规定的任何补偿税或其他补偿税或任何不包括在内的税。

(B)借款人应赔偿上述任何人士(每名被称为“获偿还者”的人士)的行政代理人、开证行及每一贷款人、每一安排人、可持续发展协调人、每一联合簿记管理人、每一辛迪加代理人、每一文件代理人及每一关联方，并使其免受任何及所有损失、索赔、损害赔偿、债务及合理及有文件证明的实付开支，包括作为获偿还者主要律师的单一商号的合理费用、收费及支出，以及获弥偿者合理要求的专家律师，任何第三方或借款人或任何附属公司因下列原因而招致或针对任何获偿人提出的申索：(I)任何贷款文件或任何其他协议或文书的签立或交付，贷款文件各方履行其各自的义务，或完成有关交易或任何其他计划进行的交易，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在借款人或任何子公司目前或以前拥有或经营的任何财产上、在其上或从该财产中实际或据称存在或泄漏任何有害物质，或任何其他与借款人或任何子公司在任何实质性方面有关的环境责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何子公司提起的，也不论任何受赔方是否为当事人；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或开支(X)是由具司法管辖权的法院借最终判决裁定为因上述人士的严重疏忽或故意行为不当所致，则不得就任何获弥偿人作出上述弥偿。

受赔方或其任何相关受赔方(定义见下文)或(Y)仅因受赔方之间的任何纠纷而产生，但针对任何安排人、可持续发展协调人或行政代理在履行其作为代理人或安排人的角色或在设施项下的任何类似角色的任何索赔除外，也不包括因借款人或其任何关联方的任何作为或不作为而引起的任何索赔。为免生疑问，本第9.03(B)节不适用于税项，但代表任何非税项索赔引起的损失、索赔、损害或负债的税项除外。受弥偿保障人的“有关受弥偿人”是指(1)受弥偿保障人的任何控制人或受控关联公司，(2)受弥偿保障人或其任何控制人或受控制关联公司各自的董事、高级人员或雇员，以及(3)该受弥偿受偿人或其任何控制人或受控制关联公司的各自代理人，在第(3)款的情况下，代表该受弥偿受保人、控制人或受控制关联公司行事，或按其明示指示行事。

(C)在借款人未能按照本第9.03节(A)或(B)款规定向行政代理或开证行支付任何款项的范围内，但在不影响借款人根据该款所承担的义务的情况下，各贷款人各自同意按比例向行政代理或适用的开证行(视情况而定)支付该未付金额的按比例份额(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)；但未付还的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，须由行政代理人或上述开证行(视属何情况而定)以其身分招致或提出。为此目的，贷款人的“按比例份额”应根据其在寻求赔偿或偿付时的循环风险总额和未使用的承付款中的份额来确定；但为保证开证行在本合同项下的赔偿，贷款人的“按比例份额”将以循环风险总额的比例金额为基础。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.02节第二句(经必要的变通后适用于本款(C)项下贷款人的义务)。

(D)在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论，就因任何贷款文件或任何协议或文书所预期的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)向任何受偿人主张并在此放弃任何索赔。除上述赔偿义务外，借款人不承担任何责任，其关联方也不对特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿承担任何责任或责任。

(E)根据本第9.03条规定应支付的所有款项，应不迟于书面要求后30天(或，如果违约事件已经发生且仍在继续，则不迟于10个工作日)支付，或者，如果晚于与此相关的任何发票中指定的到期日，则不迟于到期日期。

第9.04节规定了两位继任者和受让人。

(A)除非事先征得各贷款人的书面同意，否则借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人事先书面同意，借款人未经双方事先书面同意，不得转让或以其他方式转让本协议项下的任何权利或义务)，并符合本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括开证行的任何关联公司)的利益。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本第9.04节(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)在下列情况下：(1)在以下第(B)(2)款所述条件的约束下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分循环承诺和当时欠它的循环贷款)转让给一个或多个受让人，并事先征得(A)借款人的书面同意(此种同意不得被无理拒绝或拖延)；但转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金(定义如下)或任何其他受让人(如违约事件已发生且仍在继续)时，无需借款人同意；此外，如果借款人在收到转让请求后10个工作日内未提出反对，则视为借款人同意转让；(B)行政代理不得被无理扣留或拖延；以及(C)不得无理扣留或拖延每一家开证行。

(A)除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或者转让贷款人的循环承诺或循环贷款的全部剩余金额的转让，否则转让贷款人的循环承诺或循环贷款的金额须受每项此类转让的限制(自转让和假设中规定的关于此类转让的交易日期起确定，或如没有指明交易日期，则由转让贷款人的循环承诺或循环贷款决定)。自转让和与该转让有关的假设交付给行政代理人之日起)不得低于5,000,000美元，除非借款人和行政代理人另有同意；但如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的同意，(B)每一部分转让应作为转让贷款人以循环贷款人的身份在本协议下的所有权利和义务的按比例部分转让，(C)每一转让的当事人应签署一份转让和假设，并将其交付给行政代理，以及金额为3,500美元的处理和记录费(不言而喻，行政代理可自行决定，免除任何转让的处理和记录费，同时向两个或两个以上核准基金转让或由两个或两个以上核准基金同时转让时，只需支付一次处理和记录费)；但根据第2.17(B)节或第9.02(B)节进行的转让不需要转让贷款人的签字即可生效，以及(D)受让人如果不是贷款人，应向行政代理人提交行政调查问卷和第2.15(E)节要求的任何纳税表格。

根据本协议第(二)款第(五)项的规定，第(三)款的规定必须予以接受和记录。
第9.04节，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而该项转让和假设项下的转让贷款人，在该项转让和假设所转让的利益范围内，应免除其在本协议项下的义务(如转让和承担涉及转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.13节的利益，2.14、2.15和9.03，以及根据本协议应支付的贷款人账户中已累计但尚未支付的任何费用)。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第9.04节的规定，应视为出借人根据本第9.04节(C)(I)段的规定出售该权利和义务的参与权。

根据第(Iv)款，为此目的，行政代理作为借款人的代理人，应在其其中一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证支出及其利息的承诺和本金(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、任何开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

在收到转让方贷款人和受让方正式完成的转让和承担、受让方填写的行政调查问卷和第2.15(E)节规定的任何税务表格(除非受让方已经是本协议项下的贷款人)、第9.04节(B)段所指的处理和记录费以及本第9.04节第(B)项要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

第(6)款规定，在任何转让和假设中，“执行”、“签署”、“签字”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律，包括《联邦全球和国家商业法》中规定的范围内，每一项均应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州电子签名和记录法案或任何其他基于统一电子交易法案的类似州法律。

(C)：(1)任何贷款人可在未经借款人、行政代理或任何开证行同意的情况下，以循环贷款人的身份向一家或多家银行或其他实体(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务的参与(包括其循环承诺的全部或部分以及欠其的循环贷款)；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留强制执行贷款文件并批准对贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。根据第9.04节第(C)(Ii)款的规定，借款人同意每个参与者均有权享受第2.13、2.14和2.15节的利益，但须遵守第2.16(C)节的要求和限制(但该参与者应受第2.16(C)节的约束，并应仅向参与贷款人提供第2.15(E)节所要求的文件)，其程度与其作为贷款人并根据本第9.04节(B)段通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.08节的好处，就像它是贷款人一样；但该参与者应像它是贷款人一样受到第2.16(C)节的约束。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何承诺、贷款或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非有关各方合理和真诚地确定有必要披露此类承诺、贷款或其他义务，以确定该承诺、贷款或其他义务是按照美国财政部条例第5f.103-1(C)节的登记形式。参与者名册中的条目应是确凿的，且该出借人

尽管有任何相反的通知，就本协定的所有目的而言，应将其姓名记录在参与者名册上的每一人视为此类参与的所有者。

第2.13节或第2.15节规定，参与者根据第2.13节或第2.15节有权获得的付款不得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非在该参与者获得适用的参与后，由于法律要求的任何变化而有权获得更多付款，则不在此限。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，本第9.04节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但此种担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。

(E)即使本协议有任何相反规定，如果任何开证行在任何时候根据第9.04(B)款转让其所有循环承付款和循环贷款，该开证行可在向借款人和贷款人发出30天书面通知后辞去开证行职务。如果发生开证行的辞职，借款人有权从贷款人中指定一名本合同项下的继任开证行；但借款人未指定任何该等继任者，不影响辞任人辞去开证行的职务。如果任何开证行辞去开证行的职务，该开证行应保留开证行在其辞去开证行职位之日起未履行的所有信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此有关的所有信用证风险。一旦指定了继任开证行，(A)该继任人应继承并享有退任开证行的所有权利、权力、特权和责任，以及(B)继任开证行应开立信用证，以替代在该继承时未完成的信用证(如有)，或作出取回人合理满意的其他安排，以有效地承担退出人对该等信用证的义务。

第9.05节规定了生存。借款人在贷款文件以及在与任何贷款文件相关或依据任何贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本合同其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何该等其他方或代表其进行的任何调查，即使行政代理、开证行或任何贷款人在本合同项下提供信贷时可能已知晓或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或本协议项下应支付的任何其他款项未付和未付(或有金额尚未到期)，或任何信用证未付或未按行政代理和适用开证行合理接受的条款进行现金抵押，只要承诺尚未到期或终止，信用证即应继续完全有效。第2.13、2.14、2.15和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款偿还、信用证到期或终止、承诺或本协议或本协议任何条款的终止。

第9.06节规定了不同的对应关系；整合；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用或贷款和承诺的辛迪加有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议的副本时，本协议应生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过复印或其他电子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第9.07节规定了可分割性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节规定了抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，各贷款人、开证行及其各自的关联公司被授权在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的最大范围内，抵销和运用该贷款人、开证行或任何关联公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期或最终存款，不论以何种货币)，以及该贷款人、开证行或任何关联公司在任何时间对借款人的贷方或账户所欠或为借款人的贷方或账户而承担的、与借款人现在或今后在本协议项下存在的任何义务或所有义务相抵销的债务。不论该贷款人或开证行是否已根据本协议提出任何要求，亦不论该等债务可能未到期或欠该贷款人或开证行的分行或办事处，而不同于持有该存款的分行或办事处或对该等债务负有责任。适用的贷款人或开证行应将该抵销和申请通知借款人和行政代理；但任何未能发出该通知或延迟发出该通知，均不影响根据本第9.08条提出的任何该等抵销和申请的有效性。各贷款人、开证行及其关联公司在本条款9.08项下的权利是该贷款人、开证行及其关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第9.09节：适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(B)在因任何贷款文件而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方均不可撤销及无条件地为其本身及其财产接受位于纽约县的纽约州最高法院和位于纽约县的纽约南区美国地区法院的专属司法管辖权，以及任何上诉法院的专属司法管辖权；本协议各方在此不可撤销及无条件地同意，有关任何该等诉讼或法律程序的所有索偿均可在该纽约州进行聆讯及裁定，或在法律允许的范围内，在这样的联邦法院。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。任何贷款文件不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人以其他方式在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与任何贷款文件有关的诉讼或法律程序的任何权利。

(C)允许借款人在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或以后可能对第9.09(B)节所指的任何贷款文件引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(D)同意本协议每一方不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。任何贷款文件中的任何内容都不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

(J)放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在任何直接或间接引起或关于任何贷款文件或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)的法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议9.10节中的相互放弃和证明等因素的诱使而订立本协议的。

第9.11节列出了不同的标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节规定了保密问题。行政代理人、贷款人、开证行、安排人、联合簿记管理人、辛迪加代理人和文件代理人同意对信息保密(定义见下文)，不使用或披露该信息，除非该人可用于评估借款人的信用或向借款人或其任何子公司提供金融服务，并且可在符合本第9.12节最后一段和本协议中关于公共贷款人的限制的情况下进行披露，(A)向其关联方及其各自的合作伙伴、董事、高级管理人员、雇员、代理人、在需要知道的基础上的顾问和代表(有一项理解是，将向被披露的人告知此类信息的保密性质，并指示对此类信息保密)，(B)任何声称对其拥有管辖权的监管当局要求或要求的程度

(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内(在这种情况下，借款人将被迅速通知(在适用法律允许的范围内))，(D)向本合同的任何其他当事人，(E)根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序行使任何补救措施，或根据本协议或其下的任何其他贷款文件或其下的权利的执行，(F)(I)本协议项下任何权利或义务的任何受让人或参与者，(Ii)第9.04(D)节所指的任何质权人或(Iii)与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，(G)经借款人同意，(H)如果该等信息(I)因违反本第9.12条以外的原因变得公开，或(Ii)行政代理、任何贷款人、任何开证行或其各自的任何关联公司可以非保密方式从借款人或其任何关联方以外的来源获得此类信息，且该行政代理、贷款人、开证行或其关联公司未知的来源因对借款人或其任何子公司的法律、合同或受信义务或(I)向市场数据收集者(如排名表)而被禁止披露此类信息，或贷款行业的其他服务提供商，关于贷款的截止日期、规模、类型、目的和当事人的信息。

就本第9.12节而言，“信息”是指从借款人或其任何附属公司收到的或代表借款人或其任何附属公司收到的与借款人或其任何关联公司或其各自业务有关的所有信息，但以下信息除外：(I)在借款人或其任何附属公司或其代表披露之前，行政代理、任何贷款人或开证行以非保密方式获得的任何信息，该行政代理、贷款人、开证行或其附属公司不知道其来源是被法律禁止披露此类信息的，对借款人或其任何子公司的合同或信托义务，或(Ii)明确标明“非机密性”。按照第9.12节的规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

行政代理、贷款人、发行银行、安排行、联合簿记管理人、辛迪加代理和文件代理均承认：(A)信息可能包括关于借款人、其附属公司或其任何证券的重要非公开信息(视具体情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

第9.13节规定了利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款或参与任何信用证支出的利率，连同根据适用法律被视为此类贷款或信用证支出或参与的利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，应超过持有该贷款或信用证支出或参与该贷款的贷款人根据适用法律可能签约、收取、收取、接收或保留的最高合法利率(“最高利率”)，以及本合同项下就该贷款支付的利率，以及就该贷款支付的所有费用。应限于最高利率，并在合法的范围内，应就该贷款或信用证付款或参与支付的利息和费用，但由于第9.13节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或信用证付款或参与或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，连同其按联邦基金有效利率到还款之日的利息为止。

第9.14节适用于美国爱国者法案。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，经修订(“爱国者法案”)和“受益所有权条例”，要求获得、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名、地址和税务识别号码，以及使贷款人能够根据“爱国者法案”和“受益所有权条例”识别借款人的其他信息。借款人应在行政代理或任何贷款人通过行政代理提出书面请求后，迅速提供行政代理或该贷款人根据适用法律或合理要求所要求的所有文件和其他信息，以便在任何此类情况下，履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)下的持续义务。

第9.15节规定，不承担任何咨询或受托责任。借款人承认并同意：(I)本协议项下提供的信贷安排以及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的服务)一方面是借款人及其关联方与行政代理、协调人、可持续发展协调人、辛迪加代理、文件代理和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，借款人能够评估和理解并理解和接受条款，本协议及其他贷款文件拟进行的交易的风险和条件(包括对本文件或本文件的任何修改、豁免或其他修改)；(2)在导致这种交易的过程中，行政代理人、安排人、可持续发展协调员、辛迪加代理人、文件代理人和贷款人各自是而且一直只是以委托人的身份行事，而不是借款人或其任何关联公司的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)行政代理人、协调人、可持续发展协调人、辛迪加代理人、文件代理人或贷款人均未就本协议拟进行的任何交易或导致交易的任何程序承担或将承担以借款人为受益人的咨询、代理或受托责任，包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改(不论行政代理人、协调人、可持续发展协调人、辛迪加代理人、文件代理人或贷款人是否已就其他事项向借款人或其任何附属公司提供意见或目前正就其他事项向借款人或其任何附属公司提供意见)，亦无行政代理人、安排人、可持续发展协调人、辛迪加代理、文件代理或贷款人对借款人或其任何关联公司负有与本协议所述交易有关的任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；(4)行政代理人、各协调人、可持续发展协调人、每个辛迪加代理人、每个文件代理人、每个贷款人及其各自的关联公司可从事涉及与借款人及其关联公司不同的利益的广泛交易，行政代理人、各安排人、可持续性协调员、辛迪加代理人、文件代理人或贷款人均无义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类权益；以及(V)行政代理、协调人、可持续发展协调人、辛迪加代理、文件代理和贷款人没有也不会就本协议拟进行的任何交易(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)提供任何法律、会计、监管或税务建议，且借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。借款人特此放弃并在法律允许的最大程度上免除其对行政代理、每一位安排人、可持续发展协调人、每一位辛迪加代理、每一位文件代理和每一位贷款人就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为可能提出的任何索赔。

第9.16节规定了判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或根据其他贷款文件应支付给行政代理人或任何贷款人的任何此类款项的债务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出判决，也仅限于在行政代理人或上述贷款人(视属何情况而定)收到任何被判定为应以判定货币支付的款项的第二个营业日，可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人最初以协议货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该贷款机构(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给行政代理或任何贷款人的金额，则该行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

第9.17节规定了转让和某些其他文件的电子执行。“执行”、“执行”、“签署”、“签署”以及与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修正、修改或其他借用请求、豁免和同意)有关的任何文件中或与之相关的类似词语应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，作为人工签署的签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。

第9.18条规定了对受影响金融机构纾困的承认和同意。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认和同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对作为受影响金融机构的任何贷款人可能向其支付的根据本协议产生的任何债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此类责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

第(3)款规定，在行使适用决议机构的减记和转换权时，此类责任条款的变更。

[签名页被故意省略]