美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期):
康耐视公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)
(州或其他司法管辖区) 公司注册的) |
(委员会 文件号) |
(国税局雇主 证件号) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址。)
如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应复选框(看到 一般指令 A.2(见下文):
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》(17 CFR)第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b)) |
根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c)) |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条(本章第 230.405 条)或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的)。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
项目 5.02 | 董事或某些高级职员的离职;董事选举;某些高级职员的任命;某些高级管理人员的补偿安排 |
在2023年5月3日举行的康耐视公司(“公司”)年度股东大会(“2023年年会”)上,股东批准了康耐视公司2023年股票期权和激励计划(“2023年计划”)。2023年计划经股东批准生效,允许授予股票期权(包括激励期权和非合格期权)、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、非限制性股票、现金奖励和股息等值权利。根据2023年计划可以发行的公司普通股的最大数量为8,100,000股。此外,根据经修订和重述的公司2001年普通股票期权计划以及经修订和重述的公司2007年股票期权和激励计划(合称 “先前计划”)下任何未偿付奖励的普通股将被没收、取消或以其他方式终止,除行使外,将添加到2023年计划下可供发行的普通股中。由于2023年计划的批准,公司将不再根据先前计划发放任何奖励。
2023年计划的摘要载于公司于2023年3月17日向美国证券交易委员会提交的2023年年会委托书(“委托书”),标题为 “提案2:批准康耐视公司2023年股票期权和激励计划”,该摘要以引用方式纳入此处。2023年计划的此类摘要和对2023年计划的上述描述可参照2023年计划的全文进行全面限定,该全文作为附录10.1提交,并以引用方式纳入此处。
2023年计划下的补助可以通过签订2023年计划下的非合格股票期权协议、限制性股票单位奖励协议或绩效限制型股票单位奖励协议来证明,其形式作为本协议附录10.2、10.3和10.4提交,并以引用方式纳入此处。
项目 5.07 | 将事项提交证券持有人表决 |
2023 年 5 月 3 日,公司举行了 2023 年年会。截至2023年年会的记录日期,公司共有172,724,174股已发行普通股并有权投票。公司股东批准了董事会建议的每项付诸表决的提案。这些提案此前已在委托书中所载的会议通知中宣布和描述。出席2023年年会的156,913,988股股票的投票结果如下:
1. | Angelos Papadimitriou 和 Dianne M. Parrotte 当选为董事,任期于 2026 年结束;约翰·T.C. Lee 当选为董事,任期于 2025 年结束。每位董事候选人均由股东投票选出,具体如下: |
对于 | 反对 | 弃权 | 经纪人 非投票 | |||||
Angelos Papadimitriou |
143,779,551 | 6,193,696 | 85,587 | 6,855,154 | ||||
Dianne M. Parrotte |
134,806,333 | 14,371,516 | 880,985 | 6,855,154 | ||||
John T.C. Lee |
147,300,457 | 2,668,693 | 89,684 | 6,855,154 |
2. | 批准康耐视公司 2023 年股票期权和激励计划。该提案经股东表决获得批准,具体如下: |
对于 |
136,216,495 | |
反对 |
13,762,984 | |
弃权 |
79,355 | |
经纪人非投票 |
6,855,154 |
3. | 批准选择Grant Thornton LLP作为公司2023财年的独立注册会计师事务所。该提案经股东表决获得批准,具体如下: |
对于 |
154,793,086 | |
反对 |
2,024,645 | |
弃权 |
96,257 | |
经纪人非投票 |
0 |
4. | 在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬,如委托书中所述,包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论(“say-on-pay”)。该提案经股东表决获得批准,具体如下: |
对于 |
127,030,881 | |||
反对 |
22,844,969 | |||
弃权 |
182,984 | |||
经纪人非投票 |
6,855,154 |
5. | 通过不具约束力的投票建议股东就高管薪酬进行投票的频率。该提案的投票结果如下: |
1 年 |
147,985,373 | |||
2 年 |
30,277 | |||
3 年 |
1,922,893 | |||
弃权 |
120,291 | |||
经纪人非投票 |
6,855,154 |
基于这些结果,并根据董事会的建议,公司将继续每年就公司指定执行官的薪酬进行咨询投票,直到下一次就此类按薪投票的频率进行咨询性投票。
在2023年年会上,没有就其他事项进行表决。
项目 9.01 | 财务报表和附录 |
(d) 展品
展览 |
描述 | |
10.1 | 康耐视公司 2023 年股票期权和激励计划。 | |
10.2 | 的形式 不合格康耐视公司 2023 年股票期权和激励计划下的股票期权协议。 | |
10.3 | 康耐视公司 2023 年股票期权和激励计划下的限制性股票单位奖励协议的形式。 | |
10.4 | 康耐视公司 2023 年股票期权和激励计划下的绩效限制型股票单位奖励协议形式。 | |
104 | 封面交互式数据文件(封面页 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中) |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
康耐视公司 | ||
日期:2023 年 5 月 4 日 | 作者:/s/Paul D. Todgham | |
保罗 ·D· 托德汉姆 | ||
高级副总裁兼首席财务官 |