附件5.1

执行版本

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信贷协议

日期截至2022年6月30日

环球特种金属公司。

QSIP Canada ULC

环球冶金公司。

GSM销售公司

Norchem公司

核心金属集团控股有限公司

奥登资源有限责任公司

全球金属企业有限责任公司

GSM企业有限责任公司

GSM企业控股公司。

GBG控股有限责任公司

GSM合金I公司。

GSM合金II公司。

GSM金融公司

L F Resources，Inc.

SOLSIL，Inc.

阿拉巴马州沙砾公司。

劳雷尔·福特资源公司

西弗吉尼亚合金公司

核心金属集团有限责任公司

ECPI Inc.

GBG Financial，LLC

Global BG，LLC

冶金工艺材料有限责任公司

田纳西合金有限责任公司

奥尔登销售有限责任公司

Gatliff Services，LLC

ARL Resources，LLC

ARL服务，有限责任公司

和

每一人作为借款人不时作为本合同的当事人，

每个人都是借款人，

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和

每一人不时作为本协议的担保人，

每个人都是担保人，

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某些金融机构，

作为贷款人，

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和

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蒙特利尔银行，

作为行政代理和摆动额度贷款人

蒙特利尔银行资本市场，

作为编排员和图书管理员

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目录

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-i-

目录

(续)

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-II-

目录

(续)

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-III-

目录

(续)

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-IV-

目录

(续)

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-v-

目录

(续)

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-vi-

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-vii-

信贷协议

本信贷协议(本《协议》)于2022年6月30日由以下各方签订：GLOBAL SPARTICAL，Inc.，特拉华州一家公司(GSM)，QSIP Canada ULC，一家新斯科舍省无限公司(以下简称“QSIP”或“加拿大借款方”)，GLOBAL冶金公司，一家特拉华州一家公司(以下简称“Globe冶金”)，GSM Sales，Inc.，一家特拉华州公司(“GSM Sales”)，Norchem，Inc.，一家佛罗里达州公司(“Norchem”)，核心金属集团控股有限责任公司，一家特拉华州有限责任公司(“Core Metals”)，Alden Resources LLC，一家特拉华州有限责任公司(“奥尔登”)，全球金属企业，一家特拉华州有限责任公司(“GM企业”)，一家特拉华州有限责任公司(“GM企业”)，GSM企业有限责任公司，一家特拉华州有限责任公司(“GSM企业”)，GSM企业控股公司，特拉华州一家公司(“GSME控股”)和GBG控股公司，一家特拉华州有限责任公司(“GBG”)，GSM合金一公司，一家特拉华州公司(“合金一”)，GSM合金二公司，一家特拉华州公司(“合金二”)，GSM金融公司，一家特拉华州公司(“GSM金融”)，L F Resources，Inc.一家特拉华州公司(“L F Resources”)，SOLsil，Inc.，一家特拉华州公司(“Solsil”)，阿拉巴马州沙砾公司，一家特拉华州公司(“Alabama Sand”)，Laurel Ford Resources，Inc.，一家肯塔基州公司(“Laurel Ford”)，西弗吉尼亚合金公司，一家特拉华州公司(“WV合金”)，核心金属集团LLC，一家特拉华州有限责任公司(“CM Group”)，ECPI Inc.，一家特拉华州公司(“ECPI”)，GBG Financial，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“GBG Financial”)，Global BG，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“Globe BG”)，冶金过程材料有限责任公司，特拉华州有限责任公司(“MPM”)，田纳西合金公司，有限责任公司，特拉华州有限责任公司(“田纳西合金”)，Alden Sales Corp，LLC，特拉华州有限责任公司(“Alden Sales”)，Gatliff Services，LLC，特拉华州有限责任公司(“Gatliff”)，ARL Resources，LLC，特拉华州有限责任公司(“ARL Resources”)，ARL Services，LLC，特拉华州有限责任公司(“ARL Services”)，以及与GSM、Globe Metallical、GSM Sales、Norchem、Core Metals、Alden、Alden、通用汽车企业、GSM企业、GSME控股公司、GBG、第一合金、第二合金、GSM Financial、LF Resources、Solsil、Alabama Sand、Laurel Ford、WV合金、CM Group、ECPI、GBG Financial、Globe BG、MPM、田纳西合金、Alden Sales、Gatliff和ARL Resources、“美国借款人”和每个“美国借款人”、美国借款人和加拿大借款人，以及作为借款人履行信用协议的每一方，无论是否根据第7.12节，集体地“借款人”和每个“借款人”)，每名担保人作为本协议的不时一方、每一贷款人(统称为“贷款人”和个别为“贷款人”)和蒙特利尔银行作为行政代理、周转额度贷款人和信用证的签发人。

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初步陈述

A.借款人已要求贷款人、周转线贷款人和信用证发行方向借款人提供一定的信贷便利，为其共同和集体企业融资。

B.贷款人愿意根据本协议中规定的条款和条件提供信贷便利。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

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1

第一条

定义和会计术语

1.01定义的术语。“本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“ABL优先抵押品”系指“ABL优先抵押品”，该术语在《有担保票据债权人间协议》中有定义。

“帐户”系指UCC和PPSA(视情况而定)中定义的“帐户”。

“账户债务人”是指根据或由于任何账户、合同义务、动产票据或一般无形资产(或在适用PPSA的情况下，指其中定义的“无形资产”)而负有或可能承担债务的任何人。

“账户公式金额”是指在计算任何时候，等于所有符合条件的账户的价值乘以90%的金额。

“ACH”是指自动结算所转账。

“收购”指(A)收购另一人的控股权或其他所有权权益或控制权，不论是透过购买该等股权或其他所有权权益，或在行使有关股权或其他所有权权益的期权或认股权证，或将证券转换为该等股权或其他所有权权益，或(B)收购另一人的资产，而该等资产构成该人或该人所经营的一条或多条业务线的全部或实质全部资产，不论是在一项或一系列相关交易中；或(C)任何贷款方或其附属公司与另一人的合并、合并或合并。

“额外承诺贷款人”具有第2.18(C)节规定的含义。

“经调整期限SOFR”指就任何期限而言，年利率等于(I)期限SOFR加(Ii)一个月0.10%(10个基点)、三个月0.25%(25个基点)及六个月0.45%(45个基点)之和；但如按上述规定厘定的经调整期限SOFR曾低于下限，则调整后期限SOFR应视为下限。

“调整日期”具有“适用保证金”定义中规定的含义。

“行政代理人”是指蒙特利尔银行以任何贷款文件规定的行政代理人的身份，或任何后续的行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表11.02所列的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人代理人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

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2

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。仅就本协议而言，如果某人直接或间接拥有对选举董事、董事总经理普通合伙人或同等职位具有普通投票权的证券10%或以上的投票权，或是指定人士的高级职员或董事，则该人应被视为由该另一人控制。

“代理人受偿人”具有第11.04(C)节规定的含义。

“代理人赔偿责任”具有第11.04(C)节规定的含义。

“循环信贷承诺总额”是指在确定循环信贷承诺的任何日期，所有贷款人在该日期作出的所有循环信贷承诺的总和。

“协议”指本信用证协议。

“可分配量”具有第2.15(C)(Ii)节规定的含义。

“反洗钱立法”具有第11.17节规定的含义。

“反腐败法”是指适用于贷款方或其任何子公司不时针对或与贿赂或腐败有关的任何司法管辖区的所有法律，包括《反海外腐败法》、《冻结外国腐败官员资产法》(加拿大)、《外国公职人员腐败法》(加拿大)和英国《2010年反贿赂法》。

“反洗钱法”系指适用于贷款方或其子公司与恐怖主义融资或洗钱有关的所有法律，包括13224号行政命令、1970年《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》)、《爱国者法》、《犯罪所得法》和1986年《洗钱控制法》。

“适用保证金”是指对于任何类型的贷款，根据上一财政季度的平均可获得性，按下列比例计算的年利率：

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自截止日期起至行政代理收到借款基础证书和第7.02(A)和(B)节规定交付的任何其他材料(包括任何支持该证书所需的财务信息)的每个财政季度的第一天为止，从2022年10月1日(“调整日期”)开始，应按照I级适用的方式确定利润率。此后，由于平均可获得性的变化而导致的适用利润率的任何增加或减少应在基于上一会计季度的平均可获得性的每个调整日期生效。如果(A)违约事件已经发生并且是

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3

继续或(B)根据第7.02(A)条规定必须交付的任何借款基础凭证和任何其他材料(包括任何支持借款基础凭证的必要财务信息)在第7.02(A)节所要求的日期前未被管理代理收到，则在收到借款基础凭证和辅助信息之前，应按照上一会计季度的平均可用性处于II级来确定适用保证金，直至(X)在第(A)款的情况下，该事件或违约的补救或豁免，或(Y)在第(B)款的情况下，在收到该借款基础证书和支持信息之后确定适用的保证金。

“适用百分比”是指就循环信贷安排而言，在任何时候就任何循环信贷贷款人而言，循环信贷安排的百分比(小数点后第九位)，以该循环信贷贷款人当时的循环信贷承诺额表示；但如果循环信贷承诺总额在当时已终止，则每名循环信贷贷款人的适用百分比应为紧接终止前及随后的任何转让生效后该循环信贷贷款人的适用百分比。每个贷款人相对于每项贷款的初始适用百分比在附表2.01中与该贷款人的名称相对，或在该贷款人成为本协议当事方所依据的转让和假设中(视适用情况而定)。

“适当贷款人”是指，在任何时候，(A)对于任何贷款，对该贷款有承诺或在该时间持有该贷款的贷款人，(B)关于信用证升华，(1)信用证签发人，(2)如果已签发任何信用证，循环信贷贷款人，和(C)关于周转额度转贷，(I)周转额度贷款人和(2)如果有任何周转额度贷款未偿还，循环信贷贷款人。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“Arranger”指的是蒙特利尔银行资本。

“转让和承担”是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)条要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和承担，实质上以附件F的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“假定负债”指(A)在该人士成为附属公司时已存在的债务，或(B)就该人士的投资或收购而承担的债务，而在任何情况下，(I)并非因该人士成为附属公司而产生或产生，或并非因预期或预期该人士成为附属公司而产生或产生，(Ii)只有该人士(或以此方式收购的附属公司)才是该等债务的债务人，(Iii)该等债务并非循环贷款安排；及(Iv)该等债务并非以营运资金资产的任何留置权作为抵押。

“应占负债”指于任何日期(A)就任何人士的任何资本租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据国际财务报告准则编制的资产负债表内；及(B)就任何合成租赁债务而言，如该租赁按国际财务报告准则入账，则在该日期该人士的资产负债表上将会出现有关租赁项下剩余租赁付款的资本化金额。

“律师”具有第10.01节规定的含义。

“经审计财务报表”是指母公司及其子公司截至2021年12月31日的会计年度经审计的合并资产负债表及相关的

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4

母公司及其子公司本会计年度的收入或营业收入、留存收益和现金流量，包括附注。

“审计师”具有第7.01(A)节规定的含义。

“自动续期信用证”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“可获得性”是指(A)最高借款金额减去(B)循环信贷余额总额。

在计算本协议项下任何时间和任何目的的可获得性时，借款人代理人应代表借款人向行政代理人证明，所有应付帐款和税款都是及时支付的，并且与过去的做法一致(行政代理人可为此建立准备金)。

“可用期”是指从结算日到循环信贷终止日的这段时间。

“可用准备金”是指，在不复制任何其他准备金或通过资格标准以其他方式处理或排除的项目的情况下，行政代理在其信用判决中不时确定为适当的准备金及其调整，包括但不限于：(A)反映行政代理在抵押品上变现能力的障碍；(B)反映任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件可能被要求支付的金额(包括税、评估、保险费，或在租赁资产的情况下，租金或此类租赁项下应支付的其他金额)。(C)反映可合理预期针对抵押品、行政代理或贷款人提出申索的金额，或(D)反映对借款基础的任何组成部分或任何贷款方或其附属公司的资产、业务、财务表现或财务状况产生不利影响的标准、事件、条件、或有风险。在不限制前述一般性的情况下，可用准备金可以包括(但不限于)(I)租金和费用准备金；(Ii)稀释准备金；(Iii)信用产品准备金；(Iv)工资索赔准备金；(V)关税和释放进口到美国的库存的其他成本；(Vi)未付税款和其他政府费用，包括但不限于从价税、房地产、个人财产、销售和其他可能优先于抵押品中行政代理人利益的税收(包括任何允许的税收分配)；(7)抵押品上的留置权(包括允许的留置权)可能优先于行政代理人在抵押品上的留置权或权益的任何债务(但为免生疑问，担保票据优先权抵押品上的担保票据留置权受《担保票据债权人间协议》的约束除外)；(8)为任何人在任何知识产权方面欠下的任何特许权使用费或其他补偿的准备金；(9)关于合格存货可销售性的准备金，或反映影响合格存货市场价值的其他因素的准备金，包括但不限于过时、季节性、缩水；供应商按存储容量使用计费、不平衡、库存性质、构成或组合的变化、降价以及过期和/或过期的库存；以及(X)优先应付款准备金。

“可用期限”指，自确定日期起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期为止。

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5

“平均可获得性”是指任何期间内的平均每日可获得量。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”是指美国法典的第11章。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)蒙特利尔银行不时宣布的作为该日最优惠利率的利率(蒙特利尔银行宣布的利率的任何变化在该变化公告所指定的开业之日生效)；(B)该日的联邦基金利率，加0.50%和(C)(I)调整后期限SOFR在该日生效的一个月期限加(Ii)1.00%的总和。对于由于最优惠利率、联邦基金利率或期限SOFR(视情况而定)的变化而导致的基本利率的任何变化，应从该利率变化的生效日期起生效，并包括该变化的生效日期。如果根据第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上文(A)和(B)中较大的一项，并应在不参考上文(C)条款的情况下确定，但如果上文确定的基本利率应小于下限加1.00%，则基本利率应被视为下限加1.00%。

“基准利率贷款”是指基准利率循环信用贷款。

“基准利率循环信用贷款”是指以基准利率计息的循环信用贷款。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第3.03节取代了先前的基准利率。

“基准更换”是指在下面的顺序中提出的第一个备选方案，该备选方案可以由管理代理为适用的基准更换日期确定，

(a)每日简单SOFR加(II)0.10%(10个基点)之和；

(b)(I)由行政代理及借款人代理选定的替代基准利率，并已适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构厘定该利率的机制，以及(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以厘定基准利率以取代当时美元银团信贷安排的现行基准，以及(Ii)相关的基准置换调整。

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6

如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替代量将低于下限，则基准替代量将被视为下限。

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“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换来替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人代理选择，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，以及(B)用于确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例；或计算或确定该利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

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(a)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，以(1)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；或

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(b)在“基准过渡事件”的定义(C)款的情况下，该基准(或其计算中使用的已公布的组成部分)已由该基准(或其组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)的管理人的监管监督人确定并宣布不再具有代表性的第一个日期；但条件是，这种不具代表性或不符合规定将通过参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供。

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为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

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(a)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

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(b)监管监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或具有类似破产或

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7

对该基准(或该组成部分)的管理人的决议权，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(c)由该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)的管理人的监管主管的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起将不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指(A)自基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换根据第3.03节替换当时的基准，以及(B)截止于基准替换根据第3.03节替换当时的基准之时。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的有关实益所有权的认证，该认证在形式和实质上应与贷款辛迪加与交易协会和证券业和金融市场协会于2018年5月联合发布的关于法人客户实益所有人的认证形式基本相似。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA标题一约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“BHC法案附属公司”具有第11.21(B)节规定的含义。

“BIA”指经修订的“破产与破产法”(加拿大)。

“蒙特利尔银行”指蒙特利尔银行。

“蒙特利尔银行资本”指的是蒙特利尔银行资本市场。

“董事会”就任何人而言，指(A)任何法团(当然包括无限责任法团和无限责任公司)，该人的董事会或获正式授权代表该董事会行事的任何委员会；(B)就任何有限责任公司而言，指该人的经理或董事会或其唯一成员或经理，或获正式授权代表该董事会行事的任何人或其任何委员会；(C)如属任何合伙，该人士的普通合伙人的董事会及(D)在任何其他情况下，相当于前述的职能。

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8

“借款人”是指每个美国借款人和加拿大借款人。

“借款人代理人”具有第2.15(G)节规定的含义。

“借款人材料”具有第7.02节中规定的含义。

“借款”是指循环信用借款或周转额度借款，视情况而定。

“借款基数”是指在任何时候计算的数额，等于(X)$100,000,000和(Y)之和(无重复)中的较小者：

(a)帐目公式金额；加上

(b)库存公式金额；减去

(c)所有可用储备量。

借款基础“一词及其计算不应包括在收购中或在正常业务过程之外获得的任何资产或财产，除非(X)行政代理人提出要求，行政代理人已进行其合理要求的实地检查和评估(结果令行政代理人合理满意)，以及(Y)拥有该等资产或财产的人应是贷款方的(直接或间接)全资国内子公司，并已成为指定借款人。为免生疑问，借款基数应完全根据指定借款人的资产和财产计算。

“借款基数证书”是指借款人用以证明借款基数计算的证书，其形式如本合同附件D所示，并在其他方面令行政代理满意。

“营业日”指商业银行根据行政代理处所在州的法律被授权关闭或实际上在该州关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子，但条件是，当用于向加拿大借款人发放的贷款或为其账户开具的信用证时，术语“营业日”应包括安大略省多伦多的商业银行营业的任何一天，即使行政代理处所在州的商业银行在该日不营业。

“加拿大基本利率”指以下任何一天中较大的一项：(I)蒙特利尔银行不时宣布的作为其参考利率的浮动利率，用于确定向其加拿大客户提供的美元贷款的利率，并指定为其美国基本利率；(Ii)调整后期限SOFR，在该日生效的一个月期限加1%(1.0%)年利率；及(Iii)联邦基金利率加1%(1.0%)年利率。*加拿大基本汇率的任何更改将于更改生效之日起生效，无需任何通知。

“加拿大基准利率贷款”是指以加拿大基准利率计息的循环信用贷款。

“加拿大借款人”具有本合同导言段中规定的含义。

“加拿大超额借款”指的是等于(A)5,000,000加元和(B)循环信贷承诺总额中较小者的数额。*加拿大借款升华是循环信贷承诺总额的一部分，而不是补充。

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9

“加拿大固定福利养老金计划”是指加拿大养老金计划，其中包含ITA第147.1(1)款所界定的“固定福利规定”。

“加拿大元”和“C元”是指加拿大的合法货币。

“加拿大抵押权”是指日期为2022年6月28日的动产普遍性抵押权契据，加拿大借款人以行政代理为抵押权代表，主要以附件C-3的形式为担保当事人的利益。

“加拿大贷款方”是指根据加拿大或其任何省或地区的法律组织的任何贷款方，为免生疑问，包括任何加拿大借款方。

“加拿大多雇主计划”指美国借款人、加拿大借款人或其各自子公司中的任何美国借款人、加拿大借款人或其各自子公司为其在加拿大受雇的员工或前雇员缴费的多雇主养老金计划，该术语在《养老金福利法案》(安大略省)或根据加拿大另一个司法管辖区的养老金标准立法注册的任何类似计划中定义。

“加拿大退休金事件”系指(A)加拿大退休金计划全部或部分终止或清盘，(B)任何情况或事件的发生，而该等情况或事件会为政府当局提供任何依据，以采取步骤导致加拿大退休金计划全部或部分终止或清盘，或发出通知(或发出该通知的意向通知)以全部或部分终止任何加拿大退休金计划，或收到政府当局的意向通知，要求全部或部分终止任何加拿大退休金计划，撤销该计划的注册或委任该计划的新管理人；(C)根据适用的退休金标准或税法，构成发出命令、指示或任何政府当局的其他通讯的理由的事件或条件，或发出意向发出该等命令、指示或其他通讯的通知，要求贷款方或任何附属公司就加拿大退休金计划采取或不采取任何行动；(D)发出可导致对任何加拿大退休金计划或就任何加拿大退休金计划施加任何罚款或罚款的任何命令或收费，或发出该等罚款或罚款；(E)贷款方或任何附属公司(包括加拿大借款人或其任何附属公司)在到期时没有向加拿大退休金计划汇出任何供款，或收到管理人、受托人或其他筹资代理人或任何其他人发出的任何通知，说明贷款方或任何附属公司(包括加拿大借款人或其任何附属公司)没有向加拿大退休金计划汇出任何供款，或收到政府机构关于没有支付个别或合计会导致重大不利影响的任何费用或其他款额的类似通知，(F)贷款方或任何附属公司(包括加拿大借款人或其任何附属公司)不遵守适用于加拿大养老金计划的任何法律，而个别或总体上将导致重大不利影响，以及(G)任何加拿大养老金计划存在任何无资金来源的负债或任何偿付能力不足。

“加拿大养老金法”是指适用于加拿大养老金计划的法律。

“加拿大养老金计划”是指ITA定义的“注册养老金计划”，由任何贷款方或任何子公司(包括加拿大借款人及其子公司)就其受雇于加拿大的雇员或前雇员维持或缴费，或有义务或有义务向其供款的计划，为更明确的起见，不包括加拿大多雇主计划。

“加拿大最优惠利率”是指，在任何一天，每年的浮动利率等于(A)蒙特利尔银行不时宣布作为其当时有效参考利率的浮动利率中较高者。

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10

决定向其在加拿大的客户提供并指定为其最优惠利率的加元贷款的利率(BMO宣布的该利率的任何变化将于该变化的公开公告所指定的开业之日生效)；或(B)一个月的利息期间的CDOR利率加1.00%。

“加拿大最优惠利率贷款”是指根据加拿大最优惠利率计息的循环信用贷款。

“加拿大担保协议”是指加拿大借款人和行政代理为担保当事人的利益而于本合同生效之日签署的加拿大担保协议，基本上以附件C-2的形式。

“资本租赁”是指根据“国际财务报告准则”已经或应该记录为资本化租赁的所有租赁。

“现金抵押”是指：(A)为了一个或多个信用证发行人或循环信贷贷款人的利益，作为信用证义务的抵押品或循环信贷贷款人的义务，为参与信用证义务、现金或存款账户余额提供资金，或(如果行政代理和信用证发行人自行决定同意)其他信贷支持，在每种情况下，根据行政代理和信用证发行人满意的形式和实质的文件，质押和存入或交付给行政代理，作为信用证义务或循环信贷贷款人的债务的抵押品，或(B)为了行政代理的利益，作为循环信贷贷款人尚未退还的保护性垫款或周转额度贷款的抵押品，现金或存款账户余额，或者(如果行政代理人自行决定同意)其他信贷支持，在每一种情况下，根据行政代理满意的形式和实质文件，或(C)在违约事件持续期间或与全额付款有关的担保当事人的利益，作为任何到期或可能到期的债务的抵押品，现金或存款账户余额，或(如果行政代理人应单独酌情同意)其他信贷支持，在每一种情况下，按照行政代理满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”是指借款方或其任何附属公司所拥有的下列任何类型的财产，且无任何留置权(根据担保票据和担保票据留置权设定的留置权除外，受《担保票据债权人间协议》的约束)：

(a)现金，以美元计价；

(b)美国政府或其任何机构或机构的可随时出售的直接债务，或由美国政府或其任何州或市政府全额无条件担保的及时支付本金和利息的债务，只要该债务具有标准普尔和穆迪的投资级评级即可；

(c)穆迪对商业票据的评级至少为P-1(或当时的同等等级)，标准普尔对A-1(或当时的同等等级)进行评级，或在任何时候，如果穆迪和标准普尔都不对此类债务进行评级，则具有国家公认评级机构的同等评级；

(d)任何贷款人或商业银行的投保存单或银行承兑汇票或定期存款，如(I)是联邦储备系统的成员，(Ii)发行(或其母公司发行)以上(C)条第一部分所述评级的商业票据，(Iii)是

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根据美国或其任何州的法律组织，(Iv)资本和盈余合计至少5亿美元；

(e)根据美利坚合众国任何州的法律组织的任何公司的可随时出售的一般债务，在美利坚合众国支付，明示在其发行日期后12个月内到期，并被标准普尔或A3或更好的穆迪评级为A或更好；

(f)仅投资于上述(A)至(E)款所述投资的投资公司或货币市场基金的可随时出售的股票；

(g)如任何贷款方在美国或加拿大以外组织或其主要营业地在美国或加拿大以外，以该借款方组织或其主要营业地所在司法管辖区的货币计价的投资，其性质相似，在期限和评级上与上述(A)至(F)款规定的项目基本相同；以及

(h)仅就任何加拿大贷款方而言，(A)可出售证券(1)由加拿大政府发行或直接无条件担保利息和本金，或(2)由加拿大任何机构发行，每种情况下在该日期后一年内到期，(B)加拿大任何省或地区的直接债务，以及(C)根据加拿大适用法律组织的任何商业银行在该日期后三(3)个月内到期的存单或银行承兑汇票。

“CCAA”指修订后的“公司债权人安排法(加拿大)”。

“CDOR利率”是指在任何一天的年利率，该利率是指在“Refinitiv CDOR页面”(根据国际掉期交易商协会，Inc.的定义，不时修改和修订)上显示并标识为相关期间加元银行承兑汇票利率的所有金融机构的报价的平均值，该利率在该日的多伦多当地时间上午10：15确定，如果该日不是营业日，然后在紧接的前一个营业日(由行政代理在安大略省多伦多当地时间上午10：15后调整，以反映公布利率或公布的平均年利率中的任何错误，并同时向借款人提供有关调整的合理详细通知，以证明该确定的基础)。*如果某一天的Refinitiv CDOR页面上没有此类汇率，则该日的CDOR汇率应为行政代理在该日(安大略省多伦多当地时间上午10：15)为加拿大客户报价的相关期间内适用于加元银行承兑汇票的汇率；或者，如果该日不是营业日，则为前一营业日的适用汇率。*在任何情况下，CDOR利率不得低于下限。

CDOR利率贷款是指以CDOR利率为基准计息的循环信用贷款。

“CERCLA”系指1980年的综合环境反应、赔偿和责任法案。

“CERCLIS”是指由美国环境保护局维护的综合环境响应、赔偿和责任信息系统。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何更改；或(C)任何政府当局提出或发出的任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；

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12

与此相反，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其之下或相关发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期为何。

“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

(a)Ferroglobal Holding Company，Ltd.将停止直接或间接实益地拥有和控制(I)GSM公司51%的已发行和未偿还股权，以及(Ii)足够比例的GSM已发行和未偿还股权，以控制其董事会

董事；

(b)任何“个人”或“集团”(在“交易法”第13(D)和14(D)节中使用此类术语，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受托管理人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为“实益拥有人”(如“交易法”第13d-4和13d-6条所界定，但个人或集团应被视为对该个人或集团有权获得的所有证券拥有“实益所有权”(该权利为“选择权”)，无论该权利是立即行使还是只能在一段时间后行使)。在完全摊薄的基础上，直接或间接持有GSM 51%或以上的股权(并考虑该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类股权)；

(c)在连续24个月的任何期间内，GSM董事会或其他同等管理机构的大多数成员不再由以下个人组成：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管理机构的成员，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治机构的选举或提名已获上述第(I)款所述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员，或。(Iii)其获选或获提名为该董事会或同等管治机构的成员已获上文第(I)及(Ii)条所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准；。

(d)GSM不应直接或间接实益地拥有和控制任何其他借款人或其其他子公司的100%已发行和未偿还的股权；

(e)任何借款人不得实益地(直接或间接)实益地拥有和控制其每一子公司的已发行和未偿还的股权，除非这种失败是贷款文件允许的交易的结果；或

(f)任何“控制权变更”或类似事件在任何借款方或其子公司的组织文件或担保票据文件下发生。

“截止日期”是指第5.01节中的所有先决条件按照第11.01节的规定得到满足或放弃的第一个日期(或在第5.01(B)节的情况下，由有权收到适用付款的人放弃)。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指贷款方或任何其他人的所有不动产和动产，行政代理人或任何担保当事人在任何担保项下享有留置权

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作为任何贷款文件项下产生的全部或任何部分债务或任何其他债务的担保的票据，但为免生疑问，除外抵押品。

“承诺”是指循环信贷承诺。

“增加承诺”具有第2.18(A)节规定的含义。

“已承诺贷款通知”是指第2.02节所述的(A)借款和(B)SOFR贷款或CDOR利率贷款的延续的通知，其形式可以是附件G。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“合规证书”是指实质上采用附件B形式的证书。

“集中账户”具有第4.04(B)节规定的含义。

“符合变更”是指使用术语SOFR的管理或使用、管理、采用或实施任何基准替代，任何技术、管理或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映任何该等费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何该等费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“符合信用产品义务”是指根据信用产品通知建立的信用产品义务，(A)在任何违约事件都不会持续的情况下，以及(B)不超过该信用产品通知中规定的最高金额(或，如果是根据掉期合同产生的信用产品义务，则为其下的掉期终止价值)(无论交付是为了建立或增加其金额)，只要在该信用产品通知日期因此建立了信用产品储备，就不会存在超支。

“综合”对任何人来说，是指根据“国际财务报告准则”对该人及其附属公司(不包括附属公司)的财务状况或经营业绩进行的综合。

“综合资本开支”就综合集团而言，指在任何期间内，综合集团在该期间就综合集团综合资产负债表上分类为“物业、厂房或设备”或类似项目的所有开支(不论以现金支付或应计为负债)的总和，包括但不限于与该等开支有关而产生的所有交易成本，但前提是该等开支已资本化；但综合资本开支须不包括任何资本开支(A)由本条例准许的负债提供资金，但贷款除外，

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(B)(I)第8.05(B)或(Ii)节所述任何处置的现金收益净额，或(Ii)因任何财产或资产的任何伤亡或其他保险损害或因谴责或类似赔偿而产生的保险收益，在每种情况下，只要该等收益在收到后90天内进行再投资，以及(C)构成被允许收购的购买价格的任何部分，作为资本支出。

“综合现金结余”指于任何厘定日期，(A)综合集团持有或控制的现金及现金等价物总额减去(B)(I)根据本协议作为现金抵押债务的现金抵押品加上(Ii)综合集团在正常业务过程中及待进行的电子资金转账中发出的任何未偿还支票及类似付款项目的总和。

“综合EBITDA”是指任何计量期间的综合净收入；在厘定该等综合净收入时，在扣除的范围内，(A)该期间的综合利息费用(扣除综合集团该期间的利息收入)，加上(B)该期间的所得税开支，加上(C)该期间的折旧及摊销，加上(D)该期间的非现金补偿开支或其他非现金开支或收费，以及(E)非现金开支或亏损及产生的其他非现金费用(不包括任何非现金费用，在接下来的12个月内支付的现金费用的准备金，并减去在此期间就先前增加的此类非现金项目所支付的任何现金付款)；加上(F)与该交易有关的费用，最多可达2,000,000美元，加上(G)行政代理全权酌情批准的其他一次性或非经常性开支；减去该期间内的非现金收入、收益或利润，每种情况下均由综合集团按该期间的综合基准厘定，并须作出适用的备考调整。

“综合固定费用覆盖比率”指本集团于适用计价期间以综合基准厘定的比率，即(A)该期间的综合EBITDA减去(Ii)该期间的综合资本开支与(B)该期间的综合固定费用的比率。

“综合固定费用”指在任何计量期内，就综合集团而言，指(A)在该期间内以现金支付或规定以现金支付的综合利息费用，(B)在该期间内以综合资金负债已支付或须支付的所有本金的总和，但不包括(I)任何该等款项，但不包括(I)因第8.01(O)节另有明文准许的额外债务而构成该等综合资金偿还债务的再融资的任何款项，及(Ii)循环信贷贷款的偿还，但不包括(I)在综合基础上的综合集团而言，(A)在该期间内已支付或须以现金支付的综合利息费用；及(Ii)循环信贷贷款的偿还。(C)在该期间以现金支付的所有限制性付款；及。(D)在该期间以现金支付的所有所得税支出。

“综合资金负债”指于任何厘定日期，综合集团在综合基础上的所有借款债务(包括本协议项下的债务)及债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据所证明的所有债务(为免生疑问，包括担保票据债务)、(C)备用及商业信用证项下产生的所有直接债务(不包括未提取金额)、银行承兑汇票、银行承兑汇票、银行担保(不包括尚未提出付款要求的金额)、担保债券(不包括尚未提出付款要求的金额)和类似工具；(D)与财产或服务的递延购买价格有关的所有债务(不包括在正常业务过程中逾期不超过60天的贸易账户)；(E)资本租赁和合成租赁的可归属债务

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任何借款方或其附属公司为普通合伙人或合资公司的任何合伙企业或合营企业(本身为公司或有限责任公司的合营企业除外)的所有上文(A)至(E)款所述类型的未偿债务的所有担保，以及(G)上文(A)至(F)款所述类型的所有债务。

“合并集团”是指贷款方及其子公司(不包括被排除的子公司)。

“综合利息费用”就综合集团而言，指截至综合利息支出计算日期止任何期间的综合集团总利息支出，包括但不限于(A)所有应付费用(包括就任何利率对冲性质的掉期合约应付的费用及就任何信用证应付的所有费用)的当期摊销部分，该等费用须计入总利息开支内；及(B)与资本租赁有关的任何付款中可分配至利息开支的部分，均按综合基准厘定；但合并利息费用应包括与具有利息性质的合成租赁债务有关的支付金额。

“综合净收入”指在任何期间，综合集团按综合基准计算的综合集团税后净收入，不包括(A)与(I)任何资产的任何出售、租赁、转让或其他处置有关的已实现净亏损或收益，或(Ii)偿还、回购或赎回债务，及(B)非常或非经常性收益或收入(或开支)，包括与交易有关的任何补偿费用；但(X)任何并非附属公司的人士或按权益会计方法核算的人士的净收益或亏损，如股息或分派的款额实际上并未以现金支付予贷款方或附属公司，则不包括在内，而不会重复：(X)任何其他人士(贷款方或附属公司除外)拥有所有权权益的任何人士，除非此人在该期间以现金实际支付给借款方或子公司的股息或其他分配金额，以及(Z)任何人进行限制性付款的能力受到任何协议或组织文件的限制，但该人在该期间以现金实际支付给借款方或子公司的股息或其他分配金额除外。

“综合有形净值”指于任何厘定日期综合集团于该日期的净值减去(A)该日期的无形资产及(Ii)借款人及其附属公司的联属公司、成员、合伙人、股东、经理、董事、高级职员及雇员于该日期的应收账款，加上(B)任何贷款方或其附属公司或联属公司于该日期欠下的任何债务。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“管制协议”是指就任何存款账户、证券账户或商品账户而言，行政代理与该账户所在的金融机构或其他人之间的协议，其形式和实质均令行政代理酌情满意

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在符合担保票据债权人间协议的条款的情况下，借款方对该账户具有阻止功能和/或有效地将对该账户的“控制权”(如适用的UCC或STA(视情况而定)授予管理代理)。

“受控账户银行”是指开立存款账户、集中任何一方贷款方的资金，并根据本协议条款已经或必须与其签署控制协议的每一家银行。

“受控存款账户”是指每个存款账户(包括存入其中的所有资金)，该账户是有效控制协议的标的，由任何贷款方在行政代理批准的金融机构维持。

“受控人士”就任何人而言，指(A)其附属公司和联营公司，(B)其高级职员、董事、雇员和代理人，以及(C)该等附属公司和联营公司的高级职员、董事、雇员和代理人。

“核心业务”指于截止日期由综合集团经营的任何重要业务，以及与此直接相关或附带的任何业务。

“成本”是指(A)就存货而言，(1)成本(反映在该人的总分类账中)和(2)市场价值，两者中的较低者，在每种情况下都是按照“国际财务报告准则”按先进先出原则并按照贷款方在结算日有效的会计惯例确定的；(B)就设备、不动产和其他财产而言，(1)成本(反映在该人的总分类账中)和(2)市场价值中的较低者，在每种情况下都是按照国际财务报告准则确定的。

“承保实体”具有第11.21(B)节规定的含义。

对于任何贷款人来说，“信贷风险”是指该贷款人在该时间的循环信贷风险总额。

“信用证延期”指以下每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

“信用判断”是指参照行政代理，使用合理的商业判断(从有担保的、以资产为基础的贷款人的角度)善意作出的决定。

“信贷产品安排”统称为(A)贷款方与任何贷款方或贷款方关联公司之间的互换合同，以及(B)资金管理和其他服务。

“信贷产品通知”是指信贷产品提供者和借款人代理人以本合同附件F或行政代理人可接受的其他形式向行政代理人发出的关于信贷产品安排的书面通知。

“信贷产品债务”是指任何贷款方(A)根据信贷产品安排产生的债务和其他义务；(B)欠任何信贷产品提供者的债务和其他债务；(C)只有在向BMO或其关联公司以外的信贷产品提供者发出信贷产品通知已交付给行政代理的情况下，借款人代理已明确要求将该等债务视为信贷产品债务；但是，信贷产品债务不应包括互换债务。

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“信贷产品提供者”是指(A)蒙特利尔银行或其任何关联公司，以及(B)任何其他贷款人或贷款人的关联公司，而该贷款人或其关联公司是信贷产品安排下的提供者，只要该提供者和借款人代理在截止日期较后的日期或在适用的信贷产品安排订立后10天内向行政代理交付信贷产品通知，(I)描述信贷产品安排，并列明抵押品在该安排下须由抵押品担保的信贷产品债务的最高金额(并且，如果该等信贷产品债务的全部或任何部分是根据互换合同产生的，此类信贷产品债务的掉期终止价值)以及计算该金额时将使用的方法，以及(Ii)同意受第10.12节的约束。

“信贷产品准备金”是指(A)行政代理为贷款方或其关联方的账户建立的不低于上次报告的未偿还优先掉期债务的掉期终止价值(根据信贷产品义务的定义)的准备金，以及(B)行政代理不时酌情为反映与当时未偿还信贷产品债务有关的合理预期负债而建立的准备金。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“债务人救济法”系指美国、加拿大或其他适用司法管辖区不时生效并影响债权人权利的破产法、清盘与重组法(加拿大)、CCAA、BIA以及所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法(包括公司法规)。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，时间的流逝或两者兼而有之，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。

“违约率”是指等于(A)基本利率加(B)基本利率贷款的适用保证金加(C)年利率2%的利率；然而，条件是：(I)就SOFR贷款或CDOR利率贷款而言，在违约利率首次适用的利息期结束之前，违约利率应等于以其他方式适用于该SOFR贷款或CDOR利率贷款的利率(包括任何适用的保证金)加2%的年利率，此后如本但书前一句中所述，(Ii)就加拿大基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款而言，利率应等于(A)加拿大基本利率或加拿大最优惠利率，如适用，加上(B)加拿大基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款(如适用)的适用保证金，加上(C)2%的年利率和(Iii)关于信用证费用，(X)备用信用证的违约率应等于当时有效的备用信用证费用加每年2%，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内，和(Y)跟单信用证的违约率应等于当时有效的跟单信用证费用加每年2%，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内。

“默认权利”具有第11.21(B)节规定的含义。

除第2.17(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)未能(I)在需要为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或部分贷款提供资金

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除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人代理，该违约是由于该贷款人确定一个或多个提供资金的先决条件(每个先决条件连同任何适用的违约应在该书面中明确指出)未得到满足，或(Ii)在到期之日起两个工作日内向行政代理人、信用证发行人、回旋额度贷款人或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他款项(包括在循环信用贷款人的情况下，就其参与信用证或回旋额度贷款而支付的)，(B)已以书面通知任何借款人、行政代理人、信用证发行人或循环额度贷款人，表示不打算履行其在本协议项下的融资义务，或已作出表明此意的公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为一项贷款提供融资的义务有关，并述明该立场是基于该贷款人认定不能满足融资的先决条件(该条件的先例连同任何适用的失责行为须在该书面或公开声明中具体指明))，。在行政代理人或借款人代理人提出书面请求后三个工作日内，以书面形式向行政代理人和借款代理人确认其将履行本合同项下的预期资金义务(条件是该贷款人在收到行政代理人和借款代理人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司：(I)成为任何债务救济法下的诉讼标的，(Ii)已为其指定一名接管人、临时接管人、接管人和管理人、监管人、保管人、保管人、受托人管理人、债权人的利益受让人或负责重组或清算其业务或资产的类似人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他联邦、州、省或地区监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，在行政代理人向借款人代理人、信用证发行方、摆动额度贷款人和其他贷款人递交关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.17(B)节的规定)。

“存款账户”指(A)UCC定义的“存款账户”，以及(B)银行、储蓄和贷款协会、信用合作社或类似组织的活期、定期、储蓄、存折或类似账户，但在第(B)款中，由可转让存单证明的账户除外。

“指定司法管辖区”是指任何国家、地区或领土，而该国家、地区或地区本身是广泛限制或禁止与该国家、地区或领土进行交易的制裁目标。

“摊薄百分比”是指根据最近结束的实地考察得出的百分比，等于(A)与该期间帐目有关的坏账减记或核销、折扣、退货、促销、信用、贷项凭单和其他稀释项目，除以(B)该期间的销售总额。

“稀释准备金”是指在任何确定日期，(A)稀释百分比超过5%(5.0%)乘以(B)借款人的合格账户金额的百分比。

“处置”或“处置”是指出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括通过分部、任何出售和回租交易、任何伤亡或谴责或其他方式)

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任何人的财产(包括任何股权)或其中的一部分，包括对任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让、宽恕、注销或其他处置，不论是否有追索权。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时，(A)根据偿债基金债务或其他规定到期(不包括因发行人可选择赎回的任何到期日)或可强制赎回的任何股权，或可根据持有人的选择在到期日后91天或之前全部或部分赎回的任何股权，(B)可转换为债务证券或可交换为债务证券(除非只在债务证券发行人的唯一选择下发生)；。(C)(I)载有任何可能在到期日期之前生效的回购义务；。(Ii)规定在到期日后91天之前支付现金股息(税项除外)；或。(Iii)在上述每种情况下，使资产持有人有权在资产发生控制权变更或出售时收取任何现金；。但是，(I)对于发放给任何员工的任何股权，或贷款方或其子公司的任何员工福利计划，或通过任何此类计划向该等员工发放的任何股权，该股权不应仅因为贷款方或其子公司为履行适用的法律或法规义务，或由于该员工的离职、辞职、(Ii)该人士的任何类别的股权，而该类别的股权按其条款授权该人士透过交付并非不合资格股权的股权来履行其义务，则该等股权不应被视为丧失资格的股权；及(Iii)只有到期或可强制赎回、可兑换或可交换的部分股权，或可于该日期前由持有人选择赎回的该等股权，才被视为不符合资格的股权。

“分立”是指根据任何适用的有限责任公司法或任何司法管辖区的类似法律，通过有限责任公司的任何法定分部设立一个或多个新的有限责任公司。“分割”应具有相应的含义。

“跟单信用证手续费”具有第2.09(B)节规定的含义。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司(但不包括任何领土或对其的占有)。

“领域触发期”是指(A)从截止日期当日或之后的一天开始的任何时期，即(I)违约事件发生且仍在继续，或(Ii)可获得性小于(X)当时最大借款金额的10%和(Y)$10,000,000，以及(B)持续到(I)(A)(I)条的情况下，不存在违约事件，和(Ii)(A)(Ii)条的情况下，在之前的三十(30)个连续的三十(30)天内，可用金额大于当时最高借款金额的(X)10%和(Y)10,000,000美元中的较大者。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

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“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格账户”是指由行政代理机构在其信用判断中确定为合格账户的所有应付给指定借款人的账户。除非管理代理另有约定，否则以下任何帐户均不得视为合格帐户：

(a)未完全通过履约赚取的帐目(或以其他方式表示进度帐单或预帐单)，或没有交付给适用账户债务人的发票证明的帐目；

(b)自开票之日起超过九十(90)天或超过原定到期日六十(60)天的未清偿帐款，以先到者为准；

(c)任何账户债务人的应收账款，其中50%(50%)的账户不符合上述(B)条款的条件；

(d)(I)任何贷款文件中所载的任何陈述或担保在各重要方面并非真实和正确，(Ii)指定借款人对其没有良好、有效和可出售的所有权，且没有任何留置权((X)受担保票据债权人间协议约束的担保票据留置权和(Y)其他允许留置权除外)，或(Iii)在结算后协议的限制下，适用的账户债务人没有接到指示(或事实上没有)将款项汇至受控制协议约束的指定借款人的账户；

(e)有争议或主张索赔、反索赔、返利、奖金抵免、抵销或退款的账户，但仅限于此类争议、反索赔、返利、奖金抵免、抵销或退款；

(f)下列帐目：(1)不是在正常业务过程中出售货物或提供服务所产生的；(2)不是按指定公司业务的惯常贷方条件产生的

借款人或(Iii)不以美元支付(或者，仅在欠加拿大借款人的任何帐户的情况下，以加元支付)；

(g)(1)指定借款人获得付款的权利不是绝对的或取决于任何条件的满足，包括货到付款、进度票据和预付现金交易，或(2)指定借款人不能通过司法程序对相关账户债务人提起诉讼或以其他方式强制执行其补救措施的账户；

(h)(I)任何其他借款人或(Ii)非指定借款人的任何附属公司所欠的帐户；

(i)与账户债务人履行账户有关或与行政代理强制执行账户有关而需要获得、完成或提供的所有实质性同意、批准或授权，或向任何政府当局登记或声明的账户，没有得到、完成或给予适当的同意、批准或授权，或没有充分有效；

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(j)账户债务人的应收账款，是根据任何债务人救济法进行的任何破产、无力偿债或类似程序的标的，有受托人、接管人、临时接管人、接管人和管理人、监管人或其他类似人为其全部或大部分财产指定的，为债权人的利益进行转让或暂停其业务；

(k)任何政府当局的应付帐款，除非(X)主体账户债务人是美利坚合众国联邦政府，并已遵守1940年《联邦债权转让法》和任何类似的州立法，或(Y)主体账户债务人是加拿大政府(或其任何政治分区)或其任何部门、机构、官方公司或其工具，且(1)已遵守经修订的《加拿大财务管理法》，或任何其他加拿大联邦、省、地区或市政法律下关于官方债务转让的任何类似要求，以及完善行政代理人在该帐户中的留置权所需的任何其他步骤，或(2)对加拿大这种政治区或其任何部门、机构、官方公司或机构的官方债务的转让没有类似的限制；

(l)账户债务人同时也是指定借款人的供应商或债权人所欠的账款，除非该人以行政代理合理接受的方式放弃任何抵销权，但仅限于该指定借款人对该账户债务人的负债总额，(Ii)代表任何制造商或供应商的津贴、积分、折扣、回扣、应计回扣、奖励积分、奖励计划或类似安排，使该特定借款人有权在未来购买时获得折扣、回扣或回扣应计或由此产生的奖金。(Iii)任何贷款方或其附属公司已获得贷款或预付款的，以该贷款或付款为限，或(Iv)以支付利息、手续费或滞纳金为限；

(m)因消费者、个人、家庭或家庭用途的销售或受任何退货、抵销或退款权利约束的票据持有销售、保证销售、销售或退货、批准销售或寄售所产生的账目；

(n)因出售给账户债务人而产生的账户债务人，或其主要办事处或其在美国或加拿大以外的几乎所有资产，除非(I)此类账户由行政代理人可接受的、由金融机构出具的不可撤销信用证完全支持，且该不可撤销信用证由行政代理人所有，或(Ii)此类账户由信用保险以其可接受的条款和提供者提供担保。

(o)行政代理人，包括将行政代理人指定为额外的被保险人和损失收款人；(O)由判决、文书或动产文件证明的账户；

(p)账户债务人及其关联方的应收账款，该账户债务人及其关联方的应收账款总额占当时欠借款人的所有未偿账款的30%以上(或仅就陶氏硅橡胶公司而言，为55%)，但仅限于超额部分；

(q)适用账户债务人就适用发票支付部分款项后仍未结清的账户(不论适用账户债务人是否已就该部分付款提供解释)；

(r)适用账户债务人提供了完全或部分清偿的支票或其他付款项目，而该支票或其他付款项目已由开出该支票或其他付款项目的金融机构退还的账户；或

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(s)适用的指定借款人已收到付款，但该付款未用于适用的帐户的帐户。

“合格受让人”是指(A)贷款人或其任何关联公司；(B)经批准的基金；以及(C)经(I)行政代理、信用证发行方和回旋额度贷款人(每次此类批准不得无理扣留或延迟)批准的任何其他人(自然人除外)，以及(Ii)除非违约事件已经发生且仍在继续，否则借款人代理(此类批准不得被无理扣留或延迟)；但尽管有上述规定，“合格受让人”不应包括贷款方或贷款方的任何附属公司。

“合格库存”是指在确定的任何日期，由行政代理在其信用判断中确定为合格库存的特定借款人的库存。除非行政代理另有约定，否则下列库存项目不得包括在合格库存中：

(a)并非由某一特定借款人或某一特定借款人独家拥有的存货不具有良好和有效的所有权；

(b)(一)不包括产成品、在制品或原材料，或(二)在正常业务过程中不能随时出售的存货；

(c)不符合贷款文件中关于指定借款人所作库存的各项约定、陈述和保证的库存；

(d)由指定借款人租赁或寄售给指定借款人的存货；

(e)不在美国或加拿大的库存(不包括美国或加拿大的领土或财产)；

(f)不在指定借款人所有的地点的库存，但条件是，位于租赁场所或由仓库管理员、受托保管人、加工者、修理工或其他类似人员在正常业务过程中拥有的库存，不应被排除在本条(F)项下的合格库存之外，只要(1)出租人或拥有该库存的该人已向行政代理交付了一份留置权豁免，以及(2)已就该库存建立了适当的租金和收费准备金；

(g)在任何地点(自有或第三方地点)持有的存货，在该地点的存货总成本低于100,000美元，尽管收到了上文第(F)款规定的豁免留置权或执行了租金和收费准备金；

(h)除在指定借款人的地点之间(或在正常业务过程中在指定借款人的地点与加工商或供应商之间)外的在途库存；

(i)库存包括下列货物：(一)损坏、缺陷、“二次”或以其他方式无法销售，(二)已退还或将退还给供应商，(三)由指定借款人占有超过365天，(四)停产、过时或移动缓慢，或(五)受到召回或类似通知的影响；

(j)由备件或消耗品组成的库存；

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(k)库存，包括在特定借款人的业务和其他类似的非商品类别中使用或消耗的促销、营销、包装和运输材料或用品；

(l)不符合任何对这类库存、其使用或销售拥有监管权力的政府当局规定的所有标准的库存；

(m)受任何仓单、提单或可转让单据约束的存货，但这些单据并未发给行政代理人或以行政代理人的名义签发；

(n)含有或含有危险材料的库存；

(o)不受以行政代理人为受益人的完善的第一优先权留置权约束的库存(仅受第8.02节(C)或(D)款所述的允许留置权的约束)；

(p)没有按照本协议和其他贷款文件的规定投保的库存；

(q)库存不按永续计划进行；

(r)库存包括(一)即开即用的货物，或(二)已售出但尚未交付的货物；或

(s)受任何许可或其他安排限制该指定借款人或管理代理处置该库存的权利的库存，除非(I)管理代理已收到适当的留置权豁免；以及(Ii)该指定借款人未收到与任何该等许可或其他安排有关的争议通知。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、省、领地、市政、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或政府对污染和环境保护或向环境排放任何物质的限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统的排放有关的任何或所有限制。

“环境责任”是指借款方或其任何子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(C)接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份或该人的合伙或成员权益(或该人的其他拥有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份或该人的合伙或成员权益(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份或该人的合伙或成员权益(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或用以向该人购买或获取该等股份的认股权证、权利或期权，权益或单位(或该等其他权益)，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益，不论是否有投票权，亦不论该等股份、单位、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否仍未结清。

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“等值金额”是指在任何日期，一笔加元可以兑换成的美元金额或一笔美元可以兑换成的加元金额，在任何一种情况下，对于加拿大借款人来说，都是按行政代理在下午4：30左右在多伦多的现货购买汇率计算的。(多伦多时间)在该日期，如果是美国借款人，则为行政代理在该日期中午12点左右(纽约市时间)在纽约的现货买入价，下文中的该现货买入价(“现货汇率”)。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联营公司”是指与任何贷款方共同控制的任何贸易或业务(无论是否合并)，属于守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)和(O)节有关守则第412节的规定的目的)。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)任何贷款方或任何ERISA关联机构在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(3)条所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)任何贷款方或任何ERISA关联机构完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组；(D)提交终止意向通知，根据《退休保障条例》第4041条或第4041a条将养恤金计划修正案视为终止；(E)PBGC启动终止养恤金计划的程序；(F)根据《退休保障条例》第4042条，构成终止任何养恤金计划或任命受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；(G)确定任何养恤金计划被视为处于危险状态的计划或《退休保障条例》第430、431和432条或《雇员退休保障条例》第303、304和305条所指的处于危险或危急状态的计划；或(H)向任何贷款方或任何ERISA关联公司施加《ERISA》第四章规定的任何责任，但根据《ERISA》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“欧盟自救立法时间表”是指由贷款市场协会(或其任何继承者)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲货币负债”具有第3.04(E)节规定的含义。

“违约事件”具有第9.01节中规定的含义。

“交易法”是指1934年的证券交易法及其颁布的条例。

“排除抵押品”统称为“担保协议”定义的“排除抵押品”和“加拿大担保协议”定义的“排除抵押品”。

“除外存款账户”是指(A)信托账户、(B)零余额支出账户和(C)在正常业务过程中保持的其他存款账户，其中任何此类账户的现金金额在任何时候都不超过25,000美元，根据本条(C)款，所有此类账户的现金总额不超过50,000美元。

指WVA制造有限责任公司、特拉华州有限责任公司GSM荷兰公司、荷兰私人有限责任公司Globe Metales S.R.L、阿根廷有限责任公司Ultraore Energy S.A.、阿根廷公司Silicon Technology(专有)有限公司、南非专有有限公司宁夏永维煤炭

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中国股份有限公司、魁北克硅业普通合伙人有限公司、魁北克硅业有限合伙企业。

“除外互换义务”是指，就任何贷款方而言，如果该借款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保此类互换义务(或其任何担保)，在商品交易法或任何规则下是或变得违法的，且在此范围内，任何互换义务。由于该借款方在该借款方的担保或该留置权的授予对该互换义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的规定中所界定的“合格合同参与者”，该借款方的监管或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。-如果根据管理一次以上掉期的主协议产生掉期义务，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或留置权非法的掉期的掉期义务部分。

“不含税”是指对收款方或对收款方征收的下列税种中的任何一种，或被要求在向收款方的付款中扣缴或扣除的税目：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每一种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)为其他关联税，美国联邦预扣税，对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额，根据在(I)该贷款人在贷款或承诺中获得该权益的有效法律(不是根据借款人代理人根据第11.13条提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室之日生效的法律，除非在每种情况下，根据第3.01(A)(Ii)条或第3.01(C)条，与该等税款有关的款项，须在紧接该贷款人成为本协议一方之前付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其借贷办事处之前付给该贷款人，(C)因下列原因而产生的加拿大联邦联邦预扣税项：(I)没有与贷款方“保持距离”(在ITA所指的范围内)，或(Ii)不是贷款方的“指定非居民股东”，或不与贷款方的任何“指定股东”(在每种情况下都是ITA所指的)保持距离，除非出现非公平关系，或贷款人是借款人的指定非居民股东，或贷款人并非与借款人的指定股东保持距离交易，否则贷款人已签立、交付、成为一方、履行其根据任何贷款文件所规定的义务、根据任何贷款文件收取款项、收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易，或已出售或转让任何贷款或贷款文件的权益，(D)该收款人未能遵守第3.01(E)和(E)条规定的任何美国联邦预扣税。

“非常费用”是指行政代理在违约或违约事件期间，或在任何贷款方或其附属公司根据任何债务人救济法进行的诉讼悬而未决期间，可能产生或支付的所有费用、费用、债务或垫款，包括与以下有关的费用：(A)任何审计、检查、收回、储存、修理、评估、保险、制造、准备出售、出售、收集或以其他方式保存或变现任何抵押品的广告；(B)以任何方式与任何抵押品(包括行政代理人对任何抵押品的留置权的有效性、完善性、优先权或可撤销性)、贷款文件、信用证或义务(包括任何贷款人的责任或其他申索)有关的任何诉讼、仲裁或其他法律程序(不论是由行政代理人、任何贷款人、其任何贷款方或附属公司、借款人的债权人代表或任何其他人提起的)；。(C)行政代理人在根据任何债务人济助法律适用于任何贷款方或其附属公司的任何法律程序中行使、保障或强制执行任何权利或补救办法，或监察该等法律程序的情况；。(D)解决或清偿与任何抵押品有关的任何税项、收费或留置权；。(E)任何强制执行行动；。(F)谈判及

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关于任何贷款文件或债务的任何修改、豁免、制定、重组或忍耐的文件；和(G)保护性垫款。此类成本、费用和垫款包括转让费、其他税费、仓储费、保险费、许可费、公用事业预订费和备用费、律师费、评估费、经纪费和佣金、拍卖商手续费和佣金、会计费、环境研究费、支付给任何贷款方或其子公司或独立承包商员工清算任何抵押品的工资和薪金，以及差旅费用。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“融资”或“融资”是指循环信贷融资。

“融资终止日期”是指全额付款发生的日期。

“公平市价”就任何资产或任何一组资产而言，指于任何厘定日期在该厘定日期出售该等资产时可获得的代价价值，假设自愿卖方出售予自愿买家，并在一段合理的时间内按合理时间有序安排，并顾及该等资产的性质及特点。

“反海外腐败法”指美国的“反海外腐败法”。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于在该日由联邦基金经纪人安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，由纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布；但(A)如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日公布的该等交易的利率，与下一个营业日公布的利率相同；及(B)如在该下一个营业日并无公布该利率，则该日的联邦基金利率应为BMO在该日就该等交易收取的平均利率(如有需要，向上舍入至1%的1/100的整数倍)。

“费用函”是指借款人和行政代理人之间的信件协议，截止日期为截止日期。

“实地审查”是指对任何贷款方或其子公司的财产、资产和记录进行的任何访问和检查，包括访问足以允许行政代理或其代表审查、审计和摘录任何贷款方或其子公司的任何账簿和记录、对任何贷款方或其子公司的任何其他财务事项和抵押品进行审查和审计(行政代理在其信用判断中认为适当)，以及与其高级职员、雇员、代理人、顾问和独立会计师就该贷款方或子公司的业务、财务状况、资产、前景和经营结果进行讨论的任何财产、资产和记录。

“FIRREA”指1989年的金融机构改革、恢复和执行法。

“会计季度”是指从会计年度的第一天开始，每三个月一次的期间。

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“会计年度”指综合集团的会计及税务年度，截止日期为每个历年的12月31日。

“固定收费触发期”是指(A)自结算日起至(I)违约事件发生且仍在继续，或(Ii)可获得性小于(X)当时最大借款金额的10%和(Y)$10,000,000，以及(B)持续至(I)(A)(I)款情况下不存在违约事件，及(Ii)(A)(Ii)款情况下在之前连续三十(30)天内，可获得性等于或大于(X)当时最大借款金额的10%和(Y)10,000,000美元中的较大者。

“下限”指的是0.00%。

“公平劳动标准法”指1938年的“公平劳动标准法”。

“外国活动法”具有第7.11节规定的含义。

“外国福利法”是指除美国法律外，管辖或适用于不受美国法律约束的任何员工福利计划、计划、计划或安排的任何法律或法规。

“外国政府计划或安排”具有第6.12(E)节规定的含义。

“外国贷款人”是指(A)如果适用的借款人是美国人，则指非美国人的贷款人，以及(B)如果适用的借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是该借款人居住的司法管辖区。

“国外计划”具有第6.12(E)节规定的含义。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“前置风险”是指，在任何时候，有一名违约贷款人是循环信用贷款人，(A)就信用证出借人而言，该违约贷款人已将该违约贷款人的参与义务重新分配给其他循环信用贷款人或根据本协议条款抵押的现金，该违约贷款人已将该违约贷款人的参与义务以外的未偿还信用证债务的适用百分比重新分配给其他循环信用贷款人；(B)就该循环额度贷款人而言，该违约贷款人已将该违约贷款人的参与义务重新分配给其他循环信用贷款人的该违约贷款人的该违约额度贷款的适用百分比和(C)就行政代理而言，该违约贷款人的保护性垫款以外的保护性垫款的适用百分比，即该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他循环信贷贷款人。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则(或就总部设在加拿大的实体/业务而言，在加拿大不时生效的公认会计原则)。

“政府当局”系指美国政府、加拿大政府或任何其他国家的政府，或其任何政治分区的政府，不论是州、省、地区、市

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任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括欧洲联盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)。

“担保”或“担保”对任何人而言，是指(A)该人担保任何债务或其他债务，或具有担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)直接或间接履行的任何债务或其他债务的经济效果的任何义务，包括该人直接或间接的任何义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务垫付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金或收入或现金流的水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他义务，而不论该等债项或其他义务是否由该人承担(或该债权持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)。*任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则相当于担保人善意确定的有关主要债务的合理预期责任的最高限额。“保证”这个词作为动词有相应的含义。

“保证义务”具有第12.01节规定的含义。

“担保人”是指作为担保人签署或成为本协议一方的每一个人，或者以其他方式签署并交付行政代理可以接受的担保协议以保证任何义务的每一个人。

“担保人付款”具有第2.15(C)节规定的含义。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“荣誉日期”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“国际财务报告准则”系指国际会计准则理事会(IASB)发布的公告正文。

“所得税支出”是指贷款方在任何期间的合并基础上，在该期间内以现金形式支付的所有联邦、州和地方所得税的总和(包括该期间的季度估计付款)，包括为避免产生疑问而允许的税收分配。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否根据“国际财务报告准则”列为负债或负债：

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(a)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据证明的所有义务，或惯常支付利息的所有义务；

(b)该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和其他金融产品和服务(包括金库管理和商业信用卡、商务卡以及采购或采购卡服务)项下或与之有关的所有直接或或有义务；

(c)该人在任何掉期合同下的净债务；

(d)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(在正常业务过程中产生的、逾期不超过120天的应付贸易账款除外)，以及与任何购置单据项下的任何收益或类似付款有关的任何应计和未付债务；

(e)通过对该人拥有或购买的财产的留置权而担保的债务(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务)，无论这种债务是否应由该人承担或追索权有限；

(f)该人的资本租赁义务和合成租赁义务；

(g)该人在赎回、偿还或以其他方式回购或支付任何不符合资格的股权方面的所有义务；以及

(h)该人就上述任何事项所作的一切担保。

就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，但以该等债务向该人追索的范围为限。*在任何日期，任何掉期合约下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。*于任何日期的任何资本租赁或合成租赁债务的金额应被视为于该日期的应占负债额。为免生疑问，所有根据担保票据文件所欠的担保票据债务和其他债务应构成债务。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔者”具有第11.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第11.07节规定的含义。

“破产事件”指，就任何人而言：

(a)开始：(1)该人根据《破产法》自愿提起诉讼，或(2)该人根据其他债务人救济法寻求救济；

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(b)根据《破产法》或其他债务人救济法对该人提起的非自愿案件或程序的启动，以及请愿书或其他申请在案件或程序启动后六十(60)天内未被抗辩或驳回；

(c)指定托管人(如《破产法》所界定或任何其他债务人救济法规定的同等期限，包括接管人、临时接管人、接管人、受托人或监管人)，或负责该人的全部或基本上所有财产；

(d)则该人根据任何司法管辖区的任何重组、安排、债务调整、债务人的免除、解散、无力偿债、清盘、复原、破产管理、清盘或类似的法律，展开(包括申请或同意委任或由其接管该人或其全部或任何主要部分财产的任何其他法律程序)(或任何其他债务人济助法律所指的任何同等期限)；

(e)该人被有管辖权的法院判定为破产或破产；

(f)任何济助令或批准上述(A)或(B)款所述任何此类案件或程序的其他命令均已生效；

(g)该人须接受任何财产管理人或类似人的任何委任，而该财产或其财产的任何主要部分在六十(60)天内仍未解除或未被扣留；或

(h)该人为债权人的利益作出妥协、安排或转让，或在该等债务到期时一般不偿还其债务。

“无形资产”是指根据“国际财务报告准则”被视为无形资产的资产，包括客户名单、商誉、计算机软件、版权、商号、商标、专利、特许经营权、许可证、未摊销债务贴现和资本化的研发成本(包括但不限于任何知识产权)。

“知识产权”是指所有过去、现在和将来的：商业秘密、专有技术和其他专有信息；商标、统一资源位置(URL)、互联网域名、服务标志、声音标志、商业外观、商号、商业名称、设计、徽标、标语(以及前述各项的所有翻译、改编、派生和组合)、标记和其他来源和/或商业标识，以及与此有关的商业商誉，以及迄今为止或今后可能在世界各地发布的所有注册或注册申请；版权(包括计算机程序的著作权)和版权登记或此后可能在世界各地发布的登记申请，以及包括著作权、非专利发明(不论是否可申请专利)的所有有形财产；专利申请和专利；工业品外观设计申请和注册外观设计；与上述任何一项有关的许可协议和从中获得的收入；书籍、记录、文字、计算机磁带或磁盘、流程图、说明书、计算机软件、源代码、目标代码、可执行代码、数据、数据库和前述任何一项的其他物理表现、实施或合并；有权就过去、现在和将来对任何前述内容、所有其他知识产权、以及世界各地的所有普通法和其他权利中的任何前述内容的侵权行为提起诉讼。

“付息日期”是指：(A)就任何SOFR贷款或CDOR利率贷款而言，(I)适用于该SOFR贷款或CDOR利率贷款的每个利息期的最后一天；但如果SOFR贷款或CDOR利率贷款的任何利息期大于三个月，则每三个月的相应日期

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利息期间开始后的几个月也应是付息日期；(Ii)该贷款全部或部分预付或转换的任何日期，以及(Iii)到期日；及(B)任何基本利率贷款(包括摆动额度贷款)、加拿大最优惠利率贷款或加拿大基本利率贷款(I)每个月的第一天，(Ii)该贷款全部或部分预付或转换的任何日期，以及(Iii)到期日；此外，按违约率累加的利息应在行政代理机构的要求下不时支付。

“利息期”是指，对于每一笔SOFR贷款或CDOR利率贷款，自该SOFR贷款或CDOR利率贷款支付或转换为或继续作为SOFR贷款或CDOR利率贷款之日起至借款人代理人在其承诺贷款通知中选择的第一天、第三天或(仅在SOFR贷款的情况下)之后六个月结束的期间；条件：

(a)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

(b)在一个日历月的最后一个营业日(或在该日历月结束时在该日历月中没有相应日期的某一天)开始的任何利息期间

期间)应在该利息期间结束时该历月的最后一个营业日结束；以及

(c)利息期限不得超过到期日；以及

(d)根据下文第3.03节从本定义中删除的任何期限不得在承诺贷款通知中指定。

“库存公式金额”是指在任何计算时，等于(A)合格库存成本乘以80%和(B)合格库存NOLV乘以85%两者中较小者的数额。

“投资”对任何人来说，是指该人直接或间接的收购或投资，无论是通过(A)对另一人的收购，或(B)对另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权或权益，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益，以及投资者根据其担保该另一人的债务的任何安排。为了遵守第8.03节的规定，任何投资的金额(I)应为实际投资的金额，不对该投资的后续增减价值进行调整，减去其本金或权益的所有回报(且不因该另一人的财务状况而进行调整)；(Ii)如果是通过转让或交换现金以外的财产进行的，应被视为相当于该财产在转让或交换时的公平市场价值的原始本金或资本金额；以及(Iii)如果是以担保或收购或承担债务的形式进行的，须视为该等债务的最高本金额或作出时所担保的债务的最高价值(视何者适用而定)。

“知识产权”是任何人使用任何知识产权的权利。

就任何信用证而言，“国际备用惯例”是指由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

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32

“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及信用证发行人与任何借款人(或任何子公司)或以信用证发行人为受益人订立的与任何此类信用证有关的任何其他文件、协议和文书。“加拿大税法”系指经修订的“加拿大所得税法”。

“合资企业”是指(I)特拉华州有限责任公司WVA制造有限责任公司、(Ii)魁北克硅业普通合伙人公司(魁北克企业)和(Iii)魁北克硅业有限合伙企业。

“初级担保票据代理”指Glas Trust Corporation Limited，其根据初级担保票据协议以证券代理人的身份行事。

“初级有抵押票据协议”指由Ferrolobe Finance Company、作为发行方的PLC、作为担保人的Ferroglobal PLC、作为受托人的Glas Trues Limited、作为支付代理的Global Loan Agency Services Limited和作为登记及转让代理的Glas America LLC就初级有担保票据债务订立的、日期为2021年7月29日的契约，所有这些契约均于本协议日期生效，或根据有抵押票据债权人间协议的条款及条件不时予以修订、修订、重述、补充、再融资或替换。

“初级担保票据债务”系指初级担保票据文件项下的所有债务。

“初级担保票据文件”统称为(A)初级担保票据协议和(B)初级担保票据协议中定义的其他每个“票据文件”。

“初级担保票据留置权”是指贷款当事人授予初级担保票据代理，以担保初级担保票据文件下的初级担保票据债务的留置权和担保权益。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州、省、地区、市政和地方法规、条约、规则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

“贷款人”具有本合同导言段中规定的含义，并根据上下文要求，包括信用证签发人和回旋额度贷款人。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指该贷款人管理问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人代理人和行政代理人的其他一个或多个办公室。

“信用证”是指(A)由信用证签发的任何备用信用证或跟单信用证，或(B)在任何情况下由行政代理或信用证根据本协议为借款人的利益出具的任何赔偿、担保、风险转让备忘录或类似形式的信用支持。

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33

“信用证预付款”是指每个循环信用贷款人按照其适用的百分比为其参与任何信用证借款提供资金。所有信用证预付款应以美元或加元计价。

“信用证申请”是指以信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证借款”是指从任何信用证项下提取的、在作为循环信用借款作出或再融资之日仍未偿还的信用证的延期。

“信用证到期日”是指信用证到期日前三十(30)天(如果该日不是营业日，则指前一个营业日)。

“信用证延期”是指就任何信用证而言，信用证的签发、有效期的延长、金额的更新或增加。

“信用证费用”是指第2.09(B)节所述的信用证费用，如上下文所示，可集体或单独收取。

“信用证签发人”是指蒙特利尔银行(和/或其任何关联公司)，其作为本信用证项下的签发人，或本信用证项下的任何后续签发人。在任何时候，只要有一个以上的信用证签发人，凡单独提及信用证签发人，应指任何信用证签发人，无论是信用证出具人、每份信用证出具人、已开具适用信用证的信用证出具人或所有信用证出具人，视情况而定。

“信用证债务”是指在任何确定日期，(A)所有未兑付信用证的未提取总额，加上(B)包括所有信用证借款在内的所有未偿还金额的总额，加上(C)所有应计和未付信用证费用的总额。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.07节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可供提取的金额。

“升华信用证”指的是等于(A)10,000,000美元和(B)循环信贷承诺总额中较小者的金额。信用证升华是循环信贷承诺总额的一部分，而不是补充。

“许可证”是指贷款方获得与任何抵押品的制造、营销、分销或处置、资产或财产的任何使用或其业务的任何其他行为有关的知识产权的任何许可证或协议。

“许可方”是指贷款方从其处获得知识产权的任何人。

“留置权”指任何按揭、信托契据、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或其他担保权益，或任何种类或性质的担保权益性质的任何优先权、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款实质上相同的经济效果的融资租赁)。

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“留置权豁免”是指行政代理人合理满意的形式和实质内容的协议，根据该协议，(A)对于位于租赁房产或需要抵押的自有房产上的任何实质性抵押品，出租人或抵押权人(视情况而定)除其他事项外，同意放弃其对抵押品可能拥有的任何留置权或从属于该留置权，并允许行政代理人进入该房产并移走抵押品，或使用该房产储存或处置抵押品；(B)对于仓库管理人、加工者、托运人、海关经纪人或货运代理持有的任何抵押品，该人放弃或从属于其可能对抵押品拥有的任何留置权，同意作为行政代理的代理人持有与抵押品有关的任何文件，并同意应请求将抵押品交付给行政代理；。(C)对于维修工、机械师或受托保管人持有的任何抵押品，该人承认行政代理的留置权，放弃或从属于其可能对抵押品拥有的任何留置权，并同意应请求将抵押品交付给行政代理；以及(D)对于受许可方知识产权约束的任何抵押品，许可方授予行政代理相对于许可方的权利，以执行行政代理对抵押品的留置权，包括以知识产权的利益处置抵押品的权利，无论任何适用的许可下是否存在违约。

“额度准备金”是指行政代理人在其信用判决中不时确定为适当的准备金及其调整，包括但不限于：(A)租金和收费准备金；(B)信贷产品准备金；(C)工资索赔准备金；(D)任何时候以行政代理人留置权优先的抵押品上的留置权担保的负债总额(为免生疑问，担保票据对担保票据优先权抵押品的留置权受《担保票据债权人间协议》的约束)；(E)任何贷款方根据本协议任何部分或任何其他贷款文件可能被要求支付的金额(包括税款、评估、保险费，或在租赁资产的情况下，租金或根据此类租赁应支付的其他金额)，但未能支付；(F)可能合理地预期针对抵押品、行政代理或贷款人提出索赔的金额；以及(G)优先应付款项准备金。

“贷款”是指在第二条项下以循环信用贷款、保护性垫款或周转额度贷款的形式进行的信贷延伸。

“贷款账户”具有第2.11(A)节中赋予该术语的含义。

“贷款文件”系指本协议、每张票据、每份担保票据、每份已承诺的贷款通知、每份周转额度贷款通知、每份发行人文件、每份借款基础证书、每份合规证书、每份从属协议、费用函、有担保票据债权人间协议、任何建立或完善保证本协议项下任何义务的现金抵押品权利的协议、迄今或以后签署或交付给或以任何贷款人或行政代理为受益人的与本协议所作贷款和预期交易相关的所有其他票据和文件的担保协议，但为免生疑问，信贷产品安排除外。

“贷款义务”是指任何贷款方根据任何信贷产品安排所欠的金额(包括费用)以外的所有义务。

“贷款方”统称为：(A)每一借款人、(B)每一担保人(如果有)以及(C)彼此(I)作为贷款方履行本协议；(Ii)有责任支付任何债务；以及(Iii)已对其资产授予以行政代理为受益人的留置权，以担保任何债务。为免生疑问，“贷款方”不包括任何被排除在外的子公司。

“主公司间票据”是指贷款方及其子公司(不包括子公司)之间的某些主公司间票据，日期为本协议之日。

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“重大不利影响”系指(A)借款人的经营、业务、资产、财产、负债或财务状况发生重大不利变化，或对其财务状况产生重大不利影响；(2)贷款方及其子公司作为一个整体；(B)任何贷款方履行其根据其所属任何贷款文件承担义务的能力的重大损害；或(C)对任何贷款方作为一方的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响，或对行政代理收取任何债务或将抵押品的任何重要部分变现的能力产生重大不利影响。

“重大合同”是指借款方或其附属公司作为一方的任何公司间票据和任何其他协议或安排(贷款文件除外)，(A)违反、终止、不履行或未能续期可合理地预期会产生重大不利影响；或(B)与担保票据债务或本金总额超过2,500,000美元的任何其他债务有关，或(2)涉及每年超过10,000,000美元的总对价。

“材料许可证”的含义与第7.15节中赋予该术语的含义相同。

“重要的第三方协议”具有第7.17(A)节中赋予该术语的含义。

“到期日”指以下日期中最早出现的日期：(A)如任何初级担保票据债务于该日期未偿还，则为根据初级担保票据协议须就初级担保票据债务付款日期前九十一(91)天；(B)如任何高级担保票据债务于该日期仍未偿还，则指根据高级担保票据协议须就高级担保票据债务付款日期前九十一(91)天；及(C)2027年6月30日。

“最高借款金额”是指(A)(I)循环信贷承诺额总额减去(Ii)额度准备金(如果有的话)和(B)借款基数两者中较小者。

“计量期”指于任何厘定日期，综合集团最近完成的过去十二个月期间，其财务报表已或应根据第7.01(A)或7.01(B)节就综合集团呈交。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，在违约贷款人存在期间为减少或消除预付风险而提供的金额，相当于信用证发行人在当时签发和未偿还信用证的预付风险的105%加上行政代理人在当时未偿还的保护性垫款的预付风险的105%，(B)对于根据第2.16(A)(I)条或第2.16(A)(Ii)条规定提供的现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于所有信用证义务未偿还金额的105%的金额，以及(C)在其他情况下，由行政代理和信用证发行人自行决定的金额。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指在ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划，任何贷款方或任何ERISA附属公司已经或有义务向该计划缴费，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出缴费。

“多雇主计划”是指有两个或多个出资赞助人(包括任何贷款方或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

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“现金净收益”系指

(a)就任何贷款方或其任何附属公司的任何资产的处置而言，(I)因该处置而收到的现金和现金等价物的总和(包括根据应收票据或其他方式以延期付款或货币化方式收到的任何现金，但仅在收到时)超过(Ii)下列款项的总和：(A)由该资产担保并因处置该资产而需要偿还的任何债务的本金(贷款文件或担保票据文件下的债务以及欠借款方或其附属公司的债务除外)，(B)该借款方或任何附属公司与该处置有关的合理的自付费用，包括任何经纪佣金、包销费和折扣、律师费、找索人费用和其他类似的费用和佣金。(C)贷款方或其任何附属公司就有关处置已支付或合理估计应支付的税款；。(D)根据《国际财务报告准则》就负债(根据上述(C)款扣除的税项除外)要求建立的任何合理准备金的数额，只要该等准备金(X)与属于该处置标的的资产有关，以及(Y)由该贷款方或其适用的附属公司保留，以及(E)合理预期该贷款方或其适用附属公司应支付的购进价格调整准备金和留存固定负债的数额，前提是该等准备金(1)与作为该处置标的的资产有关，(2)由该贷款方或其适用附属公司保留；但如上述(D)或(E)款所规定的任何准备金其后有所减少(与该项负债的付款有关者除外)，则(X)须当作是在该项减少当日发生的该项处置的现金收益净额，及(Y)须立即用于按照第2.06(C)及(D)条预付贷款；及

(b)就任何贷款方或其任何附属公司发行的任何债务或股权而言，超出(I)与该发行有关的现金及现金等价物的总和，超过(Ii)该贷款方或其任何附属公司因该等发行而产生的合理自付费用，包括任何经纪佣金、承销费及贴现、律师费及其他类似费用及佣金，以及(B)贷款方或其任何附属公司就该等发行及于该等发行时已向适用税务机关支付或应付的税款。

“净值”是指在任何确定日期，按照“国际财务报告准则”确定的综合集团截至该日期的综合成员权益。

“NOLV”是指就借款人的存货而言，在一段合理的时间内举行的有序协商销售中可能实现的这种存货的有序清算净值(此类存货成本的一个百分比)，扣除所有清算费用，由行政代理人不时参照行政代理人收到的、由行政代理人聘请的独立评估师进行的最新评估而确定。

“非同意贷款人”具有第11.01(D)节中赋予该术语的含义。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“非贷款人信贷产品提供者”具有第10.12(B)节规定的含义。

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“票据”是指循环信用贷款票据。

“不良贷款”是指根据CERCLA制定的国家优先事项清单，并不时更新。

“债务”系指(A)任何贷款方依据或与本协议或任何其他贷款文件或其他方式有关任何贷款或信用证而欠行政代理、任何贷款人或任何其他有担保当事人的所有金额，包括所有信用证义务，并包括所有本金、利息(包括在提出破产申请或根据任何债务人救济法启动与任何贷款方有关的任何诉讼程序后产生的任何利息，或如果没有此类申请或开始，则将产生的利息，不论是否允许在该程序中提出申请后或请愿书后利息的索赔)、偿付义务、赔偿和偿付款项，与本协议或任何其他贷款文件有关的费用、成本和开支(包括行政代理律师的所有费用、成本和开支)，无论是直接或间接的、绝对的还是或有的、已清算的或未清算的、目前存在的或此后根据本协议或协议产生的，及其所有续签、延期、修改或再融资，以及(B)信贷产品债务；但条件是，贷款方的该义务不应包括其排除的互换义务。

“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室。

“OFAC SDN名单”是指OFAC维护的特别指定国民和被封锁人员名单。

“正常业务过程”是指借款人及其子公司的正常业务过程，符合过去的惯例并真诚地进行。

“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及章程(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；(C)就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合营企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其成立或组织有关的任何协议、文书、存档或通知，以及(如适用)上述实体的任何证书或成立章程或组织，以及(D)就上述任何一项而言，每项股东协议、成员协议、合伙人或有限责任合伙人之间的协议、股票指定、任何贷款方或其子公司发行的股权持有人之间的协议或其他协议，或影响股权持有人权利的其他协议。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第11.13条作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

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“未偿还金额”是指(A)就任何日期的循环信用贷款、保护性垫款和周转额度贷款而言，在实施任何借款以及在该日发生的循环信用贷款、保护性垫款或周转额度贷款的任何预付款或偿还后的未偿还本金总额；和(B)就任何日期的任何信用证债务而言，(1)在实施在该日期发生的任何信用证延期以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变化后，该等信用证债务在该日期的未偿还总额，包括借款人在该日期偿还未偿还金额和所有信用证借款的结果。

“超额预付款”具有第2.01(C)(I)(A)节中赋予该术语的含义。

“超支贷款”是指存在超支或因超支而发放的基础利率循环信用贷款、加拿大最优惠利率贷款或加拿大基础利率贷款。

“隔夜利率”指在任何一天和不时生效的(A)联邦基金利率和(B)由行政代理、信用证发行方或回旋额度贷款人(视情况而定)根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的隔夜利率中较大的一个。

“母公司”指的是Ferrolobe PLC。

“参与者”具有第11.06节(D)款中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第11.06节(D)款中赋予该术语的含义。

“爱国者法案”系指美国公法107-56，通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(美国爱国者法案)，经不时修订，以及根据该法颁布并不时生效的规则和条例。

“支付条件”是指，就任何特定交易而言，满足下列条件：

(a)截至任何该等指明交易的日期及紧接该交易生效后，并无任何失责或失责事件发生及持续；

(b)如果该指定交易是指定的限制性付款或指定的债务支付，则(I)在该指定交易的截止日期(包括该日期)的连续三十(30)天内的可用性(在给予该指定交易形式上的效力后)不得低于(A)最高借款金额的17.5%和(B)截至该日期的17,500,000美元中的较大者；或(Ii)(X)在截至该指定交易日期(包括该指定交易日期)的连续三十(30)天期间内的可用性(给予该指定交易形式上的效力)不得少于(A)最高借款金额的15.0%及(B)15,000,000美元，两者中较大者，及(Y)综合集团于作出该指定交易前最近结束的计量期间结束时的综合固定费用覆盖比率(按形式计算)应等于或大于1.10：1.00；

(c)如果该指定交易是允许收购或指定投资，(I)在该指定交易结束(包括该指定交易日期)的连续三十(30)天内的可用性(在给予该指定交易形式效力后)不得低于(A)最大借款金额的17.5%和(B)17,500,000美元中的较大者，在每种情况下，

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截至该日期；或(Ii)(X)在截至该指定交易日期(包括该指定交易日期)的连续三十(30)天期间内的可用性(给予该指定交易形式上的效力)不得少于(A)最高借款金额的12.5%及(B)12,500,000美元，两者中的较大者，及(Y)综合集团于作出该指定交易前最近结束的计量期间结束时的综合固定费用覆盖比率(按形式计算)应等于或大于1.10：1.00；

(d)担保票据文件允许进行这种指明的交易；以及

(e)行政代理应在进行指定交易前至少五(5)个工作日(或行政代理酌情同意的较短期限)收到借款人代理的负责官员的证书，证明符合前述条款，并(合理详细地)证明所需的计算。

“全额支付”是指(A)以现金全额支付所有债务，连同其所有应计和未付利息和费用，但已以相当于其金额105%的金额全额现金抵押的信用证债务除外，或已就此作出令行政代理人和信用证发行人满意的其他安排；(B)承诺应已终止或到期；(C)各借款方及其关联方在所有信用产品安排下的义务和负债应已全部清偿；最终和不可撤销地全额支付和满足，信贷产品安排应已到期或终止，或已就此作出令适用的信贷产品提供者满意的其他安排，以及(D)贷款当事人在付款日期或之前就贷款文件或任何信贷产品安排(视情况而定)对任何担保当事人提出的所有债权，应已按照行政代理或适用的信贷产品提供者可接受的条款解除；但即使按本协议规定全额偿付债务或以现金抵押债务，行政代理不应被要求终止其在任何抵押品上的留置权，除非行政代理收到(I)由借款人和任何预付款全部或部分用于履行义务的人签署的书面协议，以保障行政代理和贷款人免于任何此类损害；或(Ii)行政代理酌情认为必要的现金抵押品，以防止任何此类损害。

“付款项目”是指向借款人支付的每张支票、汇票或其他付款项目，包括构成任何抵押品收益的支票、汇票或其他项目。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养恤金法案”是指2006年的养老金保护法。

“养恤金筹资规则”系指“养恤金法”第412条和“雇员退休保障条例”第302条规定的关于养恤金计划和多雇主计划的最低缴费要求(包括分期付款)的《养恤金条例》和《雇员退休基金条例》第302条规定的最低缴费(包括分期付款)，这两项规定均在《养恤金法》生效之前生效，此后分别适用于《养老金法》第412、430、431、432和436条以及《雇员退休基金条例》第302、303、304和305条。

“养老金计划”是指由任何贷款方和任何ERISA附属机构维护或出资的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，并受ERISA第四章所涵盖，或受《守则》第412节规定的最低供资标准的约束。

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“允许收购”是指贷款方就下列事项进行的任何收购：

(a)被收购人(或其资产将被收购)不反对这种收购，被收购人的一条或多条业务线构成核心业务，并且在最近结束的12个月期间的EBITDA为正数；

(b)此类收购的成本(包括作为对价的现金和其他财产(股权或收购任何贷款方股权的期权除外)、任何贷款方或任何子公司因此类收购而产生、承担或收购的债务，以及以溢价和其他或有债务的形式计算的所有额外收购价款)单独不超过5,000,000美元，与在本协议期限内完成的所有其他收购合计不超过15,000,000美元；

(c)在按形式实施该收购及其相关成本(包括作为对价的现金和其他财产(股权或收购任何贷款方股权的期权除外)、任何贷款方或任何附属公司因该收购而产生、承担或收购的任何债务、所有以溢价和其他或有债务形式计算的额外收购价款，以及与此相关的所有费用支出和交易成本)后，支付条件应已满足；

(d)借款人代理人应在任何此类收购完成之日前至少五(5)个工作日或行政代理人允许的较短时间内，向行政代理人提交借款人代理人负责官员的证书，该证书的形式和实质应令行政代理合理满意，(I)证明上述所有要求将在上述收购完成之时或之前得到满足，以及(Ii)上述(B)项的合理详细计算(该证书应根据需要进行更新，以使其在收购完成之日保持准确)；以及

(e)借款人代理人应提前十(10)天向行政代理人提供意向收购的书面通知，并应向行政代理人提供适用收购文件的当前草稿(以及签署时的最终副本)，并在可用范围内向行政代理提供作为收购标的的人的适当财务报表、收购生效后十二(12)个月期间的预计财务报表(包括被收购人的资产负债表、现金流量和损益表(包括被收购人的资产负债表、现金流和损益表)，并在可用范围内与所有贷款方合并)。行政代理可能合理要求的其他信息。

“允许的投资”具有第8.03节规定的含义。

“允许留置权”具有第8.02节规定的含义。

“允许的税收分配”是指对任何人、任何持有该人股票或其他股权的人的任何股息或分配，以允许该持有人按与适用纳税年度的最高边际适用税率相等的税率缴纳联邦所得税和所有相关的州和地方所得税，无论是按面额(连同任何利息、罚款、附加税金或与此有关的额外金额)征收的，是由于联邦、州和地方所得税法律规定该持有人作为该人的合伙人的应税收入而征收的，其确定的基础是综合了这些收入、收益、扣减、损失和贷记

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并按比例及该等持有人持有该人的股票或其他股权的程度归于该人。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、无限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”是指为任何贷款方或任何ERISA关联公司的员工维护的、为任何贷款方或任何ERISA关联公司的员工维护的、或任何贷款方或任何ERISA关联公司需要代表其任何员工缴费的任何员工福利计划(包括养老金计划)。

“平台”具有第7.02节规定的含义。

“成交后协议”是指借款人代理人和行政代理人之间就某些抵押品事项在成交日期后的清偿达成的、在成交日期当日生效的某些成交后协议。

“PPSA”指《个人财产保证法》(新斯科舍省)，包括其规定，但如果在抵押品上设立的任何留置权的完美性或完美性或不完备性的效果或优先权受关于新斯科舍省以外司法管辖区有效的个人财产保全的个人财产保证法或其他适用立法(包括魁北克民法典)的管辖，则“PPSA”指在该其他司法管辖区(包括魁北克省民法典，视情况适用)中不时有效的《个人财产保证法》或此类其他适用法律。完美、不完美或优先的效果。

“优先应付款项准备金”是指(由行政代理酌情决定)：(A)任何贷款方根据任何适用的法律、规则或条例，有义务向政府当局或其他人汇款的数额；(I)货物和服务税、销售税、雇员所得税、市政税和其他应付或将汇出或扣缴的税款；(Ii)工人赔偿金或就业保险；(Iii)假期或假日工资；和(Iv)其他类似的押记和要求，在每一种情况下，只要任何政府当局或其他人可以要求留置权、担保权益、抵押权、信托或其他债权或留置权排名，或合理地预期优先于贷款文件中授予的一项或多项留置权，或与贷款文件中授予的一个或多个留置权并列；和(B)任何贷款方的任何其他债务的总额：(I)已经或可能合理地可能对任何抵押品施加信托或被视为信托，以提供付款；(Ii)关于供应商根据《国际贸易协定》第81.1条规定的权利或索赔，以及关于养殖户、渔民或水产养殖业者根据《国际投资协定》第81.2条或任何类似法规或条例规定的权利或索赔；(Iii)就与加拿大退休金计划有关的退休基金债务而言，包括就未缴或未汇出的加拿大退休金计划供款而言，代表任何未拨出资金的负债、偿付能力不足或清盘欠款的款额，不论是否就加拿大退休金计划而言(包括“正常成本”、“特别付款”及与任何资金短缺或短缺有关的任何其他付款)；。(Iv)以任何抵押品的留置权、抵押权益、质押、押记、权利或申索作为抵押的款额(不具有行政代理人留置权优先权的准许留置权除外)，或。(V)就董事及高级人员而言，债务人-占有融资、行政费用、关键供应商费用或股东费用；在每一种情况下，根据任何适用的法律、规则或条例，且该等留置权、信托、担保物权、抵押权、质押、抵押、权利、债权或留置权，或在行政代理人的酌情决定权下，可合理地预期优先于贷款文件中授予的一项或多项留置权(例如，留置权、信托、担保权益、质押、质押、押记、权利、债权或留置权，包括但不限于工资、薪金、佣金、

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根据《工资者保护方案法》(加拿大)、《BIA》或《CCAA》、房东、仓库管理员、海关经纪人、承运人、机械师、维修工、材料工人、劳工或供应商、或留置权、信托、担保权益、抵押权、质押、收费、权利或对从价、消费税、销售或其他税项的索赔，根据适用法律优先支付的假期工资或其他补偿或数额(包括遣散费))。

“优先互换义务”是指互换合同项下的信用产品义务(A)欠蒙特利尔银行或其关联公司(只要蒙特利尔银行(自行决定)已就此建立信用产品储备)或(B)欠任何其他信用产品提供者，并在借款人代理和该信用产品提供者给行政代理的信用产品通知中明确确定为“优先互换义务”(这在任何时候都应受到信用产品储备的约束)。

“犯罪收益法”系指犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)，包括修订后的所有条例。

“预计调整”指，就计算综合集团任何计量期间的综合EBITDA而言，如在该计量期间的任何时间，身为综合集团成员的任何贷款方或其附属公司作出准许收购或处置，则该计量期间的综合EBITDA应在给予预计效果后计算，犹如任何该等准许收购或处置发生在该计量期间的第一天一样，包括(A)就任何准许收购而言，计入(I)该等被收购人士或业务线于该度量期内的实际历史经营结果及(Ii)因可直接归因于该等准许收购的事件而作出的备考调整，该等调整属事实上可支持的，并预期将产生持续影响，在每种情况下均须经借款人代理及行政代理双方及合理地议定，及(B)就任何处置而言，不包括被处置人士或该行业或资产于该度量期内的实际历史营运结果。

“备考依据”、“备考合规性”和“备考效果”是指，就遵守本合同项下任何适用的测试、财务比率或契约而言，(不重复)：

(a)在适用的范围内，应进行形式上的调整；

(b)在适用的计量期间内或在该期间之后、在对其进行计算的事件(自该计量期间的第一天开始并持续到该事件完成之日，即“参照期”)之前或同时进行的所有特定备考交易，应视为自适用参照期的第一天起发生；但(I)可归因于该指明备考交易的财产或个人的损益表项目(不论是正的或负的)，(A)在处置任何贷款方或其附属公司或用于贷款方或其附属公司的经营的任何部门、产品线或便利的全部或基本上所有股权或资产的情况下，须不包括在内；及(B)如属指明备考交易的定义所述的准许收购或投资，则须包括在内；及(Ii)因借款方或其附属公司或为融资而发行、招致或承担的所有负债任何指定的备考交易或在参考期内因任何指定的备考交易而永久偿还的任何指定备考交易，应被视为在该参照期开始时已发行、发生、承担或永久偿还(该人的利息支出可归因于前述第(Ii)款规定的具有浮动汇率或公式利率的任何债务，其隐含利率是通过利用在有关确定日期对该债务有效的利率来确定的)；但前述形式上的调整仅适用于任何该等检验、财务比率或契诺

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调整与合并EBITDA的定义和形式调整的定义一致；

(c)关于根据本协议任何规定对(I)任何期间或任何特定时间的可获得性进行的任何形式计算，在确定或计算可获得性时，应使与完成指定交易有关的所有资金具有形式上的效力，如同在该等指定交易的日期和在如此测试的期间的每个日期由本合同项下的贷款提供资金一样；和(Ii)对于任何允许的收购，与该收购有关而支付的对价的计算应包括以其最高潜在金额计算的与该收购相关的所有可得债务(如有)；和

(d)为按备考基准计算任何测算期的综合固定收费覆盖率，以确定任何指定债务付款或指定限制性付款是否符合付款条件，任何建议的指定债务付款或指定限制性付款的金额，连同在该等测量期内根据付款条件的遵守而作出的所有其他付款，应包括在厘定该等厘定的“综合固定收费”的定义内。

当本协议的任何条款要求借款人在形式基础上(或形式上合规)遵守与任何贷款方或任何子公司将要采取的任何行动相关的规定的可获得性水平或规定的固定费用覆盖率时，借款人代理人应向行政代理人提交一份高级官员的证书，该证书合理详细地列出了证明遵守的计算方法。

“正当争议”是指就贷款方或其子公司的任何义务而言，(A)该义务受到有关金额或该贷款方或子公司的付款责任的真诚争议；(B)该义务正通过迅速提起并努力进行的适当程序真诚地提出正当争议；(C)已根据“国际财务报告准则”建立适当的准备金；(D)不付款不能造成实质性的不利影响，也不会导致任何贷款方或其子公司的任何资产被没收或出售；(E)不得对任何借款方或其子公司的资产施加留置权，除非担保和搁置令行政代理人满意；以及(F)如果该义务是由于输入判决或其他命令而产生的，则该判决或命令将被搁置，等待上诉或其他司法审查。

“保护性预付款”具有第2.01(C)(Ii)(A)节规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第7.02节规定的含义。

“QFC”具有第11.21(B)节规定的含义。

“QFC信用支持”具有第11.21(B)节规定的含义。

“合格ECP”指总资产超过10,000,000美元的任何贷款方，或根据商品交易法构成“合格合同参与者”并可导致另一人根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条有资格成为“合格合同参与者”的任何贷款方。

“应评税份额”具有第2.01(C)(Ii)(C)节规定的含义。

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“不动产”是指现在或以后由任何人拥有的所有土地(包括不动产)以及建筑物、构筑物、停车区及其上的其他改进，包括其附带的所有地役权、通行权和类似权利及其所有租赁、租赁和占用。于截止日期，综合集团成员概无对任何不动产拥有任何权利。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他将由借款人支付或因借款人在本合同项下的任何义务而支付款项的其他收款人。

“再融资条件”是指对债务进行再融资的下列条件：(A)本金总额不超过被修改、再融资、退还、更换、续期或延期的债务(“原始债务”)的本金总额，外加应计利息和与此类再融资债务相关的合理费用和开支；(B)适用于此类再融资债务的利率不超过(I)适用于原始债务的利率和(Ii)适用于类似借款人的其他类似债务的市场利率中的较大者；(C)其最终到期日不早于适用的原始债务，其加权平均寿命不少于适用的原始债务；。(D)它不包含比原始债务项下的强制性提前偿还规定更有利于贷款人的强制性提前还款规定，(E)这种再融资债务应当是无担保的；。(F)如果原来的债务是以留置权担保的，则这种再融资债务要么是无担保的，要么不是没有在紧接再融资债务产生之前担保原始债务的任何留置权(或任何抵押品)的担保；。(G)在这种原始债务受任何从属条款约束的范围内，这种再融资债务所受的从属条款对行政代理和贷款人的有利程度不低于适用于紧接再融资债务发生之前的原始债务的条款；。(H)不对原始债务承担主要或或有债务的人不再对这种再融资债务承担主要或或有债务；。(I)这种再融资债务对行政代理或贷款人的条件不得比原始债务的条件低很多，对贷款当事人的限制也不得比原始债务的条件大；(J)于实施该等再融资债务时，并不存在任何违约或违约事件，及(K)如属与有担保票据债务有关的任何再融资债务，(X)适用于任何该等修改、再融资、再融资、续期或延长债务的利率及未用费用，不超过经修改、再融资、退款、续期或延期的债务的利率及未使用费用，但在《有担保票据债权人间协议》所准许的范围内除外；及(Y)该等债务须受有担保票据债权人间协议所规限。

“再融资债务”是指第8.01(G)节或第8.01(P)节所允许的任何债务的续期、修改、再融资、再融资、替换或延长所产生的债务，且满足再融资条件；但任何此类再融资债务的产生将被视为使用了第8.01(G)条或第8.01(P)条所允许的债务额度(如有)。

“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。

“注册会计师事务所”具有证券法规定的含义，独立于证券法规定的借款人及其关联方。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

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“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。

“租金和收费准备金”是指(A)借款人欠任何房东、仓库管理员、加工者、维修工、机械师、托运人、货运代理、经纪人或其他拥有任何抵押品或可以对任何抵押品主张留置权的人的所有逾期租金和其他款项的总和；以及(B)至少等于两个月的租金和可支付给任何此类人的其他费用的准备金，除非它已执行了留置权豁免。

“报告”具有第10.11(C)节规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“报告触发期”是指(A)从(I)违约事件发生且仍在继续，或(Ii)可获得性小于(X)此时最大借款金额的10%和(Y)$10,000,000，以及(B)持续到(I)在第(A)(I)款中没有违约事件，以及(Ii)在第(A)(Ii)款中连续三十(30)天内没有违约事件之日起的任何时段，可获得性等于或大于(X)当时最大借款金额的10%和(Y)10,000,000美元中的较大者。

“信贷延期申请”是指(A)对于借款、转换或续贷，是指承诺贷款通知；(B)对于信用证延期，是指信用证申请；(C)对于周转额度贷款，是指周转额度贷款通知。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，贷款人持有(且在任何时候有两个或多个贷款人，至少两个非关联贷款人持有)所有贷款人总信用风险的50%(50%)以上。*在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的总信用风险。

“所需的绝对多数贷款人”是指，在任何确定日期，贷款人持有(且在任何时候有两个或多个贷款人，至少两个非关联贷款人持有)超过所有贷款人总信用风险的66%和三分之二(66⅔%)。*在任何时候确定所需的绝对多数贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的总信用敞口。

“可撤销金额”具有第2.12(B)(Ii)节规定的含义。

“备用”是指构成全部或部分可用备用或线路备用的任何备用。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指各贷款方的首席执行官、总裁、该贷款方的财务总监、财务主管、财务主管、财务总监、财务助理、秘书或总裁副主任。根据本协议交付的任何文件如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该借款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

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“限制性支付”是指(I)任何借款方或其任何附属公司的任何股本或其他股权的任何股息或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，(Ii)任何支付(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款，原因是购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权，或因向任何借款方的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本，或(Iii)任何分配，向任何贷款方或其关联公司的股权持有人预付或偿还债务或为其账户偿还债务。

“循环信用借款”是指由循环信用贷款人根据第2.01(A)或(C)节同时发放的相同类型的循环信用贷款，以及在SOFR贷款或CDOR利率贷款的情况下具有相同利息期的借款。

“循环信贷承诺”是指，对于每个循环信贷贷款人，其有义务(A)根据第2.01(A)节向借款人提供循环信贷贷款，(B)购买参与信用证义务，以及(C)购买参与循环额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与该循环信贷贷款人名称相对的金额，或根据该贷款人成为本协议一方的转让和假设(视情况而定)，该金额可根据本协议不时调整，包括但不限于，根据本协议第2.18节的规定。

对于任何贷款人来说，“循环信用风险”是指其未偿还循环信用贷款的本金总额，以及该贷款人在该时间参与信用证义务、周转额度贷款和保护性垫款的情况。

“循环信贷安排”是指第2.01(A)、2.03和2.04节所述的安排，规定循环信用贷款人、信用证发行人和循环额度贷款人(视情况而定)向借款人提供循环信用贷款、信用证和循环额度贷款或为借款人的利益而提供循环信用贷款、信用证和循环额度贷款，其在任何时候的未偿还本金总额最高为100,000,000美元，并根据本协议条款不时调整，包括但不限于根据本协议第2.18节进行调整。

“循环信贷贷款人”是指有循环信贷承诺或在循环信贷承诺终止后有任何循环信贷风险的每一贷款人。

“循环信用贷款”具有第2.01(A)节规定的含义。

“循环信用贷款票据”是指借款人以循环信用贷款人为受益人，证明该循环信用贷款人发放的循环信用贷款的本票，大体上如附件A-1所示。

“循环信贷终止日期”是指(A)到期日，(B)根据第2.07(A)节终止循环信贷承诺总额的日期，和(C)根据第9.02节终止每个贷款人提供贷款的承诺和信用证发行人根据第9.02节进行信用证延期的义务的日期中最早的一个。

“特许权使用费”是指贷款方根据许可证应支付的所有特许权使用费、费用、费用报销和其他金额。

“标准普尔”系指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔公司的子公司及其任何继承者。

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“当日资金”是指可立即使用的资金。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC(包括OFAC SDN名单)、美国国务院、加拿大政府、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、英国女王陛下的财政部或任何其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)位于、组织或居住在指定司法管辖区的任何人；或(C)由上文(A)或(B)款所述的任何人拥有50%或以上所有权的任何人。

“制裁”系指由以下机构不时实施、实施或执行的所有经济或金融制裁、部门制裁、二次制裁或贸易禁运：(A)美国政府(包括由OFAC或美国国务院管理的制裁)；(B)加拿大政府(包括管理受管制货物或技术交易或与受经济制裁和类似措施影响的国家、实体、组织或个人进行交易的加拿大法律、法规或命令)，包括《特别经济措施法》(加拿大)、《联合国法》(加拿大)、《冻结腐败外国官员资产法》(加拿大)；(C)联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国、联合王国国库或对任何贷款方或其任何子公司或附属机构具有管辖权的任何其他相关制裁机构。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“担保方”系指(A)每一贷款人、(B)每一信贷产品提供者、(C)行政代理、(D)信用证签发人、(E)安排人和(F)上述各项的继承人和受让人。

“有担保的甲方费用”具有第11.04(A)节规定的含义。

“证券法”指(I)1933年证券法、交易法、萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会或上市公司会计监督委员会颁布、批准或纳入的适用的会计和审计原则、规则、标准和做法，以及(Ii)任何其他适用的联邦、州、省或地区证券法，前述各项均可修改，并于下文任何适用日期生效。

“担保协议”是指贷款方、当事人和行政代理为担保当事人的利益而签订的担保协议，主要采用附件C-1的形式。

“担保文书”是指“担保协议”、“加拿大担保协议”、“加拿大抵押权协议”、“控制协议”、各项留置权豁免及所有其他协议(包括证券账户控制协议)、抵押权契据、文书及其他文件，不论是现有的或以后生效的，根据该等文件，任何贷款方、其任何附属公司或任何其他人士应向行政代理人或贷款人授予或转让财产留置权，作为全部或任何部分债务的抵押。

“担保票据代理”统称为高级担保票据代理和初级担保票据代理。

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“担保票据协议”统称为高级担保票据协议和初级担保票据协议。

“有担保票据债务”统称为高级有担保票据债务和初级有担保票据债务。

“担保票据文件”统称为(A)高级担保票据文件和(B)初级担保票据文件。

“担保票据债权人间协议”系指行政代理人与担保票据代理人之间于同日订立的债权人间协定，并可依此不时修订、修改、重述或补充，其中规定：(A)行政代理人对ABL优先抵押品的留置权应优先于ABL优先权抵押品上的担保票据留置权；(B)有担保票据优先权抵押品上的担保票据留置权应优先于行政代理人对担保票据优先权抵押品的留置权，并在其他形式和实质上为行政代理人酌情接受。

“担保票据留置权”是指贷款当事人授予担保票据代理人担保担保票据单据下的担保票据债务的留置权和担保权益。

“有担保票据优先权抵押品”系指“有担保票据优先权抵押品”，该术语在“有担保票据债权人间协议”中有定义。

“高级担保票据代理”指Glas Trust Corporation Limited，其根据高级担保票据协议以证券代理人的身份行事。

“高级担保票据协议”指发行人Ferrolobe Finance Company、PLC和GSM、担保人Ferrolobe PLC、高级担保票据代理Glas Trues Limited、支付代理Global Loan Agency Services Limited和登记及转让代理Glas America LLC就高级担保票据债务订立的、日期为2021年5月17日的契约，所有这些均在本协议日期生效，或根据担保票据债权人间协议的条款和条件不时修订、修改、重述、补充、再融资或替换，并有效。

“高级担保票据债务”是指高级担保票据文件项下的所有债务。

“高级担保票据文件”统称为(A)高级担保票据协议和(B)高级担保票据协议中定义的其他每个“票据文件”。

“高级担保票据留置权”是指贷款当事人授予高级担保票据代理人以担保高级担保票据文件下的高级担保票据债务的留置权和担保权益。

“结算日期”具有第2.14节规定的含义。

“缩水”指的是丢失、放错地方、被盗或以其他方式下落不明的库存。

“SOFR”指与纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

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“SOFR贷款”是指基于调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“基本利率”定义的第(C)款。

“偿付能力”是指，对任何人而言，该人(A)拥有公允可出售价值大于偿还其所有债务(包括或有、从属、未到期和未清算债务)所需数额的财产或资产；(B)拥有其当前公允可出售价值(定义见下文)大于该人在变为绝对和到期时可能的总负债(包括或有、从属、未到期和未清算负债)的财产或资产；(C)有能力在债务到期时偿付其所有债务；(D)其资本对其业务而言并不是不合理的小，并足以经营其业务和交易以及其即将从事的所有业务和交易；。(E)不是《破产法》第101(32)条所指的“破产”；。(F)并非《破产管理法》所指的“无力偿债人”，及。(G)并无(以假设或其他方式)根据任何贷款文件招致任何债务或债务(或有或有)，或作出任何与此有关的转易，而其实际意图是妨碍、拖延或欺诈该人或其任何联营公司的现有或未来债权人。“公平可出售价值”是指在合理时间内，有能力、勤奋的卖方通过收集或在普通销售条件下出售给愿意(但没有强制)购买的感兴趣的买方，可以获得的资产金额。为此目的，任何时候所有或有负债的数额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“指定借款人”是指环球冶金、GSM Sales、Norchem、Core Metals、QSIP和Alden中的每一个。

“指明债务偿付”系指根据下列规定提前偿还的债务

第8.11(A)(Vii)条。

“指定投资”是指根据第8.03(H)节进行的任何投资。

“特定贷款方”是指当时不是《商品交易法》(在第2.15(C)节生效之前确定的)“合格合同参与者”的贷款方。

“特定形式交易”是指，就任何期间而言，任何收购或其他投资、处置或其他事件或交易，包括根据贷款文件的条款要求“形式上符合”本协议规定的测试或契诺，或要求此类测试或契诺按“形式基础”计算的任何指定交易。

“指定的限制性付款”是指根据第8.06(F)节进行的任何限制性付款。

“特定交易”是指每笔特定的债务偿付、特定的投资、特定的限制性付款和允许的收购。

“即期汇率”应具有“等值金额”定义中所给出的含义。

“新斯科舍省”指《证券转让法》(新斯科舍省)，条件是，根据本协议设立的任何抵押品投资财产留置权的完美性或完美性或不完备性的效果或优先权受加拿大任何省或地区(新斯科舍省除外)的现行法律管辖，而加拿大任何省或地区的现行立法与《证券转让法》(新斯科舍省)基本相同，则“新斯科舍省”指为本协议提及或并入《证券转让法》(新斯科舍省)条款的目的而不时在该其他省或地区生效的其他法律；在这种完美或完美或不完美的效果或优先权的范围内

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根据本协议在抵押品上设立的任何留置权受新斯科舍省或任何其他省或地区或加拿大以外的司法管辖区的法律管辖，则此处提及的STA应不予理会。“备用信用证费用”具有第2.09(B)节规定的含义。

“次级债务”是指任何借款方或其附属公司的债务(包括任何收购文件项下的任何盈利或类似付款)，该借款方或其子公司在获得全额付款的权利方面具有明确的从属地位，且其形式和条款令行政代理满意，并得到行政代理的书面批准(包括但不限于主公司间票据项下的义务)。为免生疑问，担保票据债务不应构成次级债务。

“次级债务文件”指证明或以其他方式与任何次级债务有关的任何文件，包括但不限于主公司间票据和就次级债务订立的任何其他附属协议。

“从属协议”是指(A)主公司间票据，以及(B)行政代理、该次级债务的持有人、该次级债务的发行人及其其他各方之间与次级债务有关的任何其他书面从属协议，该协议使所有该等从属债务从属于全部债务的偿付，并以行政代理酌情满意的其他从属条款为准。为免生疑问，担保票据债权人间协议不应构成次要协议。

“附属条款”是指适用于或载于证明任何债务的任何文件(包括次级债务，包括但不限于任何主公司间票据或有担保票据债权人间协议项下的债务)的任何与债务或留置权次要有关的条款。

“附属公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、无限责任公司、无限责任公司或其他商业实体(但不是该人的代表机构)，其大多数证券股份或其他具有选举董事或其他管理机构投票权的权益(证券或权益除外，仅因意外事件发生而具有这种权力)当时由该人实益拥有，或由该人以其他方式直接或间接控制，或通过一个或多个中间人或两者同时控制。除非另有说明，本协议中所有提及的“附属公司”或“附属公司”(X)均指贷款方的一家或多家附属公司，(Y)不包括任何合资企业。

“补充设施”具有第11.01(C)节规定的含义。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论任何此等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的任何及所有交易，以及相关的确认书，均受国际掉期及

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衍生品协会，Inc.、任何国际外汇主协议或任何其他主协议以及任何相关的时间表。

“互换义务”是指对任何贷款方而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易履行的任何义务。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)确定；但应理解并同意，适用的信贷产品提供商就互换合同项下的信贷产品义务提供的此类金额可包括商业上合理的“缓冲”水平，以应对正常的短期市场波动。

“回旋额度”是指回旋额度贷款人根据第2.04节提供的循环信贷安排。

“摆动额度借款”是指根据第2.04节的规定借入摆动额度贷款。

“摆动额度贷款人”是指蒙特利尔银行作为摆动额度贷款提供者的身份，或本协议项下任何后续的摆动额度贷款人。

“回旋额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。

“周转额度贷款通知”是指根据第2.04(B)节规定的周转额度借用通知，其形式可以是附件H。

“周转额度升华”指的是等于(A)10,000,000美元和(B)循环信贷承诺总额中较小者的数额。*摆动额度升华是循环信贷承诺总额的一部分，而不是补充。

“合成租赁债务”是指一个人在(A)所谓的合成、表外或税收保留租赁下的货币债务，或(B)使用或占有财产的协议，该债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时将被描述为该人的债务(不考虑会计处理)。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

对于适用期限，“SOFR”术语是指在(A)SOFR贷款的适用利息期的第一天或(B)基本利率的确定日之前的两(2)个美国政府证券营业日(该日为“SOFR期限确定日”)的SOFR参考利率，但前提是截至下午5：00。(纽约市时间)在任何术语SOFR确定日，适用男高音的术语SOFR参考利率尚未由

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如果期限SOFR管理人的期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR期限管理人将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日之前三(3)个美国政府证券营业日。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

对于任何贷款人来说，“总信用风险”是指该贷款人在任何时候未使用的未使用的承诺以及该贷款人在该时间的信用风险。

“循环信用余额总额”是指所有循环信用贷款、保护性垫款、周转额度贷款和信用证债务的未偿还总额，不重复。

“交易”系指借款人单独或集体输入其为当事人的贷款单据，并为循环信贷安排提供资金。

“金库管理和其他服务”系指(A)提供金库和现金管理服务的所有安排，包括但不限于受控支付、账户或服务和ACH交易；(B)所有商业信用卡、购物卡、p卡、借记卡、信用卡处理服务和商户卡服务；及(C)所有其他银行产品或服务，包括贸易及供应链金融服务及租约及外币兑换，但信用证除外，于订立有关协议或与该等金库管理及其他服务有关的其他安排时，已与贷款方或贷款方的联营公司订立或维持该等协议或安排，且贷款文件的明订条款并不禁止该等产品或服务，或为贷款方或任何贷款方的联营公司的利益而向任何贷款方或任何贷款方的联属公司提供或为该等联营公司的利益而订立的所有其他银行产品或服务。

“信托账户”是指包含现金、现金等价物或证券的存款账户或证券账户，(A)专为员工福利支付和与贷款方员工有关的费用而持有，或(B)仅为支付工资或税款(包括但不限于联邦和州预扣税，包括雇主的份额)而被要求收取、汇出或扣缴。

就贷款而言，“类型”是指其性质为基本利率贷款、加拿大基本利率贷款、加拿大最优惠利率贷款、SOFR贷款或CDOR利率贷款。

“UCC”指纽约州不时生效的“统一商法典”；但对于任何融资声明或由于法律的任何强制性规定，根据任何适用的贷款文件授予行政代理的担保权益的完整性或完整性或不完整性的效果受美国除纽约以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“UCC”一词还应包括为本协议条款的目的而在该其他司法管辖区不时有效的统一商法典、每份贷款文件和任何与该等完整性或完整性或不完整性有关的融资声明。

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“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“未使用贷款金额”是指每日的金额，即(A)循环信贷承诺总额超过(B)(I)除循环额度贷款以外的所有循环信贷贷款的未偿还金额和(Ii)所有信用证债务的未偿还金额之和，可按第2.17节的规定进行调整。*为免生疑问，在确定未使用的贷款金额时，未偿还的周转额度贷款不应被视为已使用。

“未使用费用”具有第2.09(A)节规定的含义。

“未使用费率”具有“适用保证金”定义中规定的含义。

“美国借款人”和“美国借款人”具有本协议导言段落中规定的含义。

“美国经济制裁”具有第6.21节规定的含义。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“价值”指符合资格的账户的面值，扣除(A)账户债务人或任何其他人已经或可以合理预期的任何退款、回扣、折扣(按最短期限计算)、抵免、津贴或税项(包括销售、消费税或其他税项)和(B)任何借款人就该账户获得的任何可接受的信用保险而支付的任何保费、免赔额、共同保险、费用或类似费用的金额和应付金额。

“工资索赔准备金”是指行政代理人在其合理的酌情权下不时设立的准备金，以反映贷款方的负债总额，而根据法律，这些负债是或将根据法律以抵押品上的留置权担保，该抵押品优先于行政代理人因下列原因而产生的留置权

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州、省、地区或联邦法律规定贷款方的工资要求、未缴税款或其他义务或债务。

“减记和转换权力”是指，(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，根据适用的欧洲经济区成员国的《贝林法案》，该欧洲经济区决议授权机构不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟内部救助立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的内部救助立法授权机构根据内部救助立法，有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

1.02其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(a)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。-只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及应被解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中所述的此类修订、补充或修改的任何限制所限)，(Ii)对任何人的任何提及应解释为包括该人的继任人和受让人，(Iii)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”和“本文件下的”以及类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定规定；(Iv)“酌情决定”一词应解释为指其唯一和绝对的酌情决定权；(V)贷款文件中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指下列条款和章节：(Vi)凡提及任何法律，须包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法及法规条文，而除非另有说明，否则任何提及任何法律或条例的地方，均应指经不时修订、修改或补充的法律或法规；(Vii)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账目及合同权；以及(Viii)第八条中的所有公约应具有独立效力，以便在任何此类公约不允许某一特定行动或条件的情况下，即使该行动或条件会因另一公约的例外情况而被允许，或在其他公约的限制范围内(但允许根据其他公约采取行动或条件的特定交叉引用除外)，也不能避免发生失责或失责事件。

(b)在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“自”一词是指“自”和“包括”；“到”和“到”是指“到但不包括”；而“通过”一词是指“到并包括”。

(c)此处和其他贷款文件中的章节标题仅用于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

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(d)对贷款当事人的“知识”或类似概念的提及，是指对责任官员的实际了解，或责任官员在真诚和勤勉地履行其职责时本应获得的知识，包括对雇员或代理人的合理具体询问，以及真诚地试图查明此事。“实际知道”、“知情的”、“知道的”或者其他类似的术语应当具有相关含义。

1.03会计术语。

(a)一般说来。除非另有说明，否则所有会计术语、比率和计量应按照截止日期生效的国际财务报告准则进行解释或确定，应理解并同意，以公认会计准则惯用方式表述的任何此类术语应解释为指《国际财务报告准则》下的对等会计或财务概念，如果没有此类对等的会计或财务概念，则应以最接近于该术语在截止日期有效的公认会计准则解释的效果的方式进行解释，但(I)关于根据第7.01节要求交付的任何报告或财务信息除外；应按照现行并适用于提及《国际财务报告准则》的会计期间的《国际财务报告准则》编制，以及(2)本报告另有具体规定。尽管有上述规定，就确定是否遵守本协议所载任何契约(包括计算任何财务契约)而言，各借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。

(b)[已保留]

(c)合并可变利益主体。*除本协议另有明文规定外，凡提及本集团的综合财务报表或按综合基准厘定本集团的任何金额，或任何类似的参考，在每种情况下均应被视为包括本公司根据财务会计准则ASC 810须合并的各可变权益实体，犹如该等可变权益实体为本文所界定的附属公司。

(d)计算。*在计算根据本协议须提交的综合集团的财务比率及其他财务计算时，综合集团的所有负债应按面值计算，不论本公司是否已根据财务会计准则委员会第159号解释--金融资产及金融负债的公允价值选择--包括修订财务会计准则委员会第115号声明(2007年2月)而选择公允价值选择。

1.04统一商业代码/PPSA条款。本文所使用的术语是根据纽约州不时生效的UCC或适用的PPSA定义的：“动产纸”、“商品账户”(或PPSA中定义的“期货账户”，视上下文需要而定)、“商品合同”(或PPSA中定义的“期货合约”，视上下文需要而定)“存款账户”、“文件”(或PPSA中定义的“所有权文件”，视上下文所需)、“设备”、“一般无形资产”(或PPSA中定义的“无形资产”)、“票据”、“库存”、“记录”和“证券账户”。

1.05圆周。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以其他部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

一天的1.06次。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均应指中部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

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1.07Québec解释。对于位于魁北克省的任何抵押品，或由加拿大抵押权人或任何其他抵押权契据收取的抵押品，以及就本协议的解释或解释可能受魁北克省或在魁北克省行使管辖权的法院或仲裁庭的法律约束的所有其他目的，(A)“优先权”应被视为包括“等级”或“优先求偿权”(视情况而定)；(B)“受益所有权”应被视为包括“代表另一人的所有权”；(C)“所拥有的费用”应被视为包括“已拥有”，(D)“租赁权益”及“租赁权利”须当作包括“租赁所产生的权利”；。(E)“租赁”须当作包括“租赁合约”；。(F)“动产”须当作包括“动产”；。(G)“不动产”须当作包括“不动产”；。(H)“有形财产”须当作包括“有形财产”；。(I)“无形财产”须当作包括“无形财产”。(J)“担保权益”、“留置权”和“抵押”应视为包括适用的“抵押权”、“优先求偿权”、“所有权保留”和“坚决条款”，(K)凡提及根据《统一商法典》或《公司法》进行的备案、登记或记录，均应视为包括根据《魁北克民法典》进行的公布；(L)凡提及留置权的“完善”或“完善”，均应视为包括提及此类留置权对第三方的“可抵抗性”，(M)任何“抵销权”，“抵销权”或类似的表述应被视为包括“补偿权”；(N)“货物”应被视为包括“有形动产”，但动产纸、所有权文件、票据、货币和证券除外；(O)“代理人”应被视为包括“委托书”；(P)“存款账户”应被视为包括“金融账户”(在《魁北克省民法典》2713.6条所指的范围内)；(Q)“连带”应被视为包括“共同的”和(R)“止赎”应被视为包括“抵押权的行使”。*双方在此确认，他们希望本协议及与本协议拟进行的交易相关的任何其他文件仅以英文起草，并且本协议项下或与本协议相关的所有其他文件(包括通知)也可仅以英文起草。《公约》的当事各方确认《公约》和《公约》所载的文件必须符合《公约》和《公约》的规定，而《公约》和《公约》均适用《公约》文件。

1.08货币折算。

(a)除第1.08节(B)段特别规定外，为确定截至任何日期是否遵守任何贷款文件的条款，以加元计算的已发生或未偿还的金额应在作出该决定的日期或就其作出等值金额折算为美元。

(b)行政代理应使用确定当日有效的适用货币对加元的即期汇率，确定任何以加元计价的借款、预付款或信用证的等值金额，以及借款基础的每个组成部分的等值美元金额(该日期由行政代理合理地确定)，该日期为每次信用证开具、修改、续期或延期请求的日期或前后的日期。视情况而定)，直至根据本第1.08节第(B)款(或对于该借款基础组成部分，根据第(C)或(D)款)进行下一次所需的计算为止。

(c)行政代理应确定以加元计价的任何借款的等值美元金额，以及借款基础的每个组成部分的美元等值金额，无论是在申请信贷延期之日或前后的每个日期(该日期由行政代理人合理确定)，还是终止或减少本合同项下的承诺或提前偿还本合同项下的贷款的每个日期，在每种情况下，均使用适用的即期汇率

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每一金额应为该借款(或该借款基础部分，视情况而定)的等值美元金额，直至根据本第1.08节第(C)款(或(B)或(D)段)进行下一次必要的计算为止。

(d)除第1.08节(B)和(C)段规定的要求外，行政代理应在本合同项下每个借款基础证书交付之日或前后的每个日期(该日期由行政代理合理确定)确定每个借款基础的每个适用组成部分的等值美元金额，在每种情况下，均使用确定日期有效的适用货币相对于加元的即期汇率，每个此类金额应为该借款基础组成部分的等值美元金额，直到根据(B)段进行下一次要求计算时为止。(C)或(D)本第1.08节。

1.09因汇率变动而产生的超额费用。如果在加元兑美元汇率出现一个或多个波动后的任何时候，(A)加拿大借款人的未偿还本金余额总额超过了加拿大借款人借款基数的限制或本协议中以美元为基础的任何其他限制，或(B)加拿大借款人的未偿还本金余额总额超过了本协议规定的此类债务的美元上限，则加拿大借款人应在行政代理通知的三(3)个工作日内立即支付必要的付款或偿还款项，以将此类债务减少到消除此类超额债务所必需的金额。

1.10贷方金额函。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证的条款或任何与此相关的出票人文件的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

1.11利率。*行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担任何与以下事项有关的责任：(A)继续、管理、提交、计算基准、其定义中所指的任何成分定义或费率、或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)，包括任何此类替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的组成或特征是否将在基准或任何其他基准停止或不可用之前与基准或任何其他基准相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性；或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。*行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响基准、任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的计算和/或对其进行任何相关调整的交易，在每一种情况下，其方式均对借款人不利。行政代理机构可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务以确定基准或任何其他基准，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体因任何此类信息来源或服务所提供的任何错误或任何此类费率(或其组成部分)的错误或计算而承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

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第二条

承诺和信贷延期

2.01贷款承诺。

(a)循环信贷承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在可用期间不时向借款人发放贷款(每笔贷款为“循环信用贷款”)，贷款总额在任何时候不得超过(I)该贷款人的循环信贷承诺额，或(Ii)该贷款人在借款基数中的适用百分比；但在实施任何循环信贷借款后，(A)循环信贷余额总额不得超过最高借款金额，以及(B)各贷款人的循环信贷敞口不得超过该贷款人的循环信贷承诺。向美国借款人发放的所有循环信用贷款应以美元为基础利率贷款或SOFR贷款。向加拿大借款人提供的所有循环信用贷款应以(I)以加拿大基本利率贷款或SOFR贷款的方式发放，或(Ii)以加拿大最优惠利率贷款或CDOR利率贷款的方式以加元形式发放。

在上述限制范围内，借款人可根据第2.01(A)条借款、根据第2.06(A)条提前还款、根据第2.01(A)条再借款。

(b)[故意省略].

(c)过度预支和保护性预支。

(i)超额预付款。

(A)在任何时候，如果所有贷款的本金余额总额超过借款基数(“超支”)，则应应行政代理的要求，由借款人支付超出的金额。所有超支贷款应构成以抵押品为担保的义务，并享有贷款文件的所有利益。

(B)行政代理可自行决定(但绝对没有义务)要求贷款人履行超支贷款请求，并不要求适用的借款人纠正超支，只要(A)超支不持续超过连续30天，以及(B)在任何时候存在的超支总额，连同任何时候未偿还的保护性垫款，不超过当时有效承诺额的10%(10.0%)。*即使不满足第5.02节中规定的条件，也可能需要超额贷款。*在任何情况下，不得要求超支贷款导致循环信贷余额总额超过循环信贷承诺总额。被要求的贷款人可以随时通过书面通知行政代理撤销行政代理向任何或所有借款人提供进一步超支贷款的权限。*对超支贷款的任何资助或对超支的容忍，不应构成行政代理或贷款人对由此导致的违约事件的豁免。在任何情况下，任何借款人或其他贷款方均不得被视为本第2.01(C)条的受益人，也不得被授权强制执行其任何条款。

(Ii)防护性进展。

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(A)行政代理人应经每名借款人和贷款人不时全权酌情决定授权(但绝对没有义务)代表贷款人向借款人发放基本利率贷款、加拿大基准利率贷款和加拿大最优惠利率贷款(本文中任何此类贷款被称为“保护性垫款”)，行政代理人认为有必要或适宜(A)保存或保护抵押品或其任何部分，或(B)提高偿还贷款和其他信用风险的可能性或最大限度地增加偿还金额；但任何保护性垫款不得导致当时循环信贷余额总额超过当时有效的循环信贷承诺总额。-行政代理提供的所有保护性垫款构成债务，由抵押品担保，并应视适用情况视为基本利率贷款、加拿大基本利率贷款和加拿大最优惠利率贷款。

(B)任何时候未偿还的保护性垫款总额不得超过当时有效的循环信贷承诺总额的10%(10.0%)，该等保护性垫款连同任何时候存在的超支总额不得超过当时有效的循环信贷承诺总额的10%(10.0%)。*即使未满足第5.02节中规定的条件，仍可取得保护性进展。*每个贷款人应在可评税的基础上参与每项保护性垫款。被要求的贷款人可以随时通过书面通知行政代理来撤销行政代理向任何或所有借款人提供进一步保护性垫款的授权。在没有这种撤销的情况下，行政代理机构对保护性垫付资金是否适当的确定应是决定性的。-在任何时候，只要有足够的资金可用，且第5.02节规定的先决条件已得到满足，行政代理可以要求贷款人发放贷款，以偿还保护性垫款。*在任何其他时间，行政代理可以要求贷款人为第2.01(C)(Ii)(C)节所述的风险参与提供资金。

(C)在行政代理作出保护性垫款时(无论是在违约或违约事件发生之前或之后)，每一贷款人应被视为在没有追索权或担保的情况下无条件和不可撤销地从行政代理购买了该保护性垫款，其不可分割的权益和参与度相当于该贷款人的信用风险总额与所有贷款人的信用风险总额(其“应课税额份额”)的比例。每一贷款人应应行政代理人的请求，迅速将其购买的权益和参与的金额转移(“转移”)到行政代理人指定的行政代理人的账户，但无论如何不得迟于所通知的营业日下午3：00(如果行政代理人在下午12：00之前发出通知，否则在紧随其后的营业日(“转移日期”))。转移可在违约或违约事件发生期间发生，无论第5.02节中规定的适用条件是否已得到满足。*转给行政代理的此类金额应与适用的保护性垫款金额相抵销，并应分别构成此类贷款人的贷款。如果任何贷款人在该转账日期没有将任何该等款项转给行政代理人，行政代理人有权按要求向该贷款人追回该款项连同自该款项到期之日起至向行政代理人支付该款项之日为止的每一天的利息，按加拿大银行设定的隔夜利率或加拿大隔夜利率

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适用于三(3)个工作日，之后按基本汇率、加拿大基本汇率或加拿大最优惠汇率(视情况而定)计算。自任何贷款人被要求为其在本合同项下购买的任何保护性垫款的利息和参与提供资金的日期(如果有)起及之后，行政代理应迅速将该贷款人在所有本金和利息付款中的应课税额份额以及行政代理就该保护性垫款收到的抵押品的所有收益分配给该贷款人。

(d)借款基数的确定。

(i)借款基础的金额最初应在借款人代理根据第7.02(A)节向行政代理提交的每份借款基础证书中确定。*行政代理应有权在截止日期当日及之后的任何时间和不时本着善意并在行使其信用判断时建立、修改或取消准备金。借款基数还应由行政代理在其信用判断中进行调整：(A)反映借款基数证书中所列借款基数与行政代理人确定的实际借款基数有重大差异的任何确定；(B)反映行政代理人对抵押品价值因集中账户收到的收款或其他原因而下降的合理估计；(C)反映由于稀释、质量、组合和其他影响抵押品的因素的变化而导致的预付款的变化，(D)任何信息或计算不符合本协议的范围，以及(E)反映根据本协议的条款进行的其他调整。

(Ii)对于借款基数的任何调整，行政代理应(A)在行政代理确定借款基数证书中规定的借款基数的金额与行政代理确定的实际借款基数有实质性差异时，立即以书面形式(包括通过电子邮件)通知借款人代理人，并(B)与借款人代理人讨论(1)任何此类差异的基础，(2)对借款基数的金额进行或建议做出的任何改变，包括征收准备金或改变准备金的原因，或关于借款基础资产的任何预付费率或资格标准的任何改变。*行政代理对借款基数的确定应推定正确，并应构成以下所有目的的借款基数。

2.02借款、转借和续贷。

(a)每次借款、每次贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次延续SOFR贷款或CDOR利率贷款，都应在借款人代理向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过电话发出。行政代理必须在不迟于上午11：00前收到上述通知：(I)借入、转换或延续SOFR贷款或CDOR利率贷款，或将SOFR贷款转换为基本利率贷款或加拿大基本利率贷款，或将CDOR利率贷款转换为加拿大最优惠利率贷款的请求日期前三(3)个营业日，以及(Ii)基本利率贷款、加拿大基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的任何借款请求日期。借款人根据本第2.02(A)条发出的每份电话通知必须由借款人代理人的一名负责官员迅速以书面确认。*(I)SOFR贷款的每笔借款、转换或延续的本金应为500,000加元或其本金超过100,000美元的整数倍，或(Ii)CDOR利率贷款的本金应为500,000加元或其100,000加元的整数倍。除非第2.02(F)、2.03(C)和2.04(C)节另有规定，否则每次借款或转换为基本利率贷款的本金应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。*在自治领触发期内，基本利率贷款不得有最低借款金额。每一份这样的通知

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(无论是电话的还是书面的)应具体说明(I)如果加拿大借款人请求循环信贷借款，这种借款将是美元还是加元，但在任何时候未偿还的加元借款总额不得超过加拿大借款总额，(Ii)将借入、转换或继续的贷款本金，(Iii)将借入或将现有贷款转换为何种类型的贷款，(Iv)请求借款、转换或继续的日期，视属何情况而定(该日为营业日)及(V)(如适用)与其有关的利息期限。如果借款人没有指定贷款类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或继续，则适用的贷款应作为或转换为适用的美元贷款、基本利率贷款或加拿大基本利率贷款，或如果贷款以加元计价，则作为或转换为加拿大最优惠利率贷款。对于任何此类自动转换为基本利率贷款、加拿大基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的贷款，对于适用的SOFR贷款或CDOR利率贷款，应自当时有效的利息期的最后一天起生效。“如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借入、转换为或继续借入、转换或继续借入SOFR贷款或CDOR利率贷款，但未指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限)。

(b)在收到循环借款的承诺贷款通知后，行政代理应立即将其在该贷款机制下的适用百分比通知每个适当的贷款人，如果借款人没有及时通知转换或继续，行政代理应通知每个适当的贷款人上一小节所述的任何自动转换为基本利率贷款、加拿大基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的细节。每个适当的贷款人应在适用的承诺贷款通知中指定的营业日下午1：00之前，将其贷款金额以即时可用资金的形式提供给行政代理办公室。-在满足第5.02节规定的适用条件后(如果此类借款是第5.01节的初始信用延期)，行政代理应通过以下方式将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给借款人：(I)将此类资金的金额记入BMO账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应符合借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示；但是，如果在借款人就循环信用借款发出承诺贷款通知之日，仍有未偿还的信用证借款，则这种循环信用借款的收益首先应用于全额偿付任何此类信用证借款，其次应如上所述向借款人提供。

(c)除本文另有规定外，SOFR贷款或CDOR利率贷款只能在该SOFR贷款或CDOR利率贷款的利息期的最后一天继续或转换。*在违约期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换或继续作为SOFR贷款或CDOR利率贷款

(d)行政代理机构在确定适用于SOFR贷款或CDOR利率贷款的任何利息期后，应立即通知借款人代理机构和贷款人。-在基本利率贷款、加拿大基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公开宣布更改后，立即通知借款人代理和贷款人用于确定基本利率、加拿大基本利率或加拿大最优惠利率(视情况而定)的蒙特利尔银行最优惠利率的任何变化。

(e)在实施从一种贷款类型到另一种贷款类型的所有转换以及同一类型贷款的所有续期后，循环信贷安排的有效利息期不得超过五(5)个。

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(f)借款人和每个贷款人在此不可撤销地授权行政代理在行政代理的全权决定下，向借款人预付和/或直接支付并记入借款人的贷款账户中的所有款项，以支付(I)到期时债务的任何应计利息，以及在任何时候任何贷款方欠行政代理或任何贷款人的所有费用、成本和支出以及其他义务，以及(Ii)根据第11.04条到期时应支付的任何服务费或支出。行政代理应在任何此类垫款或收费作出后立即通知借款人代理。行政代理人的这种行为不应构成放弃行政代理人在本协议项下的权利和借款人的义务。根据第2.02(F)节的规定添加到贷款账户本金余额的任何金额应构成循环信用贷款(即使借款人未能满足第5.02节中的任何信用延期条件)和本条款下的义务，并应按当时和此后适用于基本利率贷款或加拿大基本利率贷款(如果以美元计价)和加拿大最优惠利率贷款(如果以加元计价)的利率计息。

2.03信用证。

(a)信用证承诺书。

(i)在符合本条款和条件的情况下，(A)信用证发行人根据第2.03节规定的循环信贷贷款人的协议，(1)在信用证到期日或可用期终止之前的任何工作日内，不时同意以美元计价的信用证，或在为加拿大借款人开具的任何信用证的情况下，以美元或加元计价，应借款人代理人的要求，按照以下(B)款的规定，修改借款人以前签发的信用证，并(2)兑现信用证项下的汇票；和(B)循环信贷贷款人各自同意参加为借款人的账户签发的信用证及其下的任何提款；但在下列情况下，信用证发放人不得就任何信用证进行任何信用证延期，循环信用贷款人也没有义务参与任何信用证，条件是：(A)循环信用余额总额将超过最高借款金额，(B)任何循环信用贷款人的循环信用风险将超过该循环信用贷款人的循环信用承诺，或(C)所有信用证债务的未偿还金额将超过信用证升华金额。借款人代理人发出或修改信用证的每一项请求，应视为借款人代理人就所要求的信用证延期符合前一句但书中规定的条件所作的陈述。在上述限额内，在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。

(Ii)在下列情况下，信用证签发人不得开立任何信用证：

(A)根据第2.03(B)(Iii)条的规定，上述要求的信用证的到期日为：(I)对于备用信用证，在签发或最后一次续期之日后12个月以上，以及(Ii)对于跟单/商业信用证，在其签发之日之后270天之后，除非在每种情况下，行政代理已酌情批准了该到期日；

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63

(B)所要求的信用证的到期日将发生在信用证到期日之后，除非现金在信用证到期日及之后抵押，或行政代理已酌情批准该到期日；

(3)在下列情况下，开证人不承担开立任何信用证的义务：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其目的是禁止或限制信用证发行人开具该信用证或任何适用于该信用证的法律，或任何对该信用证具有管辖权的政府当局发出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，发行人应禁止或要求该信用证发行人不开立信用证或特别是该信用证，或对该信用证的发行人施加任何限制，储备金或资本要求(信用证发行人在本合同项下不以其他方式获得补偿)在截止日期不生效，或对信用证发行人施加在截止日期不适用且信用证发行人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)此类信用证的开立将违反信用证签发人的一项或多项政策，且信用证签发人已向借款人代理人提供令借款人代理人合理满意的证据，证明该违反行为；

(C)该信用证的初始金额少于10,000美元。

(Iv)如果信用证签发人当时不被允许根据本合同条款以其修改后的形式开具信用证，则开证人不得修改任何信用证。

(v)在下列情况下，开证人无义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，开证人在此时没有义务开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(Vi)信用证发放人应代表循环信贷贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，信用证发放人应享有第X条规定的关于发行人就其出具或拟开具的信用证而采取的任何行为或遭受的任何不作为或遭受的任何作为或不作为的所有利益和豁免(A)，以及与该等信用证有关的发行人文件，如同第X条中使用的术语“行政代理”包括信用证发行人关于该等作为或不作为的一样。和(B)本合同关于信用证签发人的另一项规定。

(b)信用证签发和修改程序；自动延期信用证。

(i)每份信用证应应借款人代理人的要求开具或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式提交给信用证签发人(连同副本给行政代理人)，并适当填写和

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64

由借款人代理人和适用借款人(如适用)的负责人签署。信用证申请必须在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两(2)个工作日(或行政代理和信用证签发人在特定情况下可自行决定的较晚日期和时间)在上午11：00之前由信用证签发人和行政代理收到。在要求开立信用证的情况下，信用证申请书应以令开证人满意的格式和细节规定：(A)所要求信用证的拟议签发日期(应为营业日)；(B)金额；(C)到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下提款或提示时应提交的单据；(F)该受益人在根据该证书提款或提示时应出示的任何证书的全文；及(G)信用证发行人可能合理要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应在格式和细节上使开证人满意：(A)要修改的信用证；(B)建议的修改日期(应为营业日)；(C)建议的修改的性质；以及(D)信用证可能合理要求的其他事项。此外，借款人代理人应向信用证签发人和行政代理人提供信用证签发人或行政代理人可能合理要求的与所要求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。

(Ii)在收到任何信用证申请后，信用证签发人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已收到适用借款人的信用证申请副本，如果没有，信用证签发人将向行政代理提供一份副本。除非信用证发行人已收到任何循环信用贷款人、行政代理或任何借款人的书面通知，在开具或修改适用信用证的请求日期前至少一(1)个营业日，不得满足第五条所载的一个或多个适用条件，然后，在符合本条款和条件的情况下，信用证发行人应在请求日期为适用借款人的账户开具一份信用证，或根据具体情况，按照信用证发行人的惯常和习惯商业惯例开具适用的修改。在每份信用证发出后，每个循环信用贷款人应立即被视为并在此不可撤销地无条件地同意从信用证发行人购买该信用证的风险分担，其金额等于该循环信用贷款人的适用百分比乘以该信用证金额的乘积。

(Iii)如果借款人代理人在任何适用的信用证申请中提出要求，信用证发行人可酌情同意开具具有自动延期条款的商业信用证以外的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许信用证签发人在每12个月期间(从信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是提前通知受益人不迟于开立信用证时商定的每12个月期间的一天(“非延期通知日期”)。除非信用证发行人另有指示，否则借款人代理人不应被要求向信用证发行人提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，循环信用证贷款人应被视为已授权(但不得要求)信用证签发人在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；然而，前提是

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65

在下列情况下，信用证签发人不应允许任何此类延期：(A)信用证签发人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)节第(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)以修改后的形式(经延长)开立信用证，或(B)在非延期通知日期前五(5)个工作日(1)行政代理已选择不允许延期，或(2)行政代理、任何循环信贷贷款人或借款代理人未满足第5.02节规定的一个或多个适用条件的通知(可以是电话通知或书面通知)，并在每种情况下指示信用证签发人不得批准延期。

(Iv)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，信用证发行人还应立即将该信用证或修改的真实、完整副本交付给借款人代理和行政代理。

(c)抽奖和补偿；参与活动的资金。

(i)在收到任何信用证受益人关于在该信用证项下开具或提交单据的任何通知后，信用证签发人应将此通知借款人代理和行政代理。不迟于信用证发行人在信用证项下付款之日下午1：00之前(每个该日期为“荣誉日”)，借款人应通过行政代理以美元或加元(视适用情况而定)向信用证发行人偿还金额相当于该支取金额的款项。如果借款人在该时间内未能偿还信用证发放人，行政代理应立即通知各循环信贷贷款人信用证日期、未偿还的提款或付款的金额(“未偿还金额”)以及该循环信贷贷款人的适用百分比。在这种情况下，借款人代理人应被视为已申请基本利率贷款或加拿大基本利率贷款的循环信用借款(如果提款是以美元计价的)或加拿大最优惠利率贷款(如果该提款是以加元计价的)，在这两种情况下，均应在兑现日以相当于未偿还金额的金额支付，而不考虑第2.03节规定的基本利率贷款、加拿大基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款本金的最低和倍数。但受制于循环信贷承诺总额中未使用部分的金额和第5.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)。信用证发行人或行政代理根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的确定性或约束力。

(Ii)每一循环信贷贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在行政代理人办公室向行政代理人的信用证账户提供资金(行政代理人可使用为此提供的现金抵押品)，支付的金额不迟于行政代理人在通知中规定的营业日下午3点之前的未偿还金额的适用百分比，因此，在符合第2.03(C)(Iii)节的规定的情况下，这样提供资金的每个循环信贷贷款人应被视为已向借款人代理提供该金额的基本利率贷款或加拿大基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款。行政代理应将收到的资金以美元或加元(视情况而定)汇入信用证发行方。

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(Iii)对于因不能满足第5.02节规定的条件或任何其他原因而未通过基本利率贷款、加拿大基本利率贷款和加拿大最优惠利率贷款的循环信用借款进行全额再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为从信用证发行者处发生了未偿还金额的信用证借款，该信用证借款应到期并按即期支付(连同利息)，并应按违约率计息。在这种情况下，每个循环信用贷款人根据第2.03(C)(Ii)节向行政代理支付信用证出借人账户的款项，应被视为就其参与该信用证借款而支付的款项，并应构成该循环信用贷款人为履行第2.03节项下的参与义务而预支的信用证。

(Iv)在每个循环信用贷款人根据第2.03(C)款为其循环信用贷款或信用证预付款提供资金以偿还信用证发放人根据任何信用证提取的任何金额之前，该循环信用贷款人对该金额的适用百分比的利息应完全由信用证发放人承担。

(v)各循环信用贷款人根据第2.03(C)节的规定，有义务提供循环信用贷款或信用证预付款，以偿还信用证项下开出的款项，该义务应是绝对的、无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该循环信用贷款人可能因任何原因对信用证发行人、任何贷款方或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)失责的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或情况，不论是否与前述任何情况相似。这种信用证预付款不应解除或以其他方式损害借款人向信用证发行人偿还信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。

(Vi)如果任何循环信贷贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节的前述条款规定由该循环信贷贷款人支付的任何款项用于信用证签发人的账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，信用证发行人应有权应要求向该循环信贷贷款人(通过该行政代理)追偿，自需要支付之日起至信用证立即可用之日止的这笔金额及其利息，年利率相当于三(3)个工作日适用的隔夜利率，此后按基本利率、加拿大基本利率或加拿大最优惠利率(视具体情况而定)，外加信用证发行人通常就上述规定收取的任何行政、手续费或类似费用。向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的信用证证书，涉及本条第(Vi)款下的任何欠款，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(d)参与的回报。在信用证发行人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何循环信贷贷款人收到该循环信贷贷款人就该项付款预付款之后的任何时间，如果行政代理为信用证发行人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括行政代理人向其申请的现金抵押品的收益)，行政代理将向该循环信贷贷款人分配其适用百分比的美元或加拿大元(视情况适当调整，就利息支付而言，以反映

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循环信用贷款人的信用证预付款未清偿的时间段)，资金与行政代理收到的资金相同。

(e)绝对义务。借款人有义务为每一张信用证项下的每一张提款偿还信用证发放人，并偿还每一笔信用证借款，该义务应是连带的、绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括以下情况：

(i)该信用证、本协议或与之相关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；

(Ii)任何贷款方或其任何附属公司可能在任何时间针对信用证、信用证发行人或其他人的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何受让人可能代其行事的任何人)、本协议、本信用证或与此相关的任何协议或文书所拟进行的交易、或任何无关交易而享有的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(Iii)根据该信用证提交的或与该信用证有关的任何汇票、付款要求、证书或其他单据或背书被证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延迟；

(Iv)信用证下的任何付款，凭不严格符合信用证条款的汇票或证书付款，或信用证下的信用证付款给任何声称是破产受托人、占有债务人、债权人利益的受让人、清算人、接管人、临时接管人、接管人和管理人、监管人或任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的任何付款，包括与任何债务人救济法下的任何程序有关的任何付款；或

(v)任何其他情况或发生，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他情况，否则可能构成对任何借款方或其任何附属公司的抗辩或解除责任。

(f)信用证签发人的角色。*每个循环信贷贷款人和借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证发行人没有责任获得任何文件(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和文件除外)，或确定或查询任何此类文件的有效性或准确性，或签署或交付任何此类文件的人的授权。信用证发放人、行政代理、其各自的任何关联方或任何往来人、参与者或受让人不对任何贷款人负责：(I)在循环信贷贷款人或所需贷款人(视情况而定)的要求或批准下，与信用证有关的任何行动或遗漏；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或发行人文件有关的任何文件或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。各借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而造成的作为或不作为的所有风险。信用证签发人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，信用证签发人不对背书、转让或转让或声称背书、转让或转让的任何票据的有效性或充分性负责

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转让信用证或其下的权利或利益或其收益的全部或部分，可能被证明是无效或无效的任何理由。

(g)ISP和UCP的适用性。除非信用证签发人和借款人代理人另有明确约定，在开具信用证时，(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)国际商会在开具时最近公布的跟单信用证统一惯例规则应适用于每份商业信用证。

(h)应付给信用证发行人的预付/其他费用。借款人应为自己的账户直接向信用证发行人支付每份信用证的预付费用，费率为0.125%，按信用证金额计算(“预付费用”)，并在信用证签发或续期(自动或其他方式)或任何增加其金额的修改时支付。此外，借款人应为自己的账户直接向信用证签发人支付与其不时开具的信用证有关的信用证的惯例开具、提示、修改和其他手续费，以及其他标准成本和收费。*此类常规费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，不能退还。

(i)与发行方文件冲突。如果本合同条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

2.04周转贷款。

(a)摇摆线。在符合本条款和条件的情况下，回旋额度贷款人可以，但没有义务依赖于本第2.04节规定的其他贷款人的协议，在可获得期内的任何营业日不时向借款人发放美元贷款(每笔此类贷款，“回旋额度贷款”)，其总额在任何时候不得超过回旋额度贷款的未偿还金额，即使此类回旋额度贷款与作为回旋额度贷款人的循环信用贷款余额和信用证债务的适用百分比合计，可超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺额；但条件是，在实施任何循环额度贷款后，(I)循环信贷余额总额不得超过最高借款金额，(Ii)任何循环信贷贷款人的循环信贷敞口不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺，而且借款人不得将任何循环额度贷款的收益用于对任何未偿还的循环额度贷款进行再融资。*在上述限制范围内，借款人可根据第2.04节的规定借款，根据第2.06(A)(Ii)节的规定提前还款，以及根据第2.04节的规定再借款。*每笔摆动额度贷款应(I)在以美元计价的摆动额度贷款的情况下，为基本利率贷款；(Ii)在以加元计价的摆动额度贷款的情况下，为加拿大最优惠利率贷款。在发放回旋额度贷款后，每个循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与，其金额等于该循环信用贷款人的适用百分比乘以该回旋额度贷款金额的乘积。

(b)借款程序。每笔回旋贷款应在借款人代理人向回旋贷款机构和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过电话发出。*每份此类通知必须在所要求的借款日期下午12：00之前由回旋贷款机构和行政代理收到，并应具体说明(一)借款金额，即(A)以美元计价的回旋贷款，最低限额为500,000美元

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和超过100,000加元的整数倍，以及(B)如果是以加元计价的摆动额度贷款，最低为500,000加元和100,000加元的整数倍，以及(2)请求借款的日期，应为营业日。每个此类电话通知必须迅速确认，将由借款人代理的一名负责官员适当填写并签署的书面摆动贷款通知交付给摆动额度贷款人和行政代理。在回旋放款人收到任何电话回旋放款通知后，回旋放款人将(I)向借款人代理及行政代理递交通知，说明是否会或不会向借款人提供该回旋放款，及(Ii)如同意提供该回旋放款，则向行政代理确认(以电话或书面方式)行政代理亦已收到该通知，若未收到通知，则将其内容通知行政代理(电话或书面)。除非回旋贷款机构在下午1：00之前收到行政代理的通知(电话或书面通知)(包括在任何循环信贷贷款机构的要求下)，否则在提议的回旋贷款之日(A)指示回旋贷款机构不得因第2.04(A)节第一句的但书中规定的限制而发放此类回旋贷款，或者(B)未能满足第五条规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的前提下，在不迟于该周转线贷款通知中指定的借款日期下午3：00之前，将其周转线贷款的金额记入当日基金中的周转线贷款人的账面上，以便借款人代理人在其办公室获得。

(c)回旋支线贷款的再融资。

(i)摆动额度贷款人可随时酌情决定，但频率不得低于每周，可代表借款人(在此不可撤销地授权摆动额度贷款人代表其提出请求)，要求每个循环信用贷款人发放基本利率贷款、加拿大基准利率贷款或加拿大最优惠利率贷款，贷款金额等于该循环信用贷款人当时未偿还的摆动额度贷款的适用百分比。此类请求应以书面形式提出(就本协议而言，书面请求应被视为已承诺的贷款通知)，并符合第2.02节的要求，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款、加拿大基本利率贷款和加拿大最优惠利率贷款本金的最低和倍数，但须受循环信贷承诺总额中未使用的部分和第5.02节规定的条件的限制。-摆动额度贷款人应在将适用的承诺贷款通知送交行政代理后，立即向借款人代理提供该通知的副本。*每个循环信贷贷款人应在不迟于该承诺贷款通知中指定的日期下午2：00之前，在行政代理办公室的回旋额度贷款人的账户上向行政代理提供与该已承诺贷款通知中规定的金额的适用百分比相等的金额(行政代理可就适用的周转额度贷款使用现金抵押品)，因此，根据第2.04(C)(Ii)条的规定，如此提供资金的每个循环信贷贷款人应被视为已发放了基本利率贷款。加拿大基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款(视情况而定)，提供给适用的借款人。*行政代理应将收到的资金汇给摆动额度贷款人。

(Ii)如果任何循环额度贷款因任何原因不能根据第2.04(C)(I)节通过循环信用借款进行再融资，则由循环额度贷款人提交的基本利率贷款、加拿大基准利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的请求应被视为由循环额度贷款人请求每个循环信用贷款人为其在相关循环额度贷款中的风险分担提供资金，每个循环信用贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。

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(Iii)如果任何循环信贷贷款人未能在第2.04(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.04(C)节的前述规定须由该循环信贷贷款人支付的任何款项用于该循环信贷贷款人的账户，则该循环信贷贷款人应有权应要求向该循环信贷贷款人追回(通过该行政代理行事)，该等款项连同利息，由要求支付该等款项之日起至旋转线贷款人即时可获得该等款项之日止，年利率相等于三(3)个营业日的适用隔夜利率，其后按基本利率、加拿大基本利率或加拿大最优惠利率(视何者适用而定)计算，另加摆动线贷款人就上述事项通常收取的任何行政手续费或类似费用。回旋额度贷款人向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款欠下的任何金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Iv)每个循环信用贷款人根据第2.04(C)节的规定提供循环信用贷款或购买和资助风险参与循环额度贷款的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括：(A)循环信用贷款人可能因任何原因对循环额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似；然而，根据第2.04(C)节的规定，每个循环信贷贷款人提供循环信贷贷款的义务必须遵守第5.02节中规定的条件。风险参与的此类资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还周转额度贷款以及本协议规定的利息的义务。

(v)第2.04(C)节规定的所有再融资和资金应是第2.14节规定的和解程序和义务的补充和不重复。

(d)参与的回报。“在任何循环信贷贷款人购买并为一笔回旋额度贷款的风险参与提供资金后的任何时间，如果该回旋额度贷款人因该回旋额度贷款而收到任何付款，则该回旋额度贷款人将向该循环信用贷款人分配其适用的此类付款的百分比(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该循环信用贷款人风险参与获得资金的时间段)，该资金与该回旋额度贷款人收到的资金相同。

(e)摇摆线贷款人账户的利息。摇摆线贷款人应负责向借款人开具摇摆线贷款利息的发票。除非每个循环信贷贷款人根据本第2.04节为其基本利率循环信贷贷款或风险参与提供资金，以再融资该循环信贷贷款人在任何循环额度贷款中的适用百分比，该适用百分比的利息应完全由循环额度贷款人承担。

(f)直接支付给摇摆线贷款人。借款人应将有关摆动线贷款的所有本金和利息直接支付给摆动线贷款人。

2.05偿还贷款。

(a) [故意省略]

(b)循环信用贷款。借款人应在到期日为循环信贷贷款人的账户向行政代理偿还所有循环信贷贷款的本金总额以及所有未偿还循环信贷贷款的应计和未付利息。

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(c)摆动额度贷款。*借款人应在(I)第2.04(C)节规定的每个再融资日期和(Ii)到期日中较早发生的日期偿还每笔周转线贷款。

(d)防护性进展。借款人应在(I)行政代理人的要求和(Ii)到期日较早发生的日期偿还所有保护性垫款。

(e)其他义务。贷款本金和利息以外的债务，包括信用证债务和非常费用，应由借款人按照本合同和任何其他适用贷款文件的具体规定支付，如果未指定付款日期，则应按要求支付。

2.06提前还款。

(a)可选的。

(i)借款人可在借款人代理通知行政代理后，随时或不时自愿预付全部或部分循环信用贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是：(A)除第4.04(C)节规定的预付款外，该通知必须在不迟于上午11：00之前收到；(1)在任何预付SOFR贷款和CDOR利率贷款的日期前两(2)个营业日，以及(2)预付基本利率贷款、加拿大基本利率贷款和加拿大最优惠利率贷款的日期；(B)(I)SOFR贷款的任何预付款本金应为500,000加元或其100,000美元的整数倍；(Ii)CDOR利率贷款的任何预付本金应为本金500,000加元或其100,000加元的整数倍，并且在每种情况下都应伴随着根据第3.05节到期的所有金额的付款；和(C)(I)任何基本利率贷款的预付本金应为超过500,000美元或100,000美元的整数倍，以及(Ii)任何加拿大基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的预付本金应为超过100,000加元或100,000加元的整数倍，或在每种情况下，均为当时未偿还的全部本金。*在自治领触发期内，基本利率贷款、加拿大基本利率贷款和加拿大最优惠利率贷款不得有最低还款金额。每份此类通知应具体说明提前还款的日期和金额以及需要提前偿还的贷款类型，如果需要提前偿还SOFR贷款或CDOR利率贷款，则应指明此类贷款的利息期。*行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人在该预付款中的应课税额(基于该贷款人对相关贷款的适用百分比)。如果该通知是由借款人代理发出的，借款人应提前付款，该通知中指定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付。*任何SOFR贷款或CDOR利率贷款的任何预付款应伴随着预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.17条的规定，此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比支付。

(Ii)借款人在收到借款人代理的通知后，可随时或随时自愿预付全部或部分周转贷款，无需支付保费或违约金；但条件是(A)该通知必须在提前还款之日下午1：00之前送达，且(B)任何此类提前还款应为(I)对于基本利率贷款或加拿大基础利率贷款，最低本金为100,000美元；(Ii)对于加拿大最优惠利率贷款，最低本金为100,000加元。每一份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。*如果该通知是由

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借款人代理人，借款人应提前还款，通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。

(b)强制性的。

(i)[故意省略].

(Ii)资产处置。*如果对任何借款方或其附属公司的任何财产进行处置(除(A)任何担保票据优先抵押品的处置，其收益是(X)根据适用的担保票据文件作为担保票据债务的强制性预付款，或(Y)允许根据担保票据文件进行再投资，或(B)第8.05(A)、(C)、(F)或(G)节允许的任何处置)，借款人应预付贷款本金总额(和信用证债务的现金抵押，如果适用)等于100%(或行政代理酌情同意的较小百分比)的现金收益净额在贷款方或子公司收到后立即(无论如何在三(3)个工作日内)。

(Iii)股权发行。*在任何贷款方或其任何附属公司出售或发行其任何股权(根据第8.06(B)节发行的股权除外)后，借款人应预付贷款本金总额(以及现金抵押信用证债务，如适用)，相当于该贷款方或该附属公司在收到贷款后立即收到的全部现金收益净额的100%(或行政代理酌情商定的较小百分比)。

(Iv)债务负担。当任何贷款方或其任何附属公司产生或发行任何债务(根据第8.01节明确允许发生或发行的债务除外)时，借款人应预付贷款本金总额(如果适用，还应将信用证债务抵押)等于该贷款方或该附属公司收到的全部现金收益净额的100%(或行政代理酌情商定的较低百分比)。

(v)非常收据。*在任何贷款方或其附属公司收到任何现金(或支付给或为其账户支付)时(包括退税、养老金计划逆转、保险收益(包括但不限于业务中断保险收益)、伤亡或谴责收益、赔偿付款、购买价格调整、判决、和解或与任何诉因有关的其他付款，但为免生疑问，在就担保票据优先抵押品收到的保险或谴责收益的情况下，不包括根据适用的担保票据文件作为担保票据债务的强制性预付的该等收益的金额)；且未包括在本第2.06(B)条第(Ii)、(Iii)或(Iv)款中，借款人应预付贷款本金总额(并将信用证债务抵押，如果适用)在收到后等于该超额的100%(在任何情况下，在五(5)个工作日内)(并且无论如何，在五(5)个工作日内)，除非在任何财政年度内，该条款(V)不适用于导致收到本文所述收益的所有此类事件的现金净额超过250,000美元(然后，在每种情况下，仅针对超出的金额)。

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(Vi)超额预付款。如果在任何时候，由于任何原因，循环信贷余额总额超过了当时的最大借款金额，借款人应应要求预付循环信贷贷款、周转额度贷款、信用证借款和/或现金抵押信用证债务，其总额等于该超额部分。

(c)强制性提前还款的适用。在符合第9.03节和担保票据债权人间协议的前提下：

(i)根据第2.06(B)节的规定进行的每笔贷款预付款(借款基数中所列资产处置的预付款除外)应按下文第(2)款规定的方式适用于循环信贷安排。*根据第2.17条的规定，此类预付款应按照贷款人各自在相关贷款中的适用百分比支付给贷款人。尽管有上述规定，本协议项下因处置当时包括在借款基础内的这类资产而产生的任何预付款应根据下文第(Ii)款的规定用于偿还循环信贷安排。

(Ii)除第2.17节另有规定外，根据第2.06(B)节进行的循环信贷安排的预付款，第一，应按比例适用于信用证借款和周转额度贷款，第二，应按比例适用于未偿还的循环信贷贷款(循环信贷承诺总额不作任何相应减少)，第三，应用于以最低抵押品金额和第四，剩余金额(如有)对剩余信用证债务进行抵押。在预付所有未偿债务(信贷产品债务除外)并对剩余的信用证债务进行现金抵押后，借款人可以保留最低抵押品金额，用于借款人的正常业务。在提取任何已被现金抵押的信用证时，作为现金抵押品持有的资金应用于(借款人或任何其他贷款方或已提供现金抵押品的任何违约贷款人不采取任何进一步行动或向其发出任何通知)，以偿还信用证发行人或循环信贷贷款人(视情况而定)。

(d)再投资。尽管如上所述，(A)在本协议期限内，在借款人的选择(借款人代理人在该处置或收益接收之日或之前通知行政代理人)实现的与第2.06(B)(Ii)节所述的任何处置或第2.06(B)(V)节所述的非常收入(统称为)相关的任何现金净收益总额少于1,000,000美元，且只要没有违约发生并继续存在，借款方或子公司可在收到现金收益净额后180天内将全部或部分现金收益净额再投资于经营性资产(在此期间内完成再投资须由借款人代理人以书面形式向行政代理人证明)；但是，如果借款人已请求行政代理同意允许借款人或适用的子公司修复或更换抵押品，则未如此再投资的任何现金收益净额应立即用于第2.06(C)和(B)节所述贷款的预付，涉及在本协议期限内与第2.06(B)(Ii)节描述的任何处置相关实现的现金净收益总额等于或大于1,000,000美元的净现金收入，这些金额应作为现金抵押品，并暂时用于减少循环信贷贷款的未偿还本金余额(但不得产生可用资金)，直至行政代理就此作出决定的较早者或自提出请求起180天届满为止。如果行政代理在与借款人协商后，在其信用判决中同意允许进行此类维修或更换，则除非存在违约事件，否则应将该金额汇给借款人，以便在行政代理在其信用判决中确定的时间和金额用于更换或修复如此处置的抵押品。

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如果行政代理拒绝允许进行此类维修或更换，或在180天期限内没有回应借款人的请求，则应以第2.06(C)节另有规定的方式将该金额用于贷款。

2.07终止或减少承付款。

(A)循环信贷承诺。借款人可经借款人代理人通知行政代理人，终止循环信贷承诺总额、信用证升华或周转额度升华，或不时永久减少循环信贷承诺总额、信用证升华或周转额度升华；但(I)任何此类通知应在终止或减少之日前五(5)个营业日的上午11：00之前由行政代理收到，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为5,000,000美元，或超出其5,000,000美元的任何整数倍，(3)借款人不得终止或减少(A)循环信贷承诺总额以及本合同项下的任何同时预付款，如果循环信贷余额总额将超过循环信贷承诺总额，(B)信用证在生效后，未在本合同项下完全变现的信用证债务的未偿还金额将超过信用证承诺，或(C)如果在生效和本合同项下的任何同时预付款后，未偿还的周转额度贷款的余额将超过周转额度，以及(4)如果在实施任何循环信贷承诺总额的减少或终止后，信用证或周转额度的超出额度超过循环信贷承诺额，则该额度应自动减去该超出部分的金额。*行政代理将立即通知贷款人终止或减少循环信贷承诺总额、信用证升华或周转额度升华的任何此类通知。*循环信贷承诺总额的任何减少应按循环信贷贷款人的适用百分比应用于每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺。*在循环信贷承诺总额终止生效日之前的所有应计费用应在终止生效日支付。

2.08的利息。

(a)在符合下文第2.08(B)和3.03节的规定的情况下，(I)每笔SOFR贷款的未偿还本金金额应在每个利息期间产生利息，年利率等于该利息期间的调整后期限SOFR加适用保证金；(Ii)每笔CDOR利率贷款应为每个利息期间的未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期间的CDOR利率加适用保证金；(Iii)每笔(A)基本利率贷款和(B)周转额度贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用保证金；(Iv)每笔加拿大基本利率贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于加拿大基本利率加适用保证金；(V)每笔加拿大最优惠利率贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于加拿大最优惠利率加适用保证金；和(Vi)每项其他债务(在适用法律不禁止的范围内，包括到期时未支付的利息)应就其未付金额计息，年利率等于(X)美国借款人所欠的金额和加拿大借款人所欠的以美元、基本利率或加拿大基本利率(视情况而定)为单位的金额，加上适用的保证金，以及(Y)就加拿大借款人所欠的以加元计价的金额，加拿大最优惠利率加适用保证金。

(b)(I)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何款项在到期时没有支付(不考虑任何适用的宽限期)，无论是在规定的到期日，通过加速支付或

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否则，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内，以等于违约率的任何时间浮动的年利率计息。

(Ii)如果存在任何其他违约事件，则行政代理可要求(并应通知借款人代理)此后所有未偿还贷款应在任何时间以等于违约利率的浮动年利率计息，并应应所需贷款人的请求进行要求。

(Iii)逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。

(c)每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及本合同规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务人救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。

(d)如果由于任何原因(包括在任何合规证书、借款基础证书或其他借款人材料中的报告不准确)，确定适用保证金应该比实际应用的保证金更高，则应追溯适用保证金，借款人应立即向行政代理支付相当于使用适当保证金产生的利息和费用金额与实际支付金额之间的差额，以使贷款人获得应收差饷。

2.09英尺。

(a)未使用的费用。借款人应按照其适用的百分比为每个循环信贷贷款人的账户向行政代理支付一笔费用(“未使用费用”)，该费用等于未使用的费率乘以未使用的贷款金额。未使用的费用应在可用期内的任何时候产生，包括在没有满足第五条中的一项或多项条件的任何时间，并应在每个日历季度之后的第一个营业日、从截止日期后的第一个营业日开始的每个季度的第一个营业日和可用期的最后一天到期并每季度支付一次。-如任何季度未使用的费率发生变化，应分别计算每日实际金额并乘以该未使用的费率生效的该季度的每一期间的未使用的费率。

(b)信用证费用。除第(B)款最后一句的规定外，借款人应按照循环信贷贷款人的适用百分比，向行政代理支付美元、(X)就每份备用信用证收取的任何备用信用证的信用证费用(“跟单信用证费用”)，等于SOFR贷款的适用保证金乘以根据该信用证可提取的每日最高金额(不论该最高金额是否在该信用证下当时有效)；及(Y)就任何跟单信用证收取的信用证费用(“跟单信用证费用”)，并与任何备用信用证费用合计：按照第2.09(B)款的规定，每份跟单信用证的费用为该跟单信用证未付金额的1.25%的1.25%；但是，对于违约贷款人没有提供符合信用证发放人要求的现金抵押品的任何信用证，在适用法律允许的最大范围内，应按照其他循环信贷贷款人根据第2.17(A)(Iv)条可分配给该信用证的适用百分比的上调，向其他循环信贷贷款人支付信用证费用，并将该费用的余额(如果有)支付给信用证发放人。用于计算每日可供使用的金额

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根据任何备用信用证开具的信用证，其金额应按照第1.07节的规定确定。信用证费用应在可用期内的任何时间，包括不满足第五条中的一项或多项条件的任何时间，在每个日历月之后的第一个营业日，从截止日期后的第一个营业日开始，以及可用期的最后一天，按月到期并支付。如果SOFR贷款的适用保证金在任何日历月内发生任何变化，则应计算每份备用信用证的每日最高金额，并分别乘以该适用保证金生效的日历月内每个期间的SOFR贷款的适用保证金。如果违约率适用于第2.08(B)节规定的任何贷款，则根据本条款(B)应支付的信用证费用应按违约率累计并支付。

(c)收费信。如果借款人同意按照费用函中规定的金额和时间向行政代理支付应付费用，费用由行政代理自行承担。

(d)一般说来。本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给(I)行政代理，在承诺费和参与费的情况下，分配给循环信贷贷款人，否则，分配给有权获得的贷款人，或(Ii)信用证签发人，如果是应付给它的费用。已缴费用在任何情况下均不予退还。

2.10利息和费用的计算。*基本利率贷款和加拿大基本利率贷款(包括参考调整后期限SOFR确定的基本利率贷款和加拿大基本利率贷款)和加拿大最优惠利率贷款(包括参考CDOR利率确定的加拿大最优惠利率贷款)的所有利息计算，未使用的费用应按365或366天(视情况而定)的一年和实际经过的天数计算。*所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息酌情多于按365天一年计算的费用或利息)。每笔贷款或其他贷款义务在贷款发放之日到期或该贷款义务到期而未支付时应计利息，不得因贷款或其任何部分、或该贷款义务被支付之日而产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，但第2.12(A)节另有规定。*行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并在所有目的下都具有约束力，没有明显的错误。仅就《利息法》(加拿大)而言，(I)只要本协议项下的任何利息或费用是以360天或365天(视情况而定)的一年为基础计算的，则根据该计算使用的利率在表示为年利率时等于该利率乘以分数，分数的分子是相关历年的实际天数，其分母为360天或365天(视情况而定)，(Ii)本协议项下的利率为名义利率，而非实际利率或收益率；及(Iii)被视为再投资利息的原则不适用于本协议项下的任何利息计算。*每一加拿大贷款方确认其了解并能够根据本文规定的计算年利率的方法计算适用于借款的利率。*每一加拿大贷款方不可撤销地同意，在与本协议或任何贷款文件有关的任何诉讼中，不以抗辩或其他方式抗辩或断言，根据本协议或任何贷款文件，本协议项下应支付的利息及其计算没有按照《利息法》(加拿大)第4条的要求向借款人充分披露。对于SOFR条款的使用或管理，行政代理将有权随时做出符合条件的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。管理代理将立即通知借款人代理和贷款人任何与SOFR术语的使用或管理相关的符合性更改的有效性。

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2.11债务证据。

(a)贷款账户。*每家贷款人的授信延期应由行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录(“贷款账户”)证明。此外，每一贷款人可在该贷款人的内部记录中记录一份适当的记号，证明该贷款人每笔贷款的日期及数额、任何该等贷款本金的每一次付款及预付，以及每笔与应付该贷款人的贷款义务有关的利息、费用及其他应付款额。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的错误不应限制或以其他方式影响本合同项下借款人支付与贷款义务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与行政代理在此类事项上的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，行政代理的账户和记录应予以控制。-应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。*每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上背书其贷款和付款的日期、类型(如适用)、金额和期限。

(b)客户记录。除上述(A)项所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，以证明该贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

2.12一般付款；行政代理人的追回。

(a)将军。借款人支付的所有款项应无条件地用于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销。除非本协议另有明确规定，借款人在本协议项下的所有付款应在不迟于本协议规定的日期下午2：00之前以美元或加拿大元(视情况而定)在行政代理办公室以各自贷款人的账户向行政代理支付。-根据第2.14节第9.03节的规定以及在自治领触发期内从集中账户支付的款项，行政代理将迅速将其与相关贷款机构(或此处规定的其他适用份额)有关的适用百分比分配给每个贷款人通过电汇至该贷款人的贷款办公室的类似资金中的该等付款的适用百分比。-行政代理在下午2：00之后收到的所有付款应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，这种延长的时间应反映在计算利息或费用(视情况而定)上。

(b)行政代理的推定。

(i)由贷款人提供资金。除非行政代理在任何借入SOFR贷款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率贷款或加拿大基本利率贷款，则在借款日期中午12：00之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理可假定该贷款人已

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根据第2.02节的规定在该日期提供该份额(或者，在借款基本利率贷款或加拿大基本利率贷款的情况下，该贷款人已按照第2.02节的规定并在第2.02节所要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以即时可用资金的形式向行政代理支付相应金额及其利息，从借款人获得该金额之日起至行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按(A)如果是由该贷款人支付的，则以联邦基金利率和行政代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率中较大者为准，外加任何行政、(B)在借款人付款的情况下，适用于基本利率贷款和加拿大基本利率贷款。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在该借款中。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。

(Ii)借款人的付款方式。除非行政代理在借款人、信用证发行方或周转额度贷款人的账户到期前收到借款人代理的通知，即借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可(但不应被要求)根据这一假设将到期金额分配给适当的贷款人。对于行政代理向任何贷款人、信用证发行方、回旋贷款机构或任何其他有担保的一方支付的任何款项，行政代理以其唯一和绝对的酌情权确定适用以下任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有向行政代理支付相应的款项；(2)行政代理支付的款项超过了它从借款人那里收到的个别或全部金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人因任何其他原因错误地支付此类款项；则各担保当事人各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该担保当事人的可撤销金额，自该款项被分配至行政代理人之日起(包括该日在内)的每一天(含利息)，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业赔偿规则确定的利率中较大者为准。

行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。

(c)不满足先例条件的。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第五条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。

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(d)贷款人的几项义务。本合同项下贷款人根据第11.04(C)条承担的循环信用贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及支付款项的义务是几个而不是连带的。任何贷款人未能在第11.04(C)节所要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据第11.04(C)条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)条提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。

(e)资金来源。本协议的任何规定均不应被视为任何贷款人有义务以任何特定的地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人的陈述，表明它已经或将以任何特定的地点或方式获得任何贷款的资金。

(f)资金不足。如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、信用证借款、利息和手续费，则应按照第2.06(C)节的规定使用这些资金。

2.13贷款人分担付款。*如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索赔或其他方式(与补充贷款有关的除外)，就(A)根据本协议及其他贷款文件在当时到期及应付予该贷款人的贷款义务，取得超过其应课税额份额的付款(根据(I)在该时间到期及应付予该贷款人的该等贷款债务数额与(Ii)在本协议及其他贷款文件项下到期及应付予所有贷款人的贷款债务总额的比例)，以支付所有贷款人在该时间根据本协议及其他贷款文件到期及应付的贷款义务，或(B))在本协议和其他贷款文件项下在当时欠该贷款人的贷款义务(但不是到期和应付的)超过其应课税额份额(根据以下比例：(I)在此时欠该贷款人的该等贷款义务的金额(但不是到期和应付的)与(Ii)在本合同和其他贷款文件项下欠所有贷款人的(但不是到期的和应支付的)贷款义务的总额)就所有贷款人在此时获得的本协议和其他贷款文件项下的贷款义务(但不是到期和应付的)付款的比例，然后，在上述(A)和(B)款下的每一种情况下，获得较大比例的贷款人应(A)将这一事实通知行政代理，以及(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款和参与信用证义务和周转额度贷款，或进行其他公平的调整，以便贷款人应根据当时到期和应付给贷款人的贷款债务总额或欠贷款人(但不是到期和应付)的贷款总额(视情况而定)按比例分享所有此类付款的利益：

(i)如果购买了任何此类参股或次参股，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类参股或次参股，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及

(Ii)本节的规定不得解释为适用于(A)任何贷款方或其代表根据本协议的明示条款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)而支付的任何款项，(B)第2.16节规定的现金抵押品的运用，或(C)贷款人因向受让人或参与者转让或出售其任何贷款或信用证义务或回旋额度贷款的任何参与或次级参与而获得的任何付款，但向任何贷款方或其任何附属公司转让(本节规定适用的情况)除外。

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每一贷款方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

2.14贷款人之间的和解。

(a)每个循环信用贷款人的未偿还循环信用贷款的适用百分比的金额应每周计算一次(或在行政代理酌情决定的情况下更频繁地计算)，并应根据行政代理指定的期间结束后第一个营业日(该日期，“结算日”)下午3：00行政代理收到的所有循环信用贷款和循环信用贷款的偿还情况，向上或向下调整金额。

(b)行政代理应在结算日期后迅速向每个循环信贷贷款人提交一份关于该期间的未偿还循环信贷贷款数额和该期间收到的还款数额的汇总报表。*如摘要陈述所反映，(I)行政代理应将其适用的偿还百分比转给每个循环信贷贷款人，及(Ii)每个循环信贷贷款人应向行政代理(如下所述)转账，或行政代理应向每个循环信贷贷款人转账所需的金额，以确保在所有此类转账生效后，每个循环信贷贷款人的循环信贷风险应等于该循环信贷贷款人截至该结算日的循环信贷余额总额的适用百分比。如果摘要声明要求循环信贷贷款人向行政代理进行转账，并且是在营业日下午1：00之前收到的，则此类转账应在不迟于当天下午3：00以立即可用的资金进行；如果在下午1：00之后收到，则不迟于下一个营业日下午3：00之前收到。每个循环信贷贷款人转移此类资金的义务是不可撤销的、无条件的，并且不向行政代理求助或提供担保。如果任何循环信贷贷款人没有将其转账给行政代理，则该贷款人同意应要求立即向行政代理支付从该日起至支付给行政代理之日为止的每一天的金额及其利息，等于联邦基金利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中的较大者，外加行政代理通常就上述规定收取的任何合理的行政、处理或类似费用。

2.15责任的性质和程度。

(a)连带责任。*每个借款人同意，它对行政代理和贷款人承担连带责任，并对行政代理和贷款人提供绝对和无条件的担保，但互换义务除外，以及贷款文件下的所有协议。每一借款人同意，其在本协议项下的担保义务构成对付款的持续担保，而不是对收款的持续担保，此类义务在贷款终止日之前不得解除，且此类义务是绝对和无条件的，无论(I)任何义务或贷款文件或任何其他文件、文书或协议的真实性、有效性、规律性、可执行性、从属关系或未来的任何修改或变更，或任何贷款方或其子公司是或可能成为当事人或受其约束的任何其他文件、文书或协议；(Ii)行政代理人或任何贷款人没有采取任何行动强制执行本协议(包括本节)或任何其他贷款文件，或行政代理人或任何贷款人对此作出任何形式的放弃、同意或放任；(Iii)行政代理人或任何贷款人就义务或任何行动所作的担保或担保的存在、价值或条件，或未能完善留置权或针对该等担保或担保保留权利，或没有采取任何行动(包括解除任何担保或担保)；(Iv)任何借款方或其附属公司的无力偿债；(V)由行政代理人或任何贷款人选择

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行政代理人或任何贷款人根据债务人救济法进行诉讼，以适用《破产法》第1111(B)(2)条或其他债务人救济法的类似条款；(Vi)任何其他贷款方或其附属公司根据破产法第364条或其他债务人救济法类似条款作为占有债务人而借款或授予留置权，或以其他方式；(Vii)拒绝行政代理人或任何贷款人针对任何贷款方或其附属公司要求偿还破产法第502条或其他债务人救济法类似条款下的任何义务或其他方面的任何债权；或(Viii)可能构成担保人或担保人的法律或衡平法解除责任或抗辩的任何其他诉讼或情况，但在贷款终止日全额付款除外。

(b)免责声明。

(i)每个借款人明确放弃其现在或将来根据任何法规、普通法、衡平法或其他方式可能拥有的所有权利，即迫使行政代理或贷款人在对借款人提起诉讼之前或作为条件，就支付或履行任何义务而对任何贷款方、其他人或担保提起诉讼的所有权利。*除全额付款外，每个借款人放弃担保人、担保人或住宿共同义务人可获得的所有抗辩。借款方、行政代理人和贷款人一致同意，第2.15节的规定是贷款文件所考虑的交易的实质，如果没有这些规定，行政代理人和贷款人将拒绝发放贷款和出具信用证。*每一借款人承认其根据本节规定的担保对其业务的开展和促进是必要的，并可预期使此类业务受益。

(Ii)行政代理和贷款人可酌情寻求他们认为适当的权利和补救措施，包括通过司法止赎或非司法出售或强制执行实现抵押品，而不影响第2.15节规定的任何权利和补救措施。如果在采取与行使任何权利或补救措施有关的任何行动时，行政代理人或任何贷款人应放弃任何其他权利或补救措施，包括作出针对任何借款方或其他人的欠缺判决的权利，无论是由于与“选择补救措施”有关的任何适用法律或其他原因，每个借款人都同意该诉讼，并放弃任何关于没收该等权利或基于该权利或补救办法的请求，即使该诉讼可能导致该借款人本来可能拥有的任何代位权的丧失。任何补救措施的选择，导致拒绝或损害行政代理或任何贷款人寻求对任何贷款方作出欠缺判决的权利，不得损害任何借款人全额支付债务的义务。*每个借款人放弃因选择补救措施而产生的所有权利和抗辩，例如关于义务的任何担保的非司法止赎，即使选择补救措施破坏了借款人对任何其他人的代位权。行政代理可以在任何止赎或受托人出售或任何私人出售中竞标全部或部分债务，投标金额不需要由行政代理支付，但应记入债务的贷方。在任何此类销售中成功投标的金额，无论行政代理或任何其他人是成功投标人，应最终被视为抵押品的公平市场价值，该投标金额与债务余额之间的差额应最终被视为根据第2.15节所担保的债务金额，即使目前或未来的任何法律或法院裁决可能会减少行政代理或任何贷款人在任何此类出售中如无此类投标可能有权获得的任何欠款索赔的金额。

(c)责任的范围；贡献。

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(i)尽管本协议有任何相反规定，每个借款人在第2.15款下的责任应限于以下两项中较大的一项：(I)借款人应承担的主要责任金额(如下所述)和(Ii)借款人的可分配金额。

(Ii)如果任何借款人根据第2.15款支付任何债务(该借款人负有主要责任的金额除外)(“担保人付款”)，而在考虑到任何其他借款人以前或同时支付的所有其他担保人付款后，该债务超过了如果每个借款人按该借款人的可分配金额占所有借款人的可分配总金额的比例支付该借款人在其他情况下本应支付的金额，则该借款人有权从其他借款人获得分担和赔偿款项，并就超出的金额得到补偿。根据担保人付款前有效的各自可分配额按比例分配。*任何借款人的“可分配金额”应为根据本第2.15节可向该借款人追回的最大金额，而不会根据《破产法》第548节或任何适用的州欺诈性转让或转让法案，或类似的成文法或普通法(包括债务人救济法)而使此类付款无效。

(Iii)作为合格ECP的每一贷款方在其担保或授予留置权作为互换义务的担保生效后，在此共同及个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定借款方提供资金或其他支持，该指定借款方可能需要不时地就该互换义务履行贷款文件下的所有义务(但在每种情况下，仅限于在不使该合格ECP根据本第2.15节规定的义务和承诺根据任何适用的欺诈性转让或转让法案可被撤销的情况下可据此产生的此类责任的最高金额)。每一合格ECP在本节项下的义务和承诺应保持完全效力，直至全额付款为止。“就商品交易法的所有目的而言，每一贷款方打算构成，且本节应被视为构成对每一贷款方的义务的担保，以及为每一贷款方的利益而订立的”维持良好、支持或其他协议“。

(d)直接负债；可单独借款。第2.15节中包含的任何内容不得限制任何借款人支付直接或间接向该借款人发放的贷款(包括向任何其他借款人预付的贷款，然后再借给该借款人或以其他方式转移给该借款人，或为该借款人的利益而支付)、与为支持该借款人的业务而出具的信用证有关的信用证义务，以及与此相关的所有应计利息、费用、费用和其他相关债务的责任，该借款人应就本合同项下的所有目的承担主要责任。

(e)联合进取号。*每一贷款方已要求行政代理和贷款人在联合的基础上向借款人提供这一信贷安排，以便最有效和经济地为借款人的业务提供资金。*贷款方的业务是相互的集体企业，各贷款方的成功运营有赖于整合后集团的成功表现。*贷款各方认为，合并他们的信贷安排将增强每个贷款方的借款能力，并简化贷款安排的管理，这一切都对他们有利。*贷款当事人承认，行政代理和贷款人愿意在本合同项下综合基础上发放信贷和管理抵押品，仅作为对双方贷款当事人的通融，并应贷款当事人的要求而进行。

(f)从属关系。每一借款方特此将任何债权置于次要地位，包括在法律上或在衡平法上获得付款、代位权、报销、免责、贡献、赔偿或设定的任何权利

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任何其他贷款方，无论发生何种情况，均可在贷款终止日随时全额付款。

(g)借款人代理。

(i)每一借款人在此不可撤销地指定和指定(或者，如果不是本协议的一方，通过签署和交付行政代理可以接受的担保协议，或以其他方式成为本协议项下的担保人，应被视为已不可撤销地指定和指定)GSM(“借款人代理”)作为其代表、借款人代理和代理人，以事实证明贷款文件下的所有目的，包括申请信用延期、指定利率、交付或接收通信、编制和交付借款基础和财务报告、接收和支付债务、请求豁免、修改或其他便利、贷款文件下的行动(包括与遵守契约有关的行动)。以及与行政代理、信用证发行人、摆动额度贷款人或任何贷款人的所有其他交易。为免生疑问，本协议允许或要求借款人或任何借款人采取的任何行动均可由借款人代理人采取。

(Ii)借款人代理人由任何贷款方或代表任何贷款方发出的任何通知、选择、陈述、担保、协议或承诺，在所有情况下均应被视为由该借款方作出，且对该借款方具有约束力和可强制执行的程度，犹如该借款方直接作出的一样。

(Iii)借款人代理人特此接受本合同项下各贷款方的委托，作为其代理人和代理律师。

(Iv)行政代理和贷款人有权依赖借款人代理代表借款人或其他贷款方交付的任何通知或通信(包括任何借款通知)，并在依赖该通知或通信(包括任何借款通知)时受到充分保护。行政代理人和贷款人可根据本合同向借款人代理人发出任何通知或与该借款人代理人进行沟通。行政代理、信用证发行人和贷款人均有权自行决定为贷款文件项下的任何或所有目的专门与借款人代理打交道。*每一贷款方同意(或，如果不是本协议的一方，通过签署和交付行政代理可以接受的担保协议或以其他方式成为本协议项下的担保人，应被视为已同意)借款人代理代表其作出的任何通知、选举、沟通、陈述、协议或承诺应对其具有约束力和可强制执行。

(h)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何其他规定，但如果具有管辖权的法院裁定“有担保债权人”(定义见“BIA”)不包括以连带或连带方式对其负有债务的人，则在该等债务有担保的范围内，每一加拿大贷款方的义务(以及其他各借款方的该等义务)应是若干债务，而非连带或连带债务。

2.16现金抵押品。

(a)某些信用支持活动。如果(I)开证人在提示时已履行任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，并且该提款已导致信用证借款，(Ii)在信用证到期日，任何信用证义务因任何原因仍未履行，(Iii)任何保护性垫款不应由贷款人应行政代理人的要求提供资金，(Iv)借款人应要求提供现金抵押品

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根据第9.02款或第(V)款的规定，如果存在违约贷款人，借款人应立即(在上文第(Iv)款的情况下)或在行政代理或信用证发行人提出任何要求后的一个营业日内(在所有其他情况下)提供不低于最低抵押品金额的现金抵押品(在根据上文第(V)款提供的现金抵押品的情况下，在第2.17(A)(Iv)款和违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后确定)。

(b)担保权益的授予。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，该违约贷款人特此向行政代理授予(并受制于)行政代理，信用证发行人和贷款人的利益，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据第2.16(C)节适用的义务的抵押品。如果行政代理在任何时候确定现金抵押品低于最低抵押品金额或因任何原因而不足，借款人应行政代理的要求立即向行政代理支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在蒙特利尔银行的一个或多个冻结的无息存款账户中。

(c)申请。尽管本协议有任何相反规定，就信用证、周转额度贷款或保护性垫款提供的现金抵押品应在本协议可能规定的财产的任何其他用途之前，持有并应用于为其提供现金抵押品的特定信用证义务、周转额度贷款或保护性垫款(包括违约贷款人为其参与提供资金的任何义务)，以及为其提供现金抵押品的其他义务。

(d)释放。-为减少预付风险或担保其他义务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用循环信贷贷款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)条后，酌情终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理和信用证发行人确定存在多余的现金抵押品。

2.17违约贷款人。

(a)调整。尽管本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(i)豁免和修订。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“所需贷款人”、“所需绝对多数贷款人”的定义和第11.01节所述的限制。

(Ii)付款的重新分配。-行政代理根据第11.08条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期时，根据第IX条或其他规定)，或行政代理根据第11.08条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间使用：第一，支付该违约贷款人欠本合同项下行政代理的任何款项；第二，如该违约贷款人是循环信贷贷款人，则可按比例按任何

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违约贷款人欠本合同项下信用证发行人或周转额度贷款人的金额；第三，如果该违约贷款人是循环信贷贷款人，则根据第2.16节的规定，将信用证发行人和行政代理对该违约贷款人的提前风险变现；第四，借款人代理人可请求(只要不存在违约或违约事件)为任何贷款提供资金，而违约贷款人未能按照本协议的要求为其份额提供资金，由行政代理人确定；第五，如果行政代理人和借款人代理人这样决定，将被保存在存款账户中并释放，以便(X)满足违约贷款人关于本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)如果违约贷款人是循环信贷贷款人，Cash将信用证发行者和行政代理人关于该违约贷款人未来信用证和保护性垫款的未来风险进行抵押；第六在任何贷款项下的违约贷款人的情况下，由于有管辖权的任何贷款人在该贷款项下(就循环信贷安排而言，包括信用证出放方或回旋额度贷款人)对该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该贷款项下其他贷款人的任何债务的偿付；第七只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的支付；以及第八向违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在第5.02节规定的条件得到满足或免除时发放的，则此类付款应仅用于支付以下各项的贷款和信用证义务：适用贷款机制下的所有非违约贷款人在被应用于偿付违约贷款机构的任何贷款或所欠的信用证义务之前，应按比例(以及根据违约贷款人各自的资金缺陷在所有适用贷款机制中按比例计算)，直至贷款人按照本协议项下的承诺按比例持有所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证义务、周转额度贷款和保护性垫款，而不执行第2.17(A)(Iv)节。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.17(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)一定的费用。违约贷款人在作为违约贷款人的任何期间内，无权获得根据第2.09(A)节应支付的任何未使用的费用(借款人不应被要求向违约贷款人支付任何此类费用)。作为循环信贷贷款人的每个违约贷款人，只有在其根据第2.16条为其提供现金抵押品的规定信用证金额的适用百分比可分配的范围内，才有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间获得信用证费用。对于根据第(3)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应(A)向作为循环信用贷款人的每个非违约贷款人支付任何此类费用的一部分，否则应就该违约贷款人参与已根据下文第(4)款重新分配给该非违约贷款人的信用证义务向该违约贷款人支付该费用的一部分；(Y)向该信用证发行人支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额

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违约贷款人；及(Z)无须支付任何该等费用的余额。

(Iv)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。违约贷款人参与信用证义务、周转额度贷款和保护性垫款的全部或任何部分，应根据其各自的适用百分比(不考虑违约贷款人的循环信贷承诺而计算)，在属于循环信用贷款人的非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第5.02节规定的条件(并且，除非借款人代理人在当时以其他方式通知行政代理，否则借款人应被视为已表示并保证该等条件在当时得到满足)。及(Y)此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的循环信贷承诺。*除第11.20款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(b)违约贷款人治愈。如果借款人代理人、行政代理人以及违约贷款人是循环信贷贷款人、摆动额度贷款人和信用证发放人的情况下，以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理人将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还循环信贷贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据适用的百分比(不执行第2.17(A)(Iv)条)按比例持有循环信贷贷款以及信用证、周转额度贷款和保护性垫款中的有资金和无资金的参与，届时该等贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响的各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索偿。

2.18循环信贷承诺额增加。

(a)要求加薪。在不存在违约或违约事件的情况下，经行政代理酌情决定通知行政代理并征得其书面同意(应迅速通知适用的循环信贷贷款人)，借款人代理可不时请求将循环信贷承诺总额增加不超过50,000,000美元(每次增加，“承诺增加”)；但(I)任何此类加薪请求的最低总额应为5,000,000美元，如果少于，则为上述所有此类请求的最高金额的全部未使用金额，以及(Ii)此类请求应在本协议期限内提出，不得超过三(3)次。*在发出通知时，借款人代理(在与行政代理协商后)应明确要求每个适用的循环信贷贷款人作出回应的期限(在任何情况下，该期限不得少于自该通知送达适用的循环信贷贷款人之日起十(10)个工作日)。

(b)循环信贷贷款人选择增加。*每个循环信贷贷款人应在该期限内通知行政代理，它是否同意承诺承担所请求的循环信贷安排增加额的一部分，如果同意，则承诺的金额是否大于、

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或低于其适用的百分比。*任何循环信贷贷款人在该期限内没有作出回应，应被视为拒绝承诺所要求的增加的任何部分。

(c)行政代理的通知；额外的循环信贷贷款人。行政代理应将循环信贷贷款人对本协议项下每项请求的回应通知借款人代理。*为了实现所要求的全部增加金额，并经行政代理批准(批准不得被无理地扣留、延迟或附加条件)，借款人代理还可根据一项形式和实质令行政代理及其律师满意的合并协议，邀请更多符合资格的受让人成为循环信贷贷款人(每个此类合格受让人发出承诺、签立和交付此类合并协议，并成为循环信贷贷款人，即“额外承诺贷款人”)；但在未经行政代理同意的情况下，任何额外承诺贷款人的承诺额在任何时候均不得低于5,000,000美元。

(d)增加生效日期和分配。-如果循环信贷承诺总额根据第2.18条增加，行政代理和借款人代理应确定生效日期(“增加生效日期”)和增加的最终分配。行政代理应及时通知借款人代理和循环信贷贷款人关于该项增加的最终分配和增加的生效日期。

(e)提高有效性的条件。作为增加贷款的先决条件，(I)借款人代理人应向行政代理人提交一份由该贷款方的负责人签署的、日期为增加生效日期的每一贷款方的证书(每家贷款人有足够的副本)(A)证明并附上该贷款方通过的批准或同意该项增加的决议，以及(B)证明在实施该项增加之前和之后，第六条和其他贷款文件中所载的陈述和担保，或在根据本协议或与之相关或相关的任何时间提供的任何文件中所载的陈述和保证，在增加生效日期及截至增加生效日期，上述陈述及保证均属真实及正确，除非该等陈述及保证特别提及较早日期，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期是真实及正确的，且除就本第2.18节而言，第6.05节(A)及(B)项所载陈述及保证应被视为分别指根据第7.01节(A)及(B)款所提供的最新陈述，(Ii)贷款方、行政代理人、任何额外的承诺贷款人应已签署并交付一份形式和实质均令行政代理及其律师满意的联合协议；(Iii)借款人应已向增加其循环信贷承诺额的循环信贷贷款人和额外承诺贷款人支付借款人与该等贷款人和额外承诺贷款人商定的费用和其他补偿；(Iv)借款人应已向行政代理支付借款人和行政代理同意的安排费用；(V)除上文第(Iii)和(Iv)款所述的费用和补偿外，承诺额的增加应以相同的条款和适用于现有循环信贷承诺额的相同文件为依据，(Vi)贷款各方应(A)以行政代理合理满意的形式和实质，向行政代理提交一份或多项意见，其形式和实质应合理地令行政代理满意，并注明该日期；(B)借款人代理的证明或行政代理满意的其他证据，证明根据担保票据债务文件允许增加承诺额；(Viii)贷款方、增加其承诺的贷款人和每个额外的承诺贷款人应已交付行政代理可能合理要求的其他文书、文件和协议；(Ix)所需贷款人和所需绝对多数贷款人的定义应以行政代理酌情可接受的方式进行修订；以及(X)不存在违约或违约事件，也不会因此而产生违约或违约事件。*在增加生效日期未偿还的循环信贷贷款应在适用的贷款人之间重新分配和调整，借款人应支付根据

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按照第3.05节的规定，在必要的范围内，根据第2.18节规定的适用循环信贷贷款的任何非应课差额的增加，使未偿还的适用循环信贷贷款在适用的贷款人之间按任何修订后的适用百分比进行评级。

(f)相互冲突的条款。本第2.18节应取代第2.13节或第11.01节中的任何相反规定。

第三条

税收、收益保护和非法

3.01税。

(a) 免税支付；预扣义务；因纳税而支付。

(i)在适用法律允许的范围内，贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项应免税和清偿，不得减免或扣缴任何税款。但是，如果适用法律要求贷款当事人或行政代理人扣缴或扣除任何税款，则应根据借款人代理人或行政代理人(视情况而定)根据以下(E)款提供的信息和文件确定的法律扣缴或扣除该税款。

(Ii)如果适用法律要求任何贷款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款(包括美国联邦备用预扣税和预扣税)，则(A)行政代理人应根据其根据以下(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除行政代理人所需的税款，(B)行政代理人应根据适用法律及时向相关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税或其他税款，贷款各方应支付的金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于本节规定的额外应付金额的扣缴或扣除)后，行政代理、贷款人或信用证发放人(视情况而定)收到的金额等于如果没有此类扣缴或扣除时将收到的金额。

(b)借款人缴纳的其他税款。在不限制上述(A)项规定的情况下，贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(c)借款人的税收赔偿。

(i)在不限制上述(A)或(B)款规定的情况下，每一贷款方应赔偿行政代理、每一贷款人和信用证签发人，并应在提出要求后十(10)天内就其支付由贷款方或行政代理扣缴或扣除或由行政代理、该贷款人或信用证(视属何情况而定)支付的任何补偿税或其他税款(包括根据本节应支付的金额征收或扣除的补偿税或其他税款)以及任何罚款，利息和由此产生的或与之有关的合理费用，无论这些补偿税或其他税是否由有关政府正确或合法地征收或主张

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权威。每一贷款方还应赔偿行政代理人，并应在提出赔偿要求后十(10)天内就贷款人或信用证发行人因任何原因未能按照本款第(Ii)款的要求向行政代理人支付的任何款项向行政代理人支付。贷款人或信用证(连同一份副本给行政代理)或行政代理代表其本人或代表贷款人或信用证或信用证交付给借款人代理人的任何此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(Ii)在不限制以上(A)或(B)款规定的情况下，每一贷款人和信用证签发人应赔偿贷款方和行政代理，并应在提出要求后十(10)天内就此向贷款方和行政代理支付任何和所有税款以及任何政府当局因该贷款人或信用证未能履行而产生或向贷款方或行政代理提出的任何和所有相关损失、索赔、债务、罚款、利息和支出(包括借款人或行政代理的任何律师的费用、收费和支出)，(视属何情况而定)根据(E)款向借款人代理人或行政代理人(视属何情况而定)交付任何须由该贷款人或信用证(视属何情况而定)交付的文件，或因该等文件的不准确、不足或不足而交付。每一贷款人和信用证签发人在此授权行政代理在任何时候抵销和使用根据本协议或任何其他贷款文件欠该贷款人或信用证签发人(视情况而定)的任何和所有金额，抵销根据第(Ii)款应支付给行政代理的任何金额。本条款第(Ii)款中的协议在行政代理人辞职和/或更换、贷款人或信用证发行人的任何权利转让或替换以及融资终止日期发生后仍有效。

(d)付款凭证。应借款人代理人或行政代理人(视情况而定)的要求，在贷款方或行政代理人按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人代理人应向行政当局或行政代理人(视属何情况而定)提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项付款的任何申报单的副本或令借款人代理人或行政代理人合理地满意的其他付款证据的副本(视情况而定)。

(e)贷款人的地位；税务文件。

(i)每一贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间或在借款人代理人或行政代理人提出合理要求时，向借款人代理人和行政代理人交付由适用法律或任何司法管辖区的税务机关规定的正确填写和签署的文件，以及允许借款人代理人或行政代理人(视情况而定)确定(A)根据本合同或根据任何其他贷款文件支付的款项是否纳税、(B)所需扣缴或扣除率(如果适用)、以及(C)该贷款人有权获得任何可获得的豁免的其他合理要求的信息。或降低贷款方根据本协议向贷款方支付的所有款项的适用税额，或以其他方式确立贷款方在适用司法管辖区内预扣税款的地位。

(Ii)在不限制前述一般性的情况下，如果借款人出于纳税目的在美国居住，

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(A)任何贷款人如属美国人，则须向借款人代理人及行政代理人交付经签署的美国国税局W-9表格正本或借款人代理人或行政代理人合理要求的其他文件或资料，使借款人代理人或行政代理人(视属何情况而定)可决定该贷款人是否须遵守后备扣缴或资料申报规定；及

(B)根据《守则》或任何适用条约有权就根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项免除或减少预扣税的每一外国贷款人，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前交付给借款人代理人和行政代理人(副本数量应由受款人要求)(此后应不时应借款人代理人或行政代理人的要求，但仅在该外国贷款人在法律上有权这样做的情况下)，以下列哪一项适用为准：

(I)签署的国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，如适用)，声称有资格享受美国加入的所得税条约的福利，

(Ii)签署的国税局表格W-8ECI正本，

(Iii)签署的国税局W-8IMY表格原件和所有必要的证明文件，

(Iv)如境外贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)证明该境外贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的任何借款人的“10%股东”，或(C)守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”，及(Y)经签署的美国国税局表格W-8BEN-E(或，如适用，W-8BEN)原件，或

(V)适用法律规定的任何其他形式的签署原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人代理人或行政代理人确定要求进行的扣缴或扣除；以及

(C)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，贷款人应在法律规定的时间和任何借款人或行政代理合理要求的时间，向借款人代理和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条(C)而言，

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“FATCA”应包括自本协定之日起对FATCA所作的任何修改。-就本第3.01节而言，“法律”应包括FATCA。

(Iii)每一贷款人应立即(A)通知借款人代理和行政代理任何可能修改或使任何所要求的免税或减免无效的情况变化，并(B)根据贷款人的合理判断，采取不会对其造成实质性不利的步骤，并采取合理必要的步骤(包括重新指定其贷款办公室)，以避免任何司法管辖区适用法律的任何要求，即贷款当事人或行政代理从应付给贷款人的金额中扣缴或扣除任何税款。

(f)对某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务代表贷款人或信用证发行人申请或以其他方式进行，也没有义务向任何贷款人或信用证发行人支付任何预扣或从为该贷款人或信用证发行人的账户支付的资金中扣除的税款(视情况而定)。如果行政代理人、任何贷款人或信用证发行人在其自行决定的情况下确定其已收到任何已由任何贷款方赔偿的税款或其他税款的退款，或任何贷款方根据本节支付了额外金额，则其应向该贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于任何贷款方根据本节就引起该退款的税款或其他税项支付的赔偿款项或额外金额)，上述贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)不收取利息(相关政府当局就该等退款支付的任何利息除外)，但每一贷款方应行政代理机构、该贷款人或信用证发行人的要求，同意在行政代理机构、该贷款人或信用证发行人被要求向该政府当局偿还上述款项的情况下，将已偿还给任何贷款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给该行政代理机构、该贷款人或信用证发行人。-本款不得解释为要求行政代理、任何贷款人或信用证发行人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或与其税收有关的任何其他它认为保密的信息)。

3.02违法性。*如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局已断言，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利率参考期限SOFR或CDOR利率确定的贷款，或根据期限SOFR或CDOR利率确定或收取利率，或根据期限SOFR或CDOR利率确定或收取利率，则在该贷款人通过管理代理向借款人代理发出有关通知后，(I)应暂停该贷款人发放或继续发放SOFR贷款或将加拿大基本利率贷款或基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何义务，并应暂停该贷款人发放或继续发放CDOR利率贷款或将加拿大最优惠利率贷款转换为CDOR利率贷款的任何义务；(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款或加拿大基本利率贷款是违法的，且该贷款的利率是参考基本利率的期限SOFR组成部分和加拿大基本利率确定的，如有必要避免这种非法性，则由行政代理决定，而不参考基本利率和加拿大基本利率的SOFR组成部分，以及(Iii)如果该通知断言该贷款人发放或维持加拿大最优惠利率贷款的利率是通过参考加拿大最优惠利率的CDOR利率组成部分确定的，则该贷款人的加拿大最优惠利率贷款的利率在必要时应由行政代理确定，而不参考加拿大最优惠利率的CDOR利率组成部分，在每一种情况下，直到贷款人通知行政代理和借款人代理导致这种决定的情况不再存在。*收到该通知后，(X)贷款

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各方应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有SOFR贷款转换为基本利率贷款或加拿大基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款或加拿大基本利率应由行政代理决定，而无需参考基本利率和加拿大基本利率中的SOFR条款)，或者在利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该SOFR贷款到该日，或者立即支付，如果该贷款人不能合法地继续维持该SOFR贷款，(Y)贷款各方应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，预付或(如适用)将该贷款人的所有CDOR利率贷款转换为加拿大最优惠利率贷款(如有必要，该贷款人的加拿大最优惠利率应由行政代理在不参考加拿大最优惠利率的CDOR利率组成部分的情况下，由行政代理决定)，如果该贷款人可以合法地继续维持该等CDOR利率贷款至该日，则应立即偿还，或如果该贷款人不能合法地继续维持该等CDOR利率贷款，则立即偿还。以及(Z)如果该通知断言该贷款人根据期限SOFR或CDOR利率决定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算(A)适用于该贷款人的基本利率或加拿大基本利率(如适用)，而不参考SOFR条款的组成部分；以及(B)适用于该贷款人的加拿大最优惠利率而不参考其CDOR组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款人根据SOFR或CDOR利率(视适用情况而定)来确定或收取利率不再违法。*在任何此类预付款或转换时，贷款当事人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

3.03无法确定费率；基准过渡事件的影响。

(a)无法确定费率。*在符合第3.03(B)节的规定下，如果在任何SOFR贷款或CDOR利率贷款的任何利息期的第一天或之前，如果适用：

(i)管理代理确定(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能确定术语SOFR，或者

(Ii)被要求的贷款人确定，由于任何原因，在任何关于SOFR贷款或CDOR利率贷款的请求或对其的转换或其延续时，对于建议的SOFR贷款或CDOR利率贷款，或与现有或拟议的基本利率贷款、加拿大基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款相关的任何请求的利率期间的SOFR或CDOR利率，或与现有或拟议的基本利率贷款、加拿大基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款相关的任何原因，没有充分和公平地反映为此类贷款提供资金的成本，并且所需贷款人已将该决定通知行政代理，则行政代理应立即将此通知借款人代理和每一贷款人。在管理代理向借款人代理发出通知后，贷款人发放或继续发放SOFR贷款或CDOR利率贷款的任何义务应暂停(仅限于受影响的SOFR贷款或CDOR利率贷款，如果是SOFR贷款或CDOR利率贷款，则为受影响的利息期)，直至管理代理撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人代理可撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款或CDOR利率贷款的请求(在受影响的SOFR贷款或CDOR利率贷款的范围内，以及在SOFR贷款或CDOR利率贷款的情况下，受影响的利息期)，否则，借款人代理将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，(Ii)任何未偿还的受影响SOFR贷款或CDOR利率贷款将被视为已立即转换为基本利率贷款、加拿大基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款(视情况而定)，或(如为SOFR贷款或CDOR利率贷款)在适用的利息期结束时转换为基础利率贷款、加拿大基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款。在任何此类转换后，借款人还应支付根据本协议所需的任何额外金额。

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(b)基准过渡事件的影响。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(就本第3.03节而言，任何掉期合同应被视为不是“贷款文件”)：

(i)基准替换。*如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在当时当前基准的任何设置之前，则(A)如果根据该基准替换日期的“基准替换”的定义(A)条款确定了基准替换，则该基准替换将在本合同项下以及关于该基准设置和后续基准设置的任何贷款文件下的所有目的下替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件；及(B)如果基准替换是根据“基准替换”定义的(B)条款为该基准替换日期确定的，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件项下的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。*如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息将按月支付。

(Ii)基准替换符合更改。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(Iii)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人代理和贷款人(A)任何基准替换的实施情况，以及(B)与使用、管理、采用或实施基准替换相关的任何合规性更改的有效性。*行政代理应根据第3.03节的规定，就基准的任何期限的移除或恢复及时通知借款人代理。行政代理或任何贷款人(如适用)根据第3.03条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第3.03条明确要求的除外。

(Iv)基准的基调不可用。在任何时候(包括在实施基准替换时)：(A)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或者(2)该基准的管理

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基准或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，则管理代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用、非代表性、(B)如果根据上文(A)款被移除的基调随后显示在屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(2)不再具有基准(包括基准替换)的代表性，则行政代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被移除的基调。

(v)基准不可用期限。-在借款人代理收到基准不可用期间开始的通知后，借款人代理可撤销任何未决的SOFR贷款请求，或在任何基准不可用期间内转换或继续进行的SOFR贷款的转换或继续，否则，借款人代理将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求。*在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

3.04成本增加；SOFR贷款或CDOR利率贷款的准备金。

(a) 总体上增加了成本。*如果法律有任何变更，应：

(i)对任何贷款人(第3.04(E)条规定的任何准备金要求除外)或信用证发行人的资产、在其账户或为其账户存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii)就本协议、任何信用证、任何参与信用证或其提供的任何SOFR贷款或CDOR利率贷款向任何贷款人或信用证发行人征收任何种类的税款，或改变向该贷款人或信用证发行人支付款项的征税基础(第3.01条所涵盖的补偿税或其他税项除外，以及征收或改变该贷款人或信用证发行人应缴纳的任何免税或任何税率的变动)；或

(Iii)将影响本协议或SOFR贷款或CDOR利率贷款的任何其他条件、成本或费用强加给任何贷款人或信用证发行人，或任何信用证或参与其中；

上述任何一项的结果应是增加贷款人发放或维持任何贷款的成本，该贷款的利息是参考SOFR或CDOR利率确定的(或维持其作出任何此类贷款的义务)，或增加该贷款人或开证人开立或维持任何信用证(或维持其开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或本信用证项下开证人已收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)的金额，然后，应该贷款人或信用证开证人的要求，贷款方应向该贷款人或信用证发行人付款，

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(视属何情况而定)补偿该贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减损的额外款额。

(b)资本要求。如果任何贷款人或信用证发行人确定，由于本协议的结果，影响该贷款人或信用证发行人或该贷款人或该贷款人的任何放贷办公室或信用证发行人的控股公司(如有)的任何法律变更已经或将会降低该贷款人或信用证发行人的资本的回报率或该贷款人或信用证发行人的控股公司的资本(如果有的话)，或参与该贷款人持有的信用证，或信用证签发人签发的信用证，低于该贷款人或该信用证或该贷款人或该信用证发行人的控股公司所能达到的水平(考虑到该贷款人或信用证发行人的政策以及该贷款人或该信用证发行人的控股公司在资本充足性方面的政策)，则贷款各方将根据下述(C)款不时向该贷款人或该信用证发行人支付：视属何情况而定的一笔或多笔额外款项，用以补偿该贷款人或信用证发行人或该贷款人或信用证发行人的控股公司所蒙受的任何此类减值。

(c)报销证明。贷款人出具的证书或信用证或信用证，如本节第(A)或(B)款所述，列明补偿贷款人或信用证或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额，并交付给借款人代理人，在没有明显错误的情况下，应为决定性的。贷款当事人应在收到信用证后十(10)天内向贷款人或信用证发行人(视具体情况而定)支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(d)请求延迟。任何贷款人或信用证出票人未能或拖延根据本节前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或信用证出票人要求赔偿的权利，但贷款当事人不得被要求根据本节上述规定赔偿贷款人或信用证出票人在贷款人或信用证出票人(视情况而定)的日期前六个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用。通知贷款方引起费用增加或减少的法律变更，以及贷款人或信用证发行人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力期限)。

3.05赔偿损失。*应任何贷款人不时提出的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：

(a)除基本利率贷款、加拿大基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款以外的任何贷款在利息期最后一天以外的任何继续、转换、付款或预付款(无论是自愿、强制、自动、由于加速或其他原因)；

(b)借款人未能在借款人代理人通知的日期或金额预付、借入、继续或转换除基本利率贷款以外的任何贷款的任何情况(贷款人未能发放贷款的原因除外)；或

(c)借款人代理人根据第11.13节的要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让SOFR贷款或CDOR利率贷款；

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包括因清盘或重新使用其为维持该贷款而取得的资金而产生的任何损失或开支，或因终止取得该等资金的存款而须支付的费用。借款人还应支付该贷款人因上述规定收取的任何惯常行政管理费。

为了计算借款人根据本第3.05节向贷款人支付的金额，每一贷款人应被视为已按SOFR或CDOR利率(视情况而定)为其提供的每笔SOFR贷款或CDOR利率贷款提供资金，用于此类贷款的资金来自可适用市场的等额存款或在可比较期限内的其他借款，无论该SOFR贷款或CDOR利率贷款实际上是否如此提供资金。

3.06减轻义务；更换贷款人。

(a)指定一个不同的借贷办公室。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人、信用证发行人或任何政府当局的账户或信用证发行人的账户支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人或信用证发行人(视情况而定)应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人或信用证发行人认为，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.01或3.04款(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02款(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，均不会使该贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)不利。借款人在此同意支付任何贷款人或信用证签发人因任何此类指定或转让而发生的所有合理费用和开支。

(b)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则借款人可以根据第11.13节的规定更换该贷款人。

3.07生存。借款人在本条款III项下的所有义务应在行政代理、信用证发行人和周转额度贷款人辞职、任何贷款人更换和贷款终止日期发生后继续存在。

3.08判断货币。

(a)判决的货币换算程序。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下或任何贷款文件项下到期的金额以任何货币(“原始货币”)转换为另一种货币(“其他货币”)，双方特此同意，在适用法律允许的最大范围内，所使用的汇率应为在相关日期，按照其正常的银行程序，行政代理和每一贷款人可以在作出最终判决的营业日的任何溢价和兑换成本后，以另一种货币购买原始货币。

(b)在某些事件中的赔偿。贷款方对任何贷款方在本合同项下欠行政代理或贷款人的任何款项的义务，即使有任何其他货币的判决，无论是根据判决或以其他方式作出的，只要贷款人在收到任何被判定为应以此种其他货币支付的款项的营业日(如果在芝加哥时间下午1：00之前收到，或在下一个营业日收到)为限。

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贷款人可以在有关日期按照其正常的银行程序，以该其他货币购买原始货币。如果所购买的原始货币金额少于最初应付给贷款人的原始货币金额，贷款当事人同意作为单独的义务，尽管有这样的判决或付款，也要赔偿行政代理和每一贷款人的此类损失。

第四条

抵押品的担保和管理

4.01安全。作为足额和及时支付和履行所有债务的担保，借款人代理人应并应促使对方贷款方在截止日或截止日期之前作出或安排作出行政代理人及其律师认为必要的一切事情，以便为担保当事人的利益向行政代理人授予适当完善的所有抵押品的优先担保权益(不受事先留置权或其他产权负担或转让限制的限制，除(X)担保票据留置权明确允许根据本协议和担保票据债权人间协议对担保票据优先抵押品享有优先权外，(Y)根据本协议明确允许的其他获准留置权优先于此类抵押品上的担保权益)。在不限制前述规定的情况下，借款人代理人应在截止日期以行政代理人合理接受的形式和实质向行政代理人交付(A)《担保协议》、《加拿大担保协议》和《加拿大抵押权人》，其中每一项应为担保当事人的利益向行政代理人质押适用借款人和其中更具体说明的其他贷款方的某些个人财产，以及(B)行政代理人要求的格式、实质和数量的UCC和PPSA融资报表(包括对加拿大抵押权人登记的确认)，在抵押品上反映留置权，并应采取进一步行动，交付或促使交付证券工具要求或其他方面要求的进一步文件，以实现本第四条所述的交易。

4.02联合管理。

(a) 管理帐目。

(i)帐目记录和明细表。*每个借款人应保存其账户的准确和完整的记录，包括其上的所有付款和收款，并应按行政代理要求的定期方式向行政代理提交销售、收款、对账和其他报告，格式应令行政代理满意。

(Ii)税金。如果任何贷款方的账户包括任何税费，行政代理有权酌情将其金额支付给适当的税务机关，作为借款人的账户，并就此向借款人收取费用；但是，行政代理和贷款人都不对借款人或任何抵押品可能应缴的任何税款负责。

(Iii)帐户验证。无论是否存在违约或违约事件，行政代理都有权随时以行政代理、行政代理的任何指定人或(在任何违约事件持续期间)任何借款人的名义，通过邮件、电话或其他方式核实借款人任何账户的有效性、金额或任何其他事项。借款人应与行政代理充分合作，努力促进并迅速完成任何此类核查过程。

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(Iv)抵押品收益。借款人应以书面形式提出要求，并以其他方式采取一切必要步骤，以确保账户上的所有付款或与抵押品有关的所有款项都直接支付到受控存款账户(或与受控存款账户有关的密码箱)。如果任何借款人或子公司收到与任何抵押品有关的现金或付款项目，应以信托形式为行政代理持有，并迅速(不迟于下一个营业日)将其存入受控存款账户。

(v)延长缴费时间。*此外，在违约事件发生及持续期间，如违约事件并非在正常业务过程中发生，且金额对借款人并不重大，则各借款人不得(I)同意延长任何帐户的付款期限，(Ii)妥协或清偿少于其全部金额的任何帐户，(Iii)全部或部分免除任何帐户的付款责任，(Iv)容许任何帐户的任何信贷或折扣，或(V)以任何方式修订、补充或修改任何帐户的价值。

(b) 库存管理。

(i)库存的记录和报告。*每个借款人应保持其库存的准确和完整的记录，包括成本和每日提款和增加，并应按照行政代理根据第7.02(D)节的要求定期向行政代理提交令行政代理满意的库存和对账报告。*每个借款人应至少每个日历年进行一次实物盘点(如果存在违约事件，则应行政代理的要求更频繁地进行盘点)和与历史惯例一致的定期周期盘点，并应根据每一次此类盘点向行政代理提供一份报告，并在完成时立即清点，以及行政代理可能要求的支持信息。*行政代理可参与并观察每一次实物清点。-如果任何违约事件仍在继续，行政代理可在其合理的酌处权下，根据行政代理的决定(每一项费用由贷款各方承担)，导致额外的此类库存。

(Ii)库存退货。借款人不得将任何库存退还给供应商、供应商或其他人，无论是以现金、信用或其他方式，除非(A)此类退货是在正常业务过程中进行的；(B)不存在违约、违约或超支事件或由此导致的违约、违约或超支；(C)如果在任何一个月退还的所有库存的总价值超过500,000美元，则会立即通知行政代理；以及(D)借款人收到的任何退货付款都会迅速汇给行政代理，以便根据第2.06(C)节的规定申请偿还债务。

(Iii)采购、销售和维护。借款人不得在寄售或批准时获得或接受任何库存，并应采取一切步骤确保所有库存都是根据适用法律，包括FLSA生产的。借款人不得以寄售或批准的方式出售任何库存，或在客户可能退还或要求借款人回购此类库存的任何其他基础上出售库存。借款人应根据任何保险的适用标准和所有适用法律，以合理的谨慎和谨慎的态度使用、储存和维护所有库存，并应(在租约规定的适用宽限期内)在任何抵押品所在的所有地点支付当前租金。

4.03取得财产后；进一步担保。

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(a)新增存款账户和证券账户。在任何贷款方开立任何存款账户、证券账户或商品账户(除外存款账户除外)的同时或之前，该贷款方应向行政代理交付一份涵盖该存款账户、证券账户或商品账户的管制协议，该协议由该贷款方、该行政代理以及开立该账户的适用的受控账户银行、证券中介机构或金融机构签署。

(b)未来地点以重要的第三方协议为准。对于受截止日期后签订的重大第三方协议约束的抵押品的任何地点，每一贷款方应尽商业上合理的努力，就受该等重大第三方协议约束的房产向行政代理提供留置权豁免。贷款方承认，如果没有交付此类留置权豁免，则在行政代理人的选举中，这些地点的全部或部分抵押品可能被视为没有资格纳入借款基础和/或行政代理人可以为该地点建立租金和收费准备金。

(c)[已保留].

(d)未来的租约。在不限制第4.03(B)节的一般性的情况下，在签订任何新的房地产租赁或在截止日期后续签任何现有的房地产租赁后，每一借款人应并应促使每一贷款方以商业上合理的努力向行政代理交付一份由任何房地产的出租人执行的、形式和实质合理地令行政代理满意的留置权豁免。借款方承认，如果没有交付此类留置权豁免，则在行政代理人的选举中，这些地点的全部或部分抵押品可能被视为没有资格纳入借款基地，和/或行政代理人可以为该地点建立租金和收费准备金。

(e)UCC/PPSA授权。行政代理在此被不可撤销地授权签署(如有必要)，并在适用法律允许的情况下，在没有任何借款人签名的情况下，提交或安排提交反映任何借款人为“债务人”、行政代理为“担保方”的所有UCC和PPSA融资报表，以及行政代理合理地认为必要或适宜的延续或续订及其修正案，以实施本协议和其他贷款文件所预期的交易。

4.04现金管理。

(a)受控存款账户。*每一贷款方应就附表6.19所列的每个存款账户(除外存款账户除外)签订控制协议，其中应包括用于收取账户的所有锁箱和相关锁箱账户。*每一贷款方同意，其应采取一切必要的商业合理步骤，确保账户或其他抵押品的所有付款均以其名义支付给受控存款账户，包括确保任何贷款方就账户开具的所有发票和其他付款请求都包含一份书面声明，指示向以其名义的受控存款账户付款。-应行政代理人的要求，借款人代理人应至少每月向行政代理人交付受控账户银行的银行对帐单和/或其他报告，准确列出每个受控存款账户中的所有存款金额，以确保如上所述的适当资金转移。任何贷款方在账户上收到的所有汇款，连同任何其他抵押品的收益，应作为行政代理的财产，为其利益和贷款人的利益，由该贷款方作为行政代理利益明示信托的受托人持有，该贷款方应立即将其实物存入受控存款账户。*在发生违约或违约事件持续期间，管理代理始终保留通知账户债务人贷款的权利

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乙方的账户已被分配给行政代理人，并直接以其本人的名义或行政代理人的名义收取借款方的账户，并将收取的费用和费用(包括合理的律师费)计入贷款账户。

(b)集中账户。关于受控存款账户的每个控制协议应要求，在自治领触发期内，受控账户银行以ACH或电汇方式将所有现金收据和其他收款不低于每天(无论是否有任何未偿债务)转移到蒙特利尔银行行政代理在蒙特利尔银行开设的集中账户(“集中账户”)。集中账户在任何时候都应由行政代理独家管辖和控制。贷款双方特此确认并同意：(1)贷款当事人无权从集中账户提取资金；(2)集中账户中的存款资金在任何时候都应作为所有债务的抵押品；(3)集中账户中的存款资金应按下文第4.04(C)节的规定使用。如有第4.04节的规定，任何贷款方收到或以其他方式支配和控制上述任何收益或收款，该等收益和收款应由该借款方以信托形式为行政代理持有，不得与该借款方的任何其他资金混合或存入该借款方的任何账户，不得迟于收到后的营业日存入受控存款账户，或在区域触发期内存入受控存款账户，或按该借款方由行政代理指示的其他方式处理。

(c)集中账户资金运用情况。根据第9.03节的规定，集中账户收到的所有立即可用资金应首先按日用于信用证借款和周转额度贷款，其次用于未偿还的循环信贷贷款，第三用于应付行政代理或贷款人的任何费用、开支、成本或偿还义务。-在集中账户中收到的所有不是立即可用资金(支票、汇票和类似支付形式)的资金，应被视为行政代理在行政代理收到位于伊利诺伊州芝加哥的行政代理账户中的此类项目后的第一个营业日，根据前述句子(以此类项目的最终付款为准)的债务(以最终付款为准)的使用。如果这种资金运用的结果是贷款账户中存在信用余额，则该信用余额不应产生对借款人有利的利息，但只要当时不存在违约或违约事件，应在借款人代理人的要求下支付给借款人或按照借款人代理人的指示支付给借款人。*在任何违约事件持续发生时和期间，行政代理可以选择将该贷方余额抵销任何债务，或持有该贷方余额作为该等债务的抵押品。

(d)受控证券账户。在截止日期后六十(60)天内(或行政代理同意的较晚时间)，就附表6.19(B)部分所列的每个证券账户和商品账户订立管制协议。-应行政代理人的要求，借款人代理人应至少每月向行政代理人交付适用经纪人、金融机构或其他金融中介机构的账户报表和/或其他报告，准确列出每个证券账户或商品账户中持有的所有资产，包括证券权利、金融资产或其他金额。

4.05关于抵押品的信息。每一借款人代表、认股权证及契诺，附表4.05列明截至截止日期，(A)每一贷款方及其附属公司的确切法定名称、成立司法管辖区、组织识别号、行政总裁办公室及任何商业名称或其他商业风格，(B)自6月30日以来在任何时间与贷款方进行任何合并、合并或合并，或将构成抵押品的任何财产出售、出资或转让予贷款方的每一人，2017年(不包括在正常业务过程中向贷款方出售构成该卖方手中库存的财产的人)，

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(C)每个借款方自2017年6月30日以来的任何时间的任何先前的法律名称、成立管辖权、组织识别号、商号或其他商业风格或首席执行官办公室的位置，以及(D)截至成交日期构成抵押品的美国或加拿大境内的每个地点(如果不是适用的贷款方，请连同位于该地址的财产的每个所有者的姓名、适用贷款方与该人之间的关系的概要说明以及在该地点持有或将持有的抵押品的最高约账面价值或市值)。任何贷款方不得更改或允许任何其他贷款方或任何贷款方的子公司更改其名称、组建管辖权(无论是通过重新注册、合并、合并、继续或其他方式)、其首席执行官办公室或注册办事处的地点或前一句(D)款中规定的任何地点，或使用或允许任何其他贷款方使用、任何额外的商号或其他商业风格，除非事先向行政代理人发出不少于三十(30)天的书面通知(或行政代理人同意的较短期限)，并采取或促使采取一切行动，费用由借款人或其他贷款方承担，以完善或维持行政代理人在抵押品中的留置权的完善性和优先权。

第五条

授信延期的先决条件

5.01初始信用延期的条件。每一贷款人和信用证签发人在本合同项下进行任何初始信贷延期的义务须满足下列先决条件：

(a)行政代理收到下列物品(根据本合同条款和/或结算后协议明确允许在截止日期后交付的物品除外)，每个物品都由适用借款方的一名负责官员妥善执行，每个物品的日期都是截止日期(如果是政府官员证书，则是截止日期之前的最近日期)，并且每个物品的形式和实质都令行政代理酌情决定和其法律顾问满意：

(i)(X)本协议和每一份担保文书的已签署副本和(Y)《担保票据债权人间协议》的已签署副本；

(Ii)借款人签署的以每一贷款人为收款人的票据；

(Iii)每一贷款方的秘书证书，证明(A)该借款方的所有组织文件的真实和完整的副本，(B)董事会决议或授权签署、交付和履行该借款方为一方的所有贷款文件的其他组织行动，以及(C)证明每一位受权担任与本协议有关的责任官员的身份、权力和能力的官员的在任情况(包括签字样本)以及该借款方为一方的其他贷款文件；

(Iv)行政代理人可能合理要求的任何适用政府当局的证明，以证明每个借款方都是正式组织或组成的，并且每个贷款方在其组织的司法管辖区和任何其他司法管辖区有效存在、信誉良好并有资格从事业务，而在任何其他司法管辖区，如果没有这样的资格，可能会产生实质性的不利影响，包括该贷款方的组织文件的核证副本、股权持有人之间的协议、良好信誉证书(或同等证书)和在每个适用司法管辖区从事业务的资格；

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102

(v)向行政代理人和每一贷款人及其继任人和受让人就行政代理人可能合理要求的与借款当事人和贷款文件有关的事项，向行政代理人和每一贷款人及其继任人和受让人提出的关于借款当事人的事宜和贷款文件的可接受的当地律师(包括斯图尔特·麦凯维、新斯科舍省借款当事人律师和魁北克借款当事人律师拉弗里·德·比利有限责任公司)的有利意见；

(Vi)借款人代理人或适用贷款当事人的负责人员的证书：(A)表明与每个借款人的签署、交付和履行有关的所有同意、许可和批准，以及借款人所属的贷款文件对每个借款人的有效性，并说明该等同意、许可和批准应完全有效，并附上真实和正确的副本；或(B)说明不需要该等同意、许可或批准；

(Vii)由借款人代理的负责人员签署的证书，证明(A)第5.02(A)和5.02(B)节规定的条件已得到满足，以及(B)第5.01(D)节所述的事项；

(Viii)(A)借款人及其附属公司截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表(B)借款人及其附属公司截至2022年3月31日的未经审核中期财务报表，及(C)综合集团未来十二(12)个月的财务预测；

(Ix)由首席财务官、首席会计官或司库作为借款人代理人的负责人员签署的证书，证明在签署贷款文件和完成所有交易后，(A)每个借款人都有偿付能力，以及(B)贷款各方作为一个整体具有偿付能力；

(x)根据贷款文件规定必须维持的所有保险已取得且有效的证据(损失收款人背书上注明行政代理为损失收款人)；

(Xi)初始借款基础证书；

(Xii)借款的初步书面通知；

(Xiii)交付UCC和PPSA融资声明(包括确认加拿大抵押权人的登记)，在适用法律要求的所有地点进行适当的备案，以完善行政代理人在担保文书下作为第一优先权留置权对抵押品项目的留置权(如果是根据担保票据债权人间协议的担保票据优先抵押品，则受制于担保票据留置权)，其中担保权益可通过提交融资声明来完善，以及根据适用法律合理需要的其他文件和/或其他诉讼证据，以完善行政代理人根据作为第一优先权留置权的担保文书所享有的留置权，以及行政代理人可能要求的其他抵押品(如果是按照担保票据债权人间协议的担保票据优先权抵押品，则受担保票据留置权的规限)；

(Xiv)(A)UCC、PPSA和其他传统留置权搜索结果仅显示允许的留置权，以及(B)搜索美国和加拿大在

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103

适当的政府机构和行政代理可能要求的知识产权备案，以完善行政代理在知识产权抵押品上的担保权益；

(Xv)使行政代理满意的交易完成的证据(符合所有适用的法律和法规，并收到与之有关的所有重要的政府、股东和第三方同意和批准)；

(十六)《结算后协议》的已签署副本；

(Xvii)行政代理人、信用证发行人、回旋额度贷款人或所需贷款人可能合理要求的其他保证、证书、文件、同意或意见，包括但不限于行政代理人最后提交给贷款当事人律师的结案核对清单上的所有文件。

(b)在成交日前至少两(2)天，(I)根据《实益所有权条例》有资格成为“法人客户”的任何借款人应提交与该借款人有关的实益所有权证明，以及(Ii)只要行政代理或任何贷款人在成交日前至少两(2)天提出要求，借款人应已向行政代理和每一提出请求的贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱法律或反腐败法律(包括《爱国者法》和《犯罪所得法》)相关的文件和其他信息。

(c)要求在截止日期或之前支付的任何费用均已支付。

(d)除非行政代理放弃，否则借款人应已向行政代理支付所有合理的律师费用、收费和支出，其金额以截止日期之前或当天开具的发票为准，外加合理费用、收费和支出的额外金额，这些费用、收费和支出应构成借款人在结束诉讼程序中产生或将发生的合理费用、收费和支出的合理估计(但该估计不妨碍借款人和行政代理之间的最终结算)。

(e)行政代理应信纳，在实施(I)本合同项下的初始信贷延期、(Ii)交易完成并支付与此相关的所有费用和开支以及(Iii)超出其惯例付款惯例的任何应付款后，可用金额至少为35,000,000美元。

(f)[已保留].

(g)[已保留].

(h)[已保留].

(i)行政代理人应已完成所有法律尽职调查、保险审查和管理背景调查，在每种情况下，其结果应令行政代理人合理满意。

(j)自经审计的财务报表之日起，并无任何个别或整体的事件或情况已造成或可合理地预期会产生重大不利影响，而贷款方的陈述及保证载于第#条

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104

VI或任何其他贷款文件，或在截止日期前或截止日期前任何时间提供的任何文件中所载的文件，应在截止日期当日及截止日期时在各方面真实无误。

(k)在截止日期，行政代理和担保票据代理应已正式授权、签立和交付担保票据债权人间协议，各借款方应已确认并同意担保票据债权人间协议，担保票据债权人间协议应完全有效。

在不限制第10.04节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第5.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

5.02所有信用延期的条件。*每个贷款人或信用证发行人有义务履行任何信贷延期请求(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续SOFR贷款或CDOR利率贷款的请求除外)，或在本协议项下进行初始信贷延期的义务受下列先决条件的约束：

(a)第VI条或任何其他贷款文件中所包含的贷款方的陈述和担保，或在根据本条款或与本条款相关或与之相关的任何时间提供的任何文件中所载的陈述和担保，在信贷延期之日和截止之日应真实无误，除非该等陈述和担保特别提及较早的日期，在这种情况下，它们应在该较早的日期时真实和正确，且为本第5.02(A)节的目的，第6.05节(A)和(B)项中包含的陈述和担保应被视为分别指根据第7.01节(A)和(B)条提供的最新财务报表。

(b)不会发生任何违约或违约事件，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而发生或继续违约或违约事件。

(c)除根据第4.04(C)节规定的信用延期外，行政代理以及信用证发行人或周转额度贷款人(如果适用)应已收到符合本合同要求的信用延期请求。

(d)在每种情况下，(I)循环信贷余额总额不超过最高借款金额，且(Ii)根据第7.20节(在下一个营业日或其他时候)不需要预付款项，则在建议的信贷延期生效后，(I)循环信贷余额总额不超过最高借款金额。

借款人代理提交的每份信用延期申请(仅要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续SOFR贷款或CDOR利率贷款的请求除外)应被视为一种声明和保证，即在适用的信用延期之日并截至该日期，本条款第5.02节中规定的条件已得到满足。*作为任何信用延期的附加条件，行政代理可以要求其认为适当的任何其他信息、证明、文件、文书或协议。

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105

第六条

申述及保证

为促使担保当事人订立本协议并在本协议项下发放贷款和签发信用证，每一贷款方在每次信贷延期的截止日期和日期(受第5.02(A)节规定的限制的约束下)向行政代理和贷款人陈述并保证：

6.01存在、资格和权力。每一贷款方及其每一附属公司(A)是正式组织或组成的公司、合伙企业、无限责任公司或有限责任公司，根据其注册、合并、组织或组建的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产，并继续目前正在进行的业务，(Ii)执行、交付和履行其根据其所属贷款文件承担的义务，并完成其所属的交易，以及(C)具有适当的资格，并根据每个司法管辖区的法律获发牌照，而在该司法管辖区的财产的拥有权、租赁权或经营权或其业务的经营均需要该等资格或许可证；但在(B)(I)或(C)款所指的每一种情况下，如不这样做，不能合理地预期个别或总体上不会产生重大不利影响。*任何贷款方都不是受影响的金融机构或承保实体(定义见第11.21(B)节)。

6.02授权；无违规行为。每一贷款方签署、交付和履行该人为当事人的每份贷款文件，以及完成交易，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反任何该人的组织文件的条款；(B)与该人作为当事一方的任何合同义务或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或该人或其财产受制于任何仲裁裁决的任何留置权相冲突或产生任何留置权；或(C)违反任何法律。

6.03政府授权；其他异议。对于以下事项，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向其发出通知或向其提交文件：(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签立、交付、履行或强制执行，或交易的完成；(B)任何贷款方根据抵押品文件授予的留置权；(C)根据抵押品文件设立的留置权的完善或维持(包括其第一优先性质，在符合担保票据债权人间协议的情况下)或(D)行政代理或任何贷款人根据抵押品文件行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件就抵押品行使补救措施，但附表6.03所列的授权、批准、行动、通知和备案除外，所有这些授权、批准、行动、通知和备案均已妥为取得、采取、发出或作出，并具有十足效力和作用。

6.04绑定效果。本协议已经，与对方的贷款文件，什么时候

在本合同项下交付的，将由作为借款方的每一方正式签立和交付。本协议构成该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，而其他每份贷款文件在交付时将构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但以下情况除外：(A)本协议项下获得赔偿的权利可能受到适用法律的限制，(B)本协议的执行可能受到任何适用的债务人救济法或一般衡平法原则的限制。

6.05财务报表；无重大不利影响。

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106

(a)经审计财务报表(I)是按照在所述期间内一贯应用的国际财务报告准则编制的，除非其中另有明确注明；(Ii)根据在所述期间一贯应用的国际财务报告准则，公平地列报综合集团截至所涉期间的财务状况及其经营业绩；(Iii)显示截至所述期间综合集团的所有重大债务及其他直接或或有负债，包括税项、重大承担及债务的负债。

(b)截至二零二二年三月三十一日之综合集团未经审核综合及综合资产负债表及截至(I)止该月之相关综合及综合收益表或经营表、股东权益及现金流量表乃根据国际财务报告准则于其所涵盖期间内始终如一地应用而编制，及(Ii)公平列报综合集团于其日期之财务状况及其所涵盖期间之经营业绩，但在第(I)及(Ii)条之情况下，须受无脚注及正常年终审核调整所规限。

(c)自经审计财务报表编制之日起，并无任何个别或整体事件或情况已造成或可合理地预期会产生重大不利影响。

(d)每个借款人都有偿付能力，贷款方及其子公司在综合基础上具有偿付能力。任何贷款方没有或将不会进行任何财产转移，任何贷款方也没有或将不会因本协议或其他贷款文件拟进行的交易而承担任何义务，意图阻碍、拖延或欺诈任何贷款方或其子公司的现有或未来债权人。

6.06诉讼。没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，或据任何贷款方在适当调查后所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，由任何贷款方或其任何子公司或针对其任何财产或收入，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，没有任何(A)意图影响或与本协议或任何其他贷款文件(包括根据任何担保文书授予和完善任何留置权)或任何交易有关的(A)意图影响或与本协议或任何其他贷款文件有关的交易，或(B)除非在附表6.06中明确披露，否则，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。*附表6.06所述事项的地位或对任何借款方或其任何附属公司的财务影响均未发生不利变化。

6.07无默认设置。借款方及其任何附属公司在任何合同义务下或在任何合同义务方面均不会违约，而该合同义务可能单独或总体上合理地预期会产生实质性的不利影响。“本协议或任何其他贷款文件所规定的交易或任何其他交易的完成，并未发生违约，且违约仍在继续，或将导致违约。

6.08财产所有权；留置权。

(A)每一贷款方及其每一附属公司对其业务所涉及的所有不动产及非土地财产(如有)拥有良好的所有权或有效的租赁权益，且(I)就构成抵押品的任何资产而言，(I)无任何留置权、申索及权益(准许留置权除外)及(Ii)所有权上的轻微瑕疵不会对其目前进行或建议进行的业务或将该等财产用作其预定目的的能力造成重大干扰。

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107

(b)附表6.08列出了截至截止日期，贷款方及其子公司拥有或受土地租赁约束的所有不动产的地址(包括街道地址、县和州、省或领地)，并确定了其所有者。每个贷款方及其子公司对借款方或子公司拥有的不动产拥有良好的、可销售的和可投保的费用简单所有权，除准予留置权外，不受所有留置权的影响。*贷款当事人的每一次土地租赁都是完全有效的，贷款当事人不存在任何重大条款违约。

6.09环境合规性。

(a)除附表6.09所披露者外，贷款方或其任何附属公司不得(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可、许可证或任何其他批准，或(Ii)已成为任何环境责任的未决索赔的对象，或(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索赔的书面通知，但在每种情况下，个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的除外。

(b)除非附表6.09另有规定，或不会个别或整体合理地预期会导致重大不利影响，否则任何贷款方或其任何附属公司目前拥有或经营的物业均未上市，或据贷款方所知，拟在不良贷款或CERCLIS或任何类似的外国、联邦、州、省、地区或地方名单上上市，或与任何该等物业相邻。

(c)除非附表6.09另有规定，或者不会个别或总体合理地预期会导致重大不利影响，否则(I)借款方或其任何子公司没有承担，且贷款方或其任何子公司也没有单独或与其他潜在责任方一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，完成与任何地点、地点或作业中任何实际或威胁的危险物质释放、排放或处置有关的任何调查、评估或补救或反应行动，以及(Ii)产生、使用、处理、任何贷款方或其任何附属公司在任何贷款方或其任何附属公司处理或储存，或由任何贷款方或其任何附属公司或其代表运往或运离的任何财产，据贷款方所知，任何贷款方或其任何附属公司目前拥有或经营的任何财产已以合理预期不会导致对任何贷款方或其任何附属公司承担重大责任的方式处置。

(d)每一贷款方及其子公司在正常业务过程中对现有环境法律和索赔的影响进行审查，这些法律和索赔声称可能对各自的业务、运营和财产承担违反任何环境法的责任或责任，因此，每一贷款方都合理地得出结论，除附表6.09所述外，该等环境法律和索赔不能单独或整体合理地预期会产生实质性的不利影响。

6.10保险。*贷款方及其子公司的财产由财务状况良好且信誉良好的保险公司承保，这些保险公司并非贷款方的联营公司，保险金额与免赔额相同，承保的风险(包括但不限于工人赔偿、公共责任、业务中断、财产损害保险和环境保险)通常由从事类似业务的公司承保，并在贷款方或适用子公司经营的地方拥有类似财产。附表6.10列出了截至截止日期由贷款方或代表贷款方维持的所有保险的说明。附表6.10所列的每份保险单均具有十足效力及效力，有关该等保险单的所有到期及应付保费均已缴付。

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108

6.11出租车。*每个贷款方及其子公司已提交所有要求提交的联邦、州、省、领土、市政和其他纳税申报单和报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州、省、领土、市政和其他税收、评估、费用和其他政府费用，但正在进行适当争议的情况除外，并且除非未能单独或整体提交此类纳税申报单或报告可能不会产生实质性的不利影响。*不存在针对任何贷款方或其子公司的拟议纳税评估，如果进行评估，将会产生重大不利影响。

6.12ERISA合规性；加拿大固定收益养老金计划。

(a)每个计划在所有重要方面都符合ERISA、法规和其他联邦或州法律的适用条款。-根据《守则》第401(A)节拟成为合格计划的每个计划都已收到国税局的有利决定函，大意是该计划的形式根据《法典》第401(A)节是合格的，并且与此相关的信托已被国税局确定为根据《法典》第501(A)节免征联邦所得税，或此类信函的申请目前正在由国税局处理。据每一贷款方所知，没有发生任何事情会阻止或导致这种纳税资格的丧失。

(b)对于任何可能产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据任何贷款方所知受到威胁的索赔、行动或诉讼，或任何政府当局的行动。*对于任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的计划，没有任何被禁止的交易或违反受托责任规则的行为。

(c)(I)未发生任何ERISA事件，且任何贷款方或任何ERISA关联公司都不知道可合理预期构成或导致任何养老金计划的ERISA事件的任何事实、事件或情况；(Ii)各贷款方和各ERISA关联公司已就每个养老金计划满足养老金筹资规则下的所有适用要求，且未就任何养老金计划申请或获得豁免养老金筹资规则下的最低筹资标准；(Iii)截至任何退休金计划的最新估值日期，融资目标达标率(如守则第430(D)(2)节所界定)为60%或以上，贷款方或任何ERISA关联公司均不知道任何事实或情况可能会导致任何此类计划的融资目标达标率在最近估值日期降至60%以下；(Iv)除支付保费外，贷款方或任何ERISA关联公司均未向PBGC承担任何债务，亦无到期未付的保费支付；(V)贷款方或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；及(Vi)计划管理人或PBGC均未终止养老金计划，且未发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。

(d)贷款方或任何ERISA关联公司除本合同附表6.12所列的养老金计划外，不得维持或向任何现行或终止的养老金计划缴费或承担任何未履行的义务或责任。

(e)加拿大养老金事件尚未发生。*每个加拿大养老金计划(I)在所有实质性方面都符合所有法律的适用条款，(Ii)是根据ITA注册的，据借款人所知，没有发生任何会导致此类注册被撤销的情况。*每一贷款方及其每一子公司已向每一加拿大人提供所有必要的捐款

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养老金计划。*任何贷款方或子公司在加拿大固定收益养老金计划下没有任何或任何负债(当前或过去五年)。*安大略省金融服务监管局(或任何其他司法管辖区的其他同等机构)并未就任何加拿大养老金计划发出任何违约或其他违约通知。对于任何贷款方或子公司或其与任何加拿大养老金计划相关的财产，均未产生任何留置权(尚未到期的供款金额除外)。

(f)关于由美国以外的政府授权的每项计划或安排(“外国政府计划或安排”)，以及关于由不受美国法律约束的任何贷款方或其任何附属公司维持或出资的每项雇员福利计划(“外国计划”)：

(i)法律或任何外国政府计划或安排或任何外国计划的条款规定的任何雇主和雇员的供款已按照正常会计惯例支付，或在适用的情况下应计；

(Ii)每个外国投资计划的资产的公平市场价值、每个保险人对任何通过保险融资的外国计划的负债或为任何外国计划建立的账面准备金，加上任何应计缴款，足以根据适用的公认会计原则，根据最近用于核算此类债务的精算假设和估值，在本合同日期就该外国计划的所有现任和前任参与人获得或计提应计福利义务；以及

(Iii)要求登记的每一项外国计划都已登记，并在适用的监管机构中保持良好的地位。

(g)截至截止日期，借款人不会也不会使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书相关的福利计划的“计划资产”(按《联邦法规》第29章2510.3-101节的含义，经《国际财务报告条例》第3(42)节修改)。

6.13附属公司和股权。贷款方(A)除附表4.05(A)部分具体披露的子公司外，没有任何子公司或在截止日期后根据第7.12节的规定创建或收购的子公司，以及(B)拥有除附表6.13明确披露的子公司以外的任何其他人的任何股权，但在每种情况下，根据本协议和其他贷款文件在截止日期或之后收购或创建的子公司和进行的股权投资除外。*该等附属公司的所有未偿还股权均已有效发行、已缴足及无须评估，并由贷款方(或贷款方的附属公司)以附表6.13所列金额拥有，除根据证券工具(及在符合担保票据债权人间协议的情况下，担保票据留置权除外)的所有留置权外，无任何留置权。*贷款方及其附属公司的所有未偿还股权已有效发行、已全额支付和不可评估，并以附表6.13规定的金额拥有，除根据担保票据债权人间协议设定的留置权外，没有任何留置权(以及在符合担保票据债权人间协议的情况下，担保票据留置权)。

6.14《马尔金规则》；《投资公司法》。*贷款方及其附属公司不会从事、主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(符合美联储理事会发布的U规则的含义)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。*根据1940年《投资公司法》，任何贷款方、任何控制贷款方的任何人、任何贷款方的任何子公司或该人都不会或必须注册为“投资公司”。

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110

6.15披露。每一贷款方已向行政代理和贷款人披露或促使借款人代理向行政代理和贷款人披露其或其任何子公司受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其所知的所有其他事项，该等事项个别或整体可合理地预期会导致重大不利影响。-任何借款方或其任何附属公司或其代表向行政代理或贷款人提供的与本协议的谈判或根据本协议或根据本协议提交的任何其他贷款文件(在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充)有关的报告、财务报表、证书(包括借款基础证书)或其他信息(无论是以书面形式或口头形式)均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据作出陈述的情况，不得误导性；但就预计财务信息而言，每一贷款方仅表示此类信息是根据当时被认为合理的假设善意编制的。

6.16遵守法律。每一贷款方及其每一附属公司在所有实质性方面均遵守适用于其或其财产的所有法律及所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等要求不能合理地预期会产生重大不利影响。

6.17知识产权；许可证等每一贷款方及其子公司拥有或拥有其各自业务运营合理所需的所有知识产权(包括知识产权)，且与任何其他人的知识产权没有已知冲突，除非无法如此拥有或拥有使用权不能合理地预期会产生重大不利影响。据各贷款方所知，各贷款方及其子公司对各自业务的经营不侵犯任何其他人的知识产权。

6.18劳工很重要。*除非合理预期不会个别或整体造成重大不利影响，或如附表6.18所述，任何借款方或其任何附属公司均未发生罢工、停工、停工或其他重大劳资纠纷，或据任何贷款方所知受到威胁。贷款方的工作时间和向员工支付的款项符合联邦、州、省、地区、地方或外国处理此类事务的任何其他适用法律。贷款方及其任何子公司均未根据《工人调整和再培训法》或其他适用法律承担任何责任或义务。-任何贷款方及其子公司应支付的或可向任何贷款方索赔的工资、员工健康和福利保险及其他福利的所有付款，已根据国际财务报告准则作为债务在贷款方的账面上支付或适当应计。除附表6.18所列外，任何贷款方或任何附属公司均不是任何集体谈判协议或管理协议的一方或受其约束。没有任何代表诉讼待决，或据任何贷款方所知，有可能向国家劳资关系委员会或加拿大类似机构提起诉讼，任何贷款方或子公司的劳工组织或员工团体也没有提出待决的承认要求。除附表6.18中披露的情况外，没有针对任何贷款方或其任何子公司的投诉、不公平劳动行为指控、申诉、仲裁、不公平雇佣行为指控或任何其他索赔或投诉悬而未决，或据任何贷款方所知，有可能因任何贷款方或其任何子公司的任何雇员的雇用或终止工作而向任何政府当局或仲裁员提起诉讼，或向任何政府当局或仲裁员提起诉讼。贷款文件所设想的交易的完成不会产生任何终止权或重新谈判权

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任何贷款方或其子公司受其约束的任何集体谈判协议下的任何工会。

6.19存款账户和证券账户。

(a)附表6.19(A)列明贷款方及其附属公司截至结算日所开立的所有存款账户(包括除外存款账户)的一览表，该附表包括每个存款账户(I)托管人的名称及地址，(Ii)该等存款账户的名称及帐号，(Iii)该等存款账户的类型或用途，及(Iv)该等存款账户在过去12个月期间的平均结余。

(b)附表6.19第(B)部分列出贷款方及其附属公司于截止日期所开立的所有证券户口及商品户口的一览表，该附表包括每个证券户口及商品户口的资料：(I)持有该等户口的证券中介人或机构的名称及地址；(Ii)该等户口的名称及帐号；(Iii)该证券中介人或机构的联络人；及(Iv)过去12个月期间该证券户口所持有资产的平均价值。

6.20个账户。*管理代理可以依赖于确定哪些帐户

符合条件的账户，包括贷款各方就此所作的所有陈述和陈述。*每个借款人在借款基础证书中显示为合格帐户时，对每个帐户保证：

(a)它是真实的，在所有方面都是它所声称的，并且没有判决的证据；

(b)它产生于一个完整的，善意的在正常业务过程中销售和交付货物，基本上按照与之有关的任何采购订单、合同或其他文件进行；

(c)其金额为发票上所述的一定的到期金额，其复印件已提供或可应行政代理的要求提供；

(d)它不受任何抵销、留置权(行政代理人留置权除外)、扣除、抗辩、争议、反诉或其他不利条件的约束，除非是在正常业务过程中产生并向行政代理人披露的；它是账户债务人绝对欠下的，没有任何方面的偶然性；

(e)没有任何采购订单、协议、单据或适用法律限制将账户转让给行政代理(无论根据UCC或PPSA，如果适用，限制是无效的)，并且适用的借款人是发票上显示的唯一收款人或汇款方；

(f)未授权对该账户进行延期、妥协、结算、修改、贷记、扣除或退还，但在正常业务过程中为及时付款而给予的折扣或津贴除外，这些折扣或津贴反映在与之有关的发票面上以及在提交给行政代理的报告中；以及

(g)据借款人所知，(I)没有合理可能损害该账户的可执行性或可收集性的事实或情况；(Ii)账户债务人在账户产生时有能力订立合同，继续满足适用借款人的习惯信用标准，具有偿付能力，没有考虑或受到任何债务救济法下的任何诉讼程序的约束；以及

​

112

并无倒闭、暂停或停止营业；及(Iii)并无对任何账户债务人构成威胁或待决的法律程序或诉讼，而该等诉讼或诉讼可合理地预期会对该账户债务人的财务状况产生重大不利影响。

6.21取消；反洗钱法和反腐败法。

(a)任何贷款方或其任何受控人，或据任何贷款方所知，任何贷款方或其任何附属公司的任何代理人、附属公司或代表，均不是或受制于任何制裁对象或目标的人。

(b)贷款方及其每一子公司，据每一贷款方所知，每一贷款方及其子公司各自的代理人、附属公司和代表均遵守所有适用的反腐败法、反洗钱法和制裁。

(c)贷款方及其子公司已制定并维持合理设计的政策和程序，以确保贷款方、其子公司及其受控人遵守所有适用的反腐败法律、反洗钱法律和制裁。

(d)截至截止日期，受益人所有权证书中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。

6.22经纪人。*没有任何经纪人或发现人导致获得、作出或结束贷款文件所预期的贷款或交易，任何贷款方或其关联公司也没有就与此相关的任何发现人或经纪费用向任何人承担任何义务。

6.23客户和贸易关系。任何贷款方或其附属公司与客户或供应商之间的业务关系不存在任何实际或据任何贷款方所知的威胁、终止或取消，或任何对其运营具有重大意义的客户或供应商的业务关系的任何修改或变更，只要该等取消、修改或变更将合理地预期会导致重大不利影响。

6.24材料合同。附表6.24列出了截至截止日期(以及任何修订后的附表6.24根据第7.01(A)节交付之日)，任何借款方或其子公司作为一方或受其约束的所有重要合同。贷款当事人已于本合同签订之日或之前，将真实、正确、完整的此类重要合同副本送交行政代理机构。

6.25意外伤害。*任何贷款方或其任何子公司的业务或财产都不会受到任何火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌行为或其他伤亡(无论是否在保险范围内)的影响，无论是个别的还是总体的，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

6.26高级债务。-所有债务，包括支付贷款和其他债务的本金和利息(包括请愿后利息，无论是否根据债务人救济法允许作为债权)以及与此相关的费用和开支，都有权享受适用于所有债务的任何次要规定(包括但不限于《担保票据债权人间协议》和任何公司间主票据中所载的任何规定)的利益。*每一贷款方承认，行政代理和每一贷款人正在订立本协议，每一贷款人根据从属条款(包括但不限于担保票据债权人间协议和任何主公司间票据中所载的任何条款)延长其承诺。

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113

6.27安全的票据文档。贷款方已向行政代理交付以下各项的完整而正确的副本：(I)截至截止日期的担保票据文件及其所有证物和附表的副本，以及(Ii)在本合同日期后签订的每份担保票据文件的任何修订、重述、补充或其他修改或豁免的副本(包括通过附函或任何其他文件完成的任何此类修改)的副本。

第七条

平权契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，或在本合同项下的任何贷款义务仍未偿还或未履行，每一贷款方应并应促使其每一子公司或关于第7.01、7.02和7.03节，借款人代理人应：

7.01财务报表。以行政代理酌情可接受的形式和范围交付给行政代理：

(a)在每个财政年度结束后90天内，或在任何情况下，在规定须提交美国证券交易委员会或其他适用的外国证券委员会的日期后15天内(但不实施美国证券交易委员会或其他适用的外国证券委员会允许的任何延期)，在该财政年度结束时尽快但无论如何，在任何情况下，在该财政年度结束时母公司及其子公司的综合及综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合及综合收益表或经营表、股东权益及现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的数字，根据国际财务报告准则，(I)待审计的该等合并报表，并附有行政代理人(“审计师”)合理接受的具有国家认可地位的注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应根据上市公司会计监督委员会的审计准则和适用的证券法编制，且不受任何“持续经营”或类似的限制或例外或关于该等审计范围的任何限制或例外的限制或例外，以及(Ii)该等合并报表须由首席执行官、首席财务官、借款人代理人的财务主管或控制人，在考虑与母公司及其子公司的合并财务报表有关时，这些报表在所有重要方面都是公平陈述的；

(b)在每个会计月结束后的30天内，尽快每月，但无论如何，在每个会计月结束后的30天内，本集团截至该月末的未经审计的综合和综合资产负债表以及该月和该会计年度部分的相关收益和现金流量表，以比较的形式列出上一个会计年度的相应数字，并经首席财务官或财务主管核证为借款人代理的责任人员，该财务报表是按照国际财务报告准则和公平地编制的，该月和期间的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量，须进行正常的年终调整和不加脚注；

(c)尽快但不迟于每个财政年度结束前，以行政代理合理满意的形式，按综合基础编制综合集团的每月财务预测，包括(I)综合资产负债表及收入或营运及现金流量表，及(Ii)借款人在紧接的财政年度的每月可用金额；及

(d)对于根据第7.02(D)节提供的材料中包含的任何信息，贷款当事人不应根据上文(A)或(B)款单独要求提供此类信息，但

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114

上述规定不应减损贷款方在上文(A)和(B)款规定的时间内提供上述信息和材料的义务。

7.02借用基础证明；其他信息。提交给行政代理人，其形式、范围和细节应使行政代理人酌情满意：

(a)借款人代理应在每个日历月的第20天或之前(或更频繁地由借款人选择)，以行政代理在其信用判断中可接受的形式，向行政代理提交截至上一个日历月的最后一天的综合借款基础证书，以及行政代理合理要求的证明材料(包括通过逐周报告销售、现金收款和信用，逐周报告应收账款数据的滚动报告，以及每月报告总库存、库存不合格和应收账款不合格)。如果存在报告触发期，借款人代理应在当时结束的每周的三(3)个工作日内和截至前一周结束时的当前工作日内，每周执行并向行政代理交付借款基础证书和所有此类证明材料；为避免产生疑问，此类综合借款基础证书和证明材料应包括但不限于对借款基础的最新计算。-任何借款基础证书中的所有可用计算最初应由借款人进行，并由负责官员认证，但行政代理可不时审查并(在事先向借款人发出书面通知并附上合理解释后)调整任何此类计算(I)以反映其对任何抵押品因集中账户收到的收款或其他原因而价值下降的合理信用判断；(Ii)调整预付款费率，以在其合理估计中反映抵押品的稀释、质量、组合和其他影响抵押品的因素的变化，包括超出以往惯例的应付账款的延迟付款；以及(Iii)如果计算不是按照本协议进行的，或没有准确反映可用储备金、额度储备金或借款基数(行政代理应将任何此类调整及其生效日期通知借款人)；

(b)在20日或之前^这是借款人代理人应以行政代理人合理接受的形式，向行政代理人提交(I)上个月月末借款基础证书上所示的所有借款人账户与借款人的应收账款账龄、借款人总分类账和借款人最近的财务报表的对账；(Ii)截至上一个日历月末所有账户的详细账龄试算余额，注明每个账户的账户债务人名称和地址、金额、发票日期和到期日，显示任何折扣、津贴、贷方、授权返还或争议，并包括行政代理合理要求的交货证明、发票和发票登记簿复印件、相关文件复印件、还款历史记录、状态报告和其他信息。(3)应付账款账龄、(4)应收账款账龄、(5)借款人永续盘存上所示的借款人存货对账、借款人总分类账和借款人财务报表，以及(6)库存状况报告，所有这些都附有行政代理合理要求的证明材料；

(c)由借款人代理的首席财务官签署的合规证书，证明符合第8.12条的规定，并提供合理详细的综合固定费用覆盖率计算：(I)与根据上文第7.01(A)和7.01(B)节提交的财务报表同时交付，无论当时是否存在固定收费触发期；(Ii)在任何固定收费触发期的第一天(证明在该固定收费触发期开始之前最近结束的测量期的最后一天的合规性)，以及(Iii)在违约或违约事件存在的情况下，根据行政代理的要求；

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(d)每份发送给任何借款方或其子公司股东的年度报告、委托书或财务报表的副本，以及任何贷款方或其子公司根据交易法第13或15(D)节和适用的证券法可能或必须向美国证券交易委员会或此类其他适用证券委员会提交的所有年度报告、定期报告、定期报告和登记声明的副本，以及根据本协议无需交付行政代理的所有年度报告、委托书或财务报表的副本；

(e)应行政代理人的要求(但除非违约或违约事件已经发生并仍在继续，不得比每月更频繁)，列出每个借款人的贸易应付款项，具体说明贸易债权人和到期余额，以及详细的应付贸易账龄，其形式和范围均令行政代理人满意；

(f)在提出任何要求后，立即提供行政代理合理要求的信息和文件，以符合《爱国者法》、《受益所有权条例》、《犯罪收益法》或其他适用的反洗钱法、反腐败法或制裁规定下适用的“了解您的客户”的要求；以及

(g)行政代理或任何贷款人可能不时合理地要求提供有关借款方或其任何子公司的业务、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的补充信息，所有这些信息的形式和范围均为行政代理合理接受。

根据第7.01(A)节或第7.01(B)节或第7.02(C)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会或其他适用证券委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)借款人代理在互联网上的网站上按附表11.02所列网站地址发布此类文件或提供指向该文件的链接；或(Ii)借款人代理人将此类文件张贴在每个贷款人和行政代理人均可访问的因特网或内联网网站(如有)上(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人赞助)；但：(X)借款人代理人应将该等文件的纸质副本送交行政代理人或要求借款人代理人交付该等纸质副本的任何贷款人，直至该行政代理人或该贷款人发出停止交付该等纸质副本的书面要求为止；及(Y)该借款人代理人应(以传真或电子邮件方式)通知该行政代理人及每一贷款人已张贴任何该等文件，并以电子邮件向该行政代理人提供该等文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

每一贷款方特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在SyndTrak或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和信用证发行人或其代表提供本协议项下的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人(每个，“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关贷款方或其附属公司或上述任何机构各自证券的重大非公开信息，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。每一贷款方特此同意，只要任何借款人是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权证券的发行人，或正在积极考虑发行任何此类证券，(W)将向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着

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“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，每一贷款方应被视为已授权行政代理、安排人、信用证发行人和贷款人就任何适用的证券法而言，将该等借款人材料视为不包含关于任何借款方或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第11.07节所述)；(Y)允许通过平台指定的“公共投资者”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共投资者”的部分上张贴。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

7.03节点。在任何负责人员获知此事后的一(1)个工作日内，应立即通知行政代理：

(a)发生任何违约或违约事件；

(b)已经造成或可以合理预期造成重大不利影响的任何事项，包括：(I)任何借款方或任何子公司违反或不履行合同义务，或在合同义务项下的任何违约；(Ii)任何借款方或任何子公司与任何政府当局之间的任何纠纷、诉讼、调查、法律程序或暂停；(Iii)影响任何贷款方或任何子公司的任何诉讼或程序的启动或任何实质性进展，包括根据任何适用的环境法；违反或声称违反任何适用法律；

(c)发生任何ERISA事件或加拿大养老金事件；

(d)控制权变更的发生；

(e)(通过分部或其他方式)设立或收购任何附属公司；

(f)任何贷款对会计政策或财务报告做法的任何重大变化

一方或其任何子公司；

(g)任何贷款方或其子公司的高级管理人员的任何变动；

(h)任何借款方或其子公司解除其现任审计师的职务或该等审计师的任何退出或辞职；

(i)借款人作为当事人的集体谈判协议或者其他劳动合同，或者集体谈判代理人的认证申请；

(j)对任何贷款方提出未缴税款的留置权；

(k)抵押品任何实质性部分的任何伤亡或其他保险损害，或启动任何诉讼或程序，以根据征用权或通过谴责或类似程序取得抵押品实质性部分的任何权益，或如果抵押品的任何实质性部分损坏或销毁；

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(l)交付给该贷款人的受益所有权证明中提供的信息的任何变化，将导致该证明中确定的受益所有人的名单发生变化；

(m)抵押品的面值总额为1,000,000美元或以上，不再是合格账户；

(n)抵押品的面值总额为1,000,000美元或以上，不再是符合条件的库存；

(o)就任何抵押品收到的任何实质性通知；

(p)任何贷款方或其子公司未能在借款方或子公司的任何地点支付租金，如果在首次到期支付租金之日起超过十五(15)天仍未支付租金；

(q)与任何材料合同有关的任何违约或违约事件的发生；以及

(r)在收到任何与担保票据文件或任何次级债务有关的通知(包括违约或加速通知)、报告、证书或财务报表的副本后，在所有情况下，只要没有根据第7.01节或本第7.03节的任何条款交付给管理代理，应立即提交。

根据第7.03节的规定，每份通知应附有借款人代理人的一名负责官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明借款人已采取和拟采取的行动。-根据第7.03(A)节发出的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。

7.04偿还债务。其所有义务和债务，包括(A)对其或其财产或资产的所有税收负债、评估和政府收费或征税，除非它们(I)总计少于1,000,000美元，或(Ii)正在进行适当的抗辩；(B)所有合法债权，如果不支付，将根据法律成为其财产的留置权，但第8.02节允许的范围除外；及(C)在到期及应付时，本金总额超过$1,000,000的所有债项(包括未提取的已承诺或可动用的款额，并包括根据任何合并信贷安排或银团信贷安排欠所有债权人的款额)，但须受本协议及任何附属协议(或任何证明该等债务的文书或协议所载的任何附属条文)所规限。

7.05保留存在等(A)根据其组织或组织所在司法管辖区的法律，维持、续期和维持其合法存在和良好声誉，但第8.04或8.05节所允许的交易除外；(B)采取一切合理行动，以维持其正常业务开展所需或所需的所有权利、特权、许可证、许可证和特许经营权，但如不这样做，则不能合理预期会产生重大不利影响；及(C)保全或续期其所有已登记的知识产权，而不保存这些知识产权可合理地预期会产生重大不利影响。

7.06物业的维护。*(A)维护、保存和保护其所有财产(微不足道的财产除外)和其业务正常运作所需的设备

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(B)对其设施进行一切必要的维修、更新和更换，但不能合理地预期不会对其造成重大不利影响的情况除外；及(C)对其设施进行所有必要的维修、更新和更换，但不能合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

7.07保险的维持费；判决所得款项。

(a)与(I)具有最好评级至少为“A”的公司或(Ii)行政代理人和贷款方的非关联公司合理接受的财务稳健和信誉良好的保险公司，就其财产和业务提供保险，以防止从事相同或类似业务并在相同或类似地点经营的人员通常承保的种类的损失或损害，其类型和金额与行政代理人在类似情况下通常由其他人承担的和行政代理人合理接受的类型和金额相同；

(b)根据《洪水灾害保护法》和《1968年国家洪水保险法》及其颁布的所有适用规则和条例，或贷款人另有要求的条款和金额，对被联邦应急管理局(或任何后续机构)确定为洪泛区的任何区域内的任何不动产维持洪水保险。

(c)使与任何抵押品有关的所有意外伤害保单，包括火灾和扩大承保范围的保单被背书或以其他方式修改，以包括(I)非供款抵押权条款(关于不动产的改进)和贷款人的应付损失条款(关于个人财产)，其形式和实质令行政代理合理满意，其背书或修改应规定保险人应直接向行政代理支付根据保单应支付给贷款方的所有收益，(Ii)大意为任何贷款方均不，担保当事人或任何其他人应为共同保险人，以及(3)行政代理为保护担保当事人利益而可能不时合理要求的其他规定。

(d)在商业一般责任保单上注明行政代理人是额外的被保险人；以及在商业中断保险单上注明行政代理人为损失收款人，并予以批注或修订，以包括：(I)自截止日期起及之后，保险人应直接向行政代理人支付保单项下应付给贷款方的所有款项的条款；(Ii)任何贷款方、行政代理人或任何其他当事人均不得为共同保险人的条文；及(Iii)行政代理人可能不时合理要求以保护受保方利益的其他条文。

(e)使本第7.07节中提及的每份此类保单也规定，不得(I)因不支付保险费的原因取消、修改或不续期，除非保险人提前不少于三十(30)天书面通知行政代理人(给予行政代理人补救拖欠保险费的权利)或(Ii)任何其他原因，除非保险人提前不少于三十(30)天书面通知行政代理人。

(f)在取消、修改或不续期任何此类保险单之前，将续签或替换保单或保险证书的副本(或先前交付给行政代理的保单续期的其他证据，包括保险活页夹)连同令行政代理合理满意的支付保费的证据一起提交给行政代理。

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(g)允许行政代理指定的任何代表检查由贷款方或代表贷款方保存的保险单，并检查与之相关的账簿和记录以及所涵盖的任何财产。贷款各方应支付行政代理为进行任何此类检查而聘请的任何代表的合理费用和开支。

(h)任何担保方或其代理人或雇员均不对本条款第7.07条所规定的保险单所承保的任何损失或损害承担责任。每一贷款方应仅向其保险公司或除担保方以外的任何其他方寻求赔偿此类损失或损害，此类保险公司无权向任何担保方或其代理人或雇员代位求偿。但是，如果保险单没有规定如上所述放弃对此类当事人的代位权，则贷款当事人特此同意，在法律允许的范围内，放弃对担保当事人及其代理人和雇员的追偿权利。任何担保方根据第7.07条指定的任何形式、类型或金额的保险，在任何情况下都不应被视为该担保方的陈述、担保或建议，即该保险对于贷款方的业务或其财产保护是足够的。

(i)尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款方或其子公司在此后的任何时间未能获得或维持上述任何保单，或未能支付与此相关的所有保费，则行政代理可在此后的任何时间或任何时间获得并维持此类保单，并支付此类保费，并就此采取行政代理认为适当的任何其他行动。行政代理没有义务为任何贷款方或任何此类子公司购买保险或支付任何保费。*通过这样做，行政代理不应被视为已放弃因贷款方或子公司未能维持此类保险或支付任何保费而产生的任何违约或违约事件。如此支付的所有款项，包括合理的律师费、法院费用和与此相关的其他费用，应应借款人的要求向行政代理支付，并应是本合同项下由抵押品担保的额外债务。

7.08遵守法律；反腐败法、反洗钱法和制裁。

(a)在所有实质性方面遵守所有法律(包括但不限于所有适用的环境法)的要求，以及适用于其或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令，但在下列情况下除外：(I)法律或命令、令状、禁令或法令的要求正在受到适当的质疑；或(Ii)不能合理地预期不遵守这些要求会产生实质性的不利影响；

(b)尽管上文第7.08(A)节普遍适用，但借款人应遵守适用于借款人的所有反腐败法、反洗钱法和制裁的要求，并应使对方贷款方及其各自的子公司遵守适用于此类人员的所有反腐败法、反洗钱法和制裁的要求。

(c)借款人将维持并执行合理设计的政策和程序，以确保贷款方及其每个子公司遵守适用的反腐败法、反洗钱法和制裁。

7.09书籍和唱片。*(A)保存适当的记录和账簿，其中应按照国际财务报告准则一贯适用的完整、真实和正确的分录，对涉及贷款方或该附属公司(视情况而定)的资产和业务的所有金融交易和事项进行记录；

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以及(B)根据对任何借款方或其附属公司(视情况而定)具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求，保存该等记录和帐簿。

7.10检查权和评估；与行政代理的会议。

(a)允许行政代理或其指定人员或代表在合理通知和正常营业时间的限制下，不时对库存进行现场检查和/或评估，并检查其公司、财务和运营记录，复制或摘录这些记录，并与其董事、高级管理人员和审计师讨论其事务、财务和账目。评估可根据要求与借款人代理共享。*贷款当事人承认，所有实地检查、评估和报告均由行政代理和贷款人为其目的而准备或为其准备，贷款当事人无权依赖它们。

(b)向管理代理报销与(I)在未发生报告触发事件的任何十二(12)个月期间内最多一次评估和一次现场考试以及(Ii)在任何十二(12)个月期间发生报告触发事件期间最多两次评估和两次现场考试有关的所有合理且有文件记录的管理代理费用、费用和支出；但如果现场考试或评估是在违约或违约事件期间启动的，则贷款各方应不受此类限制地偿还所有费用、成本和支出。

(c)在不限制前述规定的情况下，参与并将使其主要管理人员在每年定期参加与行政代理和贷款人的会议，这些会议应在行政代理合理要求的时间和地点举行。

7.11收益的使用。在不违反任何法律或任何贷款文件的情况下，将信贷延期的收益(I)用于支付与交易相关的费用和支出，以及(Ii)用于营运资金、资本支出和允许的限制性付款，以及其他一般公司用途。信用扩展的任何收益都不会直接或间接用于(X)由或与美国财政部外国资产管制办公室特别指定国民和封锁人员名单(SDN名单)中描述或指定的任何人进行的交易或交易的再融资，或以其他方式被美利坚合众国根据OFAC制裁计划或加拿大政府正式制裁的人，或(Y)用于任何其他违反与敌人贸易法、OFAC制裁计划、爱国者法案的目的，CISADA或任何其他制裁(统称为“外国活动法”)。尽管如此，任何有资格根据加拿大或其任何省或地区的法律注册或注册为公司，并根据1992年根据《外国域外措施(美国)法令》通过的《外国治外法权措施(美国)令》第2节的含义在加拿大全部或部分开展业务的人，只要此类陈述会导致违反或与《外国治外法权措施法(加拿大)》或任何类似法律相冲突，则上述规定不得由任何人作出，也不得适用于该人。

7.12新增子公司。*在实际可行的情况下，但无论如何，在收购或创建(通过分割或其他方式)任何子公司后十(10)个工作日内(或行政代理同意的较晚日期)内(或行政代理酌情同意的其他期限)，促使将下列各项交付给行政代理：

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(a)行政代理人可接受的合并协议，由该附属公司正式签署，足以使该附属公司成为借款人(或在行政代理人酌情决定下，成为担保人)，以及行政代理人合理要求的其他贷款文件的签立副本，包括为确立和保留行政代理人在该附属公司的所有抵押品中的留置权而合理要求的所有担保工具和其他文件，并承认担保票据债权人间协议；

(b)(I)UCC或PPSA(视情况而定)，将此人列为“债务人”并将为担保当事人的利益而将行政代理指定为“担保当事人”的融资声明，其形式、实质和数量在行政代理及其特别律师合理地认为足够的情况下，应提交给所有UCC或PPSA(视情况而定)备案办公室和为有利于担保当事人而需要备案的所有管辖区内，对根据此类担保文书授予的抵押品的留置权，只要此类留置权可通过UCC或PPSA备案而完善，以及(Ii)担保协议、控制协议、文件和原始抵押品(包括质押存款账户、证券和票据)以及行政代理可能合理要求的其他文件和协议，以在子公司拥有与贷款文件条款一致的权益的所有抵押品中建立和维持有效的、完善的担保权益；

(c)应行政代理人的请求，向贷款方及其子公司(包括但不限于该子公司)提交的、以行政代理人合理接受的形式和实质向行政代理人和贷款人提交的律师意见，每个意见的形式和实质，包括其中包含的假设和限制，与根据第5.01(A)节提供的律师意见基本相似；

(d)每家此类子公司的组织文件的最新副本，以及授权执行和交付本节7.12所述行动的人的董事会、合作伙伴或其适当委员会(如果该组织文件或适用法律要求，还包括股东、成员或合作伙伴)正式召开和举行的会议(或正式达成的同意行动)的记录，所有这些都由适用的政府当局或行政代理选择的适当官员证明；以及

(e)就任何附属公司成为本协议项下的借款人或担保人而言，在成为借款人或担保人前三(3)个营业日内(须征得行政代理人的同意)，行政代理人及各贷款人为遵守《爱国者法》、《实益所有权条例》、《犯罪得益法》或其他适用的反洗钱法下适用的“了解你的客户”的要求而合理要求的所有资料及文件(以及令其满意的结果)，只要行政代理人或贷款人在向行政代理人书面通知拟加入借款人或担保人后合理地迅速要求提供该等资料。

7.13遵守ERISA和加拿大养老金法律。(A)执行并促使其每个ERISA附属公司执行以下各项：(I)在所有实质性方面保持每个计划符合ERISA、守则和其他适用法律的适用条款，包括加拿大养老金法和外国福利法；(Ii)使根据守则第401(A)节合格的每个计划保持这种资格；(Iii)使受任何加拿大养老金法或其他外国福利法约束的每个计划保持任何监管该计划的政府当局的任何必要批准，以及(Iv)向符合养老金资金规则的任何计划提供所有必需的供款，以及(V)向任何加拿大固定福利计划和其他外国计划提供所有必需的供款和付款。*在任何时候，不是多雇主计划的受ERISA第四章规限的任何计划下的累积福利义务不得超过可分配给此类福利的该计划资产的公平市场价值

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超过50万美元。*贷款方及其各自子公司不得退出，并应促使每个ERISA关联公司不全部或部分退出任何多雇主计划，从而产生总计超过500,000美元的提取责任。在任何情况下，离职后健康护理福利的无基金负债的精算现值(不论是否根据计划提供)均不得超过500,000美元，且(B)不得(B)促使其附属公司使其加拿大退休金计划符合(安大略省)退休金福利法案和所有适用法律(包括法规、命令和指令)及加拿大退休金计划的条款和任何相关协议的适当资格和管理，但如不能合理预期不遵守会产生重大不利影响，则不在此限。*贷款方及附属公司应确保：(I)不存在与任何加拿大养老金计划(包括将由其建立和管理的任何加拿大养老金计划)有关的无资金来源的流动负债；(Ii)每一方均不参与关于任何加拿大养老金计划的被禁止的交易或违反受托责任规则，从而合理地预期会导致重大责任；以及(Iii)每一方作为加拿大养老金计划发起人或以其他方式，在未经行政代理同意的情况下，不得、也不得允许结束和/或终止任何加拿大养老金计划。

7.14进一步保证。-应行政代理人的要求，由借款人承担费用，向行政代理人正式签立并交付或安排正式签立和交付该等进一步的信息、文书、文件、证书、融资和续展声明，并作出行政代理人合理认为合理必要或适宜的进一步行动，以更有效地执行本协议、证券工具和其他贷款文件的规定和目的，包括：继续或保留本协议及其他贷款文件规定的行政代理的抵押品的留置权和担保权益(及其完善性和优先权)，特别是包括借款人在截止日期后获得的所有抵押品。

7.15许可证。(A)使(I)到期或终止可合理地对使用或销售大量库存的可变现价值产生重大不利影响或(Ii)到期或终止可产生重大不利影响(每个“材料许可证”)的每个许可证保持全面有效和生效；(B)及时通知行政代理(I)对任何此类材料许可证的任何重大修改，可合理预期对任何贷款方、行政代理或任何贷款人造成重大不利；以及(Ii)进入任何新的材料许可证；(C)支付该等材料许可项下的所有到期使用费(非实质性使用费或正当争议的使用费除外)；及(D)将任何人以书面形式声称在任何该等材料许可项下发生的任何重大违约或重大违约行为通知行政代理。

7.16环境法。*在实质上符合所有环境法的情况下开展业务并保持和维护其不动产，但不符合任何此类不符合规定的情况除外；(B)获取并续期其业务和财产所需的所有环境许可证，但如未能获得环境许可证，则不会合理地预计其个别或总体不会造成重大不利影响；以及(C)执行与其不动产上、内、下或附近存在、产生、处理、储存、使用、处置、运输或释放任何有害材料有关的环境法所要求的任何和所有调查、补救、移除和反应行动，但不应合理地预计此类不遵守行为将单独或总体造成重大不利影响；但借款方或其任何子公司均不应要求其采取任何此类清理、移除、补救或其他行动，条件是贷款方的义务受到争议

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123

根据《国际财务报告准则》，贷款方已根据善意并通过适当的程序为此类情况预留和维持充足的准备金。

7.17租赁、抵押和第三方协议。

(a)应要求，向行政代理提供借款人与任何房东、仓库管理人、加工者、托运人、受托保管人或其他拥有或拥有抵押或类似留置权的人之间签订的所有现有和未来协议(包括任何抵押、信托契据或类似的担保文件)的副本，任何房产可保留总价值为1,000,000美元或更高的抵押品，或以其他方式可能拥有总价值为1,000,000美元或更高的任何抵押品(每个均为“重大第三方协议”)。

(b)除非本协议另有明确许可，否则(I)就构成重大第三方协议的所有租赁和所有抵押、信托契据或类似担保文件支付所有款项并以其他方式履行所有义务，且不允许该等租赁失效或终止(或任何续订该等租赁的权利被没收或取消)，(Ii)通知行政代理适用贷款方或子公司对该等租赁或抵押、信托契据或类似担保文件的任何违约，以及(Iii)迅速补救适用贷款方或子公司的任何此类违约。如果任何此类违约未得到纠正，则每一贷款方特此授权行政代理(作为其非受托代理并代表其)在行政代理自行选择的情况下支付款项和/或采取行政代理为补救任何此类违约而选择的其他行动(无论此时是否存在本协议项下的违约事件)。*根据本第7.17(B)条支付的任何款项应被视为本合同项下的保护性预付款。*每一贷款方同意，行政代理没有义务行使本合同项下的任何补救权利，无论该权利是否在任何一次或多次情况下行使。

。履行并遵守其将履行或遵守的每份材料合同的所有付款条款和其他实质性条款和规定，维持每份该等材料合同的充分效力和效力，根据其条款执行每份该等材料合同，采取行政代理不时合理要求的一切行动，并在行政代理的合理要求下，向该等材料合同的每一方当事人提出任何贷款方或其任何子公司根据该材料合同有权提出的要求和要求提供信息和报告或采取行动，并促使其各子公司这样做，但在任何情况下，如果不能单独或综合执行上述任何事项，都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

7.19财务管理服务。*在《结算后协议》条款的约束下，自结算日期后一百二十(120)天(或行政代理同意的较后日期)开始，每一贷款方应将其在美国和加拿大的所有锁箱存款账户和存款账户仅保留在蒙特利尔银行和/或蒙特利尔银行哈里斯银行，并应将蒙特利尔银行或蒙特利尔银行哈里斯银行用于其主要付款账户以及其他财务管理和其他服务。

7.20禁止囤积现金。-如果在任何营业日结束时，循环信贷余额总额大于零，综合现金余额超过2500,000美元，则借款人应在不迟于其后的第二个工作日，(I)在该营业日预付未偿还的循环信贷借款，本金总额等于(A)该超额综合现金余额和(B)当时未偿还的循环信贷借款的金额，以及(Ii)如果存在违约，且在因信用证义务而预付所有循环信贷借款后仍有未偿还的循环信贷余额，则现金抵押该信用证

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124

在提前偿还所有循环信贷借款后，任何此类超额部分仍然存在的债务。

第八条

消极契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，或在本合同项下的任何贷款义务仍未偿还或未履行，任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接：

8.01负债。不得产生、招致、承担或忍受存在任何债务或发行任何不合格的股权，但以下情况除外：

(a)贷款文件项下的债务(为免生疑问，包括根据第2.18节和任何补充贷款项下产生的债务)；

(b)在截止日期未清偿的、列于附表8.01的任何债务；

(c)欠非关联公司的任何次级债务，只要该次级债务是(I)无担保且受附属协议约束，以及(Ii)不欠任何借款方或其子公司或关联公司的；

(d)任何借款人就本条例所准许的其他借款人的债务所作的担保；但本条例所准许的任何债务担保，如从属于该等债务，则须以实质上与该等担保债务相同的条款从属于该等债务；

(e)信贷产品债务，包括根据任何互换合同存在或产生的义务(或有或有)，但前提是(I)该人在正常业务过程中订立该等义务的目的是直接减轻该人合理预期的与债务、承诺、投资、资产、现金流或其所发行证券的价值变化相关的风险，而不是出于投机或“市场观点”的目的，以及(Ii)该互换合同不包含任何免除非违约方就未完成交易向违约方付款的义务的条款；此外，本条(E)项所准许的所有掉期合约的掉期终止价值不得超过1,000,000元；

(f)在正常业务过程中产生的与财务管理和商业信用卡、商务卡以及采购或采购卡服务有关的负债，包括财务管理和其他服务；

(g)在第8.02(I)节规定的限制范围内，在资本租赁、合成租赁债务和设备购置款债务方面欠非关联公司的债务；但所有贷款方及其子公司在任何一次未偿债务总额不得超过7,500,000美元；

(h)无担保的承担债务；但所有这类债务的本金总额

所有贷款方及其子公司的债务在任何时候均不得超过250万美元；

(i)为融资或作为任何允许收购的代价的一部分而产生的债务；但条件是：(1)在发生债务时不存在违约事件，或违约事件不会导致违约事件

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125

(2)此类债务(A)是无担保的，(B)产生利息(或费用拨备)的利率(或金额)不高于当时类似债务的公平市场利率(或金额)，(C)没有到期日或要求在到期日后91天之前以现金支付本金(营运资金调整除外)，(D)以行政代理人合理接受的条款从属于债务，以及(E)所有贷款方及其附属公司在截止日期或之后对所有获准收购的所有此类债务的本金总额不得超过1,000,000美元；

(j)在正常业务过程中背书用于存款、托收或类似交易的可转让票据；

(k)银行承兑汇票、银行担保或在正常业务过程中就工伤赔偿和其他伤亡索赔、健康、伤残或其他雇员福利或财产、工伤保险或责任保险或自我保险或其他债务而在正常业务过程中订立的类似贷款的债务；

(l)在正常业务过程中发生或产生的欠非关联公司的债务，涉及(1)支付货物或服务的延期购买价格或与此类货物和服务有关的进度付款的义务；但这些义务是与供应商按惯例贸易条件延长的未结账户有关的；(2)履约保证金、投标保证金、申诉金、保证金、履约保证金、完工保证金和类似的票据或义务；(3)支付保险费的义务；

(m)在正常业务过程中发生的代表对雇员、顾问或独立承包人的递延补偿的债务；

(n)第8.02(F)节允许的担保债券、保证金和类似义务；

(o)对债务进行再融资；

(p)担保票据债务的数额不超过405,000,000美元，只要所有此类债务均受《担保票据债权人间协议》的约束；以及

(q)在任何时候未清偿的本金总额不超过2500,000美元的欠非关联公司的其他债务。

8.02留置权。在其任何财产、资产或收入上设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列(“允许留置权”)除外：

(a)根据任何贷款文件对行政代理享有留置权；

(b)如附表8.02所述在本合同日期存在的留置权(列明截至截止日期的留置权持有人、由此担保的债务的本金以及该借款方或受其约束的附属公司的财产或资产)及其任何续展或延期，但条件是：(1)留置权不延伸至任何额外的财产；(2)由此担保或受益的债务构成再融资债务；

(c)税收、评估或其他政府收费的留置权，尚未到期或正在进行适当的争议，并且在所有情况下都低于行政代理人的留置权；

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126

(d)承运人、仓库管理员、机械师、物料工、修理工、房东或法律规定的或在正常业务过程中产生的其他类似留置权，其逾期未超过三十(30)天或正在进行适当的争夺；

(e)(I)保险、工人补偿、失业保险和社会保障立法，(Ii)合同、投标、政府合同、担保人、上诉、海关、履约和返还保证金，以及(Iii)其他类似义务(不包括与支付借款有关的义务)，无论是根据合同、法定要求、普通法或双方同意的安排，但不包括ERISA、加拿大养老金法或外国福利法规定的任何留置权；

(f)在正常业务过程中产生的留置权，包括保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)的保证金、法定义务、担保保证金(与判决或诉讼有关的保证金除外)、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质的义务；

(g)对影响不动产的所有权和地役权、通行权、契诺、同意书、保留、侵占、变更和分区以及其他类似的限制、收费、产权负担或所有权瑕疵的留置权，这些限制、收费、产权负担或所有权瑕疵总体上不是实质性的，在任何情况下都不会对受该等产权负担影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务活动造成重大干扰，也不会对贷款当事人在正常业务过程中使用的受此种产权负担影响的财产的价值造成重大减损或造成重大损害；

(h)担保不构成第9.01节违约事件的款项的判决的留置权，或担保与此类判决有关的上诉或其他担保保证金的留置权，且在所有情况下均低于行政代理人的留置权；

(i)对于第8.01(G)节允许的设备的资本租赁、合成租赁义务和购买货币义务，向非关联公司提供债务担保的留置权；但条件是：(I)此类留置权在任何时候都不会对此类债务融资的财产以外的任何财产构成负担，(Ii)由此担保的债务不超过收购之日正在收购的财产的成本或公平市场价值(以较低者为准)；

(j)贷款当事人在正常经营过程中给予他人的经营性租赁或者分租；

(k)留置权(A)托收银行根据《UCC》第4-210条或任何类似或后续条款(包括PPSA)对托收过程中的项目的留置权，(B)附加于在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户，以及(C)有利于银行机构在正常业务过程中接受存款(包括与(X)退还或退还的项目、撤销或取消付款或转账或其他更正或调整有关的习惯银行留置权或其他类似权利，(Y)不违反本协议的透支，以及(Z)银行的惯常收费，费用和有据可查的费用)，在(A)至(C)款的情况下，只要这种留置权(I)作为法律事项产生，扣押存款(包括抵销权)和(Ii)在银行业习惯的一般参数范围内；

(l)有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与进口货物有关的关税，并在正常业务过程中产生，逾期未超过30天或正在进行适当的抗辩；

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(m)就任何合资企业而言，与该合资企业或任何相关合资企业的组织文件、股东协议或类似协议中规定的该合资企业的股权有关的任何产权负担或限制，包括任何认沽和催缴安排；

(n)对保单及其收益的留置权，以保证为此类保单的保费融资；

(o)与本协议允许的任何售后回租交易相关的留置权；

(p)担保票据留置权担保第8.01(P)节允许的担保票据债务，只要所有此类担保票据留置权均受《担保票据债权人间协议》的约束；以及

(q)第8.01(Q)节允许的担保债务的留置权。

尽管有前述规定或本协议或任何其他贷款文件中的任何相反规定，任何贷款方或其子公司不得授予或允许对该借款方或子公司拥有或发行的任何股权的任何留置权(或允许其任何股权持有人授予或允许该股权的留置权，无论该留置权的授予或允许是否在该借款方或子公司的控制范围内)，但根据任何贷款文件以行政代理为受益人的任何留置权或根据任何担保票据文件以担保票据代理为受益人的任何留置权除外。

8.03投资。不得进行或维持下列以外的任何投资(“获准投资”)：

(a)贷款方以现金等价物的形式拥有和持有的、受行政代理留置权约束的投资和受控存款账户(任何除外存款账户除外)；

(b)在正常业务过程中向贷款方及其附属公司(不包括附属公司)的高级职员、董事和雇员发放的贷款和垫款，在任何时间的未偿还总额不得超过1,000,000美元；

(c)(一)贷款方对本协议日期未偿还子公司的投资；(二)贷款方对其他贷款方的投资；

(d)对非关联公司的投资，包括在正常业务过程中因给予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸，以及从财务问题账户获得的清偿或部分清偿的投资

债务人在为防止或限制损失而合理必要的范围内；

(e)第8.01(D)节允许的担保；

(f)附表8.03所述截至本合同日期存在的投资(列明截止日期的金额、债务人或发行人及其到期日，如有)及其延期或续展，但如果(I)在延期或续展时增加此类投资的金额，或(Ii)导致本合同项下的违约或违约事件，则不得允许此类延期或续展；

(g)允许的收购；

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(h)第8.01(E)节允许的信贷产品债务；

(i)第8.04、8.05或8.06节所允许的也构成投资的任何交易；

(j)任何借款人或任何借款人的子公司按公平原则向借款人或子公司的员工提供的贷款或垫款，金额始终不超过(X)每名员工50,000美元和(Y)所有借款人和子公司总计不超过250,000美元；

(k)任何借款人或任何借款人的子公司向(X)GSM或(Y)任何被排除的子公司提供在本合同日期存在的、如附表8.03所述的贷款或垫款；

(l)任何其他投资(第(G)款所述的任何投资除外)，仅限于在任何此类投资的日期并在给予形式上的效力后，与其有关的支付条件得到满足；以及

(m)任何时候总金额不超过500,000美元的其他投资(不包括任何收购)。

尽管有第8.03节的规定，在任何情况下，任何贷款方或其子公司不得将任何借款方或其子公司的知识产权出售、租赁、转让或以其他方式处置给任何非借款人。

8.04基础性变化。与另一人合并、合并、分割、解散、清算、合并或并入另一人，但只要不存在违约或不会由此产生违约：

(a)借款人的任何附属公司可与该借款人合并、合并或合并，或将其清盘或解散为该借款人；但该借款人须为继续或尚存的人；及

(b)就准许收购而言，借款人的任何附属公司可与任何其他人合并、合并或合并，或准许任何其他人合并、合并或合并；但在合并中幸存下来的人须为借款人；及

(c)任何借款人可与任何其他借款人合并、合并或合并，或清算或解散为任何其他借款人；任何被排除的子公司可合并或合并为任何其他被排除的子公司；但当任何全资子公司与另一家非全资子公司合并或合并时，该全资子公司应为继续经营或尚存的人。

尽管有第8.04节的规定，在任何情况下，任何贷款方或其子公司不得将任何借款方或其子公司的知识产权出售、租赁、转让或以其他方式处置给任何非借款人。

8.05处置。不得作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但下列情况除外：

(a)(I)对库存的非关联公司进行处置，以及(Ii)只要不存在违约事件或由此造成违约事件，在第(I)和(Ii)款的情况下，在正常业务过程中，将贷款方的现金等价物处置给非关联公司，

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(b)在正常业务过程中将(X)陈旧、破旧或对核心业务不再有用的设备或固定资产处置给非关联公司，只要(I)违约事件尚未发生且在处置时仍在继续，(Ii)担保票据文件允许此类处置，以及(Iii)其所有现金收益净额根据第2.06(C)节(或根据第2.06(D)节并在第2.06(D)节允许的范围内进行再投资)和(Y)其他特定设备项进行再投资，只要该等出售或处置的目的是取得同类设备的替换项目或在任何借款人或任何借款人的附属公司进行业务时使用或有用的其他设备；但在任何财政年度，根据第8.05(B)节处置的所有此类设备和固定资产的公平市场价值或账面价值合计不超过10,000,000美元，两者以较大者为准；

(c)构成：(I)第8.03节允许的投资；(Ii)第8.02节允许的留置权；(Iii)第8.04(A)节允许的合并、解散、合并或清算；或(Iv)第8.06节允许的限制性付款；

(d)因此类财产或资产的伤亡或谴责而产生的处分，在其他方面不属于违约事件，只要其所有收益是按照第2.06(C)节的规定使用的；

(e)在正常业务过程中以非独家方式向非关联公司许可专利、商标、版权和其他知识产权；

(f)(I)非实质性注册专利、商标、著作权和其他知识产权的失效，只要在第(I)和(Ii)款下的每一种情况下，这种失效或放弃都不会对担保当事人的利益造成重大损害，则在其经营业务中，在经济上不可取的程度上保留此类注册知识产权，或(Ii)在正常业务过程中放弃专利、商标、版权或其他知识产权；

(g)在正常业务过程中将资产租赁或转租给贷款方(第8.15节禁止的销售和回租交易除外)；

(h)对非关联公司的处置，包括在正常业务过程中出售或贴现非合格账户的逾期应收账款，以及与其妥协或收回有关的处置，但处置所得现金净额应存入集中账户；

(i)所有贷款方及其子公司每一财政年度的帐目或存货处置总额不得超过100万美元；

(j)处置前述(A)至(I)条明确允许的资产以外的资产，但此种处置须经行政代理酌情批准；

(k)借款人之间或借款人的任何附属公司对该借款人的处分。

尽管有第8.05节的规定，在任何情况下，任何贷款方或其子公司不得将任何借款方或其子公司的知识产权出售、租赁、转让或以其他方式处置给任何非借款人。

8.06限制付款。可直接或间接宣布或支付任何限制性付款，或招致任何义务(或有或有或以其他方式)，但在每一种情况下：

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(a)借款人的每一子公司可直接或间接向该借款人进行限制性付款；

(b)被排除的子公司可以向其他被排除的子公司支付限制性款项；

(c)借款人可以在必要的程度上向GSM支付限制性付款，以允许GSM支付第8.11节允许的担保票据债务。

(d)每一借款人可以宣布和支付非现金股息或其他分配，仅以借款人的普通股或其他普通股权益支付；

(e)只要不发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会继续或由此导致，任何借款人可购买、赎回或以其他方式收购其普通股或其他普通股权益或认股权证或期权，以获得与惯常雇员或管理协议、计划或安排有关的任何此类股份，在本协议期限内，总金额不超过1,000,000美元；

(f)任何借款人或其子公司可向GSM支付必要的限制性付款，以允许GSM支付与借款人及其子公司的业务有关的行政费用和开支，在合并集团的任何财政年度内，所有借款人及其子公司的行政费用和支出总额不超过1,000,000美元，只要GSM为此目的应用此类限制性付款的金额；

(g)任何借款人或其子公司(被排除的子公司除外)可以向GSM进行允许的税收分配；以及

(h)只有在上述限制性付款发生之日起并在给予其形式上的效力后，任何借款人或其附属公司才可向GSM支付其他限制性付款(上文(A)至(E)款所述的限制性付款类型除外)。

8.07商业性质的变化。他们从事除核心业务以外的任何重要业务。

8.08与关联公司的交易。不得与任何贷款方或其附属公司的任何关联公司进行任何类型的交易，无论是否在正常业务过程中进行，但以下情况除外：

(a)以公平合理的条款进行的交易(涉及被排除的子公司除外的交易除外)实质上对借款方或子公司有利，与贷款方或子公司在当时与关联方以外的人进行的可比公平交易中所能获得的一样；

(b)借款人之间或借款人之间的交易；

(c)被排除的子公司之间的交易；

(d)在贷款文件或担保票据文件中明确规定的任何费用和开支的支付，如附表8.08所述；以及

(e)根据附表8.08所列在成交日期存在或预期的协议进行的交易，以及本协议下允许的其他交易。

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8.09繁琐的协议。订立符合以下条件的任何合同义务(本协议、任何其他贷款文件或任何担保票据文件除外)：

(a)要求授予留置权以确保该人的义务，如果授予留置权以确保该人的另一义务；或

(b)限制任何子公司(I)向任何借款方支付限制性款项或以其他方式向任何贷款方转移财产的能力，(Ii)借款方的任何子公司担保借款人的债务或成为本协议项下的直接借款人的能力，或(Iii)任何借款人或其任何子公司以行政代理为受益人对抵押品设立、产生、承担或忍受存在留置权的能力；但本条第(Iii)款并不禁止为第8.01(G)节所准许的债权持有人而招致或提供的任何负质押，仅限于该等负质押与该等债务所融资的财产或该等债务的标的有关的范围。

8.10收益的使用。使用任何信用扩展的收益，无论是直接或间接的，包括通过或由任何受控人，以及无论是立即、附带还是最终的，(A)以任何方式可能导致信用扩展或该收益的应用违反联邦储备系统理事会的T、U或X条例，在每种情况下均在信用扩展的日期生效，或(B)(I)为促进向任何人提供付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权，违反任何反腐败法，(Ii)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何指定司法管辖区的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利，或(Iii)以任何其他方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁、反腐败法律或反洗钱法律。尽管如此，任何有资格根据加拿大或其任何省的法律注册或注册为公司，并根据1992年《外国域外措施(美国)令》第2节的含义在加拿大全部或部分开展业务的人，只要此类陈述会导致违反或与《外国域外措施法(加拿大)》或任何类似法律相冲突，则上述规定不得由任何人作出，也不得适用于该人。

8.11偿还债务；对实质性协议的修正。

(a)直接或间接就任何债务(债务除外)的本金、利息、费用或其他应付款额，或因购买、赎回、退休、取得、注销或终止任何该等债务(债务除外)而应付的本金、利息、费用或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，直接或间接作出或支付任何付款或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，但下列情况除外：

(i)(X)根据有担保票据文件到期的付款，包括定期安排的利息和有担保票据债务的本金付款；(Y)适用的担保票据文件下的担保票据债务的强制性预付款，及(Z)适用的担保票据文件下的担保票据债务的自愿预付款(为免生疑问，包括根据适用的担保票据文件的自愿预付款而要求支付的任何预付费或全额)，仅在(Y)和(Z)条款的情况下，只要任何此类预付款的日期并在给予形式上的效力后，付款条件得到满足；

(Ii)定期利息到期付款和任何次级债务的本金付款(就欠任何贷款方的任何债务或

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附属公司或其关联公司)，仅在与其签订的从属协议允许的范围内；

(Iii)仅在截至任何该等付款日期并在给予该付款形式上的效力后，并无违约事件发生且仍在继续的情况下，由公司间总票据证明并受其规限的对任何贷款方的任何债务的付款；

(Iv)通过对此类债务进行再融资而支付的款项；

(v)本协议允许的有担保债务的偿付，该债务是由于根据本协议允许的财产的自愿处置而到期的；

(Vi)与GSM发行股权的收益完全同时支付的款项(不符合资格的股权除外)；

(Vii)(X)任何债务的定期预定利息和本金到期时的付款，以及(Y)任何债务的强制性或选择性提前付款，在每种情况下，除与以下任何债务有关的付款外，包括(A)担保票据债务、(B)次级债务或(C)对借款方或其附属公司或关联公司的债务。

除上文第(A)(Iii)款明确规定外，即使本协议有任何相反规定，任何贷款方不得就任何借款方或其子公司或关联公司的任何债务进行偿付。

(b)以任何方式修订、修改或更改(I)任何担保票据文件的任何条款或条件，但在担保票据债权人间协议允许的范围内除外，或(Ii)任何次级债务文件，但适用的附属协议允许的范围除外。

(c)以任何方式修改、修改或更改(I)任何重要合同或(Ii)第8.01节允许在成交日期未清偿的任何债务的任何条款或条件，在每种情况下，该重大合同或债务的条款和条件在任何重大方面对行政代理或贷款人来说都不如截至成交日期的该重大合同或债务的条款和条件有利。

8.12财务契约。

(a)综合固定费用覆盖率。准许综合固定收费承保比率于(I)在固定收费触发期开始前最近结束的测算期最后一天及(Ii)其后于任何固定收费触发期结束的每个测算期的最后一天就该等测算期按预计基准厘定的比率小于1.00至1.00。

8.13创建新的子公司。不得在截止日期后设立或收购任何新的子公司，但根据第7.12节和第8.18节设立或收购的子公司除外.

8.14子公司的证券。允许其任何子公司向贷款方以外的任何人发行任何股权(无论是否有价值)。

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8.15回售和回租。除行政代理酌情同意的交易外，与任何其他人订立任何协议或安排，规定任何贷款方或其任何附属公司以贷款方或其任何附属公司的该等财产或租金义务为抵押，将任何贷款方或其任何附属公司已经或将要出售或转让给该等其他人士或任何其他人士的土地或非土地财产，出租给该等人士。

8.16组织文件；会计年度。(A)在任何实质性方面修改、修改或以其他方式更改其任何组织文件，但第8.04节允许的交易除外，但无论如何不得以任何可能对担保当事人利益产生实质性不利影响的方式，或(B)更改其财政年度。

8.17 [已保留].

8.18加拿大固定福利养老金计划。-未经行政代理同意，任何贷款方不得维持、管理、供款或对任何加拿大固定收益养老金计划承担任何责任，或在任何人发起、维持、管理或供款或对任何加拿大固定收益养老金计划负有任何责任时获得该人的权益。

第九条

违约事件和补救措施

9.01违约事件。*下列任何一项均构成违约事件：

(a)不付款。如果任何借款人未能(I)在本合同规定支付任何贷款或信用证义务的本金时，或(Ii)在其到期后五(5)天内，支付任何贷款或信用证义务的任何利息，或本合同项下到期的任何承诺或其他费用，或(Iii)在本合同到期后五天内，根据本合同或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他款项；或

(b)具体的圣约。任何贷款方未能履行或遵守第7.01(A)、7.01(B)、7.02(A)、7.02(B)、7.02(C)、7.03、7.05、7.07、7.10、7.11、7.12、7.19、7.20或第VIII条中的任何条款、契诺或协议，或(Ii)第4.04条所载条款、契约或协议，且在违约后持续五(5)个工作日或更长时间；或

(c)其他默认设置。-任何贷款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契诺或协议(未在上文(A)或(B)款中指定)，并且在(I)借款人代理人的负责人从行政代理收到关于该违约的通知，或(Ii)任何贷款方的任何负责人得知该违约后，该违约持续三十(30)天；或

(d)陈述和保证。本合同中任何借款方或其子公司或其代表在任何其他贷款文件中或在与此相关的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在任何重大方面作出或被视为是不正确或误导性的；或

(e)交叉默认。*(I)就本金总额(包括未提取的已承诺或可用金额，并包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款额)超过1,000,000美元的任何债务或担保(本协议项下的债务和互换合同项下的债务除外)，其任何贷方或附属公司(A)

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134

未能就任何该等债务或担保在到期时(不论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、要求付款或其他方式，以及在任何宽限期过后)支付任何款项，或(B)未能遵守或履行与任何该等债务或担保有关或载于任何证明、担保或有关该等债务或担保的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，而该等违约持续的时间超过其指明的宽限期或补救期限(如有的话)，而该等违约或其他事件将会导致该等债务或担保的后果，或准许该债项的持有人或该担保的受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知，安排(自动或以其他方式)该等债项被追讨或到期，或被购回、预付、作废或赎回，或在该等债项的述明到期日之前作出回购、预付、作废或赎回的要约，或要求该等担保成为应付或与该等债项有关的现金抵押品；(Ii)任何掉期合约出现提前终止日期(定义见该掉期合约)，原因如下：(A)任何借款方或任何附属公司在该掉期合约下的任何违约事件(按该掉期合约的定义)或(B)任何借款方或任何附属公司是受影响一方(按该定义)的任何终止事件，而在任何一种情况下，贷款方或任何附属公司因该等事件而欠下的掉期终止价值超过$1,000,000；或(Iii)根据任何有担保票据协议或以其他方式就该有抵押票据债务而发生的违约或违约事件；或

(f)破产事件。-任何破产事件应针对任何贷款方发生；或

(g)依恋无力偿还债务；依恋。(I)任何贷款方变得无力或书面承认其无力或普遍未能在到期时偿还其债务，(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的程序是针对任何借款方的全部或任何实质性部分发出或征收的，且在其发出或征收后三十(30)天内未予解除、腾出或完全担保；(Iii)任何借款方被任何政府当局责令、约束或以任何方式阻止其进行任何实质性业务；(4)任何贷款方遭受其业务所需的任何重要许可证、许可证、租赁或协议的损失、撤销或终止；。(5)任何贷款方的任何重要业务在一段重要时间内停止；或(6)贷款方的任何重大抵押品或财产或资产因谴责而被扣押或减损；或。

(h)判断力。凡针对任何贷款方作出(I)一项或多于一项关于支付总额超过$1,000,000的款项的最终判决或命令(在保险人不对承保范围有争议的范围内)，或(Ii)任何一项或多于一项或多于一项非金钱的最终判决或命令(包括强制令济助)，而该等判决或命令已个别地或合乎合理地预期会产生重大的不利影响，而在上述任何一种情况下，该等判决或命令仍未撤销及未获支付，且(A)任何债权人已就该判决或命令展开强制执行程序，或(B)在连续三十(30)天的期间内，由于未决上诉或其他原因，暂停执行判决的决定无效；或

(i)ERISA和加拿大养老金法。(I)就养老金计划或多雇主计划而发生的ERISA事件已经导致或可能合理地预期导致任何贷款方根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC的总金额超过1,000,000美元，或(Ii)贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付根据多雇主计划根据ERISA第4201条就其提款责任支付的任何分期付款，总金额超过1,000,000美元；(Iii)加拿大养老金事件发生或产生留置权，任何加拿大贷款方或其与任何加拿大养老金计划有关的财产(尚未到期的供款除外)，或(Iv)受加拿大养老金法律和外国福利法律管辖的所有计划的福利负债，或其资金受任何加拿大养老金法律或

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135

外国福利法律，在任何时候，超过所有此类计划的资产，按照适用法律计算，截至此类计划的最近估值日期，超过1,000,000美元；或

(j)贷款文件的失效。任何贷款文件或根据该文件授予的任何留置权，在签立和交付后的任何时间，由于任何原因(根据本协议或根据该贷款文件的条款或在全额付款时除外)，在签立和交付后的任何时间，不再具有全部效力和作用(无形资产除外)；或任何借款人或任何其他人以任何方式对任何贷款文件或根据证券文书授予行政代理人的任何留置权的有效性或可执行性提出异议；或任何借款人否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件；或

(k)违反合同义务。任何借款人或其任何附属公司未能就其所属的任何合同到期支付任何款项(无论是通过预定到期日、要求预付款、加速付款、要求付款或其他方式)，或未能遵守或履行与其所属的任何此类合同有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与其有关的文书或协议中包含的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，其违约或其他事件的影响将导致或允许该合同的对手方终止该合同，在每种情况下(I)如果该合同是重要合同，或(Ii)将个别地或总体地合理预期会造成实质性不良影响的；或

(l)次级债务。*(I)次级条款不能由贷款人(没有有效放弃其利益)按照其条款执行；或(Ii)任何贷款、任何信用证义务或其他贷款义务的本金或利息不应构成任何证明该等次级债务的文件、票据或协议下的“指定优先债务”(或任何其他类似条款)；或(Iii)任何借款方或其任何附属公司应直接或间接以任何方式否认或以任何方式抗辩(A)任何附属条款的有效性、有效性或可执行性，或(B)任何此类附属规定的存在是为了任何有担保的一方的利益；或(Iv)任何借款方或其任何附属公司或任何其他人未能遵守或执行任何附属规定；或

(m)未投保的损失。*任何抵押品的灭失、被盗、损坏或灭失，如果不在保险范围内的金额超过1,000,000美元；或

(n)控制权的变更。如果发生任何控制权的变化。

9.02违约时的补救措施。-如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理可在所需贷款人的指示下，采取下列任何或所有行动：

(a)声明各贷款人提供贷款的承诺和信用证发行人终止信用证延期的任何义务，此类承诺和义务即告终止；

(b)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计和未支付的利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他贷款义务立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此明确免除所有这些债务；

(c)要求借款人将信用证债务(金额相当于当时的未偿还金额)或任何其他或有或有或不存在的贷款债务变现

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136

按照行政代理根据本协议确定的到期和应付金额；以及

(d)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可获得的一切权利和补救办法；

但是，一旦发生第9.01(F)款下的违约事件，每个贷款人发放贷款的义务和信用证发放人进行信用证延期的义务将自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人将上述信用证债务变现的义务将自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

本合同中的任何补救措施都不排除任何其他补救措施，每一项补救措施都应是累积的，并应是根据本协议或现在或今后在法律、衡平法、成文法或任何其他法律规定中存在的所有其他补救措施之外的补充。

9.03资金运用情况。

(a)根据下文第9.03(B)节的规定，贷款方就贷款义务支付的所有款项应(A)首先用于贷款文件中明确要求的；(B)第二，用于当时到期和所欠的贷款义务；(B)第三，用于行政代理指定的其他贷款义务；以及(C)第四，由借款人代理酌情决定。

(b)尽管本协议有任何相反的规定，但在行使第9.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的贷款，并且第9.02节的但书规定自动要求将信用证债务变现后)，根据第2.16节和第2.17节的规定以及在符合担保票据债权人间协议的情况下，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，应付行政代理人以行政代理人身份应付的所有费用、赔偿、开支和其他款项(包括行政代理人律师的合理费用、收费和支出以及根据第四条应支付的款项)，直至全额支付为止；

第二，支付给行政代理人的所有保护性预付款和未偿还的超额预付款，直至全部支付为止；

第三，在全额清偿之前，清偿所有应付周转线贷款人的未偿还周转线贷款；

第四，构成应付给贷款人和信用证发行人的费用、赔偿和其他金额(本金、利息、信用证费用和下文第五至第八条明确描述的其他债务除外)的贷款义务部分(包括向各自贷款人和信用证发行人的律师的合理费用、收费和支付以及根据第三条应支付的金额)，其中按比例按比例向贷款人和信用证发行人支付第四款所述的相应金额，直至全部付清；

第五，贷款义务中构成应计和未付信用证费用和贷款利息的那部分，信用证借款和其他贷款义务，按比例计算

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137

在贷款人和信用证之间，按照本条款第五款所述的各自金额的比例支付给贷款人，直至付清为止；

第六，(I)构成贷款和信用证借款未付本金的那部分债务，并将构成未提取信用证总金额的信用证债务部分进行现金抵押，借款人以此为抵押；(Ii)在已为此建立信用产品储备的范围内，按比例在贷款人、信用证发行人和适用的信用产品提供者之间按比例支付优先互换债务，直至全部支付为止；

第七，向信贷产品提供者按比例按比例支付符合条件的信贷产品债务(根据上文第六条支付的优先互换债务除外)；第七条应向信贷产品提供者支付的金额，直至全部支付；

第八，在该日期到期并应支付给行政代理和其他担保当事人或其中任何一方的所有其他债务(包括未根据上文第六条或第七条支付的信贷产品债务)，按比例根据在该日期欠行政代理和其他担保当事人的所有此类债务的总额计算，直至全部偿付为止；以及

最后，在全额支付给借款人或法律另有要求后的余额。

(c)除第2.03(C)款和第2.17款另有规定外，根据上述第六款，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。就任何信贷产品债务分配的金额应为(I)最后报告给行政代理的最大信贷产品债务或(Ii)根据报告给行政代理以确定到期金额的方法计算的实际信贷产品债务中较小的金额。*行政代理没有义务计算任何信贷产品债务的分配金额，并可要求适用的信贷产品提供商提供合理详细的此类金额计算。本节规定的分配仅用于确定行政代理和担保当事人之间的权利和优先权，并可通过他们之间的协议更改，而无需任何借款人的同意。本节不为任何借款方的利益或由任何贷款方强制执行。

(d)就第9.03(B)节而言，一种债务的“全额偿付”是指以现金或立即可用的资金支付因该种债务而欠下的所有金额，包括在任何破产事件开始后应计的利息、违约利息、利息和费用补偿，无论上述任何一项在债务人救济法下的任何诉讼中是否被全部或部分允许或不允许。

(e)行政代理不对其根据第9.03节善意提出的任何金额的申请负责，即使任何此类申请后来被确定为是错误的。

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138

第十条

行政代理

10.01任命和权限。每一贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定蒙特利尔银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或信用证条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定仅为行政代理、贷款人和信用证发行人的利益，任何贷款方不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。只有行政代理才有权确定任何账户或库存是否构成合格账户或合格库存，或是否征收或释放任何准备金，或是否已经满足为任何贷款或签发信用证提供资金的任何条件，如果本着善意行使这些决定和判决，则行政代理应免除对任何贷款人或其他人的任何判断错误或错误的责任。

在不限制行政代理人权力的情况下，为了持有根据魁北克省法律授予代理人(定义如下)的任何抵押权，以确保任何贷款方迅速付款和履行任何和所有义务，担保各方特此不可撤销地指定和授权行政代理人，并在必要的范围内批准行政代理人的任命和授权，作为根据《魁北克省民法典》第2692条设想的债权人的抵押权代表(以该身份，简称“代理人”)，并为债权人的利益订立、取得和持有，任何抵押权，并行使任何相关抵押权契据赋予受权人的权力和义务。律师应：(A)拥有唯一和专有的权利和权力，行使根据任何该等抵押权契据和适用法律给予律师的所有权利和补救，除非本条款另有明确限制，以及(B)在必要时受益于本协议关于行政代理的所有规定，包括但不限于关于对担保方和贷款方的责任或责任以及赔偿的所有规定。任何成为担保方的人，通过签署转让和接受协议，应被视为已同意并确认律师为前述抵押物的抵押代表人，并在其成为担保方之日起认可律师以该身份采取的所有行动。根据第10.06节的规定替换行政代理也构成替换律师。

10.02作为贷款人的权利。担任本协议项下的行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则“贷款人”一词应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受贷款方或其任何附属公司或其他联营公司的存款、贷款、担任财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般地与贷款方或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，且无责任向贷款人作出交代。

10.03免责条款。除本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，行政代理：

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139

(a)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；

(b)无义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议明确规定或行政代理按所需贷款人的书面指示要求行政代理行使的其他贷款文件(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的酌情权利和权力除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；以及

(c)除本合同及其他贷款文件中明确规定外，对于任何借款方或其任何关联公司以任何身份传达给作为行政代理人的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的任何信息，本公司均无责任披露，且不承担任何责任。

行政代理人不应就其根据贷款文件或与贷款文件有关而采取或未采取的任何行动对任何其他担保方承担责任，但因行政代理人的严重疏忽或故意不当行为而直接和完全造成的直接(而非后果性)损失除外。行政代理不对其在征得所需贷款人的同意或要求(或贷款文件下必要的或行政代理善意地认为必要的其他数量或百分比的贷款人)的要求下采取或不采取的任何行动负责。*行政代理对未能或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动不负责任，并应完全有理由采取任何行动，除非行政代理首先收到其合理认为适当的建议或所需贷款人(或行政代理根据贷款文件真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)的建议或同意。除非借款人代理人、贷款人或信用证发行人向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为。

行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足第五条或本合同其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

10.04管理代理的依赖。*行政代理应有权依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料而承担任何责任。*行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的发放是否符合本协议项下的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或信用证的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人或信用证签发人满意。

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140

这样的信用证。*行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

10.05委派职责。*行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。*行政代理和任何此类分代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。-本条的免责条款应适用于任何该等分代理、行政代理的关联方和任何该等分代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。

10.06管理代理的辞职。行政代理可以随时向贷款人、信用证发行方和借款人代理发出辞职通知。*在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人代理协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。*如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了这种任命，则退休的行政代理人可以代表贷款人和信用证签发人，任命符合上述资格的继任行政代理人；但如行政代理人通知借款人代理人及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该项辞职仍应根据该通知而生效，且(1)卸任行政代理人应解除其在本通知及其他贷款文件项下的职责及义务(但行政代理人代表贷款人持有的任何抵押品或任何贷款文件下的信用证的情况除外，卸任的行政代理人应继续持有该抵押品，直至委任继任行政代理人为止)及(2)将由以下人士作出的所有付款、通讯及决定，应由或通过行政代理直接向每个贷款人和信用证开具，直至被要求的贷款人按照本节上述规定指定一名继任行政代理为止。*在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被授予退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节上文的规定从其解除)。借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。*在退役行政代理人根据本条例及其他贷款文件辞职后，就退任行政代理人担任行政代理人期间他们中任何一人所采取或遗漏采取的任何行动，本条及第11.04节的规定应继续有效，以使该退任行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。

蒙特利尔银行根据本节规定辞去行政代理的任何职务，也应构成其辞去信用证签发人和周转额度贷款人的职务。在接受继任者作为本合同项下行政代理的任命后，(A)该继任者应继承并被赋予已退役的信用证发放人和周转额度贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(B)已退役的信用证发放人和周转额度贷款人应解除其在本协议或其他贷款文件项下各自的职责和义务，以及(C)继任的信用证发放人应出具信用证，以取代在该继任时尚未履行的信用证，或作出令已退役的信用证发放人满意的其他安排

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141

有效地承担即将退还的信用证发行人对该信用证的义务。

10.07不依赖管理代理和其他贷款人。每一贷款人和信用证发行人均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。各贷款人和信用证发行人也承认，其将根据其不时认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续自行决定采取或不采取行动。

10.08无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面所列的任何账簿管理人、安排人、辛迪加代理或文件代理均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力、义务或责任，但以行政代理、贷款人或本协议项下信用证签发人的身份(如适用)除外。

10.09行政代理可以提交索赔证明；信用投标。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或信用证义务的本金是否如本文所述或通过声明或其他方式到期并应支付，也无论行政代理是否已向借款人提出任何要求)应有权并通过干预或其他方式获得授权

(a)就贷款、信用证义务和所有其他欠款和未付债务提出和证明全部本金和利息的索赔，并提交必要或适宜的其他文件，以便提出贷款人、信用证发行人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、信用证发行人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第2.03(H)条应付贷款人、信用证发行人和行政代理人的所有其他款项，2.09和11.04)；和

(b)收集和接收任何此类索赔应支付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

任何托管人、接管人、临时接管人、接管人和管理人、监管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似的官员在此得到每个贷款人和信用证发行人的授权，向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和信用证发行人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及根据第2.09条和第10.04条到期行政代理的任何其他金额。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或信用证发行人授权、同意、接受或采纳任何影响任何贷款人或信用证发行人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人或信用证发行人的索赔进行表决。

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142

贷款当事人和担保当事人特此根据所需贷款人的指示，不可撤销地授权行政代理(A)信用投标，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)在根据美国破产法的规定(包括根据美国破产法第363条或贷款方受其约束的任何其他司法管辖区的任何类似法律)进行的任何出售中购买全部或任何部分抵押品，或(B)信用出价，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)在行政代理人根据适用法律(或通过司法行动或其他方式)进行的(或经其同意或指示)进行的任何其他出售或止赎中购买全部或任何部分抵押品。关于任何此类信用投标和购买，对担保当事人的债务应有权且应为信用投标(关于或有或有未清算债权的债务应为此目的进行评估，如果确定或有未清算债权的清算不会不适当地延迟行政代理在出售或以其他方式处置抵押品时贷记投标和购买的能力，则应忽略此类债权，而不是信用投标；如果不能在不不当延迟行政代理贷记投标能力的情况下评估此类债权，则应忽略此类债权，而不是信用投标。而债务为信贷投标的有担保各方应有权获得如此购买的一项或多项资产(或用于完成该项购买的一项或多项收购工具的股权)的权益(按比例按其信贷投标的债务相对于信贷投标的债务总额的比例计算)。*应行政代理人或借款人代理人的要求，担保当事人应在任何时候书面确认行政代理人有权根据第10.09条解除对特定类型或项目的抵押品的任何此类留置权。

10.10合作事宜。*担保当事人以其选择和自由裁量权不可撤销地授权行政代理。

(a)解除对任何抵押品的任何留置权：(I)在贷款终止日期发生时，(Ii)作为根据本协议或任何其他贷款文件允许的任何处置的一部分或与之相关的处置或将处置的抵押品，或(Iii)符合第11.01条的规定，如果获得所需贷款人的批准、授权或书面批准；

(b)解除或从属于根据第8.02(I)节允许的任何贷款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何财产的任何留置权(及由此担保的任何债务)，只要借款人代理人已在解除或从属(视属何情况而定)之日或之前向行政代理人提交证书，证明该留置权(及由此担保的债务)符合第8.02(I)节的规定(且行政代理人可在不作进一步询问的情况下最终依赖任何该等证书)，或(2)任何居次排序协议或有担保票据债权人间协议要求此种免除或排序居次；和

(c)解除任何子公司在贷款文件下的义务，并解除该子公司根据贷款文件授予的任何留置权，如果该人因本协议允许的交易而不再是子公司，只要借款人代理在发布之日或之前向行政代理提交了一份证明该交易是本协议允许的负责官员的证书(行政代理可最终依赖任何此类证书，无需进一步询问)。

应行政代理随时提出的要求，所需贷款人应以书面形式确认行政代理有权解除或从属于其在特定类型或项目中的权益，或根据本第10.10节免除任何贷款方在贷款文件下的义务。

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143

10.11其他抵押品问题。

(a)管理抵押品。行政代理人没有义务保证任何抵押品存在或由贷款方拥有，或得到照顾、保护或保险，也没有义务保证行政代理人的留置权得到适当的创建、完善或执行，或有权享有任何特定的优先权，也没有义务对任何抵押品行使任何注意义务。

(b)借款人通过占有或控制作为完美的代理人。行政代理人和担保当事人指定每个贷款人为代理人(为了担保当事人的利益)，以完善该贷款人持有或控制的任何抵押品的留置权，只要此类留置权是通过占有或控制来完善的。任何贷款人如取得任何抵押品的所有权或控制权，应通知行政代理人，并应行政代理人的要求，立即将该抵押品交付行政代理人或按照行政代理人的指示进行处理。

(c)报告。行政代理人应在完成后立即将行政代理人就任何借款人或抵押品准备的或为其准备的任何实地检查或评估报告(以下简称报告)的副本转发给每个贷款人。各贷款人同意：(A)BMO和行政代理人均不对任何报告的准确性或完整性作出任何陈述或保证，对任何报告中包含或遗漏的任何信息不负任何责任；(B)报告并非旨在进行全面审计或审查，行政代理人或执行任何审计或审查的任何其他人将仅检查有关债务或抵押品的特定信息，并将在很大程度上依赖借款人的账簿和记录以及借款人高级管理人员和员工的陈述；以及(C)严格保密所有报告，仅供贷款人内部使用，不得将任何报告(或报告内容)分发给任何人(除向贷款人的参与者、律师和会计师外)或以管理贷款和其他债务以外的任何方式使用任何报告，但第11.07节允许的除外。*每个贷款人应赔偿行政代理人和任何其他准备报告的人，使其不会因该贷款人可能因任何报告而采取的任何行动或从任何报告中得出的任何结论，以及因行政代理人向该贷款人提交报告而直接或间接引起的任何索赔而受到损害。

10.12信贷产品安排条款。

(a)作为本协议允许的任何信贷产品安排的一方的任何信贷产品提供商，如因本协议或任何证券工具的规定而获得第9.03节或任何抵押品的利益，则不应(I)有权获知任何诉讼，(Ii)有权同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动或不作为(包括任何抵押品的解除或减值)，或(Iii)有权要求或接收贷款文件项下的任何财务信息或借款基础证书或报告或类似证书或信息，但以贷款人的身份除外。如果适用，并且在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条款X中有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实信贷产品义务的支付情况，或关于信贷产品义务的其他令人满意的安排，除非行政代理已从适用的信贷产品提供商收到关于该等信贷产品义务的书面通知，以及行政代理可能合理要求的证明文件。贷款人不可撤销地授权行政代理以抵押品担保所有信贷产品债务，担保程度与其他债务相同，均由行政代理在其信用判决中确定的本协议项下设想的范围内。

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144

(b)通过交付信贷产品通知，每个非贷款人的信贷产品提供者(“非贷款人信贷产品提供者”)应被视为已加入本协议，并受第9.03节、第X条和第11.04(C)节的约束，如同其是本协议项下持有适用信贷产品义务金额的“贷款”的贷款人一样。非贷款人信贷产品提供者除作为担保工具下的担保方外，不得根据贷款文件对任何贷款方享有任何权利或索赔，也不得成为本协议中任何对贷款方具有约束力的条款的第三方受益人，但与根据第9.03节授予行政代理对抵押品的留置权和运用其收益有关的条款除外。

10.13ERISA相关规定。

(a)每一贷款人(X)表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理、安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少有一项是且将会是真实的：

(i)该贷款人未使用与贷款、信用证或承诺书相关的一个或多个福利计划的“计划资产”(在《联邦判例汇编》第29章2510.3101节的含义内，经《国际破产示范法》第3(42)节修改)，

(Ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款。信用证、承诺书和本协议，

(Iii)(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(b)此外，除非前一(A)款中的(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供前一款(A)中第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，该人已成为本协议的贷款方。

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145

行政代理、安排人及其各自的关联公司的利益，且为免生疑问，不向借款人或任何其他贷款方提供或为借款人或任何其他贷款方的利益：

(i)行政代理人或安排人或他们各自的任何关联公司都不是该贷款人资产的受托人(包括行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)，

(Ii)代表贷款人作出投资决定的人

对于贷款、信用证、承诺书和本协议的订立、参与、管理和履行，本协议是独立的(在29 CFR第2510.3-21节的含义内)，是持有或管理或控制总资产至少5,000万美元的银行、保险公司、投资顾问、经纪-交易商或其他人，在每种情况下，如第29 CFR第2510.321(C)(1)(I)(A)-(E)节所述，

(Iii)代表贷款人作出投资决定的人

对于贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行，本协议能够独立地评估投资风险，包括总体上和关于特定交易和投资战略(包括关于债务)的投资风险，

(Iv)代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是ERISA或守则项下的受托人，或两者都是贷款、信用证、承诺书和本协议的受托人，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断，并且

(v)与贷款、信用证、承诺书或本协议相关的投资建议(与其他服务相对)不会直接向行政代理或安排人或其任何关联公司支付任何费用或其他补偿。

(c)行政代理人和安排人特此通知贷款人，此等人士并不承诺就本协议拟进行的交易提供不偏不倚的投资建议，或以受信人身份提供建议，而此等人士在本协议拟进行的交易中有经济利益，因为此等人士或其关联方(I)可就贷款、信用证、承诺书及本协议收取利息或其他付款，(Ii)如其发放贷款、信用证或承诺书的金额少于就贷款利息所支付的金额，则可确认收益，信用证或该贷款人的承诺，或(Iii)可能收取与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他事项有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费用、修改费、手续费、定期保费、银行承诺费、破损费或其他提前解约费或其他类似上述的费用。

10.14追回错误的付款。即使本协议有任何相反规定，如果行政代理人在任何时候(以其唯一和绝对的酌情权)确定它在本协议项下错误地向任何贷款人、信用证发行人、回旋额度贷款人或任何其他担保方支付了款项，无论是否就任何借款人在此时到期和所欠的债务而言，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每个该等人士同意应要求立即向行政代理人偿还款项

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146

该人收到的可立即可用货币的可撤销金额，自收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准，并附带利息。对于每一贷款人，信用证发行方、周转额度贷款方和其他有担保的一方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括其退还任何可撤销金额的义务的任何“价值清偿”(债权人可能以其他方式要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)、“良好对价”、“立场改变”或类似的抗辩(无论是在法律上还是在衡平法上)。行政代理应在确定向贷款人支付的任何款项全部或部分包括可撤销金额后，立即通知收到可撤销金额的每个贷款人、信用证发行者、回旋额度贷款人和每个其他担保方。每个人在第10.14条下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人、信用证发行人或回旋额度贷款人的任何权利或义务的转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。

第十一条杂项

11.01修订等

(a)除上文第3.03(B)款另有规定外，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人或任何其他借款人对其任何偏离的同意，除非由所需的贷款人和借款人或适用的借款人(视情况而定)以书面形式签署，并得到行政代理的确认，否则无效；每项该等放弃或同意仅在特定情况下和为给予的特定目的而有效；但是，该等修改、放弃或同意不得：

(i)未经贷款人书面同意，延长或增加贷款人的承诺(或恢复根据第9.02节终止的任何承诺)；

(Ii)推迟本协议或任何其他贷款文件确定的任何向贷款人(或其中任何贷款人)支付本金、利息、手续费或其他款项的日期(但不包括对任何强制性预付款的延迟或豁免)，包括到期日，或对本协议或任何其他贷款文件项下承诺的任何预定减少，在每种情况下，均未经直接受影响的每个贷款人的书面同意；

(Iii)未经直接受影响的贷款人书面同意，降低任何贷款或信用证借款的本金或本协议规定的利率，或降低根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只需征得所需贷款人的同意即可(A)修改“违约率”的定义(只要该修改不会导致违约率低于当时适用于基本利率贷款或SOFR贷款的利率)，或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，或(B)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)；

(Iv)更改(I)第2.13节，以改变第2.13节所要求的按比例分摊付款的方式或(Ii)第9.03节，在每种情况下，未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意；

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147

(v)更改(I)本节的任何规定，或“所需贷款人”或“所需绝对多数贷款人”的定义，或本节任何其他规定，规定贷款人在未经各贷款人书面同意的情况下，修改、放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意的数目或百分比，或(Ii)未经各贷款人的书面同意，更改“所需贷款人”的定义；

(Vi)除第2.18节另有规定外，未经各循环信贷贷款人书面同意，不得增加循环信贷承诺总额；

(Vii)未经各贷款人书面同意，免除任何实质性借款人或担保人在本协议或其所属的任何实物担保文书中的责任，除非借款人是第8.04或8.05节所允许的处置或其他交易的标的(在这种情况下，此类免除可由单独行事的行政代理作出)

(Viii)在未经各贷款人书面同意的情况下，解除抵押品的全部或任何实质性部分，但下列情况除外：(A)关于本协议(包括第8.04和8.05节)或《担保协议》、《加拿大担保协议》所允许或要求的抵押品的处置和解除，或(B)按照《担保票据债权人间协议》或任何次要协议的条款所要求的范围(在这两种情况下，此种解除均可由单独行事的行政代理作出)；

(Ix)未经各贷款人书面同意，解除或从属于行政代理对所有或几乎所有抵押品的留置权；

(x)在未经所需的绝对多数贷款人事先书面同意的情况下，修改“借款基础”的定义或其中使用的任何定义的术语，以增加可用性; 但前述规定不应限制行政代理变更、建立或取消任何准备金或根据该等条款确定可纳入借款基础的账户、存货或其他资产类型的资格的酌处权；或

(Xi)未经每一贷款人事先书面同意，对任何贷款人转让其在本合同项下的任何权利或义务的能力施加任何实质性的更大限制。

(b)除上述规定外，(I)任何修改、放弃或同意，除非以书面形式由除上述要求的贷款人之外的信用证发放人签署，不得影响本协议项下信用证发放人的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何发行人单据；(Ii)除非由除上述要求的贷款人以外的回旋额度贷款人以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响回转额度贷款人在本协议项下的权利或义务；(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Iv)只能由签约各方签署的书面形式，可修改收费函件或放弃其下的权利或特权；(V)任何具有使借款人能够满足本合同第5.02节所载借款条件的修改、放弃或同意，除非要求循环信用贷款人、循环额度贷款人或信用证发放人进行任何额外的循环信用贷款或循环额度贷款，或签发任何额外的或续期任何现有信用证，除非所要求的贷款人(或，如果适用，所有循环信用贷款人)已批准该修改，否则该等修改、放弃或同意不应有效地要求循环信用贷款人、循环额度贷款人或信用证发放人进行任何额外的循环信用贷款或循环额度贷款。豁免或同意以及(Vi)行政代理和借款人应被允许修改贷款文件的任何条款(该修改将在不采取任何进一步行动或获得任何其他人同意的情况下生效

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148

任何贷款文件的任何一方)，如果行政代理和借款人共同发现任何此类条款中的明显错误或任何技术性或非实质性的错误或遗漏。尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款需要所有贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)任何违约贷款人的循环信贷承诺不得在未经违约贷款人同意的情况下增加或延长，及(Y)任何要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如其条款对违约贷款人的不利影响超过该违约贷款人的同意，则须征得该违约贷款人同意。

(c)尽管本协议有任何相反的规定，但经所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意，本协议可被修改：(I)在本协议中增加一项或多项额外的循环信贷或定期贷款安排(每一项为“补充贷款”)，在每种情况下均受第2.18节的限制，及(Ii)就前述事项而言，在行政代理认为适当并经所需贷款人批准的情况下，允许提供有关补充贷款的贷款人参与所需贷款人或任何其他数目、百分比或类别的贷款人批准的任何必需的表决或行动。

(d)如果任何贷款人(“非同意贷款人”)不同意关于任何贷款文件的拟议修订、豁免、同意或免除，而该修订、豁免、同意或免除需要得到每个贷款人的同意并已得到所需贷款人的批准，则借款人可以根据第11.13条的规定替换该未经同意的贷款人；但该等修订、放弃、同意或免除可以因该条款所规定的转让而生效(连同借款人根据本款要求进行的所有其他此类转让)。

(e)贷款方不会直接或间接向任何贷款人或其关联公司支付任何报酬或其他有价值的东西，无论是额外的利息、费用或其他形式，作为贷款人同意任何贷款文件的任何修订、豁免、同意或免除的代价，除非该等报酬或价值同时按相同的条款支付给所有提供其协议的贷款人。尽管有本协议的条款或关于任何贷款文件的任何修订、放弃、同意或免除，未经同意的贷款人无权获得因所需贷款人根据本协议条款批准的任何修订、放弃、同意或免除而向贷款人支付的任何费用或其他补偿。

(f)在任何情况下，未经每个贷款人事先书面同意，所需贷款人不得指示行政代理加速并要求偿还一个贷款人持有的贷款，而不加速和要求偿还所有其他贷款，或在不终止所有贷款人承诺的情况下终止一个或多个贷款人的承诺。各贷款人同意，除非任何贷款文件另有规定，且未经所需贷款人事先书面同意，否则不会就任何义务或抵押品对任何贷款方采取任何法律行动或提起任何诉讼或程序，或加速或以其他方式履行其应承担的义务。在不限制

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149

如上所述，除非获得所需贷款人的授权，否则任何贷款人不得行使IT根据适用法律在止赎销售、UCC销售或任何抵押品的其他类似销售或处置中贷记出价的任何权利。即使本节或本章其他地方有任何相反规定，在期限或时效期限另有适用的情况下，应授权每一贷款人采取此类行动，以维护或强制执行其对任何贷款方的权利，并且在没有采取具体行动的情况下，禁止该贷款人对该贷款方履行义务，包括在任何破产程序中提交债权证明。

11.02通知；有效性；电子通信。

(a)一般情况下的通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，或在本协议另有明确规定的情况下(且除下文(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务送达，通过挂号信或挂号信邮寄，或通过电传或电子邮件发送，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码进行，如下所示：

(i)如果给贷款方、行政代理、信用证发行人或周转贷款机构，按附表11.02中为此人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，并根据以下(D)款更改，以及

(Ii)如果向任何其他贷款人发出通知，则按照下文(D)款的规定更改后的地址、复印号码、电子邮件地址或电话号码发送给任何其他贷款人(酌情包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发送通知，该通知实际上是用于交付可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知)。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；由复印机发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个工作日开始营业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知，应按照该(B)款的规定有效。

为免生疑问，行政代理、信用证发行人或本合同项下任何贷款人将向借款人发送的任何通知或其他通信应通过通知借款人代理的方式交付给该借款人。

(b)电子通信。根据行政代理批准的程序，可以通过电子通讯(包括电子邮件和互联网或内联网网站)向贷款人和信用证发行人发出通知和其他通讯，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证发行人发出的通知或信用证，前提是该贷款人或信用证发行人(视情况而定)已通过电子通讯通知行政代理人它不能接收该条款下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

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150

除非行政代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应被视为已收到。

(c)站台。代理各方(如下定义)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。*任何代理方不会就借款人材料或平台做出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。“在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为”代理方“)不对任何借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人就借款人或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)承担任何责任，除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定的，该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对任何借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。

(d)更改地址等每一借款人、行政代理、信用证发行人和周转贷款机构均可通过通知本合同的其他各方，更改其通知和其他通信的地址、复印机或电话号码。*每一方贷款人可通过通知借款人代理、行政代理、信用证发行方和摆动额度贷款人，更改其在本协议项下通知和其他通信的地址、复印机或电话号码。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。

(e) 行政代理、信用证发行人和贷款人的信赖。这个

作为行政代理，信用证发行人和贷款人有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话承诺贷款通知和周转额度贷款通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)收款人理解的其条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿行政代理、信用证签发人、每个贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每份通知而产生的所有损失、费用、开支和债务。所有发给管理代理的电话通知以及与管理代理的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此录音。

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151

11.03无豁免；累积补救。任何贷款人、信用证发行人或行政代理未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，不应视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对借款人或任何其他贷款方或他们中的任何一方强制执行权利和补救措施(包括针对任何抵押品的强制执行行动)的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第9.02节为所有担保当事人的利益提起和维持；但是，上述规定不应禁止(A)行政代理自行行使本协议和其他贷款文件项下(仅以其行政代理身份)对其有利的权利和补救措施，(B)信用证发行人行使本协议和其他贷款文件项下(仅以信用证发行人身份)对其有利的权利和补救措施，(C)任何贷款人根据第11.08节(受第2.14节条款的约束)行使抵销权。或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法对任何借款人提起的诉讼悬而未决期间自行提交索赔证明或出庭并提出诉状，但仅限于行政代理人没有在通知后的合理时间内这样做的范围；并进一步规定，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第9.02节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第2.14条的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

11.04期满；赔偿；损害免责。

(a)成本和开支。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理的自付费用(包括任何非常费用)，(A)与本协议和其他贷款文件有关的费用，包括但不限于以下的合理费用、收费和支出：(1)行政代理的律师，(2)行政代理的外部顾问，(3)评估师，(4)实地考试，(5)任何与义务有关的工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用，以及(6)环境现场评估，(B)与(1)本协议和其他贷款文件的准备、谈判、管理、管理、执行和交付，或对本协议和其他贷款文件条款的任何修订、修改或豁免的准备、谈判、管理、管理、执行和交付有关的(B)与本协议或贷款文件有关的权利的执行或保护，或与本协议或贷款文件有关的权利的执行或保护，或与抵押品的保存、保护、收集或强制执行的努力，或(4)与任何义务有关的任何安排、重组或谈判，和(Ii)就信用证发行人及其关联方而言，与开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款有关的所有合理的自付费用；以及(3)在违约事件发生后和持续期间，不是行政代理、安排人、信用证发行人或其任何关联公司的担保当事人发生的所有合理的自付费用；但此类担保当事人有权获得代表所有这些担保当事人的不超过一名律师的报销(在没有利益冲突的情况下，担保当事人可以聘用并报销额外的律师费用)(前述统称为“担保当事人费用”)。

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152

(b)由借款人进行赔偿。每一贷款方应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)、每一其他担保方及任何前述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿还者”)，并使每一受偿还者免受下列任何及所有损失、索赔、损害赔偿、债务及相关开支(包括任何受偿人的任何律师的合理费用、收费及支出)，或因(I)任何第三方或借款人或任何其他贷款方因(I)本协议的签署或交付而产生或向任何受偿人主张的损失、索赔、损害赔偿、债务及相关开支。本协议和其他贷款文件的管理(包括第4.01节所述的任何事项)，以及本协议和其他贷款文件的管理。(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议使用(包括信用证发行人拒绝履行信用证项下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)任何贷款方或其任何子公司拥有或经营的财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与任何贷款方或其任何子公司有关的任何环境责任，(Iv)任何有担保的一方向以下各方支付的任何债权或金额：已与本合同项下的任何担保方订立控制协议的受控账户银行或其他人，或(V)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提起的，也不论任何被赔付人是否为其一方；但如该等损失、索偿、损害赔偿、债务或有关开支是由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为因该受偿人或该受偿人的任何关联方的严重疏忽或故意不当行为所致，则该等赔偿不得对该受偿人提供。

(c)贷款人对行政代理人的赔偿。在以下情况下：(I)贷款当事人因任何原因未能支付本节(A)或(B)款规定由其支付的任何金额，或(Ii)任何行政代理人被强加、招致或声称要承担的任何债务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类或性质的支出，信用证发行人或关联方(“代理受赔方”)以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或任何代理受偿方采取或不采取的任何行动(统称为“代理受偿方责任”)有关或因本协议或任何其他贷款单据而产生的情况下，各贷款人分别同意为该代理受偿方的利益向行政代理支付该贷款人的应课税额份额(在寻求适用的未报销费用或赔款时确定)，只要代理受偿人的责任是由行政代理(或任何该等分代理)或信用证发行人以行政代理(或任何该等分代理)或上述任何关联方以行政代理(或任何该等分代理)或信用证发行人的身分而招致或提出的。贷款人在本款(C)项下的义务受第2.12(D)节的规定约束。在任何情况下，任何贷款人在任何情况下都没有义务就代理赔付人的任何责任对代理赔付人进行赔偿或使其无害，该责任是由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定的，该责任是由代理赔付人的严重疏忽或故意不当行为造成的。*根据行政代理的酌情决定权，其可在将抵押品收益分配给担保当事人之前，从抵押品收益中为任何代理受偿人保留责任，并可履行与此相关的任何判决、命令或和解。如果行政代理人被任何债权人代表、占有债务人或其他人就任何所谓的优惠或欺诈性转移提起诉讼，则行政代理人为和解或满足该诉讼而支付的任何款项，连同为该诉讼辩护而产生的所有利息、费用和费用(包括律师费)，应由每个贷款人在其应得的份额范围内迅速偿还给行政代理人。

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(d)免除相应损害赔偿等在适用法律允许的最大范围内，贷款当事人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议预期的任何协议或文书、因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何协议或文书、任何贷款或信用证或其收益的使用引起的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书相关的、或由于本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)，主张并特此放弃对任何受偿人的任何索赔。以上(B)款所指的任何赔偿受偿人不对非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或据此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。

(e)付款。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十个工作日内支付。

(f)生存。本节中的协议在行政代理、信用证发行人和回旋额度贷款人辞职、任何贷款人更换和贷款终止日期发生后仍然有效。

11.05编入；付款被搁置。-任何行政代理或贷款人均无义务将任何资产安排为有利于任何贷款方或违反任何义务。如任何贷款方或其代表向有担保一方支付任何款项，或有担保一方行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据该有担保一方酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人、临时接管人、接管人及管理人、监管人或任何其他当事人，而不论是否涉及任何债务救济法下的任何诉讼程序，则(A)在该追偿范围内，原拟履行的债务或部分债务应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生抵销一样，以及(B)各贷款人和信用证发行人分别同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，外加从该要求之日起至该付款的年利率相当于适用的隔夜利率的付款之日(以该收回或付款的适用货币计算)的利息。贷款方在本节(A)款下的义务以及贷款人和信用证发行方在本节(B)款下的义务在贷款终止日期发生后继续有效。

11.06成功和分配。

(a)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，任何贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(除非与借款方根据第7.12条合并有关)，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节(B)款的规定转让给合格的受让人，(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、在本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确预期的范围内，每一有担保各方的相关方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

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(b)贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本第11.06(B)节而言，包括参与信用证义务和周转额度贷款)；但任何此类转让应遵守以下条件：

(i)最低限额。除下列情况外：(A)转让贷款人在任何贷款项下的承诺的全部剩余金额，以及当时在该贷款项下欠它的贷款，或(B)对贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的转让，指承诺的总额(为此目的，包括根据该贷款未偿还的贷款)，或者，如果承诺当时尚未生效，则为转让贷款人的贷款本金未偿还余额，其确定日期为转让和与该转让有关的假设交付给行政代理人之日，或如果转让中指定了“交易日期”，假设截至交易日期，在与循环信贷安排有关的任何转让的情况下，不得低于5,000,000美元，除非行政代理人中的每一人，以及只要没有发生违约事件且仍在继续，借款人代理人另有同意(不得无理扣留或延迟)；但条件是，对受让人小组成员的同时分配以及受让人组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人组成员)的同时分配，将被视为单一分配，以确定是否达到了这一最低金额。

(Ii)成比例的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议下与贷款有关的所有权利和义务(包括但不限于其以美元和加元向加拿大借款人提供贷款的义务)或转让承诺的按比例部分转让，但本条款不适用于摆动额度贷款方面的摆动额度贷款人的权利和义务。任何贷款人不得将其全部或部分权利和义务非按比例在不同的贷款机构之间转让。

(Iii)必需的意见。除非本节第(B)(I)(B)款和“合格受让人”定义第(C)款所要求的范围外，对合格受让人的任何转让均不需要征得同意；但如果借款人代理人未代表所有借款人在十(10)个工作日内对同意请求作出书面答复，则应视为借款人代理人已给予“合格受让人”定义所要求的同意。

(Iv)任务和假设。*每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(v)没有分配给某些人的任务。不得将此类转让(A)转让给任何贷款方或其子公司或关联公司，(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在成为本条款(B)所述贷款人后将构成上述任何人的任何人，或(C)转让给自然人。

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(Vi)某些额外的付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但未由违约贷款人出资的贷款中的适用比例份额，适用的受让人和受让人同意的每一项)后，向行政代理人支付足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和信用证和周转额度贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(Vii)根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和11.04节中关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)。应要求，借款人(自费)应签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据第11.06(D)条出售对此类权利和义务的参与。

(c)登记。行政代理应在行政代理办公室保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本条款不时欠每个贷款人的贷款和贷款义务的承诺和本金(及所述利息)。-登记册中的条目应为决定性的，借款人、行政代理和出借人可将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。借款人代理人和任何贷款人应在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅登记册。此外，在要求同意对贷款文件进行实质性或实质性更改的任何时候，任何贷款人都可以要求行政代理提供登记册的副本，并从行政代理那里收到该副本。

(d)参与度。任何贷款人可在任何时候，在没有任何借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人、违约贷款人或其任何贷款方或子公司或关联公司除外)(每个人，“参与者”)出售所有或

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该贷款人在本协议项下的权利和/或义务的一部分(包括其循环信贷承诺的全部或部分和/或欠它的贷款(包括该贷款人参与信用证义务和/或周转额度贷款))；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和信用证签发人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何其他条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。除本节(E)款另有规定外，借款人同意，每个参与者均有权享有第3.01、3.04和3.05款的利益，犹如其是贷款人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益一样。*在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.13条的约束，就像它是贷款人。

如果任何贷款人(或其任何受让人)出售参与权，该贷款人(或该受让人)应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他债务中的权益的本金金额(和所述利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人(或其任何受让人)均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的。*参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人(或受让人)应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。*为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不应负责维护参与者登记册。

(e)对参与者权利的限制。参与者无权根据第3.01或3.04节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者的交易是在获得借款人代理事先书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第3.01节的利益，除非借款人代理被通知将参与出售给该参与者，并且为了借款人的利益，该参与者同意遵守第3.01(E)节，就像它是贷款人一样。

(f)某些誓言。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其票据项下的权利，如果有)，以保证该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但任何该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(g)以电子方式执行作业。在任何转让和假设中，“执行”、“签署”、“签署”等词语以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一种电子形式均具有相同的法律效力、效力或

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在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律所规定的范围内，作为手动签署的可执行性或使用纸质记录保存系统，视具体情况而定。

(h)委派后辞去信用证出借人和/或周转贷款人的职务。尽管本协议有任何相反规定，但如果蒙特利尔银行在任何时候根据上述(B)款转让其所有循环信贷承诺、循环信贷贷款，其可：(I)在向借款人代理和贷款人发出30天通知后，辞去信用证签发人的职务；和/或(Ii)就BMO而言，在向借款人代理发出30天通知后，辞去其周转额度贷款人的职务。如果作为信用证出借人或周转额度贷款人的任何此类辞职，借款人代理人有权从愿意以该身份提供服务的贷款人中指定一名信用证发行人或周转额度贷款人(视属何情况而定)；但借款人代理人未能指定任何该等继任者并不影响该人作为信用证出借人或周转额度贷款人(视属何情况而定)的辞职。如果蒙特利尔银行辞去信用证签发人一职，它将保留本协议项下信用证签发人在其辞去信用证签发人之日起对所有未付信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.03(C)条要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或承担风险的权利)。*如果蒙特利尔银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本协议规定的摆动额度贷款人关于其发放的、截至辞职生效之日未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.04(C)条要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款的风险参与提供资金的权利。一旦指定了继任的信用证发行人或循环额度贷款人，(A)该继任者将继承并被赋予退役的信用证发行人或周转额度贷款人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和责任，以及(B)继任的信用证发卡人应开立信用证，以替代在该继任者未完成的信用证(如有的话)，或作出令即将退任的信用证发行人满意的其他安排，以有效地承担该信用证发卡人对该等信用证的义务。

11.07某些信息的处理；保密。每一担保当事人同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其关联方及其各自的合伙人、董事、受托人、管理人员、雇员、代理人、顾问和代表(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的机密性并被指示对此类信息保密)，(B)在任何声称对其拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求下，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，本协议项下的任何权利或义务，或(Ii)与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，(G)经借款人代理人同意，或(H)在此类信息(X)因违反本节规定以外的情况而公开可得的情况下，或(Y)可从贷款方以外的来源以非保密方式向担保当事人或其任何关联公司获得的情况下。

就本节而言，“信息”是指从任何贷款方或任何子公司收到的与贷款方或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在此之前任何担保方以非保密方式获得的任何此类信息除外

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借款方或任何附属公司不得披露信息，但在本合同日期之后从贷款方或任何附属公司收到的信息，在交付时未标记为“公开”的任何信息将被视为机密；但标记为“公共”的任何信息也可标记为“保密”。本节规定需要对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

每个担保方都承认：(A)信息可能包括关于借款方或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)它已制定了关于使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)它将根据适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

每一贷款方特此授权行政代理在其选择发布的任何“墓碑”或类似广告中公布任何贷款方的名称和本合同项下提供的信贷额度。*行政代理保留向行业贸易组织提供必要的和惯例的信息以纳入排行榜测量的权利。

11.08抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，仅在获得行政代理的事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，授权每个贷款人、信用证发行人及其各自的附属公司在任何时间和不时地抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终存款)以及该贷款人在任何时间欠下的其他债务(以任何货币计)。向借款人或为借款人的信用或账户支付的信用证或为借款人的账户提供的信用证或账户，以抵偿借款人现在或今后根据本协议或向贷款人或信用证发行人提供的任何其他贷款文件所承担的任何和所有义务，无论贷款人或信用证发行人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的此类债务可能是或有或有或未到期的，或对借款人的分支机构或办事处或与持有此类存款的分支机构或办事处不同或对其负有债务的分支机构或办事处负有债务；但如果任何违约贷款人或其任何关联公司行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.17节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构或其关联机构(视情况而定)应从其其他资金中分离出来，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人或其关联公司应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明对违约贷款人或其关联公司行使抵销权所应承担的义务。各贷款方、信用证发行方及其各自关联方在本节项下的权利是该贷款方、信用证发行方或其各自关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充。每一贷款人和信用证签发人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人代理和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

11.09利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。-如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，则多付的利息应用于贷款本金，如果超过该未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在

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在适用法律允许的情况下，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下贷款义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

在不限制第11.09节上述规定的一般性的情况下，如果任何贷款文件的任何规定将使任何贷款方有义务就债务支付任何利息，其金额或计算利率将被适用法律禁止，或将导致按刑事利率收取利息(根据刑法(加拿大)解释)，则尽管有该规定，该金额或利率应被视为已根据最高金额或利率(视情况而定)进行了追溯效力的调整。法律不会如此禁止的，或导致适用的收款人按刑事税率收取债务利息的，这种调整应在必要的范围内进行，如下所示：(1)首先，减少贷款当事人根据贷款单据必须向适用的收款人支付的利息的数额或利率；以及(Ii)此后，减少贷款当事人必须向适用的受款人支付的任何费用、佣金、保费和其他金额，这些费用、佣金、保费和其他金额将构成对《刑法》第347条所述义务的利息(加拿大)。尽管有前述规定，但在实施所有调整后，如果适用的收款人收到的金额超过了《刑法》(加拿大)该节所允许的最高限额，则贷款当事人有权通过书面通知行政代理从适用的收款人那里获得相当于该超出的金额的补偿，在偿还之前，该金额应被视为适用的收款人应支付给适用的贷款方的金额。与第11.09节所述债务有关的任何金额或利率应根据公认的精算惯例和原则确定，作为加拿大借款人的任何循环信贷贷款仍未偿还的期限内的有效年利率，前提是假设任何属于(《刑法》(加拿大)刑法定义的)“利息”含义的费用、费用或支出应在该特定时间段内按比例分摊，否则在从结算日至全额债务付款之日的期间按比例分摊，以及，如有争议，由行政代理人委任的加拿大精算师学会院士的证书应为该决定的最终决定。

11.10对口单位；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第5.01节另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议的副本时生效，该副本加在一起时，应具有本协议其他各方的签名。以影印方式交付本协议签字页的已签署副本应与手动交付本协议副本一样有效。

11.11生存。所有根据本协议作出的陈述和保证，以及在根据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件中，或与本协议或与本协议相关的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签署和交付后仍有效。此类陈述和担保一直或将得到担保当事人的信赖，无论任何担保当事人或代表担保当事人进行的任何调查，即使任何担保当事人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他贷款义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未结清，该等陈述和担保应继续完全有效。

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此外，第3.01条、第3.04条、第3.05条和第11.04条以及第X条的规定应继续有效，无论债务的偿还、信用证的期满或终止、承诺或本协议或本协议的任何规定的终止。关于本协议的终止以及抵押品担保权益的解除和终止，行政代理可以要求它们合理地认为必要或适当的赔偿和抵押品担保，以保护被担保方免受(X)先前适用于随后可能被撤销或撤销的债务的信用损失，以及(Y)随后可能产生的与信用产品债务有关的任何义务。

11.12可伸缩性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。*某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第11.12条前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受到债务人救济法的限制，如行政代理、信用证发行方或回旋额度贷款人(视情况而定)善意地确定，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

11.13贷款人的更替。·如果任何贷款人根据第3.04款要求赔偿，如果借款人根据第3.01款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，如果任何贷款人是违约贷款人，或者如果任何贷款人未能批准借款人代理根据第11.01条要求的任何修订、豁免或同意，但该修改、豁免或同意已获得不少于所需贷款人的书面批准，但也需要该贷款人的批准，则在每种情况下，借款人代理可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和授权，在没有追索权的情况下(依照第11.06节所载的限制并经第11.06节所要求的同意)，将其在本协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务转给应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)，但条件是：

(a)借款人代理人应已向行政代理人支付第11.06(B)条规定的委托费(除非行政代理人免除)；

(b)该贷款人应已收到以下适用的贷款：

(i)如果该贷款人不是违约贷款人，则(A)从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人代理人(在所有其他金额的情况下)向受让人(以该未清偿本金和应计利息及费用为限)或(B)每一贷款方或其关联公司在所有信用产品安排下的义务和责任应得到充分履行的证据，以及(B)从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人代理人(如为所有其他金额)支付的相当于其贷款本金和信用证预付款、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括根据第3.05款应向其支付的任何款项)的证据，最终和不可撤销地全额支付和满足，信贷产品安排应已到期或终止，或已就此作出令交易对手满意的其他安排；或

(Ii)如果该贷款人是违约贷款人，则支付相当于其贷款和信用证垫款的未偿还本金、其应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件(包括

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受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人代理人(如为所有其他金额)支付的第3.05款下的任何款项。

(c)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(d)如属因贷款人拒绝批准所要求的修订、放弃或同意而导致的任何此类转让，则接受该项转让的人已同意批准该项要求的修订、放弃或同意；及

(e)此类转让不与适用法律相冲突。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

11.14执政法；司法管辖权等

(a)本协议应受纽约州法律(包括但不限于纽约州一般义务法第5-1401节)的管辖和解释，而不考虑任何其他法律冲突、规则或原则。

(b)根据纽约一般义务法第5-1402条，在因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，每一贷款方都不可撤销且无条件地将其自身及其财产服从位于曼哈顿区的纽约州法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，以及来自任何上诉法院的专属管辖权。本协议的每一方当事人均不可撤销且无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在该纽约州法院进行审理和裁定。在适用法律允许的最大范围内，在这样的联邦法院。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或信用证发行人在任何司法管辖区法院对贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(c)每一贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或程序在本条(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。

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162

本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。本合同每一方特此放弃，在法律不禁止的最大限度内，在第11.14节提到的任何法律诉讼或程序中，要求或追回任何特殊的、惩罚性的、惩罚性的或后果性损害的权利。

(d)本合同各方不可撤销地同意以第11.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

11.15Waiver陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，以及(B)承认IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件，其中包括本节中的相互放弃和证明。

11.16作业和某些其他文件的电子执行。在任何转让和假设或本协议的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，应视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法》)规定的范围内，在任何适用法律的规定范围内，均应视为包括电子签名或以电子形式保存记录，其法律效力、有效性或可执行性与手动签署签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

11.17《美国爱国者法案公告》。受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据《爱国者法案》识别借款人的其他信息。

每一贷款方承认，根据《犯罪收益法》和其他适用的反洗钱、反恐怖融资、政府制裁和“了解您的客户”的法律(统称为“反洗钱法”)，贷款方可能被要求获取、核实和记录有关贷款方及其各自的董事、授权签署人员、直接或间接股东或控制贷款方的其他人的信息，以及本协议所拟进行的交易。每一贷款方应迅速提供任何贷款人或贷款人的任何潜在受让人或参与者、任何信用证发行人或行政代理可能合理要求的所有信息，包括支持文件和其他证据，以便遵守

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163

任何适用的反洗钱法律，无论是现在或以后存在的。-如果行政代理已根据适用的反洗钱法规确定了任何贷款方或贷款当事人的任何授权签字人的身份，则行政代理：

(i)应被视为已作为每个贷款人的代理人这样做，本协议应构成每个贷款人与适用的反洗钱法律所指的行政代理之间在这方面的“书面协议”；以及

(Ii)应向每一出借人提供在这方面获得的所有资料的副本，而不对其准确性或完整性作出任何陈述或保证。

尽管有前述规定，除非另有书面约定，各贷款人同意，行政代理没有任何义务代表任何贷款人确定贷款方或贷款方的任何授权签字人的身份，或确认其从任何贷款方或任何此类授权签字人那里获得的任何信息的完整性或准确性。

11.18不承担咨询或受托责任。对于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，每一贷款方承认并同意，并确认其关联方的理解：(I)(A)(A)担保方提供的关于本协议的安排和其他服务一方面是每一借款方与担保方之间的独立商业交易，另一方面，(B)每一贷款方已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)每一贷款方都有能力评估、了解并接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)每个担保方都是且一直只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会是任何贷款方或其任何关联方或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(B)除本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何担保方对任何贷款方或其任何关联方都没有就本协议所拟进行的交易承担任何义务。(Iii)担保方可能从事的交易范围广泛，涉及的权益不同于贷款方及其关联方的权益，且任何担保方均无义务向任何贷款方或其关联方披露任何此等权益；及(Iv)担保方并未亦不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务意见(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)，而每一贷款方均已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并免除其可能就任何违反或被指控违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任而向任何担保方提出的任何索赔。

11.19附件。本协定所附的展品、附表和附件已并入本协定，就本协定所述的目的而言，应被视为本协定的一部分；但如该等展品的任何规定与本协定的规定有任何冲突，应以本协定的规定为准。

11.20承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

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164

(i)全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与任何决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

11.21确认任何受支持的QFC。在贷款文件通过担保或其他方式为任何互换义务或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(a)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每一方，“承保方”)根据美国特别决议制度接受诉讼，则从该受承保方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)将在与在美国特别决议制度下转让有效的程度相同的程度有效，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(和任何该等利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(b)在本第11.21节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

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165

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

11.22债权人间协议。在贷款当事人之间，行政代理人、贷款人和其他担保当事人同意并承认，行政代理人在本协议项下的某些权利和补救办法的行使，在《担保票据债权人间协议》生效时，应受《担保票据债权人间协议》的规定约束和限制。在贷款各方、行政代理、贷款人和其他有担保当事人之间商定，一旦《担保票据债权人间协议》生效：(A)如果本协议的条款与《担保票据债权人间协议》之间发生任何冲突，则应适用《担保票据债权人间协议》的条款并加以控制；(B)受《担保票据债权人间协议》的条款和条件的约束。

第十二条

持续保证

12.01保证。每一贷款方在此无条件地、无条件地担保借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件(包括所有续期、延期、修改、再融资和其他修改)对担保方产生的本金、利息、保费、费用、赔偿、损害赔偿、成本、费用或其他方面的任何和所有债务(不包括互换债务)，在到期时立即付款，无论是在规定的到期日、规定的预付款、提速、要求或其他情况下，以及此后的任何时间，作为付款和履行的保证，而不仅仅是作为收款的保证。律师费和担保当事人因收取或执行担保义务而产生的费用)(“担保债务”)。显示担保债务金额的行政代理人的账簿和记录应在任何诉讼或诉讼中被接纳为证据，并应对每一借款方具有约束力，并为确定担保债务金额的目的而具有决定性。本担保不应受担保义务或证明任何担保义务的任何文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受担保义务的任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完善性、不完美性或程度，或与担保义务有关的任何事实或情况的影响，否则可能构成本担保项下任何贷款方义务的抗辩，每一贷款方特此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式获得的与上述任何或全部相关的任何抗辩。

12.02贷款人的权利。每一贷款方同意并同意，担保当事人可随时、随时不经通知或要求，在不影响本协议的可执行性或持续效力的情况下：(A)修改、延长、续期、妥协、解除、加速或以其他方式更改付款时间或担保债务或其任何部分的条款；(B)接受、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未能完善、出售或以其他方式处置用于支付本担保或任何担保债务的任何担保；(C)申请行政代理、信用证发行人和贷款人全权酌情决定的担保，并指示其销售顺序或方式；及(D)免除或取代任何担保义务的一名或多名背书人或其他担保人。·在不限制前述一般性的情况下，每一贷款方同意采取或不采取任何可能以任何方式或在任何程度上改变任何

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166

本担保项下的借款方，或者，如果没有本条款，可以作为任何借款方的清偿。

12.03某些豁免。每一贷款方放弃(A)因借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因(包括任何担保方的任何作为或不作为)终止借款人的责任而产生的任何抗辩；(B)任何基于任何关于任何贷款方的义务超过或比借款人负担更重的索赔的抗辩；(C)影响任何贷款方在本合同项下的责任的任何诉讼时效的好处；(D)对借款人提起诉讼、对担保债务提起诉讼或用尽担保义务的任何权利，或在任何担保当事人的权力范围内寻求任何其他补救的权利；(E)任何担保当事人现在或今后持有的担保的任何利益及参与该担保的任何权利；及(F)在法律允许的最大限度内，可从限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的适用法律中获得或提供的任何和所有其他抗辩或利益。每一贷款方明确放弃与担保义务有关的所有抵销和反索赔以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗议、抗议通知、不兑现通知和任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及接受本担保或存在、产生或产生新的或额外的担保义务的所有通知。

12.04《独立评论》。本协议项下每一贷款方的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，独立于担保义务和任何其他担保人的义务，并且可以针对每一贷款方提起单独的诉讼，以强制执行本担保，无论是否有任何借款人或任何其他个人或实体加入为当事人。

12.05代位。在贷款终止之日之前，贷款方不得就其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分摊权、赔偿权、报销权或类似权利。如果向任何贷款方支付了违反上述限制的任何金额，则这些金额应以信托形式为担保当事人的利益持有，并应立即支付给担保当事人，以减少债务的金额，无论是到期的还是未到期的。

12.06终止；复职。本担保是对现在或今后存在的所有担保义务的持续且不可撤销的担保，并应保持完全效力，直至融资终止之日。尽管有前述规定，如果借款人或任何贷款方或其代表就担保债务支付了任何款项，或任何担保当事人行使了抵销权，而该付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性的或优先的、被搁置或被要求(包括根据任何担保当事人酌情达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人、临时接管人、接管人和管理人、监管人、管理人或任何其他当事人，则本担保应继续完全有效和有效，或恢复生效(视情况而定)。在根据任何债务人救济法或以其他方式进行的任何诉讼中，无论担保当事人是否拥有或解除了本担保，并不考虑任何先前的撤销、撤销、终止或减少，均应视为未支付此类款项或未发生此类抵销。本担保终止后，各借款方在本款项下的义务继续有效。

12.07从属关系。每一贷款方特此承诺，借款人对每一贷款方的所有债务和债务，无论是现在存在的还是以后发生的，包括但不限于借款人作为担保方的代位人对任何贷款方的任何义务或因任何贷款方履行本担保而产生的任何义务，均从属于全额偿付。如果担保当事人提出要求，借款人对任何贷款方的任何此类义务或债务应得到强制执行，并由作为担保当事人和收益受托人的任何贷款方收到履约

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担保债务应支付给担保方，但不以任何方式减少或影响任何借款方在本担保项下的责任。

12.08停止加速。如果停止加快任何担保债务的付款时间，在任何贷款方或借款人根据任何债务人救济法或其他规定提起的或针对借款人提起的任何案件中，每一贷款方应应担保当事人的要求立即支付所有此类金额。

12.09借款人的条件。每一贷款方承认并同意，它有责任且有足够的手段从借款人和任何其他担保人那里获得每一贷款方要求的关于借款人和任何其他担保人的财务状况、业务和运营的信息，并且任何担保方都没有任何责任，也没有任何贷款方在任何时候依赖担保方向任何贷款方披露与该业务有关的任何信息。借款人或任何其他担保人的经营或财务状况(每一贷款方免除担保当事人披露此类信息的任何义务以及与未提供此类信息有关的任何抗辩)。

12.10保持良好状态。作为合格ECP的每一借款方在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本担保项下就掉期义务承担的所有义务(但前提是，每一合格ECP仅对第12.10条下的责任承担责任，但不履行本第12.10条下的义务，或根据本担保项下的其他规定，根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律可撤销的责任，不得超过任何更大的金额)。作为本节规定的合格ECP的每一借款方的债务应保持完全效力，直到担保债务以现金全额支付为止。对于商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，作为合格ECP的每一贷款方都打算使本第12.10款构成(且本第12.10款应被视为构成)为对方借款方的利益而订立的“保持良好、支持或其他协议”。

12.11保证的限制。尽管本协议有任何相反之处或其他规定，借款人、行政代理和贷款人在此不可撤销地同意，借款人、行政代理和贷款人在任何时候就本第12条规定的担保所承担的担保义务应限于最高金额，使该借款方的担保义务在充分履行第12条所述担保项下的责任及其相关的出资权利之后，但在考虑该贷款方的任何其他担保项下的任何责任之前，不构成欺诈性转让或转让。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后。]

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168

在此情况下，本协议双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署。

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信用证协议的签字页

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信用证协议的签字页

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信用证协议的签字页