1.

定义的术语。

2.

修正案。

a.

《股东协议》第一条：

i.

应删除标题“Term”下的“允许转移”和“转移”，以及标题“Defined in”下的相应条目，代之以“未使用”；以及

二、

应增加“转让”的新定义如下：

1.

“转让”指(I)任何备兑股本证券的任何实益拥有权、法定所有权或金钱权益的任何要约、转让、出售、转让、质押、产权负担、赠予或其他处置(不论是以出售、合并、合并、清算、解散、派息、分派或其他方式)，(Ii)任何旨在或可合理预期导致或可导致出售或处置任何备兑股本证券的实益拥有权、法定所有权或金钱权益的任何对冲、掉期、远期合约或其他交易，包括任何卖空或任何购买，出售或授予与备兑股票证券有关的任何权利(包括但不限于任何认沽或看涨期权)；或(Iii)

三、

应增加“允许转让”的新定义如下：

1.

“允许转让”指的是下列各项之一：

a.

向Grupo VM的关联公司进行的任何转让，只要该关联公司以Holdco合理接受的形式和实质履行了遵守本协议的具有约束力的惯常契约，只要该关联公司尚未这样做；

b.

向Holdco或Holdco的子公司转让的任何款项；

c.

根据广泛发行的公开发行股票换取现金进行的任何转让；

d.

通过证券法第144(G)条所界定的“经纪人交易”进行的任何股份转让；

e.

根据私下协商的交易向任何购买者及其关联公司或其成员所属的任何“集团”(只要Grupo VM在合理查询后知道该集团的存在和组成)转让股份，在转让完成后立即实益拥有不到10%的流通股，前提是在合理查询后，Grupo VM没有理由相信该购买者是，或没有意图是，根据《交易法》要求提交附表13D(或继承人表格)披露投资以外的意向的人；

f.

与向所有股份持有人作出的公开投标或类似的收购要约有关的任何股份转让，如果该等公开投标或类似的收购要约(I)符合美国证券交易委员会、交易所和其他适用法律的所有适用要求，(Ii)以相同的每股价格、每股相同的代价形式以及以其他方式向所有股份持有人提出相同的条款和条件(然而，如果股份持有人被授予选择接受两种或多种替代代价形式之一的权利，如果每个股份持有人被授予相同的选择权，则上述规定应被视为满足)，并且(Iii)有一个不可放弃的条件，即该规定必须得到Grupo VM或其关联公司以外的多数股份持有人的接受；

g.

任何(I)任何托管人、托管人发行的(X)担保股权证券或(Y)存托凭证的质押

h.

任何备兑股权证券的任何套期保值、互换、远期或其他衍生合约，但(I)该等对冲、互换、远期或其他衍生安排所涉及的备兑股权证券的总数在任何时候均不得超过Grupo VM及其联属公司持有的备兑股权证券总数的20%，及(Ii)Grupo VM不得借出、准许或授权借出任何备兑股权证券予任何人士，

b.

将股东协议第五条修改为“停顿条款和转让”。

c.

应在股东协议中增加新的第5.03节如下：

i.

“第5.03节。调职。即使本协议中有任何相反规定，本协议中的任何规定均不得阻止Grupo VM以任何理由将其持有的任何备兑股票证券(为免生疑问，包括允许的转让)订立或转让给任何其他人。

d.

现将股东协议第六条全文删除，代之以“未使用”。

3.

取消转让限制。

a.

无论如何，Grupo VM应在本修正案生效之日起10天内迅速向Holdco交存任何证明Grupo VM持有的担保股权证券的证书，如果该证书与担保股权证券的转让代理和注册商有关，则该证书带有限制此类担保股权证券转让的图例。

b.

Holdco应在本修正案的日期后立即：(I)删除其记录中记录的、或就Grupo VM持有的任何担保股权证券向转让代理和登记员发出的任何限制性转让指令，(Ii)更新其会员登记表，如果相关，还应促使担保股权证券的转让代理和登记员更新其会员登记簿，取消对Grupo VM持有的任何担保股权证券的任何转让限制，以及(Iii)在Grupo VM根据上文第3a条存放任何此类证书的情况下，促使更换该等证书。或在相关情况下，促使备兑股票证券的转让代理和注册官用不带有限制与该等证书相关的备兑股票证券转让的图例的证书取代该等证书。

4.

修订的效力。本修订不构成对本修订第2节未明确提及的股东协议任何其他条款的放弃、修订或修改。除特别修改及修订外，股东协议将维持不变，并具有十足效力及效力。对股东协议日期的提及，以及对“本协议日期”、“本协议日期”或股东协议中类似含义的词语的提及，将继续指2017年11月21日。分别于2018年1月23日及2021年5月13日对修订及重订股东协议(日期为2017年11月21日)作出的修订，将全部纳入本修订内。

5.

其他的。股东协议第8.03节(通知)、第8.05节(整个协议；修订和豁免)、第8.06节(转让)、第8.07节(利害关系方)、第8.09节(适用法律；同意管辖权)和第8.10节(对应方)的规定适用于本修正案，作必要的变通，就好像在这里详细说明了一样。