证券和
交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13E-3
根据第 13 (e)
条发表的交易声明
1934 年《证券交易法》和
关于该规则的第 13e-3 条
规则 13e-3 交易声明
根据 1934 年《证券交易法》第 13 (e) 条
（修正案编号 _______）
KAYNE ANDERSON
NEXTGEN 能源与基础设施有限公司
（发行人名称）
凯恩·安德森能源基础设施基金，
Inc.
（个人姓名申报声明）
普通股，每股面值0.001美元
（证券类别的标题）
48661E108（CUSIP 证券类别编号）
迈克尔·J·奥尼尔
KA 基金顾问有限责任公司
星光大道 1800 号，三楼
加利福尼亚州洛杉矶 90067
(713) 493-2020
（获准代表提交声明的个人接收通知和通信的 人员的姓名、地址和电话号码）
附上副本至
| R. 威廉伯恩斯 Paul Hastings LLP 特拉维斯街 600 号，58第四地板 得克萨斯州休斯顿 77002 (713) 860-7300 |
大卫 A. Hearth 加利福尼亚街 101 号，48第四地板 |
本声明与以下内容有关（选中相应的复选框）：
| a. | ☐ 提交受1934年《证券交易法》第14A条、第14C条或规则 13e-3 (c) 约束的招标材料或信息声明。 |
| b. | 根据1933年《证券法》提交注册声明。 |
| c. | ☐ 投标报价。 |
| d. | ☐ 以上都不是。 |
如果复选框 (a) 中提及的征求材料或信息 声明是初步副本，请选中以下复选框：
如果申报是报告 交易结果的最终修正案，请选中以下复选框：☐
导言
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第13（e）条，由马里兰州的一家公司凯恩·安德森能源基础设施基金公司（“KYN”）向证券交易委员会 和交易委员会（“SEC”）提交本关于附表13E-3的第13e-3交易 声明及其证物”)。
本交易 声明涉及KYN与马里兰州 公司（“KMF”）Kayne Anderson NextGen Energy & Infrastructure, Inc. 之间签订的截至2023年4月24日的经修订和重述的协议和合并计划（可能从 时开始修订，即 “合并协议”）。根据合并协议，KMF将与KYN的全资子公司 （“合并子公司”）合并（“合并子公司”）。作为交换，KMF股东将有权获得相当于每股KMF普通股净资产价值 （“NAV”）100％的KYN普通股（“股票对价”）或（ii）相当于KMF普通股每股资产净值 95％的现金（“现金对价”））。KMF股东选择获得现金 对价的权利受合并协议中规定的调整和按比例分配程序的约束，以确保转换为获得现金对价的权利的KMF普通股总数 不超过7,079,620股 （占合并完成前KMF普通股已发行股份的15％）。然后，KMF将停止其根据马里兰州法律单独存在 ，并根据经修订的1940年《投资公司法》（ “1940年法案”）终止其注册。合并后，预计Merger Sub将立即与KYN合并。
KMF董事会 ，包括不是KMF “利益相关者” 的董事（定义见1940年法案第2（a）（19）条）， 一致批准了合并协议，确定合并符合KMF和KYN的最大利益， 指示将合并提案提交给KMF股东审议。
股东批准合并 需要大多数已发行KMF普通股和优先股（作为 类别投票）的持有人投赞成票。此外，纽约证券交易所的规则要求KYN的股东批准额外发行与合并有关的 KYN普通股。KYN股东批准发行与合并相关的额外KYN 普通股需要持有人在已发行和流通的KYN普通股和优先股持有人 （集体投票）的多数票中投赞成票。
在提交本交易声明 的同时，KYN正在就其在N-14表格（文件编号333-270879） （“注册声明”）上提交注册声明的修正案，该修正案涉及合并协议以及经修订的1933年 证券法所设想的交易。注册声明包括一份联合委托书/招股说明书（“Proxy 声明”），用于征求每位KYN和KMF股东所需的批准。Proxy 声明的副本作为附录 (a) (1) 附于此。合并协议的副本作为附录A附于委托书中。本交易声明中所有提及编号为1001至1016的项目的 均指经修订的1934年《证券交易法》 规定的M-A法规中包含的项目。
根据附表 13E-3 的 一般指令 F，委托书中包含的信息，包括其所有附录，以引用方式全部纳入此处，对本文每项的答复完全受委托声明及其附录中包含的 信息的限定。以下交叉引用是根据附表 13E-3 的 G一般指令G提供的，显示了在对附表13E-3项目的 答复中需要包含的信息在委托书中的位置。截至本文发布之日，注册声明尚未生效，其和 Proxy 声明有待完成。本交易声明中使用但未定义的术语具有 委托声明中赋予的含义。
2
第 1 项。摘要条款表
法规 M-A 第 1001 项
Proxy 声明中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处：
“摘要条款表”
“问题和答案”
第 2 项。标的公司信息
法规 M-A 第 1002 项
| (a) | 姓名和地址。委托书中在以下标题 下提供的信息以引用方式纳入此处： |
“条款摘要表—合并协议的各方 ”
| (b) | 证券。普通股，面值每股KMF0.001美元。截至2023年4月15日， 共有47,197,462股已发行KMF普通股。 |
| (c) | 交易市场和价格。以下 标题下的委托书中规定的信息以引用方式纳入此处： |
“提案一：合并— 市场和净资产价值信息”
| (d) | 分红。委托书中在以下标题下方提供的信息以引用方式纳入此处 ： |
“提案一：合并— 市场和净资产价值信息——分配”
| (e) | 先前的公开募股。不适用。 |
| (f) | 先前购买的股票。不适用。 |
3
第 3 项。提交 个人的身份和背景
法规 M-A 第 1003 项
| (a) | 通过 (b) 名称和地址；实体的业务和背景。 委托书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处： |
“条款摘要表—合并协议的各方 ”
“与凯恩·安德森能源基础设施基金公司和凯恩·安德森NextGen Energy & Infrastructure, Inc.合并有关的其他信息声明 —管理”
| (c) | 自然人的业务和背景。不适用。 |
第 4 项。交易条款
法规 M-A 第 1004 项
| (a) | 材料条款。委托书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处的 ： |
“摘要条款表”
“问题和答案”
“特殊因素——合并的原因 和董事会考虑”
“特殊因素——合并的背景 ”
“特殊因素——KYN对合并公平性的立场”
“特殊因素——合并中KYN和KMF董事和高级管理人员的利益 ”
“特殊因素——为现金对价融资 ”
“特殊因素——费用 和开支”
“特殊因素 — 退市和注销”
“特殊因素——持不同政见者的 或评估权”
“提案一：合并 — 关于合并的信息”
“提案一：合并 — 协议条款和合并计划”
4
“提案一：合并 — 选举和交换程序”
“提案一：合并 — 合并对美国联邦所得税的重大影响”
“提案一：合并 — 必选投票”
“有关 会议的更多信息——持不同政见者或评估权”
附录 A：合并协议
| (c) | 不同的条款。不适用。 |
| (d) | 评估权。委托书中在以下标题 下提供的信息以引用方式纳入此处： |
“特殊因素——持不同政见者的 或评估权”
“有关 会议的更多信息——持不同政见者或评估权”
| (e) | 针对非关联证券持有人的规定。以下标题下的委托声明 中规定的信息以引用方式纳入此处： |
“特殊因素——针对非关联股东的规定 ”
| (f) | 上市或交易资格。委托书中以下 标题下方列出的信息以引用方式纳入此处： |
“提案 One：合并 — 市场和净资产价值信息 — kyn/收购方”
“提案 Two：发行与合并相关的额外KYN普通股”
5
第 5 项。过去的联系、交易、谈判 和协议
法规 M-A 第 1005 项
| (a) | 交易。委托书中在以下标题下方提供的信息以引用方式纳入此处 ： |
“特殊因素——合并的背景 ”
| (b) | 通过 (c) 重大公司活动；谈判或接触。 以下标题下的 委托书中规定的信息以引用方式纳入此处： |
“特殊因素——合并的背景 ”
| (e) | 涉及标的公司证券的协议。Proxy 声明中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处： |
“摘要条款表”
“问题和答案”
“特殊因素——合并中KYN和KMF董事和高级管理人员的利益 ”
“提案一：合并— 市场和净资产价值信息”
第 6 项。交易的目的和计划 或提案。
法规 M-A 第 1006 项
| (a) | 目的。委托书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处 ： |
“摘要条款表”
“问题和答案”
“特殊因素——合并的原因 和董事会考虑”
“特殊因素——KYN对合并公平性的立场”
“特殊因素——合并的背景 ”
“特殊因素——合并中KYN和KMF董事和高级管理人员的利益 ”
| (b) | 收购证券的使用。委托书中以下 标题下的信息以引用方式纳入此处： |
“摘要条款表”
6
“问题和答案”
“提案一：合并 — 关于合并的信息”
“提案一：合并 — 协议条款和合并计划”
“提案一：合并 — 选举和交换程序”
“特殊因素——为现金对价融资 ”
“特殊因素——退市 和注销”
“特殊因素——合并中KYN和KMF董事和高级管理人员的利益 ”
附录 A：合并协议
| (c) | (1) 至 (8) 计划。委托书中以下标题 中规定的信息以引用方式纳入此处： |
“摘要条款表”
“问题和答案”
“特殊因素——合并的原因 和董事会考虑”
“特殊因素——合并的背景 ”
“提案一：合并— KYN的投资政策和目标”
“提案一：合并—— 公司比较”
“特殊因素——合并的主要利弊 ”
“特殊因素——退市 和注销”
第 7 项。目的、替代方案、原因和 影响
法规 M-A 第 1013 项
| (a) | 目的。委托书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处 ： |
“摘要条款表”
“问题和答案”
“特殊因素——合并的原因 和董事会考虑”
7
“特殊因素——KYN对合并公平性的立场”
“特殊因素——合并的背景 ”
“特殊因素——合并的主要利弊 ”
“特殊因素——合并中KYN和KMF董事和高级管理人员的利益 ”
| (b) | 备选方案。委托书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处的 ： |
“特殊因素——合并的原因 和董事会考虑”
“特殊因素——合并的背景 ”
| (c) | 原因。委托书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处 ： |
“摘要条款表”
“问题和答案”
“特殊因素——合并的原因 和董事会考虑”
“特殊因素——KYN对合并公平性的立场”
“特殊因素——合并的背景 ”
“特殊因素——合并的主要利弊 ”
| (d) | 效果。委托书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处 ： |
“摘要条款表”
“问题和答案”
“特殊因素——合并的原因 和董事会考虑”
“特殊因素——KYN对合并公平性的立场”
“特殊因素——合并的背景 ”
“提案一：合并 — 关于合并的信息”
“提案一：合并 — 协议条款和合并计划”
8
“提案一：合并 — 选举和交换程序”
“特殊因素——为现金对价融资 ”
“特殊因素——退市 和注销”
“特殊因素——合并中KYN和KMF董事和高级管理人员的利益 ”
“提案一：合并 — 合并对美国联邦所得税的重大影响”
附录 A：合并协议
第 8 项。交易的公平性
法规 M-A 第 1014 项
| (a) | 通过 (b) 公平；确定公平性时考虑的因素。 |
Proxy 声明中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处：
“摘要条款表”
“特殊因素——合并的原因 和董事会考虑”
“特殊因素——KYN对合并公平性的立场”
“特殊因素——合并的背景 ”
“有关 会议的更多信息——流通股票”
| (c) | 证券持有人的批准。从技术上讲，合并的结构不要求至少获得KMF的大多数非关联股东 的批准。但是，关联股东（由KAFA和KYN和KMF的高管和董事组成 ）仅拥有名义数量的KMF普通股。因此，关联股东 无法对合并的批准施加重大影响，合并必须获得大多数 已发行KMF普通股和优先股（集体投票）的批准。 |
此外，委托声明中以下标题下方的 信息以引用方式纳入：
“关于会议的更多信息 ——流通股票”
| (d) | 无关联代表。委托书中以下 标题下的信息以引用方式纳入此处： |
“特殊因素——KYN对合并公平性的立场”
9
“有关 会议的更多信息——流通股票”
| (e) | 董事的批准。委托书中以下标题 中规定的信息以引用方式纳入此处： |
“问题和答案”
“特殊因素——合并的原因 和董事会考虑”
“特殊因素——KYN对合并公平性的立场”
“特殊因素——合并的背景 ”
| (f) | 其他优惠。不适用。 |
第 9 项。报告、意见、评估和 某些谈判
法规 M-A 第 1015 项
| (a) | 通过 (b) 报告、意见或评估；报告、意见或评估的编写者和摘要。 |
以下标题下的 Proxy 声明中规定的信息以引用方式纳入此处：
“特殊因素——KYN对合并公平性的立场”
| (c) | 文件的可用性。不适用。 |
第 10 项。资金或其他 对价的来源和金额
法规 M-A 第 1007 项
| (a) | 通过 (d) 资金来源；条件；费用；借入资金。 委托书中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处： |
“条款表摘要—费用 和费用”
“条款表摘要——现金对价的融资 ”
“特殊因素——为现金对价融资 ”
“特殊因素——费用 和开支”
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第 11 项。对标的 公司证券的权益
法规 M-A 第 1008 项
| (a) | 通过 (b) 证券所有权；证券交易。委托书中以下标题下以引用方式列出或纳入 的信息以引用方式纳入此处： |
“条款摘要表—合并协议的各方 ”
“术语表摘要— 合并”
“提案一：合并 — 关于合并的信息”
“提案一：合并 — 协议条款和合并计划”
“特殊因素——合并中KYN和KMF董事和高级管理人员的利益 ”
“有关 会议的更多信息——流通股票”
第 12 项。招标或推荐
法规 M-A 第 1012 项
| (d) | 打算在私有化交易中进行招标或投票。Proxy 声明中在以下标题下提供的信息以引用方式纳入此处： |
“摘要 条款表——合并中KYN和KMF的董事和高级管理人员的利益”
“特殊的 因素——合并中KYN和KMF的董事和高级管理人员的利益”
| (e) | 其他人的建议。不适用。 |
项目 13。财务信息
法规 M-A 第 1010 项
| (a) | 财务报表。本交易 声明或委托书中以下标题下以引用方式列出或纳入的信息以引用方式纳入此处： |
KYN 截至2022年11月30日的财年 N-CSR 表年度报告
KYN 截至2021年11月30日的财年 N-CSR 表年度报告
| (b) | 竞赛信息。不适用。 |
11
第 14 项。留用、雇用、 已获补偿或使用的人员/资产
法规 M-A 第 1009 项
| (a) | 通过 (b) 招标或推荐；员工和公司资产。委托书中以下标题下方的 信息以引用方式纳入此处： |
“摘要条款表”
“问题和答案”
“特殊因素——合并的原因 和董事会考虑”
“特殊因素——合并的背景 ”
“特殊因素——合并中KYN和KMF董事和高级管理人员的利益 ”
第 15 项。附加信息
法规 M-A 第 1011 项
| (b) | 金色降落伞补偿。不适用。 |
| (c) | 其他材料信息。委托书中规定的信息，包括其中包含的联合委托书/招股说明书的所有附件 ，以引用方式纳入此处。 |
项目 16。展品
法规 M-A 第 1016 项
|
展品编号 |
描述 | |
| (a)(1) | 凯恩·安德森能源基础设施基金公司（“KYN”）和凯恩·安德森NextGen Energy & Infrastructure, Inc.的联合委托书/招股说明书（“委托书”）（参照KYN向美国证券交易委员会同时提交的N-14表格注册声明（文件编号333-270879）纳入此处）。 | |
| (a)(2) | 2023年3月27日关于合并的新闻稿（KYN根据证券法第425条于2023年3月27日向美国证券交易委员会提交）。 | |
| (a)(3) | KYN和KMF合并概述（由KYN根据证券法第425条于2023年3月27日向美国证券交易委员会提交）。 | |
| (a)(4) | 与合并有关的常见问题（KYN根据证券法第425条于2023年3月27日向美国证券交易委员会提交）。 |
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|
展品编号 |
描述 | |
| (a)(5) | 与合并有关的投资者简报（KYN根据证券法第425条于2023年3月27日向美国证券交易委员会提交）。 | |
| (a)(6) | KYN 2023 年第一季度季度信函（由 KYN 根据《证券法》第 425 条于 2023 年 4 月 6 日向美国证券交易委员会提交）。 | |
| (a)(7) | KMF 2023 年第一季度季度信函（由 KYN 根据《证券法》第 425 条于 2023 年 4 月 6 日向美国证券交易委员会提交）。 | |
| (a)(8) | KYN 季度信函（由 KYN 根据《证券法》第 425 条于 2023 年 4 月 24 日向美国证券交易委员会提交）。 | |
| (a)(9) | KMF 季度信函（由 KYN 根据《证券法》第 425 条于 2023 年 4 月 24 日向美国证券交易委员会提交）。 | |
| (a)(10) | 2023年4月24日的新闻稿（KYN根据证券法第425条于2023年4月24日向美国证券交易委员会提交）。 | |
| (a)(11) | KYN KMF 合并公告已更新（由 KYN 根据《证券法》第 425 条于 2023 年 4 月 24 日向美国证券交易委员会提交）。 | |
| (b) | KYN与北卡罗来纳州摩根大通银行于2023年2月24日签订的第六份经修订和重述的信贷协议（参照KYN向美国证券交易委员会同时提交的N-14表格注册声明（文件编号333-270879）的附录13.12合并）。 | |
| (c) | 没有。 | |
| (d)(1) | KYN与KMF之间截至2023年4月24日经修订和重述的协议和合并计划（参照委托书附录A纳入此处）。 | |
| (d)(2) | 经修订和重述的支持和非选举协议（参照KYN向美国证券交易委员会同时提交的N-14表格注册声明（文件编号333-270879）的附录13.15纳入其中）。 | |
| (e) | 没有。 | |
| (f)(1) | KYN的修正和重述条款（参照2004年9月1日向美国证券交易委员会提交的KYN表格注册声明（文件编号333-116479和811-21593）生效前第3号修正案附录99.1纳入此处）。 | |
| (f)(2) | KYN的修订和重述章程（参照2004年9月16日向美国证券交易委员会提交的KYN表格注册声明（文件编号333-116479和811-21593）生效前第4号修正案附录99.1纳入此处）。 | |
| (g) | 没有。 | |
| (h) | 保罗·黑斯廷斯律师事务所的税务意见（将通过修正案提交）。 |
13
|
展品编号 |
描述 | |
| 107 | 申请费表。 |
14
签名
经过适当询问，尽下列签署人所知和所信 所知，每位签名人都证明本 陈述中提出的信息真实、完整和正确。
日期截至2023年4月28日
| KAYNE ANDERSON 能源基础设施基金有限公司 | ||
| 来自： | /s/A. Colby Parker | |
| 姓名： | A. 科尔比·帕克 | |
| 标题： | 首席财务官兼财务主管 | |
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