424B2

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

我们将发行 2029年到期的4.550％票据中的1,000,000,000美元（2029年到期的票据）、2033年到期的4.800％票据中的1,000,000,000美元（2033年到期的票据）、16亿美元的5.350％票据（2053年到期的票据）和14亿美元的5.500％ 2064年到期的票据（2064年到期的票据）。2029年到期的票据的年利率为4.550％，将于2029年1月15日到期；2033年到期的票据的年利率为4.800％，并将于2033年5月15日到期，2053年到期的票据将按每年5.350％的利率计息，并将于2053年5月15日到期，2064年到期的票据将按利率计息每年 5.500%，将于 2064 年 5 月 15 日到期。我们将2029年到期的票据、2033年到期的票据、2053年到期的票据和2064年到期的票据统称为票据。我们将在每年的1月15日和7月15日为2029年到期的票据支付利息，从2024年1月15日开始。我们将从2023年11月15日开始，于每年5月15日和11月15日为2033年到期的票据、2053年到期的票据和2064年到期的票据支付利息。我们可以随时通过支付适用的赎回价格来兑换任何票据，详见NotesOptional兑换说明标题。

这些票据将是无抵押的，将与我们和我们的所有担保人的无抵押和非次级债务相同。这些票据将由我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及的全资子公司提供全额无条件担保。

投资这些证券涉及某些风险。参见康卡斯特公司（康卡斯特）截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第24页开头的项目1aRisk Factors，该报告以引用方式纳入此处。


	价格至投资者			承销商折扣			向我们收益之前开支
每张 2029 年到期的票据 (1)		99.784	%		0.250	%		99.534	%
总计	$	997,840,000		$	2,500,000		$	995,340,000
每张 2033 年到期的票据 (1)		99.692	%		0.400	%		99.292	%
总计	$	996,920,000		$	4,000,000		$	992,920,000
每张 2053 年到期的票据 (1)		99.569	%		0.750	%		98.819	%
总计	$	1,593,104,000		$	12,000,000		$	1,581,104,000
每张 2064 年到期的票据 (1)		99.530	%		0.800	%		98.730	%
总计	$	1,393,420,000		$	11,200,000		$	1,382,220,000

(1)	如果在2023年5月9日之后进行结算，则加上自2023年5月9日起的应计利息（如果有）。

证券交易委员会（SEC或委员会）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

这些票据只能在2023年5月9日左右通过存托信托公司及其参与者，包括Euroclear SA/NV （Euroclear）和Clearstream Banking SA（Clearstream），以账面记账形式交付，也就是本招股说明书补充文件发布之日之后的第六个工作日。参见 “承保”。

联席图书管理人

本招股说明书补充文件的日期为2023年5月1日。


	页面
招股说明书补充文件

在哪里可以找到更多信息		ii
招股说明书补充摘要		S-1
所得款项的用途		S-5
注释的描述		S-6
美国联邦所得税对非美国人的重大影响持有者		S-12
承保		S-15
法律事务		S-22
专家		S-22

招股说明书

关于本招股说明书		1
这些公司		2
关于前瞻性陈述的警告		4
所得款项的用途		6
股息政策		6
债务证券和担保的描述		7
环球证券		20
资本存量描述		22
分配计划		24
法律事务		25
专家		25
可用信息		25
以引用方式纳入某些文件		26

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或由我们或代表我们编写或我们推荐给您的任何免费书面招股说明书中引用包含或纳入的信息外，我们没有授权任何人提供任何其他信息，承销商也没有授权任何人提供任何其他信息。我们和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能作任何保证。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。我们不是，承销商也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件中出现的信息仅在各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们在本招股说明书补充文件中将康卡斯特公司称为康卡斯特，将康卡斯特及其合并子公司称为我们、我们、我们的或类似条款，Sky Limited（前身为 Sky plc）及其合并子公司称为康卡斯特有线电视、NBCUniversal Media, LLC 及其合并子公司为 nbcUniversal，它们统称为担保人。

我们向美国证券交易委员会提交10-K表年度报告、 10-Q表季度报告、8-K表最新报告、委托书和信息声明，以及对根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）提交或提供的报告的修正案。美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护着一个互联网网站，其中包含定期和最新报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的其他信息。美国证券交易委员会允许我们通过引用方式纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过直接向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。此外，我们将来向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息。

本招股说明书补充文件以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的下方列出的康卡斯特文件：

•

康卡斯特截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度报告，于 2023 年 2 月 3 日提交。

•

康卡斯特截至2023年3月31日的季度 10-Q表季度报告，于2023年4月27日提交。

•

康卡斯特的8-K表最新报告，提交时间为2023年1月6日，2023年2月 9日，2023年3月 15日，2023年4月 21日，2023年4月 24日和2023年5月1日。

•

康卡斯特关于2023年年度股东大会附表14A的权威委托书部分以引用方式纳入康卡斯特截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度报告。

我们还在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中纳入了我们可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的其他文件，直到我们出售我们发行的所有证券。就本招股说明书补充文件而言，先前提交的以引用方式纳入本招股说明书补充文件的任何声明均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的文件中也以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的声明修改或取代了该声明。如果您写信或致电我们，我们将免费提供任何这些文件的副本：康卡斯特中心一号，宾夕法尼亚州费城 19103-2838，(215) 286-1700。

我们是一家全球媒体和技术公司，主要业务有两个：连接和平台和内容和体验。我们介绍了（1）我们的连接和平台业务在两个应报告的业务领域的运营情况：住宅连接和平台和商业服务连接，以及（2）我们的内容与体验业务在三个应报告的业务领域中的运营：媒体、工作室和主题公园。

•

连接和平台：包含我们在美国以 Xfinity 和 Comcast 品牌运营以及在欧洲某些地区（连接和平台市场）以 Sky 品牌运营的宽带和无线连接业务。还包括我们的视频服务业务以及我们在连接和平台市场上的 Sky 品牌娱乐电视频道的业务。我们的连接和平台业务分为两个应报告的业务领域：

•

住宅连接和平台领域：包括我们的住宅宽带和无线连接服务、住宅和商业视频服务、广告销售和天空频道。

•

商业服务连接领域：包括我们为美国小型企业提供的连接服务，包括宽带、语音和无线服务，以及我们为中型客户和大型企业提供的解决方案，以及我们为国际地点提供的小型企业连接服务。

•

内容和体验：包含我们的媒体和娱乐业务，为全球受众开发、制作和分发娱乐、新闻和信息、体育和其他内容，并在美国和亚洲拥有和经营主题公园。我们的内容与体验业务分为三个可报告的业务领域：

•

媒体细分市场：主要包括NBCUniversals的电视和流媒体业务，包括全国和地区有线电视网络；NBC 和 Telemundo 广播网络；NBC 和 Telemundo 拥有的本地广播电视台；以及我们的孔雀直接面向消费者流媒体服务。还包括国际网络，包括大多数天空体育频道，以及其他数字资产。

•

工作室细分市场：主要包括我们的 NBCUniversal 和 Sky 电影和电视工作室制作以及发行业务。

•

主题公园板块：主要包括我们在佛罗里达州奥兰多、加利福尼亚州好莱坞、日本大阪和中国北京的环球主题公园的运营。

我们的其他商业利益主要包括连接和平台市场以外的Sky 业务、拥有费城飞人队和位于宾夕法尼亚州费城的富国银行中心竞技场的康卡斯特Spectacor的业务，以及我们与Charter Communications于2022年6月成立的流媒体平台合资企业Xumo的运营。

有关我们的业务、财务状况、经营业绩的描述以及有关我们的其他重要信息，请参阅本招股说明书补充文件中以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的文件。有关如何查找本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的这些文件以及我们其他文件的副本的说明，请参阅本招股说明书补充文件中的可用信息。

康卡斯特首席执行官办公室位于宾夕法尼亚州费城康卡斯特中心一号 19103-2838。康卡斯特的电话号码是 (215) 286-1700。我们网站的地址是 www.comcastcorporation.com。我们网站上或可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

S-1

2023 年 5 月 1 日，我们开始要约（统称康卡斯特要约），以现金购买 2024 年到期的任何和所有 3.700% 票据、2024 年到期的浮动利率票据和 2025 年到期的 3.375% 票据，Sky 开始了要约（Sky 要约以及康卡斯特要约的要约），以的现金购买其 3.750% 的全部现金 2024 年到期的优先无抵押票据。截至本文发布之日，我们未偿还的2024年到期的3.700％票据的本金总额为25亿美元，2024年到期的浮动利率票据的本金总额为5亿美元，2025年到期的3.375％未偿还票据的本金总额为9.934亿美元，2024年到期的Sky的3.750％高级无抵押票据的本金总额为12.5亿美元。

除非延长，否则招标将于 2023 年 5 月 5 日下午 5:00 到期。本招股说明书补充文件所涉及的发行不以完成任何或全部要约为条件。但是，投标要约受许多条件的约束，这些条件可以免除或更改。在遵守适用法律的前提下，我们和Sky有权修改、延长、终止或撤回投标要约（如适用），并且无法保证我们或Sky会按照此处描述的条款完成招标要约，也无法保证我们或Sky会按照此处描述的条款完成招标要约。

上述对要约的描述仅供参考，本招股说明书补充文件不构成要约或征求出售受要约束的任何证券的要约。

我们打算使用本次发行的净收益为购买根据康卡斯特要约接受的证券以及支付相关的应计和未付利息、保费、费用和支出提供资金。如果康卡斯特要约未完成，或者本次发行的净收益超过了购买康卡斯特招标要约所接受的证券所需的资金金额，我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括偿还债务。参见收益的用途。Sky打算用手头现金为购买根据Sky要约接受的证券提供资金。

某些承销商或其关联公司持有受康卡斯特要约和/或我们的其他债务约束的证券，可以通过购买与康卡斯特要约相关的此类证券和/或偿还我们的其他债务来获得本次发行的收益。某些承销商或其关联公司在与要约有关的中担任经销商经理，他们将为此收取惯例费用。参见 “承保”。

S-2

我们打算将本次发行的净收益用于资助购买根据康卡斯特要约接受的证券，并支付相关的应计和未付利息、保费、费用和开支。如果康卡斯特要约未完成，或者本次发行的净收益超过了购买康卡斯特招标要约所接受的证券所需的金额，我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括偿还债务。参见并行要约和所得款项的使用。Sky打算用手头现金为购买根据Sky要约接受的证券提供资金。

某些承销商或其关联公司持有受康卡斯特要约和/或我们其他债务约束的证券，并可能通过购买与康卡斯特招标要约相关的此类证券和/或偿还我们的其他债务来获得本次发行的收益。某些承销商或其关联公司在招标要约中担任交易商经理，他们将为此收取惯例费用。请参阅承保。

书本录入	这些票据将以账面记账形式发行，将由存放在DTC或代表DTC并以DTC或其被提名人的名义注册的全球票据代表。任何票据的实益权益将显示在DTC或其被提名人保存的记录上，也可以间接通过在DTC拥有账户的组织（包括Euroclear和Clearstream）进行转账，除非在有限的情况下，否则这些实益权益不得兑换成认证票据。参见本招股说明书补充文件中对Notesbook-Entry 系统的描述。

其他注意事项

我们有能力重新打开一系列此类笔记，并发布此类系列的其他笔记。该系列的其他票据将与该系列当时未偿还的票据合并并形成单一系列；前提是，如果此类额外票据不能与特此为美国联邦所得税目的发行的适用系列票据互换，则此类附加票据将有一个或多个单独的CUSIP编号。

风险因素	投资票据涉及某些风险。请参阅我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告第24页开头的项目1aRisk Factors。

S-4

我们打算使用本次发行的净收益，扣除承保佣金、费用和开支后，为购买根据康卡斯特要约接受的证券以及支付相关的应计和未付利息、保费、费用和开支提供资金。参见招股说明书补充摘要并行要约。如果康卡斯特要约未完成，或者本次发行的净收益超过了购买康卡斯特要约所接受的证券所需的金额，我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括偿还债务。Sky打算用手头现金为购买根据Sky要约接受的证券提供资金。本招股说明书补充文件所涉及的发行不以完成任何或全部招标要约为条件，也无法保证我们会按照此处描述的条款或根本无法保证我们会按照此处描述的条款完善要约。

本招股说明书补充文件不构成买入要约或征求出售受招标要约束的任何证券的要约。

某些承销商或其关联公司持有受康卡斯特要约和/或我们其他债务约束的证券，并可能通过购买与康卡斯特要约相关的此类证券和/或偿还我们的其他债务来获得本次发行的收益。某些承销商或其关联公司在招标要约中担任交易商经理，他们将为此收取惯例费用。参见 “承保”。

S-5

我们将提供2029年到期的4.550％票据的本金总额为100,000,000,000美元，2033年到期 4.800% 票据的本金总额为100,000,000美元，2053年到期的5.350％票据的本金总额为16亿美元，2064年到期的5.500％票据的本金总额为14亿美元。2029年到期的票据、2033年到期的票据、2053年到期的票据和2064年到期的票据将分别是根据我们、担保人和作为受托人的纽约梅隆银行签订的2013年9月18日优先契约发行的一系列单独证券，经截至2015年11月17日我们担保人签订的第一份补充契约修订作为受托人的纽约梅隆银行和纽约梅隆银行，经我们、担保人和签订的截至2022年7月29日的第二份补充契约进一步修订纽约梅隆银行作为受托人（经修订的契约）。这些票据将是我们的直接无抵押和非次要债务，将由康卡斯特有线电视公司和NBCUniversal（称为的担保人）提供全额无条件担保，如下所述。票据的条款包括契约中规定的条款以及参照经修订的1939年《信托契约法》而成为契约一部分的条款。契约规定，我们将有能力发行条款与票据条款不同的证券。我们还有能力重新打开一系列此类笔记，并发布此类系列的其他笔记。该系列的其他票据将与该系列当时未偿还的票据合并并形成一个单一系列；前提是如果此类额外票据不能与特此为美国联邦所得税目的提供的适用系列票据互换，则此类附加票据将有一个或多个单独的CUSIP编号。我们可根据要求提供契约和票据形式的副本。

以下以及随附的《债务证券和担保描述》招股说明中包含的其他信息，概述了契约、票据和担保的实质性条款。由于这是摘要，因此它可能不包含对您来说重要的所有信息。欲了解更多信息，您应该阅读附注和契约。

票据的基本条款

笔记：

•

将与我们所有其他无抵押和非次级债务的排名相同，并将有权享受下述担保的好处；

•

将以5,000,000,000美元的初始本金总额发行，具体如下：

•

2029年到期的4.550％票据的初始本金总额为1,000,000,000美元，将于2029年1月15日到期，，从2024年1月15日开始，每半年向前1月1日和7月1日的登记持有人支付利息；

•

2033年到期的4.800％票据的初始本金总额为1,000,000,000美元，将于2033年5月15日到期，从2023年11月15日开始，每半年向前5月1日和11月1日的登记持有人支付利息；

•

2053年到期的5.350％票据的初始本金总额为1600,000,000美元，将于2053年5月15日到期，从2023年11月15日开始，每半年向前5月1日和11月1日的登记持有人支付利息；以及

•

2064年到期的5.500％票据的初始本金总额为1400,000,000美元，将于2064年5月15日到期，从2023年11月15日开始，每半年向前5月1日和11月1日的登记持有人支付利息；

•

可以正式注册形式发行，面额为2,000美元，超过该面额的倍数为1,000美元。

利息支付

票据的利息将根据包括十二个30天个月的360天年度计算。

S-6

担保将不包含对任何担保人 (i) 支付股息或分配，或赎回购买、收购该担保人任何股本或支付清算款项的能力的任何限制，或 (ii) 支付或偿还、回购或赎回该担保人的任何债务证券的本金、利息或溢价（如果有）的能力的任何限制。

可选兑换

2028年12月15日之前（2029年到期票据票据到期日前一（1）个月前（ 2029 年票据面值收回日）、2033 年 2 月 15 日之前（2033 年到期票据面值收回日）之前（2033 年到期票据面值赎回日）、2033 年 11 月 15 日之前， 2052（2053 年到期票据到期日前 2053 年到期的票据到期日六 (6) 个月）、在 2063 年 11 月 15 日（于 2053 年到期票据到期日之前六（6）个月之前到期的票据对于 2064 年到期的票据（2064 年票据面值赎回日，以及 2029 年票据面值赎回日、2033 年票据面值赎回日和 2053 年票据面值赎回日，均为面值赎回日），我们可以随时选择全部或部分赎回此类票据（表示为本金的百分比（四舍五入到小数点后三位）等于以下两项中较大者：

(1) (a) 半年期（假设360天年度由十二个30天月）折现至赎回日（假设此类票据在适用的面值收回日到期）的剩余定期本金和利息的现值总和，对于2029年到期的票据，按美国国债利率加上15个基点 2033年到期的票据为25个基点，对2053年到期的票据为25个基点，对于2064年到期的票据，为30个基点，如适用，减去 (b) 截至赎回之日的应计利息，以及

(2) 待赎回的适用系列票据本金的100％，

加上截至赎回日的应计和未付利息，无论哪种情况。

在2029年票据票面值赎回日当天或之后，对于2029年到期的票据，对于2033年到期的票据，为2033年到期的票据为2033年到期的票据为2053年票据票面值赎回日，对于2064年到期的票据，如果适用，我们可以全部或部分赎回此类系列票据，随时不时地，赎回价格等于已赎回票据本金的100％，加上截至赎回日的应计和未付利息。

就任何赎回日期而言，国债利率是指我们根据以下两段确定的收益率。

S-7

美国国债利率应由我们在纽约市时间下午 4:15 之后（或联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率的之后），在赎回日之前的第三个工作日根据联邦储备系统理事会发布的最新统计报告中在当天该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率确定指定为精选利率（每日）H.15（或任何继任利率）或出版物) (H.15)，标题为美国政府 SecuritieStreasury 常量 MaturiesNormalities（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定国债利率时，我们将选择适用：（1）H.15国债固定到期日的收益率完全等于从赎回日到适用的面值收回日（剩余寿命）的时期；或者（2）如果没有这样的美国国债常数到期日完全等于剩余寿命，则两者的收益率对应于H.15的美国国债恒定到期日短于一个收益率对应于 H.15 的财宝恒定到期日立即比剩余生命长而且应使用此类收益率以直线法（使用实际天数）插值到适用的票面收回日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果没有这样的 H.15国库固定到期日短于或长于剩余寿命，则H.15的单一国债常数到期日的收益率最接近剩余寿命。就本段而言，适用的美国国库固定到期日或H.15到期日应被视为等于自赎回之日起该国库固定到期日的相关月数或年数（视情况而定）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布 H.15 TCM，我们将根据每年利率计算国库利率，等于该赎回日之前的第二个工作日纽约市时间上午 11:00 的半年度等值到期收益率（视情况而定）。如果没有美国国债在适用的面值收回日到期，但有两只或两只以上的美国国债到期日与适用的面值赎回日相等，一只到期日早于该面值收回日，另一只到期日在此类面值赎回日之后，我们将选择到期日早于适用的面值收回日期的美国国债。如果有两只或更多只美国国债在适用的面值收回日到期，或者有两只或更多只符合前一句标准的美国国债，我们将根据纽约市时间上午 11:00 此类美国国债的买入和卖出价的平均值，从这两只或更多美国国债中选择交易价格最接近面值的美国国债。在根据本段的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于此类美国国债在纽约市时间上午 11:00 的买入价和卖出价（以本金金额的百分比表示）的平均值，四舍五入到小数点后三位。

在没有明显错误的情况下，我们在确定赎回价格方面的行动和决定均具有决定性并具有约束力。

任何兑换通知将在兑换日期前至少 10 天但不超过 60 天邮寄或以电子方式发送（或根据存管人程序以其他方式传送）给待兑换的适用系列票据的每位持有人。

如果是部分赎回，则根据存托信托公司（或其他存托机构）的程序，如果该系列票据采用一种或多种全球证券的形式，或者如果此类票据不是一种或多种全球证券的形式，则按手选择适用的系列票据进行赎回。任何系列本金不超过2,000美元的票据均不可部分兑换。如果该系列的任何票据只能部分兑换，则与该票据相关的赎回通知将说明适用票据本金中要兑换的部分。任何系列的新票据的本金等于适用票据的未赎回部分，将在交还时以该票据持有人的名义发行，以取消该原始票据。只要任何系列票据是以存托信托公司（或其他存托机构）或此类存管机构被提名人的名义注册的，则该系列票据的赎回应根据存托人的政策和程序进行。

S-8

我们最初将以一张或多张全球票据（全球票据）的形式发行票据。全球票据将存入存入存托信托公司（DTC）或代表存款信托公司（DTC），并以DTC或其被提名人的名义注册。除非下文另有规定，否则全球票据只能全部而不是部分转让给DTC或DTC的另一位被提名人。如果持有人在DTC拥有账户，则该持有人可以直接通过DTC持有全球票据的实益权益，也可以通过在DTC拥有账户的组织（包括Euroclear和Clearstream）间接持有全球票据的实益权益。

持有人可以通过Euroclear或Clearstream在美国境外持有这些票据的权益，也可以通过参与这些系统的组织间接持有这些票据的权益。

Euroclear和Clearstream将通过各自存管机构账簿上以Euroclears和Clearstreams名义的客户证券账户代表其参与者持有权益，而存管机构将以DTC账簿上存管机构提名人的名义在客户证券账户中持有此类头寸。Euroclear或Clearstream中的所有证券均在可互换的基础上持有，不将特定证书归因于特定的证券清算账户。

DTC

DTC 向我们提供了以下建议：DTC是一家根据纽约州法律组建的有限目的信托公司，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商法》所指的清算公司，也是根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC的成立是为了持有在DTC（参与者）有账户的机构的证券，并通过参与者账户的电子账面记录变更，为此类证券参与者之间的证券交易的清算和结算提供便利，从而无需实际转移证券证书。DTC 的参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司（统称为间接参与者）等直接或间接通过参与者清算或维持托管关系的其他人也可以访问DTC的账面记录系统。

我们预计，根据DTC制定的程序，在向DTC存入全球票据后，DTC将在其账面输入注册和转账系统中将此类全球票据代表的本金存入参与者的账户。全球票据中实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。全球票据中实益权益的所有权将显示在上面，这些所有权权益的转让将仅通过DTC（与参与者权益有关）、参与者和间接参与者（关于参与者以外的全球票据中实益权益的所有者）保存的记录进行。存放在DTC的全球票据的所有权益均受DTC的程序和要求的约束。

S-9

只要DTC（或其被提名人）是全球票据的注册持有人和所有者，就此类票据和契约的所有目的而言，DTC（或此类被提名人）将被视为此类全球票据所证明票据的唯一合法所有者和持有人。除非下文在认证票据中另有规定，否则作为全球票据实益权益的所有者，您无权以您的名义注册此类全球票据所代表的票据，将无权接收或有权接收认证票据的实物交付，也不会被视为该类全球票据下任何票据的所有者或持有人。我们知道，根据现有的行业惯例，如果全球票据实益权益的所有者希望采取作为此类全球票据持有人的DTC有权采取的任何行动，则DTC将授权参与者采取此类行动，参与者将授权通过此类参与者拥有的受益所有人采取此类行动或以其他方式按照通过他们拥有的受益所有人的指示采取行动。

我们将向DTC或其被提名人（视情况而定）以全球票据的注册所有者和持有人的身份向DTC或其被提名人（视情况而定）支付全球票据所代表的票据的本金、溢价（如果有）和利息。

我们预计，DTC（或其被提名人）在收到全球票据的任何本金、溢价（如果有）或利息后，将酌情存入其相关参与者或账户持有人的账户，款项与他们在适用全球票据本金中各自的实益权益成正比，如DTC（或其被提名人）的记录所示。我们还预计，参与者或间接参与者或账户持有人（如适用）向通过此类参与者或间接参与者或账户持有人持有的全球票据实益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例管辖，并将由这些参与者或间接参与者或账户持有人负责（如适用）。对于与Global Notes 中任何票据的实益所有权权益相关的记录或因这些权益而支付的款项，或维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的记录，或与DTC与其参与者或间接参与者之间关系的任何其他方面，或与通过其拥有的全球票据实益权益所有者之间的关系此类参与者或间接参与者与全球票据实益权益所有者之间的关系，我们不承担任何责任或义务这样的参与者。

除非任何适用的证券清算系统与任何持有人另有协议，否则票据下的所有应付金额都将以美元支付。在任何情况下，付款都将受到任何适用的财政或其他法律法规（包括任何适用的证券清算系统的任何法规）的约束。受托人、我们、担保人或我们或其各自的任何代理人均不对任何与环球票据持有人或其他人相关的进行的任何货币兑换或四舍五入相关或由此产生的任何佣金、成本、损失或开支承担任何责任。投资者可能会面临外汇风险，这可能会给他们带来重要的经济和税收后果。

认证笔记

在某些条件下，在以下情况下，Global Notes所代表的票据可以兑换为期限相似的固定形式的认证票据，本金的最低面额为2,000美元，超过本金的倍数为1,000美元：

(1) DTC发出通知，表示它不愿或无法继续担任Global 票据的存管机构，或者DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构，无论哪种情况，都不会在90天内任命继任者；

(2) 我们随时自行决定不让所有票据都由 Global Notes 代表；或

S-10

凭证形式票据的付款（包括本金、溢价和利息）和转账可以在纽约市和州内为此目的开设的办公室或机构执行（最初是为此目的而设立的付款代理人办公室），也可以根据我们的选择，通过支票邮寄给相关票据持有人持有人登记册中规定的相应地址，前提是所有付款（包括本金），溢价和利息），持有人持有凭证的票据已发出电汇指示，必须通过将立即可用的资金电汇到其持有人指定的账户。任何转让登记均不收取任何服务费，但可能需要支付一笔足以支付中与该注册相关的任何税收或政府费用的款项。

S-11

本摘要基于《守则》、行政声明、司法裁决以及最终、临时和拟议的《财政条例》，在本招股说明书补充文件发布之日之后的任何变更都可能影响本文所述的税收后果，可能具有追溯效力。本摘要没有讨论州、地方或非美国税收的任何方面，也没有讨论除所得税以外的任何美国联邦税收注意事项，也没有讨论该法第1411条规定的医疗保险缴款税的潜在适用情况。我们敦促考虑购买票据的人士就美国联邦税法对其特定情况的适用以及任何州、地方或非美国税收司法管辖区的法律所产生的任何税收后果咨询其税务顾问。

此处使用的术语是非美国持有人是指票据的受益所有人，也就是说，出于美国联邦所得税的目的：

•

非美国公民且出于美国联邦所得税目的被归类为非居民的个人；

•

外国公司；或

•

外国遗产或信托。

S-12

如果不是美国票据的持有人在美国从事贸易或业务，并且该票据的利息是否与此类贸易或业务的行为有效相关（并且，如果适用的所得税协定的要求，则归因于美国的常设机构机构或非美国的固定基地持有人），非美国如果正确执行，向适用的预扣税义务人提供适用的 W-8 表格（通常是美国国税局表格 W-8ECI），则持有人通常无需缴纳前几段中讨论的预扣税。这样的非美国但是，除非适用的所得税协定另有规定，否则持有人通常将以与美国人相同的方式对此类利息征税。这些非美国敦促持有人就票据所有权和处置在美国产生的其他税收后果咨询其税务顾问，包括可能按30％（或更低的协定税率）额外征收分支机构利润税。

票据的出售、交换、赎回或其他处置

以下文关于备用预扣税和FATCA的讨论为准，非美国持有人在出售、交换、赎回或其他处置此类票据中实现的收益无需缴纳美国联邦所得税，除非该收益与美国贸易或业务持有人在美国的行为有效相关（而且，如果适用的所得税条约要求，则归因于美国常设机构或非美国的固定基地持有人）。

如果不是美国票据持有人在美国从事贸易或业务，如果收益由非美国人实现出售、交换、赎回或以其他方式处置此类票据的持有人与此类贸易或业务的行为有实际关系，非美国持有人的纳税方式通常与美国人相同，但须遵守适用的所得税协定另有规定。这些非美国敦促持有人就票据所有权和处置所产生的其他美国税收后果，包括可能按30％（或更低的协定税率）额外征收分支机构利得税，征求其税务顾问的意见。

备份预扣税和信息报告

将向美国国税局提交与票据利息支付有关的信息申报表。除非是非美国持有人遵守认证程序以确定其不是美国

S-13

个人，可以就出售或其他处置（包括赎回）的收益以及非美国的收益向美国国税局提交信息申报表持有人可能因票据的付款或出售或以其他方式处置票据的收益缴纳美国备用预扣税。申请上述利息预扣税豁免所需的认证程序也将满足避免备用预扣税所必需的认证要求。备用预扣税不是额外税。向非美国支付的款项中任何备用预扣的金额持有人将被允许作为非美国公民的信用额度持有人应缴纳美国联邦所得税，并可享有非美国联邦所得税的资格持有人可以获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

FATCA

通常被称为 FATCA 的条款规定，除非有各种美国信息报告和尽职调查要求，否则向外国金融机构（定义广泛，一般包括投资工具）和某些非美国实体票据的出售、交换、赎回或其他处置票据的总收益应扣留 30%，具体视下文对某些拟议的美国财政法规的讨论而定与美国的所有权有关在这些实体中拥有利益关系的个人（或在这些实体开设的账户）已得到满足或豁免适用。FATCA 规定的预扣税将适用于适用的付款，无论收款人是受益所有人还是作为中介人处理此类付款。美国与非美国实体司法管辖区之间的政府间协议可能会修改这些要求。如果征收FATCA预扣税，则非外国金融机构的实益所有者通常有权通过提交美国联邦所得税申报表（这可能会带来沉重的管理负担）获得任何预扣金额的退款。

美国财政部已经发布了拟议法规，如果以目前的形式最终确定，将取消FATCA对票据出售、交换、赎回或其他处置的总收益（被视为利息的金额除外）的预扣税。在拟议法规的序言中，美国财政部部门表示，在最终法规发布之前，纳税人可以依赖拟议法规。

潜在投资者应就FATCA对其票据投资的影响咨询其税务顾问。对于根据 FATCA 征收的任何预扣税，我们不会支付额外金额。

S-14


承销商	校长的金额 2029 年到期的票据待定已购买		校长的金额 2033 年到期的票据待定已购买		校长的金额 2053 年到期的票据待定已购买		校长的金额 2064 年到期的票据待定已购买
高盛公司有限责任公司	$	120,000,000	$	120,000,000	$	192,000,000	$	168,000,000
摩根士丹利公司有限责任公司		120,000,000		120,000,000		192,000,000		168,000,000
三井住友银行日兴证券美国有限公司		120,000,000		120,000,000		192,000,000		168,000,000
富国银行证券有限责任公司		120,000,000		120,000,000		192,000,000		168,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司		75,000,000		75,000,000		120,000,000		105,000,000
美国Bancorp Investments, Inc.		75,000,000		75,000,000		120,000,000		105,000,000
巴克莱资本公司		21,500,000		21,500,000		34,400,000		30,100,000
美国银行证券有限公司		21,500,000		21,500,000		34,400,000		30,100,000
法国巴黎银行证券公司		21,500,000		21,500,000		34,400,000		30,100,000
花旗集团环球市场公司		21,500,000		21,500,000		34,400,000		30,100,000
商业市场有限责任公司		21,500,000		21,500,000		34,400,000		30,100,000
瑞士信贷证券（美国）有限责任公司		21,500,000		21,500,000		34,400,000		30,100,000
德意志银行证券公司		21,500,000		21,500,000		34,400,000		30,100,000
摩根大通证券有限责任公司		21,500,000		21,500,000		34,400,000		30,100,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		21,500,000		21,500,000		34,400,000		30,100,000
桑坦德银行美国资本市场有限责任公司		21,500,000		21,500,000		34,400,000		30,100,000
道明证券（美国）有限责任公司		21,500,000		21,500,000		34,400,000		30,100,000
DNB Markets, Inc.		14,000,000		14,000,000		22,400,000		19,600,000
中国工商银行标准银行有限公司		14,000,000		14,000,000		22,400,000		19,600,000
PNC 资本市场有限责任公司		14,000,000		14,000,000		22,400,000		19,600,000
SG 美洲证券有限责任公司		14,000,000		14,000,000		22,400,000		19,600,000
学院证券有限公司		7,500,000		7,500,000		12,000,000		10,500,000
纽约梅隆资本市场有限责任公司		7,500,000		7,500,000		12,000,000		10,500,000
荷兰国际集团金融市场有限责任公司		7,500,000		7,500,000		12,000,000		10,500,000
Intesa Sanpaolo S.p.A.		7,500,000		7,500,000		12,000,000		10,500,000
Loop 资本市场有限责任公司		7,500,000		7,500,000		12,000,000		10,500,000
NatWest Markets 证券公司		7,500,000		7,500,000		12,000,000		10,500,000
斯科舍资本（美国）有限公司		7,500,000		7,500,000		12,000,000		10,500,000
Truist 证券有限公司		7,500,000		7,500,000		12,000,000		10,500,000
AmeriVet 证券有限公司		3,500,000		3,500,000		5,600,000		4,900,000
C.L. King & Associates, Inc.		3,500,000		3,500,000		5,600,000		4,900,000
MFR Securities, Inc.		3,500,000		3,500,000		5,600,000		4,900,000
多银行证券有限公司		3,500,000		3,500,000		5,600,000		4,900,000
斯特恩兄弟公司		3,500,000		3,500,000		5,600,000		4,900,000

总计	$	1,000,000,000	$	1,000,000,000	$	1,600,000,000	$	1,400,000,000

如果购买了根据承保协议出售的所有票据，则承销商已同意，如果购买了这些票据中的任何，则承销商同意购买这些票据。如果承销商违约，则承保协议规定可以增加未违约承销商的购买承诺或终止承保协议。

S-15

承销商在发行票据并被承销商接受时发行票据，但须事先出售，但须经其律师批准事宜，包括票据的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众提出的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。

预计票据将在2023年5月9日左右交付，也就是本协议发布之日之后的第六个工作日（此类结算周期称为T+6）。根据经修订的1934年《证券交易法》第 15c6-1 条，除非任何此类交易的各方明确同意，否则二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算。因此，由于票据最初将在T+6结算，因此希望在结算日前第二个工作日之前交易票据的购买者将被要求在进行任何此类交易时指定替代结算周期以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。

佣金和折扣

承销商告知我们，他们最初提议以本招股说明书补充文件封面上的公开发行价格向公众发行票据，然后以该价格向交易商发行的优惠不超过2029年到期票据、2033年到期票据、2053年到期票据和2064年到期票据本金的0.150％、0.250％、0.450％和0.500％。承销商可能允许向其他交易商分别提供不超过2029年到期票据、2033年到期票据、2053年到期票据和2064年到期票据本金的0.100％、0.150％、0.300％和0.300％的折扣，交易商也可以重新允许这种折扣。首次公开募股后，公开发行价格、优惠和折扣可能会发生变化。

此次发行的费用（不包括承保折扣）估计为125万美元。

新一期票据

每个系列的票据都是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们不打算在任何国家证券交易所申请票据上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上申请票据报价。承销商告诉我们，他们目前打算在发行完成后在票据上市。但是，他们没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证票据交易市场的流动性，也无法保证票据的活跃公开市场将会发展。如果未形成活跃的票据公开交易市场，则票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

价格稳定和空头头寸

在发行方面，允许承销商进行稳定票据市场价格的交易。这些稳定交易包括为挂钩、固定或维持票据价格而进行的出价或购买。如果承销商在与发行相关的票据上设立空头头寸，也就是说，如果他们出售的票据数量超过了本招股说明书补充文件封面上的票据，则承销商可以通过在公开市场上购买票据来减少空头头寸。购买证券以稳定价格或减少空头头寸可能会导致证券的价格高于未进行此类购买时的价格。承销商也可以提出罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的部分承销商折扣时，就会发生这种情况，因为该承销商在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售的票据或为该承销商账户出售的票据。

S-16

我们和任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商均未作出任何陈述，表明承销商将参与这些交易，或者表示这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下终止。

其他关系

承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的提供全方位服务的金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动，他们目前和将来可能会为此收取惯例费用和佣金。此外，某些承销商及其各自的关联公司可能会在其正常业务过程中不时与我们进行正常交易。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并为自己的账户和客户账户积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具，包括受要约影响的证券和我们的其他债务，因此，某些承销商和/或其各自的关联公司可以通过购买与要约相关的此类证券和/或偿还我们的其他债务来获得本次发行的收益。某些承销商或其关联公司在招标要约中担任经销商经理，他们将为此收取惯例费用。此外，某些与我们有贷款关系的承销商或其关联公司通常对冲风险，而另一些承销商或其关联公司可能会根据惯常的风险管理政策对他们对我们的信用敞口进行套期保值。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或开立我们的证券（可能包括特此发行的票据）的空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

承销商之一纽约梅隆资本市场有限责任公司是纽约梅隆银行的子公司，该银行是管理票据的契约的受托人。

销售限制

加拿大

根据国家仪器45-106招股说明书豁免或证券法（安大略省）第73.3（1）分节的定义，票据只能出售给作为委托人购买或视为正在购买的买方，这些买方是合格投资者，定义见国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。票据的任何转售都必须根据的豁免或在不受适用证券法招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在买方省份或地区的证券立法规定的时限内行使。买方应参阅买方省份或地区证券立法的任何适用条款以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

S-17

这些票据无意向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应发行、出售或以其他方式提供给。出于这些目的，散户投资者是指以下一种（或多个）的人：(i) 第2014/65/EU号指令（经修订，MiFID II）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；（ii）（欧盟）2016/97号指令（经修订的保险分销指令）所指的客户，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户 MiFID II 第 4 (1) 条的 (10)；或 (iii) 不是（欧盟）第 2017/1129 号法规（经修订的《招股说明书条例》）中定义的合格投资者。因此，尚未准备好（欧盟）第 1286/2014 号法规（经修订的PRiIPs条例）中为发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据所要求的关键信息文件，因此，根据PRiIPs法规，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户提供可能是非法的。

本招股说明书补充文件是在的基础上编制的，其基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据发行都将根据《招股说明书条例》免于发布票据要约招股说明书的要求而提出。就《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

英国

这些票据不打算发行、出售或以其他方式提供给英国（英国）的任何散户投资者，也不应发行、出售或以其他方式提供给的任何散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指属于（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点所定义的零售客户中的一个（或多个）的人，因为根据2018年《欧盟（退出）法》（经修订，EUWA），其构成国内法的一部分；（ii）2000 年《金融服务和市场法》条款所指的客户（经修订，FSMA）和根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或条例，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，定义见（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条第（8）点，因为根据EUWA，它构成国内法的一部分；或（iii）不是（欧盟）2017/1129号法规第2条所定义的合格投资者，因为根据EUWA（英国招股说明书条例），它构成了国内法的一部分。因此，（欧盟）第1286/2014号法规（欧盟）不要求任何关键信息文件，因为根据EUWA（英国PRiIPs法规），该文件构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供的票据已经准备就绪，因此，根据英国PRiIPs法规，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股说明书补充文件编制的基础是，英国的任何票据发行都将根据英国招股说明书条例关于公布票据要约招股说明书的豁免而提出。本招股说明书补充文件不是《英国招股说明书条例》的招股说明书。

香港

不得通过任何文件发售或出售票据，除非向其日常业务是买入或出售股票或债券的人士，无论他们是委托人还是代理人，或者在不构成香港《公司条例》（第32章）所指的向公众提出的要约的情况下，也不得在香港或其他地方，发布与票据有关的广告、邀请或文件针对香港公众或其内容可能被访问或读取（除非允许）根据香港证券法这样做），但现为或现在的票据除外

S-18

这些票据过去和将来都不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法律）（经修订）（FIEL）进行注册，每位承销商及其每家关联公司都已表示并同意其没有发行或出售，也不会直接或间接向日本居民提供或出售任何票据或向任何人进行再发行或直接或间接在日本转售或向任何日本居民转售，除非符合注册要求的豁免和其他规定遵守其中规定的FIEL，并且符合日本的其他相关法律法规。

韩国

除非根据韩国的适用法律法规，包括《韩国证券交易法》和《外汇交易法》及其相关法令和法规，否则不得直接或间接向韩国任何人或任何韩国居民发行、出售和交付票据，也不得直接或向任何人提供或出售票据。这些票据尚未也不会在韩国金融服务委员会注册用于在韩国公开发行。此外，除非票据的购买者遵守与购买票据有关的所有适用监管要求（包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和法规规定的政府批准要求），否则不得将票据转售给韩国居民。

新加坡

此招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件以及与票据的要约或出售、订阅或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡境内的人直接或间接发行或出售这些票据，也不得作为订阅或购买邀请的对象，不论是直接还是间接：

(i) 根据 SFA 第 274 条向机构投资者（定义见新加坡证券和期货法（第 289 章）第 4A 条，经不时修改或修订（SFA））；

(ii) 根据 SFA 第 275 (1) 条向相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条）或根据 SFA 第 275 (1A) 条并根据 SFA 第 275 条规定的条件向任何人提供；或

(iii) 其他方面根据 SFA 的任何其他适用条款并符合这些条款的条件。

如果票据是由相关人员根据SFA第275条订阅或购买的，即：

(a) 公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A条）其唯一业务是持有投资且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b) 信托（如果受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者的个人，

该公司的证券或证券衍生品合约（每个术语定义见SFA第2（1）节）或受益人在该信托中的权利和利益（无论如何描述）均不是

S-19

新加坡证券和期货法产品分类仅出于我们根据 SFA 第 309 (B) (1) (a) 和 309 (B) (1) (c) 条承担的义务的目的，我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见证券和期货法第 309A (1) 条），这些票据是规定的资本市场产品（定义见证券和期货（新加坡2018年资本市场（产品）条例）和排除在外的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和新加坡金融管理局公告 FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。凡提及 SFA 中定义的任何术语或 SFA 中的任何条款，均指该术语由不时修改或修订，包括在相关时间可能适用的附属立法所修改或修订。

瑞士

本招股说明书补充文件无意构成购买或投资此处所述票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（FinSA）的定义，这些票据不得在瑞士直接或间接公开发行，也不得申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）上进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件或与票据相关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件或与票据相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

阿拉伯联合酋长国

票据的发行未经阿联酋中央银行、阿联酋证券和商品管理局（SCA）、迪拜金融服务管理局（DFSA）或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可，并且票据不得在阿联酋（包括DIFC）向公众发行。本招股说明书补充文件是向有限数量的机构和个人投资者发行的：

(a) 符合SCA董事会2017年第3R.M号决定中定义的合格投资者标准（但不包括合格投资者定义中与自然人有关的第1（d）段）；

(b) 根据他们的要求并确认他们明白票据未经阿联酋中央银行、SCA、DFSA 或阿联酋任何其他相关许可机构或政府机构的批准或许可或注册；以及

杂项

根据《美国银行控股公司法》，中国工商银行标准银行有限公司在美国证券交易中受到限制，不得承保、认购、同意购买或促使买方购买以下票据

S-20

在美国提供或出售。因此，中国工商银行标准银行有限公司没有义务承保、认购、同意购买或促使买方购买美国其他承销商可能发行或出售的票据。中国工商银行标准银行有限公司只能在美国境外发行和出售构成其配股一部分的票据。

Intesa Sanpaolo S.p.A. 不是美国注册的经纪交易商，除非根据金融业监管局的规定通过一家或多家美国注册经纪交易商，否则不会影响任何票据在美国的报价或销售。

致投资者的通知

每位购买者和票据（或其中的任何权益）持有人将被视为通过购买或持有票据而表明其购买或持有票据不是代表 (i) 受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第一章（ERISA）第一章约束的员工福利计划（ERISA），（ii）的资产受经修订的1986年《国内税收法》（以下简称 “该法”）第 4975 条约束的计划、账户或其他安排，(iii) 其基础实体资产包括任何此类员工福利计划、计划、账户或安排的资产，或 (iv) 受任何州、地方或其他联邦法律或非美国法律约束、与 ERISA 第一章或《守则》第 4975 条（类似法律）的规定基本相似的政府、教会或非美国计划，或 (b) 其购买、持有和随后处置票据不构成或导致 ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条规定的非豁免禁止交易或违反任何类似法律。

S-21

与本次发行有关的各种法律事务将由高级副总裁、高级副总裁高级副总法律顾问兼助理国务卿伊丽莎白·威德曼、康卡斯特公司法律监管事务执行副总裁兼高级副总法律顾问Francis M. Buono以及纽约州纽约州Davis Polk & Wardwell LLP为我们转交与本次发行有关的各种法律事务。位于纽约、纽约的 Cahill Gordon & Reindel LLP 代表承销商。

专家们

康卡斯特公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表，以及截至2022年12月31日的三年中每年的财务报表，以引用方式纳入本招股说明书补充文件，并参考康卡斯特公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，以及康卡斯特公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师德勤会计师事务所审计公司，正如他们在报告中指出的那样。此类财务报表以引用方式纳入，依据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告。

S-22

我们可能会按发行时确定的金额、价格和条款提供证券。我们可能会直接向您出售证券，通过我们选择的代理商，或者通过我们选择的承销商和交易商。如果我们使用代理人、承销商或交易商出售证券，我们将在招股说明书补充文件中为其命名并描述他们的薪酬。

本招股说明书的发布日期为2022年7月29日


	页面
关于本招股说明书		1
这些公司		2
关于前瞻性陈述的警告		4
所得款项的用途		6
股息政策		6
债务证券和担保的描述		7
环球证券		20
资本存量描述		22
分配计划		24
法律事务		25
专家		25
可用信息		25
以引用方式纳入某些文件		26
第二部分招股说明书中未要求的信息		II-1

除本招股说明书、任何招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们推荐给您的任何免费书面招股说明书中引用所包含或纳入的信息外，我们没有授权任何人提供任何其他信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区发行这些证券。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何此类自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。

我们在本招股说明书中将康卡斯特公司称为康卡斯特，将康卡斯特及其合并子公司称为我们、我们、我们的或类似条款；将康卡斯特控股公司称为康卡斯特控股公司，Sky Limited及其合并子公司称为 Sky。我们将康卡斯特有线通信有限责任公司及其合并子公司称为 nbcUniversal，两者均为 nbcUniversal 共同作为担保人。

本招股说明书是我们利用上架注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据此上架流程，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及可用信息标题下描述的其他信息。

我们在五个应报告的业务领域介绍我们的运营情况：（1）康卡斯特有线电视属于一个可报告的业务领域，称为有线通信；（2）NBCUniversal分为三个应报告的业务领域：媒体、工作室和主题公园（统称为 nbcUniversal 细分市场）；（3）Sky 属于一个应报告的业务领域。

•

有线通信：由康卡斯特有线电视的业务组成，康卡斯特有线电视是Xfinity品牌向美国住宅客户提供宽带、视频、语音、无线和其他服务的领先提供商；我们还向企业客户提供这些服务和其他服务并销售广告。

•

媒体：主要由NBCUniversals的电视和流媒体平台组成，包括国内、地区和国际有线电视网络；NBC 和 Telemundo 广播网络、NBC 和 Telemundo 拥有的本地广播电视台；以及 Peacock。

•

制片厂：主要由NBCUniversals电影和电视工作室的制作和发行业务组成。

•

主题公园：主要由我们在佛罗里达州奥兰多、加利福尼亚州好莱坞、日本大阪和中国北京的环球主题公园组成。

•

Sky：由欧洲领先的娱乐公司之一 Sky 的业务组成，主要包括直接面向消费者企业，提供视频、宽带、语音和无线电话服务，以及运营娱乐网络、天空新闻广播网络和天空体育网络的内容业务。

我们的其他商业利益主要包括康卡斯特Spectacor的业务以及其他商业计划，该公司拥有费城飞人队和位于宾夕法尼亚州费城的富国银行中心竞技场。

有关我们的业务、财务状况、经营业绩和其他有关我们的重要信息的描述，请参阅我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书的文件。有关如何查找本招股说明书中以引用方式纳入的这些文件和我们在其他文件副本的说明，请参阅本招股说明书中的可用信息。

担保人

我们的义务，，包括支付根据本招股说明书发行的债务证券的本金、溢价（如果有）和利息，将由每位担保人提供全额无条件的担保。在本招股说明书中，我们将这些担保称为担保。我们还有许多其他子公司，包括康卡斯特控股及其和担保人各自的子公司，不会是债务证券的担保人。如果在相关的招股说明书补充文件中指明，我们在发行和出售的其他证券下的义务可能会由指定的担保人提供全额无条件的担保。

担保将不包含对任何担保人以下能力的任何限制：

•

为任何担保人股本支付股息或分配，或赎回、购买、收购或支付清算款项；或

•

支付或偿还、回购或赎回该担保人的任何债务证券的任何本金、利息或溢价（如果有）。

在本招股说明书和我们以引用方式纳入的文件中，我们陈述了我们对未来事件和未来财务业绩的信念。在某些情况下，你可以用诸如可能、将、应该、期望、相信、估计、潜在或继续之类的词语来识别这些所谓的前瞻性陈述，或者这些词的否定词以及其他类似词语。你应该意识到，这些陈述只是我们的预测。在评估这些陈述时，您应特别考虑各种因素，包括我们在截至 2021 年 12 月 31 日的 10-K 表年度报告中第 1aRisk 因素中列出的风险和不确定性，并以引用方式纳入此处。实际事件或我们的实际业绩可能与我们的任何前瞻性陈述存在重大差异。我们没有义务更新任何前瞻性陈述。

除其他外，我们的业务可能会受到以下因素的影响：

•

COVID-19 疫情已经并可能继续对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响；

•

我们的业务在竞争激烈和充满活力的行业中运营，如果我们不能有效竞争，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响；

•

消费者行为的变化继续对我们的业务产生不利影响并挑战现有的商业模式；

•

广告商支出的下降或广告市场的变化可能会对我们的业务产生负面影响；

•

我们的视频服务的编程费用正在增加，这可能会对我们的有线电视 Communications 视频业务产生不利影响；

•

NBCUniversals和Sky的成功取决于消费者对其内容的接受程度，如果他们的内容未能获得足够的消费者接受或创作或获取内容的成本增加，他们的业务可能会受到不利影响；

•

节目发行和许可协议的丧失，或者以较差优惠的条件续订这些协议，可能会对其业务产生不利影响；

•

不太有利的欧洲电信接入法规、Skys失去与卫星或电信提供商的传输接入协议或以较不优惠的条件续订这些协议可能会对Sky的业务产生不利影响；

•

我们的业务依赖于使用和保护某些知识产权，并依赖于不侵犯他人的知识产权；

•

我们可能无法获得必要的硬件、软件和运营支持；

•

我们的业务依赖于跟上技术发展的步伐；

•

网络攻击、信息或安全漏洞或技术中断或故障可能会对我们开展业务的能力产生负面影响或导致机密信息的滥用，所有这些都可能对我们的业务、声誉和运营业绩产生不利影响；

•

疲软的经济状况可能会对我们的业务产生负面影响；

•

收购，包括我们对Sky的收购，以及其他战略举措存在许多风险，我们可能无法实现我们所设想的财务和战略目标；

•

我们面临着与开展国际业务有关的风险，这可能会对我们的业务产生不利影响；

•

自然灾害、恶劣天气和其他无法控制的事件可能会对我们的业务、声誉和经营业绩产生不利影响；

我们打算将出售证券的净收益用于营运资金和一般公司用途。我们也可以将收益投资于存款证、美国政府证券或某些其他计息证券。如果我们决定将特定证券发行的净收益用于特定目的，我们将在相关的招股说明书补充文件中对此进行描述。

股息政策

我们打算按目前每股1.08美元的年化利率支付季度股息，但每笔分红都需要得到我们的董事会的批准。我们的董事会保留随时更改我们的股息政策的权利。

我们的债务证券，包括票据、债券或其他负债证据，可以根据我们之间签订的日期为2013年9月18日的优先契约不时以一个或多个系列发行，该契约由我们、其中提到的担保人和作为受托人的纽约梅隆银行签订，经截至2015年11月17日的第一份补充契约修订，其中提到的担保人和作为受托人的纽约梅隆银行以及我们之间签订的截至2022年7月29日的第二份补充契约，其中提及的担保人和纽约梅隆银行为受托人。

优先契约作为附录包含在注册声明中，本招股说明书是注册声明的一部分。

由于以下仅是契约和债务证券的摘要，因此它不包含您可能觉得有用的所有信息。有关契约和债务证券的更多信息，您应该阅读契约。正如招股说明书的这一部分和资本股描述标题下所使用的，我们、我们和我们的术语仅指康卡斯特公司，此类提法不包括康卡斯特公司的任何子公司，包括担保人。

普通的

优先债务证券将构成我们的无抵押和非次级债务。债务证券将由担保人提供全额和无条件的担保，如下所述。债务证券将不由我们的任何其他子公司担保，包括担保人各自的子公司。

我们是一家控股公司，通过子公司开展所有业务。因此，我们偿还债务（包括支付债务证券利息、在到期或赎回时偿还债务证券本金或回购债务证券的义务）的能力将取决于我们的子公司的收益及其对这些收益的分配，也取决于我们的子公司偿还我们向其支付的投资和预付款。我们的子公司是独立而不同的法律实体，除担保方面的担保人外，没有义务支付债务证券的任何到期款项或为此提供资金，无论是或有还是其他的。我们的子公司向我们支付股息或支付其他款项或预付款的能力将取决于其经营业绩，并将受到适用的法律和合同限制的约束。我们的契约不会限制我们的子公司签订其他协议的能力，这些协议禁止或限制向我们支付股息或其他款项或预付款。

您应在适用的招股说明书补充文件中查看所发行的债务证券的以下条款：

•

债务证券的指定；

•

债务证券的本金总额；

•

发行债务证券的本金（即价格）的百分比；

•

债务证券到期的日期或日期，以及延长该日期或日期的权利（如果有）；

•

债务证券每年的利率（如果有），或确定此类利率或利率的方法；

•

此类利息的应计日期、应付此类利息的利息支付日期或确定此类利息支付日期的方式，以及确定在任何利息支付日期向谁支付利息的持有人的记录日期；

•

延长利息支付期限和延期期限的权利（如果有）；

您可以按照债务证券和招股说明书补充文件中规定的方式、地点和限制出示债务证券进行交换和转让。我们将免费为您提供这些服务，但根据契约的规定，您可能需要支付与任何交换或转账相关的任何应缴税款或其他政府费用。

债务证券将按固定利率或浮动利率计息。如果发行时的利率低于现行市场利率，则没有利息或利息的债务证券可以以低于其规定本金的折扣出售。相关的招股说明书补充文件中将描述适用于任何此类贴现债务证券或某些按面值发行的债务证券，这些债务证券被视为以折扣价发行，用于美国联邦所得税目的。

我们可以发行债务证券，其本金在任何本金还款日应付的本金或任何利息支付日的应付利息金额，将参照一种或多种货币汇率、证券或一揽子证券、大宗商品价格或指数来确定。您可能会在任何本金还款日收到本金付款，或者在任何利息支付日收到一笔利息，金额大于或小于该日期本应支付的本金或利息，具体取决于适用货币、证券或一揽子证券、商品或指数在该日期的价值。有关确定任何日期应付本金或利息金额的方法、该日期应付金额与该日期应付金额相关的货币、证券或一揽子证券、大宗商品或指数的信息以及某些其他税收注意事项，将在适用的招股说明书补充文件中列出。

某些定义

在本节中使用的以下术语的含义如下。

就债务人而言，总债务是指截至确定之日的以下总和：

(a) 优先债务证券首次发行之日之后发生的、由留置权担保债务限制第一句所不允许的优先债务证券的本金总额；以及

GAAP 是指美国注册会计师协会会计原则理事会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中规定的公认会计原则，或由会计行业重要部门批准的其他实体的其他报表中规定的公认会计原则，这些声明自 (i) 优先契约签订之日起在美国生效，目的是资本租赁的定义和 (ii) 资本租赁的日期决定，用于优先契约下的所有其他目的。

政府债务是指 (i) 美利坚合众国美利坚合众国的直接债务，其全部信心和信贷都由其支付的担保，或 (ii) 由美利坚合众国控制或监督并作为机构或机构行事的个人的债务，其付款作为美利坚合众国的完全信贷和信贷义务无条件担保，无论在哪种情况下，都不可赎回或收回可由其发行人选择兑换，还应包括存托凭证由银行（定义见经修订的1933年《证券法》第3 (a) (2) 条）作为托管人，就该托管人为此类存托凭证持有人账户持有的任何此类政府债务的特定本金或利息发行；但是，前提是（除非法律要求）该托管人无权从该金额中扣除任何款项从托管人收到的任何款项中支付给此类存托收据的持有人政府债务或此类存托凭证所证明的政府债务本金或利息的具体付款。

在不重复的情况下，任何特定个人的负债是指与借款有关的任何负债，或者以债券、票据、债券或类似工具或信用证（或与此相关的偿还协议）为证的债务，或者代表任何财产（包括根据Capital 租赁）的购买价格的递延和未付余额，但构成应计费用、应付贸易或其他应付账款的任何此类余额除外当然，如果和在上述任何债务的范围内在此类人员的未合并资产负债表上显示为负债（但不包括仅出现在资产负债表脚注中的或有负债）。

留置权是指任何留置权、担保权益、抵押或任何形式的抵押权（包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议、任何具有此类性质的租赁以及任何提供任何担保权益的协议）。

(b) (i) 为确保支付与收购财产（包括通过合并或合并收购）（包括通过合并或合并收购）（包括与任何此类收购相关的资本租赁交易）而产生的购买价格而发放的留置权，前提是就本条款 (i) 而言，留置权应在收购后的24个月内发放，并且应仅附于收购或购买的财产以及当时或之后的任何改进 (ii) 当时对财产的留置权，(ii) 财产上存在的留置权收购这些财产或在该债务人收购当时拥有该财产的任何人时，无论此类现有留置权是否是为了确保支付他们所附财产的购买价款，以及 (iii) 本条款 (b) 规定的所有续期、延期、再融资、更换或此类义务的退还；

(d) 尚未到期的税款或正在通过适当程序真诚地提出异议的税款留置权，前提是此类债务人账簿上根据公认会计原则保留了足够的储备金；

(e) 担保信用证偿还义务的留置权，这些信用证抵押了与这些信用证及其产品和收益有关的文件和其他财产；

(f) 抵押惯常初始存款和保证金存款以及正常业务过程中的其他留置权，在每种情况下都担保套期保值义务和远期合约、期权、期货合约、期货期权、股票套期或旨在保护此类债务人免受利率、货币、股票或商品价格波动影响的类似协议或安排；

(g) 有利于我们或任何担保人的留置权；

(h) 如果已按公认会计原则的要求准备金或其他适当准备金（如果有），则为尚未拖欠或存在善意争议的款项，在不动产建造或维护不动产的初期留置权，或与建造或维护不动产财产有关的留置权备案；

(i) 在正常业务过程中产生的与未拖欠或存在真诚争议的债务有关的法定留置权，前提是已按公认会计原则的要求制定了准备金或其他适当条款（如果有）；

(j) 留置权，由质押或存款构成，用于担保工人补偿法或类似立法规定的义务，包括根据该法目前无法解除的判决的留置权；

(k) 留置权由财产质押或存款构成，用于确保在该债务人作为承租人参与的正常业务过程中签订的经营租赁的履行，前提是与任何此类租赁有关的所有此类质押和存款的总价值在任何时候均不超过该租约下应付的年度固定租金的16 2/ 3％；

(l) 由财产存款组成的留置权，用于担保此类债务人在我们正常业务过程中的法定义务；

(r) 收款银行对收款过程中的物品的留置权 (ii) 对银行或其他金融机构的留置权，这些留置权是银行或其他金融机构在法律上产生的抵押存款或其他资金（包括抵销权），这些资金在银行业是惯常的；（iii）在正常业务过程中附属于其他预付款、存款或预付款；和

(s) 要么收要付正常业务过程中产生的义务。

个人是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或任何其他实体，包括任何政府或其任何机构或政治分支机构。

对任何人而言，财产是指任何财产或资产，无论是真实的、个人的还是混合的，或者有形的还是无形的，包括股本。

任何特定个人的子公司是指任何公司、有限责任公司、有限合伙企业、有限合伙企业、协会或其他商业实体，其股本股总投票权的 50% 以上（不考虑是否发生任何意外事件）由该人或该人的一家或多家子公司或其组合直接或间接拥有或控制。

优先债务证券的某些条款

担保

我们在优先债务证券下的义务，包括支付本金、溢价（如果有）和利息，将由每位担保人无条件地提供全额担保。担保将与担保人所有其他一般无抵押和非次级债务同等地位。

担保将不包含对任何担保人的以下能力的任何限制：

•

为该担保人的任何股本支付股息或分配，或赎回、购买、收购或支付清算款项，或

•

支付或偿还、回购或赎回该担保人的任何债务证券的任何本金、利息或溢价（如果有）。

某些盟约

我们和担保人已同意对我们的活动实施一些限制，以利根据优先契约发行的所有系列优先债务证券的持有人。限制性契约总结如下

对于每个系列的优先债务证券，每个债务人将根据优先契约承诺不对其任何财产设立或承担任何留置权，无论是在优先契约执行时还是随后收购时拥有，以担保其任何债务，但没有有效规定该系列的优先债务证券在此之前应获得同等和按比例担保不再受此类留置权保护，除非：

•

截至该系列优先债务证券首次发行之日存在的留置权；

•

在该系列优先债务证券首次发行之日之后授予的留置权，该留置权是为该系列优先债务证券的注册持有人设立的；

•

为此类债务人的债务提供担保，这些债务由优先契约留置权限制契约允许产生的留置权担保，该债务由优先契约留置权限制协议允许产生的留置权担保，前提是此类留置权仅限于为留置权延期、续订或替换留置权提供担保的全部或部分基本相同的财产并且担保的债务金额没有增加（增加等额除外）支付因任何延期、续期而产生的任何成本和开支（包括任何保费、费用或罚款）或再融资）；以及

•

允许的留置权。

尽管有上述限制，但任何债务人都可以在不担保任何系列的优先债务证券的情况下设立或承担留置权，否则留置权将受上述限制的约束，前提是这些留置权生效后，债务人的总债务加上彼此债务人的总负债不超过截至创立或产生之日计算的康卡斯特合并净资产 (i) 15% 中较大者留置权和 (ii) 截至初始之日计算的康卡斯特合并净资产的15％发行该类系列的优先债务证券；前提是根据本段所述条款设立或产生的留置权可以延期、续期或替换，前提是此类留置权担保的债务金额没有增加（增加等于产生的任何成本和支出（包括任何溢价、费用或罚款）的金额），并且此类再融资债务（如果未偿还）包含在该债务人的总债务的后续计算中。

售后回租交易的限制。

关于每个系列的优先债务证券，每位债务人将根据优先契约承诺不进行任何出售和回租交易以出售和回租任何财产，无论是在优先契约执行时还是随后收购时拥有，除非：

•

此类交易是在该类系列的优先债务证券首次发行之日之前进行的；

•

此类交易是为了向该债务人出售和租回其子公司的任何财产；

•

此类交易涉及不到三年的租约；

•

该债务人将有权承担由待租房产抵押贷款作为担保，其金额等于此类出售和回租交易中的应占留置权的

在任何此类出售和回租交易生效之日起的365天内，该债务人将等于出售财产的公允价值的金额用于购买财产或偿还其长期债务。该债务人可以向受托人交付优先债务证券以供注销，而不是将该金额用于此类退休，将此类优先债务证券按成本记入债务人。

尽管有前一段（包括项目清单），但任何债务人都可以进行任何出售和回租交易，否则这些交易将受到任何系列的优先债务证券的上述限制，前提是其总债务加上所有其他债务人的总负债不超过康卡斯特合并净资产的 (i) 15％（计算得出）的15％中的较大值出售和回租交易的截止日期以及 (ii) 15%康卡斯特的合并净资产截至该系列优先债务证券的首次发行之日计算。

资产的合并、合并和出售。

我们不会通过单一交易或一系列交易合并或合并或合并或直接或间接向任何个人或个人出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置我们的全部或基本全部资产（向我们的任何全资子公司转让或以其他方式处置资产除外），除非：

•

我们将是永续个人，或者，如果我们不是永续个人，则由此产生的、幸存的或受让人个人（幸存实体）是根据美国或其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组建（或成立的）的公司或有限责任公司；

•

幸存实体将明确承担我们在优先债务证券和契约下的所有义务，并将以受托人满意的形式签署补充契约，该契约将交付给受托人；

•

在暂定基础上立即使此类交易或一系列交易生效后，没有发生任何默认，并且仍在继续；以及

•

我们或幸存的实体将向受托人提供一份高级管理人员证书和律师的意见，说明该交易或一系列交易以及补充契约（如果有）符合本契约，并且契约中与该交易或一系列交易有关的所有先决条件均已得到满足。

上面第三点中的限制不适用于：

•

如果我们的董事会真诚地认定此类交易的目的主要是更改我们的注册状态或将我们的组织形式转换为另一种形式，则我们与关联公司的合并或合并；或

•

根据《宾夕法尼亚州商业公司法》第第 1924 (b) (4) 条（或任何继任条款）或《特拉华州通用公司法》第 251 (g) 条（或任何后续条款）（或我们公司注册州的类似条款），将我们与单一直接或间接的全资子公司合并或合并为单一的直接或间接全资子公司。

如果根据契约对我们的全部或几乎所有资产进行任何合并或合并或任何出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置，则继承人将继承并取代我们，并可以用相同的行使我们在契约下的所有权利和权力

除非合并、合并和出售资产允许，否则契约要求我们采取或促使我们采取所有必要的事情来维护和保持我们的存在、权利和特许经营权；但是，如果我们确定在的业务行为中不再需要保留任何权利或特许经营权，则无需我们保留任何权利或特许经营权。

信息。

我们将在向美国证券交易委员会提交此类文件或报告后的15天内向受托人提供根据第 13 条或第 15 (d) 条我们需要向美国证券交易委员会提交的任何文件或报告；前提是，在每种情况下，通过电子方式向受托人交付材料或根据美国证券交易委员会的 EDGAR 系统（或任何后续电子申报系统）提交文件均应视为向美国证券交易委员会申报本契约的受托人。本节要求向受托人交付的报告、信息和文件的交付仅供参考，受托人收到此类通知不构成对其中所含任何信息的建设性通知，也不构成对其中所含任何信息的建设性通知，也不构成可从其中包含的信息中确定的任何信息的建设性通知。

违约事件

对于任何系列的优先债务证券，以下每一项都将构成优先契约中的违约事件：

(a) 在该系列的优先债务证券到期时违约支付利息且违约持续时间为 30 天或更长时间；

(b) 未能在到期时支付该系列优先债务证券的本金；

(c) 任何债务人违约或违反优先契约中的任何契约（上文 (a) 或 (b) 条规定的违约除外），违约或违约行为在我们收到受托人的书面通知或我们和受托人收到所有受影响系列优先债务证券本金总额至少 25% 的通知后，违约或违约行为持续90天或更长时间以及优先契约下未偿还的所有其他受影响系列的债务证券（作为单一类别共同投票）；

(d) 发生了针对我们或任何债务人的某些破产、破产、重组、管理或类似程序事件；或

(e) 任何担保均不具有完全效力（或相关担保人应声称不具有）全部效力和效力。

如果优先契约下的违约事件（上文 (d) 条规定的违约事件除外）发生并且仍在继续，则受托人可以并按照所有受影响系列优先债务证券和在优先契约（作为单一类别共同投票）下未偿还的所有其他受影响系列债务证券的总本金至少25％的持有人的指示，要求我们立即偿还每笔受影响债务证券的全部本金系列，以及所有应计和未付利息。

如果第 (d) 条规定的优先契约下的违约事件发生并仍在继续，则未偿还的优先债务证券的全部本金将自动立即到期并应付，无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

在根据上述第 (d) 条宣布加速或自动加速后，任何系列（每个此类系列作为单独类别投票）本金占多数的持有人可以取消对该系列优先债券的加速付款要求，前提是该系列优先债务证券的所有现有违约事件，但未支付本金和利息除外此类系列的优先债务证券已变成仅因加速付款要求而应付的已得到补救或免除，前提是取消加速付款不会与任何判决或法令相冲突，并且受托人根据优先契约支付或预付的所有款项以及的合理报酬、费用、支出和预付款已付清，受托人及其代理人和法律顾问。

所有受影响系列的优先债务证券以及优先契约下未偿还的所有其他受影响系列的债务证券（作为单一类别共同投票）的本金占多数的持有人也可以通过书面通知我们和受托人放弃过去的违约行为，但违约支付该系列任何未偿优先债务证券的本金或利息或无法修改的契约或条款的除外或未经所有受影响的优先债务证券持有人同意进行修改这样的系列。

所有受影响系列的优先级债务证券以及优先契约下未偿还的所有其他受影响系列债务证券的本金总额至少为25％的持有人只有在提出书面请求且向受托人提供了令受托人合理满意的赔偿后才能寻求提起诉讼，以提起诉讼而受托人未能在收到诉讼后的60天内提起诉讼此请求和赔偿提议。此外，在这60天期限内，受托人不得收到与所有受影响系列优先债务证券和当时未偿还的所有其他受影响系列债券本金占多数的持有人提出的与本书面要求不一致的指示。但是，这些限制不适用于任何受影响系列优先债务证券的持有人为强制支付本金或利息而在或此类付款到期日之后提起的诉讼。

在发生违约事件期间，受托人的负责官员实际知道或已收到我们或任何优先债务证券持有人的书面通知，受托人必须行使优先契约赋予的权利和权力，并在行使时像谨慎的人在处理自己事务时一样谨慎行事。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则除非持有人向受托人提供了令受托人合理满意的担保或赔偿，否则受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使其任何权利或权力。在遵守某些规定的前提下，所有受影响系列的优先债务证券和优先契约下未偿还的所有其他受影响系列债务证券的本金总额占多数的持有人有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，寻求受托人可用的任何补救措施，或行使任何信托或授予受托人的权力。

除非违约已经得到纠正或免除，否则受托人将在任何系列的优先债务证券发生任何违约后的 90天内，向该系列优先债务证券的持有人发出违约通知。除非在到期时违约支付本金或利息，否则，如果受托人真诚地确定拒绝通知符合持有人的利益，则可以不向持有人发出通知。

我们需要在每个财政年度结束后的120天内向受托人提供年度报告，说明优先契约下所有条件和契约的遵守情况。

根据受托人满意的不可撤销安排，未取消或交付给受托人取消取消的此类系列的所有优先债务证券均已到期和应付款，根据受托人满意的不可撤销安排，应在一年内到期和支付，或者应在一年内被要求赎回，由受托人以我们的名义发出赎回通知，费用由我们承担，我们已不可撤销地存入资金或促使受托人存入足够的资金以支付和解除全部款项此类系列的优先债务证券的负债以支付本金和利息；

•

对于该系列优先债务证券，我们已经支付或促使支付了根据契约到期应付的所有其他款项；以及

•

我们已经向受托人提交了一份高级管理人员证书和一份法律顾问意见，每份都指出，契约下与偿还和解除该系列优先债务证券的契约有关的所有先决条件均已得到满足。

我们可以选择解除我们在契约下对任何系列优先债务证券的义务，并解除担保人就此类优先债务证券的担保承担的债务（法律抗辩）。法律抗辩意味着我们将被视为已偿还并清偿了由系列优先债务证券所代表的全部债务，但以下情况除外：

•

该系列优先债务证券的持有人在到期时获得本金或利息的权利；

•

我们对此类系列的优先债务证券承担的义务涉及发行临时优先级债务证券、登记优先债务证券的转让和交换、替换损坏、损坏、丢失或被盗的优先债务证券，以及维护办公室或机构以支付该系列的优先债券证券；

•

受托人的权利、权力、信托、义务和豁免，以及与受托人辞职、免职和任命继任受托人有关的条款；以及

•

契约的抗辩条款。

此外，我们可以选择解除我们和担保人对契约（契约抗辩）中某些契约的义务。如果发生违约事件，则违约事件中描述的某些事件（不包括不付款、破产和破产事件）将不再构成该系列的违约事件。

为了对未偿还的优先债务证券和任何系列的担保行使法律抗辩或契约抗辩：

•

我们必须不可撤销地向受托人存入或促使他们存入信托基金，用于支付以下款项，这些款项专门用于该系列优先债务证券持有人的担保：

•

现金;

•

美国政府债务（根据定期支付的本金和利息来衡量）；或

•

现金和美国政府债务的组合；

在每种情况下，根据全国认可的独立公共会计师事务所的书面意见，无需再投资，就足以支付和解除到期日或之前到期的所有本金和利息，或者如果我们已经做出了令受托人满意的不可撤销安排，让受托人以我们的名义发出赎回通知，由我们承担费用，在到期日或之前，受托人应使用该书面意见支付和解除所有本金和利息兑换日期；

•

就法律抗辩而言，我们已向受托人提交了一份律师意见，指出由于美国国税局（IRS）的裁决或适用的联邦所得税法的修改，该系列优先债务证券的受益所有人不会确认因即将生效的存款、抗辩和解除而产生的的收益或亏损，并将受到同样的约束联邦所得税，如果未发生存款、抗辩和解除债务，则应缴纳联邦所得税；

•

就契约违约而言，我们已向受托人提交了律师意见，大意是，该系列优先债务证券的受益所有人不会确认因存款和契约违约而产生的美国联邦所得税收益或损失，并将缴纳与未发生存款和契约抗辩时相同的联邦所得税；

•

该系列未偿还的优先债务证券未发生违约，且在存款生效后存款时仍在继续，或者就法律抗辩而言，在该存款之日后的第91天或之前的任何时候均未发生与破产或破产有关的违约（因借入用于此类存款和存款的资金而导致的违约事件除外）授予任何担保此类借款的留置权），但据了解，这个条件不是在第 91 天之后才被视为满意；

•

假设该系列的所有优先债务证券在该法所指的范围内违约，则法律抗辩或契约抗辩不会导致受托人在《信托契约法》所指的利益冲突；

•

法律抗辩或契约抗辩不会导致违反或违反契约（因借款用于此类存款的资金以及授予任何担保此类借款的留置权而导致的违约事件）、担保或我们参与的任何其他实质性协议或文书，也不会构成违约；

•

法律抗辩或契约抗辩不会导致此类存款产生的信托构成经修订的1940年《投资公司法》所指的投资公司，除非该信托是根据该法案注册或免于注册；以及

•

我们已向受托人提供了一份高级职员证书和一份律师意见，在每起案件中都指出与法律抗辩或契约抗辩有关的所有先决条件均已得到满足。

修改和豁免

我们、担保人和受托人可以在不通知任何持有人或同意的情况下修改或修改任何系列的优先契约或优先债务证券，以便：

•

以不对持有人在任何实质性方面的利益造成不利影响的方式纠正优先契约中的任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；

•

进行任何可能为优先债务证券持有人提供任何额外权利或利益的变更；

•

为优先债务证券提供或增加担保人；

•

担保任何系列的优先债务证券；

经受修正案或修改（合并为单一类别投票）影响的所有系列优先债务证券和契约下未偿还的所有其他系列债务证券本金总额不少于多数的持有人的同意，可以对优先契约或任何系列的优先债务证券进行其他修正和修改，并且我们遵守契约中有关条款的任何条款适用于根据契约发行的任何系列的债务证券（包括优先债务证券）可由受豁免影响的契约下所有系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人向我们和受托人发出书面通知，免除优先债务证券）（作为单一类别共同投票）。但是，未经此类受影响优先债务证券持有人同意，的任何修改或修正均不得：

•

减少该系列优先债务证券的本金或延长固定到期日，或修改或放弃该系列优先债务证券的赎回条款；

•

损害该系列优先债务证券的任何持有人在该本金或利息的到期日及之后获得该系列优先债务证券本金或利息的权利；

•

更改支付本金、任何溢价或利息的货币；

•

降低该系列优先债务证券的未偿还本金百分比，这些证券必须同意修订、补充或豁免或同意采取任何行动；

•

损害提起诉讼以强制执行该类系列优先债务证券的任何付款的权利；

•

放弃该系列优先债务证券的还款违约；

•

降低该系列优先债务证券的利率或延长支付利息的时间；或

•

对此类系列优先债务证券的排名产生不利影响。

修改、取消或放弃契约中仅为一个或多个特定系列债务证券的利益而明确纳入的任何契约或其他条款，或者修改该系列债务证券持有人在该契约或其他条款方面的权利的修正案、补充契约或豁免应被视为不影响债务证券持有人在契约下的权利任何其他系列。

注册人、股东、高级职员、董事或员工不承担个人责任

优先契约规定，不得根据或优先契约、担保或任何优先债务证券中包含的任何义务、契约或协议，或因由此证明的任何债务而对任何公司注册人本身或任何过去、在场或

我们、任何担保人或其各自继任者（直接或通过我们、任何担保人或其各自的继任者）的未来股东、员工、高级职员或董事，根据任何法治、法规或宪法条款，或通过执行任何评估、任何法律或衡平法程序或其他方式，所有此类责任均由接受明确免除和解除 } 优先债务证券持有人出具的优先债务证券，作为优先债务发行对价的一部分证券。

关于受托人

除非违约事件持续发生，否则受托人只需履行优先级契约中明确规定的职责，无需履行其他职责，优先契约中不会对受托人解读任何隐含的契约或义务。如果受托人的某些高级管理人员实际知道或已收到我们或任何系列优先债务证券持有人书面通知的违约事件已经发生且仍在继续，则受托人应行使优先契约赋予的权利和权力，在行使时谨慎行事，就像谨慎的人在这种情况下行使或使用的那样这些人自己的事务。

适用法律

优先契约，包括任何担保，以及每项优先债务证券均受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

受托人

在正常业务过程中，我们可能与优先契约下的受托人有正常的银行关系。

可转换债务证券

发行的债务证券可以兑换或转换为其他债务证券或优先股、A 类普通股或其他证券或我们的权利（包括根据一种或多种特定大宗商品、货币或指数的价值、利率或价格收取现金或证券付款的权利）或其他发行人的证券或上述任何组合的条款（如果有）将在招股说明书补充文件中列出用于发行的此类债务证券。

我们可以以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行任何系列的债务证券、认股权证、购买合同和单位，这些证券将存放在存管机构或与该系列相关的招股说明书补充文件中确定并以存托人或其被提名人的名义注册的存托人的被提名人处。在这种情况下，将发行一只或多只全球证券，其面额或总面额等于此类全球证券代表的该系列未偿还注册证券本金或面值总额的部分。除非存托人将全球证券全部换成最终注册形式的证券，否则全球证券不得转让，除非存托人将其全部转让给存托人的被提名人，或者由存托人被提名人向存托人或存托人的另一位被提名人或由存托人或其任何被提名人向存托人的继任者或该继任者的被提名人转让。

与该系列相关的招股说明书补充文件中将描述与全球证券代表的一系列证券中任何部分的存托安排的具体条款。我们预计以下规定将适用于所有保管安排。

全球证券实益权益的所有权将仅限于在存管机构拥有此类全球证券账户的人（称为参与者）或可能通过此类参与者持有权益的人。全球证券发行后，此类全球证券的存管机构将在其账面记入登记和转账系统上，将此类参与者实益拥有的此类全球证券所代表的证券的本金或面值存入参与者的账户。存入的账户应由参与此类证券分销的任何交易商、承销商或代理人指定。此类全球证券实益权益的所有权将显示在存管机构保存的此类全球担保的记录（关于参与者的权益）和参与者的记录（关于通过参与者持有的个人的权益）上，并且此类所有权权益的转让只能通过保存的记录上进行。一些州的法律可能要求证券的某些购买者以最终形式实际交付此类证券。此类限制和此类法律可能会损害拥有、转让或质押全球证券实益权益的能力。

只要全球证券的存托人或其被提名人是此类全球证券的注册所有者，则根据适用的契约、认股权证协议、购买合同或单位协议，此类存托人或被提名人（视情况而定）将被视为该全球证券所代表证券的唯一所有者或持有人。除非下文规定，否则全球证券实益权益的所有者无权以其名义注册此类全球证券所代表的证券，将无权以最终形式接收或有权接受此类证券的实物交割，也不会被视为适用的契约、认股权证协议、购买合同或单位协议下的所有者或持有人。因此，每个拥有全球证券实益权益的人都必须依靠存管机构的程序来处理此类全球证券，如果该人不是参与者，则必须依靠该人拥有其权益的参与者的程序，行使持有人在适用的契约、认股权证协议、购买合同或单位协议下的任何权利。我们知道，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果全球证券实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据适用的契约、认股权证协议、购买合同或单位协议有权给予或采取的任何行动，则此类全球证券的存管机构将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取此类行动，此类参与者将授权实益所有者拥有通过此类参与者给予或采取此类行动或将根据通过持有的受益所有人的指示采取行动。

债务证券的本金、溢价（如果有）和利息支付，以及就认股权证、购买合同或以存托人名义注册的全球证券代表的单位向持有人支付的任何款项，将视情况支付给作为此类全球证券注册所有者的存托人或其被提名人。我们中的任何人、受托人、认股权证代理人、单位代理人或我们的任何其他人都不是

我们预计，以全球证券为代表的任何证券的存管机构在收到与此类全球证券的持有人支付的任何本金、溢价、利息或以其他方式分配标的证券或大宗商品后，将立即按照参与者在该全球证券的记录中相应的实益权益成正比的金额存入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券实益权益所有者的付款将受客户长期指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式或以街名注册为客户账户持有的证券一样，并将由此类参与者负责。

如果全球证券所代表的任何证券的存管机构在任何时候不愿或无法继续作为存托人或不再是是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们没有在 90 天内指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托机构，我们将以最终形式发行此类证券以换取这种全球证券。此外，我们可以随时自行决定不由一种或多种全球证券代表某个系列的任何证券，在这种情况下，我们将以最终的形式发行该系列的证券，以换取所有全球证券或代表此类证券的证券。任何为换取全球证券而以最终形式发行的证券都将以存托人应指示的相关受托人、认股权证代理人或我们的其他相关代理人的一个或多个名称进行注册。我们预计，此类指示将以保存人从参与者收到的关于此类全球安全中实益权益所有权的指示为基础。

在本节中，提及公司、我们、我们和我们仅指康卡斯特公司，而不是其任何子公司。在此标题下发表的声明包括我们的公司章程和章程中包含的某些条款的摘要。这些陈述并不声称完整，并参照此类公司章程和章程对其进行了全面限定。

我们有两类已发行普通股：A类普通股，每股面值0.01美元，B类普通股，每股面值0.01美元。目前有75亿股A类普通股、7500万股B类普通股和2000万股优先股。我们的董事会可以分一个或多个系列发行不带面值的优先股股，具有全部投票权、有限权、多重投票权、部分投票权或无投票权，并具有董事会确定的名称、偏好、资格、特权、限制、限制、期权、转换权和其他特殊权利。

分红

在不违反当时已发行的任何优先股的优先权的前提下，我们的A类普通股和B类普通股的持有人有权根据董事会自行决定不时获得董事会可能不时确定的现金分红，其比例分别与他们持有的股票数量成正比，不分阶级。

我们的A类普通股和B类普通股的持有人也有权不时获得董事会可能确定的股票或其他财产的股息，如等资金可以合法获得。但是，除非我们所有类别的普通股支付或发行，否则任何类别普通股的股票分红或股票分割都不会支付或发行，在这种情况下，只能以该类别的股票支付或发行；但是，前提是我们的B类普通股的股票分红或股票分拆也可以以我们的A类普通股的股票支付或发行。

我们打算按目前每股1.08美元的年化利率支付季度股息，但每笔分红都需要得到我们的董事会的批准。参见上面的股息政策。

投票权

总的来说，在提交给我们所有类别有表决权的股票持有人表决的所有事项上，我们的A类普通股的持有人总共持有我们股本总投票权的66 2/ 3％，而我们的B类普通股的持有人总共持有我们股本总投票权的331/ 3％，不可稀释。如果B类普通股的数量减少到9,444,375股以下，这种不可稀释的投票权将按比例减少，但须在特定情况下进行调整。以B类普通股的形式支付的B类普通股的股票分红不会降低B类普通股的不可稀释投票权。

批准权

除非法律要求，否则 A 类普通股的持有人对任何公司行为没有特定的批准权。我们的B类普通股持有人对 (1) 我们与另一家公司的任何合并或任何其他交易拥有批准权，在每种情况下，根据适用法律需要我们的股东批准，或者任何其他可能导致任何个人或集团拥有的股份超过成立或幸存的公司总投票权10％的交易，或任何证券发行（根据董事或高级管理人员股票期权或购买计划除外）根据规则要求我们的股东批准，以及任何证券交易所或报价系统的法规；(2) 我们的任何发行的 B 类普通股或任何可行使、可交换或可转换为我们 B 类普通股的证券；以及 (3) 条款

的公司注册或章程修正案（例如修改公司章程以选择加入宾夕法尼亚州任何反收购法规）以及限制我们的B类普通股持有人或任何后续B类普通股受让人转让、投票或以其他方式行使我们股本的权利的行动（例如通过、修改或赎回股东权利计划）。

主要股东

如上文批准权所述，我们的董事长、首席执行官兼总裁布莱恩·罗伯茨实益拥有我们的B类普通股的所有已发行股份，该股票拥有我们股票总投票权的33 1/ 3％，并且对某些重大交易也有单独的批准权。因此， Roberts先生对我们的运营具有相当大的影响力，有能力通过出售B类普通股来转移潜在的有效控制权。B 类普通股可在 a 上兑换以股换股基准变为A类普通股。截至2022年6月30日，如果罗伯茨先生将他实益拥有的B类普通股转换为A类普通股，罗伯茨先生将实益拥有转换后将流通的A类普通股的约1％。

B 类普通股的转换

B 类普通股可转换为 A 类普通股，但受某些限制。

清算优先权

如果我们的清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿清算，A类普通股和 B类普通股的持有人有权根据当时已发行的任何优先股的清算优先权获得我们的剩余资产（如果有），不论类别如何。

合并、合并等

我们的公司章程规定，如果在合并、合并、股票交换或资本重组等交易中，我们每类已发行普通股的持有人获得的每股普通股的对价不同（即与他们持有的我们持有的普通股数量成比例的现金或每类股票的相同数量的对价），则不加考虑 to class），的持有人将获得我们每类普通股的镜子证券（即与我们的普通股适用类别具有基本等同权利的一类股票的股票）。

杂项

A 类普通股和 B 类普通股的持有人没有任何优先权。目前已发行的所有A类普通股和B类普通股均已发行，特此发行的或在此提供的证券转换、交换或行使时发行的A类普通股在发行后将全额支付且不可征税。我们被告知，A类普通股免征宾夕法尼亚州现有的个人财产税。

我们 A 类普通股的过户代理和注册商是 Equiniti Trust Company D/B/A EQ Shareowner Services， P.O. Box 64854，明尼苏达州圣保罗 55164-0854。它的电话号码是 (888) 883-8903。

如果我们以外的任何人根据本招股说明书出售任何证券，我们将在招股说明书补充文件中披露有关每位证券持有人的所需的信息，其中可能包括其姓名、在发行前三年内与我们或我们的任何关联公司建立的任何关系的性质以及发行前后其拥有的同类证券的数量。

我们或任何卖出证券持有人可以直接征求购买证券的报价，或者我们或任何卖出证券持有人可以指定代理人来征求此类报价。我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，列出根据经修订的1933年《证券法》（以下简称《证券法》）可以被视为承销商的任何代理人，并描述我们或任何出售证券持有人必须支付的任何佣金。任何此类代理人将在任命期间尽最大努力行事，或者，如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，则在坚定的承诺基础上行事。代理商、经销商和承销商在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

如果使用任何承销商出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议，我们将在招股说明书补充文件中列出与此类发行有关的姓名以及与他们达成的任何协议的条款。

如果使用交易商出售招股说明书所涉及的证券，我们和任何卖出证券持有人都将作为委托人向该交易商出售此类证券。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售此类证券，价格由该交易商在转售时确定。

再营销公司、代理商、承销商和交易商可能根据他们可能与我们或任何销售证券持有人签订的协议，有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，并且可以在正常业务过程中成为我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

为了促进证券的发行，任何承销商都可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能超额配股，为他们的自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买证券或任何其他此类证券。最后，在通过承销商集团发行任何证券时，如果承销商或交易商在稳定交易或其他交易中回购之前在弥补辛迪加空头头寸的交易中分发了证券，则承销集团可以收回允许承销商或交易商分配发行证券的销售优惠。这些活动中的任何一项都可能将证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平以上。任何此类承销商都无需参与这些活动，可以随时终止任何此类活动。

未经客户事先具体书面批准，任何用于首次发行证券的承销商、代理人或交易商都不会确认向其行使自由裁量权的账户进行销售。

至于受宾夕法尼亚州法律管辖的事项，Esquire、康卡斯特高级副总裁、高级副总法律顾问兼助理国务卿伊丽莎白·威德曼，以及受纽约和特拉华州法律管辖的事项，Davis Polk & Wardwell LP将代表我们和担保人移交证券的有效性，尽管我们可能会聘请其他律师，包括我们的员工。除非随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则Cahill Gordon & Reindel LLP将代表承销商。

专家们

康卡斯特公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表，以及截至2021年12月31日的三年中每年的财务报表，以引用方式纳入本招股说明书，参照康卡斯特公司截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告，以及康卡斯特公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册的公共会计师事务所德勤会计师事务所审计, 正如他们在报告中指出的那样.此类财务报表是根据这种公司作为会计和审计专家的授权提交的报告以引用方式纳入的。

可用信息

我们已经向美国证券交易委员会提交了这份招股说明书，作为S-3表格合并注册声明的一部分。注册声明包含本招股说明书中未包含的证物和其他信息。我们在本招股说明书中对作为注册声明附录提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的文件条款的描述只是文件重要条款的摘要。如果您想要对文档内容的完整描述，则应按照以下步骤获取文档。

康卡斯特向美国证券交易委员会提交年度和季度报告以及单独的特别报告和其他信息。康卡斯特有线电视和 nbcUniversal 目前没有向美国证券交易委员会提交信息。尽管康卡斯特有线电视公司和NBCUniversal通常需要持续向美国证券交易委员会提交信息，但我们预计，只要我们继续向美国证券交易委员会提交信息，他们将在内继续免于这项申报义务。我们在美国证券交易委员会的文件，包括完整的注册声明及其所有证物，均可通过美国证券交易委员会的网站获得，网址为 http://www.sec.gov。

除本招股说明书、任何招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，我们没有授权任何人提供任何其他信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区发行这些证券。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何此类的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式纳入我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过直接向您推荐这些文件来向您披露重要的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。此外，我们将来向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，取代本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息。

本招股说明书以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

康卡斯特截至2021年12月31日止年度的 10-K 表年度报告，于 2022 年 2 月 2 日提交。

•

康卡斯特截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度10-Q表季度报告分别于2022年4月28日和2022年7月28日提交。

•

康卡斯特的 8-K 表最新报告于 2022 年 6 月 3 日提交。

•

康卡斯特关于2022年年度股东大会附表 14A 的最终委托书部分以引用方式纳入康卡斯特截至2021年12月31日止年度的 10-K 表年度报告。

•

对我们资本存量的描述包含在康卡斯特于2015年12月15日提交的8-K表最新报告中对A类普通股的描述的标题下的第3.02项中，该描述可能会不时进一步修改。

我们还在本招股说明书中以引用方式纳入了在我们出售的所有证券之前，我们可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的其他文件。就本招股说明书而言，先前提交的以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的也以引用方式纳入本招股说明书的声明修改了或取代了该声明。如果您写信或致电我们，我们将免费提供任何这些文件的副本：宾夕法尼亚州费城康卡斯特中心一号 19103-2838，(215) 286-1700。


到期	兑换条款	子公司担保
分红	清算金额	付款货币
转换或交换权	偿债基金条款	到期时应付金额
利率	在证券交易所上市


无抵押优先债务证券		购买合同
优先股		A 类普通股
认股证		单位
存托股份

高盛公司有限责任公司

US Bancorp