kar-20230331
000139594212/312023Q1假的3375500013959422023-01-012023-03-3100013959422023-04-30xbrli: 股票00013959422023-03-31iso421:USDxbrli: 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Termloanb6 会员2019-09-190001395942KAR：信用协议会员US-GAAP：循环信贷机制成员2019-09-190001395942美国公认会计准则：SeniorNotes会员2017-05-31xbrli: pure0001395942美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-03-310001395942US-GAAP：A系列优选股票会员2023-03-310001395942US-GAAP：A系列优选股票会员2022-12-310001395942KAR：商城会员2023-03-31kar: 网络0001395942kar: AFC 会员2023-03-31kar: 位置00013959422022-05-0900013959422022-05-092022-05-0900013959422022-01-012022-12-310001395942KAR: PRSUS 会员2023-01-012023-03-310001395942KAR: PRSUS 会员2022-01-012022-03-310001395942US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001395942US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-03-310001395942KAR：服务选项会员2023-01-012023-03-310001395942KAR：服务选项会员2022-01-012022-03-310001395942KAR：MarketOptions 会员2023-01-012023-03-310001395942KAR：MarketOptions 会员2022-01-012022-03-310001395942KAR: PRSUS 会员kar：karauction Services Comnibus 股票和激励计划 2009 年会员2023-01-012023-03-310001395942KAR：PRSUS调整后的 EBITDAM 成员kar：karauction Services Comnibus 股票和激励计划 2009 年会员2023-01-012023-03-310001395942kar: prsustsrprsus 会员kar：karauction Services Comnibus 股票和激励计划 2009 年会员2023-01-012023-03-310001395942kar：karauction Services Comnibus 股票和激励计划 2009 年会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-31卡尔:分期付款0001395942KAR：2019 年 10 月股票回购计划会员2019-10-300001395942KAR：2019 年 10 月股票回购计划会员2022-04-270001395942KAR：2019 年 10 月股票回购计划会员2022-04-272022-04-270001395942KAR：2019 年 10 月股票回购计划会员2023-03-310001395942KAR：2019 年 10 月股票回购计划会员2022-01-012022-03-310001395942KAR：2019 年 10 月股票回购计划会员2023-01-012023-03-310001395942KAR：AFC FundingCorporation2023-03-310001395942KAR：加拿大汽车金融公司会员2023-03-31iso421:cad0001395942KAR：加拿大汽车金融公司会员2022-12-310001395942KAR：加拿大汽车金融公司会员2023-01-012023-03-310001395942kar: AFC 会员SRT: 最低成员2023-01-012023-03-310001395942KAR：FloorPlan Receivab2023-03-310001395942KAR：FloorPlan Receivab2023-01-012023-03-310001395942KAR：其他贷款会员2023-03-310001395942KAR：其他贷款会员2023-01-012023-03-310001395942KAR：FloorPlan Receivab2022-12-310001395942KAR：FloorPlan 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最低成员2023-01-012023-03-310001395942KAR：信用协议会员US-GAAP：循环信贷机制成员SRT: 最大成员2023-01-012023-03-310001395942KAR：信用协议会员US-GAAP：循环信贷机制成员2023-01-012023-03-310001395942SRT: 最大成员2023-01-012023-03-31kar: item0001395942US-GAAP：信用证会员2022-12-310001395942美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-01-012023-03-310001395942美国公认会计准则：SeniorNotes会员2022-08-170001395942美国公认会计准则：SeniorNotes会员2022-09-300001395942美国公认会计准则：SeniorNotes会员2022-01-012022-12-31iso421:EUR0001395942KAR：信用协议会员kar: Termloanb6 会员2019-09-192019-09-190001395942KAR：信用协议会员US-GAAP：循环信贷机制成员2019-09-192019-09-190001395942KAR：2020 年 1 月利率互换会会员2020-01-232020-01-23kar: 协议0001395942KAR：2020 年 1 月利率互换会会员2020-01-230001395942KAR：2020 年 1 月利率互换会会员2022-01-012022-03-310001395942KAR：2020 年 1 月利率互换会会员2022-04-012022-06-30kar: 分段0001395942KAR：商城会员US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-03-310001395942US-GAAP：运营部门成员kar: 财务会员2023-01-012023-03-310001395942KAR：商城会员US-GAAP：运营部门成员2023-03-310001395942US-GAAP：运营部门成员kar: 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目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单10-Q
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年3月31日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
委员会档案编号： 001-34568
kargreenlogonewoct2018.jpg
KAR 拍卖服务有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华
20-8744739
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
北伊利诺伊街 11299 号, 卡梅尔, 印第安纳州46032
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (800) 923-3725

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.01美元KAR纽约证券交易所
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 不 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☒加速过滤器☐非加速过滤器☐规模较小的申报公司☐新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是 ☐ 不是☒
截至2023年4月30日 109,208,855注册人普通股的股份，面值 $0.01每股，都很出色。

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页面
第一部分—财务信息
第 1 项。
财务报表（未经审计）
合并收益表
3
综合收益综合报表
4
合并资产负债表
5
股东权益合并报表
7
合并现金流量表
8
合并财务报表简明附注
9
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
20
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
35
第 4 项。
控制和程序
36
第二部分——其他信息
 
第 1 项。
法律诉讼
37
第 1A 项。
风险因素
37
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
37
第 6 项。
展品
38
签名
43

2
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第一部分
财务信息
第 1 项。财务报表
KAR 拍卖服务有限公司
合并收益表
（以百万计，每股数据除外）
（未经审计）
 截至3月31日的三个月
 20232022
营业收入  
拍卖费$99.9 $101.4 
服务收入165.6 137.5 
购车销量55.5 46.3 
与财务相关的收入99.6 84.2 
总营业收入420.6 369.4 
运营费用  
服务成本（不包括折旧和摊销）224.2 210.8 
销售、一般和管理108.0 118.9 
折旧和摊销23.0 26.0 
运营费用总额355.2 355.7 
营业利润65.4 13.7 
利息支出38.3 25.6 
其他（收入）支出，净额7.1 1.2 
所得税前持续经营的收入（亏损）20.0 (13.1)
所得税7.3 (4.7)
来自持续经营业务的收入（亏损）12.7 (8.4)
已终止业务的收入，扣除所得税— 8.1 
净收益（亏损）$12.7 $(0.3)
每股净收益（亏损）-基本  
来自持续经营业务的收入（亏损）$0.01 $(0.16)
来自已终止业务的收入— 0.07 
每股净收益（亏损）-基本$0.01 $(0.09)
每股净收益（亏损）——摊薄  
来自持续经营业务的收入（亏损）$0.01 $(0.16)
来自已终止业务的收入— 0.07 
每股净收益（亏损）——摊薄$0.01 $(0.09)
   






见随附的合并财务报表简明附注

3
目录
KAR 拍卖服务有限公司
综合收益综合报表
（以百万计）
（未经审计）
 截至3月31日的三个月
 20232022
净收益（亏损）$12.7 $(0.3)
其他综合收益，扣除税款  
外币折算收益2.4 1.1 
扣除税款的利率衍生品的未实现收益— 9.1 
扣除税款的其他综合收益总额2.4 10.2 
综合收入$15.1 $9.9 
   

























见随附的合并财务报表简明附注

4
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KAR 拍卖服务有限公司
合并资产负债表
（以百万计）
（未经审计）
 2023年3月31日2022年12月31日
资产  
流动资产  
现金和现金等价物$219.6 $225.7 
限制性现金32.2 52.0 
贸易应收账款，扣除美元备抵额17.9和 $15.8
340.3 270.7 
财务应收账款，减去美元备抵金21.0和 $21.5
2,385.4 2,395.1 
其他流动资产97.5 78.9 
流动资产总额3,075.0 3,022.4 
其他资产  
善意1,466.3 1,464.5 
客户关系，扣除累计摊销额 $422.7和 $417.3
130.9 135.9 
其他无形资产，扣除累计摊销额 $419.6和 $406.0
228.1 231.3 
经营租赁使用权资产82.6 84.8 
不动产和设备，扣除累计折旧美元189.5和 $197.7
120.4 123.6 
其他资产44.6 57.3 
其他资产总额2,072.9 2,097.4 
总资产$5,147.9 $5,119.8 
   



















见随附的合并财务报表简明附注

5
目录
KAR 拍卖服务有限公司
合并资产负债表
（以百万计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
 2023年3月31日2022年12月31日
负债、临时权益和股东权益  
流动负债  
应付账款$683.8 $551.2 
应计员工福利和薪酬费用24.2 31.9 
应计利息12.9 7.8 
其他应计费用79.0 79.1 
应缴所得税2.5 6.9 
由金融应收款抵押的债务1,638.2 1,677.6 
长期债务的当前到期日225.8 288.7 
流动负债总额2,666.4 2,643.2 
非流动负债 
长期债务206.0 205.3 
递延所得税负债52.9 54.0 
经营租赁负债77.5 79.7 
其他负债6.7 6.8 
非流动负债总额343.1 345.8 
承付款和或有开支（注9）
临时股权
A 系列可转换优先股612.5 612.5 
股东权益  
普通股，$0.01面值：
  
授权股票： 400,000,000
  
已发行和流通股份：  
2023 年 3 月 31 日： 109,185,902
  
2022 年 12 月 31 日： 108,914,678
1.1 1.1 
额外的实收资本747.4 743.8 
留存收益824.5 822.9 
累计其他综合亏损(47.1)(49.5)
股东权益总额1,525.9 1,518.3 
负债、临时权益和股东权益总额$5,147.9 $5,119.8 










见随附的合并财务报表简明附注

6
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KAR 拍卖服务有限公司
股东权益合并报表
（以百万计）
（未经审计）
常见
股票
股份		常见
股票
金额		额外
付费
资本		留存收益累积的
其他
全面
损失		总计
截至2022年12月31日的余额108.9 $1.1 $743.8 $822.9 $(49.5)$1,518.3 
净收入12.7 12.7 
其他综合收入 2.4 2.4 
根据股票计划发行普通股0.4 1.3 1.3 
交还限制性股票以换取税款(0.1)(1.3)(1.3)
股票薪酬支出3.6 3.6 
优先股股息(11.1)(11.1)
截至2023年3月31日的余额109.2 $1.1 $747.4 $824.5 $(47.1)$1,525.9 
常见
股票
股份		常见
股票
金额		额外
付费
资本		留存收益累积的
其他
全面
损失		总计
截至2021年12月31日的余额121.2 $1.2 $910.8 $625.7 $(24.7)$1,513.0 
净亏损(0.3)(0.3)
其他综合收入10.2 10.2 
根据股票计划发行普通股0.5 0.6 0.6 
交还限制性股票以换取税款(0.2)(2.5)(2.5)
股票薪酬支出5.6 5.6 
根据股票计划获得的股息0.1 (0.1)— 
优先股股息(10.7)(10.7)
截至2022年3月31日的余额121.5 $1.2 $914.6 $614.6 $(14.5)$1,515.9 
   













见随附的合并财务报表简明附注

7
目录
KAR 拍卖服务有限公司
合并现金流量表
（以百万计）
（未经审计）
 截至3月31日的三个月
 20232022
经营活动  
净收益（亏损）$12.7 $(0.3)
来自已终止业务的净收益— (8.1)
为将净收益（亏损）与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：  
折旧和摊销23.0 26.0 
信贷损失准备金14.3 3.0 
递延所得税0.2 2.6 
债务发行成本的摊销2.2 3.1 
基于股票的薪酬3.6 5.0 
投资证券未实现（收益）亏损的净变动0.1 3.0 
投资和应收票据减值11.0 — 
其他非现金，净额0.7 (8.7)
扣除收购后的运营资产和负债的变化：  
贸易应收账款和其他资产(96.4)(67.1)
应付账款和应计费用124.7 45.0 
支付超过收购日公允价值的或有对价— (26.1)
经营活动提供（使用）的净现金——持续经营96.1 (22.6)
经营活动提供（使用）的净现金——已终止的业务— (39.2)
投资活动  
为投资而持有的金融应收账款净增加(1.7)(229.4)
购买财产、设备和计算机软件(12.0)(13.5)
证券投资(0.2)(4.1)
出售投资的收益0.3 0.3 
投资活动使用的净现金——持续经营(13.6)(246.7)
由（用于）投资活动提供的净现金——已终止的业务7.0 (11.8)
筹资活动  
账面透支净增（减少）(0.5)6.5 
信贷额度借款净增加（减少）(62.9)108.8 
融资应收账款抵押债务的净增加（减少）(41.0)170.5 
偿还债务发行费用/修正案(0.5)— 
偿还长期债务— (2.4)
融资租赁的付款(0.5)(1.3)
或有对价和递延收购成本的支付— (3.5)
根据股票计划发行普通股1.3 0.6 
既得限制性股的预扣税款(1.3)(2.5)
A系列优先股的股息(11.1)— 
融资活动提供的净现金（使用）——持续经营(116.5)276.7 
融资活动提供的净现金——已终止的业务— 22.0 
已终止业务现金余额的净变化— (24.3)
汇率变动对现金的影响1.1 3.0 
现金、现金等价物和限制性现金净减少(25.9)(42.9)
期初现金、现金等价物和限制性现金277.7 203.4 
期末现金、现金等价物和限制性现金$251.8 $160.5 
为利息支付的现金，扣除利率衍生品的收益$31.1 $18.5 
扣除退款后的税款现金-持续经营$12.0 $12.6 
扣除退款后的税款现金-已终止的业务$— $— 





见随附的合并财务报表简明附注

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注意事项 1—列报基础和操作性质
已定义的术语
除非另有说明或除非上下文另有要求，否则此处使用的以下术语应具有以下含义：
•“我们”、“我们”、“我们的”、“KAR” 和 “公司” 统称为 KAR Auction Services, Inc. 及其所有子公司；
•“ADESA” 或 “ADESA Auctions” 统称为 KAR Auction Services 的全资子公司 ADESA, Inc. 和 ADESA, Inc.”的子公司，包括 Openlane, Inc.（以及 Openlane, Inc.）'的子公司，“OPENLANE”）、BacklotCars, Inc.（“BacklotCars”）、CARWAVE LLC（“CARWAVE”）、NG Gen Software Inc.（“TradeRev”）、ADESA 再营销有限公司（“ADESA UK”）和 ADESA Europe NV 及其子公司（“ADESA Europe”）；
•“ADESA 美国实物拍卖业务”、“ADESA 美国实物拍卖” 和 “ADESA U.S.” 是指 ADESA 美国汽车物流中心的拍卖销售、运营和员工，这些中心于 2022 年 5 月出售给了 Carvana Group, LLC（连同 Carvana Co. 及其子公司 “Carvana”）；
•“AFC” 统称为 ADESA 的全资子公司汽车金融公司以及汽车金融公司的子公司和其他关联实体，包括 PWI Holdings, Inc.（于 2020 年 12 月 1 日出售）；
•“信贷协议” 是指由KAR Auction Services, Inc.（不时修订、修订和重述、修改或补充）于2014年3月11日签订的经修订和重述的信贷协议（不时修订、修订和重述、修改或补充），由作为借款人的几家银行和其他金融机构或实体以及作为行政代理人的摩根大通银行N.A.
•“信贷额度” 是指 $950百万美元，2026年9月19日到期的优先担保定期贷款B-6融资（“定期贷款B-6”），其中未偿金额已于2022年全额偿还，还有美元325百万，2024年9月19日到期的优先担保循环信贷额度（“循环信贷额度”），其条款在信贷协议中规定；
•“IAA” 统称保险汽车拍卖公司（前身为KAR Auction Services的全资子公司）和保险汽车拍卖公司。”s 子公司和其他关联实体；
•“KAR 拍卖服务” 是指 KAR Auction Services, Inc.，而不是其子公司；
•“高级票据” 是指 5.1252025 年到期的优先票据百分比（美元350截至2023年3月31日，未偿还本金总额为百万美元）；以及
•“A系列优先股” 是指A系列可转换优先股，面值$0.01每股 (634,305A系列优先股的股票分别在2023年3月31日和2022年12月31日已流通）。
业务和运营性质
KAR是领先的二手车数字市场，连接北美和欧洲的卖家和买家，以促进快速、轻松和透明的交易。我们的综合技术、数据分析、融资、物流、翻新和其他再营销解决方案组合，加上我们在加拿大的车辆物流中心，有助于推进我们的目标：简化批发，让我们的客户取得更大的成功。截至2023年3月31日，市场板块通过数字市场为国内和国际客户群提供服务，以及 14加拿大各地的车辆物流中心地点。
对于我们的商业卖家，我们的 OPENLANE 软件平台支持自有品牌的数字再营销网站，并为我们的汽车制造商、专属金融公司和其他商业客户提供全面的解决方案。

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对于经销商客户，该公司还运营BacklotCars和TradeRev数字市场平台，促进美国和加拿大的汽车经销商之间的实时交易。CARWAVE 数字拍卖平台于 2022 年第四季度与 BacklotCars 整合，为 BacklotCars 市场增加了更多特性和功能，包括允许经销商在快节奏、面对面竞价环境中销售和采购库存的实时拍卖格式。
在国际上，我们的数字市场还包括英国的在线批发二手车再营销企业ADESA U.K. 和欧洲大陆的在线二手车批发市场ADESA Europe。
再营销服务包括各种活动，旨在促进在整个车辆生命周期内在卖方和买方之间转移二手车。我们通过我们的市场促进这些车辆的交换，使卖家和买家保持一致。作为客户的代理商，公司通常不拥有通过我们的市场销售的车辆的所有权或所有权。通常，除了从辅助服务中获得的费用外，还会从每笔成功的市场交易中从卖方和买方那里获得费用。我们还出售已购买的车辆，我们会对这些车辆的所有权进行所有权并将通过我们的市场销售的车辆的总销售价格记录为收入。
我们还提供诸如入境和出境运输物流、翻新、车辆检查和认证、所有权、行政和抵押品追回服务等服务。我们能够通过提供的广泛服务来满足客户的多样化和多方面的需求。
AFC是主要向独立二手车经销商提供平面图融资的领先提供商，该融资的提供方式约为 100截至 2023 年 3 月 31 日，位于美国和加拿大各地。Floorplan融资支持在ADESA、BacklotCars（包括CARWAVE）、TradeRev和其他二手车和救助拍卖会上购买汽车的北美独立二手车经销商。此外，AFC为直接从批发商、其他经销商和直接从消费者那里购买的经销商库存提供融资，并为客户以旧换新提供流动性，包括结算留置权持有者的回报。AFC 还为其客户提供产权服务。
演示基础
随附的未经审计的合并财务报表是根据美利坚合众国公认的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）以及第10-Q表和S-X条例第10条的说明编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的年度财务报表的所有信息和附注。过渡期间的经营业绩不一定代表全年可能出现的预期业绩。管理层认为，合并财务报表反映了公允报表所述期间的经营业绩、现金流量和财务状况所必需的所有调整，通常包括正常的经常性应计收入。这些合并财务报表和合并财务报表的简明附注未经审计，应与我们在2023年3月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。本10-Q表中包含的2022年年终合并资产负债表数据源自上述经审计的财务报表，不包括美国公认会计原则要求的年度财务报表的所有披露。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层在一定程度上根据对影响财务报表当日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债披露的当前和某些估计的未来经济和市场状况以及该期间报告的收入和支出金额的假设进行估计。尽管目前的估计酌情考虑了当前状况和预期的未来变化，但未来的状况很有可能与这些估计不同，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。除其他影响外，此类变化可能导致商誉、无形资产和长期资产的未来减值，财务应收账款的增量损失，应收账款和递延所得税资产的额外准备金以及诉讼和其他意外损失的变化。

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注意事项 2—出售ADESA美国实物拍卖业务和已终止业务
2022年2月，该公司宣布已与Carvana签订最终协议，根据该协议，Carvana将从KAR手中收购ADESA美国实物拍卖业务（“交易”）。该交易于 2022 年 5 月完成，价格约为 $2.2十亿现金，包括ADESA美国汽车物流中心的所有拍卖销售、运营和员工以及美国Adesa.com市场的使用。与交易相关的净收益包含在截至2022年12月31日的合并现金流量表中 “投资活动提供的净现金——已终止的业务” 中。在交易中，公司和Carvana签订了各种协议，为交易后的关系提供框架，包括过渡期的过渡服务协议和期限为以下的商业协议 7为提供的服务提供平台和其他费用的年份。在截至2023年3月31日的三个月中，KAR从商业协议和过渡服务协议中获得的净现金流入约为美元30.0百万。
KAR 提供的交通服务为 $21.9百万和美元17.7在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，ADESA的美国实物拍卖分别为百万美元。
ADESA美国实物拍卖业务的财务业绩均被列为所列所有期间的已终止业务。该业务以前包含在该公司的Marketplace可报告细分市场中。商誉是根据相对公允价值分配给ADESA美国实物拍卖的。该交易使出售的税前收益约为美元521.8截至2022年12月31日止年度的百万美元。已终止业务的有效税率约为 60% 主要是由于交易中确认的不可扣除的商誉。
下表列出了所有报告期内ADESA美国实物拍卖业务的经营业绩，这些业务已重新归类为已终止业务 （单位：百万）:
截至3月31日的三个月
20232022
营业收入$— $220.0 
运营费用
服务成本（不包括折旧和摊销）— 158.6 
销售、一般和管理— 43.9 
折旧和摊销— 11.2 
运营费用总额— 213.7 
营业利润（亏损）— 6.3 
利息支出— 0.1 
其他（收入）支出，净额— (6.1)
所得税前已终止业务的收入（亏损）— 12.3 
所得税— 4.2 
来自已终止业务的收入$— $8.1 

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注意事项 3—股票和股票薪酬计划
KAR Auction Services, Inc. 经修订和重述的2009年综合股票和激励计划（“综合计划”）旨在向我们的执行官和主要员工提供基于股权和/或现金的奖励。我们的股票薪酬支出包括与KAR Auction Services基于服务的期权（“服务期权”）、基于市场的期权（“市场期权”）、基于绩效的限制性股票单位（“PRSU”）和基于服务的限制性股票单位（“RSU”）相关的费用。我们已决定，KAR拍卖服务期权、市场期权、PRSU和RSU应归类为股票奖励。
下表按奖励类型汇总了我们的股票薪酬支出 （单位：百万）:
 截至3月31日的三个月
 20232022
PRSU$(0.1)$1.9 
RSU2.8 1.4 
服务选项0.2 0.2 
市场期权0.7 1.5 
股票薪酬支出总额$3.6 $5.0 
PRSU
在 2023 年第一季度，我们授予的目标金额约为 0.5向公司的某些执行官发放百万个PRSU。如果公司的三年累计调整后息税折旧摊销前利润（“调整后的息税折旧摊销前利润PRSU”）达到某些特定目标，则四分之三的PRSU归属。在截至2025年12月31日的三年期间，如果公司相对于标普SmallCap 600指数（“TSR PRSU”）中公司的总股东回报率超过一定水平，则另外四分之一的PRSU归属。调整后息税折旧摊销前利润PRSU的加权平均授予日期公允价值为美元14.14每股，这是使用授予之日公司普通股的收盘价确定的。TSR PRSU 的授予日期公允价值为 $21.24每股，是使用多变量几何布朗运动进行蒙特卡罗仿真开发的。
RSU
在 2023 年第一季度，大约 0.6向公司的某些管理层成员授予了百万个限制性股票。限制性股取决于持续就业，通常归属于 三等额的年度分期付款。限制性股票单位的公允价值是公司普通股在授予之日的价值，限制性股票的加权平均授予日公允价值为美元14.14每股。
股票回购计划
2019 年 10 月，董事会批准回购高达 $300公司已发行普通股的百万股，面值美元0.01每股，截至2021年10月30日。2021年10月，董事会批准将2019年10月的股票回购计划延长至2022年12月31日。2022 年 4 月 27 日，董事会批准增加公司的规模300百万股额外回购计划 $200百万美元，并通过以下方式延长股票回购计划 2023年12月31日。截至 2023 年 3 月 31 日，大约 $126.9根据2019年股票回购计划，公司仍有数百万股已发行普通股可供回购。根据适用的证券法律法规，包括根据旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条的回购计划，可以在公开市场上进行回购，也可以通过私下谈判的交易进行回购。任何回购的时间和金额视市场和其他条件而定。该计划不要求公司根据授权回购任何金额或任意数量的股份，并且该计划可以随时出于任何原因暂停、终止或修改，恕不另行通知。 没有在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，普通股被回购。

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注意事项 4—每股持续经营的收益（亏损）
下表列出了持续经营业务每股收益（亏损）的计算方法 （除每股金额外，以百万计）:
 截至3月31日的三个月
 20232022
来自持续经营业务的收入（亏损）$12.7 $(8.4)
A 系列优先股分红(11.1)(10.7)
归属于参与证券的持续经营收益(0.4)— 
归属于普通股股东的持续经营业务收益（亏损）$1.2 $(19.1)
已发行普通股的加权平均值109.3 121.4 
稀释性股票期权和限制性股票奖励的影响0.6 — 
加权平均已发行普通股和潜在普通股109.9 121.4 
每股持续经营的收益（亏损） 
基本$0.01 $(0.16)
稀释$0.01 $(0.16)
根据两类法，公司在计算每股持续经营收入时将参与证券（A系列优先股）包括在内。计算每股持续经营收入的两类方法是一种计算普通股和参与证券每股收益的分配方法。根据两类法，在确定归属于普通股股东的收益时，从持续经营收入中减去向A系列优先股持有人提供的股息总额和分配给参与证券的未分配收益。
股票期权和限制性股票对摊薄后每股持续经营收入的影响是通过应用库存股法确定的，根据库存股法，假设公司根据假设行使权获得的净收益用于按该期间的平均市场价格回购我们的普通股。分拆的结果是，计算中包括持有KAR股权奖励的IAA员工。将对摊薄后每股持续经营收入产生反摊薄影响的股票期权、不可行使的市场期权和受业绩条件尚未得到满足的PRSU排除在计算之外。大约 0.5截至2023年3月31日的三个月中，百万种服务期权和所有市场期权被排除在持续经营每股摊薄收益的计算范围之外。此外，大约 1.6截至2023年3月31日的三个月中，百万PRSU被排除在持续经营每股收益的摊薄收益的计算范围之外。根据美国公认会计原则，在截至2022年3月31日的三个月中，持续经营每股摊薄收益的计算中不包括潜在的普通股，因为根据持续经营业务的未分配亏损，这样做本来是反稀释的。截至2023年3月31日和2022年3月31日的未偿期权总额为 4.7百万和 5.7分别是百万。
注意事项 5—金融应收账款和由金融应收账款抵押的债务
亚足联以循环方式出售其大部分以美元计价的金融应收账款，无需追索为购买亚足联的财务应收账款而成立的全资破产远程合并的特殊目的子公司（“AFC Funding Corporation”）。证券化协议允许AFC Funding Corporation向受承诺流动性约束的某些金融应收账款不可分割权益的一组银行购买者进行循环出售。该协议将于2026年1月31日到期。亚足联融资公司承诺的流动性为美元2.0截至2023年3月31日，美国应收金融应收账款为十亿美元。
我们还就加拿大汽车金融公司的证券化达成了协议。”s（“AFCI”）应收账款。AFCI 的承诺设施是通过第三方渠道（与美国设施分开）提供的，价格为加元3002023 年 3 月 31 日为百万。2023 年 3 月，AFCI 签订了应收账款购买协议（“加拿大应收账款购买协议”）。加拿大应收账款购买协议增加了AFCI的承诺流动性，来自加元225百万兑加元300百万和

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贷款的到期日仍为2026年1月31日。此外，增加了提供确定替代利率机制的条款。我们资本化了大约 $0.5与加拿大应收账款购买协议相关的百万美元成本。根据美国和加拿大证券化协议出售的应收账款记作有担保借款。
下表列出了有关拖欠款、信用损失扣除额减去收回款（“净信贷损失”）以及证券化金融资产和其他所管理的相关资产组成部分的定量信息。就本例而言，拖欠的应收款被定义为应收款 31逾期天数或更长时间。
 2023年3月31日净信贷损失
截至2023年3月31日的三个月
 总金额：
（单位：百万）应收款应收款
有违法行为的
平面图应收账款$2,402.8 $19.6 $12.5 
其他贷款3.6 — — 
管理的应收款总额$2,406.4 $19.6 $12.5 

 2022年12月31日净信贷损失
截至2022年3月31日的三个月
 总金额：
（单位：百万）应收款应收款
有违法行为的
平面图应收账款$2,409.9 $17.5 $1.4 
其他贷款6.7 — — 
管理的应收款总额$2,416.6 $17.5 $1.4 
以下是与应收金融应收账款相关的信贷损失备抵额的变化摘要（以百万计):
 2023年3月31日2022年3月31日
信用损失备抵金  
截至12月31日的余额$21.5 $23.0 
信贷损失准备金12.0 1.4 
回收率1.6 1.9 
减少扣款(14.1)(3.3)
期末余额$21.0 $23.0 
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，$2,373.6百万和美元2,396.6分别为百万的财务应收账款和现金储备为 1要么 3由金融应收账款抵押的债务中有百分比用作由金融应收款抵押的债务的担保。现金储备的金额取决于证券化协议中规定的情况。 由金融应收款抵押的债务包括以下内容：
2023年3月31日2022年12月31日
由财务应收账款抵押的债务，毛额$1,656.5 $1,697.0 
未摊销的证券化发行成本(18.3)(19.4)
由金融应收款抵押的债务$1,638.2 $1,677.6 
向银行设施循环出售应收账款的收益用于为向客户提供新贷款提供资金。AFC、AFC Funding Corporation和AFCI必须维持某些财务契约，包括债务金额限制等

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AFC和AFCI可以产生最低水平的有形净资产以及与金融应收账款投资组合表现相关的其他契约。证券化协议还纳入了我们信贷额度的财务契约。2023 年 3 月 31 日，我们遵守了证券化协议中的约定。
注意事项 6—长期债务
长期债务包括以下内容 （单位：百万）:
 利率*成熟度2023年3月31日2022年12月31日
定期贷款 B-6调整后的LIBOR+ 2.25%2026年9月19日$— $— 
循环信贷额度调整后的LIBOR+ 1.75%2024年9月19日65.0 145.0 
高级笔记5.125%2025年6月1日350.0 350.0 
欧洲信贷额度Euribor+ 1.25%应要求可偿还20.8 3.7 
债务总额  435.8 498.7 
未摊销的债务发行成本/折扣(4.0)(4.7)
长期债务的当前部分  (225.8)(288.7)
长期债务  $206.0 $205.3 
*上表中显示的利率代表截至2023年3月31日的利率。
信贷设施
2019年9月19日，我们签订了信贷协议的第三修正协议（“第三修正案”）。除其他外, 第三修正案规定了为期七年的美元950百万定期贷款 B-6 和 $325百万，五年期循环信贷额度。2022 年 5 月，公司预付了美元926.2包括交易收益的定期贷款B-6的百万未偿余额。由于预付款，我们在清偿债务方面蒙受了非现金损失7.72022 年第二季度为百万。损失主要是注销与定期贷款B-6相关的未摊销债务发行成本/折扣所致。
循环信贷额度可用于信用证、营运资金、允许的收购和一般公司用途。循环信贷额度还包括 $50签发信用证的百万次级限额和美元60周转贷款的百万次级限额.公司还支付s介于两者之间的承诺费 25到 35基点，应付 季度，根据公司不时合并的优先担保净杠杆率计算的循环贷款的平均每日未使用金额。
公司在信贷额度下的债务由我们的某些国内子公司（“子公司担保人”）担保，并由公司和子公司担保人的几乎所有资产担保，包括但不限于：(a) 质押和第一优先担保权益 100公司和子公司担保人某些国内子公司的股权百分比，以及 65公司和子公司担保人某些第一级外国子公司股权的百分比，以及（b）公司和每家子公司担保人基本上所有其他有形和无形资产上的第一优先担保权益，但某些例外情况除外。信贷协议包含肯定和消极的契约，我们认为这些契约是优先担保信贷协议的常见和惯例。负面契约包括限制资产出售、合并和收购、债务、留置权、分红、投资以及与我们的关联公司的交易。信贷协议还要求我们维持合并的优先担保净杠杆率（定义见信贷协议），不得超过 3.5截至每个财政季度的最后一天，如果有未偿循环贷款。截至2023年3月31日，我们遵守了信贷协议中的适用条款。
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，$65.0百万和美元145.0分别从循环信贷额度中提取了百万美元。此外，我们还有相关的未清信用证，总金额为美元19.02023年3月31日和2022年12月31日为百万美元，这减少了循环信贷额度下的可用借款金额。

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2023 年 3 月 31 日（未经审计）
高级票据
2017 年 5 月 31 日，我们发行了 $950百万的 5.125% 2025年6月1日到期的优先票据。公司每半年在每年的6月1日和12月1日为欠款的优先票据支付利息。优先票据可以在以下地点兑换 101.281目前百分比与截至2023年6月1日持平。优先票据由子公司担保人担保。2022 年 8 月，我们进行了现金要约收购，最高可购买 $600百万美元优先票据的本金。要约被超额认购，因此，$600100万张优先票据被接受预付款，并于2022年8月使用交易所得款项预付。我们因优先票据的销毁而蒙受了损失 $9.52022年的百万美元主要代表提前还款溢价以及与已偿还的优先票据部分相关的未摊销债务发行成本的注销。
公司预计将在交易完成后的365天内使用B-6定期贷款后剩余的交易收益来赎回或偿还部分优先票据。优先票据的条款规定，多余的收益必须再投资或用于偿还部分优先票据。因此，在 2023 年 3 月 31 日，$140.0剩余的优先票据中有数百万被归类为流动债务。
欧洲信贷额度
ADESA Europe 的信贷额度总额为 $32.5百万 (欧元)30百万）。信贷额度的总额为美元20.8百万和美元3.7截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别有数百万笔未偿借款。信贷额度由ADESA Europe子公司的某些库存和应收账款担保。
债务公允价值
截至2023年3月31日，我们长期债务的估计公允价值为美元430.6百万。公允价值的估计基于截至2023年3月31日我们债务的经纪交易商报价（二级输入）。对长期金融工具提出的估计不一定代表当前市场交易所将实现的金额。
注意事项 7—衍生品
2020 年 1 月，我们加入了 三支付固定利率互换，名义总金额为美元500百万美元用于将我们定期贷款下的浮动利率利息支付额换成加权平均利率为的固定利息还款 1.44%，总利率为 3.69%。利率互换的期限为五年，每次将于2025年1月23日到期。
我们最初将利率互换指定为现金流对冲。套期有效性评估中包含的利率互换公允价值的变化被记录为 “累计其他综合收益” 的一部分。在截至2022年3月31日的三个月中，公司录得利率互换的未实现收益为美元9.1百万，扣除税款 $3.0百万美元在 “累计其他综合收益” 中。被指定为现金流对冲的利率衍生品的收益影响是在确认与对冲债务相关的利息时记录的。2022 年 2 月，我们停止了对冲会计，因为我们得出结论，考虑到交易和定期贷款 B-6 的预期还款，预测的利率支付已不太可能发生。因此，从套期会计终止之日起至2022年3月31日的掉期公允价值的增加被确认为美元8.7截至2022年3月31日的三个月合并损益表中 “利息支出” 的未实现收益百万美元。关于2022年5月偿还B-6定期贷款，我们签订了互换终止协议。我们收到了 $16.7百万美元用于结算和终止掉期，这在截至2022年6月30日的三个月合并损益表中被确认为已实现的 “利息支出” 收益。

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2023 年 3 月 31 日（未经审计）
注意事项 8—其他（收入）支出，净额
其他（收入）支出，净额包括以下各项（以百万计):
截至3月31日的三个月
20232022
投资证券已实现和未实现（收益）亏损的变化，净额$0.1 $3.0 
外币（收益）损失0.1 1.2 
投资和应收票据减值11.0 — 
其他(4.1)(3.0)
其他（收入）支出，净额$7.1 $1.2 
投资的公允价值衡量
该公司投资某些处于早期阶段的汽车公司和与汽车行业相关的基金。我们相信，这些投资扩大了汽车再营销行业的关系。有 不在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，这些投资的已实现收益。该公司的未实现亏损为美元0.1百万和美元3.0截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，分别为百万美元。
ASC 820， 公允价值测量，将公允价值定义为在衡量之日市场参与者之间在有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。2021 年第一季度，一家实体的一小部分金融应收账款转换为投资证券。该实体于2021年第一季度公开上市，因此具有易于确定的公允价值。截至2023年3月31日，以公允价值计量的投资证券基于相同资产（公允价值层次结构的第1级）的报价和近似的美元0.3百万。这些投资证券的未实现净亏损为美元0.1截至2023年3月31日的三个月为百万美元。持有的剩余投资为美元24.9百万美元没有易于确定的公允价值，公司已选择对这些投资采用衡量替代方案，并按成本列报。投资在随附的合并资产负债表中的 “其他资产” 中列报。已实现和未实现的损益在合并收益表的 “其他（收入）支出净额” 中报告。
2023 年 3 月下旬，我们按成本提名的一家被投资方申请通过破产程序重组其业务。根据这些信息，除暂时性减值外，我们还记录了大约 $3.7百万美元的 “其他（收入）支出，净额”，代表我们在公司的全部股权投资。此外，我们还向该被投资方收取了一笔应收票据，金额为美元7.3百万，我们在2023年第一季度在 “其他（收入）支出，净额” 中记录了信用减值亏损。
注意事项 9—承付款和或有开支
我们参与正常业务过程中产生的诉讼和争议，例如与伤害；财产损失；车辆的处理、储存或处置；环境法律和法规；以及与业务相关的其他诉讼，例如雇佣事宜和经销商纠纷。管理层在确定意外损失时会考虑损失或产生负债的可能性，以及合理估计损失金额的能力。当可能产生了负债并且可以合理估计损失金额（或可能的损失范围）时，我们会累积估计的意外损失。管理层定期评估现有信息，以确定是否应调整应计金额。包括诉讼和环境事务在内的意外事故的应计费用按未贴现金额列入 “其他应计费用”，不包括向保险或其他第三方提出的追回索赔。随着评估和补救工作的进展，或者其他技术或法律信息的出现，这些应计费用会定期进行调整。如果实际亏损金额大于应计金额，则可能会对我们在该期间的经营业绩产生不利影响。尽管根据对现有信息的评估，无法准确预测诉讼的结果，但我们的管理层目前认为这些行动的最终解决方案不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。法律费用按发生时记为支出。曾经有 不我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露了法律和监管程序的重大变化。

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2023 年 3 月 31 日（未经审计）
注意 10—累计其他综合亏损
累积的其他综合损失包括以下各项 (以百万计):
 2023年3月31日2022年12月31日
外币折算损失$(47.1)$(49.5)
累计其他综合亏损$(47.1)$(49.5)
注意 11—细分信息
ASC 280， 分部报告，要求报告的细分市场信息与首席运营决策者的运作和看法一致。我们的业务分为 二运营领域：市场和金融，它们也是我们的应申报业务领域。这些应申报的业务部门提供不同的服务，其运营存在根本差异。从2022年第一季度开始，ADESA美国实物拍卖的结果被报告为已终止业务（见注2）。
截至2023年3月31日的三个月，有关我们应申报细分市场的财务信息如下所示 （单位：百万）:
市场金融合并
营业收入$321.0 $99.6 $420.6 
运营费用   
服务成本（不包括折旧和摊销）207.8 16.4 224.2 
销售、一般和管理95.6 12.4 108.0 
折旧和摊销21.2 1.8 23.0 
运营费用总额324.6 30.6 355.2 
营业利润（亏损）(3.6)69.0 65.4 
利息支出8.0 30.3 38.3 
其他（收入）支出，净额7.0 0.1 7.1 
公司间支出（收入）6.4 (6.4)— 
所得税前持续经营的收入（亏损）(25.0)45.0 20.0 
所得税(3.9)11.2 7.3 
来自持续经营业务的收入（亏损）$(21.1)$33.8 $12.7 
总资产$2,376.5 $2,771.4 $5,147.9 

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2023 年 3 月 31 日（未经审计）

截至2022年3月31日的三个月，有关我们应申报分部的财务信息如下所示 （单位：百万）:
市场金融合并
营业收入$285.2 $84.2 $369.4 
运营费用   
服务成本（不包括折旧和摊销）195.8 15.0 210.8 
销售、一般和管理108.4 10.5 118.9 
折旧和摊销23.9 2.1 26.0 
运营费用总额328.1 27.6 355.7 
营业利润（亏损）(42.9)56.6 13.7 
利息支出13.3 12.3 25.6 
其他（收入）支出，净额(1.8)3.0 1.2 
公司间支出（收入）0.1 (0.1)— 
所得税前持续经营的收入（亏损）(54.5)41.4 (13.1)
所得税(15.1)10.4 (4.7)
来自持续经营业务的收入（亏损）$(39.4)$31.0 $(8.4)
总资产$2,630.3 $3,103.5 $5,733.8 
地理信息
我们的国外业务大约包括加拿大、欧洲大陆和英国 60% 和 64在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们的国外营业收入的百分比分别来自加拿大。剩余的大部分国外营业收入来自欧洲大陆。 有关我们业务地理区域的信息如下所示 （单位：百万）:
 截至3月31日的三个月
 20232022
营业收入  
美国$272.2 $231.1 
国外148.4 138.3 
$420.6 $369.4 
注意 12—后续事件
2023 年 5 月 2 日，该公司宣布将更名为 OPENLANE, Inc.，自 2023 年 5 月 15 日起生效。这一变化反映了公司向更轻资产的数字市场公司的转型，也标志着一种新的简化的、客户至上的二手车再营销方法。OPENLANE 将既是母公司品牌，也是公司在美国、加拿大和欧洲的数字市场的上市品牌。OPENLANE 将继续在纽约证券交易所上市，股票代码为 “KAR”。由于 OPENLANE 品牌商城将取代现有的品牌市场，公司将评估这笔费用122.8其无限期的 ADESA 商标的百万账面金额，以及 $1.3与最近的收购相关的某些其他永久商标的账面金额为百万美元，这可能导致2023年第二季度出现非现金减值费用。此外，公司将在2023年第二季度重新评估ADESA商标的使用寿命。

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，这些陈述受某些风险、趋势和不确定性的影响。特别是，本10-Q表报告中提出的非历史事实（包括但不限于有关行业、业务、未来经营业绩、潜在收购和预期现金需求的预期、估计、假设和预测）的陈述可能是前瞻性陈述。诸如 “应该”、“可能”、“将”、“可以”、“观点”、“自信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“继续”、“展望”、“举措”、“目标”、“机会” 等词语和类似表达方式均可识别前瞻性陈述。此类声明，包括关于 COVID-19 疫情和不利市场条件的潜在影响；我们的未来增长；预期的成本节约、收入增加、信贷损失和资本支出；合同义务；股息申报和支付；普通股回购；税率和假设；战略举措、收购和处置；我们的竞争地位和留住客户；以及我们对信息技术的持续投资的声明，不能保证未来业绩，受制于可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述所预测、表达或暗示的结果存在重大差异的风险和不确定性。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于本10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素和我们在2023年3月9日提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中第1A项 “风险因素”，以及我们在向美国证券交易委员会提交的未来报告中不时描述的因素。这些风险因素中有许多是我们无法控制的，因此，它们涉及目前未知的风险，这些风险可能导致实际结果与本文讨论或暗示的结果存在重大差异。本文件中的前瞻性陈述自发表之日起作出，我们不承诺更新我们的前瞻性陈述。
汽车行业和经济对我们业务的影响
汽车行业经历了前所未有的市场状况，部分原因是供应链问题、半导体短缺以及相关的新车生产延迟。这些因素导致二手车价值的显著波动和批发市场的汽车销量下降。我们预计这种波动将持续下去。
此外，包括通货膨胀压力、利率上升、石油和天然气价格波动以及消费者信心下降在内的宏观经济因素影响了新车和二手车的负担能力和需求。经济状况的恶化对我们的运营和汽车行业的稳定构成了风险。鉴于这些因素的性质，我们无法预测某些趋势是否会持续或持续多长时间，也无法预测这些趋势将在多大程度上影响我们。
概述
我们是领先的二手车数字市场，连接北美和欧洲的卖家和买家，以促进快速、轻松和透明的交易。我们的业务分为两个应申报的业务领域，每个领域都是二手车批发再营销行业不可分割的一部分：市场和金融。
•Marketplace板块通过加拿大各地的数字市场和车辆物流中心为国内和国际客户群提供服务。由OPENLANE开发的软件提供支持，为汽车制造商、专属金融公司和其他商业客户提供全面的自有品牌再营销解决方案，以数字方式提供车辆。在我们的数字平台上出售的车辆通常由商业车队运营商、金融机构、租赁汽车公司、新车和二手车经销商和汽车制造商及其专属金融公司出售给特许经营商和独立二手车经销商。我们还提供增值辅助服务，包括入境和出境运输物流、翻新、车辆检验和认证、产权登记、行政和抵押品回收服务。我们的数字市场还包括在美国使用的应用程序和基于网络的经销商对经销商批发汽车平台 BacklotCars（CARWAVE 于 2022 年第四季度与 BacklotCars 整合）、加拿大在线汽车再营销平台 Traderev、经销商可以随时销售和采购二手车库存的 ADESA UK、英国的在线批发二手车再营销企业 ADESA Europe 欧洲大陆的市场。
•通过AFC，金融部门主要向美国和加拿大的独立二手车经销商提供短期库存担保融资，即平面图融资。此外，AFC为客户以旧换新提供流动性，包括结算留置权持有人的报酬。AFC还为其客户提供产权服务。这些服务通过亚足联的数字服务网络及其遍布北美的物理地点提供。

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从2022年第一季度开始，ADESA美国实物拍卖的结果现已报告为已终止业务（参见随附的未经审计的财务报表附注2）。
行业趋势
二手车批发行业
我们认为，美国和加拿大二手车批发行业的总潜在市场约为2000万辆，市场可能会根据季节性和其他各种宏观经济因素而波动。这个二手车批发行业由商业市场（向特许经营商和独立经销商销售的商业卖家）和经销商对经销商市场（同时购买和出售汽车的特许经营商和独立经销商）组成。公司通过我们的 OPENLANE 技术为北美的大多数商业卖家提供支持。我们认为，诸如BacklotCars和TradeRev之类的数字应用程序可能为扩大经销商间交易的总体潜在市场提供机会。供应链问题和汽车行业当前面临的市场状况，包括新车生产中断、新车供应低迷和二手车价格处于历史高位，对二手车批发行业产生了重大影响。
汽车金融
AFC与独立的二手车经销商合作，通过提供一套全面的业务和财务解决方案来改善业绩，这些解决方案利用其在当地的分支机构和市场代表、行业经验和规模以及KAR附属关系。2022 年，亚足联的北美经销商群由大约 15,200 家经销商组成。
独立二手车经销商面临的主要挑战包括二手车需求、二手车库存定价中断、获得消费者融资、利率提高以及特许经营和公共经销商二手车零售活动的增加（其中大多数不利用亚足联或其竞争对手进行平面图融资）。同样的挑战，就其发生而言，可能会对亚足联的经营业绩造成重大负面影响。二手车销量的大幅下降将导致消费者汽车贷款发放额减少以及拖欠贷款的经销商数量增加。此外，批发汽车定价的波动会影响违约贷款追回的抵押品的价值以及由此导致的亚足联信贷损失的严重程度。如果经销商无法履行义务，二手车批发价格的下降可能会导致损失增加。
季节性
通过我们的市场销售的汽车数量通常在每个季度之间波动。这种季节性是由多种因素造成的，包括天气、销售客户出售二手车的时间、假日以及二手车零售市场的季节性，这会影响拍卖行业的需求方面。在长期的冬季天气条件下，二手车的批发量往往会下降。因此，与交易量相关的收入和运营费用将相应地每季度波动。第四个日历季度的二手车销量通常较低，与假期和冬季天气相关的额外成本也会增加。
此外，由于接近期末的市场销售的收款和向发货人支付资金的时机，营运资金的变化因季度而异。
收入和支出来源
在我们的市场上出售的车辆会产生买家和卖家的拍卖费。公司通常不收取这些托运车辆的所有权，仅将其拍卖费记作收入（合并收益表中的 “拍卖费”），因为它对卖方和买方在拍卖中商定的车辆拍卖销售价格没有影响。该公司未将拍卖中出售的寄售车辆的总销售价格记录为收入。公司通常在出售车辆后通过净结算条款强制执行其对卖方交易的付款权。市场服务，例如入境和出境运输物流、翻新、车辆检查和认证、抵押品回收服务和技术解决方案，通常在提供服务时予以确认（合并损益表中的 “服务收入”）。该公司还销售已购买的车辆，约占总销售量的1％。对于这些类型的销售，公司确实将拍卖中出售的购买车辆的总销售价格记录为收入（合并收益表中的 “购置车辆销售额”），并将车辆的总购买价格记录为 “服务成本”。亚足联的收入（合并收益表中的 “财务相关收入”）由利息和费用收入、信贷损失准备金以及与我们的财务应收账款相关的其他收入组成。
尽管市场收入主要包括拍卖费和服务收入，但我们的相关应收账款和应付账款包括所售车辆的总价值。贸易应收账款包括第三方通过我们的市场购买车辆的未汇款购买价格、向这些买家收取的费用以及因我们提供的服务而应付的款项

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与某些托运车辆有关。我们提供的与某些托运车辆相关的服务所欠款项通常在最终拍卖或以其他方式处置相关车辆时从销售收益中扣除。应付账款包括出售托运车辆的收益减去任何费用后应付卖方的款项。
我们的运营费用包括服务成本、销售成本、一般和管理费用以及折旧和摊销。服务成本包括工资和相关费用、分包服务、购买车辆的成本、用品、保险、财产税、公用事业、服务合同索赔、与拍卖场和贷款办公室相关的维护和租赁费用。服务成本不包括折旧和摊销。销售、一般和管理费用由工资和相关费用、销售和市场营销、信息技术服务和专业费用组成。

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目录
运营结果
KAR Auction Services, Inc. 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月业绩概述：
 截至3月31日的三个月
（除每股金额外，以百万美元计）20232022
持续经营的收入  
拍卖费$99.9 $101.4 
服务收入165.6 137.5 
购车销量55.5 46.3 
与财务相关的收入99.6 84.2 
持续经营业务的总收入420.6 369.4 
服务成本*224.2 210.8 
毛利*196.4 158.6 
销售、一般和管理108.0 118.9 
折旧和摊销23.0 26.0 
营业利润65.4 13.7 
利息支出38.3 25.6 
其他（收入）支出，净额7.1 1.2 
所得税前持续经营的收入（亏损）20.0 (13.1)
所得税7.3 (4.7)
来自持续经营业务的收入（亏损）12.7 (8.4)
已终止业务的收入，扣除所得税— 8.1 
净收益（亏损）$12.7 $(0.3)
每股持续经营的收益（亏损）  
基本$0.01 $(0.16)
稀释$0.01 $(0.16)

* 不包括折旧和摊销
已终止的业务
ADESA美国实物拍卖业务的财务业绩列为已终止的业务。因此，已终止业务的收入、服务成本和所有成本在上表中作为一个细列项目列为 “已终止业务的收入，扣除所得税”。
概述
在截至2023年3月31日的三个月中，我们的收入为4.206亿美元，而截至2022年3月31日的三个月收入为3.694亿美元，增长了14％。有关收入、毛利和销售、一般和管理费用的进一步讨论，请参阅下面的分部业绩讨论。
折旧和摊销
截至2023年3月31日的三个月，折旧和摊销额减少了300万美元，下降了12％，至2,300万美元，而截至2022年3月31日的三个月为2,600万美元。折旧和摊销的减少主要是资产已完全折旧以及投入使用的资产减少的结果。

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利息支出
截至2023年3月31日的三个月，利息支出增加了1,270万美元，增幅为50％，达到3,830万美元，而截至2022年3月31日的三个月为2560万美元。亚足联的利息支出增加了1,800万美元，这一增长归因于截至2023年3月31日的三个月中，亚足联证券化债务的平均利率提高至约6.6％，而截至2022年3月31日的三个月约为2.3％。此外，2022年3月，由于停止对利率互换的套期核算，有870万美元的未实现收益。这些项目被2022年偿还定期贷款和优先票据债务导致的利息支出减少部分抵消。
其他（收入）支出，净额
在截至2023年3月31日的三个月中，我们的其他支出为710万美元，而截至2022年3月31日的三个月为120万美元。其他支出的增加主要归因于同一被投资方的股票证券和应收票据减值总额为1,100万美元，但部分被投资证券未实现亏损减少290万美元、公司间余额外币损失减少110万美元以及其他杂项收入增加110万美元所抵消。
所得税
在截至2023年3月31日的三个月中，我们的有效税率为36.5％，而在截至2022年3月31日的三个月中，税前亏损的有效税率为35.9％。
来自已终止业务的收入
2022 年 5 月，Carvana 从 KAR 手中收购了 ADESA 美国实物拍卖业务。因此，ADESA美国实物拍卖业务的财务业绩均被列为所列所有期间的已终止业务。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司的财务报表包括来自已终止业务的收益分别为0万美元和810万美元。如需进一步讨论，请参阅合并财务报表的简明附注。
外币的影响
在截至2023年3月31日的三个月中，与截至2022年3月31日的三个月相比，加元汇率的变化使收入减少了600万美元，营业利润减少了170万美元，净收入减少了100万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，与截至2022年3月31日的三个月相比，欧元汇率的变化使收入减少了300万美元，营业利润减少了20万美元，净收入减少了10万美元。
市场结果
 截至3月31日的三个月
（以百万美元计，每辆车的金额除外）20232022
拍卖费$99.9 $101.4 
服务收入165.6 137.5 
购车销量55.5 46.3 
来自持续经营的市场总收入321.0 285.2 
服务成本*207.8 195.8 
毛利*113.2 89.4 
销售、一般和管理95.6 108.4 
折旧和摊销21.2 23.9 
营业利润（亏损）$(3.6)$(42.9)
商用车已售出167,000 174,000 
经销商寄售车辆已售出163,000 177,000 
售出的车辆总数330,000 351,000 
毛利百分比，不包括购买的车辆*42.6%37.4%

* 不包括折旧和摊销

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市场总收入
截至2023年3月31日的三个月，市场板块的收入增长了3580万美元，增长了13％，达到3.210亿美元，而截至2022年3月31日的三个月为2.852亿美元。收入的变化包括加元汇率和欧元汇率波动分别导致收入减少520万美元和300万美元的影响。收入的增加主要归因于服务收入和购置车辆销量的增加（见下文）。
汽车销量下降6％，包括商业销量下降4％和经销商托运量减少8％。汽车销售数量的减少是由整个行业缺乏批发二手车供应所推动的。
拍卖费
截至2023年3月31日的三个月，拍卖费用减少了150万美元，下降了1％，至9990万美元，而截至2022年3月31日的三个月为1.014亿美元。拍卖费的下降主要是由于售出的车辆数量减少所致。截至2023年3月31日的三个月中，售出的每辆车的拍卖费用增加了14美元，增幅为5％，至303美元，而截至2022年3月31日的三个月为289美元。每售出一辆车的拍卖费的增加反映了拍卖费的增加以及费用较低的商用场外车辆的减少，但部分被车辆价值的下降所抵消。
服务收入
截至2023年3月31日的三个月，服务收入增加了2,810万美元，增幅为20％，达到1.656亿美元，而截至2022年3月31日的三个月为1.375亿美元，这主要是由于收回和再营销费用增加了1,050万美元，运输收入增加了820万美元，平台服务第三方费用增加了660万美元，检查服务收入增加了230万美元，其他杂项服务收入总计增加了230万美元大约50万美元。
已购车辆销售
截至2023年3月31日的三个月，购买的汽车销量（包括车辆的全部售价）增长了920万美元，增幅为20％，达到5,550万美元，而截至2022年3月31日的三个月为4,630万美元，这主要是由于在欧洲销售的购买车辆的平均售价增加。
毛利
在截至2023年3月31日的三个月中，市场板块的毛利增长了2380万美元，增长了27％，达到1.132亿美元，而截至2022年3月31日的三个月为8,940万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，收入增长了13％，而同期服务成本增长了6％。截至2023年3月31日的三个月，市场板块的毛利润占收入的35.3％，而截至2022年3月31日的三个月中，这一比例为31.3％。不包括购买的汽车销量，截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，毛利占收入的百分比分别为42.6％和37.4％。车辆的全部销售和购买价格记录为已售车辆的收入和服务成本。
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，毛利占收入的百分比有所增加，这主要是由于运输利润率的提高，在经销商对经销商平台上销售的车辆的收入增加以及平台服务的第三方费用增加。
销售、一般和管理
截至2023年3月31日的三个月，市场板块的销售、一般和管理费用减少了1,280万美元，下降了12％，至9,560万美元，而截至2022年3月31日的三个月为1.084亿美元，这主要是由于专业费用减少了630万美元，信息技术成本减少了440万美元，遣散费减少了260万美元，股票薪酬为160万美元，加拿大汇率波动为140万美元以及 80万美元的电信支出，部分被坏账的增加所抵消支出为70万美元，营销成本为60万美元，基于激励的薪酬为60万美元，其他杂项支出总额为240万美元。

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财务业绩
 截至3月31日的三个月
（以百万美元计，交易量和每笔贷款金额除外）20232022
与财务相关的收入 
利息收入$60.6 $43.2 
费用收入47.6 40.2 
其他收入3.4 2.2 
信贷损失准备金(12.0)(1.4)
财务收入总额99.6 84.2 
服务成本*16.4 15.0 
毛利*83.2 69.2 
销售、一般和管理12.4 10.5 
折旧和摊销1.8 2.1 
营业利润$69.0 $56.6 
贷款交易420,000 372,000 
每笔贷款交易的收入$237 $226 

* 不包括折旧和摊销
收入
在截至2023年3月31日的三个月中，金融板块的收入增加了1,540万美元，增长了18％，达到9,960万美元，而截至2022年3月31日的三个月为8,420万美元。收入增长的主要原因是贷款交易增加了13％，每笔贷款交易的收入增加了5％。
每笔贷款交易的收入，包括已偿还的贷款和削减的贷款，增长了11美元，增长了5％，这主要是由于最优惠利率上升（美联储自2022年3月31日起将利率提高了450个基点）、每单位平面图费用和其他费用收入的增加以及平均投资组合期限的增加，部分抵消了净信贷损失的增加和贷款价值的下降。
信贷损失准备金从截至2022年3月31日的三个月的0.2％增加到截至2023年3月31日的三个月平均管理应收账款的2.0％。信贷损失准备金预计每年将达到管理应收账款平均余额的2％或以下。但是，任何特定季度的实际亏损都可能偏离该范围。
毛利
在2023年3月31日的三个月中，金融板块的毛利增长了1,400万美元，增长了20％，达到8320万美元，占收入的83.5％，而截至2022年3月31日的三个月为6,920万美元，占收入的82.2％。毛利占收入百分比的增长主要是收入增长18％的结果，但部分被服务成本的增长9％所抵消。服务成本增加的主要原因是补偿支出增加了70万美元，抽签支出增加了50万美元，其他杂项支出增加了20万美元。
销售、一般和管理
截至2023年3月31日的三个月，财务板块的销售、一般和管理费用增加了190万美元，增幅为18％，至1,240万美元，而截至2022年3月31日的三个月为1,050万美元，这主要是由于信息技术成本增加了80万美元，薪酬支出增加了50万美元，其他杂项支出增加了60万美元。

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流动性和资本资源
我们认为，衡量我们业务流动性的重要指标是手头现金、运营现金流、营运资金和信贷额度下的可用金额。我们的主要流动性来源包括运营产生的现金和循环信贷额度下的借款。
 3月31日十二月三十一日3月31日
（百万美元）202320222022
现金和现金等价物$219.6 $225.7 $134.2 
限制性现金32.2 52.0 26.3 
营运资金408.6 379.2 1,023.2 
循环信贷额度下的可用金额241.0 161.0 224.0 
截至三个月经营活动提供（使用）的现金96.1 (22.6)
根据我们的预期现金流、增长和运营资本要求以及资本市场状况，我们会定期评估资本结构和流动性的替代方案。
营运资金
我们的营运资金中有很大一部分来自所提供服务的款项。我们的大部分营运资金需求本质上是短期的，通常持续不到一周。大多数金融机构暂时冻结了存入资金的可用性，通常最长可达两个工作日，这导致我们的账户和资产负债表中的现金在各金融机构提供现金之前无法使用。向卖方和供应商支付的未付支票（账面透支）包含在流动负债中。由于这些未清的美国运营支票有一部分是从持有现金的金融机构以外的金融机构的银行账户中提取的，因此我们无法抵消资产负债表上的所有现金和未付支票。营运资金的变化因季度而异，这是由于临近期末的市场销售向发货人收款和向发货人支付资金的时间安排所致。
截至2023年3月31日，我们的外国子公司持有约1.605亿美元的可用现金。如果要汇回我们的外国子公司持有的资金，则需要在扣除任何适用的外国税收抵免后确认州和地方所得税支出和预扣税支出。
AFC向独立二手车经销商提供短期库存担保融资，也称为平面图融资。主要按30至90天的期限提供融资。亚足联主要通过出售应收账款来筹集资金。根据证券化协议出售的应收款记作担保借款。有关亚足联证券化安排的进一步讨论，请参阅 “证券化设施”。
信贷设施
2019年9月19日，我们签订了为期七年、9.5亿美元的定期贷款B-6和3.25亿美元的五年期循环信贷额度。2022年5月，公司用交易所得款项预付了定期贷款B-6的9.262亿美元未偿余额。由于预付款，我们在2022年第二季度因清偿债务而蒙受了770万美元的非现金损失。损失主要是注销与定期贷款B-6相关的未摊销债务发行成本/折扣所致。
循环信贷额度的到期日为2024年9月19日，可用于信用证、营运资金、允许的收购和一般公司用途。循环信贷额度还包括用于签发信用证的5000万美元次级限额和6,000万美元的周转贷款次级限额。
根据信贷协议的规定，循环信贷额度下的贷款将按借款类型（调整后的伦敦银行同业拆借利率或基准利率）和公司的合并优先担保净杠杆率（定义见信贷协议）计算的利率，调整后的伦敦银行同业拆借利率贷款的利率从2.25％到1.75％不等，基本利率贷款的利率从1.25％到0.75％不等。公司还支付s根据公司的合并优先担保净杠杆率，按循环贷款的平均每日未使用金额按每季度支付25至35个基点的承诺费。

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截至2023年3月31日和2022年12月31日，循环信贷额度分别提取了6500万美元和1.45亿美元。 我们有相关的未清信用证的总金额 的 1,900 万美元在 分别于2023年3月31日和2022年12月31日，这减少了循环信贷额度下的可用借款金额。我们在欧洲的业务的信贷额度总额为3,250万美元（3,000万欧元），其中2,080万美元是在2023年3月31日提取的。
公司在信贷额度下的债务由我们的某些国内子公司（“子公司担保人”）担保，并由公司和子公司担保人的几乎所有资产担保，包括但不限于：(a) 公司和子公司担保人某些国内子公司100％的股权以及公司和子公司担保人某些子公司65％的股权的质押和第一优先担保权益子公司担保人的第一级外国子公司和 (b)公司和每个子公司担保人几乎所有其他有形和无形资产的第一优先担保权益，但某些例外情况除外。
信贷协议中包含的某些契约对于投资者理解我们的财务流动性至关重要，因为未能遵守这些契约可能会导致违约，并允许信贷协议下的贷款人宣布所有借款立即到期应付。信贷协议包含一项财务契约，要求在循环贷款未偿还的情况下，截至每个财政季度的最后一天，遵守合并后的优先担保净杠杆率不得超过3.5。合并优先担保净杠杆率的计算方法是合并负债总额（定义见信贷协议）除以最近四个季度的合并调整后息税折旧摊销前利润。合并总负债包括定期贷款借款、循环贷款、融资租赁负债和其他借款债务，减去信贷协议中定义的非限制性现金。合并调整后息税折旧摊销前利润是息税折旧摊销前利润（扣除利息支出、所得税、折旧和摊销前的收益），除其他外，不包括（a）资产出售的损益；（b）与债务有关的未实现的外币折算损益；（c）某些非经常性损益；（d）股票薪酬支出；（e）净收入确定中包含的某些其他非现金金额；（f）以及收购会计导致的收入减少; (g) 少数股权; (h) 咨询费用因降低成本、运营重组和业务改善工作而产生的费用；(i) 解雇员工以及终止或取消与运营重组和业务改进工作相关的租约、软件许可证或其他合同所产生的费用；(j) 与允许的收购相关的费用；(k) 任何无形资产的减值费用或注销；以及(l) 任何特殊、异常或非经常性费用、支出或损失。截至2023年3月31日，我们的合并优先担保净杠杆率为负数。
此外，《信贷协议》和约束契约我们的优先票据（另见附注6的 “长期债务”）信息）包含对我们支付股息和其他分配、进行某些收购或投资、授予留置权和出售资产的能力的某些限制，而信贷协议包含对我们承担债务能力的某些限制。信贷协议中适用的契约影响了我们的运营灵活性，除其他外，限制了我们承担可用于发展业务的支出和债务的能力，也限制了我们为一般公司目的提供资金的能力。我们是e 合规 w信贷协议中的契约和适用于我们优先票据的契约为 2023年3月31日.
高级票据
2017年5月31日，我们发行了9.5亿美元的5.125％优先票据，到期时间为2025年6月1日。公司每半年在每年的6月1日和12月1日为欠款的优先票据支付利息。优先票据目前的赎回率为101.281％，截至2023年6月1日，按面值兑换。优先票据由子公司担保人担保。2022 年 8 月，我们进行了现金要约，购买本金高达 6 亿美元的优先票据。收购要约获得超额认购，因此，6亿美元的优先票据被接受预付，并于2022年8月用交易所得款项预付。我们在2022年因注销优先票据而蒙受了950万美元的损失，这主要代表提前还款溢价以及与已偿还优先票据部分相关的未摊销债务发行成本的注销。
交易所得款项的使用
该公司从出售美国实物拍卖业务中获得的总收益约为22亿美元。该交易于 2022 年 5 月完成。根据信贷协议的条款，交易的净现金收益用于在交易后的三天内偿还定期贷款B-6。该公司还于2022年8月预付了6亿美元的优先票据。优先票据的条款规定，多余的收益必须再投资或用于偿还部分优先票据。根据管理我们优先票据的契约条款，公司必须在2023年5月10日后的10个工作日内提出赎回或偿还约1.4亿美元的优先票据。

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流动性
截至2023年3月31日，剩余的优先票据中有1.4亿美元被归类为流动债务，因为优先票据的条款规定，多余的收益必须进行再投资或用于偿还部分优先票据。截至2023年3月31日，循环信贷额度已提取6,500万美元，根据公司过去使用循环信贷额度进行短期借款的做法，被归类为流动债务。但是，循环信贷额度的条款不要求在2024年9月19日到期之前还款。
截至2023年3月31日，现金总额为2.196亿美元，在循环信贷额度下还有2.410亿美元可供借款（扣除1,900万美元的未偿信用证）。我们的外国子公司持有的资金可以汇回，届时需要确认州和地方所得税支出和预扣税支出，扣除任何适用的外国税收抵免。
这个 公司的拍卖量受到汽车行业供应链中断和相关挑战的不利影响。我们预计，未来几年二手车市场将有所改善，预计这将增加进入我们拍卖平台的车辆数量，并对我们的经营业绩产生积极影响。 我们认为，我们来自手头现金和现金等价物、营运资金、经营活动提供的现金以及信贷额度下的可用性所产生的流动性足以满足我们在可预见的将来的运营需求。此外，我们认为，在可预见的将来，前面提到的流动性来源将足以为我们的资本需求和还本付息支付提供资金。市场状况缺乏复苏或市场状况进一步恶化可能会对公司的流动性产生重大影响。
证券化设施
亚足联以循环方式出售其大部分以美元计价的金融应收账款，无需向亚足联融资公司追索权。证券化协议允许AFC Funding Corporation向受承诺流动性约束的某些金融应收账款不可分割权益的一组银行购买者进行循环出售。该协议将于2026年1月31日到期。截至2023年3月31日，AFC Funding Corporation已承诺为美国金融应收账款提供20亿美元的流动性。
我们还达成了AFCI应收账款证券化协议，该协议将于2026年1月31日到期。AFCI的承诺融资是通过第三方渠道（与美国设施分开）提供的，截至2023年3月31日，为3亿加元。2023 年 3 月，AFCI 签订了应收账款购买协议（“加拿大应收账款购买协议”）。加拿大应收账款购买协议将AFCI的承诺流动性从2.25亿加元增加到3亿加元，该融资的到期日仍为2026年1月31日。此外，增加了提供确定替代利率机制的条款。我们资本化了与加拿大应收账款购买协议相关的约50万美元成本。根据美国和加拿大证券化协议出售的应收账款记作有担保借款。
亚足联经理d 资金收入总额a亏损24.064亿美元和 24.166 亿美元 a分别于 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。亚足联的损失补贴是2100 万美元和 2150 万美元分别在2023年3月31日和2022年12月31日。
截至2023年3月31日，以及 2022年12月31日, 分别为23.736亿美元和23.966亿美元的应收金融应收账款以及相当于金融应收账款抵押债务的1％或3％的现金储备作为16.382亿美元和16.776亿美元债务抵押的担保分别按2023年3月31日和2022年12月31日的应收财务账款进行调整。现金储备的数额取决于证券化协议中规定的情况。未摊销的证券化发行成本约为 1,830 万美元和 1,940 万美元分别在2023年3月31日和2022年12月31日。根据美国证券化协议的定义，在终止事件发生后，银行可能也可能导致AFC Funding Corporation的股票转移到银行机构，尽管实际上，银行机构会将清算交易文件规定的应收账款作为其主要补救措施。
向银行设施循环出售应收账款的收益用于为向客户提供新贷款提供资金。AFC、AFC Funding Corporation和AFCI必须维持某些财务契约，包括对AFC和AFCI可能产生的债务金额的限制、最低有形净资产水平以及与金融应收账款投资组合表现相关的其他契约。证券化协议还纳入了我们信贷额度的财务契约。 2023 年 3 月 31 日，我们遵守了证券化协议中的约定。

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息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销
此处列出的息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润是衡量我们业绩的补充指标，不是美国公认会计原则（GAAP）所要求的，也不是根据美国公认会计原则列报的。它们不是衡量我们在公认会计原则下的财务业绩的指标，不应被视为净收益（亏损）或根据公认会计原则得出的任何其他绩效指标的替代品。
息税折旧摊销前利润定义为净收益（亏损），加上扣除利息收入、所得税准备金（收益）、折旧和摊销后的利息支出。调整后的息税折旧摊销前利润是经收入和支出以及预期的增量收入和成本节省等项目调整后的息税折旧摊销前利润，如上文 “信贷额度” 下对某些限制性贷款契约的讨论中所述。
管理层认为，在列报调整后的息税折旧摊销前利润时纳入对息税折旧摊销前利润的补充调整是适当的，可以向投资者提供有关债权人使用的主要绩效衡量标准之一的更多信息。此外，管理层使用息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们的业绩。息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，不应孤立考虑，也不应将其作为公认会计原则下报告的结果分析的替代品。这些指标可能无法与其他公司报告的类似标题的指标相提并论。
下表将本报告所述期间的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润与持续经营的收益（亏损）进行了对账：
 截至2023年3月31日的三个月
（百万美元）市场金融合并
来自持续经营业务的收入（亏损）$(21.1)$33.8 $12.7 
重新添加： 
所得税(3.9)11.2 7.3 
扣除利息收入的利息支出7.1 30.3 37.4 
折旧和摊销21.2 1.8 23.0 
公司间利益6.4 (6.4)— 
税前利润9.7 70.7 80.4 
基于股票的非现金薪酬2.7 1.1 3.8 
与收购相关的成本0.3 — 0.3 
证券化利息— (27.8)(27.8)
遣散费0.5 — 0.5 
外币（收益）/亏损(0.1)0.2 0.1 
投资证券未实现（收益）亏损的净变动— 0.1 0.1 
与业务改进工作相关的专业费用0.6 0.1 0.7 
其他0.6 0.2 0.8 
加法总额/（扣除额）4.6 (26.1)(21.5)
调整后 EBITDA$14.3 $44.6 $58.9 
 

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目录
 截至2022年3月31日的三个月
（百万美元）市场金融合并
来自持续经营业务的收入（亏损）$(39.4)$31.0 $(8.4)
重新添加： 
所得税(15.1)10.4 (4.7)
扣除利息收入的利息支出13.2 12.3 25.5 
折旧和摊销23.9 2.1 26.0 
公司间利益0.1 (0.1)— 
税前利润(17.3)55.7 38.4 
基于股票的非现金薪酬4.4 0.8 5.2 
与收购相关的成本0.3 — 0.3 
证券化利息— (10.4)(10.4)
资产出售的（收益）/亏损(0.1)— (0.1)
遣散费3.2 0.2 3.4 
外币（收益）/亏损1.2 — 1.2 
投资证券未实现（收益）亏损的净变动— 3.0 3.0 
与业务改进工作相关的专业费用7.3 0.8 8.1 
加法总额/（扣除额）16.3 (5.6)10.7 
调整后 EBITDA$(1.0)$50.1 $49.1 

 



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我们的某些贷款契约计算使用了最近连续四个财政季度的财务业绩。下表将所列期间的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润与净收益（亏损）进行了对账：
 三个月已结束十二
月
已结束
（百万美元）6月30日
2022		9月30日
2022		十二月三十一日
2022		3月31日
2023		2023年3月31日
净收益（亏损）$210.2 $(5.8)$37.1 $12.7 $254.2 
减去：来自已终止业务的收入215.6 (6.3)(4.8)— 204.5 
来自持续经营业务的收入（亏损）(5.4)0.5 41.9 12.7 49.7 
重新添加： 
所得税(9.9)6.7 17.9 7.322.0 
扣除利息收入的利息支出25.2 30.9 34.9 37.4128.4 
折旧和摊销25.9 24.3 24.0 23.0 97.2 
税前利润35.8 62.4 118.7 80.4 297.3 
基于股票的非现金薪酬14.5 3.5 (5.7)3.8 16.1 
债务消灭造成的损失7.7 9.3 0.2 — 17.2 
与收购相关的成本0.3 0.3 0.3 0.3 1.2 
证券化利息(14.3)(20.2)(25.8)(27.8)(88.1)
出售财产的收益— — (33.9)— (33.9)
遣散费3.3 1.5 4.2 0.5 9.5 
外币（收益）/亏损3.3 4.1 (6.1)0.1 1.4 
投资证券未实现（收益）亏损的净变动3.2 0.3 0.6 0.1 4.2 
与业务改进工作相关的专业费用0.8 3.2 3.1 0.7 7.8 
其他1.5 5.1 0.9 0.8 8.3 
加法总额/（扣除额）20.3 7.1 (62.2)(21.5)(56.3)
持续运营的调整后息税折旧摊销前利润$56.1 $69.5 $56.5 $58.9 $241.0 

现金流摘要
 截至3月31日的三个月
（百万美元）20232022
提供者（使用者）的净现金：  
经营活动-持续经营$96.1 $(22.6)
经营活动-已终止的业务— (39.2)
投资活动——持续经营(13.6)(246.7)
投资活动——已终止的业务7.0 (11.8)
融资活动——持续经营(116.5)276.7 
融资活动——已终止的业务— 22.0 
已终止业务现金余额的净变化— (24.3)
汇率对现金的影响1.1 3.0 
现金、现金等价物和限制性现金净减少$(25.9)$(42.9)
来自经营活动的现金流（持续经营）截至三个月中，经营活动（持续经营）提供的净现金为9,610万美元 2023年3月31日, 而业务活动使用的净现金为2,260万美元 在截至2022年3月31日的三个月中。截至三个月的持续经营业务提供的现金 2023年3月31日主要包括现金收入以及应付账款和应计支出的增加, 但部分被贸易应收账款和其他资产的增加所抵消.截至3月31日的三个月中持续经营所使用的现金，

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目录
2022年主要包括贸易应收账款和其他资产的增加以及超过收购日公允价值的或有对价支付，但部分被现金收益以及应付账款和应计费用的增加所抵消。运营现金流的增加主要归因于收款时机以及向发货人支付临近期末的市场销售的资金所导致的运营资产和负债的变化，以及超过收购日公允价值的或有对价的支付减少。
亚足联应付账款余额的变化以经营活动的现金流形式列报，而亚足联财务应收账款的变化则以投资活动的现金流形式列报。这些余额的变化可能导致运营和投资现金流的变化。
来自投资活动的现金流（持续经营）截至三个月中，投资活动（持续经营）使用的净现金为1,360万美元 2023年3月31日，而截至2022年3月31日的三个月为2.467亿美元。截至三个月的投资活动使用的现金 2023年3月31日主要来自购买不动产和设备以及为投资而持有的应收金融款的增加.在截至2022年3月31日的三个月中，投资活动使用的现金主要是由于用于投资和购买不动产和设备而持有的应收金融应收账款增加。
来自融资活动的现金流（持续经营） 截至三个月中，融资活动（持续经营）使用的净现金为1.165亿美元 2023年3月31日，而截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为2.767亿美元。截至三个月的融资活动使用的现金 2023年3月31日 主要是由于信贷额度的借款减少，由金融应收账款和支付的A系列优先股股息抵押的债务减少。截至2022年3月31日的三个月，融资活动提供的现金主要是由于金融应收账款抵押的债务增加以及信贷额度的借款增加。
来自经营活动的现金流（已终止的业务）在截至的三个月中，没有任何经营活动（已终止的业务） 2023年3月31日，而截至2022年3月31日的三个月中，经营活动使用的净现金为3,920万美元。截至2022年3月31日的三个月，经营活动使用的现金主要包括贸易应收账款和其他资产的增加，部分被现金收益以及应付账款和应计支出的增加所抵消。
来自投资活动的现金流（已终止的业务）截至三个月中，投资活动（已终止业务）提供的净现金为700万美元 2023年3月31日，而截至2022年3月31日的三个月中，投资活动使用的净现金为1180万美元。截至三个月的投资活动提供的现金 2023年3月31日归因于出售ADESA美国实物拍卖业务的最终收益。在截至2022年3月31日的三个月中，投资活动使用的现金主要归因于购买不动产和设备。
来自融资活动的现金流（已终止的业务）在截至的三个月中，没有任何融资活动（已终止的业务） 2023年3月31日，而截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为2,200万美元。截至2022年3月31日的三个月，融资活动提供的现金主要归因于账面透支的净增加。
资本支出
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，资本支出分别约为1,200万美元和1,350万美元。资本支出由内部产生的资金提供资金。我们将继续投资于我们的核心信息技术能力和服务地点。预计2023财年与持续经营相关的资本支出约为6500万美元。未来的资本支出可能会有很大差异，具体取决于资本项目时间、与收购业务相关的资本支出以及为支持我们的业务战略而启动的新信息系统项目。

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分红
在股息权和公司事务任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的资产分配权方面，A系列优先股的排名高于公司普通股，面值每股0.01美元。A系列优先股的持有人有权获得年利率为7％的累积股息，按季度分期支付。股息可以通过为前八次股息支付（截至2022年6月30日）额外发行A系列优先股以实物支付，然后由公司选择以现金或实物或两者的任意组合形式支付。在截至2023年3月31日的三个月中，A系列优先股的持有人获得了总额为1,110万美元的现金分红，在截至2022年3月31日的三个月中，A系列优先股的持有人获得了总价值约为1,070万美元的实物股息。A系列优先股的持有人还有权在转换后的基础上参与我们普通股申报或支付的股息。
该公司已暂停其季度普通股分红。未来的股息决策将基于多种因素并受其影响，包括我们的财务状况和经营业绩、合同限制，包括我们的信贷协议和亚足联证券化机制以及管理优先票据的契约中包含的限制性条款、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。无法保证我们的董事会是否可以宣布未来的分红或其金额。
合同义务
我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的合同义务表中汇总了公司的长期债务合同现金债务、与长期债务相关的利息支付、融资租赁债务、运营租赁和与收购相关的或有对价。自2022年12月31日以来，公司的合同义务已发生以下变化：
•经营租赁义务在正常业务过程中发生变化。我们租赁我们的大部分设施，以及经营租赁下的其他财产和设备。如果行使续订选项和/或我们签订额外的运营租赁协议，未来的运营租赁义务将继续发生变化。
有关上述项目的更多信息，请参阅合并财务报表附注6，该附注6包含在本10-Q表季度报告的其他地方。我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的 “合同义务” 部分讨论了我们截至2022年12月31日的合同现金债务。
关键会计估计
我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的 “关键会计估算” 部分讨论了我们的关键会计估算。我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注2和其他地方讨论了重要会计政策的摘要，其中包括经审计的财务报表。
资产负债表外安排
截至2023年3月31日，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）S-K条例第303项，我们没有资产负债表外安排，我们认为这些安排很可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生影响。

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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
外币
我们的外汇敞口有限，源于以外币计价的交易，尤其是公司间贷款，以及我们的加拿大子公司以及在较小程度上英国和欧洲大陆子公司的经营业绩的折算。但是，美元和非美国货币价值之间的波动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。我们没有签订任何外汇合约来对冲加元、英镑或欧元的变化。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，公司间贷款的外汇损失分别约为10万美元和120万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，加元折算对净收入产生了约100万美元的负面影响，对截至2022年3月31日的三个月的净收入没有影响。2023年3月31日月底加元汇率变动1％，将使公司间贷款的外汇损失减少80万美元，净收入减少50万美元。2023年3月31日欧元月底汇率变动1％，将使公司间贷款的外汇损失减少70万美元，净收入减少50万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，加元平均汇率变动1％，将使净收入减少约20万美元。我们在英国和欧洲业务的货币敞口对经营业绩并不重要。
利率
我们的浮动利率借款面临利率风险。因此，利率波动会影响我们有义务支付的利息支出金额。我们最近使用利率互换协议来管理我们的利率变动风险。出于会计目的，我们最初将利率互换指定为现金流对冲。因此，被指定为现金流对冲的衍生品的收益影响在确认与对冲债务相关的利息时予以记录。
2020 年 1 月，我们进行了三次固定固定利率互换，名义总额为 5 亿美元，将定期贷款下的浮动利率利息还款换成加权平均利率为 1.44% 的固定利息还款。利率互换的期限为五年，每次将于2025年1月23日到期。
2022 年 2 月，我们停止了对冲会计，因为我们得出结论，考虑到交易和定期贷款 B-6 的预期还款，预测的利率支付已不太可能发生。关于2022年5月偿还B-6定期贷款，我们签订了互换终止协议。我们收到了1,670万美元用于结算和终止掉期，在截至2022年6月30日的三个月和六个月的合并损益表中，这被确认为了 “利息支出” 的已实现收益。
在截至2023年3月31日的三个月中，假设短期利率（LIBOR）上涨100个基点对我们的浮动利率公司债务工具的影响进行敏感性分析，将导致利息支出增加约30万美元。

35
目录
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。根据该评估，首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。
补救物质缺陷
在截至2022年12月31日的季度中，我们发现财务报告的某些内部控制存在重大弱点，这与现金流量表审查的流程控制不力，因为现金流量表审查涉及与已终止业务相关的运营现金流以及与因与收购和处置业务相关的业务运营变化而支付的或有对价相关的运营和融资现金流。为了解决财务报告内部控制方面的这一重大弱点，管理层对现金流列报进行了适当的风险评估，其中包括评估控制措施，旨在确定影响与企业收购和处置相关的现金流量分类的所有账户和交易，以确保现金流量表中与正常业务无关的交易的列报是完整和准确的。在截至2023年3月31日的季度中，公司成功完成了必要的测试，得出重大弱点已得到纠正的结论。
财务报告内部控制的变化
除上述与公司补救措施相关的变化外，根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的定义，在截至2023年3月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。


36
目录
第二部分
其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们参与正常业务过程中产生的诉讼和争议。尽管根据对现有信息的评估，无法准确预测诉讼的结果，但我们的管理层目前认为这些行动的最终解决方案不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
第二部分合并财务报表附注19、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第8项以及同一年度报告的第一部分第3项讨论了公司参与的某些法律诉讼。除非另有说明，否则《年度报告》中讨论的所有诉讼程序均悬而未决。
第 1A 项。风险因素
在决定投资我们公司之前，除了我们的10-K表年度报告中包含的其他信息以及本10-Q表季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分 “第1A项” 中讨论的因素。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素”，这可能会对我们的业务、财务状况、前景、经营业绩和现金流产生重大和不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们最新的10-K表年度报告中描述的风险，包括我们获得资本和宏观经济状况以及地缘政治事件的能力，并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
股权证券的未注册销售
S-K法规第701项要求的信息（出售A系列优先股）此前已在公司于2020年6月10日和2020年6月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露。
2020年11月12日，我们向三名个人和一家信托发行了857,630股普通股，这与2020年第四季度收购BacklotCars有关。我们收到了1500万美元作为出售此类证券的对价。2021年10月14日，我们向与2021年第四季度收购CARWAVE有关的两名个人和一家信托发行了1,953,124股普通股。我们收到了3000万美元作为出售此类证券的对价。根据《证券法》第4（a）（2）条，这些证券的发行无需登记，因为发行人不涉及任何公开发行和/或根据证券法颁布的D条第506条的私募安全港条款，这些证券的发行无需登记。
发行人购买股票证券
下表提供了截至2023年3月31日的季度中KAR Auction Services购买其普通股的信息：
时期
购买的股票总数
每股支付的平均价格
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数
根据计划或计划可能购买的股票的大致美元价值 (1)
（百万美元）
1 月 1 日至 1 月 31 日— $— — $126.9 
2 月 1 日至 2 月 28 日— — — 126.9 
3 月 1 日至 3 月 31 日— — — 126.9 
总计— $— — 
(1) 2019年10月，董事会批准在2021年10月30日之前回购高达3亿美元的公司已发行普通股，面值每股0.01美元。2021 年 10 月，董事会批准将公司的股票回购计划延长至 2022 年 12 月 31 日。2022年4月27日，董事会批准将公司的3亿美元股票回购计划的规模再增加2亿美元，并将股票回购计划延长至2023年12月31日。可以在以下时间进行回购

37
目录
根据适用的证券法律和法规，包括根据旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条的回购计划，公开市场或通过私下谈判的交易。任何回购的时间和金额视市场和其他条件而定。
第 6 项。附件、财务报表附表
a) 展品——以下展品索引以引用方式纳入此处，作为本报告一部分所需的展品清单。
在审查作为本报告附录的协议时，请记住，包括这些协议是为了向您提供有关其条款的信息，并非旨在提供有关公司及其子公司或协议其他各方的任何其他事实或披露信息。
本报告附录中包含或以提及方式纳入的协议包含适用协议各方的陈述和保证。这些陈述和保证仅为适用协议的其他各方的利益而作出，(i) 无意被视为明确的事实陈述，而是将其视为在这些陈述被证明不准确时向一方分配风险的一种方式；(ii) 在此类协议中可能因在适用协议谈判中向另一方提供的披露而受到限定；(iii) 可以适用合同标准与《实质性》项下的 “实质性” 不同适用的证券法；以及 (iv) 仅在适用协议签订之日或协议中可能规定的其他日期或日期生效。
因此，这些陈述和保证不得描述截至作出之日或任何其他时间的实际状况。有关公司的其他信息可以在本报告和公司的其他公开文件的其他地方找到，这些文件可通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 免费获得。
展览索引
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日期		已归档
在此附上
2.1+
KAR Auction Services, Inc.与IAA, Inc.之间签订的分离和分销协议，截至2019年6月27日
8-K001-345682.16/28/2019
2.2
作为证券持有人代表的ADESA, Inc.、Showroom Merger Sub, Inc.、KAR Auction Services, Inc.、BacklotCars, Inc.和股东代表服务有限责任公司于2020年9月4日签订的合并协议和计划
8-K001-345682.19/8/2020
2.3
ADESA, Inc.、Carwave Holdings LLC、KKR Chevy Aggregator L.P.、John Lauer、Joseph Lauer、Loer Holdings Inc.、KKR Chevy Blocker, LLC、KKR-Milton Strategic Partners L.P.、KKR DAF 私有资产基金指定活动公司、KKR NGT II (Chevy) Blocker L.P. 之间的证券购买协议 Chevy) Blocker Parent L.P.
8-K001-345682.18/23/2021
2.4
KAR Auction Services, Inc.、Carvana Group, LLC和Carvana Co. 之间签订的截至2022年2月24日的证券和资产购买协议，仅用于作为担保人的第10.15节
8-K001-345682.12/24/2022
3.1
经修订和重述的KAR Auction Services, Inc.的公司注册证书
10-Q001-345683.18/3/2016
3.2
KAR Auction Services, Inc. 的第二修正和重述的章程
8-K001-345683.111/4/2014 
3.3
A系列可转换优先股指定证书
8-K001-345683.16/10/2020
4.1
截至2017年5月31日，担保方KAR拍卖服务公司和作为受托人的美国银行全国协会签订的契约，包括票据的形式
8-K001-345684.15/31/2017

38
目录
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日期		已归档
在此附上
4.2
普通股证书的形式
S-1/A333-1619074.1512/10/2009 
4.3
公司证券的描述
10-K001-345684.32/19/2020
10.1a
KAR Auction Services, Inc.及其某些子公司与作为行政代理人、swingline贷款机构和发行贷款机构的北卡罗来纳州摩根大通银行于2014年3月11日签订的修正和重述协议（经修订和重述的信贷协议以及经修订和重述的担保和抵押协议分别列为附录A和附录B）
8-K001-3456810.13/12/2014 
10.1b
截至2016年3月9日，KAR Auction Services, Inc.、作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行、该公司一方的某些子公司以及与之相关的几家贷款机构签订的增量承诺协议和第一修正案
8-K001-3456810.13/9/2016
10.1c
截至2017年5月31日，KAR拍卖服务公司、北卡罗来纳州摩根大通银行作为行政代理人、担保方和几家贷款方签订的增量承诺协议和第二修正案
8-K001-3456810.15/31/2017
10.1d
截至2019年9月19日，由KAR拍卖服务公司、作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行、KAR Auction Services, Inc.的某些子公司及其当事方之间签订的第三修正协议
8-K001-3456810.19/20/2019
10.1e
KAR Auction Services, Inc. 与作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行之间的技术修正案，自2020年5月28日起生效
10-K001-3456810.1e2/18/2021
10.1f
截至2020年5月29日，由KAR Auction Services, Inc.、作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行、该公司一方的某些子公司及其某些循环贷款方之间签订的第四修正协议
8-K001-3456810.16/1/2020
10.1g
2020 年 9 月 2 日签订的第五修正协议，由 KAR Auction Services, Inc.、作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行、作为其一方的KAR Auction Services, Inc.的某些子公司以及某些循环贷款方之间达成的协议
8-K001-3456810.19/8/2020
10.2*
KAR Auction Services, Inc. 与詹姆斯·哈雷特于 2021 年 3 月 1 日签订的雇佣协议
8-K001-3456810.13/2/2021 
10.3a*
KAR Auction Services, Inc. 与 Eric M. Loughmiller 于 2020 年 3 月 9 日签订的雇
8-K001-3456810.23/13/2020
10.3b*
KAR Auction Services, Inc. 与 Eric M. Loughmiller 之间的 2023 年 1 月 1 日信函协议
10-K001-3456810.3b3/9/2023
10.4*
KAR Auction Services, Inc. 与 John C. Hammer 于2020年3月9日签订的雇佣协议
8-K001-3456810.13/13/2020
10.5a*
KAR Auction Services, Inc. 与 Peter J. Kelly 于 2020 年 3 月 9 日签订的雇
10-Q001-3456810.95/7/2020

39
目录
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展品编号展品描述表单文件编号展览备案
日期		已归档
在此附上
10.5b*
2021 年 3 月 1 日 KAR Auction Services Inc. 与 Peter J. Kelly 之间的《雇佣协议》第 1 号修正案
8-K001-3456810.23/2/2021
10.6*
KAR Auction Services, Inc. 与 Brad S. Lakhia 签订的 2023 年 4 月 17 日就业协议
8-K001-3456810.14/17/2023
10.7*
KAR Auction Services, Inc. 与詹姆斯·科伊尔于 2021 年 10 月 26 日签订的雇佣协议
10-K001-3456810.62/23/2022
10.8a*
KAR Auction Services, Inc. 与 Sriram Subrahmanyam 签订的就业协议，日期为 2020 年 3 月 9 日
10-K001-3456810.7a3/9/2023
10.8b*
KAR Auction Services, Inc. 与 Sriram Subrahmanyam 于 2022 年 5 月 9 日签订的《雇佣协议》第 1 号修正案
10-K001-3456810.7b3/9/2023
10.9a*
KAR Auction Services, Inc. 与 Thomas J. Fisher 之间的雇佣协议，日期为 2020 年
10-K001-3456810.62/18/2021
10.9b*
2022 年 8 月 1 日 KAR Auction Services, Inc. 与 Tack Iron, LLC（Thomas J. Fisher）之间的订婚信
10-K001-3456810.8b3/9/2023
10.10*
KAR Auction Services, Inc. 2022 年年度激励计划条款摘要
10-K001-3456810.82/23/2022
10.11*
KAR Auction Services, Inc. 2023 年年度激励计划条款摘要
10-K001-3456810.103/9/2023
10.12a^
AFC Funding Corporation 与汽车金融公司于 2002 年 5 月 31 日签订的经修订和重述的买卖协议
S-4333-14884710.321/25/2008 
10.12b 
2004 年 6 月 15 日修订和重述的买卖协议第 1 号修正案
S-4333-14884710.331/25/2008
10.12c 
2007年1月18日经修订和重述的买卖协议的第2号修正案
S-4333-14884710.341/25/2008 
10.12d^
2007年4月20日经修订和重述的买卖协议的第3号修正案
S-4333-14884710.351/25/2008 
10.12e 
2009 年 1 月 30 日经修订和重述的买卖协议第 4 号修正案
10-K001-3456810.19e2/28/2012 
10.12f 
2011年4月25日经修订和重述的买卖协议的第5号修正案
10-K001-3456810.19f2/28/2012 
10.13+
2022年9月28日汽车金融公司、AFC Funding Corporation、Fairway Finance Company, LLC、Firth Third Bank、全国协会、Chariot Funding LLC、PNC 银行、Truist Bank、BMO Capital Markets Corp.、北美摩根大通银行、加拿大皇家银行和蒙特利尔银行之间的第十份经修订和重述的应收账款购买协议
10-Q001-3456810.1111/2/2022
10.14+
加拿大汽车金融公司、KAR Auction Services, Inc.、加拿大计算机共享信托公司、贷款协议代理方和BMO Nesbitt Burns Inc.之间的应收账款购买协议，日期为2023年3月1日。
X

40
目录
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日期		已归档
在此附上
10.15
赔偿协议的形式
8-K001-3456810.112/17/2013
10.16a*
KAR Auction Services, Inc. 2009 年综合股票和激励计划，已于 2014 年 6 月 10 日修订
DEF 14A001-34568附录 A4/29/2014 
10.16b*
KAR Auction Services, Inc. 2009 年综合股票和激励计划第一修正案
10-K001-3456810.24b2/18/2016
10.16c*
KAR Auction Services, Inc. 修订和重述了 2009 年综合股票和激励计划，经修订和重述 2021 年 6 月 4 日
DEF 14A001-34568附件一4/23/2021
10.17*
KAR Auction Services, Inc. 修订并重述了员工股票购买计划
10-Q001-3456810.278/5/2020
10.18a*
KAR Auction Services, Inc. 董事递延薪酬计划，2009 年 12 月 10 日生效
10-Q001-3456810.628/4/2010
10.18b*
截至2019年6月28日的 KAR Auction Services, Inc. 董事递延薪酬计划第 1 号修正案
10-Q001-3456810.28b11/6/2019
10.19*
董事限制性股份协议
10-Q001-3456810.298/7/2019
10.20*
不合格股票期权协议的形式
S-1/A333-16190710.6512/4/2009
10.21*
2019 年第 16 节官员限制性股票单位奖励协议表格
10-K001-3456810.352/21/2019
10.22*
第 16 条官员的 2020 年限制性股票单位奖励协议表格
10-K001-3456810.352/19/2020
10.23*
2022 年限制性股票单位奖励协议的表格
10-K001-3456810.223/9/2023
10.24*
不合格股票期权奖励协议表格
10-K001-3456810.302/18/2021
10.25*
2019年基于绩效的限制性股票单位协议表格（累计运营调整后每股净收益）
10-K001-3456810.382/24/2017
10.26*
2020 年的表格,2021 年和 2022 年基于绩效的限制性股票单位协议（累计运营调整后每股净收益）
10-K001-3456810.382/19/2020
10.27*
2022 年经修订和重述的基于绩效的限制性股票单位协议表格（累计调整后息税折旧摊销前利润）
10-Q001-3456810.2511/2/2022
10.28*
2023 年基于绩效的限制性股票单位协议表格（累计调整后息税折旧摊销前利润和相对股东总回报率）
10-K001-3456810.273/9/2023
10.29
KAR Auction Services, Inc. 与 IAA, Inc. 之间于 2019 年 6 月 27 日签订的过渡服务协议
8-K001-3456810.16/28/2019
10.30
截至2019年6月27日，由KAR拍卖服务公司与IAA, Inc.签订的税务事项协议
8-K001-3456810.26/28/2019
10.31
KAR Auction Services, Inc. 与 IAA, Inc. 之间于 2019 年 6 月 27 日签订的《员工事务协议》
8-K001-3456810.36/28/2019
10.32
KAR Auction Services, Inc. 与 Ignition Parent LP 签订的截至2020年5月26日的投资协议
8-K001-3456810.15/27/2020

41
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展品编号展品描述表单文件编号展览备案
日期		已归档
在此附上
10.33a
KAR Auction Services, Inc.与Periphas Capital GP, LLC签订的截至2020年5月26日的投资协议
8-K001-3456810.25/27/2020
10.33b
Periphas Capital GP, LLC与Periphas Kanga Holdings, L.P. 之间签订的截至2020年6月9日的转让和承接协议
10-K001-3456810.37b2/18/2021
10.34
KAR Auction Services, Inc. 与 Ignition Parent LP 签订的截至2020年6月10日的注册权协议
8-K001-3456810.16/10/2020
10.35
KAR Auction Services, Inc. 与 Periphas Kanga Holdings, LP 于 2020 年 6 月 29 日签订的注册权协议
8-K001-3456810.16/29/2020
31.1 
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证
    X
31.2 
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证
    X
32.1 
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证
    X
32.2 
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证
    X
101以下材料来自 KAR Auction Services, Inc.s 截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告，格式为ixBRL（在线可扩展业务报告语言）：（i）截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的合并收益表；（ii）截至2023年3月31日和2022年3月31日的合并综合收益表（iii）截至2023年3月31日和2022年12月31日的合并资产负债表；（iv）合并报表截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的股东权益；（v）合并现金报表截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的流量；以及（vi）合并财务报表的简明附注。    X
104封面页交互式数据文件，采用 ixBRL 格式（包含在附录 101 中）。    X
_______________________________________________________________________________
+
某些信息被排除在本附录之外，因为这些信息不重要，如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。
^
根据经修订的1933年《证券法》第406条，根据向美国证券交易委员会秘书单独提交的保密待遇申请，对本证物的部分内容进行了编辑。
*
表示管理合同或薪酬计划、合同或安排。

42
目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
KAR 拍卖服务有限公司
（注册人）
日期：2023年5月3日//BRAD S. LAKHIA
布拉德·S·拉希亚
执行副总裁兼首席财务官
（正式授权官员兼首席财务官）


43