北极星公司

不合格股票期权协议

根据北极星公司2007年综合激励计划（经2020年4月30日修订和重申）（“计划”）的条款，Polaris Inc.（“公司”）已向您，即上述参与者，授予您以规定的每股期权价格从公司购买不超过公司普通股（“普通股”）数量的期权。本期权奖励的条款和条件载于本不合格股票期权协议（“协议”），包括本封面和以下页面的期权条款和条件，以及计划文件，该文件的副本已提供给您。本协议中未定义的任何大写术语将具有本计划中规定的含义，其含义与其当前存在或将来修订时相同。

适用于本计划中规定但未在本协议中规定的期权的所有条款、规定和条件均以提及方式纳入本协议。

在下方签署协议或以公司批准的方式以其他方式证明您接受本协议，即表示您同意本协议和计划中包含的所有条款和条件。除非您在授予之日起 30 天内以书面形式通知公司您不接受本协议，否则您将被视为已接受本协议并受本协议和计划中包含的所有条款和条件的约束。如果您通知公司不接受本期权奖励，则此期权奖励将被取消且不再有效。本协议取代您与公司之间先前就股权归属、退休资格或退休金达成的任何协议。您承认您已收到并查看了这些文件，它们阐述了您与公司之间关于您在本期权奖励方面的权利和义务的完整协议。

北极星公司

/s/詹姆斯·威廉姆斯

詹姆斯·威廉姆斯

高级副总裁，首席执行员

附件：期权条款和条件

北极星公司

2007 年综合激励计划

（经2020年4月30日修订和重述）

非合格股票期权协议

期权条款和条件

1.非合格股票期权。本期权无意成为《守则》第422条所指的 “激励性股票期权”，将作相应解释。

2.期权的归属和可行性。

(a) 定期归属。只要您自授予之日起一直以员工、非雇员董事或第三方服务提供商的身份向公司或其任何关联公司提供服务，本期权将根据普通股的数量以及本协议封面归属和行使时间表中规定的日期归属和行使。就本协议而言，“就业” 和 “受雇” 这两个术语的使用是指以任何这些身份向公司及其关联公司提供服务。归属和行使时间表是累积性的，这意味着在期权尚未行使、未到期、终止或取消的情况下，您或本协议中规定的其他有权行使期权的人可以随时购买受期权既得部分约束的全部或任何部分股份。

(b) 加速归属。在本协议第9节和本计划第11条所述的情况下，本期权的归属和行使可在期权期限内加速或延长，并由委员会根据本计划第3.2节自行决定。

(c) 控制权变更。如果控制权变更发生在授予日期之后但在到期日期之前，并且在您继续受雇期间，则以下规定应适用：

i. 如果本奖励因控制权变更而延续、假设或取代，但您因原因以外的原因被非自愿解雇，或者您出于正当理由（定义见下文）终止工作，无论哪种情况，此类解雇都发生在控制权变更后的一年内，则本选项（或其任何替代方案）应自解雇之日起完全归属，并在终止雇佣关系后的一年内继续行使，但是不在预定的到期日期之后。

ii. 如果本奖励未因控制权变更而延续、假设或取代，则本期权应按照本计划第11.1（b）节的规定完全归属并可行使。

就本第 2 (c) 节而言，“正当理由” 是指，未经您的明确书面同意，(w) 您的权限、义务或责任范围的任何实质性缩小；(x) 基本薪酬的任何实质性减少；(y) 您的主要工作地点地理位置的任何重大变化；或 (z) 构成公司实质性违反您向公司提供服务的任何协议的任何作为或不作为。但是，除非您在事件发生后的九十 (90) 天内根据上述条款 (w) 至 (z) 首次向公司提供书面通知，说明首次发生一项或多项事件，并且公司在收到您的书面通知后的三十 (30) 天内未完全补救此类事件，否则合理理由不存在。

3.到期。该期权最早将在以下时间到期且不再可行使：

(a) 本协议封面上指定的到期日期；

(b) 因故终止您在公司及其关联公司的工作；

(c) 本协议第9节规定的或根据本计划第11条规定的任何适用期限到期，在此期间您与公司及其关联公司的合同终止后可以行使本期权；或

(d) 根据本计划第11条确定的终止或取消本期权的日期（如果有）。

4. 服务要求。除非本协议第9节和本计划第11.1和11.2节另有规定，否则只有在您继续受雇于公司或任何关联公司期间，并且只有在您自授予之日以来一直受雇于公司或任何关联公司时，才能行使此期权。

5. 行使期权。在不违反本协议第6条和第7条的前提下，可以通过向公司的第三方股票计划管理人（作为公司的代理人）发送电子行使通知来全部或部分行使本期权的既得和可行使部分，该电子通知必须采用公司批准的形式，说明要购买的股票数量、期权总价的支付方式以及待收购股份的交付指示，并且必须是由行使此选项的人签署或以其他方式进行认证。本期权也可以通过委员会可能不时批准的其他方式行使，包括通过电话或使用第三方管理人的互联网网站向第三方管理人提供行使通知。如果您不是行使此期权的人，则行使期权的人还必须提交适当的证据，证明他或她有权行使此期权。就本第5节而言，“第三方股票期权管理人” 是指E*Trade Financial Corporate Services或委员会指定的任何继任者（如适用）。

6.支付期权价格。在提交行使通知时，您必须包括通过以下一种或多种方法购买的股票的期权总价的支付：

(a) 现金或其等价物（包括应付公司订单的支票）；

(b) 在委员会当时未禁止的范围内，在经纪人协助下，您不可撤销地指示经纪人将出售行使期权的全部或部分股份的收益（或由此类股份担保的贷款收益）的收益交付给公司，以支付此类股份的购买价格；

(c) 在委员会当时未禁止的范围内，向公司或其指定代理人交付（实际交付或使用公司批准的认证程序）未抵押股份，其公允市场总价值等于行使期权的股份的购买价格；或

(d) 在委员会当时未禁止的范围内，指示公司扣留在行使该期权时原本可向您发行的多股股份，这些股票的公允市场总价值等于行使期权的股票的购买价格。

7. 预扣税。公司将根据适用法律制定其认为必要的预扣税款或缴纳税款的规定。除非您与公司另有明确协议，否则公司将通过交付一些不含税款和适用预扣的期权股份来支付任何预扣税或缴纳的税款，除非公司（如果您必须根据《交易法》第16条进行报告，则委员会）自行决定另有决定，在这种情况下，公司将有权从本应付给您的任何形式的款项中扣除或要求您通过电汇向公司汇款一笔现金转移可立即使用的资金、经核证的支票或公司可能接受的其他形式，足以在到期时支付法律要求预扣的任何联邦、州或地方税或其他任何形式的预扣税。

8. 股份交付。在公司收到上述期权总价的行使和支付通知并确定所有其他行使条件，包括履行预扣税义务和遵守本计划第19.6节（法律要求）规定的适用法律后，公司将尽快安排所购买股份的发行、转让和交付。股票的交付将通过发行股票证书、在公司过户代理人保存的股票登记册中进行适当记录并提供发行通知来实现，或者通过电子方式将股票交付到指定的经纪账户。该

公司将支付与向您发行和交付股份有关的任何原始发行税或转让税，以及由此产生的所有费用和开支。

9.终止雇佣关系。根据本计划第11条（控制权变更），如果您在公司及其关联公司的雇佣关系在预定到期日之前和期权全部行使之前终止，则以下规定将适用：

(a) 如果您的工作因残疾（《守则》第 22 (e) (3) 条的含义）（“残疾”）、死亡或退休（定义见下文）以外的任何原因终止，则期权的任何未归属部分将在您的工作终止之日终止，不再具有进一步的效力和效力。

(b) 在不违反第 3 (b) 条的前提下，如果您的工作因残疾、死亡或退休以外的任何原因终止，则在终止之日尚未行使的期权的任何既得部分将在该日期后的三十 (30) 天内继续行使，但不能在预定的到期日之后行使。

(c) 如果您的工作因您的死亡或残疾而终止，则 (i) 期权的任何未归属部分将立即归属并可行使；(ii) 期权中尚未行使的部分将在终止雇佣关系之日后的一 (1) 年内继续行使，但不能在预定的到期日之后行使。

(d) 如果您的工作因退休而终止，则 (i) 期权的任何未归属部分应在退休后立即归属并可行使；(ii) 期权中尚未行使的部分应在预定到期日之前继续可行使。出于这些目的，“退休” 是指 (A) 在授予日期后至少十二 (12) 个月，以及 (B) 在您年满五十五 (55) 岁并在公司或其关联公司连续服务至少十 (10) 年满十 (10) 年之时或之后终止您与公司及其关联公司的雇佣关系，但因故解雇除外，前提是您退休，您必须向公司提供书面通知请注意，您正在考虑在终止日期前至少一年退休，以获得此类资格该奖项的授予。

10. 期权转让。在您的一生中，只有您（或您的监护人或法定代理人，如果没有法律行为能力）可以行使此期权。除了根据您的遗嘱、血统和分配法或根据本计划第13条提交的受益人指定在您去世后转让或转让此期权，您不得转让或转让此期权。在进行任何此类转让后，本期权将继续受与转让前适用于本期权的相同条款和条件的约束，并且只要本期权已可以行使且尚未根据本计划和本协议的规定终止，本期权可由获准的受让人行使。每当在本协议的任何条款中提及您时，在逻辑上应将该条款解释为适用于期权的任何获准受让人，此类提及将被视为包括此类人员。

11. 补偿追偿。尽管本协议有其他任何规定（但须遵守本计划第15.4节（符合法律的修正案），但本奖励以及通过结算获得的任何股份或现金都将受 (a) 不时生效的公司高管薪酬回扣政策（或任何继任政策或要求，如适用）的约束，包括专门用于实施《交易法》第10D条和任何适用规则或据此颁布的条例（包括适用的规则和条例）任何可以交易普通股的国家证券交易所）；以及（b）在 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 304 条规定的情况下和范围内，没收或偿还本公司，前提是您是该第 304 条明确受该条款约束的个人之一，或者您故意或严重疏忽地参与了不当行为，或者故意或严重疏忽地未能防止不当行为，这导致了实质性的损失公司遵守证券法规定的任何财务报告要求的情况，以及结果，公司被要求编制会计重报。

12. 管理计划文件。本协议和期权奖励受本计划的所有条款以及委员会可能根据本计划不时通过和颁布的所有解释、规则和条例的约束。如果本协议的条款与本计划的条款之间存在任何冲突，则以本计划的条款为准。

13. 约束力。本协议将在所有方面对您的继承人、代表、继承人和受让人以及公司的继承人和受让人具有约束力。

14.通知。除非另有指定地址，否则您发送给公司的所有通知或通信将通过以下地址邮寄或交付给公司：

北极星公司

收件人：首席人力资源官

2100 55 号公路，明尼苏达州麦地那 55340

附上副本至：

北极星公司

收件人：总法律顾问

2100 55 号公路，明尼苏达州麦地那 55340

15.完整协议；修订；可分割性。本协议和本计划体现了双方对本期权奖励的全部理解，取代了您与公司之间就本期权奖励达成的所有其他口头或书面协议或谅解。除非本计划第 15.4 节（符合法律的修正案）中另有规定，否则未经您的事先书面同意，本协议的任何更改、变更或修改都不会对您在本协议下的权利产生任何实质性不利影响。如果具有管辖权的法院宣布本协议的任何条款或本协议任何条款的适用为非法、无效或无法执行，则本协议的其余部分将不受影响。

16. 法律选择。本协议将受明尼苏达州法律管辖，并根据明尼苏达州法律进行解释和执行（不考虑其冲突或法律选择原则）。

17.某些参考文献。如果本协议的任何条款在逻辑上应将条款解释为适用于您的遗嘱执行人或管理人，或者适用于根据遗嘱或血统和分配法则可能向其转让期权的全部或任何部分的个人或个人，则在本协议的任何条款中提及您的将被视为包括此类人士。

18.电子交付。公司可以通过电子方式（包括通过其第三方股票计划管理人）交付与本期权奖励相关的任何文件或通知。您特此同意通过电子方式接收所有适用文件，并通过公司或公司的第三方股票计划管理人建立和维护的在线（和/或语音激活）系统参与本计划。

19. 居住国附录。本期权奖励和行使期权时根据本计划收购的股份应受您居住国附录中规定的任何和所有特殊条款和规定（如果有）的约束，该附录已纳入本协议并成为本协议的一部分。

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