AQUABOUNTY Technologies

2016 年股权激励计划

限制性股票单位协议

本限制性股票单位协议（本 “协议”）由特拉华州的一家公司（“公司”）AquaBounty Technologies, Inc. 与下文确定的受让方（“受赠方”）自下文确定的授予日期（“授予日期”）起生效。本协议中使用的资本化术语，如果未在此处定义，则其含义与公司2016年股权激励计划（“计划”）中赋予的含义相同。

1。授予限制性股票单位。根据本计划和本协议，公司特此向受赠方授予与上述限制性股票单位（“限制性股票单位”）数量相当的奖励。每个 RSU 与一股普通股有关。

2。发行普通股。在每个归属日之后（但无论如何不得迟于归属日之后的两个半月），公司应尽快向受让方发行普通股的数量，等于该日根据本协议第 2 节归属的限制性股票单位总数，此后，受赠方应拥有公司股东对此类股份的所有权利。



3。作为股东的权利。根据本协议的条款和条件，受赠方将仅对任何此类限制性股票归属后向受赠方发行的普通股行使公司股东的所有权利和特权。



4。转让限制。受赠方不得出售、转让、质押、转让或以其他方式抵押或处置本奖励，也不得出售、转让、质押、转让或以其他方式抵押或处置本奖励的任何普通股，直到 (i) 限制性股票单位已按照本协议第 2 节的规定归属以及 (ii) 根据本计划和本条款向受赠方发行普通股协议。



5。税收后果。

a. 受赠方特此同意，公司没有义务以最大限度地减少受赠方纳税义务的方式设计或管理本计划或其他补偿计划。受赠方不得就本协议产生的纳税义务向公司或其任何高级职员、董事、员工或关联公司提出任何索赔。受赠方应在收到本奖励成为联邦所得税应纳税事件之日之前向公司支付或做出令董事会满意的安排，以缴纳法律要求因此类应纳税事件预扣的任何联邦、州和地方税。公司有权通过以下方式促使全部或部分履行所需的最低预扣税义务：(i) 从向受赠方发行的普通股中扣留一些总公允市场价值足以满足应缴预扣金额的普通股；或 (ii) 从通过自愿出售或通过自愿出售或通过限制性股票结算时获得的出售股份的收益中扣留部分向受赠方发行的普通股公司（根据本授权代表受赠方）。

b. 受赠方已与自己的税务顾问一起审查了这项投资的联邦、州、地方和外国税收后果以及本协议所设想的交易。受赠方完全依赖此类顾问

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而不是基于公司或任何其他人的任何陈述或陈述。受赠方明白，他或她（而不是公司或任何其他个人）将对自己因本次投资或本协议所设想的交易而产生的纳税义务负责。

c. 黄金降落伞税。受赠方还同意，如果本协议规定的福利和/或公司或其任何继任者以其他方式支付给受赠方的福利 (i) 构成《守则》第 280G 条所指的 “降落伞补助金”，(ii) 将缴纳《守则》第 4999 条征收的 “黄金降落伞” 消费税（“消费税”），则受赠方的福利将是（1) 全额交付或 (2) 交付范围较小，以免此类福利的任何部分缴纳消费税，以上述两种情况为准考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及消费税，受赠方在税后获得的福利金额是最大的，尽管根据该法第4999条，所有或部分此类福利都可能应纳税。

d。第 409A 节。本协议的解释方式应使与裁决和解有关的所有条款均不受《守则》第 409A 条要求的约束，即《守则》第 409A 条所述的 “短期延期”。

6。一般规定。

a. 没有就业权利。本协议中的任何内容均不会以任何方式影响公司或公司的母公司或子公司以任何理由、有无理由终止受赠方服务关系的权利或权力。

b. 管理计划文件。本协议受本计划所有条款的约束，本计划条款特此成为本协议的一部分，并受根据本计划可能不时颁布和通过的所有解释、修正案、规则和条例的约束。此外，根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的任何实施条例、公司通过的任何回扣政策以及适用法律其他要求的任何补偿政策，本奖项和根据本协议发行的任何股票均可获得补偿。根据此类回扣政策，任何追回补偿都不会导致根据与公司达成的任何协议出于 “正当理由” 或 “建设性解雇”（或类似条款）而产生辞职的权利。

c. 完整协议。本协议构成双方之间关于本协议主题的完整谅解和协议，取代双方先前就本协议主题事项达成的所有谅解和协议，无论是口头还是书面谅解和协议，只能经双方签署的书面修改或修改。

d. 可分割性。如果任何法院或政府机构宣布本协议或本计划的全部或任何部分为非法或无效，则此类非法性或无效性不会使本协议或本计划中未被宣布为非法或无效的任何部分失效。如有可能，本协议中被宣布为非法或无效的任何条款（或此类条款的一部分）的解释将尽可能最大限度地使该部分或部分的条款生效，同时保持合法和有效。

e. 通知。本协议或本计划中规定的任何通知将以书面形式发出，并在收到时被视为有效发出，或者，如果是公司通过邮寄方式向受让方发送的通知，则在向公司提供的最后一个地址存入美国邮件五天后，邮费已预付。公司可自行决定通过电子方式交付与参与本计划有关的任何文件。签订本协议，即表示受赠方同意通过电子交付接收此类文件，并通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

f. 对应物。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方都将被视为原始协议，但所有这些协议共同构成同一个协议。签名页的传真副本将是具有约束力的原件。

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g. 对其他员工福利计划的影响。除非该计划另有明确规定，否则限制性股份（以及归属限制性股票后可发行的任何股份）的价值将不包括在计算公司或任何关联公司赞助的任何员工福利计划下的受赠人福利时使用的薪酬、收益、薪金或其他类似条款。公司明确保留修改、修改或终止公司或任何关联公司的任何员工福利计划的权利。

h。更多文档。受赠方同意根据要求签署公司认为实现本协议的目的或意图所必需或合理需要的任何其他文件或文书，包括但不限于本协议的所有附录和附件。

i。无豁免。对本协议任何违反或条件的豁免均不得被视为对任何其他或后续违约或条件的豁免，无论其性质相似还是不同。

j. 继任者。本协议的权利和利益将保障公司的继承人和受让人的利益，并可由其强制执行。只有在获得公司事先书面同意的情况下，才能转让受赠方在本协议下的权利和义务。

k。法律代理。受赠方已审查了本协议的条款，有机会在执行本协议之前征求了律师的建议，并完全理解并同意本协议的条款。

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自授予之日起，双方已正式执行本协议，以昭信守。

















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