目录
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美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
____________
表单
1934 年《证券交易法》
在截至的季度期间
要么
1934 年《证券交易法》
在从 _____________________ 到 _________________ 的过渡期内
委员会档案编号：
____________
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主 |
(
（注册人主要行政办公室的地址和电话号码）
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每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的交易所名称 |
这个 |
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求。
是的没有o
用勾号指明在过去 12 个月（或要求注册人提交此类文件的较短期限）中，注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 条第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
是的没有o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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大型加速过滤器 | o | 加速过滤器 | o | x | 规模较小的申报公司 | ||
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| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。¨
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
是的¨没有
截至 2023 年 5 月 3 日，注册人已经
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目录
AquaBounty 科技公司 | ||
表格 10-Q | ||
截至2023年3月31日的季度期间 | ||
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目录 | ||
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第一部分 | 财务信息 | 页面 |
第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 11 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 15 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 15 |
第二部分 | 其他信息 |
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第 1 项。 | 法律诉讼 | 15 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 15 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 17 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 17 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 17 |
第 5 项。 | 其他信息 | 17 |
第 6 项。 | 展品 | 18 |
签名 | 19 | |
目录
关于前瞻性陈述的警示说明
这份 10-Q 表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。除10-Q表季度报告中包含的当前和历史事实和条件以外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关实施和实现业务计划的可能性的陈述；有关未来资本需求、收入、支出和经营业绩以及通货膨胀影响的陈述；我们开发新农场和翻新现有农场的计划（包括成本、时间、地点、第三方参与及其产出）；我们的现金状况和筹资能力为我们的活动提供资金的额外资金以及此类融资的条款；以及有关遵守纳斯达克上市规则的声明。我们有时会使用 “预期”、“相信”、“可以”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“设计用于”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“客观”、“应该” 等词来识别前瞻性陈述。
我们的这些前瞻性陈述基于我们当前的预期、假设、估计和预测。尽管我们认为这些预期、假设、估计和预测是合理的，但此类前瞻性陈述仅是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，这可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何结果、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述所显示的结果存在重大差异的重要因素包括：与建造新农场和翻新现有农场相关的延误和成本增加；未能筹集额外资金以可接受的条件为我们的活动融资；未能以可接受的条件完成拟议的债券融资；无法以可接受的数量和可接受的成本和价格生产和销售我们的产品；无法保护我们的知识产权财产和其他专有权利和技术；适用法律、法规和政策变化的影响；我们获得任何必要监管部门批准的能力；我们产品的市场接受程度；我们未能留住和招聘关键人员；普通股的价格和波动性；以及我们在最近提交的10-K年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中确定的其他风险，我们随后向美国证券交易委员会提交的文件对此进行了更新。新的风险时不时出现，我们不可能预测所有这些风险。鉴于这些风险和不确定性，可能无法真正实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，提醒您不要过分依赖此类前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述仅在本10-Q表季度报告发布之日作出。除非联邦证券法有要求，否则我们不承担更新任何此类声明或公开发布任何此类声明修订结果以反映未来事件或发展的任何义务，也没有明确拒绝承担任何义务。
目录
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
AquaBounty 科技公司
简明合并资产负债表
（未经审计）
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| 3月31日 |
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| 十二月三十一日 |
| 2023 |
| 2022 | ||
资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 | $ | |
| $ | |
库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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不动产、厂房和设备，净额 |
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使用权资产，净额 |
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无形资产，净额 |
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限制性现金 |
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其他资产 |
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总资产 | $ | |
| $ | |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款和应计负债 | $ | |
| $ | |
应计员工薪酬 |
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当前债务 |
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其他流动负债 |
| |
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流动负债总额 |
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长期租赁债务 |
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长期债务，净额 |
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负债总额 |
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承付款和意外开支 |
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股东权益： |
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普通股，$ |
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以及 2022 年 12 月 31 日； |
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分别是 2023 年和 2022 年 12 月 31 日 |
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| |
额外的实收资本 |
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| |
累计其他综合亏损 |
| ( |
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| ( |
累计赤字 |
| ( |
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| ( |
股东权益总额 |
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|
负债和股东权益总额 | $ | |
| $ | |
见这些简明的中期合并财务报表的附注。
目录
AquaBounty 科技公司
简明合并运营报表和综合亏损报表
（未经审计）
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| 三个月已结束 | ||||
| 2023 |
| 2022 | ||
收入 |
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产品收入 | $ | |
| $ | |
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成本和支出 |
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产品成本 |
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销售和营销 |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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成本和支出总额 |
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营业亏损 |
| ( |
|
| ( |
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其他费用 |
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利息支出 |
| ( |
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| ( |
其他收入，净额 |
| |
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| |
其他支出总额 |
| ( |
|
| ( |
|
|
|
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|
净亏损 | $ | ( |
| $ | ( |
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其他综合收益（亏损）： |
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外币折算收益 |
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有价证券的未实现亏损 |
| — |
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| ( |
其他综合收益总额（亏损） |
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| ( |
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综合损失 | $ | ( |
| $ | ( |
|
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基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ( |
| $ | ( |
普通股的加权平均数- |
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基本的和稀释的 |
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见这些简明的中期合并财务报表的附注。
目录
AquaBounty 科技公司
股东权益变动简明合并报表
（未经审计）
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| 已发行和流通的普通股 |
| 面值 |
| 额外的实收资本 |
| 累计其他综合亏损 |
| 累计赤字 |
| 总计 | ||||||
截至2021年12月31日的余额 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
净亏损 |
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|
|
| ( |
|
| ( |
其他综合损失 |
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| ( |
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| ( |
基于股份的薪酬 |
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截至2022年3月31日的余额 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
|
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|
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|
| 已发行和流通的普通股 |
| 面值 |
| 额外的实收资本 |
| 累计其他综合亏损 |
| 累计赤字 |
| 总计 | ||||||
截至2022年12月31日的余额 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
净亏损 |
|
|
|
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|
|
| ( |
|
| ( |
其他综合收入 |
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基于股份的薪酬 |
| |
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|
| |
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截至2023年3月31日的余额 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
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见这些简明的中期合并财务报表的附注。
目录
AquaBounty 科技公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
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| 三个月已结束 | ||||
| 2023 |
| 2022 | ||
经营活动 |
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|
净亏损 | $ | ( |
| $ | ( |
为使净亏损与所用净现金进行对账而进行的调整 |
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经营活动： |
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折旧和摊销 |
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基于股份的薪酬 |
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其他非现金费用 |
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运营资产和负债的变化： |
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库存 |
| ( |
|
| ( |
预付费用和其他资产 |
| ( |
|
| ( |
应付账款和应计负债 |
| |
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| ( |
应计员工薪酬 |
| ( |
|
| ( |
用于经营活动的净现金 |
| ( |
|
| ( |
|
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|
投资活动 |
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|
|
|
|
不动产、厂房和设备的购买和存款 |
| ( |
|
| ( |
有价证券的到期日 |
| — |
|
| |
购买有价证券 |
| — |
|
| ( |
其他投资活动 |
| ( |
|
| — |
用于投资活动的净现金 |
| ( |
|
| ( |
|
|
|
|
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|
筹资活动 |
|
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|
|
发行债务的收益 |
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| — |
偿还定期债务 |
| ( |
|
| ( |
由（用于）融资活动提供的净现金 |
| |
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| ( |
|
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|
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| |
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| |
现金、现金等价物和限制性现金的净变动 |
| ( |
|
| ( |
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
|
| |
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | |
| $ | |
|
|
|
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|
已报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账情况 |
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在合并资产负债表中： |
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现金和现金等价物 | $ | |
| $ | |
限制性现金 |
| |
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现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | |
| $ | |
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现金流信息和非现金交易的补充披露： |
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以现金支付的利息 | $ | |
| $ | |
应付账款和应计负债中包含的财产和设备 | $ | |
| $ | |
见这些简明的中期合并财务报表的附注。
目录
AquaBounty 科技公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
该公司有 $
库存主要包括饲料、鸡蛋、鱼苗、加工中的鱼和待售的鱼。加工中的鱼类库存是一种生物资产，根据手头鱼类的估计生物量进行测量。该公司制定了使用计数和采样技术估算手头鱼类生物量的标准程序。公司以成本或可变现净价值（“NRV”）中的较低者来衡量库存，其中NRV被定义为估计的市场价格，减去加工、包装和运输的估计成本。该公司将从其农场捕捞和运输的鱼类视为待售鱼。
该公司由一个报告部门组成，通过销售其产品产生收入。当客户实际控制货物时，收入即予以确认，其金额反映了公司预计为换取商品而获得的交易价格对价。收入不包括征收的任何销售税，包括对未来抵免额的任何估算。
目录
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的期间，公司确认了以下产品收入：
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| 截至2023年3月31日的三个月 | |||||||
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| 美国 |
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| 加拿大 |
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| 总计 |
GE 大西洋鲑鱼 | $ | |
| $ | - |
| $ | |
非 GE 大西洋三文鱼蛋 |
| - |
|
| |
|
| |
非 GE 大西洋三文鱼苗 |
|
|
|
| |
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| |
其他收入 |
| - |
|
| |
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| |
总收入 | $ | |
| $ | |
| $ | |
|
|
|
|
|
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| 截至2022年3月31日的三个月 | |||||||
|
| 美国 |
|
| 加拿大 |
|
| 总计 |
GE 大西洋鲑鱼 | $ | |
| $ | |
| $ | |
非 GE 大西洋三文鱼蛋 |
| - |
|
| - |
|
| - |
非 GE 大西洋三文鱼苗 |
| - |
|
| |
|
| |
其他收入 |
| - |
|
| |
|
| |
总收入 | $ | |
| $ | |
| $ | |
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的期间，该公司的收入以客户为中心：
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| 截至 3 月 31 日的三个月 | |||
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| 2023 |
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| 2022 |
客户 A |
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客户 B |
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客户 C |
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所有其他 |
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所有客户总数 |
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普通股股东可获得的基本和摊薄后每股净亏损的计算方法是将净亏损除以该年度已发行普通股的加权平均数。每股基本净亏损仅基于该年度已发行普通股的数量。全面摊薄后的每股净亏损包括行使价低于普通股公允价值的股票工具行使或归属时可发行的普通股数量。由于公司报告了所列所有期间的净亏损，因此所有潜在的普通股均被视为反摊薄股票，不包括在摊薄后的每股净亏损的计算中。
以下潜在摊薄证券被排除在摊薄后每股净亏损的计算之外，因为它们的影响具有反摊薄作用：
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|
| 截至3月31日的三个月 | |||
加权平均未付款 |
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| 2023 |
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| 2022 |
股票期权 |
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| |
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| | ||
认股证 |
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| |
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| | ||
未归属的股票奖励 |
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公司面临生物技术和水产养殖行业常见的风险和不确定性。此类风险和不确定性包括但不限于：（i）当前和计划中的产品开发研究和试验的结果；（ii）FDA或其他国家的类似监管机构就公司任何拟议产品的批准和商业销售做出的决定；（iii）任何获准销售的产品的商业接受度以及公司生产、分销和销售任何获利产品的能力；（iv）公司获得必要的专利和所有权的能力有效保护其技术；以及（v）公司达成的任何合作或联盟的结果。
目录
信用风险的集中
库存的主要分类汇总如下：
|
|
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|
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | ||
喂养 | $ | |
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鸡蛋和炸薯条 |
| |
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| |
加工中的鱼 |
| |
|
| |
待售鱼 |
| |
|
| |
库存 | $ | |
|
| |
财产、厂场和设备的主要分类概述如下：
|
|
|
|
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|
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | ||
土地 | $ | |
| $ | |
建筑和改进 |
| |
|
| |
施工中 |
| |
|
| |
装备 |
| |
|
| |
办公室家具和设备 |
| |
|
| |
车辆 |
| |
|
| |
财产和设备总额 | $ | |
| $ | |
减去累计折旧和摊销 |
| ( |
|
| ( |
不动产、厂房和设备，净额 | $ | |
| $ | |
折旧费用为 $
目录
目前未偿债务的实质性条款和条件如下：
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 利息 |
| 每月 |
| 成熟度 |
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | ||
ACOA AIF 补助金 |
|
| 特许权使用费 |
|
| $ | |
| $ | | ||
ACOA 定期贷款 #1 |
|
| C$ |
|
|
| |
|
| | ||
ACOA 定期贷款 #2 |
|
| C$ |
|
|
| |
|
| | ||
ACOA 定期贷款 #3 |
|
| C$ |
|
|
| |
|
| | ||
久保田加拿大有限公司 |
|
| C$ |
|
|
| |
|
| | ||
DFO 定期贷款 |
|
| C$ |
|
|
| |
|
| | ||
融资 PEI 定期贷款 |
|
| C$ |
|
|
| |
|
| | ||
第一农民银行和信托定期贷款 |
|
| $ |
|
|
| |
|
| | ||
债务总额 |
|
|
|
|
|
|
| $ | |
| $ | |
减去：债务发行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( |
|
| ( |
减去：当前部分 |
|
|
|
|
|
|
|
| ( |
|
| ( |
长期债务，净额 |
|
|
|
|
|
|
| $ | |
| $ | |
未偿债务的剩余本金支付额估计如下：
|
|
|
| 总计 | |
还剩 2023 | $ | |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 |
| |
2027 |
| |
此后 |
| |
总计 | $ | |
2020年9月，加拿大子公司与渔业和海洋部的大西洋渔业基金签订了捐款协议，根据该协议，它有资格获得高达加元的资助
2020年8月，印第安纳州子公司与第一农民银行和信托基金（“FFBT”）签订了定期贷款协议，金额为美元
公司确认的利息支出为美元
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，租赁费用为美元
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 租赁责任 | ||||
|
| 2023年3月31日 |
|
| 2022年12月31日 |
租赁总额 | $ | |
| $ | |
减去：当前部分 |
| ( |
|
| ( |
长期租赁 | $ | |
| $ | |
目录
租赁项下的剩余款项如下：
|
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|
|
年 |
|
| 金额 |
还剩 2023 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此后 |
|
| |
租赁付款总额 |
|
| |
减去：估算利息 |
|
| ( |
运营租赁负债总额 |
| $ | |
认股证
在 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有
基于股份的薪酬
截至2023年3月31日，公司已预留
未归属股票奖励
截至2023年3月31日的三个月中，公司未归属的股票奖励摘要如下：
|
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|
|
|
| 股份 |
| 加权 | |
截至 2022 年 12 月 31 日未归属 | |
| $ | |
已授予 | |
|
| |
既得 | ( |
|
| |
被没收 | — |
|
| — |
截至 2023 年 3 月 31 日未归属 | |
| $ | |
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司支出了美元
股票期权
该公司的期权活动总结如下：
|
|
|
|
|
| 的数量 |
| 加权 | |
截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | |
| $ | |
已发行 |
|
|
|
|
已锻炼 |
|
|
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截至 2023 年 3 月 31 日已发放 | |
| $ | |
可在 2023 年 3 月 31 日行使 | |
| $ | |
除非另有说明，否则每天向员工、董事会成员和非雇员发放的期权归属于 到
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所有未平仓期权的总内在价值为美元
下表汇总了截至2023年3月31日未偿还和可行使的期权的信息：
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加权 |
| 的数量 |
| 加权 |
| 的数量 |
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$ |
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$ |
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股票期权基于股份的薪酬总额为美元
公司在与其他方签订已执行的合同义务时承认并披露承诺。当未来可能发生支出并且可以合理估计此类支出时，公司就会累积或有负债。
公司面临正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔。管理层认为，截至2023年3月31日存在的任何此类事项的最终处置不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
该公司估计每年的有效税率为
由于公司自成立以来一直处于亏损状态，目前没有足够的证据支持公司未来将产生足够的金额和性质的收入，以利用其递延所得税净资产的收益。因此，递延所得税资产因全额估值补贴而减少，因为公司目前认为其递延所得税资产的变现可能性不大。
截至2023年3月31日，该公司有
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 应与本10-Q表季度报告和我们于2023年3月7日提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的未经审计的财务信息及其附注一起阅读。
概述
我们相信，我们是陆地水产养殖领域的独特品牌，利用数十年的技术专业知识提供创新解决方案，以解决粮食不安全和气候变化问题，同时提高效率和可持续性。我们通过安全、可靠和可持续的流程，在经过严格监控的陆上鱼类养殖场中养鱼，向附近的市场提供新鲜的大西洋三文鱼。我们的陆基循环水产养殖系统农场位于美国印第安纳州和加拿大爱德华王子岛，靠近主要消费市场，旨在预防疾病，并包括多级鱼类封闭以保护野生鱼类种群。我们正在养殖不含抗生素和其他污染物的营养三文鱼，与传统的海笼养殖相比，我们提供了一种减少碳足迹的解决方案，而不会对海洋生态系统造成污染。我们的主要产品是我们的通用大西洋三文鱼，它于2015年获得美国食品药品管理局的批准，是第一种可供人类食用的基因工程动物。我们于 2021 年开始商业活动，在美国和加拿大开展业务。我们积极参与遗传、基因组、鱼类健康和鱼类营养研究，这些研究推动了我们运营的持续改进，并可能带来新的颠覆性技术和产品，从而进一步扩大我们的竞争力。
新冠肺炎
尽管随着疫苗变得越来越容易获得，美国和世界其他地区的 COVID-19 疫情有所减少，但疫情期间开始的供应链中断继续影响价格和材料供应。我们在资本项目中遇到了延误和成本增加，并且设备采购的交货期继续延长。
通胀
最近全球通货膨胀率的上升继续影响我们业务的所有领域。我们的农业供应成本、运输成本、工资率和其他直接运营费用正在增加。此外，通货膨胀影响了我们在俄亥俄州农场项目的成本估算，预计将在3.75亿美元至3.95亿美元之间。我们预计，通货膨胀将在短期内继续对我们的经营业绩产生负面影响。
收入
目前，我们通过销售我们的通用大西洋三文鱼、传统的大西洋三文鱼蛋和鱼苗以及三文鱼副产品的销售来创造产品收入。我们以从水中提取的活重公吨（“mt”）来衡量通用大西洋三文鱼的收获量。我们预计 2023 年收入将温和增长。我们认为，我们未来的收入将取决于我们运营的成长农场的数量和容量以及我们获得的市场接受度。
产品成本
产品成本包括培育鱼类的人工和相关成本，包括饲料、氧气和其他直接成本；管理费用；以及加工我们的产品并将其运送给客户的成本。一部分生产成本作为加工中的鱼类计入库存，前提是这些成本不超过鱼类生物质的可实现净价值。未计入库存的成本以及任何可变现净值库存调整均归类为产品成本。我们的产品成本还包括维护三文鱼育雏的人工和相关成本。
销售和营销费用
目前，我们的销售和营销费用包括销售人员的工资和相关成本以及市场相关活动的咨询费。我们预计，随着产量和收入的增长，我们的销售和营销费用将增加。
目录
研究和开发费用
我们在研发费用发生时予以确认。我们的研发费用主要包括：
从事研究和开发职能的人员的薪金和相关管理费用；
支付给为我们进行研究的合同研究机构和顾问的费用；
与我们在研发工作中使用的实验室用品有关的成本；以及
与我们的实地试验运营有关的成本。
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括担任行政、公司和财务职能的员工的工资和相关成本。其他重要的一般和管理费用包括公司治理和上市公司成本、监管事务、租金和公用事业、保险和法律服务。
其他费用
利息支出包括我们未偿贷款的利息和债务发行成本的摊销。其他收入包括利息收入、减去银行手续费、手续费、资产处置的杂项损益和已实现的投资损益。
运营结果
截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月的比较
下表总结了我们的运营结果 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，以及以美元和百分比计算的这些项目的变化（所有美元数额均以千计）：
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| 三个月已结束 3月31日 |
| 美元 |
| % | ||||
| 2023 |
| 2022 |
| 改变 |
| 改变 | ||
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| （未经审计） |
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| |||
产品收入 | $ | 398 |
| $ | 963 |
| (565) |
| (59)% |
运营费用： |
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产品成本 |
| 3,559 |
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| 3,276 |
| 283 |
| 9% |
销售和营销 |
| 198 |
|
| 248 |
| (50) |
| (20)% |
研究和开发 |
| 123 |
|
| 167 |
| (44) |
| (26)% |
一般和行政 |
| 3,001 |
|
| 2,376 |
| 625 |
| 26% |
营业亏损 |
| 6,483 |
|
| 5,104 |
| 1,379 |
| 27% |
其他费用 |
| 3 |
|
| 8 |
| (5) |
| (63)% |
净亏损 | $ | 6,486 |
| $ | 5,112 |
| 1,374 |
| 27% |
产品收入
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| 三个月已结束 |
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| % | ||||
| 2023 |
| 2022 |
| 改变 |
| 改变 | ||
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| （未经审计） |
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| |||
GE 大西洋三文鱼的收获量 (mt) |
| 66 |
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| 133 |
| (67) |
| (50)% |
产品收入 |
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通用电气大西洋鲑鱼收入 | $ | 392 |
| $ | 921 | $ | (529) |
| (57)% |
非转基因大西洋鲑鱼收入 |
| 2 |
|
| 42 |
| (40) |
| (95)% |
其他收入 |
| 4 |
|
| - |
| 4 |
| —% |
产品总收入 | $ | 398 |
| $ | 963 | $ | (565) |
| (59)% |
本期收入减少的主要原因是，由于我们继续修复印第安纳州农场的加工大楼，收成量减少，以及我们的罗洛湾农场从生产增长过渡到母猪维护。此外，由于发货时机，本期罗洛湾农场的常规鸡蛋和鱼苗的销量有所下降。 我们预计，随着印第安纳州农场维修工作的完成，2023年剩余时间的收入将缓慢增长，并将受到正常季节性需求和市场价格波动的影响。
目录
产品成本
截至2023年3月31日的三个月中，产品成本比2022年同期有所上升，这是由于当前的收获限制导致印第安纳州农场的生物量增加。由于员工人数增加、饲料成本、维修和其他直接供应，本期产品总成本有所增加。
销售和营销费用
由于营销计划的减少，截至2023年3月31日的三个月的销售和营销费用较2022年同期有所下降。
研究和开发费用
的研发费用 截至2023年3月31日的三个月，比2022年的同期有所下降，这主要是由于收到了省政府补助资金以支持当地招聘。不包括补助金，本期研发总支出为21.9万美元，而2022年同期为17.8万美元。
一般和管理费用
由于州消费税负债、律师费和人事成本增加，截至2023年3月31日的三个月的一般和管理费用比2022年同期有所增加。
其他费用总额
其他支出总额包括债务利息和银行手续费，减去截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的利息收入。
现金流
下表列出了下述期间现金的重要来源和用途（以千计）：
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| 三个月已结束 |
| 美元 |
| % | ||||
| 2023 |
| 2022 |
| 改变 |
| 改变 | ||
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| （未经审计） |
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| |||
提供的净现金（用于）： |
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经营活动 | $ | (6,142) |
| $ | (5,326) |
| (816) |
| 15% |
投资活动 |
| (22,935) |
|
| (7,468) |
| (15,467) |
| 207% |
筹资活动 |
| 215 |
|
| (159) |
| 374 |
| (235)% |
汇率变动对现金的影响 |
| - |
|
| 8 |
| (8) |
| (100)% |
现金净减少 | $ | (28,862) |
| $ | (12,945) |
| (15,917) |
| 123% |
来自经营活动的现金流
在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金主要包括我们的650万美元净亏损，被72.8万美元的非现金折旧和股票补偿费用所抵消，并被38.8万美元的营运资金使用所增加。 在截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金主要由我们的510万美元净亏损组成，被70.2万美元的非现金折旧和股票补偿费用所抵消，并被92.1万美元的营运资金使用所增加。
由于我们印第安纳州农场的州消费税负债、补偿成本和生产活动的增加，本期运营支出有所增加。由于库存和预付费用的增加以及应付账款和应计费用的减少，本期周转资金使用的现金有所增加。
来自投资活动的现金流
在截至2023年3月31日的三个月中，我们使用了2,290万美元用于农场工地的建筑活动和设备购买。在 2022 年的同一时期， 我们用了580万美元在农场进行建筑活动并购买了
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设备, 以及170万美元的有价证券净购买额. 我们预计，随着我们继续建设俄亥俄州农场，未来资本项目的支出将增加。
来自融资活动的现金流
在截至2023年3月31日的三个月中，我们从新债务中获得了39.4万美元，还清了17.9万美元的债务。在 2022 年的同一时期， 我们偿还了15.9万美元的债务。
未来资本要求
截至2023年3月31日，我们有7,380万美元的现金和现金等价物以及限制性现金。我们的计划包括继续在俄亥俄州建设一个 10,000 公吨的鲑鱼养殖场，项目总成本估计在 3.75 亿美元到 3.95 亿美元之间，截至 2023 年 3 月 31 日，其中已花费 9,900 万美元。我们计划使用手头现金和债务融资为俄亥俄州农场的剩余建设提供资金。尽管我们已承诺将当前现金中的大量资金用于为该项目的一部分提供资金， 如有必要，我们可以将这笔现金用于营运资金用途，因此我们相信自这些简明合并财务报表提交之日起至少未来十二个月内，我们有足够的现金来满足我们的需求。
2020年，我们与First Farmers Bank and Trust签订了金额为400万美元的定期贷款协议，该协议由我们在印第安纳州子公司的资产和公司担保担保。该协议包含某些金融和非财务契约，如果不履行这些契约，根据贷款条款，可能会导致违约。截至2023年3月31日，印第安纳州子公司遵守了其贷款协议。
在我们能够产生正运营现金流之前，我们可以通过股票发行、债务融资、政府或其他第三方融资、战略联盟和许可安排为现金需求提供资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，普通股持有人的所有权利益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股持有人权利产生不利影响的优惠。债务融资（如果有）可能涉及协议，其中包含限制或限制我们采取具体行动能力的契约，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。如果我们通过政府或其他第三方资金、营销和分销安排，或者与第三方的其他合作、战略联盟或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。
如果我们将来无法通过融资、产品销售、政府补助、贷款或其他来源或交易筹集额外资金，我们将耗尽资源，无法维持我们目前计划的运营。如果我们不能继续经营企业，我们的股东很可能会损失对我们的大部分或全部投资。
关键会计政策与估计
本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表是我们根据公认会计原则编制的。合并财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出。我们会持续评估这些估计和判断。我们的估算基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了判断资产和负债账面价值的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计有所不同。
在截至2023年3月31日的三个月中，这些估计值或与之相关的政策没有实质性变化。有关这些估算和政策的完整讨论，请参阅我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中的 “关键会计政策和估计”。
小型申报公司状况
我们是一家 “规模较小的申报公司”，这意味着在最近结束的财年中，非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，年收入低于1亿美元。如果 (i) 非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或者 (ii) 在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的申报公司。
目录
作为一家规模较小的申报公司，我们可能会继续依赖小型申报公司可获得的某些披露要求的豁免。具体而言，作为一家规模较小的申报公司，我们可能会选择在10-K表年度报告中仅列报最近两个财年的经审计财务报表，而小型申报公司则减少了高管薪酬的披露义务。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
以下各节提供有关我们面临的利率风险和外币兑换风险的量化信息。我们使用灵敏度分析，灵敏度分析在估算市场状况变化可能造成的公允价值实际损失方面存在固有的局限性。
利率风险
我们面临的主要市场风险是与债务融资相关的利率风险，我们会不时使用债务融资为运营或特定项目提供资金。这笔债务的利息通常根据固定利率确定，并通过合同预先确定。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的合并资产负债表上分别有500万美元和510万美元的有息债务工具。我们所有的有息债务均按固定利率计算，但我们向第一农民银行和信托基金提供的贷款除外，该贷款已于2025年7月重置利率。
外币兑换风险
我们的功能货币是美元。我们的加拿大子公司的功能货币是加元，我们的美国和巴西子公司的功能货币是美元。对于加拿大子公司而言，资产和负债按资产负债表日的有效汇率折算，权益账户按历史汇率折算，损益表账户按一年中每个时期的平均汇率折算。净折算收益或亏损直接根据股东权益中其他综合亏损的单独部分进行调整。
第 4 项控制和程序
披露控制和程序
在首席执行官兼首席财务官的参与下，我们的管理层评估了截至本10-Q表季度报告所涵盖期末公司披露控制和程序（该术语定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年3月31日的季度，公司的披露控制和程序在及时记录、处理、汇总和报告公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息方面有效，并且可以有效确保公司在其提交或根据其提交的报告中要求披露的信息《交易法》已累积并且酌情与包括公司首席执行官和首席财务官在内的公司管理层进行沟通，以便及时就要求的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
截至2023年3月31日的季度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们不参与任何法律诉讼，我们认为，如果对我们作出不利的裁决，其结果将对我们未来的业务、合并经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。我们可能会不时受到因正常业务活动而产生的法律诉讼和索赔。
第 1A 项。风险因素
正如 “第 1A 项” 中所披露的那样。风险因素” 在我们于2023年3月7日提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，有许多风险因素可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。该
目录
与我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中列出的风险因素相比，以下风险因素要么是新因素，要么发生了重大变化。在评估我们的业务时，您应仔细查看我们的10-K表年度报告（包括我们的合并财务报表和相关附注）以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的风险。我们无法向您保证，以下风险因素中讨论的任何事件都不会发生。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况或前景产生重大和不利影响。如果发生这种情况，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。
这份表格10的季度报告-Q 还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括下文所述的我们面临的风险、本10-Q表季度报告其他部分以及10表年度报告中的其他部分，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异-K. 有关这些前瞻性陈述的信息，请参阅 “关于前瞻性陈述的警示性说明”。
纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的报价中除名，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制.
尽管我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但我们无法向您保证我们将能够遵守维持此类上市所需的标准，这可能会导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市。如果我们的普通股不再在纳斯达克资本市场上市，投资者的普通股流动性将受到损害，这不仅会影响以给定价格可以买入和卖出的股票数量，这可能会因相对流动性不足而受到抑制，而且交易时机的延迟和媒体报道的减少也会受到抑制。例如，投资者可能只能在场外交易市场上进行交易。此外，我们可能面临严重的重大不利后果，包括：
我们证券的市场报价有限；
对我们的新闻和分析师报道数量有限；以及
将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。
2022 年 10 月 31 日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的来信（“通知”），通知我们，由于我们的普通股的收盘价（面值每股0.001美元）在过去连续30个工作日一直低于每股1.00美元，因此它不再符合继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价要求。该通知对我们在纳斯达克资本市场的上市或普通股的交易没有直接影响。该通知为我们提供了 180 个日历日的合规期，或直至 2023 年 5 月 1 日，以恢复合规。 到 2023 年 5 月 1 日，我们无法恢复对投标价格要求的遵守。但是，2023 年 5 月 2 日，我们收到了纳斯达克的通知，允许我们再延长 180 个日历日，或直到 2023 年 10 月 30 日，以恢复遵守继续在纳斯达克资本市场上市的每股最低出价 1.00 美元的要求。纳斯达克确定我们有资格进入第二个合规期，因为我们满足了公开持有股票市值的持续上市要求以及在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求，但买入价要求除外，以及我们打算在必要时通过反向股票拆分来弥补缺陷的书面通知。
为了在额外的时间段内恢复合规，我们的普通股的收盘价必须在至少连续十（10）个工作日内为每股1.00美元。我们打算监测普通股的收盘价，并可能酌情评估各种行动方针以恢复合规。如果我们在第二个合规期内未能恢复合规，我们的普通股将被纳斯达克退市。届时，我们将能够就该决定向听证小组提出上诉。无法保证我们会恢复合规或以其他方式保持对其他上市要求的遵守。如果我们将来未能遵守纳斯达克的上市规则，则可能导致我们的普通股从纳斯达克退市，我们的普通股交易（如果有的话）只能在场外交易市场上交易。
影响金融服务行业的不利事态发展，包括涉及金融机构或交易对手的流动性、违约或不履约的事件或疑虑，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
涉及流动性有限、违约、不履约或其他不利事态发展的事件，影响金融机构、交易对手或整个金融服务行业的其他公司，或者对此类事件或其他类似风险的担忧或传闻，过去和将来都可能导致整个市场的流动性问题。最近，在2023年3月10日，硅谷银行被加州金融保护和创新部关闭，该部任命联邦存款保险公司（“FDIC”）为接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.，以及5月1日，First Republic分别进入破产管理阶段。尽管我们根据我们认为必要或适当的方式评估银行和客户关系，但影响我们、金融服务行业或整个经济的因素可能会严重损害我们获得足够数额的资金来源和其他信贷安排，以资助或资本化我们当前和预计的未来业务运营。除其他外，这些因素可能包括诸如流动性限制或失灵之类的事件，在各种金融、信贷或流动性下履行义务的能力
目录
协议或安排，金融服务行业或金融市场的混乱或不稳定，或对金融服务行业公司前景的担忧或负面期望。
此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能导致不太有利的商业融资条件，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条件或根本无法获得融资。除其他风险外，可用资金或获得现金和流动性资源的任何减少都可能对我们履行运营费用、财务义务或履行其他义务的能力产生不利影响，导致违反合同义务或导致违反联邦或州的工资和工时法。任何这些影响，或由上述因素或上述未描述的其他相关或类似因素产生的任何其他影响，都可能对我们的流动性以及我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们目前存放在公民银行的现金和现金等价物占我们总金额的96％，大大超过了联邦保险水平。如果我们存入资金的任何金融机构最终倒闭，我们可能会损失我们在此类金融机构的未投保存款，和/或我们可能被要求将账户转移到另一家金融机构，这可能会导致运营困难，例如延迟向我们的合作伙伴和员工付款，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
高度的客户集中度使我们面临主要客户所面临的各种风险，并可能使我们面临收入的重大波动或下降。
过去，我们的主要客户为我们的收入贡献了很大一部分。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，我们来自前三大客户的收入分别约占我们总收入的68％和78％。尽管我们一直在寻求实现客户群的多元化，但我们无法向您保证，这些客户的收入贡献占我们总收入的比例将在不久的将来下降。对有限数量的主要客户的依赖将使我们面临巨额损失的风险，如果其中任何一个客户减少或停止与我们的业务，则可能会增加我们的应收账款并延长其周转天数。除其他外，以下任何一种事件都可能导致我们的收入出现重大波动或下降，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大和不利影响：
我们一个或多个重要客户的业务总体下滑；
我们的一个或多个重要客户决定转向我们的竞争对手；
我们的一个或多个重要客户同意降低我们产品的价格；或
我们的任何重要客户未能或无法及时向我们付款。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项矿山安全披露
不适用。
第 5 项其他信息
没有。
目录
第 6 项。展品
展览索引
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展品编号 |
| 展品描述 |
3.1* |
| AquaBounty Technologies, Inc. 第三次修订和重述的公司注册证书（参照2016年11月7日提交的注册人表格10注册声明附录3.1纳入）。 |
3.2* |
| AquaBounty Technologies, Inc. 第三次修订和重述的公司注册证书修正证书（参照注册人于2017年1月6日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。 |
3.3* |
| AquaBounty Technologies, Inc. 第三次修订和重述的公司注册证书修正证书（参照2020年1月15日提交的S-1表格注册声明附录3.3纳入）。 |
3.4* |
| AquaBounty Technologies, Inc. 第三次修订和重述的公司注册证书修正证书（参照注册人于2020年11月19日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。 |
3.5* |
| AquaBounty Technologies, Inc. 第三次修订和重述的公司注册证书修正证书（参照注册人在 M 提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入）2022年5月27日). |
3.6* |
| 日期为 2022 年 10 月 18 日与 2022 年 5 月 27 日的 AquaBounty Technologies, Inc. 第三次修订和重述的公司注册证书的修订证书有关 2022 年 10 月 18 日的验证证书。 |
3.7* |
| 经修订和重述的 AquaBounty Technologies, Inc. 章程（参照 2016 年 11 月 7 日提交的注册人表格 10 注册声明附录 3.2 纳入）。 |
10.1* |
| AquaBounty Farms Ohio LLC与Clark、Richardson和Biskup Consulting Engineers, Inc. 之间的建筑/工程服务协议（参照注册人2023年3月3日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。 |
10.2† |
| 戴维·弗兰克与AquaBounty Technologies, Inc. 于2023年3月29日修订和重述了雇佣协议。 |
10.3† |
| 安吉拉·奥尔森与AquaBounty Technologies, Inc. 签订的雇佣协议日期为2019年11月1日。 |
10.4† |
| 根据AquaBounty Technologies, Inc.2016年股权激励计划制定的限制性股票单位协议形式。 |
31.1 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 |
31.2 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 |
32.1+ |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证。 |
101.INS |
| XBRL 实例文档。 |
101.SCH |
| XBRL 分类扩展架构文档。 |
101.CAL |
| XBRL 分类扩展计算链接库文档。 |
101.LAB |
| XBRL 分类法标签链接库文档。 |
101.PRE |
| XBRL 分类学扩展演示文稿链接库文档。 |
101.DEF |
| XBRL 分类扩展定义链接库文档。 |
104 |
| 封面页交互式数据文件-封面页交互式数据文件不出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 |
* 如图所示，以引用方式纳入此处。
† 管理合同或补偿计划或安排。
+就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，本文附录32.1中提供的认证被视为本10-Q表附件，不被视为 “已提交”。除非注册人以提及方式具体纳入了经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》，否则此类认证不得被视为以提及方式纳入任何申报中。
目录
签名s
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
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| AQUABOUNTY TECHNOLOGIES |
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2023年5月4日 |
| //西尔维亚·沃尔夫 |
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| 西尔维亚·沃尔夫 |
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| 总裁、首席执行官兼董事 （首席执行官） |
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| /s/ 大卫 A. Frank |
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| 大卫 A. 弗兰克 |
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| 首席财务官兼财务主管 （首席财务官兼首席会计官） |