EX-10

EX-10.4

本认股权证和行使本认股权证时可发行的标的证券尚未根据《证券法》或任何州证券法在证券交易委员会注册，不得发行、出售、转让、抵押或以其他方式转让，除非 (1) 根据根据《证券法》生效的此类证券的注册声明，或根据证券法规定的与证券处置有关的现有注册豁免，以及 (2) 根据适用的州证券法。

购买普通股的认股权证

的

GELESIS HOLDINGS, INC.

2023 年 5 月 1 日 2 号认股权证

特拉华州的一家公司 Gelesis Holdings, Inc. 特此证明，就收到的价值而言，根据截至2023年2月21日并于2023年5月1日修订的票据和认股权证购买协议，由公司与其中指定的投资者（经修订的 “收购协议”）、PureTech Health LLC（及其继任者和受让人以及本认股权证的任何受让人），及其继承人和受让人（“持有人”）有权根据本认股权证（本 “认股权证”）中规定的条款和条件进行购买来自公司，在本协议发布之日当天或之后的任何时间或时间，但不得在纽约时间2028年5月1日下午 5:00（“到期日”）之后，192,307,692股正式授权、有效发行、全额支付、不可评估的普通股（定义见下文），应根据本认股权证（经调整，认股权证股票”），每股收购价等于0.0182美元，应根据本认股权证的规定不时进行调整（经调整后为 “认股权证价格”）。

本认股权证是根据购买协议发行的购买普通股的认股权证之一（统称为 “认股权证”，该术语包括为取而发行的任何认股权证），此处认股权证的持有人应统称为 “持有人”。认股权证证明有权购买总计192,307,692股公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），但须根据本文及其中规定的进行调整。此处使用且未另行定义的所有大写术语，无论是在首次出现的文本中还是在第 5.17 节中，均应具有购买协议中规定的含义。

第 1 部分。行使认股权证

1.1。运动方式；净锻炼。

(a) 运动

持有人可以在本认股权证发布之日当天或之后的任何工作日以及到期日当天或之前随时不时地全部或部分（部分股份除外）行使本认股权证的全部或部分（部分认股权证除外），具体说明认股权证的数量，具体说明认股权证的数量关于认股权证的行使对象，(ii) 将本认股权证交给公司，由持有人正式认可（或者如果是认股权证已被销毁、被盗或以其他方式被放错地方，方法是向公司交付一份由持有人正式签署的损失宣誓书），以及（iii）以可支付给公司命令的现金、银行或经核证的支票的形式招标支付行使通知中指定的普通股，或者通过电汇立即可用的资金，或者取消债务公司欠持有人或其任何组合的金额等于 (A) 的乘积认股权证价格和（B）行使本认股权证的认股权证数量。

(b) 净练习

持有人可以选择在本认股权证发布之日当天或之后以及到期日当天或之前的任何工作日的任何时间、不时地以本认股权证的全部或部分（部分股份除外）净行使本认股权证，而不是根据第 1.1 (a) 节的条款行使或转换本认股权证，方法是 (i) 以本认股权证所附形式向公司发出书面通知作为附录B（“净行使通知”），由持有人正式签署，具体说明了认股权证的认股权证数量净行使，以及 (ii) 在持有人适当背书（或者，如果本认股权证已被销毁、被盗或以其他方式放错地方，则通过向公司提交持有人正式签署的损失宣誓书）向公司交出本认股权证的数量，持有人因此有权获得等于 (i) 行使本认股权证时可发行的认股权证数量（或者，仅在以下情况下）乘以的认股权证数量本认股权证的一部分正在行使（可在行使该部分时以现金发行），确定为第 2 节和 (ii) 提供了一个分数，其分子是行使时普通股的每股公允市场价值减去行使时有效的认股权证价格，其分母是行使时普通股的每股公允市场价值，此类净行使时可发行的股票数量向上或向下四舍五入到最接近的整数普通股。

(d) 就本认股权证的所有目的（本第 1.1 节除外）而言，此处提及本认股权证的 “行使” 均应视为包括提及根据第 1.1 (b) 节的条款向普通股净行使本认股权证，任何提及 “行使通知” 的内容均应视为包括提及根据第 1.1 (b) 节的条款进行的净行使权。

1.2。何时锻炼有效

根据第 1.1 节的规定，本认股权证的每次行使均应视为在工作日营业结束前夕生效，在此期间，本认股权证应视为已交还给公司，在此时，根据第 1.3 节的规定，以其名义或姓名发行任何普通股证书或证书的个人应被视为已成为该认股权证的持有者或记录持有人。

1.3。行使时交付股票证书

在根据本第 1 节行使本认股权证后，在任何情况下都不得迟于行使本认股权证后的五 (5) 个工作日，公司应自费安排以持有人名义发行并交付给持有人，或者根据持有人可能的指示：(a) 一份或多份根据本认股权证第 2 节的规定确定的认股权证股份数量的证书，持有人向其发出在行使此类权利时应享有权利，(b) 除非本认股权证已过期或已行使全额认股权证，基本上与本认股权证的形式和条款相同，相当于行使认股权证后剩余的认股权证数量，自本认股权证发布之日起，应根据本认股权证的规定进行调整。

第 2 部分。认股权证价格和认股权证股份的调整

(a) 普通股的细分或合并

如果公司在本协议发布之日之后的任何时候将其已发行普通股细分为更多数量的股份（通过任何股票拆分、股票分红或其他方式），则在该细分之前有效的认股权证价格应按比例降低，当时可行使认股权证的认股权证数量将按比例增加，相反，公司是否应在本协议发布之日之后的任何时候合并已发行认股权证的数量将普通股转换为较少数量的股票（反之亦然）股票拆分或其他方式），则在合并前夕有效的认股权证价格应按比例增加，随后可行使认股权证的认股权证数量将按比例减少。

(b) 重组或重新分类

如果除下文第 2 (d) 节所述交易以外的公司股本的任何资本重组或重新分类的实施方式使普通股持有人有权获得与普通股有关的股票、证券或资产，则作为此类重组或重新分类的条件，应制定合法和充分的规定，使持有人有权在此基础上获得股票、证券或资产此处规定的条款和条件，以代替在未进行此类重组或重新分类的情况下，全额行使本认股权证后可立即应收的认股权证股票、证券或资产可能就此类普通股发行或应付的部分已发行或应付的股票、证券或资产等于本认股权证在完全行使本认股权证时立即应收的股票数量，在任何此类情况下，均应作出适当的规定在权利和利益方面坚持到底，这些条款

此后，本协议（包括但不限于调整认股权证价格的规定）应尽可能适用于此后在行使此类转换权后可交付的任何股票、证券或资产。

如果公司在本协议发布之日之后的任何时候或不时发出、发行或确定确定有权获得应付的股息或其他分配的记录日期，以确定公司股本持有人：

(i) 普通股、期权或可转换证券以外的公司证券或其他财产，则持有人应获得股息或分配，就好像持有人在记录之日已全部行使了所有认股权证一样；以及

(ii) 普通股、期权或可转换证券，则应按比例降低在此类股息或分配之前生效的认股权证价格，随后可行使认股权证的认股权证数量将相应增加。

（d）合并或合并调整等；根本性变革。如果公司将公司与另一家公司（或其他法律实体）的控制权变更、合并或合并，或将公司的全部或基本全部资产出售给另一家公司（或其他法律实体）（“基本变更”），则本认股权证应兑换为持有该号码的股票或其他证券或财产（包括现金，如果适用）的种类和金额全额行使本认股权证后可交割的公司普通股本应有权获得此类基本变革（以及此类基本变更后向股东分配的任何资产）。

(e) 记录日期。

如果公司记录普通股持有人，其目的是使他们 (i) 获得应付的普通股、期权或可转换证券的股息或其他分配，或 (ii) 认购或购买普通股、期权或可转换证券，则该记录日期应视为在宣布此类股息或派发此类股息时被视为已发行或出售的普通股的发行或出售日期此类其他分配的日期或授予此类权利的日期订阅或购买，视情况而定。

第 3 部分。公司契约

3.1。公司承诺并同意：

(a) 在行使本认股权证所代表的权利时可能发行的所有普通股均应获得正式授权，并在发行时有效发行、全额支付且不可征税；

(b) 在本认股权证可以行使的期限内，它将随时批准和保留足够数量的普通股，以便行使本认股权证所代表的权利；

(d) 它应遵守经修订的1934年《证券交易法》第13条和第15（d）条的报告要求，并将遵守证券交易委员会的所有其他公共信息报告要求（包括证券交易委员会根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的不时生效的第144条规则），该规则涉及出售证券法豁免任何限制性证券；以及

(e) 它不得通过修订其公司注册证书（无论是通过合并、法律实施还是其他方式），或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券、协议或任何其他自愿行动，回避或试图避免遵守或履行公司根据本协议应遵守或履行的任何条款，并应始终真诚地协助执行所有条款本逮捕令的规定以及采取所有必要的行动或为了保护持有人权利免受减值而适当，就好像持有人是公司股东一样，有权享受特拉华州法律赋予股东的信托义务的好处。作为此类继承的条件，公司的任何继任者应以书面形式同意履行和遵守公司在本协议下对认股权证的义务。

第 4 部分。已保留

第 5 节。杂项

5.1。调整通知。在行使本认股权证时对认股权证价格和可发行的认股权证股份进行任何调整或调整时，公司应立即根据本认股权证的条款计算此类调整或调整，并在实施此类调整或调整后，向持有人提供经公司高管认证的书面报告，说明认股权证的数量和认股权证价格，并合理详细地说明计算方法和这种计算所依据的事实基于。

5.2。某些事件的通知

万一在任何时候：

(a) 公司应向其股票支付任何股息或就其股票进行任何分配；

(b) 公司应提议根据《证券法》注册与公开发行有关的任何股权证券；

(d) 公司应自愿或非自愿解散、清算或清盘；

然后，在上述任何一种或多种情况下，公司应向持有人通知 (i) 公司账簿的关闭日期或为此类股息、分配或认购权进行记录的日期，或 (ii) 此类公开发行、基本变革、解散、清算或清盘的日期（视情况而定）。如果是第 (i) 条规定的行动，则此类通知应在记录日期或公司转让账簿截止日期之前不少于十 (10) 天发出；如果是第 (ii) 条规定的行动，则应在有关诉讼之前至少二十 (20) 天发出。

5.3。通知

根据本协议发出或发出的所有通知和其他通信均应采用书面形式并应被视为有效发出：(i) 在亲自送达被通知方时，(ii) 如果在收件人的正常工作时间内发送，如果未得到确认，则在下一个工作日发出，(iii) 在注册或发送后的五 (5) 天后发送认证邮件、申请退货收据、预付邮费或 (iv) 在存款后一 (1) 天内寄出全国认可的隔夜快递，指定次日送达，并提供书面收货验证。所有通信均应通过以下地址（或根据本第 5.3 节发出的通知中规定的其他地址）发送给各方：

如果是给公司：

Gelesis Holdings, Inc.

博伊尔斯顿街 501 号，6102 套房

马萨诸塞州波士顿 02116

注意：首席财务官艾略特·马尔茨

电子邮件：emaltz@gelesis.com

并附上一份副本（不构成通知）至：

古德温·宝洁律师事务所

北方大道 100 号

马萨诸塞州波士顿 02210

注意：吉姆·巴雷特

埃托尔·桑图奇

电子邮件：JBarrett@goodwinlaw.com

电子邮件：ESantucci@goodwinlaw.com

如果对持有人说：

PureTech 健康有限责任公司

潮汐街 6 号，400 套房

马萨诸塞州波士顿 02210

收件人：法律部

5.4。调整后的认股权证条款没有变化

无论认股权证价格或普通股数量有何调整，本认股权证，无论在此之前还是之后发行或重新发行，都可以继续表示与本文所述相同的普通股价格和数量，认股权证价格和此处规定的普通股数量应视为已进行调整。

5.5。发行税和转让税

行使本认股权证时应免费向持有人发行普通股证书，缴纳与之相关的任何发行税；前提是公司无需为发行和交付以持有人以外的名义发行和交付任何证书所涉及的任何转让或本认股权证的任何转让缴纳任何可能应缴的税款。

5.7。交换认股权证

持有人在公司该办公室或机构交出本认股权证后，持有人可免费将本认股权证兑换为期限相近的新认股权证，该认股权证总额代表在本协议所有条款生效后认购和购买本认股权证可能不时认购和购买本认股权证的每份新认股权证均代表认购和购买指定数量的股票的权利由上述霍尔德在投降时撰写。

5.8。逮捕证丢失、被盗、损坏或损坏

如果本认股权证丢失、被盗、残缺或销毁，则公司应根据其酌情规定的赔偿或其他条款（如果是残缺的认股权证，应包括交出），不向持有人支付任何费用，签发与认股权证丢失、被盗、残缺或销毁的面额和期限相似的新认股权证。任何此类新认股权证均构成公司的原始合同义务，无论所谓的丢失、被盗、残缺或损坏的认股权证是否可由任何人随时强制执行。

5.9。继任者和受让人

除非此处另有规定，否则本认股权证的条款和条件对双方各自的继承人和受让人有益并具有约束力；但是，未经公司和持有人书面同意，双方不得转让其在本认股权证下的权利或义务。除非本认股权证中明确规定，否则本认股权证中的任何明示或暗示均无意赋予除本协议各方或其各自的继承人以外的任何一方，也不得转让本认股权证项下或因本认股权证而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。

5.10。适用法律

本认股权证应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和确定（不包括适用于冲突或法律选择的法律和法律规则）。

5.11。标题和字幕

本认股权证中使用的标题和字幕仅为方便起见，在解释或解释本授权书时不予考虑。

5.12。可分割性

如果根据适用法律认定本授权书中的一项或多项条款不可执行，则该条款应排除在本认股权证之外，本认股权证的其余部分应解释为此类条款已被排除在外，应根据其条款强制执行。

5.13。完整协议

本认股权证、购买协议以及根据本协议及其交付的其他文件构成了双方就本认股权证及其主题达成的完整谅解和协议。

5.14。作为股东，没有权利或责任。

除非此处明确规定，否则本认股权证中的任何内容均不得解释为赋予持有人作为公司股东的任何权利，也不得解释为赋予持有人购买任何证券的任何义务，也不得解释为对作为公司股东的持有人施加任何责任，无论此类义务或责任是由公司还是公司债权人主张的。

5.15。修正和豁免。

经公司和持有人书面同意，可以对本认股权证的任何条款进行修改，也可以放弃对本认股权证任何条款的遵守（一般或在特定情况下，追溯或展望）。

5.16。某些定义。

本认股权证中使用的以下术语应具有以下含义：

(a) “董事会” 指本公司的董事会。

(b) “工作日” 是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的日子以外的任何一天。

(d) “公允市场价值” 指 (i) 在截至根据第1.1 (b) 条向公司发出净行使通知之日前一个交易日的五 (5) 个交易日的普通股平均收盘价，或 (ii) 如果 (i) 不适用，则由董事会真诚确定的普通股公允市场价值。

(e) “期权” 是指认购或购买普通股的任何认股权证或其他权利，或任何购买普通股的期权。

(f) “个人” 指任何个人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司、协会或其他实体。

（签名页如下）

自上述首次写明之日起，公司已促使本认股权证由其正式授权执行，以昭信守。

GELESIS HOLDINGS, INC.

作者：/s/Yishai Zohar ___________________

姓名：Yishai Zohar

职务：首席执行官

同意并承认：

PURETECH 健康有限责任公司

作者：/s/Bharatt Chowrira ____

姓名：巴拉特·乔里拉

标题：总统

[认股权证签名页面]

附录 A

行使通知的形式

[只有在根据第 1.1 (a) 节行使认股权证后才能执行]

至 Gelesis Holdings, Inc.

博伊尔斯顿街 501 号，6102 套房

马萨诸塞州波士顿 02116

下列签署的内部认股权证的注册持有人特此不可撤销地行使该认股权证并据此购买______股普通股，并为此支付____________美元，并要求以该认股权证或无证书股票的名义发行并交付给_______________________，地址为_______________________。

过时的：

（签名在各方面都必须符合认股权证正面规定的持有人姓名）

（街道地址）

（城市）（州）（邮政编码）

A-1

附录 B

净行使通知的形式

[只有在根据第 1.1 (b) 节净行使认股权证后才能执行]

至 Gelesis Holdings, Inc.

博伊尔斯顿街 501 号，6102 套房

马萨诸塞州波士顿 02116

根据第1.1 (b) 节的净行使条款，下列签署的认股权证内注册持有人特此不可撤销地对_________股普通股进行净行使此类认股权证，并要求以_____________________的名义发行此类股票的证书并将其交付给___________________，地址为___________________。

过时的：

（签名在所有方面都必须符合姓名

持有人（如认股权证正面所示）

（街道地址）

（城市）（州）（邮政编码）

B-